根据2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国 美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

根据1933年《证券法》

弗兰科-内华达公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

湾街199号，套房2000

邮政信箱285号

西区商务法庭

加拿大安大略省多伦多M5L 1G9

(416) 306-6300

(主要执行办公室的地址和电话号码 )

企业服务公司

道富银行80号

奥尔巴尼，纽约，邮编：12207-2543

(866) 403-5272

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众销售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 下面的框。x

如果根据1933年《证券法》规则415 ，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下方框。x

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。¨

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会后生效的注册声明，应在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下复选框。¨

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。？

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。 ¨

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

根据证券法第429条， 本注册说明书中包含的招股说明书与第333-225687号注册说明书有关。

第一部分

招股说明书所规定的资料

弗兰科-内华达公司

2500,000股普通股

股息再投资计划

2013年7月19日，我们 通过了股息再投资计划，并于2018年6月15日对该计划进行了修订和重述，我们将该计划称为“计划”，目的是为我们普通股的合资格持有人提供一种手段，将作为 股东(减去任何预扣税)宣布并支付给他们的股息再投资于额外的普通股。该计划允许参与股东通过对参与者持有的普通股支付的现金股息(减去任何预扣税)进行再投资，获得额外的 普通股，而无需支付 任何佣金、服务费或经纪费用。我们按季度支付股息。

在我们的选择下，计划代理人根据该计划获得的普通股 将是从我们手中收购的新发行的股票(“库房收购”)或在公开市场上购买的(“市场收购”)。根据我们的酌情决定权，普通股可在国库收购中以“平均市场价格”(目前设定为3%的折扣)的最高5%的折扣购买。对于国库收购而言，“平均市价”是指至少五(5)个连续五(5)个交易日内，在多伦多证券交易所或任何其他加拿大公开市场交易的普通股在多伦多证券交易所或任何其他可供选择的加拿大公开市场上的平均收盘价；对于市场收购而言，是指在紧接适用股息支付日期前一天结束的连续五(5)个交易日内交易的普通股的平均收盘价；对于市场收购而言，是指支付的平均价格(不包括经纪佣金，费用和所有交易成本)，由计划代理人就计划下的股息支付日期购买的所有普通股 股票支付。“板块”指的是100股普通股。

我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码为“FNV”。2022年5月11日，我们普通股在多伦多证券交易所的收盘价为182.16加元，在纽约证券交易所的收盘价为140.08美元。

我们支付的股息取决于许多因素，包括我们的现金流，并受本招股说明书中“风险因素”和“弗兰科-内华达公司”标题中所述的因素和条件的影响。

我们将从国库收购中获得净收益，但不会从市场收购中获得。我们无法估计根据该计划发行普通股的预期收益，这将取决于股东对该计划的参与程度和我们支付的季度股息金额， 如果有的话。我们不会支付与本计划相关的承保佣金，并将负责与本计划运营相关的持续行政费用 。

2018年6月15日，我们 向美国证券交易委员会提交了一份注册说明书，其中包括根据该计划可发行的2500,000股普通股的招股说明书。本招股说明书涉及于本招股说明书日期仍可供发行的722,722股该等股份及额外1,777,278股普通股，在每种情况下，这些普通股于发行时将根据本计划发行 。

我们的主要行政办公室 位于加拿大安大略省多伦多商务法院西2000号Bay Street 199号，邮编：M5L 1G9，电话： (416)306-6300。

投资我们的普通股 涉及风险。见本招股说明书第1页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年5月12日。

目录

页面

关于 本招股说明书

您仅应依赖 本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及本招股说明书所包含的注册声明中包含的其他信息 。对本招股说明书的提及包括通过引用并入本招股说明书 (本“招股说明书”)的文件。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息 不同的信息。通过引用并入本招股说明书的信息仅为截止日期的最新信息。我们不会在法律不允许的任何司法管辖区提出普通股要约。

在本招股说明书中(不包括通过引用并入本招股说明书的文件)，除文意另有所指外，凡提及“弗兰科-内华达”、“本公司”、“注册人”、“我们”、“本公司”和“本公司”，均指弗兰科-内华达公司及其开展业务的子公司 。

我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，并以美元列报。

在您投资之前，您应 阅读本招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书的信息，以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”中所述的其他信息。您应参考注册说明书(招股说明书是其中的一部分)以及注册说明书中的证物以了解更多信息。

风险因素

投资我们的普通股 涉及风险。在您决定参与本计划并投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及通过引用并入本招股说明书的文件中所描述的所有风险，包括通过引用并入本招股说明书的后续文件 。对影响我们的某些风险和不确定因素的讨论从我们的年度信息表的第49页开始，作为附件99.1，在我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的财政年度的Form 40-F年度报告 中 ，该标题通过引用并入本招股说明书中，因为此类风险因素可能会根据我们根据1934年美国证券交易法(经修订的《交易法》)提交的文件而不时更新。以及不时包含在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书的其他信息。

与该计划相关的风险

当您授权投资或选择将股息再投资时，您将不知道您根据本计划购买的普通股的价格。

我们普通股的价格在您根据本计划决定购买普通股的时间和实际购买的时间之间可能会波动。此外，在 这段时间内，您可能会了解到可能影响您投资决策的其他信息。

此处 您可以找到详细信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并相应地向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的文件可从美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)(www.sec.gov)以及商业文件检索服务获得 电子形式。您也可以访问我们的网站www.franco-nevada.com获取更多信息。本招股说明书中包含或链接到我们网站的任何信息都不属于本招股说明书的一部分。

我们已根据修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《证券法》)提交了一份与本计划有关的表格F-3的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息 ，美国证券交易委员会的规则和法规允许省略其中的某些部分。 有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及通过引用将 并入其中的证据。本招股说明书中描述本计划条款的陈述不一定完整， 并且在每一种情况下都参考作为注册说明书的证物的本计划的副本，并且本招股说明书中的每一项此类陈述在各方面均受此类引用的限制。

通过引用并入的文档

已向美国证券交易委员会提交或向其提供的以下文件通过引用特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的一部分：

此外，在本次招股终止前，我们根据交易所法案提交的所有后续表格20-F、表格40-F或表格10-K的年度报告，以及表格10-Q或表格8-K的所有后续文件，均以引用的方式并入本招股说明书。此外，我们还可以在本招股说明书日期之后提交的未来6-K表格报告中注明将通过引用将其合并到本招股说明书中，以供参考。

就本招股说明书而言，在通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代 ，条件是本招股说明书、其他文件之一或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改。因此被取代的任何此类陈述应被视为不构成本招股说明书的一部分。

收到本招股说明书副本的任何人，包括任何受益所有人，在提出书面或口头请求后，均可免费获得通过引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但这些文件中的证物除外，除非证物通过引用明确地并入这些文件中。请直接向我们的主要执行办公室，199 Bay Street，Suite 2000，P.O.Box 285，Commerce Court West，Toronto，Ontario M5L 1G9，电话：(416)306-6300。

民事责任的可执行性

我们是根据加拿大法律成立的公司，我们的主要办事处位于加拿大安大略省多伦多。投资者根据美国联邦或州证券法对民事责任的执行 可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大法律组织的 ，我们的大多数高级管理人员和董事都是加拿大居民，本招股说明书和通过引用合并的文件中的部分或全部专家是加拿大居民，以及他们的全部或大部分资产和我们的 资产位于美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向我们和非美国居民的董事、官员或专家送达程序，或根据美国联邦或州证券法规定的此类人员的民事责任在美国法院的判决下在美国实现 。对于在加拿大对我们或我们的非美国居民的董事、官员或专家 在最初的诉讼中或在要求执行仅基于美国联邦或州证券法的美国法院判决的诉讼中的可执行性，存在疑问。我们已指定纽约州奥尔巴尼州大街80号的公司服务公司为我们在美国的代理人，根据本招股说明书，我们可以在任何诉讼中向我们送达法律程序文件。

汇率信息

在本招股说明书中，除非另有说明，否则所指的“$”或“US$”指的是美元。引用“C$” 表示引用加元。

下表列出了以下每个时期以加元表示的一美元的高汇率和低汇率；这些时期的平均汇率；以及这些时期结束时的有效汇率，每个汇率都是基于加拿大银行公布的汇率。

2022年5月11日，加拿大银行公布的加元兑美元汇率为1美元=1.2970加元或1加元=0.7710美元。

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件 分别包含适用的加拿大证券法和美国1995年私人证券诉讼改革法案所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述” ，其中可能包括但不限于有关未来事件或未来业绩的陈述、管理层对我们的增长、经营业绩、预计未来收入、业绩指引、资产账面价值、未来分红以及对额外资本、矿产储量和矿产资源估计的要求的陈述。生产估计、生产成本和收入、大宗商品的未来需求和价格、预期的采矿顺序、业务前景和机会、第三方运营商的业绩和计划、加拿大税务局正在进行的审计、当前和未来评估的预期风险和可用的补救措施，以及与巴拿马最高法院对巴拿马科布雷巴拿马项目的裁决有关的补救措施和后果。此外，有关储量和资源的陈述(包括表格中的数据)，包括特许权使用费、河流或其他权益、黄金当量盎司(“GEO”)或矿山寿命所涵盖的储量和资源 属于前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设进行的隐含评估，因此不能保证该等估计和假设 是准确的，以及该等储量和资源、矿山寿命和地质储量将会实现。此类前瞻性陈述反映了管理层当前的信念，并基于管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述经常但并非总是可以通过使用诸如“计划”、“预期”等词语来识别。, “预期”、“预算”、 “潜在的”、“预定的”、“估计”、“预测”、“预测”、“项目”、 “打算”、“目标”、“目标”、“预期”或“相信”或此类词语和短语的变化(包括消极变化)，或可能通过某些行动“可能”、 “可能”、“应该”、“将”的陈述来标识，“可能”或“将”被采取、发生或实现。

前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。许多因素可能导致实际事件或结果与任何前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：推动特许权使用费和河流收入的初级商品(黄金、铂族金属、铜、镍、铀、银、铁矿石和石油和天然气)价格的波动；加拿大和澳元、墨西哥比索以及产生收入的任何其他货币相对于美元的价值波动；国家和地方政府立法的变化，包括允许 和许可制度和税收政策及其执行；对公司采用全球最低税率；我们持有特许权使用费、矿藏或其他权益的任何国家的监管、 政治或经济发展 我们持有特许权使用费、矿藏或其他权益的物业的经营者的风险，包括这些经营者的所有权和控制权的变化；放弃或出售矿产资产；宏观经济发展的影响；我们可以获得或正在寻求的商业机会；减少获得债务和股权资本的机会；诉讼；与我们持有特许权使用费、流动资金或其他权益的任何物业的权益有关的所有权、许可或许可纠纷； 我们是否被确定为具有1986年美国国税法第1297节所定义的“被动外国投资公司”(“PFIC”)地位, 经修订的《准则》(以下简称《准则》)；加拿大对近海河流征税方式的潜在变化；成本过度上升以及我们持有特许权使用费、河流或其他权益的任何物业的开发、许可、基础设施、运营或技术困难；获得足够的管道能力；实际矿产含量可能与技术报告中包含的储量和资源不同；与资源估计、其他技术报告和采矿计划的产量和时间差异 ；与开发和采矿业务相关的风险和危害对我们持有特许权使用费、河流或其他权益的任何财产，包括但不限于异常或意想不到的地质和冶金条件、斜坡坍塌或塌方、洪水和其他自然灾害、恐怖主义、内乱或传染性疾病的爆发、新冠肺炎(冠状病毒)大流行的影响，以及收购资产的整合。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设，包括但不限于：我们持有特许权使用费的物业的持续运营, 此类财产的所有者或经营者以符合过去惯例的方式流动或其他利益；此类基础财产的所有者或经营者的公开声明和披露的准确性；作为资产组合基础的商品的市场价格没有重大不利变化；我们与确定其PFIC地位有关的持续收入和资产；没有对现有税务待遇的重大变化；税务机关预期的税收法律和法规的适用；任何税务机关的预期评估和审计结果； 我们持有特许权使用费、资源或其他权益的任何重大物业均无不利发展；公开披露的对尚未投产的基础物业开发的预期的准确性；收购资产的整合；以及 没有任何其他因素可能导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的结果大不相同。 然而，不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。请投资者注意，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。此外，不能保证加拿大税务局正在进行的审计的结果或我们因此而暴露的风险。我们不能向投资者保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致。 因此，投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为其中存在内在的不确定性。有关风险、不确定性和假设的其他 信息，请参阅本招股说明书的“风险因素”部分, 以及通过引用合并的文件中披露的任何风险因素。

本文中的前瞻性陈述 仅在本招股说明书发布之日作出，我们不承担任何更新或修改它们以反映新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他情况的义务，除非适用法律另有要求。我们的前瞻性陈述包含在通过引用并入本招股说明书的文件中，这些陈述是在该等展品中规定的相应日期作出的。此类前瞻性陈述是基于管理层在作出陈述之日的信念、期望和意见。在编制本招股说明书时，我们并未更新此类前瞻性陈述以反映情况或管理层信念、预期或意见的任何变化，也不承担未来更新此类前瞻性陈述的任何义务，除非适用法律另有要求。出于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述 。

有关矿产储量和资源估计的警示说明

本招股说明书和通过引用并入的文件 是根据加拿大现行证券法的要求编写的， 与美国证券法的要求不同。除另有说明外，本招股说明书所包括的所有矿产资源及储量估计及以参考方式并入的文件均由相关物业的拥有人或营运者 (在他们指明的范围内)根据国家标准43-101-矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)及加拿大矿冶学会分类系统编制。NI 43-101是加拿大证券监管机构制定的一项规则，它为发行人利用与矿产项目有关的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。NI 43-101允许使用历史术语披露在通过NI 43-101之前作出的不符合NI 43-101的历史估计，条件包括：(A)确定历史估计的来源和日期；(B)对历史估计的相关性和可靠性发表评论；(C)说明历史估计是否使用NI 43-101规定的类别以外的类别；以及(D)包括任何较新的估计或可获得的数据。

根据美国证券法进行的矿业披露之前要求遵守修订后的美国《1934年证券交易法》中的《美国证券交易委员会行业指南7》(以下简称《美国证券交易委员会行业指南7》)。美国证券交易委员会已通过规则，用美国证券法S-K规则(“S-K 1300规则”)第1300条下的新的矿业披露规则 取代美国证券交易委员会行业指南7，该规则从2021年1月1日或之后的第一个财年开始强制要求美国公司报告 。根据S-K1300号法规，美国证券交易委员会现在认可对“已测量矿产资源量”、“指示矿产资源量”和“推断矿产资源量”的估计。 此外，美国证券交易委员会还修订了其对“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与国际标准基本相似。提醒读者，尽管努力使美国采矿披露规则与NI 43-101和其他国际要求相协调，但S-K 1300法规中使用的术语和定义与加拿大采矿、冶金和石油标准学会定义的采矿术语之间存在差异，NI 43-101采用了该定义，并且不能保证所有者或经营者可能报告的任何矿产储量或矿产资源为 “已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“已测量矿产资源”，如果所有者或经营者根据S-K 1300条例的标准编制储量或资源估算值，NI 43-101中的“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源”将是相同的。

本招股说明书和通过引用并入的文件(特别是淡水河谷公司的文件)中介绍的美国报告公司的某些储量或资源估计。根据《美国证券交易委员会行业指南7》编制。包括NI 43-101在内的加拿大标准与《美国证券交易委员会行业指南7》中的要求存在很大差异，通过引用并入本文的文档中包含的储量和资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。特别是，在不限制上述一般性的情况下，“资源”一词并不等同于“储量”。根据《美国证券交易委员会行业指南》7，矿化不能 归类为“储量”，除非在确定储量时已确定该矿化可以经济合法地生产或开采。按照美国证券交易委员会行业指南7的规定，美国证券交易委员会的披露标准通常不允许在提交给美国证券交易委员会的文件中包含有关“已测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”或“推断的矿产资源”的信息，或对不构成“储量”的矿床的矿化量的其他描述。美国投资者需注意，“推断的矿产资源” 的置信度低于适用于“指示的矿产资源”的信息，不能直接转换为 “矿产储量”。合理地预计，随着勘探的继续，大多数“推断矿产资源”可以升级为“指示矿产资源”。根据加拿大的规定, 估计的“推断的矿产资源” 可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。告诫投资者，不要想当然地认为一个“推断出的矿产资源”的全部或任何部分都存在，或者在经济上或法律上是可以开采的。根据加拿大法规，披露矿产资源中“包含的 盎司”是允许披露的；然而，“美国证券交易委员会”行业指南7通常只允许 发行人将不构成“美国证券交易委员会”行业指南7“储量”的矿化报告为原地吨位和品位 ，而不参考单位措施。NI 43-101对“储量”的识别要求也不同于“美国证券交易委员会”行业指南7中的 ，我们按照NI 43-101报告的储量可能不符合“美国证券交易委员会”行业指南7中的“储量”。因此，通过引用并入本文的文件中包含的有关矿床的信息可能无法与已按照“美国证券交易委员会”行业指南7报告的公司披露的信息进行比较。

除了NI 43-101， 还根据JORC规则或SAMREC规则(此类术语在NI 43-101中定义)编制了一些资源和储量估计数，这与NI 43-101和美国证券法的要求不同。因此，在本文引用的文件中包含对我们矿物属性的描述的信息，可能无法与受美国联邦证券法及其规则和法规下的报告和披露要求的美国公司公开的类似信息相比较。有关更多信息，请参阅我们的年度信息表中的“对CIM定义的协调”，作为我们截至2021年12月31日的财政年度Form 40-F年度报告的附件99.1，通过引用将其并入本文。

弗兰科-内华达 公司

弗兰科-内华达是领先的以黄金为重点的特许权使用费和流媒体公司，拥有按商品、地理位置、运营商、收入类型和项目阶段划分的最大和最多元化的特许权使用费和收入流组合。

我们的收入来自各种形式的协议，包括冶炼厂净收益、流水、净利润利息、净特许权使用费利息、工作利益和其他类型的安排。我们不经营矿山、开发项目或进行勘探。 弗兰科-内华达拥有自由现金流产生业务，未来的资本承诺有限，管理层专注于管理和 增长其特许权使用费和收入流组合。我们认识到该行业的周期性，并有长期的投资前景。我们保持强劲的资产负债表，将金融风险降至最低，这样我们就可以在大宗商品周期低迷时进行投资。此业务模式的 优势包括：

我们的 短期财务业绩主要与大宗商品价格和我们资产组合的生产量有关。我们的可归属产量通常由收购新资产来补充。从长远来看，我们的业绩 受到运营商可用于扩大或延长我们的 生产资产或将我们的先进和勘探资产投入生产的勘探和开发资金的数量的影响。

我们的业务重点是创造黄金和贵金属资源的敞口。这主要涉及对金矿的投资，并向铜和其他贱金属矿提供融资，以获得对副产品金、银和铂族金属生产的敞口。我们还投资于其他金属和能源，以使我们的 股东获得额外的资源选择。

我们商业模式的优势之一是，当生产商成本增加时，我们的利润率通常不会受到影响。我们的主要利益是特许权使用费和基于生产水平的支付/交付流，而不调整运营商的 运营成本。

我们按季度 支付股息。然而，股息的支付并不确定。未来派发现金股息的金额(如果有)将取决于我们董事会的决定权，可能会根据各种因素和条件而变化，包括没有 限制、遵守适用法律和我们的现金流。根据这些因素和各种其他因素，其中许多因素将超出我们的控制范围，我们可能会不时更改我们的股息政策，因此，未来的现金股息可能会减少或完全暂停 。如果我们在未来减少或暂停支付现金股息，我们普通股的市值可能会恶化，而且这种恶化可能是实质性的。您应该参考本招股说明书中题为“风险因素”的部分。 我们在美国的股息支付代理是加拿大的ComputerShare Trust Company。

我们的主要行政办公室位于安大略省多伦多商务法院西2000号海湾大街199号，邮编：M5L 1G9，电话号码： (416)306-6300。

使用收益的

我们将从与国库收购相关的普通股出售中获得净收益，而不是市场收购。我们无法准确估计 在国库收购中根据该计划可能发行的普通股数量或出售普通股的价格。我们将收到的净收益金额将取决于参与该计划的程度和我们支付的季度股息(如果有)的 金额。出售普通股的净收益将用于一般公司用途 。

计划

以下是对该计划的物料属性的汇总。摘要并不声称是完整的，并受 作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物提交的完整计划的参考，并受其完整限制。自该计划于2013年成立以来，我们已授权根据该计划发行合共6,901,954股本公司普通股，包括本招股说明书提供的2,500,000股普通股。

计划的目的

我们计划的目的是允许我们普通股的持有者将宣布和支付给他们作为股东的股息(减去任何预扣税)再投资于 额外普通股，而无需支付任何经纪佣金或服务费。根据该计划，股息(较少适用的 预扣税)的全额再投资是有保证的，因为该计划允许将零碎股份和全部股份记入参与者的账户。

普通股将由计划代理(定义如下)在国库收购(定义如下)或市场收购(定义如下)中获得。在国库收购中，普通股可由公司以普通股“平均市价”的最高5%的折扣从公司购买(折扣率目前设定为3%)，该“平均市价”是根据本计划计算的我们普通股的平均市价。该折扣不适用于根据该计划进行的市场收购。

我们寻求提供可持续且可预测的红利。然而，股息的支付并不是有保证的，我们未来支付的现金股息的金额(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将根据各种因素和条件而变化， 例如我们的财务业绩。根据这些因素和各种其他因素，其中许多因素将超出我们的控制范围，我们可能会不时更改我们的股息政策，因此，未来的现金股息可能会减少或完全暂停 。我们的股息政策每年都会进行审查，以确定与预期现金流和内部现金需求相适应的股息水平。

参与计划

如果您居住在加拿大、美国或某些符合条件的外国司法管辖区，并且您至少持有一股普通股，并且满足以下要求，则您有资格参与本计划。您可以直接参与本计划的程度将取决于您持有普通股的方式。仅当吾等考虑到在该等股东管辖范围内遵守与发行及出售普通股有关的法律所需的步骤，以及吾等全权酌情决定 此等法律不会对本计划或吾等提出额外的法律或法规要求时，其他合资格司法管辖区的股东才可获准参与本计划。在作出这样的决定时，我们可以要求提供我们认为必要的文件，包括法律顾问的意见或任何中介机构的承诺。

通过存托信托公司登记普通股的美国受益股东目前没有资格参加该计划 ，因为2014年，存托信托公司宣布已终止参与加拿大证券的股息再投资计划 。如果股东是其普通股登记在存托信托公司名下的实益所有人， 他或她可以通过以下方式参与计划：(I)指示其经纪人将全部或任何数量的完整普通股转让到他或她的名下，然后将该等普通股登记在计划中，或(Ii)与持有股东普通股的经纪人、投资交易商、金融机构或其他被提名人作出适当安排，将所有或任何数量的完整普通股 转让到CDS中，并代表股东登记参加计划。

如果您是注册所有者 您可以直接加入该计划。如果您是实益拥有人，则为了参与本计划，您必须(I)将普通股转入您自己的名下并直接加入本计划；或(Ii)通过您的经纪人、投资交易商、金融机构或代表您持有普通股的其他代名人作出安排。

要成为本计划的参与者，您或您的被指定人必须填写一份表格，授权我们现在或将来代表您或您的被指定人将部分 或登记在您名下或您被指定人名下的所有普通股支付的所有现金股息转发给计划的计划代理加拿大ComputerShare Trust 公司(“计划代理”)。填写好的授权表应寄往 计划代理，地址在下面的“通知”中。根据本计划，代表属于美国(或其他合格司法管辖区)居民的参与者 进行再投资的股息将缴纳适用的加拿大非居民预扣税。请参阅本招股说明书中的 “与该计划相关的所得税注意事项--加拿大联邦所得税注意事项”。

我们和计划代理人保留 任何似乎是或我们或计划代理人有理由相信受任何司法管辖区法律约束的人拒绝参加计划的权利，这些法律不允许以此人或其代表寻求的方式参与计划。

如果您是受益所有者 并且希望参与计划，则必须确定您的被指定人是否允许参与计划。请注意，并非所有被提名人都会允许您参与计划，也不需要任何被提名人允许您参与计划。如果您希望参与，但您的被提名人 不允许，则您有责任将您的普通股转让给允许参与该计划的其他被提名人，或者以您自己的名义直接注册。如果您希望参与，并且您的被提名人允许，您必须安排您的 被提名人代表您参加该计划。如果您选择参加该计划，则您的被提名人可能需要选择在每个股息期代表您参加 。

您可以随时从计划代理网站www.Investorcentre.com或致电计划代理1-800-564-6253，或访问我们的网站www.franco-nevada.com获取投保表。如果您是注册股东，一旦您加入了该计划，您将保持已登记状态 ，直到您停止参与或直至我们终止或暂停该计划。如果您是实益股东，则您的被提名人可能需要在每个股息期内选择代表您参与。请参阅下面的“终止参与”和“修改、暂停或终止计划和计划代理人”。

您将从第一次股息支付开始参与 计划，之后您或您的被提名人提交您的投保表，条件是：

如果计划代理在规定的截止日期前未收到投保表或 说明(视情况而定)，将以通常的 方式向您支付红利，并将从下一次红利开始参与计划。

我们保留权利， 不时确定参与者必须持有的最低普通股数量，才有资格参加或继续参加 计划。

购买方式

登记在计划中的普通股的应付现金股息(减去适用的预扣税)将汇总，然后由计划代理人在每个投资 期间用于为参与者购买普通股。公司可自行决定，计划代理根据本计划收购的普通股将是从公司新发行的普通股(“国库收购”)或在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何其他加拿大公开市场购买的普通股(视情况而定) (“市场收购”)。支付的股息将被征收任何适用的预扣税。“投资期”是指公司派发股息后，计划代理人根据计划购买普通股的期间。

参与者的账户 将记入普通股数量，包括计算到小数点后六位的分数，这等于为参与者再投资的股息 (较少适用的预扣税)除以适用的购买价格。本计划下的股息可以进行全额再投资 因为部分普通股和全部普通股都记入了参与者的账户。 任何零碎利息的舍入由计划代理人使用其认为适当的方法在相关情况下确定。

根据本计划购买的普通股将登记在计划代理人或其指定人的名义下，作为参与者的代理人。

应支付给参与者的普通股股息 将作为此类参与者的代理人支付给计划代理，并将用于计划代理通过国库收购或市场收购购买普通股。在任何情况下，根据本计划持有的任何投资资金都不会向 参与者支付利息。

购进价格

我们不控制根据该计划收购的普通股的价格 。计划代理人在每个投资期内根据计划 获得的每股普通股的收购价(“平均市场价格”)为：

在国库收购的情况下，我们可以酌情在平均市场价(目前设定为3%的折扣)的基础上，以最高5%的折扣购买普通股 。我们将通过新闻稿和股息公告的方式宣布任何适用于市场平均价格的折扣。

版权产品

如果我们向我们的 登记股东提供任何认购额外普通股或其他证券、权利证书或类似文书的权利，则在遵守适用法律和法规的情况下，我们将按照计划代理人拥有的全部普通股数量的比例，将其转发给计划参与者或CDS或另一代名人(视情况而定)，包括通过参与计划代理为参与者持有的计划而获得的普通股。此类权利不适用于为参与者 持有的任何零碎普通股。

普通股分红或分拆

如果普通股是根据股票股息或普通股的细分进行分配的，则计划代理为计划下的参与者收到的普通股将由计划代理持有，并由计划代理根据计划代理为参与者的帐户持有的全部和部分普通股 贷记到参与者的帐户。如果发生合并或类似的已发行普通股数量减少的情况，计划代理将根据合并或类似更改生效时间之前该参与者的账户所持有的完整普通股数量，按比例调整计划下每个参与者的账户。

行政管理

计划代理人根据一项协议担任计划参与者的代理人，该协议可由我们或计划代理人在提前三十(Br)(30)天书面通知对方后随时终止。在每个股息支付日，我们将代表参与者向计划代理支付就该参与者的普通股支付的所有现金股息(减去任何适用的预扣税)。 计划代理将使用这些资金为参与者购买普通股。根据本计划购买的普通股将以计划代理人的名义登记，作为计划参与者的代理人。如果加拿大ComputerShare Trust Company停止担任本计划下的计划代理人，我们将酌情指定另一名代理人。

参与者的帐户和报告

计划代理将为每个参与者维护一个帐户。计划代理人将在每个投资期结束后大约两到三周内按季度向每个参与者邮寄一份账户对账单。该账户报表将列出参与者普通股支付的现金股利金额、根据该计划购买的普通股数量、每股收购价和 计划代理人在其账户中为参与者持有的最新普通股总数。

这些报告将是参与者每次购买普通股的成本的唯一记录。所有此类报告应由参与者保留，以用于所得税 。此外，每位参与者每年将收到用于记录股息收入的适当税务信息。根据本计划，股息的再投资不会免除参与者适用于此类股息的任何所得税。

通过其经纪人、投资交易商、金融机构或其他被指定人参与计划的参与者将通过该被指定人收到此类信息和报告 。

登记、退出或处置普通股

根据本计划购买并由计划代理为CDS以外的参与者的帐户持有的普通股将登记在计划代理或其指定的帐户中，或登记在计划代理指定的CDS以外的参与者的帐户中。只有在计划或参与者的参与终止或参与者从其账户中提取普通股的情况下，才会向参与者发出直接登记系统 通知(“DRS通知”)，以证明此类普通股的账簿登记所有权或证书。

在不终止参与本计划的情况下，计划参与者可以从计划下的帐户中提取，并获得DRS通知或股票证书，并以参与者的名义为其在计划下持有的任意数量的完整股票登记，方法是将位于计划代理签发的帐户对账单背面的已填好的凭证的适当提取部分提交给计划代理人。 也可以从以下地址的计划代理人那里获得提取请求。或者，参与者也可以在计划代理的自助门户网站www.investorcentre.com/Franco-neada按照说明进行操作。普通股的退出和DRS通知或股票证书的发行一般将在收到退出请求后三周内完成。从计划中提取普通股但不终止参与该计划的参与者 将继续参与 退出的普通股的计划。任何剩余股份(包括股份的剩余部分)将继续由计划代理 为计划参与者的计划帐户持有。

注册参与者还可以通过向计划代理人发送书面指示来请求出售计划项下持有的任意数量的完整普通股，而不终止该注册参与者参与计划的 ，这些指示可以亲自、通过快递、邮寄、传真或计划代理人可接受的任何其他电子方式传递给计划代理人。在此情况下，计划代理将通过计划代理不时指定的经纪-交易商出售此类股票。经纪交易商将向注册参与者收取佣金，佣金将从销售的现金收益中扣除，支付给参与者。 计划代理将在扣除经纪佣金、转让税和预扣税(如果有)后将销售净收益交付给参与者。根据本计划持有的参与者账户中出售的普通股可以与其他出售参与者的普通股 混合在一起，在这种情况下，每个出售参与者的收益将基于在同一天如此混合并出售的所有股票的平均销售价格 。

计划参与者持有的普通股不得由参与者质押、出售或以其他方式处置。希望这样做的参与者必须请求 DRS建议或股票证书，或联系他们的经纪人或代理人。

佣金和行政费用

参与者将不会因购买本计划下的普通股而支付佣金、服务费或经纪费。与计划运营相关的行政费用，包括计划代理的费用和开支，将由我们承担。但是，通过经纪人、信托公司、银行或其他被指定人登记加入计划的参与者 可能需要根据其被指定人收取费用。 根据我们与计划代理之间的计划服务协议，计划代理将获得其服务的费用。

弗兰科-内华达公司和计划代理人的责任

对于与本计划的运作相关的任何行为或任何不作为，吾等和计划代理人 概不负责。参与者应认识到，我们和计划代理人都不能保证盈利或避免因购买计划下的普通股而蒙受损失。

终止参与

希望终止参加本计划的注册参与者可以自愿这样做，方法是向计划代理人提交一份填妥的终止凭证，该部分位于计划代理人出具的账户对账单的背面。终止申请表也可以 从以下地址的计划代理人处获得。或者，参与者也可以按照计划代理的自助门户网站的说明进行操作，网址为www.investorcentre.com/Franco-neada。此外，计划代理人收到个别参与者死亡的书面通知后，将自动终止参与。

如果计划代理人在下午5：00之前没有收到正式填写的终止请求(或个别参与者死亡的通知)。(多伦多时间) 在股息记录日期之前的第五(5)个工作日，或在记录日期和股息支付日期之间收到股息时， 参与者的账户将不会被关闭，并且该参与者参与计划的行为将不会终止，直到与该记录日期相关的股息支付日期之后。

参与者如通过托管机构或通过其经纪人、投资交易商、金融机构或其他被指定人间接将 加入本计划，并希望终止其在本计划中的参与，则必须联系持有其股份的被指定人，并提供相应的指示。应咨询被提名人，以确认可能需要哪些信息或文件才能使终止指示生效，并询问被提名人根据 该被提名人或托管系统的政策可能强加或受其约束的任何适用的最后期限。

如果参与终止 ，参与者(托管机构除外)或已故参与者的遗产或法定代表人(视情况而定)将在参与者的 账户中获得计划代理人根据计划持有的全部普通股数量的DRS通知或股票证书，以及计划代理人将按多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何其他加拿大公开市场出售时的现行市场价格转换普通股的任何部分的现金支付。视情况而定。 终止参与计划后，参与者将收到以加拿大货币(对于所有居住在加拿大的参与者)或美元(对于居住在美国或 其他合格司法管辖区的所有参与者)的普通股的零碎权利(如果有)的付款。

注册参与者还可以通过在账户对账单背面适当填写凭证的终止部分并将其交付给计划代理人，来请求出售根据该计划为其账户持有的所有普通股。在这种情况下，计划代理将通过计划代理不时指定的经纪交易商销售此类普通股。经纪交易商将向注册参与者收取佣金，佣金将从销售的现金收益中扣除，支付给注册参与者。 此类销售收取的佣金将按经纪交易商不时收取的惯例费率收取。此类销售的收益 减去经纪佣金以及转让和预扣税(如果有)将由计划代理支付给终止参与者。根据本计划持有的参与者账户中出售的普通股可以与其他终止参与者的普通股 混合在一起，在这种情况下，每个终止参与者的收益将基于在同一天如此混合并出售的所有股票的平均销售价格 。

如果根据本计划为参与者购买的普通股数量在连续十二(12)个月内少于一(1)股普通股，我们保留终止 参与本计划的权利。在这种情况下，计划代理将出售参与者账户中的零碎普通股，并向参与者支付出售收益，扣除经纪佣金、转让税和预扣税(如果有) ，同时支付账户中普通股的任何部分的现金付款，计划代理将按出售时的现行市场价格进行转换。

计划代理记录上显示的加拿大 邮寄地址的参与者将收到加拿大货币付款，而计划代理记录上显示的非加拿大 邮寄地址的参与者将收到美国货币付款。

股东投票

对于任何股东大会， 参与者将收到代理材料，以便对计划代理代表您持有的全部普通股进行投票。您的普通股 将按您的指示投票，您也可以委托代表或亲自在股东大会上投票。未收到指令的普通股 将不会进行投票。零碎的普通股没有投票权。

修改或终止计划和/或计划代理人

我们可以随时修改或终止本计划，但此类行动不应具有损害参与者利益的追溯力。如有需要， 对计划的修改须事先获得多伦多证券交易所或纽约证券交易所的批准。我们将公开 宣布对本计划的任何重大修订或终止。

如果公司终止计划，计划代理人将向参与者(或其指定人，如适用)发送计划下参与者账户持有的全部普通股的证书或DRS通知，并根据销售时的现行市场价格向参与者账户中剩余普通股的任何剩余部分 发送支付支票。如果我们 暂停本计划，则计划代理将不会在紧接该暂停生效的 日期之后的投资期内进行任何投资。受本计划约束的普通股的任何股息在暂停生效日期后支付，将由计划代理人 汇给参与者(除适用的预扣税外，不计利息或扣除)。

如果加拿大的ComputerShare Trust Company 因任何原因停止担任计划代理，我们将指定另一合格的人担任计划代理，并将更改通知参与者 。

扣缴

本计划受适用法律规定的有关税收或其他费用的任何预扣义务的约束，根据本计划进行再投资的任何金额应扣除需要预扣的任何金额。

通告

根据本计划要求发出的所有通知应邮寄给每个参与者(包括CDS和代表非注册参与者持有普通股的金融机构和股票经纪公司)，地址为计划代理人记录上显示的地址或参与者提供的较新地址。

向计划代理发出的通知应按如下方式发送：

加拿大计算机股份信托公司

大学大道100号，8楼

北塔

安大略省多伦多M5J 2Y1

注意：股利再投资 部门

或全国客户联系中心，电话：1-800-564-6253

或访问www.investorcentre.com

向我们发出的通知应按如下方式发送：

弗兰科-内华达公司

湾街199号，套房2000

商业西苑邮政信箱285号

安大略省多伦多，M5L 1G9

注意：首席法务官

Fax No.: (416) 306-6330

治国理政法

本计划应受安大略省法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律管辖和解释。

对该计划的解释

我们将最终确定与本计划或其应用相关的任何解释问题。

所得税 与该计划相关的税务考虑

加拿大联邦所得税考虑因素

以下是通常适用于参与该计划的股东的加拿大联邦所得税主要考虑事项的摘要。本摘要 仅为一般性说明，并未详尽列出所有可能的税务考虑因素，并不是为任何 特定股东提供法律或税务建议。

此摘要由我们提供并代表我们提供，而不是由计划代理提供。摘要仅供一般信息参考，并不是针对任何特定股东的法律或税务建议。敦促股东，包括加拿大或美国以外司法管辖区的股东， 就其特定情况咨询自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是截至本招股说明书之日，加拿大联邦所得税的主要考虑因素的概要《所得税法》(加拿大)(《税法》)和所得税条例(“条例”)一般适用于参与者 (“指定参与者”)，该参与者在所有相关时间与公司保持一定距离交易，并且与公司没有关联，并持有普通股作为资本财产，所有这些都符合税法的含义。

本摘要不适用于参与者：(I)就《税法》中“按市值计价”规则而言的“金融机构”；(Ii)“特定金融机构”；(Iii)已经或将会构成“避税投资”的权益；(Iv)已经或将会就普通股订立“综合处置安排”或“衍生远期协议”的权益；(V)是居住在加拿大的公司， 是或成为税法212.3节中适用的外国附属公司倾销规则所适用的交易或事件或一系列交易或事件的一部分；(Vi)以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税务结果”； 或(Vii)根据税法免税，所有这些都在税法中定义。此类参与者应咨询自己的税务顾问 。

本摘要基于以下内容： 截至本招股说明书发布之日起生效的税法和法规的当前条款、在该日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修改税法和法规的具体建议( 《税收建议》)，以及加拿大税务局当前公布的行政政策和评估做法。 本摘要假定税收建议将以建议的形式颁布，并且不会以其他方式考虑或预期法律或行政做法的任何变化，无论是通过立法、它不考虑政府或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国税收考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素 不同。不能保证税收提案将按建议实施，或根本不能保证立法、司法或行政改革不会修改或改变本文所表达的陈述。

本摘要仅具有一般性 性质，不是、也不打算作为本计划下任何特定参与者的法律或税务建议。本摘要并非适用于参与者的所有加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。因此，参与者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

就税法而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有美元金额通常必须 使用税法中有关这方面的详细规则确定的适当汇率以加元表示。因此，特定参与者的收入中需要包含的金额可能会受到美元兑加元汇率波动的影响。

加拿大居民

摘要的这一部分 一般适用于在所有相关时间根据《税法》在加拿大居住的特定参与者，或者 被视为在加拿大居住的参与者(“加拿大参与者”)。

根据该计划的条款对股息进行再投资并不免除加拿大参与者的任何所得税责任，否则可能需要支付此类金额的所得税 。在这方面，参加该计划的加拿大参与者将被视为在每个股息支付日 收到了等于该日应付股息金额的应税股息，该股息将 与加拿大参与者从应税加拿大公司收到的应税股息享受相同的税收待遇。

例如，如果 加拿大参与者是个人(包括某些信托)，此类股息将遵守适用于个人从应税加拿大公司获得的应税股息的正常毛利和股息税收抵免规则，包括公司适当指定的“合格股息”的增强型 毛利和股息税收抵免。此类加拿大参与者收到的应税股息 可能会根据税法产生最低税额，具体取决于个人的情况。 如果加拿大参与者是一家公司，则此类股息将计入该加拿大参与者的收入 ，并且通常可在计算该加拿大参与者的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将加拿大参与者作为公司收到的应税股息视为处置收益或资本收益。加拿大参与者如属公司，请根据其具体情况咨询自己的税务顾问。 加拿大参与者如为“私人公司”或“主体公司”(此类术语在税法中有定义)，则可能有责任根据税法第四部分为此类股息缴纳可退还的税款，条件是此类股息 可在计算加拿大参与者当年的应纳税所得额时扣除。根据加拿大参与者的情况，可能会征收其他税 。

如果现金股息在国库收购中根据本计划为加拿大参与者再投资于普通股，并且如果公司决定以平均市场价格最高5%的折扣发行该普通股，则该折扣不应 为该加拿大参与者带来税法规定的应税利益。折扣目前定在3%。

加拿大参与者应 在参与者请求、终止参与 计划或终止计划时收到之前记入计划下参与者账户的全部普通股证书时，不应实现税法下的任何额外收入。一般来说，加拿大参与者通过处置根据本计划获得的普通股而实现的任何资本收益的一半必须作为应纳税资本收益计入加拿大参与者当年的收入 。根据税法中的某些特定规则，参与者在纳税年度处置普通股时实现的任何资本损失的一半将是允许的资本损失，必须从该加拿大参与者在处置年度实现的任何应纳税资本收益中扣除。一个课税年度的允许资本损失超过该年度的应税资本利得，一般可在之前三个课税年度的任何一个中结转并扣除，或在任何 个课税年度中结转并在该等年度实现的应税资本利得净额中扣除，具体程度和情况见税法所述 。

当加拿大参与者或公司终止加拿大参与者对计划的参与时，或者当公司终止计划时，加拿大参与者可以收到现金付款。如果零碎普通股的现金支付超过该零碎普通股的实收资本，则可能产生被视为股息，在某些情况下也可能实现资本收益(或亏损)。 被视为股息的处理方式与上述股息有关。

加拿大公司 参与者以现金(应加拿大参与者的 请求、终止参与计划或终止计划)处置一小部分普通股可能会导致加拿大 参与者获得被视为股息以及资本收益或资本损失。

加拿大参与者根据本计划获得的普通股的成本将是加拿大参与者为这些股票支付的价格。加拿大参与者持有的此类普通股的调整成本基数将通过将这些股票的成本与加拿大参与者持有的公司所有其他普通股的调整成本基数平均作为资本财产来计算。

加拿大参与者如 处置或被视为已处置根据该计划取得的普通股(包括在终止参与该计划或终止该计划时处置作为现金代价的一小部分普通股)，则一般将 实现资本收益(或产生资本亏损)，该等普通股的处置收益超过 (或超过)紧接处置或被视为处置前该等普通股的调整成本基础的总和 以及与处置或被视为处置相关的任何合理费用的总和。加拿大参与者通常将受到税法规定的通常适用于此类资本收益或资本损失的税收待遇。例如，加拿大参与者实现的任何此类资本收益(“应纳税资本收益”)的一半 通常必须包括在发生处置的纳税年度加拿大参与者的 收入中。作为个人的加拿大参与者实现的资本收益(包括 某些信托)可能导致该个人根据税法缴纳最低税款。加拿大参与者如果是“加拿大控制的 私人公司”(定义见税法)，可能有责任为其当年的“总投资收入”(定义见税法)缴纳可退还的税款，其定义包括与应税资本利得有关的金额。

美国居民

摘要的这一部分一般适用于在所有相关时间：(I)既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民的特定参与者；(Ii)是美国居民，并且是经修订的《加拿大-美国所得税公约》(1980)(下称《条约》)所指的“符合资格的人”；以及(Iii)未使用或 持有，且不被视为使用或持有在加拿大经营的业务的普通股(“美国居民参与者”)。敦促美国 居民参与者咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的特定情况确定他们在条约下享有的福利。

本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的美国居民参与者或经授权的外国银行(如税法所定义)。此类美国居民参与者应就其具体情况咨询其自己的税务顾问。

根据本计划条款对股息进行再投资并不免除美国居民参与者的任何所得税责任，否则可能需要缴纳此类金额的所得税 。在这方面，出于税务目的，参加本计划的美国居民参与者将被视为在每个股息支付日期收到了等于该日应付股息金额的应税股息，该股息将 受到与该美国居民参与者从应税加拿大公司获得的应税股息相同的税收待遇。

美国居民参与者持有的普通股支付的所有现金股息通常将受到税法的处理，该税法通常适用于应税加拿大公司的 应税股息，即使此类股息根据本计划代表美国居民参与者再投资于普通股。例如，此类股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但美国居民参与者根据本条约有权享受的预扣税率 有所降低。根据《条约》，如果美国居民参与者是此类股息的实益所有者，加拿大预扣税的适用税率一般降至 15%。根据该计划，此类股息再投资的金额将减去适用的任何此类预提税额 。

公司的美国居民参与者(应美国居民参与者的 请求、终止参与计划或终止计划)处置一小部分普通股以换取现金，可能会产生被视为股息，该股息需缴纳预扣税以及资本收益或资本损失。

美国居民参与者 将不会根据税法就该美国居民参与者因处置普通股(包括处置少量普通股)而实现的任何资本收益缴纳税款，除非普通股在处置时构成该美国居民参与者的“应纳税加拿大 财产”(见税法定义)，并且该美国居民参与者 无权根据本条约获得减免。一般而言，只要普通股在特定时间在“指定证券交易所”(包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)上市，此类股票在该时间不会构成美国居民参与者在加拿大的应税财产，除非在截止于该时间的六十(60)个月期间内的任何时间：(A)美国居民参与者，美国居民参与者不与之保持一定距离的人，其成员包括：直接或间接通过一家或多家合伙企业，美国居民参与者或不与美国居民参与者保持一定距离交易的人，或他们的任何组合，拥有公司任何类别或系列股本的已发行股份 的25%或以上；和(B)普通股公平市场价值的50%以上直接或间接来自(1)位于加拿大的不动产或不动产、(2)“加拿大资源财产”(税法定义)、(3)“木材资源财产”(税法定义)、(br}和(4)关于第(1)、(2)和(3)项所述财产的期权、权益或民法权利的期权或其中的任何组合。, 无论 是否存在此类属性。持有构成加拿大应税财产的普通股的美国居民参与者应咨询其自己的税务顾问。

美国所得税 对美国参与者的考虑

以下是适用于参加本计划的美国持有人(定义见下文)的美国联邦所得税某些重要考虑事项的综合 摘要(称为“美国参与者”)。本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国参与者的所有潜在美国联邦所得税考虑事项 根据本计划获得的普通股的收购、所有权和处置。此外，本摘要 不考虑任何特定美国参与者可能会影响该美国参与者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国参与者的特定税收后果。 因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何美国参与者的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及根据本计划收购、所有权和处置普通股的美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州、地方或非美国税收后果。除以下特别陈述外，本摘要并不讨论适用的税务申报要求。本计划的每个潜在参与者应就根据本计划收购、所有权和处置普通股的美国联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦 遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国国税局(“IRS”)尚未要求或将获得有关美国联邦所得税的裁决 根据该计划收购、拥有和处置普通股的后果。本摘要对美国国税局没有约束力 ，并不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。 此外，由于本摘要所依据的当局可能会受到不同的解释，因此美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于 法典、财政部法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局公布的裁决、公布的美国国税局的行政立场、1980年9月26日签署并经修订的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(《加拿大-美国税务公约》)以及适用的美国法院裁决，在每一种情况下，自本招股说明书之日起生效并可用。本摘要所依据的任何机构在任何时候都可能发生重大和不利的变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上应用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦通过，可以追溯或预期适用。

美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的普通股的实益所有人：

未解决受美国联邦特殊所得税规则约束的美国参与者

本摘要不涉及适用于受《守则》特别规定约束的美国参与者的美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于：(A)为免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的美国参与者；(B)为金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管投资公司的美国参与者；(C)选择采用按市值计价会计方法的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商的美国参与者；(D)拥有美元以外的“功能货币”的美国参与者；(E)作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的拥有普通股的美国参与者；(F)通过行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股的美国参与者；(G)持有除守则第1221节所指资本资产以外的普通股的美国参与者(一般为投资目的持有的财产)；(H)拥有或(直接、间接或通过归属)拥有或拥有(直接、间接或通过归属)公司所有已发行股票的总投票权或总价值10%或以上的美国参与者；或(I)是美国侨民或前美国长期居民的美国参与者 。受《守则》特别条款约束的美国参与者，包括但不限于上文所述的美国参与者，应就美国联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦财产和赠与、美国州和地方税务咨询其自己的税务顾问, 以及与普通股的收购、所有权和处置以及参与本计划有关的非美国税收后果 。

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排 持有普通股，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响通常取决于该实体的活动和此类合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类所有者的税务后果。 出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业或“直通”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就因 产生的美国联邦所得税后果以及与普通股的收购、所有权和处置以及参与该计划有关的问题咨询其自己的税务顾问。

普通股的所有权和处分权

以下讨论受制于以下“被动型外国投资公司规则”标题下所述的规则。

与股利再投资有关的税务考虑

在资金收购的情况下，美国参与者将被视为收到用于美国联邦所得税目的的分配，金额等于根据该计划收购的普通股的公平市值加上由此扣缴的任何加拿大预扣税的金额。 如此收购的普通股的公平市值将等于股息支付日普通股的高销售价格和低销售价格的平均值 ，该数额可能高于或低于用于确定根据本计划如此收购的普通股数量的平均市场价格。在市场收购的情况下，美国参与者将被视为收到了用于美国联邦所得税目的的分配 ，金额相当于在公开市场上购买普通股的股息金额 (不扣除从此类股息中预扣的任何加拿大税)，并支付任何经纪佣金、手续费、交易成本或 其他相关费用。分配给美国参与者的任何此类分配的金额(减去从此类分配中预扣的任何加拿大税) 通常将是根据本计划获得的普通股中该美国参与者的纳税基础。美国参与者对此类普通股的持有期将从收购之日的次日开始。

上段中描述的对美国参与者的任何分配一般都将缴纳美国联邦所得税，缴纳方式与下文标题为“一般分配”下描述的现金分配 相同。如果美国备用预扣税适用于将再投资于普通股的任何已支付股息 ，则由于此类备用预扣，记入美国参与者账户的普通股数量将减少 。税务信息报告一般适用于美国参与者根据本计划再投资于普通股的股息。请参阅下面标题为“其他注意事项-备份扣留和其他信息报告”的讨论。

分发 通常

收到有关普通股的分配(包括推定分配)的美国参与者将被要求将此类分配的金额 计入毛收入中作为股息(包括从此类分配中预扣的任何加拿大所得税的金额)，范围为公司当前的 或累计的收益和利润，该收益和利润是为美国联邦所得税目的计算的。如果分配超过公司当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先在美国参与者在普通股中的纳税基础范围内被视为免税资本回报，然后被视为出售或交换此类普通股的收益。(见下文“普通股出售或其他应税处置”。)但是，公司可能不会根据美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此每个美国参与者应 假设公司关于普通股的任何分配将被视为普通股息收入 用于美国联邦信息报告。

根据特定的持有期限和其他要求，非公司美国参与者从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受减税。合格的外国公司包括有资格享受美国全面所得税条约的 利益的外国公司，美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的，其中包括信息交换条款。美国财政部已确定《加拿大-美国税收公约》 符合这些要求，公司认为它有资格享受《加拿大-美国税收公约》的好处。就外国公司支付的普通股股息而言，外国公司也被视为合格的外国公司，而普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易。美国财政部的指导意见表明，该公司的普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易。然而，不能保证 普通股在未来几年将被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。如果公司在分配年度或上一纳税年度被归类为PFIC，则美国参与者收到的股息将不是合格股息 。美国企业参与者收到的股息通常不符合“收到的股息 扣减”的资格。分红规则很复杂，每个美国参与者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问 。

普通股的出售或其他应税处置

在出售普通股或其他应税的 处置普通股时，美国参与者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与该美国参与者在出售或以其他方式处置的普通股中的计税基础 之间的差额。美国参与者在普通股中的纳税基础通常是该参与者购买此类股票的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股已持有超过一年，则在出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或 损失。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国参与者的长期资本收益。对于作为公司的美国参与者的长期资本收益，目前没有优惠税率 。资本损失的扣除受本准则的重大限制 。

被动 外商投资公司规章

如果公司在美国参与者的持有期间 构成任何一年的PFIC，则某些不同且可能不利的美国联邦 所得税规则将影响收购、所有权 和处置普通股对美国参与者产生的美国联邦所得税后果。美国财政部尚未发布关于如何根据PFIC规则处理非美国公司(如公司)的收入和资产的具体指导意见。

在对子公司的收入和资产适用相关的审查规则后，本公司一般将在任何课税年度内成为PFIC，在此期间，(A)其总收入的75%或更多是被动收入(“收入测试”)或(B)其资产价值的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产 (“资产测试”)。“毛收入”通常包括所有销售收入减去销售商品成本，加上投资和附带或外部经营或来源的收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、从出售股票和证券中获得的某些收益以及从商品交易中获得的某些收益。 如果外国公司的所有商品基本上都是贸易中的库存或库存、用于贸易或业务的不动产和可折旧财产、或在贸易或业务中经常使用或消耗的用品，并且满足某些其他要求，则被动收入一般不包括从销售商品中产生的积极业务收益。

根据某些归属规则，如果本公司是一家PFIC，美国参与者通常将被视为拥有本公司在同时也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司的直接或间接股权的比例份额，并将因出售本公司普通股而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税。 及其在(A)子公司PFIC股票上的任何“超额分配”(如下所述)和(B)公司或其他子公司PFIC处置或视为处置子公司PFIC股票时实现的任何收益，就像这些美国参与者直接持有该子公司PFIC的股票一样。如果公司在美国参与者持有普通股的任何课税年度被归类为PFIC，则在美国参与者继续持有普通股的任何课税年度，公司通常将继续被归类为该美国参与者的PFIC，即使公司的收入或资产不会导致其在随后的纳税年度成为PFIC，除非适用例外情况 。

美国国税局最近发布了最终的 和拟议的法规，就PFIC规则的各个方面提供了指导，包括上述收入和资产测试。 拟议的法规在最终形式通过之前将不会生效，尽管纳税人通常可以在通过之前依赖拟议的法规，前提是提案的法规得到一致应用。本公司相信，在较可能的情况下，本公司目前有资格，并预期未来会继续符合现行商品业务例外情况，以进行PFIC资产测试及PFIC收入测试。因此，尽管本公司继续评估最终和拟议的法规对其根据PFIC规则进行分类的影响，但本公司很可能认为，在截至2021年12月31日的纳税年度内，它不是PFIC，并且根据其当前和预期的业务活动和财务预期，本公司预计，在当前纳税年度或可预见的未来，它很可能不会成为PFIC。

确定是否有任何公司在特定纳税年度是或将是PFIC，这在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同解释和不确定性的影响。此外，对公司及其子公司等实体适用有效商品例外和其他相关的PFIC规则的权限有限。最近发布的最终条例和拟议条例的适用也存在重大不确定性。因此，不能保证国税局不会质疑本公司(或如上定义的一家子公司)对其PFIC地位的看法。此外，任何公司在任何课税年度是否会成为PFIC取决于该公司在该课税年度的资产和收入，因此，该公司在本课税年度和任何未来课税年度的PFIC状况无法 准确预测。每名美国参与者应咨询其自己的税务顾问，以了解公司及其任何子公司的PFIC地位。

如果公司在任何课税年度是美国参与者持有普通股的PFIC，而该美国参与者没有根据PFIC规则(定义见下文并更全面地描述)对其普通股进行有效的QEF选举或按市值计价选举，则 该持有人一般将受公司对普通股作出的“超额分配”以及从普通股的直接或间接处置中获得的收益的特别规则的约束。“超额分派” 一般包括在任何课税年度就普通股向美国参与者作出的超过公司在之前三个纳税年度或该美国参与者持有普通股期间向该美国参与者作出的平均年度分派的125%的超额分派。通常，美国参与者将被要求在其普通股的持有期内按比例分配从直接或间接处置普通股获得的任何额外分配或收益 。分配给处置或超额分配当年的金额将作为普通收入征税，分配给以前纳税年度的金额将按每一年普通收入的最高税率征税。此外，还将收取利息 费用。

如果公司在任何美国参与者持有普通股的课税年度是PFIC，并且该美国参与者在该美国参与者的持有期被归类为PFIC的第一个课税年度中，已及时有效地选择将该公司视为“合格选举基金”(“QEF选举”)，则该美国参与者一般不受前段所述的PFIC规则的约束。相反，该美国参与者将被按如下比例缴纳美国联邦所得税：(A)公司的净资本收益，将作为对该美国参与者的长期资本收益征税；(B)该公司的普通收益，将作为该美国参与者的普通收入征税。QEF选举一旦作出，将在公司被视为PFIC的所有后续课税年度内对该美国参与者的普通股有效，除非QEF选举被宣布无效或终止，或者 美国国税局同意撤销QEF选举。除非公司提供或提供某些信息，否则无法进行优质教育基金选举。为了方便美国参与者进行优质教育基金选举，对于公司被归类为PFIC的每个课税年度，公司打算：(A)应书面请求向美国参与者提供一份《PFIC年度信息声明》；以及(B)应书面请求, 尽商业上合理的努力，提供有关公司或其任何子公司 PFIC的与维持此类QEF选举相关的该美国参与者需要获得的所有其他信息。该公司可在其网站(www.franco-nevada.com)上提供此类信息。考虑QEF选举的美国参与者应注意，针对普通股的QEF选举不适用于任何子公司PFIC。因此，除非美国参与者 就任何子公司PFIC进行QEF选举，否则它可能会受到上述关于子公司PFIC任何权益的不利税收后果的影响。

如果公司在任何美国参与者持有普通股的课税年度是PFIC，并且该美国参与者在该美国参与者持有该公司被归类为PFIC的 期间的第一个课税年度进行了及时有效的“按市值计价”选举(“按市值计价选举”)，则该美国参与者一般不受前述 所述的PFIC规则的约束。取而代之的是，对于公司为PFIC的每个课税年度，该持有人通常会在普通收入中计入一笔金额，该金额等于(A)普通股在该应税 年度结束时的公平市值超过(B)该美国参与者在该普通股中的调整税基的超额(如果有的话)。美国参与者将有权每年将其调整后的普通股税基超出其公允市场价值的部分作为每年的普通亏损扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收益的净额。根据按市值计价选举规则，美国参与者在普通股中的调整计税基准将增加任何收入包含的金额，并减去任何扣除的金额 。此外，在普通股出售或其他应税处置时，作出按市值计价选举的美国参与者将确认普通收入或普通亏损(但仅限于此类损失不超过因按市值计价选举而先前包括的收入净额)。按市值计价的选择将适用于作出这种选择的课税年度以及随后的每个课税年度，除非普通股不再是“可销售股票”。, 美国参与者将根据《准则》的非PFIC条款将普通股按市价计价，否则美国国税局将同意撤销此类选择。预计该公司将进行按市值计价的选举，条件是普通股为美国联邦所得税目的而“定期交易”，预计情况将是如此。但是， 将不会对任何子公司PFIC进行按市值计价选举。因此，进行按市值计价选举的美国参与者将受到上述针对任何子公司PFIC的不利税收后果的影响。

在公司 被归类为PFIC的任何一年中，除某些例外情况外，美国参与者通常将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含有关该持有人在公司(或子公司PFIC)中的权益的某些信息。如果未能满足此类申报要求，可能会导致该美国参与者提交的联邦所得税申报单的诉讼时效延期。每名美国参与者应就前述报告要求、最近发布的最终法规和拟议法规的适用情况、是否适宜进行QEF选举或按市值计价选举、 以及根据PFIC收购、拥有和处置普通股规则的任何其他税务后果咨询其自己的税务顾问。

其他注意事项

对净投资收益征税

某些 个人、遗产和信托基金的收入超过一定的门槛，需要为“净投资收入”缴纳3.8%的额外税款，其中包括股息和处置财产的净收益(在交易或业务中持有的财产除外)。因此，出售普通股或其他应税处置普通股的股息和资本收益可能 需要缴纳这项附加税。

外币收据

以外币支付给美国参与者的任何分派，或美国参与者在出售、交换或其他应税 处置普通股时以外币收到的任何分派，通常将等于根据收到之日适用的汇率 计算的此类外币的美元价值(无论该外币当时是否兑换成美元)。美国参与者通常 将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基数。任何在收到之日后兑换或以其他方式处置外币的美国参与者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是出于外国税收抵免目的而来自美国的收入或损失。每个美国参与者应就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则 ，就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国参与者通常有权在该美国参与者的选择下获得该已支付的该 加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免将按美元对美元的计算减少美国参与者的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国参与者应缴纳美国联邦所得税的收入。此选举按年进行，适用于美国参与者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即抵免不得超过美国参与者的 美国联邦所得税义务的比例份额，该美国参与者的“外国来源”应纳税所得额与该美国参与者的全球应纳税所得额 相比。在应用这一限制时，美国参与者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则 归类为“外国来源”或“美国来源”。通常，外国公司支付的股息 应被视为外国来源，而美国参与者出售外国公司股票所确认的收益应视为美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，并且根据《准则》进行了适当的选择。但是，被视为“股息”的普通股的分派金额在美国联邦所得税方面可能低于加拿大联邦所得税方面，从而导致美国参与者的外国 税收抵免减少。此外，这一限制是针对特定收入类别 单独计算的。外国税收抵免规则很复杂，取决于美国参与者的特定情况。每个美国 参与者应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

指定境外金融资产的披露要求

某些美国参与者 在任何课税年度内持有“指定外国金融资产”的权益，如果所有此类资产的合计价值 超过特定的门槛金额，则一般将被要求在其美国联邦所得税申报单中提交一份美国国税局表格8938中列出某些信息的声明。“指定外国金融资产”通常包括在非美国金融机构开立的金融账户，也可能包括在某些金融机构开立的账户中未持有的普通股。如果不遵守规定，可能会施加重大处罚，并可能延长评估和征收美国联邦所得税的限制期限 。美国参与者应咨询其自己的税务顾问，以了解是否可能适用此申报要求。

备份扣缴和其他信息 报告

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息和收益以及出售或其他应税处置所产生的收益，通常将受到信息报告的约束。如果美国参与者 (A)未能提供该美国参与者的正确美国纳税人识别码(通常在表格W-9上)，(B)美国国税局通知 该美国参与者以前未能正确报告利息和股息收入，或(C)未能证明该美国参与者提供了正确的美国纳税人识别号，则此类付款也可能被征收备用预扣税。美国国税局尚未通知该美国参与者需缴纳备用预扣税，并且该美国参与者是美国人。但是，这些信息报告和备份扣留规则一般不包括某些豁免人员。备份预扣不是 附加税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国参与者及时向美国国税局提供所需信息，将被允许抵扣美国参与者的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。每个美国参与者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

分销计划

根据以下讨论 ，我们将按照本招股说明书的说明分配根据该计划购买的普通股。本招股说明书涉及在美国发售我们的普通股，根据注册说明书，本招股说明书是其组成部分。此外，在符合本计划施加的任何限制的情况下，我们打算根据证券法下的S规则，在美国以外的 本计划下提供不确定数量的普通股。

计划代理将协助 确定登记股东，根据计划执行普通股交易，并提供其他相关服务，但不会担任根据计划出售的我们普通股的承销商。您不会为通过本计划购买的股息再投资的普通股支付经纪佣金或交易或交易手续费。但是，您可能要负责 其他费用和开支，包括手续费和经纪佣金，以及在出售受本计划约束的您的普通股时的交易和交易费用，包括终止参与本计划时您的普通股的出售。 我们的普通股目前在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，交易代码为“FNV”。

参与者通过该计划获得我们的普通股，并在获得普通股后不久将其转售，包括空头头寸的回补，在某些情况下， 可能是在参与证券的分销，这将要求遵守《交易法》下的M规则，并可能 被视为证券法意义上的承销商。我们不会授予任何该等人士任何权利或特权，但该等人士作为本计划参与者所享有的权利或特权除外，我们亦不会与任何该等人士就任何该等人士转售或分派如此购买的普通股订立任何协议。

我们的主要股东、董事、高管和我们的管理、监督或行政机构的成员可以参与该计划。

金融中介机构(包括经纪商和交易商)及其他人士可不时参与定位交易，以从根据该计划股息再投资而购买的普通股市价的任何折扣 中获益。这些交易 可能会导致我们普通股的交易价格和交易量波动。从事交易定位的金融中介机构和其他人员可被视为承销商。根据本计划，吾等与任何 人士并无任何有关出售本公司普通股的安排或谅解，不论是正式或非正式的。我们保留修改、暂停或终止其他符合资格的人员参与本计划的权利，以消除与本计划目的不一致的做法。

证券说明

本招股说明书将提供的普通股将根据计划的参与情况提供给我们的股东。普通股目前在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码为“FNV”。

弗兰科-内华达的法定股本由无限数量的普通股和无限数量的优先股组成，截至2022年5月11日，其中191,481,722股普通股和没有发行的优先股 。

普通股

每股普通股在本公司所有股东大会上享有一票的权利。普通股不附带任何特殊权利或任何性质的限制 。在公司清算时，所有普通股在股息、投票权和参与资产方面都是平等的。

优先股

优先股可按一个或多个系列发行，每个系列由发行前董事会决议确定的股份数量组成。董事应于发行前决定各系列优先股的名称、权利、特权、限制及附带条件，包括股息率或数额或股息计算方法、 支付日期、赎回及/或购买价格及赎回及/或购买条款及条件、任何投票权、任何转换权及任何偿债基金或其他拨备。

在发生清算、解散或清盘时，就股息支付和资产分配而言，每个 系列的优先股将与所有其他系列的优先股平价，并有权优先于普通股和优先股级别低于优先股的任何其他 股。任何系列的优先股亦可获给予董事厘定的较普通股及较优先股级别较低的任何其他股份优先的其他优惠。

费用

本招股说明书是本招股说明书的一部分，按我们在F-3表格中提交登记说明书的方式确定，与发行和分配正在发售的普通股有关的费用如下：

*估计

赔偿

对于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许董事、高级管理人员或根据CBCA和我们的细则控制我们的人员 条款，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策 ，因此无法强制执行。

法律事务

位于纽约、纽约和安大略省多伦多的Torys LLP已将本招股说明书提供的普通股的有效性以及某些美国联邦税收和加拿大联邦税收事宜转交给我们。截至本招股说明书日期，Torys LLP的合伙人及联营公司直接或间接实益持有本公司已发行证券不足1%。

专家

综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告内)于截至2021年12月31日止年度的Form 40-F年度报告中以参考方式并入，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

与我们的矿产储量和资源有关的某些信息包括在通过引用并入本招股说明书的文件中，这些信息是由Phil Wilson准备的，并依赖于该人士作为专家的权威而包括在内。

第II部

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

根据《董事条例》，登记人 可以赔偿现任或前任董事人员、登记人人员或应登记人 请求行事或以类似身份行事的另一实体的人员或个人的一切费用、收费和开支，包括该个人因与登记人 或其他实体的关联而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中合理招致的费用、费用和开支， 包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项。登记人不得赔偿个人，除非个人诚实诚信地行事，以期 登记人的最大利益，或视情况而定，符合登记人以董事或官员身份或应登记人的请求以类似身份行事的其他实体的最佳利益，并且在刑事或行政行为或通过罚款强制执行的法律程序的情况下，个人有合理理由相信个人的 行为是合法的。赔偿可以与登记人或其他实体或其代表为获得对其有利的判决而采取的行动有关，由于个人与登记人或其他实体的关联，只有在获得法院批准的情况下，该个人才被列为当事人。上述个人有权从注册人那里获得赔偿 个人因任何民事、刑事和行政辩护而合理招致的所有费用、费用和开支 , 如果法院或其他主管当局判定该个人没有犯任何过错或没有做上述个人本应做的任何事情，则该个人与上述登记人或其他实体的联系所涉的调查或其他程序 ，只要该个人符合上述条件。登记人可以向上述个人预付上述诉讼的费用、费用和开支；但如果个人不符合上述条件，该个人应偿还这笔钱。

登记人附例1规定，登记人同意赔偿每名董事和登记人、每名前董事和登记人 人员，以及应登记人请求作为董事或另一实体的人员或以类似身份行事的每名个人，包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额，这些费用、费用和开支是由个人就任何民事、刑事、行政、个人因与注册人或其他实体的关联而参与的调查或其他程序 。在符合《董事条例》所载限制的情况下，登记人的细则规定，登记人可按登记人董事会 为董事或登记人、登记人前董事及 高级人员、作为董事或另一实体高级人员或以类似身分行事或应注册人要求行事的每名个人的利益而不时厘定的情况购买和维持保险。

此外，董事第1号 规定，董事或高级职员不对(I)任何其他董事、高级职员、雇员或代理人的行为、收据、疏忽或过失负责，(Ii)参与任何收据或其他合规行为，(Iii)对注册人因为注册人或代表注册人取得的任何财产的所有权不足或不足而发生的任何损失、损害或支出， 对注册人应将任何资金投资于其上的任何担保的不足或不足负责，(V)因登记人的任何款项、证券或财物须存放于其处的任何人的破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害，(Vi)因该人的任何判断或疏忽而造成的任何损失， (Vii)该人在执行职责过程中或与之有关的任何其他损失、损害或不幸 ，除非该等损失、损害或不幸是由该人本人故意疏忽或过失造成的。

登记人的赔偿仅适用于以下情况：寻求赔偿的个人诚实善意地行事，以期 登记人的最佳利益，或视情况而定，符合登记人以董事或官员身份行事的其他实体的最佳利益， 应登记人的请求以类似身份行事；并且在通过罚款执行的刑事或行政诉讼或诉讼的情况下，个人有合理理由相信个人的行为是合法的。登记人可以向董事、官员或其他个人预付诉讼费用、手续费和开支。如果个人不符合上述条件，个人 应偿还款项。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

项目9.展品

项目10.承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(I) 在对在此登记的证券进行要约或出售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：

但是，如果上述第(I)(1)、(I)(2)和(I)(3)款要求列入生效后修正案的信息 包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，作为注册说明书的一部分，则上述承诺不适用。

(Ii) 就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与本文中提供的证券有关的新的登记声明，届时发售该等证券应被视为 其首次真诚发售。

(Iii) 通过一项生效后的修正案，将终止发售时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。

(Iv) 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提出生效后的修订，以纳入表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，提供注册人在招股说明书中包括根据第(4)款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管有上述规定，对于采用F-3表格的注册声明，如果注册人根据证券法第10(A)(3)节或S-K规则第3-19条要求的财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13节或交易法第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用将其纳入注册声明中，则无需提交生效后的修正案以纳入该注册声明中所要求的财务报表和信息。

(V) 就根据证券法确定对任何买方的责任而言：根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的注册说明书的一部分，除根据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用的日期 。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为纳入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同的购买者，不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

(Vi) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分发中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明 向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给购买者，则以下签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而该证券当时的发售应视为其首次真诚发售。

根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提出这样的问题：这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据证券法的要求 ，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年5月12日在加拿大安大略省多伦多正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

签名出现在下面的每个人构成并任命Paul Brink、Sandip Rana和Lloyd Hong，他们中的任何一个人都可以在没有其他人、他的真实和合法的事实律师和代理人的共同行动的情况下，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代他或她，签署对本注册声明的任何或所有修订，包括但不限于，对本注册声明的生效后的修订，并将其连同所有证物一起提交， 及与此相关的其他文件，并特此授予上述单独行事的律师和代理人充分的权力和授权，以作出和执行每一项必要和必要的行为和事情， 完全按照以下签署人可能或可以亲自行事的所有意图和目的行事，在此批准并确认所有上述事实上律师和代理人(各自单独行事)或其替代人可以合法地作出或导致作出凭借本协议而作出的事情。

根据证券法的要求 ，本注册声明已由下列人员以本第12条所示的身份签署^这是 2022年5月的一天。

授权代表

根据《证券法》第6(A)节的要求，签署人已于本月12日仅以弗兰科-内华达公司在美国的正式授权代表的身份签署了本登记声明。^这是2022年5月1日。