根据2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Toast，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州						45-4168768
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别码)

公园大道401号，套房801

马萨诸塞州波士顿，邮编：02215

(注册人主要行政办公室地址)

2021年股票期权和激励计划

2021年员工购股计划

(图则全称)

克里斯托弗·P·比拉托

首席执行官

Toast，Inc.

公园大道401号，套房801

马萨诸塞州波士顿，邮编：02215

(617) 297-1005

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据表格S-8的一般指示E，Toast，Inc.(“注册人”)正以表格S-8向证券交易委员会(“委员会”)提交本注册说明书(“注册书”)，以便根据2021年股票期权和激励计划(“2021年计划”)登记(I)每股面值0.000001美元的25,358,518股A类普通股(“A类普通股”)和(Ii)2021年员工购股计划(“2021年员工购股计划”)下的5,071,703股A类普通股。根据2021年计划和2021年ESPP的规定，2022年1月1日根据该计划保留和可供发行的股票数量自动增加。

2021年9月22日提交给委员会的表格S-8注册声明(文件编号333-259720)的内容在此通过引用并入本注册声明，但未在此替换。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

表格S-8第I部分中要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息没有按照证监会的规则和规定提交或包括在本注册说明书中(通过引用或以其他方式合并)。载有表格S-8第I部分所列资料的文件，将按经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第428(B)(1)条的规定，送交本注册声明所涵盖的股权利益计划的参与者。

第II部

登记声明中所要求的信息

 

登记人向委员会提交的下列文件以引用方式并入本登记声明：

 

注册人随后根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在提交登记声明后生效修订之前提交，表明根据本注册声明登记的所有股份均已出售或注销所有当时未售出的股份，应被视为通过引用纳入本注册声明，并从提交该等文件的各自日期起被视为本注册声明的一部分；然而，被视为已提供且未按照证监会规则提交的文件或资料不应被视为通过引用纳入本注册声明。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件所载的任何陈述，就本注册声明而言应视为已被修改或取代，惟此处所载的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述(亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入)修改或取代该较早的陈述。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

 

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年5月13日在马萨诸塞州的波士顿正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

 

授权书和签名

通过此等陈述，我知道所有人，每个在下面签名的人构成并任命Christopher P.Compato、Brian R.Elworth和Elena Gomez，以及他们中的每一个人，作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的权力以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有的身份，签署Toast，Inc.的S-8表格注册声明和任何或所有修订(包括后有效的修订)，并将该注册声明连同所有证物和与此相关的其他文件存档，向美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人完全的权力和授权，以作出和执行与其相关和关于该场所的每一项必要或必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认上述事实代理人和代理人或他们的一名或多名代理人可根据本条例合法地作出或导致作出的所有行为和事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。