附件10.1

本文档中包含的某些机密信息，标记为
由[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，又是
注册者视为私有或机密的类型

______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________

本第二次修订和重述的贷款和担保协议(以下简称《协议》)于2022年5月12日在芝加哥大西洋林肯有限责任公司(特拉华州的一家有限责任公司)、不时作为借款人的其他当事人(与CAL合称为“借款人”和各自均为“借款人”)、作为贷款人的不时作为本协议一方的金融机构之间签署。[***]银行，安邦[***]国家银行协会，作为贷款人的行政代理(以这种身份，“代理”)，以及[***]银行和[***]银行，作为联合牵头安排者。

鉴于，CAL、本协议的贷款方、代理人和联合牵头安排人是截至2021年12月16日的该特定修订和重新签署的贷款和担保协议(在本协议日期前不时修订的“原始贷款协议”)的当事人，根据该协议，CAL与贷款人建立了某些融资安排；

鉴于本协议双方希望修改和重申原《贷款协议》以及与原《贷款协议》相关而签署的某些其他文件、文书和协议，以便除其他事项外，增加承诺；

鉴于，在本协议双方签署和交付本协议并满足第6.1节中所包含的条件后，原贷款协议及其任何一方的所有义务和权利应由本协议修订和重述；但条件是，CAL偿还原贷款协议项下(和定义)的“义务”的义务将继续充分有效，保证付款和履行的留置权和担保权益将继续，但现在应受本协议的条款和其他贷款文件(定义如下)的管辖，该等留置权和担保权益应保证本协议所证明的义务；以及

鉴于，代理人、贷款人和借款人确认并确认截至本协议日期未偿还贷款本金总额(定义见原贷款协议)为30,000,000.00美元。

预付款：借款人在正常业务过程中提供的任何贷款或预付款，或借款人根据转让(转让可以是以现金出售或通过Caref的股权出资的形式)获得所有权权益的任何贷款或预付款，以符合资格的房地产的优先留置权作为担保，使借款人受益或受益。

受影响的金融机构：任何欧洲经济区金融机构或英国金融机构。

附属公司：就指定的个人而言，直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受其控制的另一人或与指定的个人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”有相互关联的含义。

代理费函件：指代理人与借款人之间、代理人与借款人之间不时作出的、经不时修订、重述、补充及以其他方式修改的经修订及重订的代理费函件。

反恐怖主义法：任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括《爱国者法》。

适用边际：是指在任何一天，与当时有效的水平(“水平”)相对的下列年利率：

在2021年12月31日之前，应按照第三级适用的方式确定利润率。此后，适用的保证金应由代理商在10日(10日)增加或减少^这是) 借款人提供或被要求提供根据附件F第(Br)(C)和(D)条所要求的季度财务报表和其他信息(此类增加或减少将追溯至提供或要求提供此类财务报表的每个财政季度的第一天)。如果代理商因借款人未能根据本合同要求及时提供任何此类信息而无法计算杠杆率，则在代理商或所需贷款人的选择下，应确定适用的保证金，就好像第一级适用至第五(5)天。^这是)收到后的第二天。

评估：对一块合格房地产的价值进行MAI评估，由具有评估与主题地块类似类型的商业物业的经验的独立评估师进行，对符合条件的房地产的任何此类评估由不是任何借款人或其任何子公司、代理人或贷款人的雇员的独立评估师进行，评估的形式和实质以及评估者的身份在每种情况下均须经代理人批准，并符合修订后的《1989年金融机构改革、恢复和执行法》。据此通过的规则和法规，以及所有其他监管法律和政策(包括监管和内部)。

评估价值：(A) 如果预付款将用于为建设提供资金，则由代理人批准的对该合格房地产的最新适用评估确定的合格房地产的“竣工”价值，或(B)否则，由代理批准的对该合格房地产的最新适用评估确定的合格房地产的“现状”价值。

核准基金：贷款人或其附属公司拥有或控制的任何实体，如果该实体在其正常活动过程中从事发放或投资商业贷款。

转让：贷款人和合格受让人之间的转让协议，采用附件A的形式或代理人满意的其他方式。

可用准备金：(A)租金和收费准备金的总和(无重复)；(B)银行产品储备，但其总额不得超过当时未偿还的银行产品债务总额；(C)由优先于代理人留置权的抵押品的留置权担保的负债总额 (但征收任何此类准备金不应免除因此而产生的违约事件)；以及(D)代理人在其允许的情况下可不时选择征收的额度和有关事项的额外准备金；然而，代理人应在征收任何可用性准备金前至少五(5)个工作日向借款人发出通知，并且任何可用性准备金不得与任何其他可用性准备金或任何不符合条件的部分重复。

自救行动：由适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

自救立法：对于(A)执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律，或(B)英国，2009年英国银行法第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律 (通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

银行产品：贷款人或其任何关联公司向债务人或其关联公司提供的下列产品、服务或便利： (A)现金管理服务；(B)商业信用卡和商务卡服务以及公司购物卡；以及(C)租赁和其他银行产品或服务，但信用证除外。

银行产品债务：指债务人或债务人的关联方对银行产品的债务、债务和其他债务。

银行产品准备金：代理人以其合理的酌情权不时就银行产品债务建立的准备金总额。

受益所有权证明：《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

《实益所有权条例》：《联邦判例汇编》第31编，第1010.230节。

借款：对于任何债务人，无重复地，其(A)债务(I)因任何人借钱给该债务人而产生；(Ii)以票据、汇票、债券、债权证、信贷文件或类似工具证明；(Iii)产生利息或属于通常支付利息的类型(不包括在正常业务过程中欠下的贸易应付款)；或(Iv)作为财产的全部或部分付款而发行或被视为全部或部分付款；(B)资本租赁；(C)与信用证有关的偿还义务；和(D)对另一人所欠的上述类型债务的担保。

借款人材料：债务人根据贷款文件提交的借款基础证明、合规证明、借款通知和其他信息、报告、财务报表和材料，以及代理人向贷款人提供的与本协议建立的信贷安排有关的报告和其他信息。

借款人贷款政策：借款人使用的书面贷款政策和标准(包括承保准则)，适用于借款人在重述日期之前向代理人提供的任何贷款或垫款(包括垫款)，并一致适用。

借款：在同一天一起发放或转换并具有相同利息选项的一组贷款。

借款基准：在任何确定日期，代理人参照最近的借款基准证书确定的金额等于以下两者中的较小者：

(B)对于每笔符合条件的预付款，以下列数额中的较小者为准：

(I)(A)(A)代理人在最初确定该垫款为合格垫款时，以其唯一和合理的酌情决定权确定的较小百分比为该代理人的合格垫款；但在代理人作出该初步决定后，该百分比不得减去(B)适用于该垫款的可用储备金；和

(Ii)(A)获得该预付款的合资格房地产的评估价值比例的50%(或该比例较小的百分比，可归因于该预付款)；减去(B)适用于该预付款的可用储备金。

(A)贷款人就任何一(1)个账户债务人及其关联公司所欠的所有符合条件的垫款而垫付的总额，合计不得超过(I)10,000,000美元和(Ii)承付款的20%(20%)中的较大者；

(B)在计算借款基准时，适用借款人在合资格房地产的评估价值中所占的比例不得超过40% 基准应以依据该定义第(A)款所确定的评估价值为基础；及

(C)借款基数应始终为零。符合条件的垫款少于四(4)笔，全部来自不同的独立账户债务人，除非CAL在代理商的账户中至少有10,000,000美元的无限制现金。

借用基础证明：基本上采用附件B形式(或代理人可接受的其他形式)，并且在所有方面都令代理人满意的证明，借款人据此证明借用基础。

营业日：除周六、周日或其他根据伊利诺伊州、纽约州或加利福尼亚州的法律被授权关闭或实际上关闭的商业银行以外的任何日子。

资本支出：借款人或子公司为购置固定资产而发生的所有负债或支出，或对其进行的任何改进、更换、替代或增加，其使用寿命超过一年。

资本租赁：根据公认会计准则，为财务报告目的而要求资本化的任何租赁。

Caref Guaranty：为贷款人的利益，Caref于2021年12月16日对Caref作出的持续无条件担保进行了修订和重新调整，并不时进行修改、重述、补充和其他修改。

CAREFM：芝加哥大西洋房地产投资信托基金经理，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

现金抵押品：交付给代理人以兑现任何债务的现金、及其赚取的任何利息或其他收入。

现金抵押品账户：活期存款、货币市场或由[***]银行(或，如果[***]银行不再是代理人，不再是代理人合理接受的其他机构，或者如果没有代理人，则不再是所需的贷款人)，并受代理人留置权的约束。

现金抵押：向代理商交付现金，作为支付债务的担保，金额等于(A)对于LC债务，为LC债务总额的105%；以及(B)对于任何早期、或有或有或其他债务(包括根据银行产品产生的债务)，代理商对到期或即将到期的金额的善意估计，包括本合同项下的费用、开支和赔偿。“现金抵押”有一个相关的含义。

现金等价物：(A)在购买之日起12个月内到期的、由美国政府发行或无条件担保并得到美国政府充分信任和信用支持的有价证券；(B)在购买之日起12个月内到期的存单、定期存款和银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，每种情况下均由[***]根据美国或其任何州或地区的法律成立的银行或商业银行，在收购时被标准普尔或穆迪评级为A-1(或更高)或P-1(或更高)，并且(除非由[***]银行)不受抵销权约束；(C)期限不超过30天的回购义务，用于(A)和(B)款所述类型的标的投资，与(B)款所述的任何银行订立的；(D)由[***]银行评级为A-1(或更高)，或被穆迪评为A-1或P-1(或更好)，并且在收购之日起九个月内到期；以及(E)其几乎所有资产持续投资于上述投资类型、净资产至少5亿美元并具有穆迪或标普最高评级的任何货币市场基金的股票。

现金管理服务：与运营、托收、工资、信托或其他存管或支出账户有关的服务，包括自动清算所、电子应付、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、密码箱和停止支付服务。

法律变更：在法律生效之日后发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步实施；(B)任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局发出、发布或适用任何请求、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但是，无论颁布、通过或发布日期，“法律变更”应包括：(I)根据多德-弗兰克华尔街改革法案和消费者保护法，或(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何类似机构)或任何其他政府机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令。

控制权变更： (A)CAL不再直接或间接实益地拥有和控制作为CAL子公司的所有其他借款人的所有股权；(B)CAREF不再实益地拥有和控制CAL 100%(100%)的股权；(C)CAREF不再由CAREFM管理；(D)出售或转让借款人的全部或基本上所有资产；(B)CAREFM不再由Andreas Bodmeier、Anthony Cappell或John Mazarakis控制；(G)任何借款人或赞助集团内任何实体的法定或实益股权的合法或实益拥有权或控制权的任何变更为选举每个此等人士的董事会(或类似管治机构)的多数席位或指导此等人士的管理政策和决定所需的任何；或(H)除安德烈亚斯·博德迈尔、安东尼·卡佩尔或约翰·马扎拉基斯以外的任何“个人”或“团体”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接获得所有权，或上述各项的任何组合，应直接或间接成为“实益所有人”(见该法第13(D)-3和13(D)-5条的定义)，在完全稀释的基础上，持有当时已发行的Caref有表决权股票的35%(35%)以上。

芝加哥大西洋集团：指特拉华州有限责任公司芝加哥大西洋集团。

索赔：所有索赔、任何索赔、债务、损失、损害、罚款、判决、诉讼、利息、费用和任何种类的开支(包括补救的回应费用、合理的律师费和非常费用) 由任何受赔方招致或由任何义务人或其他人对任何受赔方提出的索赔，以任何方式与(A)任何贷款、信用证、贷款文件的使用或与其相关的交易有关；(B)与任何贷款文件有关的任何行动或遗漏；(C)任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现；(D)根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救；或(E)任何债务人未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每一种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序(包括破产程序或上诉程序)有关的所有合理费用和费用，而不论适用的受赔人是否为当事人。尽管本合同或贷款文件中有任何相反规定，债务人支付、偿还或赔偿法律费用、费用和费用的义务仅限于法律费用，代理人和贷款人的一名首席律师(以及每个适用司法管辖区的一名当地律师)的费用和开支，除非存在实际或被认为存在的利益冲突，在这种情况下，应要求债务人为受冲突影响的各方支付额外的一名律师(以及每个适用司法管辖区的一名当地律师)的费用，作为一个整体。

抵押品：第7.1节中描述的所有财产、本协议中描述的所有财产或作为任何义务的担保的任何担保文件、以及现在或以后担保(或打算担保)任何义务的所有其他财产。

抵押品文件：每份：(I)贷款文件的抵押品转让，其形式作为附件H附在本文件中；(Ii)抵押文件，其格式作为附件I附在本文件中；(Iii)根据第9.2.22节提供的任何抵押转让，其表格作为附件J附在本条款中；以及(Iv)根据附件D第(J)款提供的抵押转让的任何抵押品转让，其形式作为附件K附在本条款之后。

承诺：对于任何贷款人，其发放贷款和参与信用证义务的义务不超过附表1.1所示的最高本金，下文根据其作为一方的转让进行了修改。“承付款”是指所有贷款人的承付款总额。

承诺终止日期：(A)转帐终止日期；(B)借款人根据第2.1.3节终止承诺的日期；或(C)根据第10.2条终止承诺的日期中最早的日期。

《商品交易法》：《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)不时修订的，以及任何后续法规。

合规性证书：基本上采用附件C的形式，并且在所有方面都令代理商满意的证书，借款人据此证明符合第9.2.3和9.3节。

关联所得税：按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

或有债务：任何人因担保、赔偿或以其他方式保证另一债务人(“主要债务人”)以任何方式支付或履行任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)而产生的任何义务，无论是直接或间接的 , 包括该人根据下列任何义务承担的任何义务：(A)主债务人的义务的担保、背书、共同作出或出售；(B)不论协议的任何其他当事人不履行的义务，支付自付或类似款项的义务。和(C)安排(I)为此购买任何主要债务或担保，(Ii)为购买或支付任何主要债务提供资金，(Iii)维持或保证主要债务人的营运资本、权益资本、净资产或偿付能力，(Iv)购买财产或服务，以确保主要债务人有能力履行主要债务，或(V)以其他方式保证或使任何主要债务持有人免受损失。任何或有债务的数额应被视为主要债务的已陈述或可确定的数额(或，如果少于，则被视为该人根据证明或有义务的票据可能承担的最高责任金额)，或者，如果不能陈述或可确定，则被视为与此有关的合理预期的最高负债。

控制权：直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。

债务：如适用于任何人，无重复地，(A)根据公认会计准则将作为负债列入资产负债表的所有项目，包括资本租赁，但不包括在正常业务过程中发生和支付的贸易应付款；(B)所有或有债务；(C)与为该人的账户开具的信用证有关的所有偿还债务；以及(D)在借款人的情况下，债务。任何人的债务应包括该人为普通合伙人或合资企业者的任何合伙企业的任何追索权债务。

还本付息比率：(A)息税折旧摊销前利润(EBITDA)减去资本支出(不包括用借来的钱支付的资本支出)和支付的现金税款与(B)固定费用的比率，这是在最近一个财政年度借款人和子公司综合确定的比率。

债务人救济法：美利坚合众国《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

债务人救济计划：根据任何债务人救济法制定的重组计划或清算计划。

违约：随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件的事件或情况。

违约率：对于任何债务(在法律允许的范围内，包括到期未支付的利息)，10%外加适用于该债务的利率。

违约贷款人：(A)未能履行其在本协议项下的融资义务，并且在两个工作日内未得到纠正的任何贷款人； (B)已通知代理商或任何借款人，该贷款人不打算履行本协议或任何其他信贷安排项下的融资义务，或已就此发表公开声明；(C)在代理人或任何借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能确认该贷款人将履行其在本合同项下的融资义务(但条件是该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，应根据第(C)款停止作为违约贷款人)；或(D)直接或间接的母公司已成为破产程序的标的 (包括重组、清算，或联邦存款保险公司或任何其他监管机构任命接管人、托管人、管理人或类似的人)或自救行动；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或母公司股权的所有权而成为违约贷款人，除非该所有权使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人或政府当局推翻或以其他方式拒绝该贷款人的协议。

存款账户控制协议：代理人满意的控制协议，由为债务人开立存款账户的机构签署，以完善代理人对该账户的留置权.

取消资格机构：在任何日期，(A)借款人代理在重述日期或之前，通过向代理和贷款人发出书面通知而指定为“不合格机构”的任何人，以及该人的任何关联公司(任何真正的债务基金除外) (X)借款人代理不时以书面形式向代理人和贷款人确认，或(Y)根据该关联公司的名称可清楚地识别为关联公司)和(B)任何借款人或其子公司的直接竞争者，且与任何借款人、任何借款人的任何子公司或任何担保人处于相同或相似的业务线，借款人代理在不少于五个工作日前向代理和贷款人发出书面通知(包括在平台上张贴通知)，将谁指定为“被取消资格机构”；但“被取消资格的机构”应排除(X)借款人代理人通过不时向代理人和贷款人和(Y)美国银行发送书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人；此外，尽管本协议有任何相反规定，在任何违约事件发生期间，不应存在“被取消资格的机构”。

分配：对任何股权的任何声明或支付任何股权的分配、利息或股息(实物支付除外)；向股权持有人分发、预付或偿还债务；购买、赎回或其他收购或报废任何股权的价值；或任何管理费的支付。

分部/系列交易：就债务人及其附属公司而言，任何此等人士(A)分成两个或两个以上的人(不论其原来的债务人或附属公司是否在这种分部中幸存)或(B)创建或重组成一个或多个系列，根据任何司法管辖区的法律，每种情况下均为。

主权帐户：借款人在以下地址设立的特殊帐户：[***]银行(或，如果[***]银行不再是代理人，不再是代理人可以接受的其他机构，或者，如果没有代理人，则不再是所需的贷款人)代理人为取款目的拥有独家控制权的机构。

EBITDA：在综合基础上确定借款人和子公司的净收益，扣除利息支出、所得税拨备、折旧和摊销费用、出售资本资产产生的收益或损失、资产减记收益和任何非常收益(在每种情况下，都包括在确定净收益中)，加上在适用的期间内以现金收取的结算费减去在适用期间内未以现金收取的净收益中包括的结算费金额。

欧洲经济区金融机构： (A)在欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述条款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构：负责EEA金融机构决议的欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

符合条件的垫款：根据借款基础证书或在《材料修正案》的规定下，在代理人最初要求将该垫款添加到借款基础时，代理商指定的借款人的每笔垫款，在每种情况下，都是代理人唯一的和合理的酌情决定权，是合格的垫款。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，以下所述的任何预付款在任何情况下均不被视为合格预付款：

(Ii)(A) 此类垫款不属于借款人所有，(B)适用的借款人无权将此类垫款置于以代理人为受益人的担保权益之下，或将此类垫款转让给代理人(或任何此类转让是受限制或有条件的，但须征得适用账户债务人或行政代理人、抵押品代理人或在此类垫款下以类似身份提供服务的任何其他代理人(如适用)同意的条件除外)；但此类同意受到限制，不得被无理扣留，且在违约事件期间不需要(br}根据管辖此类垫款的文件)，(C)此类垫款不受以代理人为受益人的优先完善担保利益的约束，或(D)此类垫款受除允许留置权以外的任何其他留置权的约束；

(Iii)该等垫款并非来自借款人在正常业务过程中借给非关联人士(非自然人)的贷款或垫款；

(4)由适用账户债务人签署的贷款、信贷或类似协议及有关文件，其形式和实质为代理人可接受的，并不证明这种预付款；

(V)作为该垫款基础的适用贷款或垫款的期限已满，而根据该期限欠下的任何款项仍未支付超过三十(30)天，或适用账户债务人拖欠利息、本金或根据其应支付的任何其他款项超过三十(30)天；或根据作为该垫款基础的任何协议或其他文件发生违约或违约事件，且该违约或违约事件在三十(30)天或更长时间内仍未得到纠正；

(Vi)该预付款不是账户债务人在其项下的有效、可依法强制执行和无条件的债务，或该预付款须受该账户债务人的任何抵销、反申索、信贷、津贴或调整的限制，但以该抵销、反申索、信贷、津贴或调整的范围为限，或该预付款须受该账户债务人的任何申索所规限，并拒绝全部或部分根据该等申索承担的责任。

(Vii)此类预付款在任何实质性方面不符合适用法律或借款人贷款政策的要求；

(八)本协议项下的账户债务人是债务人或债务人的关联方的董事、高级职员、雇员或代理人；

(Ix)这种预付款是指适用账户债务人所处的一种预付款，作为在该州法院启动或维持诉讼的前提条件，借款人必须(A)获得经商授权证书并在该状态下处于良好状态；或(B)向该州的税务机关提交商业活动通知报告或类似报告，除非(X)适用借款人已采取第(A)或(B)款所述的行动之一；(Y)未能采取第(A)款或第(B)款所述的任何一项行动的，可由适用借款人在其选择时追溯补救；或(Z)适用借款人已证明，使代理人满意，它不受任何此类州法律的任何此类要求的约束；

(Xi)账户债务人已根据现在制定或以后修订的联邦破产法启动自愿案件，已为债权人的利益进行了转让，或在根据现在制定或以后修订的联邦破产法的任何非自愿案件中，对账户债务人具有管辖权的法院已对账户债务人发出了关于该账户债务人的法令或济助令，或根据现在制定或以后修订的联邦破产法提出的任何其他请愿书或其他救济申请是否已针对账户债务人提出，或者账户债务人已倒闭、暂停业务、不再具有偿付能力，或已同意为其或其全部或大部分资产或事务委任接管人、受托人、清盘人或托管人；

(Xii)任何借款人或借款人的子公司已与账户债务人达成任何协议，以延长、妥协、结算或修改由此产生的预付款或扣除额，但在正常业务过程中作出的延期、修改或修改除外，其延期、修改或修改不会(A)因适用账户债务人的信誉恶化而导致， (B)减少或贴现本金余额，或(C)延长合同本金付款的加权平均期限；

(Xiii)此类预付款是指(A)本协议中包含的任何陈述或担保不真实的预付款；或(B)违反本协议中所包含的借款人的任何契诺的预付款；

(Xiv)该预付款是由代理人以其唯一和合理的自由裁量权善意确定的，账户债务人的付款或履行的前景受到或将会减损的预付款；

(Xv)除非代理人凭其全权酌情决定权以书面形式另行批准，否则(A)此类垫款是由于借款人购买了另一贷款人的信贷安排的一部分或由另一贷款人管理、代理或以其他方式管理的信贷安排的一部分或由该另一贷款人管理、代理或以其他方式管理的信贷安排而产生的，除非该另一贷款人是另一借款人或(B)行政代理人、抵押品代理人或在该垫款项下以类似身份服务的任何其他代理人，除了(1)借款人或(2)芝加哥大西洋集团的任何附属公司以外的任何人，该附属公司由芝加哥大西洋集团控制，并且是截至2021年12月16日的与代理人的附函的一方；

(Xvi)如果此类预付款将用于为建设提供资金，则借款人未收到与该预付款有关的(A)分项收款人清单，包括此类预付款申请中包括的所有发票的摘要和副本，(B)此类申请中包括的所有软成本的发票副本，(C)由适用账户债务人的总承包商执行的有条件放弃施工留置权、机械师留置权和/或物料工留置权，金额为适用项目的可留置费，从该预付款中支付。(D)为总承包商和将从预付款中获得付款的每个其他承包商填写、签立和公证的AIA表格G702/703原件，并由适用的建筑师或另一名施工监督签署和认证，说明每个该等总承包商和承包商已满意地完成了请求中要求付款(较少需要5%的保留金)的工作，以及(E)代理人以其唯一和合理的酌情决定权要求的其他文件和信息；

(Xvii)其项下的账户债务人也是另一项已发生并正在继续发生重大违约的垫款项下的账户债务人；

(Xviii)这种预付款由票据或动产纸证明，除非原始票据或动产纸已交付给代理人；或

(Xix)该预付款不是由适当完善的优先担保权益担保的，该优先担保权益以适用借款人为受益人或为其利益，在构成该预付款抵押品的账户债务人资产中 (包括但不限于担保该预付款的任何合格不动产)。

合格受让人： (A)符合第11.13、12.3.3和12.3.5节规定的贷款人、贷款人的附属机构或核准基金； (B)借款人代理人批准的受让人(借款人代理人不得无理扣留、附加条件或推迟批准，如果在提出转让通知后五天内未提出反对，则视为给予)和代理人(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)；或(C)在违约期间，代理人可接受的任何人(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第12.3.5节的规定。

合资格交易对手：代理人、代理人的任何关联公司、任何贷款人和任何贷款人的任何关联公司，在每种情况下，不时与任何借款人或其任何子公司订立贷款机构套期保值协议；但“合资格交易对手”一词应包括在重述日期或订立贷款人套期保值协议之日身为代理商、代理商的联属公司、贷款人或贷款人的联属公司，但其后不再是代理商、代理商的联属公司、贷款人或贷款人的联属公司(视乎情况而定)的任何人士。

符合条件的房地产：单独和集体地，位于美国的商业房地产和改建，构成符合条件的预付款的抵押品，并且以下各项均可获得，除非代理人以其唯一和合理的酌情决定权放弃：

(Ii)来自第三方供应商的已完成的洪水风险确定，证明任何此类房地产和/或设施是否位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特别洪水危险区域”(或类似名称)的地区。

(4)区划报告，如合理提供并可在没有材料费用或延误的情况下获得；

(V)批给适用借款人的按揭、信托契据或有担保债务契据的妥为签立及记录副本(如适用，亦须提交固定档案书) ；

(Vii)代理商以其唯一和合理的酌情决定权要求的其他文件和信息。

强制执行行动：执行任何义务或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的任何行动，无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、抵销或补偿、信用投标、代替止赎的契据、破产程序中的行动或其他方式。

环境法：与公共健康(OSHA监管的职业安全和健康除外)或保护或污染环境有关的适用法律(包括监管机构颁布的计划、许可和指导意见)，包括《综合环境响应》《补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)、《资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6991-6991i) 和《清洁水法》(33 U.S.C.§1251 et q.)。

环境通知：任何政府当局或其他人员发出的通知(书面或口头)，说明可能违反、调查任何环境法规定的可能的违规行为、诉讼或可能的罚款或责任，或任何环境排放、环境污染或有害物质，包括任何投诉、传票、传票、命令、索赔、要求或要求纠正、补救或其他。

股权：任何(A)公司股东；(B)合伙企业(无论是普通、有限、有限责任或合资企业)的合伙人；(C)有限责任公司的成员；或(D)拥有任何其他形式的股权担保或所有权权益的其他人的权益。

ERISA附属公司：与《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节就与《守则》第412节有关的规定而言)所指的义务人在共同控制下的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

ERISA事件：(A)与养恤金计划有关的应报告事件；(B)任何义务人或ERISA附属机构在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何义务人或ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组； (D)提交终止意向通知，根据《企业退休保障条例》第4041条或第4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动诉讼程序终止养恤金计划或多雇主计划；(E)确定任何养老金计划或多雇主计划根据《企业退休保障条例》或2006年《养恤金保护法》被视为风险计划或处于危急或危险状态的计划；(F)根据ERISA第4042条，构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(G)根据ERISA第四章规定的任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，向任何义务人或ERISA附属公司施加任何法律责任。

欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

不包括互换义务：对于任何债务人(互换义务的直接对手方除外)，债务人(互换义务的直接对手方除外)的任何互换义务，如果且在一定范围内，根据《商品交易法》或任何规则，该债务人根据《商品交易法》或任何规则对该债务人的全部或部分担保，或该债务人根据本协议授予的担保权益或任何其他贷款文件，该互换义务(或其任何担保)是或变得非法的，商品期货交易委员会的法规或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，因为该义务人在该时间未能构成商品交易法所界定的“合格合同参与者”的任何理由。若非该担保人当时未能构成“合格合同参与者”，则根据担保或授予该担保权益的该债务人的担保本应对该掉期义务生效。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

不含税：(A)对收款人的净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或贷款人的贷款办事处位于司法管辖区，或(Ii)构成其他关联税；以及(B)根据FATCA征收的美国联邦预扣税。

非常费用：所有(A)代理人或任何贷款人在违约或违约事件期间或在债务人破产程序悬而未决期间可能发生的合理的、自掏腰包和有据可查的费用、费用或垫款，包括与以下有关的费用：(I)任何审计、检查、重新占有、储存、维修、评估、保险、制造、准备或广告销售、出售、收集或以其他方式保存任何抵押品或将其变现；(Ii)以任何方式与任何抵押品(包括代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可撤销性)、贷款文件、信用证或债务书有关的任何诉讼、仲裁或其他程序(无论是由代理人、任何贷款人、任何债务人、债务人的债权人代表或任何其他人提起的)；(Iii)代理人或任何贷款人在任何破产程序中的任何权利或补救的行使或监察；。(Iv)就任何抵押品的任何税项、收费或留置权的清偿或清偿；。(V)为强制执行任何义务或贷款文件或将任何抵押品变现而采取的任何行动(不论是透过司法诉讼、自助、通知账户债务人、行使抵销或补偿、信贷投标或其他方式)；。和(Vi)就任何贷款文件或义务进行的任何修改、放弃、解决、重组或忍耐的谈判和文件和(B)任何贷款人在违约事件发生后和违约事件持续期间因执行或保护其权利或与(I)本协议和其他贷款文件或(Ii)根据本协议发放的贷款或签发的信用证而发生的所有合理的、自付的和有文件记录的费用和支出。, 包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。此类合理成本、费用和垫款包括转让费、其他税费、保管费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费用、律师费、鉴定费、经纪人和拍卖人的费用和佣金、会计费、环境研究费用、支付给任何债务人或独立承包商员工的工资和薪金、用于清算任何抵押品的费用和差旅费。尽管本合同或贷款文件中有任何相反规定，债务人支付、报销或赔偿法律费用的义务。构成非常费用的费用和支出应限于代理人和贷款人的一名首席律师(以及每个适用司法管辖区的一名当地律师)的律师费、费用和支出，除非存在实际或预期的利益冲突，在这种情况下，债务人应被要求为受冲突影响的各方整体支付一名额外律师(以及每个适用司法管辖区的一名额外当地律师)的费用。

FATCA：《守则》第1471条至1474条(包括任何修订或后续版本，如果实质上具有可比性，且遵守起来并不太繁琐)，以及根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议。

联邦基金利率： (A)纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的在适用日(如果适用日不是营业日，则为前一个营业日)与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；或(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则由代理在适用的交易日从其选定的三(3)个经其认可的联邦基金经纪就此类交易确定的平均利率(将四舍五入至1%的最接近的1/8)视为此类交易当天报价的平均利率；但在任何情况下该利率不得低于零。

会计年度：指借款人和子公司在会计和税务方面的会计年度，截止日期为每年的12月31日。

固定费用：借款的利息支出(实物付款除外)和本金(如果有)的总和(不包括不会导致承诺永久性减少的Revolver贷款的付款)。

外国计划：任何员工福利计划或安排(A)由不受美国法律约束的任何义务人或子公司维护或提供；或(B)由美国以外的政府为任何义务人或子公司的雇员规定的福利计划或安排。

外国子公司：根据《守则》第957条属于“受控制的外国公司”的子公司，因此该子公司对债务的担保或对其资产的留置权将导致对借款人承担实质性的税务责任。

前置风险：违约贷款人在信用证债务和保护性垫款中的权益，但违约贷款人以现金为抵押或分配给本合同项下其他贷款人的情况除外。

全额付款：对于任何债务，(A)全额现金支付，包括破产程序(无论是否允许在程序中)期间产生的任何利息、费用和其他费用；(B)如果该等债务是LC债务或早期或有性质的债务，则现金抵押(或交付代理人酌情接受的备用信用证，金额为所需现金抵押品)；以及(C)免除债务人在付款日期或之前根据贷款文件向代理人和贷款人提出的任何债权。除非承诺已终止，否则不得视为已全额支付Revolver贷款。

政府批准：所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及必须向所有政府当局提交的报告。

政府机构：任何联邦、州、地方、外国或其他机构、委员会、法院、机构、政治部、中央银行或为任何政府、司法、调查、监管或自我监管机构(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体或官员。

担保人：对于任何债务人或其任何子公司所欠的任何套期保值义务，以及特定债务人的任何掉期义务(在实施任何担保中的“保持良好”条款后确定)，以及就任何债务人或其任何子公司所欠的任何对冲义务和特定债务人的任何掉期义务(在任何担保中的“保持良好”条款生效后确定)，借款人。

担保：由担保人以代理人为受益人签订的担保及相互担保协议。

套期保值协议：如本节1.1中“套期保值义务”的定义所界定。

套期保值义务：任何人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，根据(I)任何和所有协议，旨在保护至少一方当事人不受利率、商品价格、汇率或远期汇率波动影响的装置或安排，适用于该方的资产、负债或交换交易，包括以美元计价的或跨货币利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或上限保护协议、远期利率货币或利率期权、看跌期权和认股权证或任何类似的衍生交易(“套期保值协议”)，和(Ii)上述任何事项的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让；但套期保值义务不应包括不包括掉期债务。

补偿税： (A)因任何债务的支付或与之有关而征收的税(不包括的税)；以及(B)在第(A)款中未另有说明的范围内的其他税。

赔偿对象：代理人、贷款人、其他担保方及其高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人、代表和顾问。

破产程序：根据任何州、联邦或外国法律或此人与下列各项达成的任何协议而启动或针对此人提起的任何案件或程序：(A)根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整法提出的济助令；(B)为此人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清算人、管理人、保管人或其他保管人；或(C)为债权人的利益而进行的转让或信托抵押。

知识产权：个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、技术诀窍、软件和数据库；其所有实施或固定装置以及所有相关文件、应用、注册和特许经营权；使用上述任何内容的所有许可证或其他权利；以及与上述相关的所有簿册和记录。

投资：(A)一项或一系列交易，导致(I)收购一项业务部门或一名人士的几乎所有资产； (Ii)一名人士50%或以上股权的记录或实益拥有权；或(Iii)借款人或附属公司与另一名人士合并、合并或合并；(B)取得一名个人的任何股权的纪录或实益拥有权；或(C)一项贷款(包括但不限于公司间贷款)、对个人的垫款或出资或其他投资。

开证银行：[***]银行(包括的任何贷款办事处[***]银行)，或根据第2.3.4节指定的任何替代发行人。

法律：任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、司法裁决、法规、指南、指导方针、法令、规则、判决、命令、法令、法规、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、政府协议和政府限制，无论现在或将来生效。

信用证申请：借款人代理人向开证行提出的开出信用证的申请，开证行和代理人均满意信用证的形式和实质。

信用证条件：开立信用证必须满足以下条件：(A)代理人和开证行确定满足第6节所列的每一项条件；(B)信用证开具生效后，信用证义务总额不超过信用证分项，不存在超支现象，转账使用量不超过借款基数；(C)信用证及其项下付款以美元计价；(D)代理行和开证行酌情认为拟议信用证的目的和形式令人满意。

信用证单据：借款人或任何其他人提交给开证行或代理人的与任何信用证有关的所有单据、票据和协议(包括信用证申请和信用证申请)。

信用证义务：(A)借款人在信用证项下所欠的所有金额的总和；(B)所有未付信用证规定的总金额。

出借人：本协议的出借方(包括作为保护性垫款提供者的代理人)和此后根据转让而成为“出借人”的任何人，包括前述的任何出借办公室。

出借人套期保值协议：任何借款人或其子公司与符合条件的交易对手之间签订的任何套期保值协议。

贷款办事处：由代理人、贷款人或开证行以通知借款人的方式指定的办事处(包括任何国内或国外的分支机构或分支机构) 代理人，如适用，代理人。

信用证：开证行为借款人或借款人关联方的账户或利益开具的任何备用或跟单信用证、国外担保、跟单银行承兑汇票或类似票据。

杠杆率：指(A)借款人和子公司在该会计期间最后一天借入的资金与(B)借款人的合并成员权益(以现金或以股权形式提供的贷款提供资金)之间的比率，以任何历月、财政季度或财政年度结束时确定的比率。

许可：任何许可或协议，根据该许可或协议，债务人被授权在任何生产、营销、分销或处置抵押品、任何财产使用或任何其他业务行为方面使用知识产权。

留置权：一个人对财产的权益，包括任何留置权、担保权益、质押、抵押、转让、信托、保留、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁或其他所有权例外或产权负担。

留置权豁免：代理人满意的形式和实质内容的协议，根据该协议，(A)对于位于租赁房产上的任何重大抵押品，出租人放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，并同意允许代理人进入房产并移走抵押品，或使用房产储存或处置抵押品；(B)对于仓库管理员、加工者、托运人、海关经纪人或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，同意作为代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应请求将抵押品交付给代理人；(C)对于维修工、机械师或受托保管人持有的抵押品，该人确认代理人对抵押品的留置权，放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，并同意应请求将抵押品交付给代理人；以及(D)对于受许可方知识产权约束的任何抵押品，许可方授予代理相对于许可方的权利，以执行代理对抵押品的留置权，包括以知识产权的利益处置抵押品的权利，无论任何适用的许可证下是否存在默认的。

贷款文件：本协议、Caref Guaranty、SpringPledge、代理费信函、观察代理费信函、任何贷方套期保值协议、其他协议和证券文件。

重大不利影响：任何单独或与其他事件或情况一起发生的事件或情况的影响，(A)已经或可能会对借款人的整体业务、运营、物业、前景或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响，对任何重大抵押品的价值、任何贷款文件的可执行性或代理人对任何抵押品的留置权的有效性或优先权产生重大不利影响；(B)在任何重大方面损害债务人履行贷款文件规定的义务的能力，包括偿还任何债务的能力；或(C)在任何重大方面损害代理人或任何贷款人强制执行或收回任何义务或在任何抵押品上变现的能力。

材料修订：对管理预付款的单据的任何修订或其他修改，在每一种情况下，对适用借款人造成重大不利的程度。

重要合同：借款人或子公司作为当事方(贷款文件除外)的任何协议或安排(A)根据适用于该人的任何证券法(包括1933年证券法)被视为重大合同；(B)违反、终止、不履行或未能续订可合理预期产生重大不利影响的协议或安排；或(C)与次级债务或总金额150,000美元或以上的任何债务有关的协议或安排。

多雇主计划： ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，任何义务人或ERISA附属公司已作出或有义务作出缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。

净收益：对于任何财产处置，借款人或子公司从该处置中收到的现金收益(包括任何递延或托管付款)，扣除(A)与此相关的实际发生的合理和惯例成本和支出，包括法律费用和销售佣金；(B)用于偿还由允许留置权高级对出售的抵押品的留置权担保的债务的金额；(C)转让税或类似税；以及(D)赔偿准备金，直至不再需要此类准备金。

借款通知：借款人代理人应以代理人满意的形式提供借款通知，以请求借款。

债务：所有(A)贷款本金和溢价(如果有)；(B)信用证债务和债务人关于信用证的其他债务；(C)利息、费用、赔偿债务、非常费用和债务人根据贷款文件应支付的其他金额；(D)银行产品债务；(E)贷款人对冲协议下的任何和所有债务，以及(F)任何债务人根据贷款文件所欠的任何其他债务、义务和负债，不论是现在存在的还是以后产生的，无论是以票据或其他书面形式证明的，无论是在任何破产程序中被允许的，无论是由于信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他，也不论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期或即将到期的、主要的或次要的、或有的或有的、或有的或有的、到期的或即将到期的；但“义务”不应包括被排除的互换义务。

债务人：每个借款人、担保人或其他有责任支付任何债务或对其资产授予以代理人为受益人的留置权以担保任何债务的人。

观察代理： [***]银行以本合同项下观察代理人的身份，始终遵守第11.12条和第11.14条的规定。

观察代理费用函：单独和集体，(I)日期为2021年12月16日的某些信函协议，其中[***]银行、CAL和某些其他当事人，(Ii)某些附属公司之间日期为2021年12月16日的某些书面协议[***]银行、CAL和某些其他当事人，以及(Iii)日期为2022年5月12日的特定书面协议[***]BANK、CAL和某些其他方。

正常业务流程：任何借款人或子公司的正常业务流程，按照适用的法律和借款人的贷款政策真诚地进行。

有机文件：关于任何人、其章程、公司证书或章程、章程、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙企业证书、成立证书、表决权信托协议或管理该人成立或经营的类似协议或文书。

其他协议：债务人或其他人现在或以后就与本协议相关的任何交易向代理人或贷款人交付的每一份信用证文件、留置权豁免、借款基础证书、合规证书、财务报表或报告，或本协议或担保文件以外的其他文件、票据或协议。

其他关联税：由于接受者目前或以前与征税管辖区之间的联系而向接受者征收的税款(不包括因接受者签署、交付、成为当事人、履行义务或根据、接收或完善留置权或根据、强制执行、出售或转让任何贷款或贷款文件进行任何其他交易而产生的联系)。

其他税：所有现有的或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的税费，这些税项是根据、执行、强制执行或登记、接收或完善任何贷款文件下的留置权而产生的，但与转让有关的其他关联税除外。

爱国者法案：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。编号107-56，国家115号。272(2001)。

付款项目：向借款人支付的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的那些。

养老金计划：任何雇员养老金福利计划(定义见ERISA第3(2)节)，但受ERISA第四章约束的任何雇员养老金计划由任何义务人或ERISA附属公司发起或维持，或债务人或ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何雇员，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度内的任何时间作出缴费。

允许的自由裁量权：在善意行使合理商业判断时作出的决定(从有担保的、以资产为基础的贷款人的角度)。

个人：任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织、政府机构或其他实体。

计划：由义务人建立的任何雇员福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或就任何此类计划而言，受《守则》第412节或ERISA第四章管辖的附属公司。

最优惠利率：最近一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布中公布的最高年利率 H.15(519)(选定利率)作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似的利率(由代理人确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由代理人确定)。对最优惠利率的任何更改应在该更改被公开宣布或报价生效之日开盘时生效。在任何情况下，最优惠利率不得低于零。

按比例：就任何贷款人而言，指一个百分比(四舍五入到小数点后第九位)：(A)将该贷款人的承诺额除以未偿还承诺额；或(B)在承诺终止后，将该贷款人的贷款和LC债务除以未偿还贷款和LC债务总额，或者，如果所有贷款和LC债务已全额偿付和/或以现金抵押，则除以该贷款人及其附属公司的剩余债务除以剩余债务总额。

有正当争议的：关于债务人的任何义务，(A)该义务受到关于数额或债务人的付款责任的真诚争议；(B)通过迅速提起的适当程序和努力进行的适当程序，对该义务进行了善意的争议；(C)根据公认会计准则建立了适当的准备金；(D)不付款不能造成重大不利影响，也不会导致没收或出售债务人的任何资产；(E)不对债务人的资产施加留置权，除非担保和搁置令代理人满意；以及(F)如果该义务是由于输入判决或其他命令而产生的，则该判决或命令将被搁置，等待上诉或其他司法审查。

财产：对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形的财产或资产。

购置款债务： (A)用于支付任何固定资产购置价的债务(债务除外)；(B)在购置任何固定资产之前或之后10天内发生的、用于支付任何购置价的债务(债务除外) ；(C)其任何续展、延期或再融资(但不增加)。

购货款留置权：担保购货款债务的留置权，仅对通过此类债务获得的固定资产进行担保，构成资本租赁或UCC项下的购货款担保权益。

合资格ECP担保人：就任何掉期义务而言，在相关担保或授予相关担保或授予时，总资产超过10,000,000美元的每一债务人或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，或根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立的保持协议，可导致另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

房地产：好的，任何房地产或任何建筑物、构筑物、停车区或其上的其他改善设施的所有权和权益(无论是作为所有者、出租人还是承租人) 。

房地产投资信托基金：私人持有或公开交易的房地产投资信托基金(定义见《守则》)。

收款人：代理人、开证行、任何贷款人或任何其他收款人，接受债务人根据贷款单据或因债务而支付的款项。

租金和收费准备金：(A)债务人欠任何房东、仓库管理员、加工者、维修工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何抵押品或可以对任何抵押品主张留置权的人的所有逾期租金和其他金额的总和；以及 (B)至少等于三个月的租金和其他可支付给任何此类人的费用的准备金，除非它已执行了留置权豁免。

可报告事件：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃三十(30)天通知期的事件除外。

所需贷款人：两个或多个非关联贷款人，持有(A)未偿还承付款总额的50%以上；或(B)在承诺终止后，未偿还贷款和信用证债务总额，或在全部偿还所有贷款和信用证债务后，持有剩余债务总额。但在计算时，违约贷款人及其关联方所承担的承诺、贷款和其他义务应不予计入，但任何相关的预付风险应被视为由为适用贷款提供资金或开具适用信用证的贷款人 (包括以开证行的身份)持有的贷款或信用证义务。

决议机构：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是英国决议机构。

重述日期承诺增加：以下部分[***]银行根据本协议在原有贷款协议下的承诺增加了17,500,000美元，因为根据本协议的条款，此类承诺可能会不时减少。

重述日期参与者：任何在重述日期承诺中有参与利益的参与者自本协议之日起增加。

受限投资：借款人或子公司的任何投资，但不包括(A)受代理人留置权和控制权约束的现金等价物，根据代理人满意的形式和实质文件；以及(B)只要不存在或不会由此导致违约事件，垫付。

限制性协议：限制或限制任何借款人、子公司或其他债务人产生或偿还借入资金、授予任何资产留置权、声明或进行分配、修改、延长或续签任何证明借入资金的协议或偿还任何公司间债务的权利的协议(贷款文件除外)。

左轮手枪终止日期： 2023年12月16日，可根据第2.5节中规定的条款和条件延期。

左轮手枪使用：未偿还贷款总额，加上未偿还信用证的声明总额。

特许权使用费：借款人根据许可证应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

标准普尔：标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司，及其任何继任者。

制裁：由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

担保方：代理人、开证行、贷款人、银行产品供应商和贷款人套期保值协议的每个对手方(包括订立该套期保值协议时的贷款人)。

安全文件：存款账户控制协议，以及现在或以后保证(或提供的目的是为了确保)任何义务的所有其他文件、文书和协议。

高级管理人员：借款人的董事会主席、总裁、首席执行官或首席财务官，如果上下文需要，也可以称为债务人。

偿付能力：对任何个人而言，该人(A)拥有公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需数额的财产；(B)拥有其当前公允可出售价值(见下文定义)大于此人在成为绝对和到期债务时可能的总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产；(C)有能力在债务到期时偿还其所有债务；(D)其资本对于其业务而言并不是不合理的小，并且足以继续其业务和交易以及它即将从事的所有业务和交易；。(E)不是《破产法》第101(32)条所指的“破产”；。和(F)没有(以假设或其他方式)在任何贷款文件项下承担任何义务或责任(或有或有)，或作出任何与此相关的转让，其实际意图是阻碍、拖延或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人。“公平可出售价值”是指在合理时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但不强制)购买的感兴趣的买方所能获得的资产金额。

指定义务人“：当时不是《商品交易法》规定的”合格合同参与者“的任何义务人(在担保中的”保持良好“条款生效前确定)。

弹性质押：日期为2021年12月16日的弹性质押协议，由Caref为贷款人的利益以代理人为受益人订立，并由CAL确认，并不时进行修改、重述、补充和其他修改。

规定金额：信用证规定的金额，包括信用证条款或相关信用证单据规定的任何自动增加的金额，无论当时是否生效。

次级债务：借款人发生的债务，其偿还权明显从属于所有债务的全额偿付，并且符合代理商满意的条款(包括到期日、利息、费用、还款、契诺和从属关系)。

子公司：任何实体，其至少50%的有表决权证券或股权由借款人或借款人组合拥有(包括通过借款人直接或间接拥有50%有表决权证券或股权的其他实体的间接所有权)。

互换义务：就任何债务人而言，构成《商品交易法》第1a(47)条所指“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税款、征费、关税、关税、扣减、扣缴、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

UCC：纽约州有效的统一商法典，或当任何其他司法管辖区的法律规定任何留置权的完善或执行时，该司法管辖区的统一商法典。

英国金融机构：任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)中IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及此类信用机构或投资公司的某些附属公司。

英国清算机构：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

未划拨资金的养恤金负债：根据《退休保障条例》第4001(A)(16)条，养恤金计划的福利负债超出该养恤金计划资产的现值，这是根据《企业退休保障条例》或2006年适用计划年度的《养恤金保护法》为养恤金计划提供资金的假设而确定的。

减记和转换权力：(A)适用的欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时减记和转换的权力，这些权力在欧盟自救立法附表中有说明；或(B)在涉及联合王国的情况下，适用的决议机构在自救立法下的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或与该等权力有关或附属于该等权力的任何自救法例下的任何权力暂停履行任何义务。

1.2.会计术语。在贷款文件中(除本文件另有规定外)，应解释所有会计术语，作出所有会计决定，并根据与重述日期前提交给代理商的借款人最近一次经审计的财务报表一致的公认会计原则，使用与此类财务报表中使用的相同的存货估价方法，编制所有财务报表，除非GAAP要求或允许的任何变更，如果借款人经认证的公共会计师同意此类变更，则向代理商披露变更。贷款文件的所有相关条款都以令贷款人满意的方式进行了修订，要求贷款人考虑到变更的影响。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但任何条款、契约或财务报表如符合公认会计原则，应指在符合行业标准的基础上经修改后符合公认会计原则。

1.3.统一商业代码。在此使用的术语是根据纽约州不时生效的UCC定义的：“帐户”、“帐户债务人”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“存款帐户”、“单据”、“电子动产纸”、“设备”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“库存”、“投资财产”、“ ”信用证权利“和”支持义务“。

1.4.施工的某些事项。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他类似术语指的是本协议的整体，而不是任何特定的章节、段落或分节。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从指定日期到较晚的指定日期的时间段时，“From”表示 “From and Include”，“and”to“and”“Under”表示“To”，但不包括。术语“包括”和“包括”应指“包括但不限于”，就每份贷款单据而言，当事人同意[医]属不适用于限制任何规定。章节标题仅为方便起见，不应影响任何贷款文件的解释。对(A)法律的所有提及包括所有相关的条例、解释、补充条款、修正案和后续条款；(B)任何文件、文书或协议包括任何修订、豁免和其他修改、延期或续展(在贷款文件允许的范围内)；(C)除文意另有所指外，任何部分均指本协议的一节；(D)除文意另有所指外，任何证物或附表均指本协议所附的证物和附表，并在此引用作为参考；(E)任何人包括继承人和受让人；(F)时间指在伊利诺伊州芝加哥的一天中的时间；或(G)代理人、开证行或任何贷款人的酌情决定权是指此人的唯一和绝对的裁量权。除非另有明确规定，本合同中对价值、借款基础部分、贷款、信用证、债务和其他金额的所有提及均应以美元计价，贷款文件中不时作出的所有决定(包括借款基础和财务契约的计算)均应根据当时存在的情况作出。借款基数计算应与历史估值和计算方法一致，否则应符合代理商满意的 (不一定按照GAAP计算)。借款人有责任根据任何贷款文件确定代理人、开证行或任何贷款人的任何据称的疏忽、不当行为或缺乏诚信。任何贷款文件的规定不得因任何一方拥有或被视为拥有任何一方而被解释为不利, 起草了这一条款。借款人的“知识”或类似概念指的是对高级警官的实际了解，或高级警官如果真诚和勤勉地履行其职责，包括对雇员或代理人进行合理具体的询问以及真诚地试图查明此事的情况下，高级警官本应获得的知识。

2.1.1。左轮手枪贷款。每家贷款人根据本协议中规定的条款，各自按比例同意在承诺终止日期前不时向借款人提供周转贷款。Revolver贷款可以按照本协议的规定进行偿还和再借款。如果此时的Revolver使用量加上所请求的贷款超出借款基数，则贷款人在任何情况下都没有义务兑现Revolver贷款请求。

2.1.2。使用收益的。Revolver贷款的收益仅供借款人使用：(A)支付与关闭本信贷安排相关的费用和交易费用；(B)根据本协议支付债务；以及(C)用于借款人的其他合法企业用途，包括营运资金。借款人不得直接或间接使用任何信用证或任何贷款的收益，也不得使用、借出、出资或以其他方式将任何信用证或任何贷款的收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(I)为任何人或与任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，在签发信用证或为贷款提供资金时，是任何制裁的对象；或(Ii)以任何方式导致任何人(包括参与任何交易的任何受保方或其他个人或实体)违反制裁；或(Iii)出于违反美国1977年《反海外腐败法》或任何司法管辖区类似法律的任何目的。

(A)除非根据本协议提前终止，否则承诺应在转盘终止之日终止。借款人在向代理商发出至少五(5)个工作日的事先书面通知后，可自行选择终止承诺书和本信贷安排。借款人发出的任何终止通知均不可撤销。在承诺终止日，借款人应全额偿付所有债务。

(B)超支。如果转账使用量在任何时候超过借款基数(“超支”)，借款人应立即支付超出的金额，但所有此类转账贷款仍应构成抵押品担保的债务，并享有贷款文件的所有好处。对超支的任何资助或容忍不应构成对由此导致的违约事件的放弃。

2.2.防护性推进。代理商有权在第6款中的任何条件未得到满足的任何时候，在违约或违约事件已经发生并且在任何时间继续未偿还的总金额为2,000,000美元的贷款，且代理商认为此类贷款对于保存或保护抵押品，或提高债务的可收回性或偿还能力是合理必要的情况下，提供转账贷款(“保护性垫款”)，只要此类贷款不会导致转账贷款的使用量超过承诺总额。贷款人应按比例参与不时未偿还的保护性垫款。被要求的贷款人可以在任何时候通过书面通知代理人撤销代理人根据第(A)款提供进一步保护性垫款的授权。如果没有撤销，代理人对保护性垫款资金合理需要的判断应是决定性的。任何对保护性垫款的资助均不构成代理人或贷款人对与其相关的任何违约事件的放弃。债务人不得成为本节的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。

2.3.1。签发信用证。开证行同意按照本协议规定的条款，在转让方终止日期前三十(30)天(或承诺终止日期之前)，不时签发信用证，包括下列条款：

(A)每个借款人都承认，开证行是否愿意开立任何信用证是以其收到关于所要求的信用证的信用证申请以及开证行通常可能要求开具类似类型和金额的信用证的其他票据和协议为条件的。开证行无义务开出任何信用证，除非 (I)在所要求的签发日期前至少三(3)个工作日收到信用证申请；(Ii)每个信用证条件都得到满足；以及(Iii)如果存在违约贷款人，该贷款人或借款人已达成令代理人和开证行满意的安排，以消除与该贷款人相关的任何前期风险。如果开证行在足够的时间内收到代理人或被要求贷款人的书面通知，表示信用证条件未得到满足，则开证行不应开具所要求的信用证。在收到任何此类通知之前，开证行不应被视为知晓信用证条件的任何失效。

(B)借款人可以申请信用证以支持在正常业务过程中发生的债务。信用证的增加、续期或延期应视为新信用证的开具，但开证行可酌情要求重新开立信用证申请。

(C)借款人承担受益人任何信用证的作为、遗漏或滥用的所有风险。在签发任何信用证时，代理人、开证行或贷款人不对任何单据所代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付与任何单据中所表达的不同或差异；任何单据或其上的任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；货物装运的时间、地点、方式或顺序；信用证或单据中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何偏离指示、任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面的任何偏离、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与借款人之间的任何违约行为；通过邮件、电报、电报、电传、传真、电子邮件、电话或其他方式传输或传递任何信息时的错误、遗漏、中断或延迟；技术术语解释错误；受益人误用任何信用证或信用证收益；或由于开证行、代理人或任何贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何行为或不作为。除因其严重疏忽或故意不当行为外，任何受赔方均不对任何义务人或其他人承担任何责任与任何信用证或信用证单据有关的任何行为。开证行应完全取代对借款人的债权被解除的受益人的权利和救济。

(D)在管理和执行任何信用证或信用证单据项下的权利或补救措施方面，开证行应有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，只要开证行真诚地相信任何证明、文件或通信是真实、正确的，并已由适当的人签署、发送或作出。开证行可咨询并聘请法律顾问、会计师和其他专家，就其义务、权利和补救办法向其提供咨询意见，并有权根据这些专家提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。开证行可在与信用证或信用证单据有关的任何事项上雇用代理和代理律师，对经合理谨慎挑选的代理和代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

(A)如果开证行承兑信用证项下的任何付款请求，借款人应在同一天(“偿付日期”)向开证行支付开证行在该信用证项下支付的金额，以及从偿付之日起至借款人付款为止的利息。借款人对开证行在信用证项下支付的任何款项的偿付义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的和连带的，支付时应不考虑任何信用证的有效性或可执行性，或借款人在任何时候可能对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在。无论借款人代理是否提交借款通知，借款人应被视为已请求借款，借款金额为支付任何偿还日到期的所有金额，且无论承诺是否终止、是否存在超支或由此产生的超支，或满足第6节中的条件，每个贷款人都应按比例为其借款提供资金。

(B)每一贷款人在此不可撤销且无条件地从开证行购买，无追索权或担保，按比例参与不时未偿的所有信用证债务。开证行依靠这一参与签发信用证。如果借款人在本合同项下到期时未向开证行付款，代理人应立即通知开证行，各贷款人应在通知发出后一个营业日内，为开证行的利益，按比例向开证行付款。应开证行的要求，开证行应提供信用证和其所拥有的信用证单据的副本。

(C)每个贷款人就开证行在信用证项下的付款而代开证行向代理行付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反索赔、抵销、限制或例外的限制，在任何情况下都应按照本协议的规定付款，无论任何贷款单据是否缺乏有效性或不可执行性。信用证项下提交的汇票、证书或其他单据被确定为伪造、欺诈、在任何方面不符合、无效或不充分，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；通过开具银行放弃为保护其而存在的要求(而不是借款人的保护)或不会对借款人造成实质性损害；即使需要汇票也兑现电子付款要求；如果获得UCC或适用的海关或惯例的授权，则在信用证有效期日之后付款；或债务人对任何义务可能具有的任何抵销或抗辩。开证行不对任何借款人或其他人未能履行或延迟履行或违反任何信用证单据项下的任何义务承担责任。开证行不就任何信用证、抵押品、信用证单据或债务人向贷款人作出任何明示或默示的担保、陈述或担保。开证行不对任何贷款人负责任何信用证单据中包含的任何陈述、声明、信息、陈述或担保，或任何信用证单据的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的有效性、真实性、可执行性、可收集性、价值或充分性，或其中任何留置权的完备性；或资产、负债, 任何债务人的财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。

(D)除因债务人、贷款人或其他人的严重疏忽或故意不当行为外，因任何信用证或信用证单据而采取或没有采取的任何行动，受赔人概不负责。开证行在收到贷款人的书面指示(并酌情作出适当保证)前，可禁止对信用证采取任何行动。

2.3.3。现金抵押品。应代理人或开证行的要求，借款人应将(A)任何违约贷款人的预付风险变现；(B)所有未偿还信用证如果存在违约事件，承诺终止日期为计划在二十(20)个工作日内发生或承诺终止日期发生。如果借款人未能按照本协议的要求提供任何现金抵押品，贷款人可以(并应在代理人的指示下)按比例垫付其按比例分摊的所需现金抵押品的金额(无论承诺是否终止、是否存在超支或满足第6条中的条件)。

2.3.4。开证行辞职。开证行在通知代理人和借款人后可随时辞职，代理人在本合同项下的任何辞职将自动构成其作为开证行的同时辞职。自辞职生效之日起，开证行无义务开具、修改、续展、延期或以其他方式修改任何信用证，但应享有开证行在本合同项下与其在该日期之前签发的任何信用证有关的所有权利和义务。代理、借款人代理和新开证行可通过书面协议指定替代开证行，但任何此类继任开证行在指定时应为合格的受让人。

2.4.票据。在任何贷款人允许的自由裁量权范围内，贷款应由一张或多张形式和实质令该贷款人满意的本票证明。但是，如果此类贷款没有这样的证据，则只能通过代理人保存的账簿和记录上的条目来证明此类贷款。

2.5.延长左轮车终止日期。借款人应有权在满足以下每个条款和条件后，选择将初始变更终止日期(“延期”)延长一(1)次，期限为一(1)年(“延期期限”)：

(A)在行使延期选择权之日和延期开始之日，不应发生或继续发生违约事件；

(B)借款人应通知代理商和贷款人其不可撤销的选择，以延长上述转换终止日期，不得早于转换终止日期前一百二十(120)天，也不迟于转换终止日期前三十(30)天；

(C)借款人应已在延期选择权开始之日向代理人(I)连同其根据第2.5(B)和(Ii)节发出的通知，提交代理人可接受格式的高级人员证书，证明贷款文件中包含的借款人的每一项陈述和担保均属实，截至该人员的证书日期在所有重要方面的完整和正确的范围内，该等陈述和保证不再因时间的流逝而不再是真实和正确的或明确与指定的较早日期有关的事项；和

(D)借款人应已向代理人支付代理人因行使延期选择权而实际发生的所有合理的、自付的和有记录的费用(包括合理的、自付的和有记录的律师费)。

2.6.增加承诺。借款人可以在承诺到期或终止之前的任何时候，在不少于45天的提前通知代理人的情况下，随时请求增加承诺，只要(A)每次请求的增加最低金额为10,000,000.00美元，并且提供的条款与现有承诺相同(包括但不限于定价、费用和到期日)，但借款人可以支付与增加承诺相关的结束费，费用由借款人指定。但在不超过增加承诺的50个基点的情况下，(B)本条款项下所有此类增加的总额不超过35,000,000.00美元，并且在本协议的期限内不超过四(4)次增加，以及(C)未发生任何违约或违约事件，且此类增加或其下的任何实质上同时发生的借款没有继续或将导致违约或违约事件。代理人应立即以书面形式通知贷款人所要求的增加，并在此后十(Br)(10)个工作日内，如果贷款人承诺增加其承诺以及在多大程度上增加其承诺，每个贷款人应通知代理人。任何贷款人在该期限内未作出回应，将被视为拒绝加薪。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增加的承诺；但借款人应在与任何其他人接洽之前，按照贷款人在现有承诺中的比例(截至提出要求之日)，首先向每个现有贷款人请求增加承诺，且每个此类贷款人可自行决定是否提供增加。如果现有贷款人未能承诺如上所述的全额请求加薪, 符合条件的受让人可以为所请求的增加的任何未分配部分出具额外承诺，并应根据本协议的条款成为本协议项下的贷款人。总承诺额应在代理人和借款人代理人商定的日期增加请求的金额(或贷款人和合格受让人承诺的较小数额)，条件是此时满足第6.2节中规定的条件。代理人、借款人和新的和现有的贷款人应签署并交付代理人合理地认为适当的文件和协议，以证明根据上述条款增加和分配承诺。在增加的生效日期，承诺项下的转向器使用量和其他风险应在贷款人之间重新分配，并在必要时由代理人根据贷款人调整后的承诺份额进行结算。

(A)债务应按年利率计息，利率等于(X)最优惠利率加适用保证金和(Y)三个和四分之一个百分点(3.25%)中的较大者。

(B)在对任何借款人进行破产程序期间，或在代理人或被要求贷款人自行选择的任何其他违约事件期间，债务应按违约率计息(无论是在任何判决之前或之后)。每个借款人都承认，由于违约事件给代理商和贷款人带来的成本和费用难以确定，违约率是公平的，对此进行合理补偿。

(C)利息应自贷款垫款或产生或应付债务之日起计，直至借款人全额偿付为止。贷款的应计利息应在(I)每个月的第一天到期支付，(Ii)在任何预付款日期，涉及正在预付的贷款本金金额；以及(Iii)在承诺终止日。任何其他债务的应计利息应按照贷款文件的规定到期并支付，如果未指定付款日期，则应到期并应按要求支付。尽管有上述规定，按违约利率应计的利息应按要求到期并应支付。

3.2.费用。借款人应向代理人或有关贷款人(视情况而定)支付附件E所列费用。

3.3.利息、手续费、收益保护的计算。所有利息以及按年计算的费用和其他费用应按实际经过的天数计算，以一年三百六十(360)天计算。代理人对本合同项下任何利息、费用或利率的每一次决定都应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得退款、退款或按比例分摊。根据第3.2条支付的所有费用都是对服务的补偿，不是，也不应被视为利息或任何其他使用、忍耐或扣留金钱的费用。代理人或受影响的贷款人向借款人代理人提交的关于借款人根据第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9条应支付的金额的证明应是最终的、最终的和具有约束力的，没有明显错误，借款人应在收到证明后十(10)天内向适当的一方支付此类金额。

3.4.报销债务。借款人应应要求及时支付所有特别费用。借款人还应报销代理人因(A)谈判和准备任何贷款文件，包括任何修订或其他修改；(B)对任何抵押品、贷款文件和交易的管理和行动，包括为完善任何抵押品或保持代理人对任何抵押品的留置权的优先权而采取的任何行动，包括为完善任何抵押品或保持代理人对任何抵押品的留置权的优先权而采取的任何行动；和 (C)在9.1.1(B)节的限制下，对任何义务人抵押品的每一次检查、审计或评估，无论是由代理人的人员还是由第三方准备的。代理人的专业人员应按每小时的全额费率向借款人收取所有合理且有据可查的法律、会计和咨询费，而不管代理人、任何贷款人或其任何附属公司可能与此类专业人员达成的任何其他费用安排，否则可能适用于本交易或任何其他交易。借款人承认律师可根据代理人与代理人的整体关系向代理人提供福利(例如折扣、信用或其他事项的住宿)，包括本合同项下支付的费用。如果由于任何原因(包括任何借款人的报告不准确)，确定某一期间的适用保证金应高于实际应用的保证金，则应追溯适用保证金，借款人应立即向代理人支付应课差饷租金, 金额等于使用适当保证金应计的利息和费用与实际支付的金额之间的差额。借款人根据本节应支付的所有款项应在要求时到期。

(A)将任何储备金、流动资金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求施加、修改或当作适用于任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行的账户上的存款，或为任何贷款人或开证行提供或参与的信贷；

(B)就任何贷款、信用证、承诺书或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本，或其存款、准备金、其他负债或资本，任何收款人须就任何贷款、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴税(不包括税项定义第(B)款所述税项或(Iii)相关所得税)；或

(C)对任何贷款人、开证行或任何银行间市场施加影响任何贷款、信用证、承诺书或贷款单据的任何其他条件、成本或费用；

而上述(A)、(B)、(Br)或(C)项的结果应是增加贷款人或开证行作出或维持任何贷款或承诺的成本，或转换或继续任何贷款利息选择权的成本，或增加贷款人或开证行开立或维持任何信用证(或维持其开出信用证的义务)的成本，或减少贷款人或开证行在本合同项下收到或应收的任何金额(无论本金、利息或任何其他金额)，应贷款人或发证银行的要求，借款人将向其支付额外的一笔或多笔款项，以补偿其所发生的额外费用或所遭受的减值。

3.6.2.资本要求。如果贷款人或开证行确定影响其或其控股公司的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会导致该贷款人、开证行或该控股公司的资本回报率因本协议、承诺、贷款或信用证而降低到低于该贷款人、开证行或该控股公司如果没有该法律变更(考虑其关于资本充足率的政策)所能达到的水平，然后，借款人将不时向贷款人或开证行支付额外金额，以补偿其或其控股公司所遭受的减值。

3.6.4。赔偿。任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃其要求赔偿的权利，但借款人不应被要求赔偿贷款人或开证行在贷款人或开证行通知借款人代理人适用的法律变更以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向之前超过九个月的任何增加的费用或减少的费用或减少。

3.7.缓解。如果任何贷款人根据第3.6条要求赔偿，或如果借款人根据第5.9条被要求支付任何赔偿税款或额外的金额，则在借款人代理人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人根据该贷款人的判断，这种指定或转让(A)将消除该通知的必要性，或减少应付金额或在未来扣留，视情况而定；以及(B)不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或支出，并且不会在其他方面对其不利或不合法。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

3.9.最高利息。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应计入债务的本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、手续费或溢价，而不是利息；(B)不包括自愿预付款及其影响；以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

(A)当借款人希望为Revolver贷款提供资金时，借款人代理人应向代理人发出借款通知。代理必须在上午11：00之前收到此类通知。申请资金日期前五(5)个工作日。在此时间之后收到的通知应视为在下一个工作日收到。每份借款通知应是不可撤销的，并应注明(A)借款金额和(B)申请资金日期(必须是营业日)，条件是, 但是，任何此类借款通知应附有(A)借款基础凭证，(B)任何适用的抵押品文件和(C)适用的预付款的证明文件，包括但不限于适用于预付款的借款基础凭证。

(B)除非借款人以其他方式付款，否则任何债务(无论是本金、利息、手续费或其他费用，包括非常费用、LC债务、现金抵押品和银行产品债务)到期时，应被视为在到期金额的到期日申请转账贷款，贷款收益应(在符合本协议条款的情况下)作为此类相关债务的直接付款支付。此外，代理商可自行选择从借款人在代理商或其任何关联公司维护的任何经营、投资或其他账户中收取该金额。

(C)如果借款人在代理商或其任何附属公司设有付款账户，则当付款项目没有足够资金支付时，在付款项目的账户中提示付款应被视为在提示日期申请转账贷款，金额为付款项目的。贷款的收益可以(在符合本协议条款的情况下)直接支付到该账户。

4.1.2。通知。借款人可以根据电话或电子邮件指示向代理商申请、贷款和转移资金。借款人应通过立即向代理商发送借款通知来确认每个此类请求，但如果借款通知与代理商采取的行动有重大差异，则应以代理商的记录为准。代理人和贷款人不对借款人因代理人或贷款人根据其理解的电话或电子邮件指示而遭受的任何损失承担任何责任，该指示是真诚地被认为是授权代表借款人发出此类指示的人。

4.1.3。贷款人提供资金。代理人应在下午1：00前将每一次借款通知(或视为借款请求)通知贷款人。至少在Revolver贷款的建议融资日期前两(2)个工作日。每个贷款人应在不迟于下午2：00之前以立即可用的资金按比例为借款提供资金。在申请的融资日期(为免生疑问，应为营业日)，除非在上述时间之后收到代理通知，在这种情况下，贷款人应在下一个营业日下午1：00之前提供资金。在收到贷款人的此类款项后，代理人应以借款人代理人指示的、代理人可接受的方式支付借款收益。除非代理人收到贷款人的书面通知(有足够的时间采取行动)，表示不会为其借款份额提供资金，否则代理人可假定该贷款人已将其份额存入或将立即向代理人缴存其份额，并且代理人可向借款人支付相应的金额。如果代理人未收到贷款人的借款份额，则借款人同意应要求向代理人偿还该份额的金额，以及从支付之日起至偿还之日的利息。按适用于借款的利率偿还。代理人、贷款人或开证行可以通过一个或多个贷款办事处履行贷款文件项下的义务，这不影响债务人在贷款文件项下或与任何义务有关的任何义务。

4.2.1。按比例分配股份的重新分配；修订。为了确定贷款人为贷款和信用证(包括现有的保护性垫款和信用证义务)提供资金、参与或接受收款的义务或权利，代理人可以通过将违约贷款人的承诺和贷款排除在股份计算之外的方式酌情重新分配按比例分配的股份。违约贷款人无权对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改进行表决，但第13.1.1(C)节规定的除外。

4.2.2。付款；费用。代理人可酌情收取和保留根据贷款文件应支付给违约贷款人的任何金额，违约贷款人应被视为已将此类金额转让给代理人，直到对代理人、非违约贷款人和其他担保当事人的所有债务均已全额清偿为止。代理人可以使用这些金额来弥补违约贷款人的违约债务，将该贷款人的预付风险变现，向借款人偿还金额或偿还债务。贷款人在作为违约贷款人期间，无权获得本协议项下的任何费用，并且在计算第3.2节中未使用的额度费用时，其资金不足的承诺应不予计入。如果违约贷款人的任何信用证债务被重新分配给其他贷款人，则应向这些贷款人支付第3.2节规定的此类信用证债务的费用。应向代理商支付所有可归因于信用证义务的未重新分配的费用。

4.2.3.状态；治愈。代理人可酌情决定贷款人是否构成违约贷款人，如果没有明显的错误，该状态的生效日期将是决定性的并对各方具有约束力。借款人、代理人和开证行可以书面同意贷款人已不再是违约贷款人，因此应在不排除恢复贷款人的承诺和贷款的情况下按比例重新分配股份，承诺项下的转盘使用量和其他风险应在贷款人之间重新分配，并由代理人根据重新调整后的按比例股份进行结算(由恢复的贷款人支付适当款项)。除非借款人、代理人和开证行明确商定，或本合同中关于自救诉讼及相关事项的明确规定，否则将承诺和贷款重新分配给非违约贷款人或恢复违约贷款人不应构成放弃或免除对该贷款人的索赔。任何贷款人未能为贷款提供资金，未能就信用证义务付款或以其他方式履行本协议项下的义务，不应免除任何其他贷款人在任何贷款文件下的义务。任何贷款人都不对其他贷款人的违约负责。

4.3.借款人代理商。每个借款人特此指定CAL(“借款人代理”)作为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理，包括申请和收到贷款和信用证、指定利率、交付或接收通信、交付借款基础证书和财务信息和报告、支付债务、请求豁免、修改或其他通融、贷款文件下的行动(包括遵守契约)、以及与代理、开证行或任何贷款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受该指定。借款人代理人和贷款人有权信赖借款人代理人代表任何借款人发出的任何通知或通讯(包括任何借款通知)，并在信赖中受到充分保护。代理人可代表借款人向借款人发出本协议项下的任何通知或与借款人的沟通。代理人、开证行和贷款人均有权自行决定与借款人代理人就贷款文件项下的所有目的进行独家交易。每个借款人同意，借款人代理代表借款人发出的任何通知、选举、沟通、交付、陈述、协议、行动或承诺均对借款人具有约束力并可对其强制执行。

4.4.一项义务。贷款、信用证债务和其他债务应构成借款人的一项一般义务，并以代理人对所有抵押品的留置权作为担保；但该代理人和每个贷款人应被视为每个借款人的债权人，并在借款人共同或个别承担的任何义务范围内对该借款人提出单独的债权要求。

4.5.终止影响。在终止承诺的生效日期，债务应立即到期并应支付，且每一有担保的一方均可终止其银行产品。在全部偿还债务之前，借款人在贷款文件中包含的所有承诺将继续，代理人应保留其对抵押品的留置权以及贷款文件下的所有权利和补救措施。代理人不应被要求终止其留置权，除非它在每个令其满意的情况下收到现金抵押品或书面协议，以保护其免受先前适用于债务的任何付款项目的退款或退还。第2.3、第3.4、第3.7、第5.6、第5.9、第11.3节，以及债务人在任何贷款文件中给予的每项赔偿或豁免，应在债务全额偿付后继续有效。

5.1.一般付款条款。所有债务应以美元支付，不得抵销、反索赔或任何形式的抗辩，且不迟于下午2：00以立即可用的资金支付、免税(且不得扣除)。在到期日。超过该期限的任何付款将被视为在下一个工作日支付。除本合同另有明文规定外，所有此类付款应在代理商的办事处支付给代理商，由付款所欠的各开证行或贷款人承担。[***]。代理人应迅速将其应收股款份额(或本协议规定的其他适用份额)以类似资金的形式分发给发证行或贷款人适用的贷款办公室(或以与本协议规定的有权享有权利的人收到的资金相同的方式分配此类款项)。借款人同意代理人有权根据本协议的条款，针对义务，继续使用和重新使用付款和抵押品收益。根据第10.7条的规定，如果代理人在任何时候收到的资金不足以支付所有金额的本金、信用证项下未偿还的提款和本合同项下到期的其他款项，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息、手续费和其他金额，根据当时应支付的利息、手续费和其他金额在有权获得的各方之间按比例分配，和(Ii)支付本信用证项下的本金和本合同项下的无偿提款。根据适用的信用证项下的本金或未偿还的提款的金额，在有权获得提款的各方之间按比例计算应付给此等各方的金额。

5.2.偿还革命贷款。在每个日历月的第一个工作日，借款人应支付Revolver贷款的应计利息和未偿还利息总额。(I)任何到期和应付的利息以及(Ii)转换贷款的未偿还本金余额应在转换终止日到期并全额支付，除非本协议要求提前付款。根据本协议的条款和条件，左轮手枪贷款可以随时预付。如果在任何时候存在超额预付款或保护性预付款，借款人应在代理人的要求或任何借款人知道后的第一个工作日(以较早者为准)偿还转借贷款，偿还金额应足以减少转借基础的转借使用。如果任何资产处置包括处置垫款，借款人应将净收益用于偿还转账贷款，其数额等于(A)此类垫款的账面净值或(B)因处置而减少的借款基数。

5.3.提前还款。借款人有权随时按比例预付所有贷款人的贷款，无需支付溢价或罚款，但以下情况除外：借款人应在2022年12月16日或之前，因任何原因(无论是通过债务的全部或部分再融资、终止本协议或以其他方式)，向各贷款人支付相当于任何永久性承诺减少金额的百分之一(1%)的提前还款罚款，该费用应与按比例减少的费用同时支付给各贷款人；但是，如果任何贷款人或其关联公司是对债务进行再融资的贷款机构，则不应向该贷款人支付上述费用。

5.4.支付其他债务。贷款以外的债务，包括信用证债务和非常费用，应由借款人按照贷款文件中的规定支付，如果没有指定付款日期，则按要求支付。

5.5.Dominion 帐户。借款人应根据代理人可接受的密码箱或其他安排维持Dominion帐户。借款人应从每个锁箱服务商和Dominion账户银行获得一份协议(格式和实质内容令代理商满意)，确立代理商对锁箱或Dominion账户的控制权和留置权，要求立即将在锁箱或Dominion账户收到的所有汇款存入 Dominion账户，并放弃此类服务商或银行的抵销权，但习惯性行政费用除外。如果存在违约事件，代理可以要求立即将该帐户中的所有资金转移到由维护的Dominion帐户[***]银行(或，如果[***] 银行不再是代理人，不再是代理人合理接受的其他机构，或者如果没有代理人，则不再是所需的贷款人)。代理商不对借款人承担任何锁箱安排或主权账户的责任，包括对任何银行接受的任何付款项目的任何协议索赔和清偿或解除。借款人应以书面形式提出要求，并以其他方式采取所有必要步骤，以确保账户上的所有付款或与抵押品有关的所有款项都直接支付到Dominion账户 (或与Dominion账户相关的密码箱)。如果任何借款人或子公司收到与任何抵押品有关的现金或付款项目，它应以信托形式为代理人持有这些抵押品，并迅速(不迟于下一个工作日)将其存入Dominion账户。

5.6.整理；付款已被搁置。任何代理人或贷款人均无义务将任何资产安排为有利于任何义务人或反对任何义务。如果借款人或其代表向代理人、开证行或任何贷款人支付任何款项，或代理人、开证行或任何贷款人行使抵销权，而任何此类付款或抵销随后被宣布无效，并被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或被要求(包括根据代理人、开证行或贷款人自行决定的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他人，则最初打算履行的义务以及与此相关的所有留置权、权利和补救措施，则须恢复并继续完全有效，犹如该付款或抵销并未发生一样。

5.7.1。Dominion 帐户。在一个营业日结束时，主领土账户中的分类账余额应在下一个营业日开始时用于债务。如果这种申请产生信用余额，只要不存在违约或违约事件，应应借款人的要求将其交付给借款人。

5.7.2。保险和赔偿。任何保险收益(工伤补偿或D&O保险收益除外)和因抵押品作废而产生的任何赔偿金应支付给代理人，以根据本合同条款适用于该义务。

5.7.3。收益再投资。如果借款人在代理人收到任何保险赔偿后十五(15)天内提出书面要求，或在收到与任何设备或不动产损失或损坏有关的赔偿后十五(15)天内，借款人可使用该等赔偿或赔偿来修理或更换此类设备或不动产(在使用之前，代理人应将其作为现金抵押品持有)，前提是：(I)不存在违约或违约事件；(Ii)按照代理人合理满意的计划，迅速进行或完成此类维修或更换；(Iii)替换建筑物是在最初伤亡现场建造的，其大小、质量和用途与被毁建筑物相当；(Iv)修缮或更换的财产没有留置权，但不包括购买货币留置权；(V)借款人遵守代理人可能合理要求的维修或更换的付款程序；以及(Vi)任何一次伤亡或谴责的收益或赔偿总额不超过150,000美元。

5.8。帐户声明。代理商应按照惯例保留证明借款人在本协议项下债务的贷款账户。代理商未在贷款账户中记录任何内容或记录错误，不应限制或以其他方式影响借款人支付本协议项下任何欠款的义务。贷款账户中的分录应构成其中所含信息的推定证据。如果贷款账户中包含的任何信息被提供给任何人或由任何人检查，则该信息在任何情况下都应是决定性的并对该人具有约束力，除非该人在收到或检查后三十(30)天内以书面形式通知代理人该特定信息存在争议。

(A)除适用法律要求外，债务人支付的所有债务不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律(由代理人或义务人酌情决定)要求代理人或义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理人或债务人有权根据第5.9节提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。就第5.8和5.9节而言，“适用法律”应包括FATCA，“贷款人”应包括开证行。

(B)如果《守则》要求代理人或任何义务人从任何付款中扣缴或扣除税款，包括备用预扣税和预扣税，则(I)代理人或义务人(视情况而定)应根据守则向有关政府当局支付其确定扣缴或扣除的全部金额，以及(Ii)扣缴或扣除是在补偿税款的账户上进行的，适用义务人应支付的数额应视需要增加，以便收款人收到的数额等于如果没有扣留或扣除时应收到的数额。

(C)如果《守则》以外的任何适用法律要求代理人或任何义务人从任何付款中代扣代缴或扣除税款，则(I)代理人或该义务人应在适用法律要求的范围内，及时向相关的政府当局支付代扣代缴或扣除的全部金额，以及(Ii)如果代扣代扣代缴或扣除是由于补偿税而进行的，则适用义务人应支付的金额应视需要增加，以使收款人收到的金额等于没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额。

5.9.2。支付其他税。在不限制上述规定的情况下，借款人应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还代理人支付的任何其他税款。

(A)每个借款人应在共同和各次的基础上，就收款人应付或支付的、或被要求扣缴或从付款给收款人中扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收、主张或归因于的税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，进行赔偿并使之不受损害，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。借款人应在提出书面要求后十(10)天内支付本节规定的任何应付金额或债务。贷款人或开证行(连同一份副本给代理人)或代理人代表其本人或代表任何收款人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下是确凿的。

(B)每个贷款人和开证行应在几个基础上赔偿并使其不受损害：(I)代理人不承担属于该贷款人或开证行的任何保证税(但仅限于借款人尚未为此支付或偿还代理人，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)代理人因该贷款人未能按本协议要求保存参与者登记册而承担的任何税款；以及(Iii)代理人承担属于该贷款人或开证行的任何不含税，在每一种情况下，代理商应支付或支付的与任何义务相关的费用，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用。无论相关政府当局是否正确或合法地征收或声称此类补偿税。每一贷款人和开证行应在书面要求付款后十(10)天内付款。代理人向任何贷款人或开证行交付此类付款或债务的金额证明，如无明显错误，即为确凿证据。

5.9.4.付款凭证。如果代理人或义务人根据本节缴纳任何税款，则代理人或借款人代理人应根据要求(视情况而定)向对方交付一份由适当的政府当局出具的证明付款的收据副本、适用法律要求的报告付款的任何申报单的副本或请求方合理满意的其他付款证据。

5.9.5。处理某些退款。如果收款人根据其合理酌情权确定已收到借款人赔偿的税款的退款，或借款人根据本节支付了额外金额，则应向借款人支付退款金额(但仅限于赔偿款项或借款人实际支付的引起退款的额外金额)，扣除该收款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府当局就退款支付的利息以外的其他 )。借款人应应受款人的要求，将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人，如果受款人被要求向政府当局偿还此类款项的，则借款人应向受款人偿还。尽管本协议有任何相反规定，如果任何收款人向借款人支付的款项会使其税后净额处于比未扣除、扣留或以其他方式征收该退税且未被扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过与该税款有关的赔款或额外金额的情况下，收款人的税后净额将处于较差的状况，则不需要向借款人支付任何金额。在任何情况下，代理人或任何收件人都不需要向任何义务人或其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息) 。

5.9.6。贷款人的状态。任何有权获得免除或减免债务预扣税的贷款人应将借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件交付给借款人和代理人，因为允许在没有预扣税的情况下或以较低的预扣税率进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使他们能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管有上述规定，如果贷款人合理地认为交付单据将使其承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害其法律或商业地位，则不需要此类单据(第5.9.7(A)、(B)和(D)节描述的单据除外) 。

5.9.7。文档。在不限制上述规定的情况下，如果任何借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在借款人或代理人提出合理要求后不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人可获豁免美国联邦后备预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人或代理人提出合理要求后，不时向其交付)交付借款人和代理人(副本数量应由接受方要求)，以下列各项中适用者为准：

(I)在外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处的情况下，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于贷款文件下的其他付款，美国国税局W-8BEN-E表格，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(Iii)在外国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合权益豁免的利益的情况下， (X)代理人满意的形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN-E的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、代理人满意格式的美国税务合规证书、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且其一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类合作伙伴提供《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应在合理要求下不时提交)，向借款人和代理人交付适当填写的、作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他表格的签署副本(副本数量应由接收方要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间或在合理要求下，向借款人和代理人交付债务，并缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条)规定的文件，以及借款人或代理人履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额的适当附加文件。仅就第(D)款而言，“FATCA” 应包括在本条款生效日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

5.9.8。存续。任何代理人、开证行或贷款人转让本条款项下的权利或义务，终止承诺，以及任何偿还、清偿、解除或全额支付任何义务，各方在本条款5.9项下的义务应继续有效。

5.10.1.连带责任和连带责任。每一借款人同意其对代理人、贷款人和任何其他担保方负有连带责任，并绝对和无条件地保证迅速偿付和履行所有债务。借款人同意，其在本协议项下的担保义务构成对付款和履约的持续担保，而不是对收款的持续担保，在债务得到全额偿付之前，此类义务不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论(A)任何义务或贷款文件的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，或任何义务人是或可能成为当事方或受其约束的任何其他文件、文书或协议；(B)代理人、开证行或任何贷款人没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或没有就此放弃、同意或放任；(C)代理人、开证行或任何贷款人对任何义务或诉讼的担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善其权利，或没有就任何义务或诉讼保留权利，或没有采取任何行动(包括解除任何担保或担保)；(D)任何债务人的无力偿债； (E)代理人、开证行或任何贷款人在破产程序中为申请《破产法》第1111(B)(2)条而作出的任何选择；。(F)任何其他借款人根据《破产法》第364条以占有债务人的身份或以其他方式借入或授予留置权；。(G)驳回代理人的任何债权。, 开证行或任何贷款人就偿付《破产法》第502条规定的任何债务或以其他方式向任何债务人提起诉讼；或(H)可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情形，但全额偿付债务除外。

(A)每个借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使任何有担保的一方在对借款人提起诉讼之前或作为条件，对任何债务人、其他人或担保进行资产清偿或担保。每个借款人放弃担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的除全额偿付债务以外的所有抗辩，并在法律允许的最大范围内，放弃只要是借款人就撤销任何债务担保的任何权利。借款人和担保方一致同意，本第5.10节的规定是贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有此类规定，代理人和贷款人将拒绝发放贷款和签发信用证。每个借款人都承认，根据本条款的规定提供的担保对于其业务的开展和推广是必要的，并且可以预期使该业务受益。

(B)在符合第11条规定的所有方面，担保当事人可酌情寻求其认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行对抵押品或任何不动产进行变现，而不影响第5.10条规定的任何权利和补救措施。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，有担保一方应丧失任何其他权利或补救措施，包括作出针对任何借款人或其他人的欠缺判决的权利，无论是因为与“选择补救办法”有关的任何适用法律或其他原因，每个借款人都同意该诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该诉讼可能导致任何借款人本来可能享有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择导致担保当事人寻求针对任何借款人作出欠缺判决的权利被拒绝或减损不得减损任何其他借款人全额偿付债务的义务。每个借款人放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，例如关于义务的任何担保的非司法止赎，即使该补救措施的选择破坏了借款人对任何其他人的代位权。代理商可以在任何止赎、受托人或其他出售(包括任何私下出售)中全部或部分出价，出价金额不需要由代理商支付，但应记入债务的贷方。在任何此类出售中，中标金额，无论是代理人或任何其他人是中标人，都应最终被视为抵押品的公平市场价值, 且该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为本第5.10节所担保的债务金额，尽管目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少担保一方在任何此类销售中若无此类投标可能有权获得的任何欠款债权的金额。

(A)尽管本协议有任何相反规定，本第5.10节规定的每个借款人的负债不得超过(I)下述(C)款所述借款人负有主要责任的所有金额和(Ii)借款人的可分配金额中的较大者。

(B)如果任何借款人根据本第5.10节支付了任何债务(该借款人主要负有责任的金额除外)(“担保人付款”)，而考虑到任何其他借款人以前或同时支付的所有其他担保人付款，超过了如果每个借款人按该借款人的可分配金额与所有借款人的可分配总金额的比例支付该借款人本来应支付的债务的金额，则该借款人应有权从以下方面获得分担和赔偿付款：并由每个其他借款人按比例根据紧接在担保人付款之前有效的各自的可分配金额，偿还超出的金额。任何借款人的“可分配金额”应为根据本第5.10节向该借款人追回的最大金额，而不会根据《破产法》第548节或根据任何适用的州欺诈性转让或转让法案、或类似的法规或普通法而使该付款无效。

(C)第5.10.3(A)条不应限制任何借款人支付或担保直接或间接向其发放的贷款(包括根据本条款向任何其他人垫付的贷款，然后再贷款或以其他方式转让给该借款人，或为该借款人的利益而支付)、与为支持其业务而签发的信用证、为支持其业务而产生的银行产品有关的信用证义务，以及与此有关的所有应计利息、手续费、费用和其他相关债务的责任，借款人应就本合同项下的所有目的承担主要责任。代理人和贷款人有权在任何时候自行决定贷款和信用证的条件，条件是对每个借款人的借款可获得性进行单独计算，并根据该计算限制向借款人发放和使用贷款和信用证。

5.10.4.联合企业。每个借款人都要求代理人和贷款人在联合的基础上向借款人提供这一信贷安排，以便最有效、最经济地为借款人的业务提供资金。借款人的业务是一个相互的、集体的企业，每个借款人的成功运营取决于整合集团的成功表现。借款人相信，合并他们的信贷安排将增强每个借款人的借款能力，并简化贷款的管理，这一切对他们都是有利的。借款人承认，代理人和贷款人在本协议项下提供信贷和管理抵押品的意愿仅作为对借款人的通融，并在借款人的要求下进行。

5.10.5.次等。每个借款人特此对其可能在任何时候针对任何其他债务人提出的任何债权，包括在法律上或衡平法上的任何权利，包括付款、代位权、报销、免责、缴款、赔偿或抵销，以全额偿付其债务。

6.1.条件初始贷款的先例。除第6.2节规定的条件外，贷款人不得为本合同项下的任何贷款申请提供资金、开具任何信用证或以其他方式向借款人提供信贷，直至附件D中规定的每个先决条件均已得到满足的日期(“重述日期”)。

6.2.条件所有信用延期的先例。除非满足下列条件，否则不得要求代理人、开证行和贷款人为任何贷款提供资金、签发任何信用证或为借款人或为借款人的利益提供任何其他便利：

(A)在提供资金、发放或赠款时或因此而产生的违约或违约事件不应存在；

(B)紧接在这种供资、发行或赠款之前和之后，借款基础中至少有四(4)笔符合条件的垫款，所有这些垫款都来自不同的和独立的账户债务人；

(C)借款人应与任何借款通知一起，安排向代理人交付(I)借款基础证书和(Ii)所有适用的抵押品文件；

(D)贷款文件中每个债务人的陈述和担保应在此类资金、发放或赠款生效之日和生效时真实无误(明确与较早日期有关的陈述和担保除外)；

(F)不应发生或存在具有或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；以及

借款人要求提供贷款、签发信用证或提供便利的每一次请求(或被视为请求)应构成借款人在提出请求之日和提供资金、签发或提供资金之日满足上述条件的声明。作为任何资金、发行或赠款的附加条件，代理商应已收到其认为适当的其他信息、文件、文书和协议。

7.1.授予担保权益。为确保迅速付款和履行义务，借款人特此代表其本人和其他担保当事人向代理人授予对借款人的所有个人财产的持续担保权益和留置权，包括以下所有财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及位于何处：(A)所有账户；(B)所有动产纸，包括电子动产纸；(C)所有商业侵权债权，包括附表8.1.15所示的债权； (D)所有存款账户；(E)所有文件；(F)所有一般无形资产，包括知识产权；(G)所有货物，包括库存、设备和固定装置；(H)所有文书；(I)所有投资财产；(J)所有信用证权利；(K)所有支持义务；(L)所有款项，不论是否由代理人或代理人或代理人的受托保管人或附属公司拥有或控制，包括任何现金抵押品；(M)上述各项的所有加入、替代和所有替代、产品、现金和非现金收益，包括保单收益和未到期保费，以及针对任何人的任何抵押品损失、损坏或销毁的索赔；以及(N)与上述有关的所有账簿和记录(包括客户名单、文件、通信、磁带、计算机程序、打印输出和计算机记录)；但在任何情况下，抵押品不得包括任何外国子公司有表决权的股票的65%以上。

7.2.1.存入个帐户。为进一步确保及时付款和履行债务，每个借款人特此授予代理人，为担保当事人的利益，对贷记到借款人任何存款账户的所有金额的持续担保权益和留置权，包括任何锁定、锁箱、清扫或收款账户中的金额。每一借款人特此授权并指示每一家银行或其他托管人应请求将为借款人维护的任何存款账户中的所有余额交付给代理人，而不询问代理人提出此类请求的权限或权利。

7.2.2。现金抵押品。现金抵押品可以由代理人自行决定(并经借款人同意，只要不存在违约事件)，但代理人没有责任这样做，无论与任何借款人达成的任何协议或交易过程如何，代理人对任何投资或损失不承担任何责任。作为其债务的担保，各借款人特此为担保当事人的利益向代理人授予不时持有的所有现金抵押品及其所有收益的担保权益和留置权，无论其是否在现金抵押品账户中持有。代理人可在债务到期时将现金抵押品用于支付债务(A)如果此类债务是任何违约贷款人的预先风险敞口，或(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，则根据第10.7节，。每个现金抵押品账户和所有现金抵押品应由代理人独家管辖和控制，借款人或其他人无权获得任何现金抵押品，直到债务全部清偿。

7.4.1。商业侵权索赔。如果任何借款人有商业侵权索赔(只要不存在违约或违约事件，商业侵权索赔金额低于100,000美元)，借款人应立即书面通知代理人，并应迅速修订附表8.1.15以纳入此类索赔，并应采取代理人认为适当的行动，使此类索赔受惠于代理人适当完善的优先留置权。

7.4.2.某些事后收购的抵押品。如果在重述日期后，任何借款人在由存款账户、动产纸、文件、票据、知识产权、投资财产或信用证权利组成的任何抵押品中获得任何权益，借款人应立即书面通知代理人，并应代理人的请求，迅速采取代理人认为适当的行动，以实现代理人对此类抵押品的适当完善的优先留置权，包括获得任何适当的占有权、控制权协议或留置权豁免。如果任何抵押品由第三方持有，应代理人的要求，借款人应获得确认，该第三方为代理人的利益持有抵押品。

7.5。限制。根据本协议授予的抵押品留置权仅作为担保，不得使代理人或任何贷款人承担或以任何方式修改借款人与任何抵押品有关的任何义务或责任。

7.6.进一步的担保；留置权的范围。根据贷款文件授予代理人的所有留置权都是为了担保当事人的利益。应要求，借款人应立即交付代理人根据适用法律认为适当的文书和协议，以证明或完善其对任何抵押品的留置权，或以其他方式实施本协议的意图。借款人应作出商业上合理的努力，以获得永久租赁空间的留置权豁免。每个借款人授权代理人提交任何将抵押品描述为借款人的“所有资产”或“所有个人财产”的融资声明，或类似意思的文字，并批准代理人在重述日期之前为实现或完善其对任何抵押品的留置权而采取的任何行动。每个借款人应在借款人收到贷款文件后两(2)个工作日内将其收到的与有关的任何贷款文件的正本交付给代理人，并提供合格的预付款，包括但不限于任何期票、担保和所有权保险单，在每一种情况下，为代理人的利益和贷款人的利益而质押给代理人的、专门发给该借款人的。

8.1.一般陈述和保证。为促使代理人和贷款人签订本协议并提供承诺、贷款和信用证，每个借款人声明并保证：

8.1.1。组织和资格。每个借款人和子公司都是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的。每一借款人及附属公司均具备适当资格、获授权开展业务，并在每个司法管辖区内作为外国公司信誉良好若未能取得该资格可合理地预期会产生重大不利影响。

8.1.2。权力和权威。每个债务人都被正式授权签署、交付和履行其贷款文件。贷款文件的签署、交付和履行已得到所有必要行动的正式授权，不需要(A)任何债务人的股权的任何持有人的任何同意或批准，但已经取得的除外；(B)违反任何债务人的组织文件；(C)违反任何适用法律或重大合同；或(D)导致或要求对任何债务人的财产施加留置权(允许留置权除外)。

8.1.3。可执行性。每份贷款文件都是每一债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但由于可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的一般破产、破产或类似法律的限制。

8.1.4。资本结构。附表8.1.4显示每个借款人和附属公司的名称、组织管辖权、已授权和已发行的股权、其股权的持有人以及对该等股权持有人具有约束力的协议。除附表8.1.4所披露外，在重述日期之前的五(5)年内，没有任何借款人或子公司从任何其他人手中获得任何重大资产，也不是合并或合并中的幸存实体。每个借款人对其子公司的股权拥有良好的所有权，仅受代理留置权的限制，并且所有此类股权均已正式发行、已全额支付且不可评估。并无与任何借款人或附属公司的股权有关的未偿还认购权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可转换权益、影子权利或授权书。

8.1.5。产权；留置权的优先权。每个借款人和子公司对其所有不动产(或其有效租赁权益)拥有良好和可出售的所有权(或有效租赁权益) 其所有个人财产，包括向代理人或贷款人提交的任何财务报表中反映的所有财产，在每种情况下都没有留置权，允许留置权除外。每个借款人和子公司都已支付并解除了所有合法的索赔，如果不支付，可能成为其物业的留置权，但允许留置权除外。代理人在抵押品中的所有留置权都是适当完善的、优先留置权，仅限于明确允许优先于代理人的留置权的许可留置权。

8.1.6。垫款。代理人在确定哪些垫款是合格垫款时，可以依赖借款人就这些垫款所作的所有陈述和陈述。借款人就借款基础证书中显示为合格垫款时的每一笔垫款，保证：(A)根据其条款，该垫款是真实的、可强制执行的，并且没有判决证明；(B)它产生于在正常业务过程中完成的商业贷款或垫款，并且基本上符合任何贷款或信贷协议、合同或与之相关的其他文件；(C)证明此类交易的贷款或信贷协议中规定的到期金额，且贷款或信贷协议和其他重要协议的副本已提供给代理商，或可应代理商的要求获得；(D)不受任何抵销、留置权(代理商留置权除外)、扣除、抗辩、争议、反索赔或其他不利条件的约束，但在正常业务过程中产生并披露给代理商的除外；(E)没有任何信贷或贷款协议或其他适用文件或适用法律限制将预付款转让给代理商(无论根据《统一成本公约》，限制是否无效)；(F)未授权对预付款进行延期、妥协、结算、修改、信贷或扣除；和(G)满足合格垫款定义中的每一项其他资格标准和要求，除非代理人和/或所需贷款人(如适用)根据本合同条款放弃或修改此类标准，包括但不限于合格垫款定义中规定的标准。

8.1.7。财务报表。借款人及附属公司的综合及综合资产负债表，以及已交付及此后交付予代理人及贷款人的相关收益、现金流量及股东权益表，乃根据美国公认会计准则编制，并公平地列报借款人及附属公司于所述日期及期间的财务状况及经营业绩。不时提交给代理人和贷款人的所有预测都是根据当时的情况，基于合理的假设真诚地编制的。自2020年12月31日以来，任何借款人或子公司的财务或其他条件没有任何变化，可以合理地预期会产生重大不利影响。任何时候提交给代理人或贷款人的财务报表均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不披露任何必要的重大事实，以使此类陈述不具有重大误导性。每个借款人和子公司都有偿付能力。

8.1.8。担保义务。借款人或子公司没有义务根据保证付款或履行任何人的任何义务的任何担保或其他合同作为担保人或担保人，除非本合同允许。

8.1.9。税款。每个借款人和子公司都提交了法律要求其提交的所有联邦、州和地方纳税申报单和其他报告，并已支付或拨备支付其应缴和应付的所有税款、其收入和财产，但在受到适当争议的范围内除外。每个借款人和子公司账面上的税金拨备对于所有未被适用法规关闭的年度和本会计年度而言都是足够的。

8.1.10。经纪商。与贷款文件所考虑的任何交易相关的经纪佣金、发现人手续费或投资银行手续费均不应支付。

8.1.11。知识产权。每个借款人和子公司拥有或有合法权利使用开展其业务所需的所有知识产权，且不与其他人的任何权利冲突。除附表8.1.11披露外，借款人或子公司不得就任何知识产权向任何人支付或欠下任何使用费或其他赔偿。借款人或子公司拥有、使用或许可的所有知识产权，或受借款人或子公司的任何利益约束的所有知识产权，见附表8.1.11。

8.1.12。政府批准。每个借款人和子公司都拥有、遵守和遵守开展其业务以及拥有、租赁和运营其物业所需的所有政府批准，且其信誉良好。

8.1.13。遵守法律。每个借款人和子公司均已适当遵守，其物业和业务运营在所有重大方面均遵守所有适用法律，但无法合理预期不符合规定会产生重大不利影响的情况除外。根据任何适用法律，未向任何借款人或子公司发出重大不符合规定的传票、通知或命令。未生成违反FLSA的库存。除附表8.1.13中披露的情况外，借款人或子公司过去或现在的业务、房地产或其他物业均不受任何联邦、州或地方调查，以确定是否需要采取任何补救措施来解决任何环境污染、有害物质或环境清理问题。没有借款人或子公司收到任何环境通知。借款人或子公司对于其现在或以前拥有、租赁或运营的任何房地产上的任何环境排放、环境污染或有害物质，均无任何或有责任。

8.1.14。繁重的合同。除附表8.1.14所示外，借款人或子公司均不是任何限制性协议的一方或受制于任何限制性协议。此类限制性协议不禁止债务人签署、交付或履行任何贷款文件。

8.1.15。诉讼。除附表8.1.15所示外，并无任何诉讼或调查待决，或据任何借款人所知，任何借款人或附属公司或其任何业务、营运、物业、前景或条件受到威胁(A)与任何贷款文件或拟进行的交易有关；或(B)如被裁定为对任何借款人或附属公司不利，可合理预期会有重大不利影响。除上述附表所示外，任何债务人均不得提出商业侵权索赔(只要不存在违约或违约事件，则为低于100,000美元的商业侵权索赔)。借款人或子公司不会违反任何政府当局的任何命令、禁令或判决。

8.1.16。无默认设置。没有发生或存在构成违约或违约事件的事件或情况。借款人或子公司没有违约，也没有发生或存在因时间推移或发出通知而构成违约的事件或情况根据任何重大合同或在支付任何借款或允许终止任何重大合同方面。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、守则以及其他联邦和州法律的适用条款。根据准则第401(A)节规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理此类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。每个义务人和ERISA附属公司都满足《守则》、ERISA和2006年《养老金保护法》规定的所有适用要求，没有就任何计划提出豁免最低筹资标准或延长任何摊销期限的申请。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期产生重大不利影响的计划，不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何无基金的养老金负债；(Iii)没有义务人或ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何养老金计划招致或合理地预期会招致任何负债(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)对于多雇主计划，没有债务人或ERISA关联方或合理地预期会招致任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，没有发生会导致此类责任的事件)；(V)没有任何义务人或ERISA关联方从事可能受ERISA第4069条或4212(C)款约束的交易；以及(Vi)截至任何退休金计划或多雇主计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%，且任何义务人或ERISA附属公司均不知道任何可合理预期的事实或情况会导致任何此类计划的融资目标达标率在该日期降至60%以下。

8.1.18。贸易关系。任何借款人或子公司与任何客户或供应商或任何客户或供应商集团之间的任何业务关系不存在实际或威胁终止、限制或修改的情况，这些客户或供应商单独或合计对该借款人或子公司的业务具有重大意义。

8.1.19。劳动关系。借款人或子公司不属于任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的一方或受其约束。与任何借款人或子公司员工的任何工会或其他组织，或据借款人所知，任何声称或威胁的罢工、停工或集体谈判要求，均不存在实质性的不满、纠纷或争议。

8.1.20。应支付实践。借款人或附属公司并无对其历史应付帐款做法与重述日生效的做法作出任何重大改变。

8.1.21。不是受监管的实体。债务人不需要(A)根据修订后的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”；或(B)受《联邦电力法》、《州际商法》或任何公共事业法规的监管。

8.1.22。保证金股票。借款人或附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事提供信贷以购买或持有任何保证金股票的业务。借款人不得使用贷款收益或信用证购买、携带、减少或再融资因购买或携带任何保证金股票而产生的任何债务，或用于理事会规则 T、U或X规定的任何相关目的。

8.1.23。任何借款人、子公司，或据借款人或子公司所知，董事的任何高管、员工、代理人、附属公司或代表均不是当前任何制裁的个人或实体。借款人或子公司没有位于、组织或居住在指定司法管辖区。

8.1.24。存入个帐户。附表9.1.9列出了借款人开立的所有存款账户，包括所有Dominion账户。

8.2.完成披露。没有任何贷款文件包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有披露任何必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具有重大误导性。不存在任何债务人未能以书面形式向代理人披露可合理预期会产生重大不利影响的事实或情况。

9.1.肯定的契约。只要有任何承诺或债务未履行，每一借款人应并应促使每一子公司：

(A)允许代理人不时在合理通知和正常营业时间的规限下(违约或违约事件除外)访问和检查任何借款人或子公司的财产，检查、审计和摘录任何借款人或子公司的账簿和记录，并与其高级管理人员、员工、代理人、顾问和独立会计师讨论借款人或子公司的业务、财务状况、资产、前景和经营结果。贷款人可以参加任何此类访问或检查，但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则这种参与费用应由贷款人自费。有担保的各方对任何借款人没有任何义务进行任何检查，也没有义务将任何检查、评估或报告的结果分享给任何借款人。借款人承认，所有检查、评估和报告都是由代理人和贷款人为其目的而准备的，借款人无权依赖它们。

(B)在每个贷款年度内，向代理人偿还与审查债务人账簿和记录或代理人认为适当的任何其他财务或抵押品事项有关的所有合理、有文件记录的费用、费用和支出，最多一次；但是，如果审查是在违约或违约事件期间启动的，借款人应不考虑此类限制而偿还其所有费用、成本和支出。在符合并不限制上述规定的情况下，借款人同意支付代理人当时的标准审查活动费用，包括代理人内部审查和评估小组的标准费用，以及用于此类目的的任何第三方的费用。

(C)允许代理人完全和连续访问借款人的抵押品分析文件和虚拟档案室。

9.1.2。财务和其他信息。保存关于其业务活动的充分记录和账簿，其中根据反映所有财务交易的公认会计原则作出适当的分录，并在不迟于附件F中规定的时间向代理人和贷款人提供所有财务报表、报告和其他项目。

9.1.3。宣传品报告。不迟于附件G中规定的时间，向代理商提供附件G中规定的每一份证书、报告或时间表。

9.1.4。通知。借款人获知后，应立即以书面形式通知代理人和贷款人下列任何影响债务人的事项：(A)任何诉讼或调查的威胁或开始，无论是否包括在保险范围内，如果不利的裁决可能产生重大不利影响；(B)任何悬而未决的或受到威胁的劳资纠纷、罢工或罢工，或任何实质性劳动合同的到期；(C)任何重大合同的违约或终止；(D)任何违约或违约事件的存在；(E)任何金额超过150,000美元的判决；(F)任何违反或声称违反任何适用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何环境法)的行为，如果不利的决议可能产生重大不利影响；(G)发生任何ERISA事件；(H)在每个情况下，至少在许可证生效日期前三十(Br)(30)天，或任何人声称在任何许可证下发生的任何违约或违规行为；(I)借款人的独立会计师的解聘或任何撤回或辞职；。(J)受益所有权证明中所提供资料的任何更改，而该更改会导致该证明(C)或(D) 部分所述的实益拥有人名单的更改；或(K)有关符合资格的垫款的任何重大修订。

9.1.5。遵守法律。遵守所有适用法律，包括ERISA、环境法、FLSA、OSHA、反恐怖主义法和有关收缴税款的法律，并保持其财产所有权或业务开展所需的所有政府批准，除非不遵守(除不遵守反恐怖主义法)或维持不能合理地预期产生重大不利影响。

9.1.6。税款。在拖欠税款或附加罚款之日之前缴纳和清缴所有税款，除非此类税款受到适当的抗辩。如果任何借款人的账户包括任何税费，代理人有权酌情为该借款人的账户向适当的税务机关支付税款，并为此向借款人收取费用；但该代理人不对借款人或任何抵押品可能应缴的任何税款负责。

(A)保持一般责任保险的金额、证书和背书以及保险公司(最佳评级至少为A+，除非代理人酌情批准)令代理人满意。每项保单下的所有收益均应支付给代理商。除非代理人另有约定，否则每份保险单应包括令人满意的背书：(I)表明代理人是贷款人的损失收款人；(Ii)在因任何原因取消保险单的情况下，要求提前三十(30)天书面通知代理人；和(Iii)明确代理人的利益不得因任何借款人或物业所有者的任何行为或疏忽而受损或失效，也不得因占用房屋的目的比保险单所允许的危险更大。如果任何借款人未能提供和支付任何保险，代理人可以选择购买保险并向借款人收取费用。每个借款人同意在提交时立即将向保险公司提交的所有报告的副本交付给代理人。在不存在违约事件的情况下，借款人可以结算、调整或妥协任何保险索赔，只要将收益交付给代理人即可。如果存在违约事件，则只有代理人有权结算、调整和妥协此类索赔。尽管有上述规定，在重述日期后三十(30) 天之前，无需向代理商交付任何此类令人满意的证书和背书。

(B)借款人应为Anthony Cappell和Andreas Bodmeier各获得并维持一份最低金额为100万美元(1,000,000美元)的关键人物人寿保险单，每份保单的形式和实质均应令代理人满意，并分配给代理人，作为保险附带转让条款和条件的义务的抵押品，其形式和实质应合理地令代理人满意。

9.1.8。许可证。保持影响借款人和子公司的任何抵押品(包括库存的制造、分销或处置)或任何其他材料的许可证的全部效力和效力，并在到期时支付所有版税。

9.1.9。存入个账户；托管银行。采取一切必要措施以建立代理人对每个此类存款帐户的控制(不包括专用于工资、工资税或员工福利的帐户，或任何时候不超过10,000美元的帐户)。每个借款人应是每个存款帐户的唯一帐户持有人，不得允许任何其他人(代理人除外)控制存款帐户或存放在其中的任何财产。除非代理人另有书面同意，借款人应使用其唯一和绝对的自由裁量权[***]银行(或，如果[***]银行不再是代理人，不再是代理人可接受的其他机构，或者，如果没有代理人，则不再是所需的贷款人)，作为其所有金融服务的主要账户银行和存款机构，包括所有应收账款、付款、现金管理和相关服务。每个借款人应及时通知代理人开立或关闭存款账户，并在代理人同意的情况下修改附表9.1.9以反映这一点。借款人还应[***]银行(或，如果[***]银行不再是代理人，或代理人合理接受的其他机构，或如果没有代理人，则需要贷款人)作为其主要存款银行，包括维护所有运营、收款、支付和其他存款账户以及所有现金管理服务。

(A)借款人应始终将所有有形抵押品存放在附表9.1.10规定的营业地点，但借款人可(A)根据第9.2.6节出售或以其他方式处置抵押品；以及(B)在向代理人发出书面通知前三十(30)个工作日，将抵押品移至美国境内的另一地点。

(B)无论是否存在违约或违约事件，代理人有权随时以代理人、代理人的任何指定人或任何借款人的名义，通过邮件、电话或其他方式核实借款人账户的有效性、金额或任何其他事项。借款人应与代理充分合作，以促进并迅速完成任何此类验证过程。

(C)保护、储存、仓储、保险、搬运、维护和运输任何抵押品的所有费用、与任何抵押品(包括其任何销售)有关的所有应付税金，以及代理人为实现任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款项，均应由借款人承担和支付。代理人不以任何方式对任何抵押品的安全保管负责，对于抵押品的任何损失或损坏(在抵押品由代理人实际持有期间由代理人保管的合理保管除外)，对于抵押品的任何价值减值，或对任何仓库管理员、承运人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失，不承担任何责任或责任，但借款人应承担全部风险。

(D)每个借款人应针对所有人、债权和要求(允许的留置权除外)捍卫其对抵押品的所有权和代理人在抵押品中的留置权。

(E)每个借用方应确保设备的机械和结构完好，并能够按照制造商规范执行其设计的功能。

(F)应要求，每个借款人应向代理人提供所有现有协议的副本，并在协议签署后立即向代理人提供债务人与任何房东、仓库管理人、加工者、托运人、受托保管人或其他人之间的所有未来协议的副本，而房东、仓库管理员、加工商、托运人、受托保管人或其他人拥有任何可能保存任何抵押品或以其他方式拥有或处理任何抵押品的房产。

(G)借款人应根据任何保险的适用标准和所有适用法律，合理谨慎地使用、存储和维护所有库存，并应在任何抵押品所在的所有地点支付当前租金(在租约规定的适用宽限期内) 。

9.1.11。OFAC。借款人、子公司或董事的任何管理人员、员工、代理、附属公司或代表，都不属于或由任何个人或实体拥有或控制，而该个人或实体目前是任何制裁的对象或目标，或位于指定的司法管辖区内、组织或居住在指定的司法管辖区内。

9.1.12。豁免为投资公司。根据1940年《投资公司法》，债务人不需要注册为“投资公司”。

9.2.负的公约。只要有任何承诺或债务未履行，每个借款人不得，并应促使每个子公司不得：

9.2.1。允许的债务。产生、招致、担保或容受存在任何债务，但下列债务除外：(A)债务；(B)[保留区](C)购买借款人和附属公司的无担保债务或仅以购货款留置权担保的债务，只要总额在任何时候不超过10,000美元，且其产生不违反第9.2.3节；(D)在正常业务过程中发生的银行产品债务，总额在任何时候都不超过2,000,000美元；(E)或有债务(I)因背书付款项目而产生的，以便在正常业务过程中收款或存款；(Ii)根据第9.2.15节允许的对冲义务产生的；(Iii)在重述日期存在的，如附表9.2.1所示，以及在延期或续期时不增加此类或有债务数额的任何延期或续期；(Iv)在正常业务过程中因保证、上诉或履约保证金或其他类似义务而产生的债务；(V)因处置本条款所允许的设备而有利于买方的惯常赔偿义务；或(Vi)贷款文件项下产生的 ; 以及(F)未包括在本节任何前述条款中的债务，不以留置权作为担保，且在任何时候总额不超过100,000美元。

9.2.2。允许留置权。在其任何财产上建立或忍受存在任何留置权，但下列(统称为“允许留置权”)除外： (A)有利于代理人的留置权；(B)根据第9.2.1(C)节允许的保证购置款债务的购置款留置权； (C)尚未到期或正在适当争辩的税款留置权；(D)在正常业务过程中产生的法定留置权(税收留置权或根据ERISA征收的留置权除外)，但前提是：(I)由此担保的债务尚未到期或正在进行适当的抗辩，以及(Ii)此类留置权不会对财产的价值或用途造成重大损害，也不会对任何借款人或子公司的业务运营造成实质性损害；(E)为确保政府履行投标、投标、合同、法定义务和其他类似义务而在正常业务过程中产生的留置权或存款，只要此类留置权始终低于代理人的留置权，并且是法律要求或规定的；(F)在正常业务过程中产生的受留置权豁免限制的留置权；(G)因判决或司法命令针对借款人或附属公司、借款人或附属公司的任何财产或借款人或附属公司的任何财产而产生的留置权，只要该等留置权(I)连续存在少于二十(Br)天或受到适当的争夺，以及(Ii)始终低于代理人的留置权；(H)地役权、通行权、限制、契诺或其他记录协议，以及其他类似的房地产抵押或产权负担，不保证任何金钱义务，也不干扰正常业务过程；(I)以存款机构为受益人的正常和习惯抵销权，以及代收行在托收过程中对付款项目的留置权；以及(J)附表9.2.2所示的现有留置权。

9.2.3。资本支出。使资本支出在任何财政年度合计超过150,000美元。

9.2.4。分配；上游支付。声明或作出任何分配，但借款人的子公司向该借款人进行的分配除外；或对子公司向借款人进行任何分配的能力造成或遭受任何产权负担或限制，贷款文件中的限制除外，(Ii)只要借款人不存在违约或违约事件，或违约事件不会由此导致，借款人向Caref，(Iii)借款人向Caref支付，仅限于Caref维持其REIT地位和避免其收入的联邦税，或(Iv)经代理人和所需贷款人书面批准。

9.2.6。资产处置。出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置债务人或债务人子公司的任何财产，包括与售后回租交易或合成租赁相关的财产处置，但以下情况除外：(A)只要不存在或不会由此导致违约或违约事件，且所有净收益在本合同条款所要求的范围内汇给代理商，债务人的财产处置是在任何12个月期间内的设备处置，的公平市场或账面价值(以较高者为准)为150,000美元或以下；(B)将磨损、损坏或陈旧的设备更换为功能和价值相同的设备，如果更换设备基本上是与这种处置同时获得并且没有留置权的；(C)附属公司或债务人将财产转让给借款人；(D)对不符合资格的垫款的任何出售、转让或其他处置，只要(I)不存在违约或违约事件，或不会由此导致，(Ii)此类出售、转让或其他处置的条件不低于公平交易的条件，且借款人获得此类垫款的公平市场价值，及(Iii)在存在超额垫款的情况下，指此类出售的所有收益。转让或其他处置用于根据本合同条款预付未偿还贷款(不会导致承诺的永久性减少)；和(E)对符合条件的垫款的任何出售、转让或其他处置，因此，只要：(1)不存在超支，且在实施此类出售、转让或其他处置后，转账使用量不超过借款基数，(2)不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件，以及(3)此类出售, 转让或其他处置的条款不低于按公平交易方式获得的优惠，借款人获得符合条件的预付款的公平市场价值。

9.2.8。偿还某些债务的限制。就任何(A)次级债务支付任何款项(无论是自愿的或强制性的，或预付款、赎回、退休、失败或收购)，但与此类债务有关的任何附属协议明确允许的范围除外(借款人代理的高级官员应在付款日期前不少于五(5)个工作日向代理证明该协议下的所有条件已得到满足)；或(B)借入的资金(债务除外)。

9.2.9。根本性的变化。变更名称或者以虚构名称经营业务；变更税务、章程或者其他组织标识编号；变更其形式或者组织状态；清算、结束事务或者解散自己；完成事业部/系列交易；或者与任何人合并、合并、合并，无论是单一交易还是一系列关联交易，但全资子公司与另一全资子公司合并或合并为借款人的除外。

9.2.10。子公司。在重述日期后组建或收购任何子公司，或允许任何现有子公司发行除董事合资格股份以外的任何额外股权(为免生疑问，CAL特此证明，截至重述日期其没有子公司)。

9.2.11。有机文档。修改、修改或以其他方式更改其任何组织文件，但与第9.2.9节允许的交易相关的除外。

9.2.12。税务合并。向借款人和附属公司以外的任何人提交或同意提交任何综合所得税申报表。

9.2.13。会计更改。除公认会计原则要求和依照第1.2节的规定外，在会计处理或报告惯例方面作出重大改变；或改变其会计年度。

9.2.14。限制性的协议。成为任何限制性协议的一方，但下列限制协议除外：(A)在重述日期生效并列于附表8.1.14；(B)与本协议允许的担保债务有关，只要限制仅适用于此类债务的抵押品；或(C)构成对租赁和其他合同中转让的习惯限制。

9.2.15。对冲协议。签订任何套期保值协议，但对冲在正常业务过程中产生的风险且非出于投机目的除外。

9.2.16。开展业务。从事任何业务，但不包括在重述日期进行的业务及其附带的任何活动。

9.2.17。关联交易。与关联公司订立或参与任何交易，包括任何公司间的资产或负债转移，但(A)贷款文件明确允许的交易除外；(B)就实际提供的服务向高级职员和雇员支付合理补偿，以及支付惯常的董事酬金和赔偿金；(C)在正常业务过程中与关联公司进行的交易 (包括在重述日期前完成的交易，如附表9.2.17所示) 只要此类交易按公平合理的条款向代理商充分披露，且不低于与非关联公司的可比公平交易所获得的优惠，以及(D)第9.2.6节的(E)款允许的任何转让、转让或其他处置。

9.2.19。次级债务。产生任何次级债务，或修改、补充或以其他方式修改与任何次级债务有关的任何文件、文书或协议，如果这样的修改(A)增加了此类债务的本金余额，或增加了所需支付的本金或利息； (B)加快了本金或利息分期付款的到期日，或增加了任何额外的赎回、看跌或预付款条款；(C)缩短了最终到期日或以其他方式加速了摊销；(D)提高了利率；(E)增加了任何费用或收费；或(F)以某种方式修改任何契约或增加任何陈述、契约或违约，而该陈述、契约或违约在任何实质方面对任何借款人或附属公司更为繁重或具限制性，或在其他方面对任何借款人、任何附属公司或贷款人构成重大不利。

9.2.20。安装了设备。除非任何房东或抵押权人提供留置权豁免，否则借款人不得允许任何设备被固定在不动产上。

9.2.21。借款人的贷款政策。未经代理人事先书面批准，修改、补充或以其他方式修改借款人的贷款政策。

9.2.22。抵押转让。在违约事件发生期间，在代理人提出要求后两(2)个工作日内，每个借款人应向代理人提交一份经完全签立和公证的抵押转让原件，用于任何抵押、信托契据或契据具体点名授予该借款人的担保债务，并保证符合条件的垫款。

9.3.1。债务服务覆盖率。从截至2021年12月31日的财政季度开始，到此后每个财政季度的最后一天，在每个财政季度结束时，将过去12个月的偿债覆盖率保持在1.35%至1.00以上。

10.1.默认事件。下列各项如因任何原因(不论是自愿或非自愿)、法律实施或其他原因而发生，均为“违约事件”：

(A)任何借款人未能(I)在到期时(无论是在规定的到期日、即期、提速或其他情况下)支付任何贷款的本金或利息，或(Ii)在到期后三(3)个工作日内(无论是在规定的到期日、要求时、提速或其他情况下)支付任何其他债务；

(B)债务人就任何贷款文件或拟进行的交易而作出的任何陈述、担保或其他书面陈述，在提供时在任何重要方面均属不正确或具误导性；

(C)借款人违反或未能履行第5.5、5.7、7.2、7.4、7.6、9.1.1、9.1.2、9.1.3、9.1.4(D)、9.1.7、9.1.10、9.2或9.3节所载的任何契诺；

(D)债务人违反或未能履行任何贷款文件所载的任何其他契诺，且在债务人的高级人员知悉或收到代理人的通知(以较早者为准)后十五(15)天内，该违约或不履行仍未得到补救；但如违反或未能履行的行为未能在上述期间内补救，或属债务人故意违约，则上述通知及补救的机会不适用；

(E)担保人拒绝、撤销或试图撤销其担保；债务人或第三方否认或质疑任何贷款文件或义务的有效性或可执行性，或授予代理人的任何留置权的完善性或优先权；或任何贷款文件因任何原因(代理人、所要求的贷款人或所有贷款人根据本合同条款提供的弃权或免除除外)而停止完全生效或生效。

(F)债务人的违约或违约发生在(I)任何套期保值协议下；或(Ii)债务人作为任何一方或其或其任何财产受约束的任何文书或协议，涉及超过150,000美元的任何债务(债务除外)，如果该债务的到期日或就该债务的任何付款可因此而加速或被要求；

(G)任何针对债务人作出的支付款项的判决或命令的款额，超过针对所有债务人的所有未履行的判决或命令的款额，不论是个别的或累积的，款额为$250,000(扣除保险范围，保险人并未拒绝承保该判决或命令)，但如因待决的上诉或其他原因而暂停强制执行该判决或命令，则属例外；

(H)保荐人集团内的任何实体在超过三十(30)个日历日的期间内，不得实质参与借款人的日常运作，这是由代理人根据其善意行使的许可酌情权确定的；

(1)任何政府当局责令、限制或以任何方式阻止债务人从事其业务的任何实质性部分；债务人遭受其业务所需的任何实质性许可证、许可证、租约或协议的损失、撤销或终止；债务人的业务的任何实质性部分在一段重要时间内停止；债务人的任何实物抵押品或财产因谴责而被没收或受损；债务人同意或开始对其事务进行任何清算、解散或清盘；或者债务人是否有偿付能力；

(J)(I)破产程序是由债务人启动的；(Ii)债务人一般向其无担保债权人提出和解、延期或债务重整的要约；(Iii)受托人被指定接管债务人的任何重大财产或经营债务人的任何业务；(四)对债务人提起破产程序，债务人同意提起程序的，债务人未及时对启动程序的申请提出异议，或者自提出申请之日起三十(30)日内未予驳回，或者程序中已作出救济命令的；

(K)就养老金计划或多雇主计划而言，发生了已经导致或可合理预期导致养老金计划、多雇主计划或多雇主计划的义务人的责任，或构成任何养老金计划或多雇主计划的受托人的任命或终止的理由的ERISA事件；义务人或ERISA附属公司在到期时未能支付任何分期付款就其根据多雇主计划的ERISA第4201条规定的提取责任支付的款项；或就外国计划发生或存在的任何类似事件；

(L)债务人或其任何高级官员因(1)在债务人经营业务时犯下重罪，或(2)违反可能导致没收任何物质财产或任何抵押品的任何州或联邦法律(包括《管制物质法》、《1986年洗钱控制法》和《非法出口战争物资法》)而被刑事起诉或定罪；或

(M)发生控制变更；或发生或存在具有重大不利影响的任何事件或状况。

10.2.违约时的补救措施。如果发生第10.1(J)节所述的违约事件，则在适用法律允许的范围内，所有债务将自动到期并支付，所有承诺将终止，无需代理人采取任何行动或发出任何通知。此外，或如果存在任何其他违约事件，代理可酌情(并应在所需贷款人的书面指示下)不时执行以下任何一项或多项操作：

(A)宣布立即到期和应付的任何债务，届时这些债务应是到期和应支付的，无需勤勉、出示、要求、抗辩或任何形式的通知，借款人在法律允许的最大限度内在此免除所有这些债务；

(B)终止、减少或限制任何承付款，或对借款基数作出任何调整；

(C)要求债务人将其信用证债务、银行产品债务和其他或有债务或尚未到期和应付的债务变现，如果债务人未能就任何信用证债务存入此类现金抵押品，代理人可根据第2.2节的规定为任何此类LC债务预付所需的现金抵押品；以及

(D)根据法律以衡平法或其他方式行使任何协议规定的任何其他权利或补救措施，包括受担保一方在UCC项下的权利和补救措施。此类权利和补救措施包括以下权利：(I)占有任何抵押品；(Ii)要求借款人自费收集抵押品，并在代理人指定的地点将其提供给代理人；(Iii)进入抵押品所在的任何房产，并将抵押品存储在该房产中，直至出售为止(如果该房产为借款人所有或租赁，则借款人同意不收取此类存储费用)；以及(Iv)在当时的状况下，或在任何进一步制造或加工抵押品后，公开或私下出售或以其他方式处置任何抵押品，并在适用法律要求的情况下，在代理人酌情认为适当的地点以批次或批量出售或以其他方式处置任何抵押品。每个借款人同意，代理人拟出售或以其他方式处置抵押品的十(10)天通知应是合理的，在互联网上或向知识产权许可人进行的任何销售应在商业上合理。代理商可以在任何义务人的住所进行销售，不收取任何费用，根据适用法律，任何销售都可以不时暂停。代理商有权出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，以换取现金、信贷或两者的任何组合，代理商可公开购买任何抵押品，或在法律允许的情况下以私下销售的方式购买任何抵押品，并可用此类价格的金额抵销债务，以代替实际支付的购买价格。

就本节 10.2而言，“贷款文件”不应包括符合条件的交易对手根据出借人套期保值协议所享有的任何权利，“义务”不应包括根据任何出借人对冲协议所规定的义务。

10.3.许可。在此，代理商被授予不可撤销的、非排他性许可或其他使用、许可或分许可的权利(无需向任何人支付使用费或其他补偿)借款人的任何或所有知识产权、计算机硬件和软件、商业秘密、小册子、客户名单、促销和广告材料、标签、包装材料和其他财产，用于销售、营销、销售、收集、完成或以其他方式行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施。借款人在知识产权项下的权益应惠及代理人。

10.4.抵销。在违约事件发生期间的任何时间，代理人、开证行、贷款人及其任何附属公司被授权在适用法律允许的最大范围内，在任何时间以任何货币抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)以及代理人、开证行、该贷款人或该附属公司在任何时间欠债务人的贷方或其账户的债务，无论代理人、开证行、贷款人或该附属机构是否为债务人的信用或账户承担其义务，该贷款人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠开证行、该贷款人或该关联公司的分支机构或办事处的债务，但开证行、该贷款机构或该关联机构不同于持有该存款或承担该债务的分支机构或办事处。代理人、开证行、每个贷款人和每个此类关联公司在本条款下的权利是此人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

10.5.1。累计权限。债务人在贷款文件下的所有协议、保证、担保、赔偿和其他承诺都是累积的而不是相互减损。代理人、开证行和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，可以随时、随时、同时或以任何顺序行使，并且不排除通过协议、法律、衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。所有此类权利和补救措施应继续充分有效，直至全部支付所有义务为止。

10.5.2。豁免。代理、开证行或任何贷款人未能或延迟要求任何债务人严格履行任何贷款单据，或行使有关抵押品或其他方面的任何权利或补救措施；(B)在违约、违约事件或其他未能满足任何先例条件的情况下，作出任何贷款或签发任何信用证，这不能建立在以下情况下的放弃或交易过程：或(C)代理人、开证行或任何贷款人以贷款文件以外的方式接受债务人根据任何贷款文件进行的任何付款或履行。在衡量日期未能履行财务契约的，不得通过在随后的日期履行该契约来补救或补救。

10.6.1。尽管第10.1(C)节有任何相反的规定，但如果借款人未能遵守第9.3节所列任何契约的要求(每一条均为“财务契约”)，则从发生这种不遵守行为的财政季度末或日期(视具体情况而定)起，直至根据附件F(C)条款要求交付财务报表之日后的第十个营业日为止(每个期间为“财务契约结算期”)，保证人有权：在向代理商发出两(2)个工作日的事先书面通知后，(I)向CAL提供现金出资，如果加上相关测试期间的EBITDA，该金额将足以导致遵守该期间的财务契约(每个财务契约权益补救办法)(为免生疑问，第10.6.1节中的任何规定均不得阻止借款人接受的出资总额超过足以导致相关测试期间遵守该财务契约的金额；但为计算遵守该《财务公约》或任何其他目的，不得将该超出部分计入EBITDA(br})，且条件是：

(A)担保人无权在重述之日后行使财务契约权益补偿的总次数超过四次；

(B)在连续四个财政季度的每个期间内，应至少有两个连续财政季度期间未进行财务股权补偿；

(C)在财务契约的任何一次行使中，向CAL提供的现金出资总额不得超过250,000美元；

(D)在本协议期限内，在行使财务契约期间向CAL提供的现金出资总额不得超过1,000,000美元；

(E)在代理人收到财务契约权益补救措施完成的证据后(该证据的形式和实质应令代理人合理地满意，并应在财务契约权益补救措施完成后不超过一(1)个营业日内由代理人收到)，根据适用的财务契约，任何违约或违约事件不应被视为存在(任何此类违约或违约事件应追溯视为不存在或不发生)。如果财务契约权益未在适用的财务契约修复期间内完成修复，则每次此类违约或违约事件应被视为已恢复；

(F)借款人根据行使作出财务契约权益补救的权利而收到的现金金额应计入EBITDA，以重新计算适用期间(“主题期间”)对适用财务契约的遵守情况仅用于重新计算该期间和包括主题期间的任何后续期间对适用财务契约的遵守情况(在计算EBITDA时，不计入所有其他目的，包括计算篮子水平、定价的确定以及参照本协议或其他贷款文件中的EBITDA所管辖的其他项目)。

10.7.付款和收益的申请。在违约事件发生和持续期间，在任何贷款的本金金额加速后，代理人或任何其他担保方在任何贷款文件下收到的任何债务的所有付款和收益，包括出售全部或任何部分抵押品或抵押品的任何收益，或以其他方式变现的任何收益，应由代理人在符合第4.2节的规定下使用：

(I)首先，对代理人(以代理人身份)所发生或应付的与本协议、其他贷款文件或抵押品有关的所有费用、费用、赔偿、债务、义务和支出，包括代理人根据第2.2条和第2.2节提供的任何保护性垫款；

(Ii)第二，对任何其他有担保的一方因本协议、其他贷款文件或抵押品而产生或欠下的所有费用、费用、赔偿、债务、义务和开支。

(3)第三，债务的应计和未付利息(包括如果没有《破产法》的规定本应就这些数额应计的任何利息)；

(4)第四，债务的本金，包括按照第2.3.3节的规定，将与信用证债务有关的现有债务变现，以及就任何贷款人对冲协议而欠任何交易对手的债务，金额最高可达6,500,000.00美元；

(5)贷款单据项下欠代理人或任何其他担保当事人的任何其他债务，以及就任何贷款人套期保值协议欠任何交易对手的剩余债务；以及

(Vi)第六，将盈余(如有的话)支付给任何合法有权收取该盈余的人。

在执行上述规定时， (A)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在应用到下一个类别之前耗尽为止，以及(B)在任何特定类别中有权收到付款的每个人都应收到相当于其按比例可用于该类别的金额份额的金额。对任何债务人的除外互换债务不得用从该债务人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他债务人的此类付款作出适当调整，以保持对第10.7节所述债务的分配。

11.1.1。任命和当局。每一有担保的一方指定和指定[***]银行作为所有贷款文件的代理人。代理人可(且每一受保护的一方授权代理人)签署代理人拟成为当事人的所有贷款文件，并接受所有担保文件。代理人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理人行使贷款文件中规定的任何权利或补救措施，连同所有其他合理附带的权力，应得到所有担保当事人的授权，并对其具有约束力。在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人有以下唯一和唯一的权力：(A)就与贷款文件有关的所有付款和收款，代理作为贷款人的付款和收款代理；(B)签立并作为代理人交付每份贷款文件，包括任何债权人间协议或附属协议，并接受每份贷款文件的交付； (C)担任担保当事人的抵押品代理，以完善和管理贷款文件下的留置权，并为其中所述的所有其他目的；(D)管理、监督或以其他方式处理抵押品；以及(E)对任何抵押品或任何贷款文件、适用法律或其他规定采取任何强制执行措施或以其他方式行使任何权利或补救。代理人有权自行决定借款基础项下的资格和适用的预付款，是否征收或免除任何准备金，或是否已满足提供资金或签发信用证的任何条件，如果本着善意行使这些决定和判决，代理人将免除对任何有担保的一方或其他人的任何判断错误的责任。

11.1.2。职责。代理人的头衔仅用于市场习惯，代理人的职责仅为行政性质。除贷款文件中明确规定的职责外，代理人不承担任何职责，在任何情况下，代理人不因任何贷款文件或相关交易而对任何担保方或其他人负有任何代理、受托责任或默示的责任或与任何担保方或其他人的关系，即使存在违约。授予代理人任何权利并不意味着有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示行使该权利。

11.1.3。代理专业人员。代理商可以通过员工和代理商履行其职责。代理商可以咨询和雇用代理商专业人员，并且有权根据代理商专业人员提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。代理商不对其以合理谨慎方式选择的任何代理商、员工或代理商专业人员的疏忽或不当行为负责。

11.1.4。所需贷款人的说明。除非适用法律要求，否则可以行使贷款文件赋予代理人的权利和补救措施，而无需加入任何其他方。在确定是否符合本协议项下任何行动的条件，包括第6节中任何条件的满足情况时，代理人可推定该条件符合受保方的要求，除非代理人在采取行动前已收到该受保方的相反通知。代理人可就与任何贷款文件或抵押品有关的任何行为(包括未能采取行动)向被要求的贷款人或其他担保方请求指示，并可要求担保方保证其赔偿义务不受代理人可能产生的索赔的影响。代理商可在收到此类指示或保证之前不采取任何行动，且不会因此而对任何人承担责任。所需贷款人的指示应对所有担保方具有约束力，任何担保方不得因代理人按照所需贷款人的指示行事或不行事而对代理人有任何诉讼权利。尽管有上述规定，但在13.1.1节规定的范围内，应要求特定各方的指示和同意。在任何情况下，均不要求代理商采取其认为违反适用法律或任何贷款文件的任何行动，或可能使任何受赔方承担潜在责任的任何行动。

11.2.1。留置权的解除；对抵押品的照顾。担保当事人授权代理人解除对任何抵押品的任何留置权：(A)在债务得到全额偿付后；(B)借款人以书面形式证明是允许的处置或允许留置权的标的，或有权优先于代理人的留置权的准许留置权(代理人可最终依赖此类证书而无需进一步询问)； (C)不构成抵押品的实质性部分；或(D)符合第13.1条的规定，并征得所需贷款人、受影响的贷款人或所有贷款人的同意(视情况而定)。担保当事人授权代理人将其留置权从属于本合同项下享有优先权的任何购置款留置权或其他留置权。代理人没有义务保证任何抵押品的存在或由债务人拥有，或得到照顾、保护或保险，也没有义务保证代理人的留置权已被适当地创建、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。在任何外国司法管辖区的法律所要求的范围内，各担保方特此向代理人授予任何所需的授权书，以采取与担保品有关的任何行动或代表担保方签署任何贷款文件。

11.2.2。拥有抵押品。代理人和担保当事人指定每个担保当事人为代理人(为了担保当事人的利益)，目的是完善其持有或控制的抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。如果受保方获得任何抵押品的所有权或控制权，则应将此情况通知代理人，并在代理人提出要求时立即将此类抵押品交付给代理人或按照代理人的指示进行处理。

11.2.3。报告。代理人应在完成后立即向贷款人提供为代理人准备的有关任何义务人或抵押品的任何现场检查、审计、评估或顾问报告(“报告”)。报告和其他借款人材料可通过在平台上发布提供给出借人，但代理商不对可能不时发生的系统故障或访问问题负责。各出借方同意：(A)报告并非旨在进行全面的审计或审查，代理人或任何其他执行审计或审查的人员将仅检查有限的信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿、记录和陈述；(B)代理人不对任何借款人材料的准确性或完整性作出任何陈述或担保，也不对任何借款人材料中包含或遗漏的任何信息负责；以及(C)对借款人的所有材料进行保密，严格为贷款人内部使用，不得将任何报告或其他借款人材料(或其内容)分发给任何人(贷款人的参与者、律师和会计师除外)，并将所有借款人材料仅用于管理债务。每一贷款人应赔偿并保存无害代理人和任何其他准备报告的人该贷款人可能采取的任何行动或其从任何借款人那里得出的任何结论，以及因代理人通过平台或以其他方式向该贷款人提供材料而直接或间接产生的任何索赔。

11.3.由代理信任。代理商有权信赖，并在信赖其认为真实、正确且已由适当人员签署、发送或作出的任何通信(包括通过电话、电传、电报、传真、电子邮件或其他电子方式进行的通信)时受到充分保护。代理商应有合理和可行的时间对任何通信采取行动，并且不对行动的任何延迟承担责任。

11.4.默认情况下的操作。代理人不应被视为知道任何违约或违约事件，或任何未能满足第6节中任何条件的情况，除非已收到借款人或被要求贷款人的书面通知，说明发生的情况和性质。如果贷款人获悉违约、违约事件或此类条件失败，应立即以书面形式通知代理人和其他贷款人。各担保方同意，除非任何贷款文件或经代理人和所需贷款人的书面同意另有规定，否则不会采取任何强制执行行动、加速履行义务或主张与任何抵押品有关的任何权利。

11.5.可评级的共享。如果任何贷款人通过抵销或其他方式获得任何债务的付款或减免，超过其在该债务中的应课税额份额，该贷款人应立即从担保各方购买受影响债务的参与权，以按比例分担超出的付款或减免。如果此后从购买贷款人处收回任何此类付款或减价，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计入利息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得任何债务的偿付或减免，它应立即将其全额移交给代理人，以便根据第4.2.2条申请，并应向代理人提供一份书面声明，说明受该偿付或减免影响的义务。没有代理人的事先同意，任何贷款人不得冲销Dominion帐户。

11.6。赔偿。每一担保当事人应赔偿并保持无害的代理人及其高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人、代表、顾问和律师(在此统称为“代理人INDEMNITEES”)，但不得由义务人按比例补偿因代理人INDEMNITEES可能引起的或针对代理人INDEMNITEES提出的所有索赔；但条件是：任何针对代理人INDEMNITEE的索赔均与其作为代理人(以代理人身份)的行为有关或因其作为代理人或其代理人而产生；此外，如果因代理人或代理人的严重疏忽或故意行为不当(视具体情况而定)而产生索赔或责任，且经具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定，则任何担保当事人均不对代理人或任何代理人负责。在将抵押品收益分配给有担保的各方之前，代理人可自行决定保留对代理人受偿人提出的任何索赔，并可从抵押品收益中满足与此相关的任何判决、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受托人或其他人就任何所谓的优惠或与债务或抵押品有关的欺诈性转让而起诉，则代理人为和解或清偿该诉讼而支付的任何款项，连同在辩护过程中产生的所有利息、费用和支出(包括律师费)，应由每一有担保的一方分别迅速偿还给代理人(以债务人未报销的范围为限)，并按其按比例分摊。

11.7。代理责任限制。代理人不对任何担保方根据贷款文件采取或遗漏采取的任何行动负责，但因代理人的重大疏忽或故意不当行为而直接或完全造成的损失除外。代理商不对任何债务人、贷款人或其他担保方违反贷款文件项下的任何义务承担任何责任。代理人不会就任何义务、抵押品、留置权、贷款文件或债务人向担保方作出任何明示或默示的陈述、担保或担保。对于任何贷款文件或借款人材料中包含的任何陈述、声明、信息、陈述或担保；任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；任何债务的有效性、可执行性、财务状况或可收集性；或任何或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位，任何弥偿人均不对担保当事人负责。任何担保方均无义务确定或查询任何违约或违约事件的存在、任何债务人遵守贷款文件中的任何条款，或满足任何贷款文件中所包含的任何先决条件。

11.8.1。辞职；继任代理。代理人可随时辞职，方法是向贷款人和借款人发出至少三十(30)天的书面通知。被要求的贷款人可以指定如下继承人：(A)贷款人或贷款人的附属机构；或(B)被要求的贷款人和(如果不存在违约事件)借款人合理接受的金融机构。如果在代理人辞职的生效日期未指定任何继任者，则在该日期，代理人可自行决定任命一名其可接受的继任者(该继任者应为贷款人，除非没有贷款人接受该角色)，并且(只要不存在违约事件)在借款人的同意下，或者，如果没有该任命，则所需的贷款人应自动承担代理人的所有权利和义务。继任代理人应在不再采取进一步行动的情况下，继任并被授予退休代理人的所有权力和职责。退役代理人应在其辞职生效之日起解除其在本合同项下的职责，但应继续享有贷款文件规定的与代理人以代理人身份行事或转让责任或代表担保当事人持有任何抵押品有关或发生的行动、不作为、情况或索赔的所有权利和保护，包括第11.6和13.3条下的赔偿，以及本第11条下的所有权利和保护。[***]通过合并或收购股票或这笔贷款的银行将继续作为本协议项下的代理，不再由任何有担保的一方或债务人采取进一步行动。即使有任何相反的规定，任何这样的继任代理人在被任命时应是合格的受让人。

11.8.2。共同抵押品代理。如果适用法律，代理人可以根据任何贷款文件指定一人作为共同抵押代理人或单独的抵押代理人。贷款文件规定代理商可享有的每项权利、补救措施和保护也应归属于代理商。担保当事人应签署并交付代理人可能要求执行的任何文书或协议。如果任何此类代理人死亡、解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则代理人的所有权利和补救措施，在适用法律允许的范围内，应归属代理人并由代理人行使，直至指定新代理人为止。

11.9。尽职勤勉和不守信。每一贷款人承认并同意，其已在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件、信息和分析，对每一债务人进行自己的信用分析，并自行决定签订本协议，为贷款提供资金，并参与本协议项下的信用证义务。各担保方已就贷款文件、抵押品和债务人提出其认为必要的查询。各担保方确认并同意，其他担保方未就任何债务人、任何抵押品或任何贷款文件或义务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或担保。代理人的任何行为，包括代理人的任何同意、修改、接受转让或尽职调查，均不得被视为代理人就任何事项(包括代理人是否披露其拥有的重要信息)向任何受担保的一方作出的陈述。每一有担保的一方将在不依赖任何其他有担保的一方的情况下，根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，继续在发放贷款和参与信用证债务以及根据任何贷款文件采取或不采取任何行动时作出并依靠其自己的信用决定。除贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，代理人没有义务或责任向任何担保方提供任何义务人向代理人提供的任何通知、报告或证书，或有关事务、财务状况的任何信用或其他信息, 代理人或其关联公司可能拥有的任何债务人(或其关联公司)的业务或财产。各贷款人声明并保证：(A)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(B)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，在作出该等决定及持有该等贷款方面经验丰富，并为订立本协议以作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所述其他便利为目的，而非以购买、收购或持有任何其他类型的金融工具为目的。各贷款人同意不提出违反前述规定的任何索赔。

11.10.1。汇款一般为。任何担保方向代理人支付的款项应在本合同规定的时间和日期之前以立即可用的资金支付。如果未指定付款时间，或者代理人在下午1：00之前提出付款要求，则应按要求付款。在工作日，适用的担保方应在下午5：00之前付款。在收到此类请求后的下一个工作日，如果请求在下午1：00之后提出，则应在下午1：00之前付款。在收到此类请求后的第二个工作日。代理人向任何担保方的付款应以代理人收到的资金类型的电汇方式进行。任何此类付款应受代理人根据贷款文件应向收款人支付的任何款项的抵销权的约束。

11.10.2。追回错误付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理商在任何时间错误地向任何担保方支付了本合同项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关(“可撤销金额”)，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个担保方都同意立即向代理人偿还，在代理人向该担保方付款之日起九十(90)天内，代理人提出要求时，该担保方以收到的货币立即可用资金收到的可撤销金额。自起计的每一天的利息，包括该担保方收到该可撤销金额之日，但不包括向代理人偿还款项之日，按联邦基金利率计算。每一有担保的一方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对价值解除的抗辩(在这种情况下，债权人可以要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或类似的对其退还任何可撤销金额的义务的抗辩。代理人在确定向被担保方支付的任何款项包括全部或部分可撤销金额时，应立即通知每一被担保方。

11.10.3.分配。如果代理人确定其收到的款项必须根据适用法律或其他规定退还或支付给债务人或其他人，则代理人不应被要求将该款项分配给任何有担保的一方。

11.11。个人容量。作为贷款人，[***]银行在贷款文件下应享有与任何其他贷款人相同的权利和补救办法，术语“贷款人”、“要求贷款人”或任何类似术语应包括[***]银行作为贷款人的身份。代理人、贷款人及其关联方可以接受债务人及其关联方的存款、向其提供贷款、向其提供银行产品、充当义务人及其关联方的财务顾问或其他顾问，并通常与其从事任何类型的业务，就像他们不是本合同项下的代理人或贷款人一样。没有向任何担保方负责的义务。代理人、贷款人及其附属机构可以个人身份收到有关债务人、其附属机构及其账户债务人的信息(包括受保密义务约束的信息)，并且没有义务向任何有担保的一方提供此类信息。

11.12。标题。除[***]与本信贷安排相关而被指定为“安排人”、“联合牵头安排人”、“观察代理人”、“簿记管理人”或“代理人”的银行，除适用于所有贷款人的权利外，在其他任何贷款文件项下均无权利或义务，且在任何情况下均不对任何担保方负有任何受托责任，也不应视为本协议或任何其他贷款文件中存在任何默示责任、责任或义务。

11.13.1. 出借人陈述。每一贷款人自成为本协议的出借方之日起，为代理人的利益，而不是为避免疑问，向债务人或为债务人的利益，作出陈述和担保，并保证从其成为本协议的贷款方之日起至停止成为本协议的贷款方之日起，以下至少一项为真且将为真：(A)贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)条或其他范围内)，与贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或贷款文件有关；(B)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和贷款文件；(C)(I)贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(Ii)该合格专业资产经理代表贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和贷款文件，(Iii)贷款的进入、参与、管理和履行 , 信用证、承诺书和贷款文件满足第84-14条第一部分第(B)至(G)小节的要求，以及(Iv)就贷款人所知，第84-14条第一部分第(A)节关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和贷款文件的要求符合第(Br)项；或(D)代理人、其酌情决定和贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契约。

11.13.2. 进一步的出借人陈述。除非第11.13.1(A)或11.13.1(D)条对于贷款人而言是真实的，该贷款人自成为本协议项下的贷款人之日起，为代理人的利益，而不是为任何义务人的利益，而不是为任何债务人的利益，就其进入、参与、贷款、信用证、承诺书和贷款文件的管理和履行(包括与保留或代理人根据任何贷款文件行使任何权利有关的管理和履行)。

11.14. 观察代理权限。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(A) 观察代理人有权(在代理人有权的相同范围内)与代理人一起，(I)批准或拒绝所有评估和评估价值(及其定义中的每个组成部分)，(Ii)调整和应用可用准备金(及其定义中的每个组成部分)和借款基数定义中规定的预提费率(包括根据附件G)，否则审查和批准或拒绝借款基数计算。和确定哪些预付款(如果有)符合资格预付款(包括关于其定义中规定的任何组成部分的确定或豁免)，以及哪些房地产(如果有)符合资格房地产(包括关于其定义中规定的任何组成部分的确定)，(Iii)批准或拒绝所有借款人在其维护主权账户和/或存款账户的任何托管机构，以及(Iv)批准或拒绝对借款人的贷款政策的任何修改或偏离(真的，在每种情况下，如果代理人有权在没有所需贷款人、受影响的贷款人或所有贷款人(视情况而定)的同意或投入的情况下这样做，包括在代理人拥有完全自由裁量权的情况下，且代理人特此同意，任何此类行动或决定应由代理人和观察代理人共同决定。

(B)观察代理人应(I)进入借款人的档案管理门户，包括通常存储在该系统上的文件、报告和类似物品，以及附件F第(L)款规定的任何义务人的记录，以及(Ii)代理人收到的与上述任何一项有关的所有信息和文件的副本(包括附件F和G中描述的信息)；以及

如果代理人和观察代理人对于根据第11.14(A)节需要共同同意的任何问题存在分歧或未达成共识，则在采取任何相关行动或作出决定之前，需要贷款人的投票以克服此类分歧(或缺乏共识)，而采取的行动或作出的决定应根据投票结果进行或作出。

11.15. 没有第三方受益人。第11条仅为担保当事人和代理人之间的协议，应在债务得到全额偿付后继续有效。第11条不授予借款人或其他任何人任何权利或利益。对于借款人和代理人之间，代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动应最终推定为已由担保方授权和指示。

12.1. 继承人和受让人。本协议对借款人、代理人、贷款人、担保当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(A)任何债务人不得转让或委派其在任何贷款文件下的权利或义务；以及(B)贷款人的任何转让必须遵守第12.3条。代理人可在所有情况下将贷款人视为贷款人，直至该人根据第12.3条作出转让为止。贷款人的任何授权或同意均为最终授权，并对该贷款人随后的任何受让人或受让人具有约束力。

12.2.1. 允许的参与者；效果。在符合第12.3.3条的规定下，任何贷款人均可向金融机构(“参与者”)出售该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务的参与权益。尽管贷款人将参与权益出售给参与者，但该贷款人在贷款文件下的义务将保持不变，其仍应对贷款文件中的其他各方单独承担履行该等义务的责任，其仍应是其贷款和承诺的持有人，借款人应支付的所有金额应按其未出售该参与权益的方式确定，借款人和代理人应继续就贷款文件单独和直接与该贷款人打交道(为免生疑问，参与者不得构成本合同项下的贷款人)。每个贷款人应单独负责将贷款文件项下的任何事项通知其参与者，代理人和其他贷款人不对任何此类参与者承担任何义务或责任。如果参与者是外国贷款人，则除非借款人另有书面同意，否则该参与者无权享受第5.8条的利益。尽管有前述规定或贷款文件中的任何相反规定，[***]银行不得仅因任何重述日期参与者未能为其重述日期承诺额增加的部分提供资金，或仅就重述日期承诺额增加的部分拖欠重述日期参与方的义务而被视为本协议项下的“违约贷款人”。

12.2.2. 投票权。除免除本金、利息或手续费、降低与参与者有利害关系的任何贷款或承诺的规定利率或应付费用、推迟任何定期支付此类贷款或承诺的本金、利息或费用的到期日或任何日期，或免除任何借款人、担保人或几乎所有抵押品外，每一贷款人应保留唯一权利批准贷款文件的任何修改、豁免或其他修改，而无需征得任何参与者的同意。

12.2.3. 参与者注册。出售参与物的每一贷款人应仅作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册中输入每个参与人的姓名、地址和每个参与人在贷款文件项下的承诺、贷款和信用证义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、LC义务或任何其他贷款文件下的任何义务中的权益有关的任何信息)，除非根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节的规定，有必要披露参与者的权益。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款人应在所有目的下将参与者登记册中记录的每个人视为参与者的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。

12.2.4. 抵销效益。在法律允许的范围内，每个参与者对其参与的权益享有抵销权，其程度与该利息直接欠贷款人的权利相同，而且每个贷款人还应保留对其出售的任何参与权益的抵销权。通过行使任何抵销权，参与者同意根据第12.5节的规定，与贷款人分享通过抵销而收到的所有金额，就像该参与者是贷款人一样。

12.3.1. 允许的作业。根据第12.3.3节的规定，贷款人可以将贷款单据下的任何权利和义务转让给符合条件的受让人，条件是：(A)每次转让都是转让方贷款人在贷款单据下权利和义务的恒定百分比，在部分转让的情况下，最低本金为2,000,000美元(除非代理人酌情另有约定)和超出该金额1,000,000美元的整数倍；和 (B)每项此类转让的各方应签署并交付一份转让给代理人接受和记录。本协议的任何条款均不限制贷款人质押或转让贷款文件下的任何权利以保证该贷款人的义务的权利，包括对联邦储备银行的质押或转让；但任何此类质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的义务，也不得以质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

12.3.2. 生效，生效日期。在将完全签立和完成的转让交付给代理人时，附带3,500美元的处理费用(除非转让给贷款人、贷款人的附属公司或批准的基金，或代理人自行决定的其他协议)，其中指定的转让应与转让书中规定的一样有效，只要它符合本第12.3条的规定。自生效日期起，合格受让人在任何情况下都应为贷款文件下的贷款人，并享有贷款文件下贷款人的所有权利和义务。转让完成后，转让人贷款人、代理人和借款人应作出适当的安排发行替换和/或新票据(如果适用)。受让方贷款人应遵守第5.9节，并应要求提交一份令代理人满意的行政调查问卷。

12.3.3. 某些受让人。不得向借款人、借款人的附属机构、违约贷款人、被取消资格的机构或一个或多个自然人转让或参与。代理商没有义务确定贷款文件中是否允许任何转让。违约贷款人的任何转让必须伴随着以代理商合理满意的方式履行其在贷款文件下的未偿债务，包括违约贷款人或合格受让人在分配时(通过直接付款、购买参与者或代理商根据其合理的酌情决定权接受的其他方式)支付足够的金额，以偿还违约贷款人的所有资金和付款责任。如果违约贷款人的任何转让(通过法律操作或其他方式)不符合前述规定，受让人在任何情况下都应被视为违约贷款人，直到违约发生为止。

12.3.4. 注册。代理人作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)应保存(A)交付给它的每一次转让和承兑的副本 (或电子等价物)，以及(B)记录每个贷款人的名称、地址和承诺、贷款和信用证义务，包括本金和所述利息的登记册。登记册中的条目应为确凿的、没有明显错误的条目，借款人、代理人和贷款人应将该登记册中记录的每个人视为贷款文件下的所有目的的出借人，即使有任何相反的通知也是如此。代理人可以选择在登记册上只显示一个借款人作为借款人，而不影响任何债务人对债务的责任。借款人或任何出借人在收到合理通知后，应可随时查阅该登记册。

(A) 不得向在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(视情况而定)出售和转让其全部或部分权利和义务的任何人进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为被取消资格机构的任何受让人 (包括因根据“被取消资格机构”的定义递交通知或在通知期限届满后)，(I)该受让人不应被追溯地取消成为贷款人的资格，以及(Ii)借款人就该受让人签署的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本条款 (A)的转让或参与不应无效，但适用本第12.3.5条的其他规定。

(B) 如果在未经借款人事先书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可以在通知适用的被取消资格的机构和代理后，由其自己承担全部费用和努力，(I)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该承诺有关的所有义务，或(Ii)要求该被取消资格的机构转让，在无追索权的情况下(根据本节所载并受其限制)，将其在本协议项下的所有利息、权利和义务转给一个或多个合格受让人，金额为(X)本金和(Y)被取消资格的机构为获得此类权益、权利和义务而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和本协议项下应支付给它的所有其他金额(本金以外的金额)。

(C) 即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(I)将无权(A)接收借款人、代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(B)出席或参加贷款人和代理人参加的会议，或(C)访问为贷款人设立的任何电子网站或代理人或贷款人的财务顾问的保密通信，以及(Ii)(A)出于同意任何修改、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照不是被取消资格的机构的贷款人同意该事项的相同比例同意，以及(B)为了就任何债务人救济计划进行投票，每个被取消资格的机构在此同意(1)不就该债务人救济计划投票，(2)如果该被取消资格的机构尽管受到前述第(1)款的限制，但仍就该债务人救济计划进行投票，此类表决将被视为并非出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否接受或拒绝该债务人时，此类投票不得计入根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)制定的救济计划，以及(3) 不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)执行上述第(2)款作出裁决的请求提出异议。

(D) 代理人有权，借款人在此明确授权代理人(I)在平台上张贴借款人提供的不合格机构名单和任何不时更新的名单(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公共方”出借人的平台的部分，或(Ii)将DQ名单提供给请求的每个贷款人。

12.4. 更换某些贷款人。如果贷款人(A)在过去一百二十(120)天内未能对需要所有贷款人同意并经贷款人同意的任何修订、豁免或行动给予同意，(B)是违约贷款人，或(C)在最近120天内根据第3.5条发出通知或根据第3.7或5.8条要求付款或赔偿(且未根据第3.8条指定不同的贷款办公室)，则代理人或借款人代理可在十(10)天内通知该贷款人，要求其在通知发出后二十(20)天内，根据适当的转让，将贷款文件规定的权利和义务转让给符合条件的受让人。代理人被不可撤销地指定为事实代理人，以便在贷款人未能执行任何此类转让时执行该转让。该贷款人应有权在转让的同时收到贷款文件规定的截至转让之日所欠其的所有现金款项。

13.1.1. 修改和其他修改。未经代理人事先书面同意(并征得所需贷款人的书面同意)和该贷款文件的每一债务人当事人事先书面同意，贷款文件的任何修改、修改或放弃或与之有关的同意均无效；

(A) 未经代理人事先书面同意，任何修改不得更改贷款文件中与代理人的任何权利、义务或自由裁量权有关的任何规定；

(B) 未经开证行事先书面同意，不得对贷款单据中与信用证或开证行的任何权利、义务或裁量权有关的第2.3条或任何其他条款进行任何修改；

(C) 未经每个受影响的贷款人(包括违约贷款人)事先书面同意，任何修改不得(I)增加该贷款人的承诺额；(Ii)降低本金、利息、赔偿、偿付或应付给该贷款人的费用的金额或利率，或免除或延迟支付该本金、利息、赔偿、费用或费用(第4.2节规定的除外)；但只有经所需贷款人同意，才有必要(A)免除借款人按违约利率支付利息的义务，或(B)修订任何财务契约(或直接或间接使用的任何界定的词语)，即使修改的效果将是降低任何贷款或其他义务的利率或降低根据本协议应支付的任何费用；或(3)延长该贷款人债务的到期日或付款时间(包括为向该贷款人支付本金、利息或费用而确定的任何日期)；

(D) 未经所有贷款人(违约贷款人除外)的事先书面同意，任何修改不得(I)更改第5.1、 5.7、7.1(增加抵押品除外)、10.7或13.1.1条；(Ii)解除或从属于所有或基本上所有抵押品；(Iii)除非与合并、处置或类似交易相关，否则不得免除任何债务人对任何义务的责任；(Iv)降低或以其他方式修改所需贷款人的定义，或任何债务人同意转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务(9.2.9节允许的除外)的百分比，(V)从属代理人对抵押品或从属债务的任何实质性部分的留置权(无论是付款从属或其他)其他债务(在每种情况下，代理人在购买资金债务或资本租赁方面的留置权从属地位除外)，在本协议允许的范围内)或(Vi)更改任何需要所有贷款人同意或采取行动的贷款文件条款；

(E) 对代理费函件或观察代理费函件的任何修改，仅须征得双方当事人同意；

(F) 如果房地产直接担保任何债务，贷款文件的修改不得增加、增加、续订或延长本合同项下的任何信贷额度，直到完成适用法律要求的洪灾调查和文件编制，或在其他方面令所有贷款人满意为止；以及

(G) 未经适用的合格交易对手事先书面同意，修改、修改或免除根据对冲协议或“套期保值协议”、“对冲义务”或“义务”的定义而产生的任何义务， (如本文所定义的或任何适用的抵押品文件)，以不利于任何符合条件的交易对手当时未履行的义务的方式进行修改、修改或免除。

13.1.2. 限制。对于仅涉及贷款人、开证行和/或代理人之间权利和义务的贷款文件的任何修改，不需要任何债务人的同意；前提是，如果借款人是该贷款文件的当事人，则代理人应在该文件生效后合理地迅速地将其张贴或以其他方式提供给借款人。任何与费用或银行产品有关的协议的修改只需征得协议各方的同意，任何银行产品提供商(以这种身份)无权同意修改任何贷款文件。代理人、开证行或贷款人在本合同项下授予的任何放弃或同意仅在书面形式下且仅针对指定的事项有效。

13.1.3. 更正。在未经本协议其他任何一方采取行动或征得其同意的情况下，(A)代理人和借款人代理人可修改贷款文件，以纠正其任何条款、时间表或证物中的含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷；和(B)代理人可不时修订附表1.1以反映承诺的变化。

13.2. 授权书。每一借款人在此不可撤销地组成并指定代理人(以及代理人指定的所有人) 作为借款人的真实合法代理人(和事实代理人)，以达到本节规定的目的。代理人或代理人的指定人可在不作通知的情况下以其或借款人的名义，但费用和费用由借款人承担：

(A)在代理人所管有或控制的任何付款项目或其他抵押品收益(包括保险收益)上批注借款人的姓名；及

(B) 在发生违约事件时，(1)通知任何账户债务人其账户的转让，通过法律程序或其他方式要求和强制支付账户，并一般行使与账户有关的任何权利和补救；(2)结算、调整、修改、妥协、解除或解除任何账户或其他抵押品，或为收回账户或抵押品而提起的任何法律程序；(3)收集、清算和接收存款账户或投资账户的余额，并以任何方式控制抵押品收益；(Iv)接收、打开和处置寄给借款人的邮件，并通知邮政当局将任何此类邮件投递到代理人指定的地址；(V)使用借款人的信纸并签名以核实账户和给账户债务人的通知；(Vi)使用任何数据处理、电子或信息系统中包含的与抵押品有关的信息；(Vii)根据保险单提出和调整索赔；以及(Viii)进行实现本协议的意图和目的所需的所有其他事情。

13.3. 赔偿。每一借款人应就任何因INDEMNITEE而引起或针对INDEMNITEE提出的索赔，包括由任何债务人或其他人提出的索赔，或因INDEMNITEE的疏忽而引起的索赔，向INDEMNITES赔偿并使其不受损害。贷款文件的任何一方在任何情况下都没有义务就由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的因该被赔偿人的严重疏忽或故意不当行为而导致的索赔赔偿或使其无害。

13.4.1. 通知地址。本合同一方发出的或向其发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应按本合同签字页上所示的借款人代理人地址发送给任何借款人，或按本合同签字页上所示的借款人代理地址发送给任何其他人，或按照本合同第13.4节规定的其他地址由一方当事人在下文中通过通知指定的地址发送。每一次通信只有在以下情况下才有效：(A)对于借款人代理商，如果收到收到确认，则通过电子邮件发送到适用的电子邮件地址；(Ii)对于代理商，如果收到确认收到，则通过传真发送到适用的传真号码；(B)如果通过邮寄，则在美国邮寄存款后三(3)个工作日内，将头等邮资预付到适用的地址；或(C)如果是以面交的方式交付，则在正式交付通知地址时，并确认收到。尽管有上述规定，根据第2.1.3、2.3或4.1.1节的第节向代理商发出的任何通知，在被要求在代理商收到通知的个人实际收到之前，均不生效。未按照上述规定发送的任何书面通知仍应自被通知方实际收到之日起生效。借款人代理收到的任何通知均视为所有借款人已收到。

13.4.2. 电子通信；语音邮件。除非在第13.4.1节中另有规定，否则电子邮件和互联网网站仅可用于日常通信，如交付财务报表、借款基础凭证和第9.1.2节、行政事项和分发贷款文件所要求的其他信息。代理商不对电子通信的隐私和安全作出任何保证。除非第13.4.1节另有规定，否则电子邮件和语音邮件不得用作贷款文件下的生效通知。

13.4.3. 平台。借款基础信息、报告、财务报表和其他材料应由借款人按照代理人批准的程序交付，包括应代理人的要求以电子方式交付(如有可能)至其维护的电子系统(“平台”)。借款人每次在平台上发布报告或其他信息时应通知代理商。所有信息仅在代理商收到该通知后才被视为已收到。该平台是按“原样”和“按可用状态”提供的。代理商不对平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的担保。代理商不保证平台的充分性或功能，并明确不对涉及平台的任何问题承担责任。任何受偿人都不对借款人或任何其他人承担任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用 (无论是侵权、合同或其他)，涉及任何人对平台的使用或通过互联网提供任何信息。

13.4.4. 不合格沟通。代理人和贷款人可以依赖据称由任何借款人或其代表发出的任何通信，即使这些通信不是以本合同规定的方式、不完整或未经确认，或者如果收款人理解的条款与后来的确认有所不同。每一借款人应赔偿并使每一被保险人免于因据称由借款人或代表借款人提供的任何电子或电话通信而产生的任何责任、损失、成本和开支。

13.5. 借款人履行债务。代理人可随时酌情决定，由借款人承担费用，向借款人支付任何贷款文件要求借款人支付的任何金额或采取任何行动，或代理以其他方式合法要求借款人(A)强制执行任何贷款文件或收取任何义务；(B)保护、保险、维持或变现任何抵押品；或(C)捍卫或维持代理人在任何抵押品上的留置权的有效性或优先权，包括支付任何判决、保险费、仓库费用、完成或处理费用、房东索赔或任何留置权的解除。借款人应按适用于Revolver贷款的默认利率，按要求偿还代理人根据本条款支付的所有付款、成本和支出(包括特别费用)，并附带从发生之日起至全额支付为止的利息。代理人根据本节支付的任何款项或采取的任何行动，不得损害主张违约事件或行使贷款文件规定的任何其他权利或补救措施的任何权利。

13.6. 信用查询。代理人和贷款人可以(但没有义务)回复第三方关于任何债务人或子公司的惯常和惯例信用查询。

13.7. 可分割性。只要有可能，贷款文件的每一项规定应以适用法律规定有效的方式进行解释。如果根据适用法律发现任何条款无效，则该条款仅在该无效范围内无效，贷款文件的其余条款应保持完全有效。

13.8. 累积效应；条款冲突。贷款文件的拨备是累积的。双方承认，贷款文件可能使用若干限制或衡量标准来规范类似事项，并且他们同意这些限制或衡量标准是累积的，并且每个限制或衡量标准都必须按规定执行。除另一贷款文件中另有规定外(具体参考本协议适用的条款)，如果本协议中包含的任何条款与另一贷款文件中的任何条款直接冲突，则以本协议中的条款为准。

13.9. 对应方；执行。任何贷款文件都可以复印件签署，每份复印件应构成一份正本，但当所有复印件放在一起时，将构成一份合同。本协议在代理商收到由本协议各方签字的副本后生效。以复印件或其他电子方式交付任何贷款文件的签名页，应与交付该协议的人工签署副本一样有效。任何电子签名、在电子平台上形成的合同和电子记录保存应与手动签署的签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性，适用法律包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或任何基于《统一电子交易法案》的类似州法律。

13.10. 完整协议。就所有贷款文件和债务而言，时间至关重要。贷款文件构成整个协议，并取代各方之间与其标的有关的所有先前的谅解和协议。

13.11. 无控制；无咨询或受托责任。任何贷款文件中的任何内容以及代理人、开证行或任何贷款人根据任何贷款文件采取的任何行动均不应被视为代理人、开证行或该贷款人对任何债务人的控制。借款人确认并同意：(A)(I)代理人、开证行和任何贷款人或其任何附属机构的本信贷安排和所有相关服务是借款人与该人之间的独立商业交易；(Ii)借款人已在其认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问；以及(Iii)借款人有能力评估并理解并接受贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件。(B)代理人、开证行、贷款人及其关联公司中的每一家现在和过去都只是以委托人的身份行事，除有关各方明确书面约定外，不是、不是、也不会作为借款人、其关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，对贷款文件预期的交易不承担任何义务，除非其中明确规定；和(C)代理人、开证行和任何贷款人及其关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利息的广泛交易，并且没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃并免除其可能对代理人提出的任何索赔, 就贷款文件预期的任何交易中违反代理或受托责任的行为向银行和任何贷款人或其任何附属公司发出通知。

13.12. 保密。代理人、贷款人和开证行均应对所有信息保密(定义见下文)，但下列信息除外：(A)可向其关联公司及其合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、顾问和代表披露信息(前提是他们被告知信息的保密性质，并指示其保密)；(B)任何声称对其或其关联公司拥有管辖权的政府、监管或自律机构提出的要求；(C)在适用法律或任何传票或其他法律程序所要求的范围内；(D)至本合同的任何其他当事人；(E)与任何贷款文件或义务有关的任何诉讼或程序；(F)受制于一份协议，该协议的条款与本节大体相同；贷款文件中任何权益的任何潜在或实际受让人，或任何银行产品的任何实际或预期当事人(或其顾问)，或任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其顾问) ，根据该交易将参照债务人债务人的义务付款；(G)征得借款人代理人的同意；或(H)如果此类信息(I)不是由于违反本节而变得公开，或者(Ii)代理商、任何贷款人、开证行或其任何附属机构可以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息。尽管有前述规定，代理商仍可发布或传播有关本信贷安排的一般信息，并可在广告材料中使用借款人的标识、商标或产品照片。在此使用的“信息”是指从债务人或子公司收到的与其或其业务有关的所有信息, 在交付时被确定为机密的。根据本节要求对信息保密的每个人，如果其履行的谨慎程度与其自己的保密信息相似，则应被视为已遵守。代理商确认：(I)信息可能包括重要的非公开信息；(Ii)已制定有关使用此类信息的合规程序；以及(Iii)将根据适用法律处理重要的非公开信息。

13.14. 适用法律。除非任何贷款文件、本协议、其他贷款文件和所有索赔有明确规定，否则应受纽约州法律管辖，不受任何法律原则的影响，但与国家银行有关的联邦法律除外。

13.15.1. 论坛。借款人在此同意任何联邦或州法院在任何与贷款文件有关的纠纷、诉讼、诉讼或其他诉讼中享有非排他性管辖权，并同意任何纠纷、诉讼、诉讼或其他诉讼应由借款人单独在任何此类法院提起。每个借款人不可撤销且无条件地放弃其可能对任何此类法院的个人或主题管辖权、地点或不方便的法院提出的所有索赔、异议和抗辩。本协议每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意以第13.4.1节中规定的通知的方式送达法律程序文件。在任何此类法院的任何诉讼程序中的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

13.15.2. 其他管辖区。本协议不限制代理人或任何贷款人在任何其他法院对任何债务人提起诉讼的权利，也不限制任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议中的任何内容不得被视为阻止代理人执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。

13.16. 借款人的豁免。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人放弃：(A)在与任何贷款文件、债务或抵押品有关的任何程序或纠纷中，由陪审团进行审判的权利(每个担保方也放弃这一权利)；(B)提示、要求、拒付、提示通知、违约、不付款、到期日、放行、妥协、结算、延期或续期任何商业票据、帐目、文件、票据、动产票据和担保，借款人可能在任何时间对其负有责任，并特此批准代理人在这方面所做的任何事情；。(C)在接管或控制任何抵押品之前的通知；(D)法院在允许代理人行使任何权利或补救之前可能要求的任何担保或担保；。(E)所有估值、评估和豁免法律的利益；(F)根据任何责任理论，就与任何强制执行行动、义务、贷款文件或交易有关的任何方式，就特殊、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)向受偿人提出的任何索赔；以及(G)接受本合同的通知。每一借款人都承认上述豁免是签订本协议的代理人、开证行和贷款人的物质诱因，他们在与借款人的交易中依赖上述豁免。每一借款人都已与其法律顾问审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃了其陪审团审判和其他权利。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意提交。

13.17. 爱国者法案公告。代理商和贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》，代理商和贷款人必须获取、核实和记录识别每个借款人的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号码和其他信息，以便代理商和贷款人根据《爱国者法案》识别借款人。代理人和贷款人还将要求提供有关每个个人担保人(如果有)的信息，并可能需要借款人的管理和所有者信息，如法定姓名、地址、社保号码和出生日期。借款人应应要求及时提供代理人、开证行或任何贷款人可能不时提出的所有文件和其他信息，以履行“了解您的客户”、反洗钱或适用法律的其他要求下的任何义务。

13.18. 没有口头协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的协议。

13.20. 确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，本协议的每一方(包括每一有担保的一方)承认，对于作为受影响金融机构的任何有担保的一方，该有担保的一方在贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并且本协议的每一方同意、同意、承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机关将任何减记和转换权适用于该有担保的一方可能应向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并可能向其发行或以其他方式授予它，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替根据任何贷款文件对任何此类债务的任何权利；或(Iii)与行使任何减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。

13.21. 修改和重述的效力；其他贷款文件的重申。在本协议双方签署和交付本协议，并满足第6.1节中规定的先决条件后，原贷款协议(以及除下列但书另有规定外，任何一方在本协议项下的所有义务和权利)，应由本协议对其全部内容进行修改和重述；但是，偿还原贷款协议项下(和定义)的“义务”的义务将继续充分有效，保证付款和履行的留置权和担保权益将继续存在，但现在应受本协议和其他贷款文件的条款管辖，该等留置权和担保权益将为义务提供担保。与原贷款协议有关的所有签署和交付的贷款文件(如该等贷款文件被修订、重述、补充或以其他方式修改)在此重申，并将继续完全有效；但该等贷款文件中对原始贷款协议的所有提及应被视为指本协议(可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)。每一借款人承认并同意原《贷款协议》和与原《贷款协议》相关的其他贷款文件所证明(和定义)的《义务》(该等贷款文件被修改、重述), 补充或以其他方式修改)没有更新或得到满足，而是成为本协议条款和其他贷款文件规定的义务的一部分。代理人或任何其他担保当事人在本协议日期之前采取的任何行动或不采取任何行动，均不得被视为已在本协议各方之间确立了行为准则。本协议各方的所有权利、义务和义务应仅适用于本协议和其他贷款文件中的规定。

13.22. 保持良好。在任何借款人是合格ECP担保人时，任何担保人保证不是商品交易法(“指定义务人”)下的“合格合同参与者”的担保，或任何该指定义务人根据贷款文件授予担保权益时，在这两种情况下，对于任何互换义务，该义务人绝对有效。无条件且不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定债务人提供资金或其他支持，以履行贷款文件中关于该互换义务的所有义务(但在每种情况下，不得超过该债务的最高金额，而无需履行根据适用的破产法或破产法可撤销的借款人义务和承诺，且不得超过任何更大的金额)。借款人在本节项下的义务和承诺应保持充分效力和效力，直至这些债务已不可行地付清并全部履行。借款人就商品交易法的所有目的而言，借款人打算构成，且本节应被视为构成为每个指定债务人的利益的“保持良好、支持或其他协议”。

对借款人和子公司的股权持有人就此类权益具有约束力的所有协议如下：各借款人的组织文件。

于重述日期前五年内，并无借款人或附属公司从任何其他人士取得任何重大资产，亦无成为合并或合并中尚存的实体。

首席执行官办公室：伊利诺伊州芝加哥，Ste500，瓦巴什大街420N，邮编：60611。

本转让和假设 (“转让”)的生效日期如下：转让人(“转让人”) 和受让人(“受让人”)。此处使用的大写术语如下文所述的贷款协议(“贷款协议”)所定义，受让人确认收到该协议的副本。本协议附件(“标准条款”)所载的标准条款和条件(“标准条款”)以引用的方式并入，并作为本转让的一部分，如同在此完整阐述一样。

以有价值的代价特此确认，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地从转让人处购买并承担截至生效日期，并根据标准条款和贷款协议，(A)转让人以贷款人身份在贷款文件下的所有权利和义务，金额和利息如下(包括贷款协议项下与未偿还贷款和信用证有关的所有未偿权利和义务)和 (B)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉讼和债务根据或与《贷款协议》、贷款文件或贷款交易有关的或与其有关的、或以任何方式基于或与上述任何内容有关的、包括所有合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔、合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔、以及与根据上文(A)款转让的权利和义务有关的法律或衡平法上的其他债权(转让人根据上文(A)和(B)款转让给受让人的权利和义务统称为“转让权益”)。此销售和转让不向转让方追索，除本合同明确规定的情况外，转让方不提供任何陈述或担保。

5.贷款协议：借款人、代理人和作为贷款人的某些金融机构之间的第二次修订和重新签署的、日期为2022年5月12日的贷款和担保协议

7.转让生效日期(由代理人填写，须为代理人在贷款登记册上记录转让的生效日期)：_

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让的权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)转让人拥有完全的权力和权力，并且已采取一切必要的行动，执行和交付这项转让，并完成本协议所设想的交易；以及(B)对以下方面不承担责任：(I)在贷款协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)任何债务人、其子公司或附属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他个人的财务状况，或(Iv)任何债务人或任何此类子公司的履行或遵守情况。关联公司或其他人在任何贷款文件下履行其各自的任何义务。

1.2受让人。受让人(A)表示并保证(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要行动，以签立和交付本转让，并完成本协议项下拟进行的交易并成为贷款协议项下的贷款人，(Ii)其为合资格受让人，并符合贷款协议条款下受让人的所有要求(受贷款协议所要求的任何同意的约束)，(Iii)自生效日期起及之后，受让人应作为贷款人受《贷款协议》和其他贷款文件的条款约束，并在转让的权益范围内承担贷款人的义务；(Iv)受让人对于收购转让权益所代表的类型的资产的决定十分精明，且其或在作出收购转让权益的决定时行使自由裁量权的人在收购此类资产方面经验丰富，(V)其已收到贷款协议的副本和其认为适当的贷款文件，并已收到或获给予机会接收根据贷款协议条款交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信用分析及决定以订立本次转让及购买转让权益，(Vi)其已独立及不依赖代理人、转让人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件及资料，自行作出信用分析及决定以订立本次转让及购买转让权益 , 以及(Vii)根据贷款协议的条款或代理人以其他方式合理要求的、由受让人正式填写并签署的、与本转让有关的任何文件，应随附于本合同附件；以及(B)同意(I)其将在不依赖代理人、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据受让人当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，根据贷款文件采取或不采取行动，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求受让人作为贷款人履行的所有义务。

受让人表示并保证，自生效之日起至生效日期至该人不再是贷款协议项下贷款人之日起至该受让人不再是贷款协议项下贷款人的契约，为了转让人、代理人、安排人及其各自的关联方的利益，而不是(为免生疑问)向任何债务人或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：(W)受让人没有使用“计划资产”(在第29 CFR第2510.3-101节的含义范围内)，根据ERISA第3(42)条的修改)与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划；(X)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的豁免类别)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或 PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于受让人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和贷款协议，以及收购和持有转让权益；(Y)(I)受让人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(Ii)该合格专业资产管理人代表受让人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和贷款协议，并获得和持有转让权益，(Iii)加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和贷款协议, 贷款、信用证、承诺书和贷款协议的管理和履行贷款、信用证、承诺书和贷款协议的管理以及转让权益的获取和持有满足第84-14条第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(Iv)据受让人所知，受让人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和贷款协议的要求符合受让人的要求。以及取得和持有转让权益；或(Z)转让人、代理人和受让人之间可能以书面形式商定的其他陈述、保证和契约。

2.付款。从生效日期起及之后，代理商应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付截至生效日期但不包括生效日期的应计金额，并向受让人支付在生效日期及之后应计的金额。

3.一般规定。本转让应对本转让双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这项转让可在任何数量的副本中执行，这些副本应共同构成一份文书。通过传真或其他电子邮件传输的方式交付本转让和假设的签字页副本(例如，“pdf”或“tif”)应与交付手动签署的本转让副本一样有效。本转让应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

根据芝加哥大西洋林肯有限责任公司及其任何其他借款方(“借款人”)于2022年5月12日签订的第二份经修订的和重新签署的贷款与担保协议(其可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)的条款，[***]作为代理人(“代理人”)的银行和作为贷款人的金融机构，本人特此证明：

(A)每份贷款文件应由每个签字人正式签署并交付给代理人(借款人和代理人已确认并同意，除非第9.2.22节要求，否则不得提交和/或记录作为本协议附件J的抵押转让表格)，且每个债务人应遵守其所有条款。

(B)担保人应以代理人可接受的形式和实质，签署并向代理人提交《担保担保》和《启动担保》的重申书；

(C)(I) 代理人应已收到借款人签署的第二份经修改和重新签发的以[***]银行及(Ii)[***] 银行应收到借款人签署的以下列为受益人的修改和重新签发的循环信用证[***]银行；

(D)每个重述日期参与者和[***]银行应已签署并向对方交付一份格式和实质均为该重述日期参与者可接受的参与协议，以及[***]银行。

(E)代理人应已收到每个债务人的正式授权官员的证书，证明(I)所附债务人的有机文件副本真实、完整，且完全有效和有效，除非所示情况除外；(Ii)所附授权签署和交付贷款文件的决议副本是真实和完整的，并且此类决议是完全有效的，且已被正式通过，未被修改、修改或撤销，并构成就该信贷安排通过的所有决议；以及(Iii)获授权签署贷款文件的每个人的头衔、姓名和签名。代理人可以确定地依赖本证书，直到适用义务人以书面形式另行通知为止。

(F)代理人应已收到借款人和担保人的律师Kilpatrick Townend&Stockton LLP的法律意见，其形式和实质应令贷款人合理满意。

(G)代理人应在重述之日起30天内收到每一债务人的章程文件副本，并经该债务人的组织管辖权的国务秘书或其他适当官员核证。代理人应已收到由国务大臣或该债务人管辖组织的其他适当官员签发的每个债务人的良好资质证书，以及该债务人的业务行为或财产所有权需要资格的每个司法管辖区的证书。

(H)代理人应已完成对债务人的业务、财务和法律尽职调查，包括前一次实地审查的前滚工作，并取得令代理人满意的结果。自2020年12月31日以来，债务人的财务状况以及抵押品的质量、数量或价值均未发生重大不利变化。

(I)借款人应已支付重述日期应支付给代理商的所有费用和开支。

(J)代理人应已收到附件G所要求的借款基础证书和适用的任何抵押品文件；但条件是，仅当借款人被明确点名授予该借款人并获得符合条件的预付款时，才需要抵押抵押转让。

(K)借款人应已在重述日期支付代理费用函项下应支付的所有费用，以及代理和贷款人与本协议相关的所有其他费用、成本和支出。

(L)借款人应已签署《观察代理费函》定义第(Iii)款所述的观察代理费函，并已支付重述日应支付的所有费用。

(M)在任何贷款人至少在重述日期前五(5)天提出合理要求后，借款人应至少在重述日期前五(5)天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关的文件和其他信息。

(A)未使用的线费。从2022年1月1日开始，借款人应向代理商支付一笔费用，由贷款人承担，该费用等于未使用行费率乘以承诺超过任何月份期间平均每日Revolver使用量的金额。此类费用应在2022年1月1日开始的每个月的第一天和承诺终止日以欠款形式支付。

(B)LC 手续费。借款人应在每月的第一天向代理行支付(I)适用保证金乘以日均规定的信用证金额的费用；(Ii)在每个月的第一天按每份信用证规定的金额支付相当于每年3%(3.00%)的预付费用，该费用应按月支付。以及(Iii)与信用证的签发、修改、议付、支付、处理、转让和管理相关的所有惯例费用，这些费用应在发生时支付。在违约事件期间，根据第(I)款应支付的费用应每年增加5%。

(C)费用信函。借款人应向(I)代理人支付代理费函件中规定的费用，以及(Ii)观察代理人或其附属公司(视适用情况而定)支付观察费函件中规定并符合观察代理费函件规定的费用。

只要有任何承诺或债务未履行，每个借款人应并应促使每个子公司向代理人和贷款人提供：

(A)在每个会计年度最后一天后的一百二十(120)天内，按CAL、其子公司和每个担保人的合并和合并基础，尽快提供该会计年度结束时的资产负债表和该会计年度的相关收益、现金流量和股东权益报表，这些合并报表应由CAL选择并为代理人接受的公认资格的独立注册会计师事务所审计和认证(无资格)。按照公认会计原则编制并公平地列报该期间的财务状况和经营结果，受正常年终调整和无脚注的限制，并应以比较的形式列出上一会计年度的相应数字和代理商可以接受的其他信息；前提是, 但是，在截至2021年12月31日的财政年度结束之前，借款人没有义务提供本条款(A)项下设想的任何此类财务报告；

(B)每一财政年度，如有借款人和每位担保人，其形式和实质均须令代理人满意，如有的话，应在提交借款人提交的税务文件副本后三十(30)天内尽快提交；

(C)在每个财政季度结束后四十五(45)天内(除截至12月31日的每个财政季度的九十(90)天外)，按合并和合并的原则，提供截至该财政季度末的未经审计的资产负债表以及该月份和该财政年度部分的相关收入和现金流量表。以比较形式列出上一会计年度的对应数字，并经借款人代理的首席执行官或首席财务官认证，经CAL挑选并经代理人接受的独立注册会计师事务所审查，按照公认会计准则(GAAP)编制，并公平地呈现该月份和期间的财务状况和经营业绩，但须经正常的年终调整和不加脚注，并从截至2022年12月31日的会计季度起，以比较形式列出上一会计年度的对应数字；

(D)一旦可用，无论如何在每个财政季度结束后四十五(45)天内(截至12月31日的每个财政季度的九十(90)天除外)，或更频繁地，在存在违约或违约事件时，代理人提出要求，由借款人代理人的首席财务官或首席执行官签署的合规证书；

(E)如可获得，无论如何应在每个财政季度结束后四十五(45)天内(截至12月31日的每个财政季度除外)，截至每个适用月份末的未经审计的资产负债表以及该月份和当时对CAREF的部分财政年度的相关收入和现金流量表；但尽管有上述规定，只要此类信息可在美国证券交易委员会的 EDGAR网站上公开获得，本条款(E)项中的义务即可得到履行；

(F)在每个会计年度最后一天后的一百二十(120)天内，以会计准则为基础，尽快提供该会计年度结束时的资产负债表和该会计年度的相关收益、现金流量和股东权益报表，这些综合报表应由经会计准则选择并经代理人接受的独立注册会计师事务所审计和认证(无限制)，该会计师事务所应按照公认会计准则和公平地列报该期间的财务状况和经营结果。须经正常的年终调整和无脚注；前提是, 然而，在截至2021年12月31日的财政年度结束之前，CAREF没有义务提供本条款(F)所规定的任何此类财务报告；, 此外，尽管有上述规定，只要这些信息在美国证券交易委员会的埃德加网站上公开可用，本条(F)项中的义务就可以得到履行；

(G)在每个财政季度结束后四十五(45)天内(除截至12月31日的每个财政季度的九十(90)天外)，或在存在违约或违约事件的情况下，更频繁地如代理人要求，由Caref的首席财务官或首席执行官就Caref担保中规定的财务契约签署的合规证书；

(H)在根据上文第(A)款交付财务报表的同时，借款人的会计师向借款人提交的与此类财务报表有关的所有管理层信函和其他材料报告的副本；

(I)一旦可用，无论如何在每个月结束后三十(30)天内，应尽快提供CAL的贸易应付款清单(如有)，列明贸易债权人和到期余额，以及详细的贸易应付账龄，所有这些都应以代理商满意的形式提供；

(J)在送交或存档后，迅速任何债务人向其股东提供的任何委托书、财务报表或报告的副本；任何债务人向证券交易委员会或任何其他政府当局或任何证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记声明或招股说明书的副本；以及债务人就该债务人的业务的重大变化或发展向公众提供的任何新闻稿或其他声明的副本；

(K)在发送或提交与每个计划或外国计划有关的任何年度报告副本后，立即；

(L)代理人可能不时要求的与任何抵押品或任何借款人、子公司或其他债务人的财务状况或业务有关的其他报告和资料(财务或其他)；

(M)借款人应授予代理人访问借款人的文件管理门户的权限，并应确保代理人可访问通常存储在该系统上的文件、报告和类似的项目；以及

(N)在每一财政年度结束后一百二十(120)天内，尽快提供该财政年度结束时的资产负债表、该财政年度末的资产负债表以及该财政年度的相关收益、现金流量和股东权益表，以及每一担保人的合并基础上的合并报表，这些合并报表应由该担保人选择并为代理人接受的具有公认地位的独立注册会计师事务所审计和认证(无任何限制)，并应以比较的形式列出上一会计年度的相应数字和代理商可接受的其他信息。

(A)借款人应在每个日历月结束后的十五(15)天内(但在任何情况下，即使信贷协议下没有未偿还的金额，至少每个财政季度一次)，借款人应在上个月营业结束时以及代理商可能合理地要求的其他时间向代理商提交借款基础证书。任何借款基础证书中的所有可用性计算最初应由借款人进行，并由高级官员认证，但代理人可不时审查和调整任何此类计算(A)以反映由于在Dominion帐户中收到的收款或其他原因导致任何抵押品价值下降的合理估计；(B)调整预付款以反映摊薄、质量、组合和其他影响抵押品的因素的变化；以及(C)如果计算不是根据本协议进行的或不准确地反映可用准备金，则为；但是，代理人应在任何调整前至少五(5)个工作日通知借款人，并进一步规定，任何调整不得与任何可用储备金、任何不合格部分或任何其他计算调整重复。

(B)每个借款人应保存其预付款的准确和完整的记录，包括其所有付款和收款，并应按代理商的要求定期以代理商满意的形式向代理商提交销售、托收、对账和其他报告。每个借款人还应在每月15日或之前向代理商提供截至前一个月底所有预付款的详细账龄试算余额，注明每笔预付款的借款人的名称和地址、未偿还本金、原始借款日期和到期日，显示任何注销，费用或争议，包括代理人可能合理要求的相关文件副本、还款历史记录、状态报告和其他信息。

(C)每个借款人应保存其设备的准确和完整的记录，包括设备的种类、质量、数量、成本、购置和处置，并应按代理商的要求定期向代理商提交当前时间表，其格式应令代理商满意。应要求，借款人应立即向代理人提交其在任何设备中的所有权或权益的证据。

此贷款文件的抵押品转让的日期为[_____________]，20__，由特拉华州有限责任公司(“委托人”)芝加哥大西洋林肯有限责任公司授予并以[***]银行，安邦[***]国家银行协会 (作为行政代理，“受让人”)，与转让人、受让人和签字人之间于2022年5月12日签署的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的“贷款协议”)有关。

以良好和有价值的对价为抵押，转让人特此向受让人、其继承人和受让人出售、转让、转让和设定_。以及本文件所附贷款文件清单(附件A)中确定的借款人出具的任何和所有贷款文件)和转让人的任何其他贷款方，按照以转让人为受益人的规定_与转让人的所有权利一起，对因债务产生或交付的任何债权、抵押品、担保、代管账户、索偿、诉因和任何其他抵押品的所有权和权益。

根据贷款协议的条款和条件，向受让人以及受让人的继任者和/或受让人拥有并持有该等债务，并保留转让人收回由此证明或担保的债务、执行其条款并修改其条款的权利，但贷款协议条款禁止的范围除外。

兹证明，转让人已于上述第一年签署了贷款文件的抵押品转让。

“[期票票据]“指的是[本票]日期为[_______________]，本金$202_[___________]，由制造商制作，并按出借人的指示付款，背书给[***]银行，和[***]州银行协会。

此抵押转让连同租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案(此“转让”)于_[芝加哥大西洋林肯有限责任公司//其他借款人]，特拉华州有限责任公司(“委托人”)，地址[______________________]、赞成和赞成[***]银行，安邦[***]国家银行协会(作为行政代理，“受让人”)，地址为[________________________]，与日期为5月的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议有关[___]，2022年(《贷款协议》可能会不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改)。

以良好和有价值的代价，转让人特此确认其收据和充分性，转让人根据贷款协议为其本身和作为代理人向受让人及其继承人和受让人出售、转让和转让其在该特定抵押中的所有权利、所有权和权益，并转让租赁和租金、担保协议和固定装置备案。[______________________](“借款人”) 以转让人为受益人，日期为[________________]并记录在[___________________]作为[_______________]在……里面[_______________] 县办事员[_______________]，确保根据截至5月的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议承担的义务 [___]，2022年，由转让人、借款人和出借人当事人之间进行，并且确定[[本票]]日期： [_______________]从借款人以受让人为受益人(受让人转让给受让人)，原本金为#美元[_______________] (“抵押物”)，抵押物对所处的某些不动产构成抵押物[_______________]并在本文件所附附件 A中说明。此转让须受贷款协议的条款及条件所规限。

根据贷款协议的条款和条件，向受让人及受让人的继承人和受让人持有和持有抵押，并保留转让人收回由此证明或担保的债务、执行其条款并修改其条款的权利，但贷款协议条款禁止的范围除外。

兹证明，转让人已于上述第一个日期以转让人的名义签署本转让文件。

本人_，特此证明_[芝加哥大西洋林肯有限责任公司//其他借款人]据我个人所知，特拉华州一家有限责任公司就是签署了上述文书的同一人，今天亲自出现在我面前，并确认他/她签署并交付上述文书是他/她自己的自由自愿行为，也是上述有限责任公司的自由自愿行为，用于其中规定的用途和目的。

抵押抵押转让、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案(此“转让”)的抵押转让(此“转让”)自开始 [_______________], 20__, by [芝加哥大西洋林肯有限责任公司//其他借款人]，一家特拉华州有限责任公司(“委托人”)，地址为[______________________]、赞成和赞成[***] 银行、[***]国家银行协会(作为行政代理，“受让人”)，地址为[________________________]，与日期为5月的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议有关[___]，2022年(可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改《贷款协议》)。

出于良好和有价值的代价，转让人在此确认其收据和充分性，出让人特此向受让人及其继承人和受让人出售、转让和转让其在该特定抵押中的所有权利、所有权和权益，并转让租赁和租金、担保协议和固定装置备案，以用于抵押目的。[________________________] (“借款人”)以转让人为受益人，日期为[___________________]并记录在[___________________]作为[___________________] 县办事员[___________________]，确保根据日期为5月的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议承担的义务[___]，2022年，由转让人、借款人和出借人当事人之间进行，并且确定[[本票]] 日期[___________________]由借款人以受让人为受益人(由转让人转让)，原本金为#美元[___________________] (“抵押物”)，抵押物对所处的某些不动产构成抵押物[___________________]并在本文件所附附件A中说明。此转让须受贷款协议的条款及条件所规限。

兹证明，转让人已于上述日期以转让人的名义签署了本抵押品转让合同。

水平	杠杆率	适用的毛利

I	大于1.25到1.00		1.25	%
第二部分：	小于或等于1.25至1.00但大于1.00至1.00		1.00	%
(三)	小于或等于1.00至1.00但大于0.75至1.00		0.75	%
IV	小于或等于0.75至1.00，但大于0.50至1.00		0.50	%
V	小于或等于0.50至1.00但大于0.25至1.00		0.25	%
六、	小于或等于0.25至1.00		0.00	%

	代理行、贷款行和开证行：

	[***]银行

	由以下人员提供：
	姓名：	[***]
	标题：	高级副总裁

	向担保方发出通知的地址：

	[***]

	观察代理和贷款人：

	[***]银行

	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

	地址：

	[***]

借款人：	芝加哥大西洋林肯有限责任公司

	由以下人员提供：	芝加哥大西洋房地产金融公司，其唯一成员

	姓名：	安德烈亚斯·博德迈尔
	标题：	联席主席

	地址：

		瓦巴什大道北420号，套房500
		芝加哥，IL 60611
		注意：贷款部
		电子邮件：reporting@chicagoatlantic.com

出借人	承诺金额		百分比
[*]银行，安邦[*]银行公司	$	42,500,000		65.384615	%
[***]银行	$	22,500,000		34.615385	%

1.转让人：	____________________________

2.受让人：	____________________________

3.借款人：	____________________________

4.代理：[***]银行，作为贷款协议下的代理

			页面

第一节。		定义.构造规则	1
	1.1.	定义	1
	1.2.	会计术语	28
	1.3.	统一商业代码	28
	1.4.	建造工程的若干事项	29
第二节。		信贷安排	29
	2.1.	承诺	29
	2.2.	保护性进展	30
	2.3.	信用证融资机制	30
	2.4.	备注	33
	2.5.	延长旋转器终止日期	33
	2.6.	增加承担额	34
第三节。		利息、费用及收费	35
	3.1.	差饷及利息的支付	35
	3.2.	费用	35
	3.3.	利息、费用、收益保障的计算	35
	3.4.	偿还义务	36
	3.5.	已保留	36
	3.6.	成本增加；资本充足率	36
	3.7.	缓解	37
	3.8.	已保留	37
	3.9.	最高利息	37
第四节。		贷款管理	37
	4.1.	转轨贷款的借款方式和融资方式	37
	4.2.	违约贷款人	38
	4.3.	借款人代理	39
	4.4.	一种义务	39
	4.5.	终止的效果	39
第五节。		付款	39
	5.1.	一般付款条款	39
	5.2.	偿还变革者贷款	40
	5.3.	提前还款	40
	5.4.	支付其他债务	40
	5.5.	自治领帐户	40
	5.6.	编组；预留付款	41
	5.7.	付款的运用	41
	5.8.	陈述的帐目	41
	5.9.	税费	42
	5.10.	每个借款人的负债的性质和范围	45

			页面
第六节。		先行条件	48
	6.1.	初始贷款的先决条件	48
	6.2.	所有信用延期的前提条件	48
第7条。		抵押品	49
	7.1.	抵押权益的授予	49
	7.2.	存款账户留置权；现金抵押品	49
	7.3.	已保留	49
	7.4.	其他抵押品	49
	7.5.	局限性	50
	7.6.	进一步担保；留置权的范围	50
第8条。		申述及保证	50
	8.1.	一般申述及保证	50
	8.2.	完全披露	54
第9条。		契诺和持续协定	54
	9.1.	平权契约	54
	9.2.	消极契约	57
	9.3.	金融契约	61
第10条。		违约事件；违约补救措施	61
	10.1.	违约事件	61
	10.2.	失责时的补救	63
	10.3.	许可证	64
	10.4.	抵销	64
	10.5.	累积的补救措施；没有豁免	64
	10.6.	纠正某些违反《公约》行为的权利	65
	10.7.	付款及收益的运用	66
第11条。		代理	67
	11.1.	代理人的委任、权限及职责	67
	11.2.	关于抵押品和借款人材料的协议	68
	11.3.	按代理列出的依赖关系	68
	11.4.	违约时的操作	69
	11.5.	应收差饷分摊	69
	11.6.	赔偿	69
	11.7.	论代理人的责任限制	70
	11.8.	后继代理和联合代理	70
	11.9.	尽职调查和不信赖行为	71
	11.10.	付款和收款的汇款	71
	11.11.	个人能力	72

			页面
	11.12.	标题	72
	11.13.	ERISA的某些事项	73
	11.14.	观察代理权	73
	11.15.	无第三方受益人	73
第12条。		协议利益；转让	74
	12.1.	继承人和受让人	74
	12.2.	参与度	74
	12.3.	赋值	74
	12.4.	更换某些贷款人	76
第13条。		其他	76
	13.1.	修订及豁免	76
	13.2.	授权书	77
	13.3.	赔款	77
	13.4.	通知和通信	77
	13.5.	借款人债务的履行	78
	13.6.	信用查询	78
	13.7.	可分割性	78
	13.8.	累积效果；条款冲突	78
	13.9.	对应者；执行	78
	13.10.	整个协议	78
	13.11.	无控制；无咨询或受托责任	78
	13.12.	保密性	79
	13.13.	已保留	79
	13.14.	管治法律	79
	13.15.	同意论坛	79
	13.16.	借款人的豁免	79
	13.17.	《爱国者法案公告》	80
	13.18.	没有口头协议	80
	13.19.	已保留	80
	13.20.	承认并同意接受受影响金融机构的自救	80
	13.21.	修改和重述的效力；其他贷款文件的重申	81
	13.22.	保持井	81

附表一览表

附表1.1	承付款
附表8.1.4	名称和资本结构
附表8.1.11	专利、商标、版权和许可证
附表8.1.13	环境问题
附表8.1.14	限制性协议
附表8.1.15	诉讼
附表8.1.17	养老金计划
附表9.1.9	存款账户
附表9.1.10	营业地点
附表9.2.2	现有留置权
附表9.2.17	现有关联交易

展品

附件A	转让的形式和假设
附件B	借用基础证书的格式
附件C	符合证书的格式
附件D	先行条件
附件E	费用
附件F	财务报告
附件G	抵押品报告
附件H	贷款凭证的抵押品转让
证物一	阿隆格
附件J	抵押的转让
附件K	抵押抵押品转让

借款人		组织管辖范围		授权和已发行股权		股权持有人
芝加哥大西洋林肯有限责任公司		特拉华州		会员权益		芝加哥大西洋房地产金融公司(100%)

承诺额指派	集料承付款在所有贷款人中	集料的分配百分比承付款

$	$		%

同意并接受：

[***]银行，作为代理人

由以下人员提供：
姓名：
标题：

	[芝加哥大西洋林肯有限责任公司作为借款人代理]

	[芝加哥大西洋房地产金融公司作为担保人]

	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

	ASSIGNOR：

	芝加哥大西洋林肯有限责任公司

	特拉华州一家有限责任公司

	由以下人员提供：

	姓名：

	标题：

	ASSIGNOR：

	[芝加哥大西洋林肯有限责任公司//其他借款人]，特拉华州一家有限责任公司

	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

STATE OF _____________	)

	) ss:

COUNTY OF ____________	)

	____________________________________
	公证人

本人的佣金期满：_	[封印]

STATE OF _____________	)

	) ss:

COUNTY OF ______________	)

	____________________________________
	公证人

本人的佣金期满：_	[封印]

	ASSIGNOR：

	[芝加哥大西洋林肯有限责任公司//其他借款人],
	特拉华州一家有限责任公司

	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：