Inflection Point Acquisition Corp.（ “公司”）是一家空白支票公司，于2021年1月27日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并（”业务合并”).

截至2022年3月31日，该公司尚未开始 任何业务。从2021年1月27日（开始）到2022年3月31日期间的所有活动都与公司的成立 和首次公开募股（“IPO”）有关，详情见下文，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标 公司。公司最早要等到其初始 业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以现金和现金等价物的利息收入的形式从首次公开募股收益中产生非营业收入 。

该公司的赞助商是开曼群岛有限责任公司Inflection Point Holdings LLC（“赞助商”）。公司 首次公开募股的注册声明已于2021年9月21日宣布生效（”生效日期”）。2021 年 9 月 24 日，公司完成了 的首次公开募股30,000,000单位为 $10.00每单位（“单位”），注释3中对此进行了讨论。每个单位 由一股 A 类普通股组成（”A 类普通股” 或 “公开股票”）的 公司，面值 $0.0001，以及一份可赎回认股权证的一半（”公开认股权证”)，每份 份完整认股权证使持有人有权以美元的价格购买一股 A 类普通股11.50每股，视情况而定。承销商 从生效之日起有45天的选择权，最多可以额外购买4,500,000用于支付超额配股的单位（如果有）。 2021 年 10 月 29 日，承销商部分行使了超额配股权（“超额配股”， 与 IPO 一起行使了”公开发行”）并额外购买了一个2,975,000单位（“超额配股 单位”），产生的额外总收益为美元29,750,000，并丧失了购买剩余部分的选择权1,525,000单位。

在完成首次公开募股的同时， 公司完成了私募配售（“私募配售”）6,250,000认股权证（每份）首次公开募股 私募认股权证”）向保荐人，每人可行使以美元的价格购买一股A类普通股11.50每股， ，价格为 $1.00每份首次公开募股权证，为公司带来总收益 $6,250,000，注释 4 中对此进行了描述 。2021 年 10 月 29 日，在出售超额配股的同时，保荐人额外购买了595,000私募认股权证 （“超额配股私募认股权证”），再加上首次公开募股私募认股权证 认股权证，”私募认股权证”），为公司产生的总收益为美元595,000.

共有12位合格机构买家 （“主要投资者”）表示有兴趣购买总额约为美元的股票322.3首次公开募股中售出的单位中有百万个 。没有一位主要投资者表示有兴趣购买超过9.9首次公开募股中售出的单位的百分比。 主要投资者共分配和购买了29,540,000单位或98.5首次公开募股中售出的单位的百分比。 Anchor Investors 之一 Kingstown 1740 Fund, LP 是赞助商的附属公司，已被分配和收购2,900,000首次公开募股中售出的单位 。

此外，视每位主要投资者 的购买而定100与首次公开募股结束相关的分配单位的百分比，保荐人出售的会员权益反映了 B类普通股的分配，面值美元0.0001给每位主要投资者的每股（“创始人股份”）， 或总计1,625,000向所有主要投资者提供创始人股份（见附注6）。该公司估计，归属于主要投资者的这些创始人股票的总公允价值约为美元9.68百万，或 $5.96每股。根据员工会计公告主题5A，创始人股票公允价值的剩余 被确定为发行成本。 首次公开募股完成后，分配给不可能赎回的公开股票的发行成本（1）和公共认股权证 的发行成本记入额外的实收资本；（2）分配给需要赎回的公开股票的发行成本记作临时股权；（3）分配给超额配股权的 记作费用。

交易成本为 $26,658,313由 $ 组成的 4,595,000承保佣金，美元11,541,250的递延承保佣金，美元9,680,125创始人股票的超额公允价值 （见注释5）和美元841,938其他发行成本，以 $23,439分配给超额配股权， $24,538,134分配给有待赎回的A类普通股，以及美元2,096,740分配给不可赎回的A类普通股 股、公开认股权证和私募认股权证。

在 2021 年 9 月 24 日 24 日完成首次公开募股后，$300,000,000 ($10.00每单位）来自首次公开募股中出售单位和出售首次公开募股 私募认股权证的净收益存入信托账户（“信托账户”）。在 2021 年 10 月 29 日完成 超额配股后，又增加了 $29,750,000 ($10.00每个超额配股单位）来自超额配股中 出售超额配股单位和出售超额配售私募认股权证的净收益存入 信托账户。存入信托账户的收益将仅投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的 含义范围内的美国政府证券，其到期日不超过185天，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。 除信托账户中持有的可用于缴纳税款的资金所赚取的利息（如果有）外， 公开发行和出售私募认股权证的收益要等到 最早在 (i) 完成初始业务合并，(ii) 如果公司 无法完成赎回公司的公开股票，才会从信托账户中发放首次公开募股结束后24个月内的初始业务合并，但须遵守适用法律，或 (iii) 赎回在股东投票修改公司 经修订和重述的备忘录和组织章程时正确提交的公司公开股票，以 (A) 修改公司 允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时间；如果公司未在首次公开募股结束后的24个月内完成 初始业务合并，则赎回其 100% 的公开股份，或 (B) 尊重与股东权利相关的 任何其他重要条款或初始业务合并前的活动。存入信托账户的收益可能变成 受公司债权人的索赔（如果有）的约束，后者可能优先于公司公共 股东的索赔。

尽管基本上 所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并（减去递延承保佣金），但公司管理层在公开发行和私募认股权证净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权 。 公司的业务合并必须包含一个或多个运营业务或资产，其公允市场价值至少等于信托账户价值的80％（不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣金额和信托账户所得收入的应纳税款）。但是，只有交易后公司 拥有或收购目标公司已发行和流通的有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标公司的控股权 ，足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规章制度注册为投资公司，公司才会完成业务合并（”《投资公司法》”). 无法保证公司能够成功实现业务合并。

从首次公开募股结束 起，公司将有24个月的时间完成初始业务合并（“合并期”）。但是，如果公司 无法在合并期内完成初始业务合并，公司将 (i) 停止除 清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 所得利息信托账户中持有的资金（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以 当时已发行的公开股票的数量，赎回该数量将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在此类 赎回后，尽快清算 并解散，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，前提是第 (ii) 条以及 (iii) 根据开曼群岛法律，公司有义务为债权人 的索赔作出规定并且在任何情况下都受适用法律的其他要求的约束。

保荐人、高级管理人员和董事已同意 (i) 放弃与完成 初始业务合并相关的创始人股份和公开股份的赎回权，(ii) 放弃其对创始人股份和与 相关的公开股份的赎回权，股东投票批准对公司经修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 的修正案，以修改公司允许赎回的义务的实质内容或时机商业组合 或兑换100如果公司在首次公开募股结束后 结束后的24个月内未完成初始业务合并，或者（B）与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重要条款，（iii）如果公司未能在收盘后的24个月内完成初始业务合并，则放弃其清算信托账户中与其创始人股份 分配的权利首次公开募股，尽管他们 有权清算来自的分配如果公司未能在规定的时间范围内完成 初始业务合并，则为其持有的任何公开股票提供信托账户，以及 (iv) 投票支持初始业务合并，他们持有的任何创始人股份以及在首次公开募股（包括公开市场和私下谈判的交易）期间或之后购买的任何公开股票 。

赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已与之签订书面意向书、保密或其他类似协议或企业 合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.00美元以下的较低值，并且 (ii) 截至清算之日信托账户中持有的每股公开股票的 实际金额信托账户，如果由于信托资产价值减少减去应付税款而导致每股公开股票少于10.00美元，前提是此类责任不适用于 对信托 账户中持有的款项的全部权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司的底层赔偿提出的任何索赔首次公开募股的作者 对某些负债，包括《证券法》规定的负债。但是，公司没有要求保荐人 为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金 来履行其赔偿义务，并且公司认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此， 公司无法保证保荐人能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，本公司的高级管理人员或董事 均不会赔偿公司。

继续关注

截至2022年3月31日，该公司的资金约为美元0.16其运营银行账户中有百万 ，营运资金约为美元0.38百万。2021 年 9 月 30 日，保荐人同意向公司提供 公司可能要求的贷款，以满足公司的营运资金需求，总额不超过 美元250,000。2022年3月8日，保荐人同意向公司提供贷款，金额为 公司可能要求的金额，为公司的营运资金需求提供资金，总额不超过美元500,000。此外，为了为与业务合并有关的 交易费用融资，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款，定义见下文 （见注释5）。截至2022年3月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于前述情况， 可能约为 $0.16假设业务合并未在该 期间完成，则在信托账户之外持有的百万美元现金可能不足以让公司在这些财务报表发布后的至少 12 个月内运营。在业务合并完成之前，公司将使用这些资金支付现有的应付账款，确定 和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付 的差旅支出，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务 组合。

公司可以通过发起人、公司某些高管和董事的 营运资金贷款或通过第三方的贷款筹集额外资金。如果 公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性， 可能包括但不一定限于削减运营、暂停执行其业务计划和减少管理费用 支出。该公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。 这些条件使人们严重怀疑公司是否有能力在 的合理时间内，即自这些财务报表发布之日起一年，继续经营下去。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响 ，并得出结论，尽管该病毒有可能对 公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易 确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。

2021 年 9 月 24 日，公司出售了30,000,000购买价格为 $ 的单位， 10.00首次公开募股中的每单位。每个单位由一股 A 类普通股和一份 可赎回的公共认股权证的一半组成。每份完整的公开认股权证将使持有人有权以 美元的价格购买一股 A 类普通股11.50每股，视情况而定）。每份公开认股权证将在初始 业务合并完成后 30 天开始行使，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回 或清算后更早到期。

主要投资者之一，赞助商的子公司金斯敦1740基金， LP，已获得分配和收购2,900,000首次公开募股中出售的单位。

承销商从 生效之日起，有45天的期权可以购买最多额外购买一次4,500,000用于支付超额配股的单位。2021 年 10 月 29 日，承销商 部分行使了超额配股权，并额外购买了2,975,000单位，产生的总收益为 $29,750,000，并丧失了购买剩余部分的选择权1,525,000单位。

公司在首次公开募股 收盘时支付了承保费 $4,000,000。自2022年3月31日起，额外费用为美元10,500,000（见附注6）已延期，将在公司完成初始业务合并后支付 。递延费将从信托账户中持有的金额中支付给花旗集团环球市场 公司。

公司在超额配股收盘时 美元支付了承保费595,000。由于超额配股，额外费用为 $1,041,250（见附注6）已延期 ，将在公司完成初始业务合并后支付。递延费将从信托账户中持有的金额中向花旗集团环球市场公司支付 。

认股证— 截至 2022年3月31日，有16,487,500公开认股权证和6,845,000未兑现的私募认股权证。公司 评估了认股权证的条款，并确定认股权证符合ASC 815 “衍生品和套期保值”， 中的标准，将在发行时归类为股东权益。每份完整认股权证将使持有人有权以美元的价格购买一股 A 类普通 股11.50每股，如本文所讨论的那样进行调整。认股权证将在公司初始业务合并完成后 30 天 开始行使，并将在公司 初始业务合并完成五年后，于纽约时间下午 5:00 或在赎回或清算后更早到期。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位中包含的公开认股权证相同 ，唯一的不同是私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的 A类普通股），除非有某些有限的例外情况，否则在公司初始业务合并完成后的30天内不得转让、分配 或出售。

公司已同意，在切实可行的情况下， ，但无论如何都不迟于初始业务合并完成后的15个工作日，公司将尽最大努力 向美国证券交易委员会提交公开发行注册声明的生效后修正案或新的注册声明 ，内容涵盖根据证券法行使认股权证时可发行的A类普通股的注册。根据认股权证协议的规定，公司 将尽最大努力使该注册声明生效，并维持该注册声明以及 与之相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期。 如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在第六十届 (60) 之前尚未生效^第四) 初始业务合并完成后的一个工作日，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免在 “无现金基础” 上行使认股权证，直到 出具有效的注册声明之前，以及公司未能维持有效的注册声明的任何时期。尽管如此 尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，且 符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以按照 的选择权要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 这样做 br}《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则无需提交或维持有效的注册 声明，如果公司没有这样选择，在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格 。

此外，如果A类普通股的已发行股本增加 A类普通股的流通量，或普通股的细分或其他类似事件，则在该类股本、细分或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的 A类普通股的数量将与已发行普通股的增加成比例增加。 向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股使持有人有权以低于公允市场价值的 价格购买A类普通股的股本将被视为若干A类普通股的股本，等于 (i) 此类供股中实际出售（或可在此类供股中出售的任何其他可转换股权证券 发行的A类普通股数量的乘积 A类普通股或可行使）以及（ii）（x）每A类普通股价格 的商数在此类供股中支付的普通股以及（y）公允市场价值。出于这些目的（i）如果供股 是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股 股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价，以及行使 或转换时应支付的任何额外金额；（ii）公允市场价值是指十股 期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格（10) 交易日时段结束于A类普通股的第一个交易日之前的交易日股票以正常方式在适用的 交易所或适用的市场上交易，无权获得此类权利。

此外，如果：(i) 公司发行额外 A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以低于美元的发行价或有效发行价格关闭其初始业务 组合9.20每股 A 类普通股（此类发行价格或有效 发行价格将由董事会真诚确定，对于向保荐人或其关联公司进行任何此类发行， 不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始股份，视情况而定）（“新 发行价格”），(y) 代表此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日 可用于为初始业务合并融资的总股权收益（包括此类发行和公开发行的 ）及其利息的百分比（扣除赎回后的净额）和 (z) 从公司完成初始业务合并之日的前一交易日开始的20个交易日内，A类普通股的交易量加权平均交易价格 （该价格，”市场价值”）低于每股9.20美元，则认股权证的行使价 将被调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格 中较高者的 115%，每股18.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于较高市场 价值和新发行价格的180％。

在首次公开募股结束的同时， 公司的赞助商共购买了6,250,000首次公开募股私募认股权证，价格为美元1.00每份首次公开募股 份私募认股权证，总收购价为美元6,250,000。2021 年 10 月 29 日，在 超额配股截止的同时，赞助商又购买了一笔额外的595,000超额配股私募认股权证，价格为 $1.00每份 超额配股私募认股权证，产生的总收益为美元595,000.

私募认股权证与公开发行中出售的单位中包含的公开认股权证相同 ，唯一的不同是私募认股权证（包括 行使私募认股权证时可发行的A类普通股），除非有某些有限的例外情况，否则持有人在公司初始业务合并完成后的30天内不得转让、 转让或出售。如果公司 未在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，则私募认股权证 将毫无价值地到期。

创始人股票

2021 年 2 月 3 日，赞助商支付了 $25,000， 或大约 $0.003每股，用于支付某些发行和组建成本7,187,500创始人 股票。2021年3月5日，公司对其B类普通股进行了1.2比1股的资本重组，结果 保荐人共持有8,625,000股创始人股份。最多1,125,000创始人股份可能会被保荐人没收 ，具体取决于承销商超额配股权的行使程度。2021 年 10 月 29 日，由于 部分行使超额配股权，保荐人被没收381,250这些创始人股份和 剩余的创始人股份将不再被没收。

保荐人和公司高管 和董事已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份和 转换后可发行的任何A类普通股，直至以下日期为准：(i) 初始业务合并完成后一年，或 (ii) 公司在初始业务合并 之后完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的 之日，导致公司的所有股东都有权将其A类普通股兑换为现金、证券 或其他财产；某些允许的受让人和在某些情况下（“封锁”）除外。尽管如此 ，如果 (1) A类普通股的收盘价等于或超过美元12.00在初始业务合并后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日的每股（按照 股票细分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整），或 (2) 如果公司在初始业务合并后完成交易 ，导致公司股东有权将其股份换成 证券，或其他财产，创始人股份将解除封锁。

此外，视每位主要投资者 的购买而定100与完成首次公开募股相关的分配单位的百分比，赞助商出售的会员权益反映了 的分配总额为1,625,000创始人集体向主要投资者分享。该公司估计，归属于锚定投资者的这些创始人股票的总公允价值约为美元9.68百万，或 $5.96每股。 根据员工会计公告 主题5A，创始人股票公允价值的超出部分被确定为发行成本。首次公开募股完成后，（1）分配给不可能赎回的公开股票的发行成本以及 公共认股权证的发行成本从额外的实收资本中扣除；（2）可供赎回的公开股票的发行成本记入临时 股权；（3）超额配股负债记作费用。

赎回豁免协议

2021 年 9 月，公司与其主要投资者之一 Kingstown 1740 Fund, LP 签订了 赎回豁免协议，根据该协议，Kingstown 1740 Fund, LP 同意放弃 其对非赎回股票的赎回权，这些股票是 1,386,989A 类普通股和这些普通股 被归类为股东权益。

期票—关联方

2021 年 2 月 2 日，保荐人同意向公司提供高达 $ 的贷款300,000到 用于支付首次公开募股的部分费用。这些贷款是无息的，无抵押的，将于2021年12月31日 31日或首次公开募股结束时到期。截至2021年9月24日，该公司已借入美元188,805根据期票， 已在 2021 年 9 月 30 日之前全部偿还。2021年9月30日，保荐人同意向公司提供贷款，金额为 ，为公司的营运资金需求提供资金，总额不超过美元250,000，而且没有从该贷款承诺中提取任何款项 。2022年3月8日，保荐人同意向公司提供贷款，金额等于公司可能要求的金额，为公司的营运资金需求提供资金，总额不超过美元500,000，而且 尚未从该贷款承诺中提取任何款项。

营运资金贷款

此外，为了为与预期业务合并相关的交易 费用融资，保荐人或赞助商的关联公司或公司的某些 高管和董事可以但没有义务在无息基础上向公司提供所需的资金（“营运资本贷款”） 。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。 如果初始业务合并未完成，公司可以使用 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于偿还营运资金 贷款。最高可达 $1,500,000此类营运资金贷款可转换为商业合并后 实体的私募认股权证，价格为美元1.00每份私募权证由贷款人选择。此类认股权证将与私人 配售认股权证相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未偿还的此类营运资金贷款。

行政服务费

2021年9月21日，公司与保荐人的子公司金斯敦资本管理有限责任公司签订了 份管理服务协议，根据该协议，公司共支付了 美元15,000每月用于向 公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。初始业务合并或清算完成后，公司将停止支付 这些月度费用。对于 三截至2022年3月31日的月份，公司录得美元45,000 协议下的管理服务费，截至2022年3月31日，这些费用均未到期或应付。

专业服务协议

公司向其赞助商报销由担保人担任公司办公厅主任（“COS”）的一名员工提供的服务 。COS 收到 $12,500从2021年9月25日开始，直到初始业务合并结束为止，每月支付所提供的服务。 在截至2022年3月31日的三个月中，公司记录了美元37,500对所提供服务的补偿。截至 2022 年 3 月 31 日， 没有应付的 COS 余额。

远期购买协议

2021 年 9 月 21 日，公司签订了远期购买协议（“FPA”），根据该协议，保荐人的某些关联公司（”金斯敦”) 同意最多购买5,000,000远期购买 A 类普通股（“远期购买股份”）， 以 $10.00每股，或总金额不超过美元50,000,000，私募股权将与公司初始业务合并的 完成同时结束，但须经金斯敦投资委员会批准。出售这些远期购买股票所得的收益 ，以及信托账户（在 对任何公开股票的赎回生效后）以及公司获得的与业务 合并相关的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金、支付 费用以及保留指定金额供公司使用用于营运资金或其他目的的业务合并后公司。在 信托账户和其他融资的可用金额足以满足此类现金需求的范围内，Kingstown 的购买量可能少于5,000,000远期购买股票。此外，金斯敦在FPA下的承诺将在公司初始业务合并完成之前， 获得其投资委员会的批准。因此，如果金斯敦的 投资委员会不予批准，金斯敦将没有义务购买远期购买股份。此外， 公司有权自行决定减少金斯敦根据 FPA 可能购买的远期购买股票的金额。根据FPA的条款，金斯敦可以选择将其承诺转让给其附属公司之一，最高可达 $5,000,000致公司管理团队或董事会成员。远期购买股份将与公开发行中出售的单位中包含的A类普通股相同 ，不同之处在于它们将受到转让限制 和注册权的约束。

公司根据ASC 480和 ASC 815-40对FPA进行了评估，以确定适当的会计处理。FPA 不符合 ASC 480 中归类为负债的标准。此外，没有净现金结算功能，结算将以A类普通股的实际交割总额进行； 因此，FPA应归类为股权。但是，由于远期购买股票的发行取决于多个因素， 包括初始业务合并的完成、金斯敦董事会的批准以及公司 的自由裁量权，因此当触发事件可能发生时，公司将记录FPA。

注册权

(i) 创始人股票（ 在首次公开募股结束前以私募方式发行）的持有人；（ii）远期购买股票；（iii）与首次公开募股结束和超额配股同时发行的私募认股权证 的持有人；以及此类私募认股权证所依据的A类普通 股和（iv）营运资金贷款转换后可能发行的认股权证 和此类认股权证所依据的A类普通股将拥有注册权，要求公司注册根据与首次公开募股相关的注册权协议，出售他们持有的公司任何证券以及他们在公司初始业务合并完成 之前收购的任何其他公司证券。 根据注册权协议，假设150万美元的营运资金贷款转换为额外的私募股权 认股权证，公司将有义务注册最多21,588,750股A类普通股和8,345,000份私募认股权证。 A类普通股的数量包括（i）将在转换 创始人股票时发行的8,243,750股A类普通股，（ii）5,000,000股远期购买股票，（iii）私募股权 认股权证基础的6,845,000股A类普通股以及（iv）在转换 资本贷款后可发行的私募认股权证基础的1,500,000股A类普通股。认股权证的数量包括6,845,000份私募认股权证和在营运资本贷款转换后可发行的150万份额外私募认股权证 。这些证券的持有人有权提出最多三项要求， ，不包括简短的要求，要求公司注册此类证券。此外，对于公司完成其初始业务 合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。公司 根据ASC 825-20 “注册付款安排”、 ASC 470-20 “包含转换和其他期权的债务” 和ASC 450 “意外开支” 中的指导对注册权协议进行了评估。注册权协议 不包含因公司 证券注册延迟而导致的违约金、罚款或其他现金结算条款。因此，不存在因登记权而产生的会计影响。

承保协议

公司授予承销商自生效之日起45天的 期权，最多可额外购买4,500,000用于支付超额配股的单位（如果有）。

2021 年 9 月 24 日，公司支付了现金 承保折扣2.0每单位百分比，或 $4,000,000，不包括购买总额的收益10,000,000我们的某些主要投资者的单位 。公司在超额配股结束时支付了承保费595,000.

花旗集团环球市场公司有权获得 的延期承保折扣3.5公开发行总收益的百分比，或美元11,541,250，在公司完成初始业务合并后，存放在信托账户 中，但须遵守承保协议的条款。

优先股

公司有权发行5,000,000面值为 $ 的优先股 股0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有发行或流通的 优先股。

A 类普通股

公司有权发行500,000,000面值为 $ 的 A 类 普通股0.0001每股。A类普通股的持有人有权一为每股投票 。在 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有1,386,989已发行和流通的 A 类普通股， 不包括31,588,011A类普通股可能需要赎回。

B 类普通股

公司有权发行50,000,000面值为 $ 的 B 类 普通股0.0001每股。B类普通股的持有人有权对每股普通股投一票 。2021 年 2 月 3 日，赞助商支付了 $25,000，或大约 $0.003每股，用于支付某些发行 和作为对价的成立成本7,187,500创始人股票。2021 年 3 月 5 日，公司对其B类普通股进行了1.2比1股的资本重组，导致保荐人共持有 8,625,000创始人股票。向上 到1,125,000创始人股份可能会被保荐人没收，具体取决于承销商 超额配股权的行使程度。2021 年 10 月 29 日，由于部分行使超额配股权，保荐人 被没收381,250这些股份中的一部分和剩余的B类普通股将不再被没收。在 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有8,243,750已发行和流通的B类普通股。

在公司初始 业务合并完成之前，只有B类普通股的持有人有权就公司在开曼群岛以外的司法管辖区 继续经营公司进行投票（包括修改公司章程文件或通过 公司新章程文件所需的任何特别决议，无论何种情况，均为公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区进行延续转让岛屿）。对于提交公司股东表决的所有其他事项， A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同投票，除非法律要求。 除非在公司经修订和重述的备忘录和公司章程中另有规定，或者根据开曼群岛《公司法》（修订版）的适用条款 或适用的证券交易所规则的要求，否则 公司大多数普通股经表决的赞成票才能批准其股东表决的任何此类事项。

B类普通股将在初始业务合并 完成后自动将 逐一转换为A类普通股，但须根据股份细分、股份资本化、重组、资本重组和 等进行调整，并可能按此处规定的进一步调整。 如果发行或视为发行了与初始业务合并相关的其他A类普通股或股票挂钩 证券，则所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量 总数将等于在 进行此类转换（在公众股东对公开股的任何赎回生效之后）已发行的A类普通股总数的20％，包括 br} 已发行或在转换后被视为已发行或可发行的普通股或行使公司发行或视为发行的任何与初始业务合并（包括 远期购买股份）相关的任何股票挂钩证券或权利（包括 远期购买股份），不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将要发行的任何A类普通股或股票挂钩证券，以及已发行的任何私募认股权证 在营运资金贷款转换后向保荐人、高级管理人员或董事披露；前提是 创始人股份的这种转换绝不会以少于一比一的方式进行。

公司遵循ASC 820中关于 在每个报告期重新计量和以公允价值申报的金融资产和负债以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产 和负债的指导方针。

公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 计量之日通过市场参与者之间的有序交易将获得的与出售 资产相关的金额或因市场参与者之间的有序交易而支付的负债所支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用 可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察投入的使用（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设 ）。

以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。根据这次审查，公司 没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。