Weave Communications，Inc.

鲍威尔西路1331号

犹他州莱希，邮编84043

2021年10月30日

马修·海德先生
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回复：雇佣协议

尊敬的海德先生：

本雇佣协议(以下简称“协议”)是您(“高管”)与美国特拉华州一家公司(“公司”)Weave Communications，Inc.之间的一份雇佣协议，规定了管理高管继续受雇于本公司的条款和条件(“雇佣”)，自公司普通股首次公开募股(“生效日期”)结束之日起生效。

1.职责和就业范围。

(A)任期。本协议适用于自生效之日起至生效之日起三(3)周年(“初始期限”)为止的行政人员的雇用条款。尽管有上述规定，根据本协议，高管在本协议下的雇佣可随时终止，无论是在初始期限内或之后，如下文第1(B)节所规定的那样。除非任何一方在初始雇佣期限或任何适用的延长期届满前至少60天以书面形式通知另一方其不打算续签本协议，否则高管的雇佣将在初始期限结束后自动继续一(1)年。初始期限，连同本协议下的任何此类延长期，被称为“雇佣期”。

(B)随意雇用。管理人员受雇于本公司的期限不限，构成“随意”受雇。除本合同另有规定外，高管有权在任何时间终止雇佣关系，无论是否提前通知，以及任何原因或无任何原因。同样，公司可以随时终止高管的聘用，无论是否提前通知，也可以在有或没有原因的情况下(定义如下)。此外，尽管高管受雇于公司的条款和条件可能会随着时间的推移而改变，但任何事情都不能改变高管受雇的随意性。

(三)职务和职责。在聘用期内，本公司同意聘用行政人员担任首席营收官。行政主管将向公司首席执行官或公司随后可能决定的其他人(行政主管)汇报工作，行政主管将在公司位于犹他州莱希的总部工作。高管将履行职责，并拥有通常由担任高管职位的员工履行和持有的职责和权力，或由高管主管分配或委派给高管。

(D)对公司的债务。在受聘期间，高管应忠实履行高管的职责，尽其所能，将高管的全部业务精力和时间奉献给公司。在受雇期间，未经行政主管事先书面批准，行政主管不得以任何身份向任何其他人提供服务，不得作为任何其他人的独资经营者、顾问或合伙人，也不得拥有任何其他公司超过5%(5%)的股份。尽管有上述规定，行政人员仍可担任

在未经行政主管事先书面同意的情况下，在公民或慈善委员会或委员会中进行演讲、履行演讲约定、在教育机构授课或管理个人投资；前提是此类活动不单独或总体上干扰行政主管履行本协议项下职责或造成潜在的业务或信托冲突。高管应遵守公司的政策和规则，这些政策和规则在高管任职期间可能会不时生效。

(E)商机。在高管任职期间，高管应及时向公司披露基于其前景和与公司或其关联公司业务的关系，公司可能合理考虑追求的每一种类型的商业机会。如果高管的聘用因任何原因被终止，公司或其关联公司有权自行参与或承担任何此类机会，而无需高管参与或根据本协议对高管进行补偿。

(F)没有相互冲突的义务。高管代表并向公司保证，高管不承担任何义务或承诺，无论是合同义务还是其他义务，这些义务或承诺与高管在本协议项下的义务不一致，或者会禁止高管履行高管对公司的职责。在与高管聘用相关的方面，高管不得使用或披露任何商业秘密或其他专有信息或知识产权，而高管或任何其他人对其拥有任何权利、所有权或利益，且高管聘用不会侵犯或违反任何其他人的权利。执行代表并向公司保证，在生效日期之前，执行应已归还属于任何先前雇主的所有财产和机密信息。

2.现金和激励性薪酬。

(A)基本工资。作为对高管服务的补偿，公司应根据公司的标准薪资程序，向高管支付300,000美元的基本工资，减去所有必要的预扣税款和其他适用的扣除额。本协议中第2(A)节规定的年度薪酬，连同公司可能不时作出的此类薪酬的任何修改，在本协议中称为“基本工资”。管理人员的基本工资将根据公司正常的绩效评估做法进行审查和调整。自高管基本工资发生任何变化之日起生效，在本协议的所有目的下，如此更改的基本工资应被视为新的基本工资。

(B)现金奖励。根据达到某些客观或主观标准(统称为“绩效目标”)，高管将有资格在聘用期内的每个日历年获得年度现金奖励奖金(“现金奖金”)。根据所有相关法律规定，并基于公司内部的高管级别，特定年度高管现金奖金的业绩目标将由公司董事会(“董事会”)、董事会的任何薪酬委员会(“委员会”)或董事会或委员会(视情况而定)的一名代表(“代表”)全权酌情制定。任何此类现金奖金的初始目标金额将最高为高管基本工资的50%(“目标奖金百分比”)，减去所有必需的预扣税款和其他适用的扣除额。董事会、委员会或代表(视何者适用而定)就该等现金红利或目标红利百分比所作的决定为最终决定，并具约束力。董事会、委员会或代表(视何者适用而定)可自行决定上调或下调其后任何年度的行政人员目标奖金百分比。高管不得获得现金奖金，除非高管在公司实际支付现金奖金之日受雇于公司。

3.员工福利。在受雇期间，经理有资格(A)根据公司的带薪休假政策获得带薪休假(“带薪休假”)，该政策可能由

(B)不时及(B)参与由本公司维持并普遍适用于本公司相若雇员的雇员福利计划，但须受有关计划或政策的一般适用条款及条件以及管理该等雇员福利计划或政策的任何人士或委员会的决定所规限。公司保留随时取消或更改向员工提供的员工福利计划、政策和计划的权利。

4.业务费用。公司将根据公司不时生效的普遍适用的费用报销政策，在提交分项账目和适当的证明文件后，向高管报销与本协议项下的高管职责相关的必要和合理的业务费用。

5.终止时的权利。除第6节明确规定外，在终止雇佣生效日期之前的一段时间内，高管的雇佣终止时，高管仅有权获得以下补偿：(I)应计但未支付的基本工资补偿，(Ii)本协议第4节所述的未付和未付业务费用的报销，以及(Iii)根据任何该等、计划、政策和安排(统称为“应计福利”)的管理文件和政策，根据公司提供的任何计划、政策和安排赚取的其他既得福利。前一句第(I)和(Ii)款所述的应计福利应在高管终止雇用之日(或适用法律可能要求的较早日期)后三十(30)天内支付，前一句第(Iii)款所述的应计福利应根据管理计划、政策或安排的条款支付。

6.终止合同的好处。

(A)在控制保护期变更之外无故终止。如果本公司(或本公司的任何继承人)在控制权变更保护期(定义见下文)之外无故终止高管的聘用，则除第7条(与应计福利有关)外，高管将有权享有以下权利：

(I)累算补偿。公司将向高管支付所有应计福利。

(Ii)遣散费。行政人员将获得持续支付的遣散费，其比率等于行政人员十二(12)个月的基本工资(“离职期”)，减去所有必要的扣缴税款和其他适用的扣除额，这些款项将根据公司从离职截止日期(定义见第7(A)节)开始的正常薪资程序支付；但第一次支付应包括在行政人员离职之日开始支付的任何金额。

(Iii)持续的雇员福利。如果高管根据1985年修订的《综合总括预算调节法》(“COBRA”)为高管和高管的合格家属选择续保，在根据COBRA规定的时间段内，公司将向高管支付此类保险的COBRA保费(按紧接高管离职或辞职前有效的保险水平)，直至(A)服务期结束，或(B)高管和/或高管的合格家属纳入类似计划的日期，两者中较早者为准。眼镜蛇补偿将由公司按照公司的正常费用报销政策向高管支付，并将按避免根据法规第105(H)条或2010年患者保护和平价医疗法案对高管或公司造成不利后果所需的程度征税。

(B)在控制变更保护期内无故终止或因正当理由辞职。如果在控制权变更保护期内，(I)公司(或公司的任何继承人)无故终止高管的聘用，或(Ii)高管有正当理由辞职，则在符合第7条(累算福利除外)的情况下，高管将从公司获得以下遣散费福利，以代替上文第6(A)节所述的福利：

(I)累算补偿。公司将向高管支付所有应计福利。

(Ii)遣散费。行政人员将获得一笔相当于在紧接行政人员终止雇用日期前生效的行政人员基本工资的十二(12)个月(“CIC离职期”)的遣散费，减去所有必要的预扣税款和其他适用的扣除，这笔款项将根据公司的常规薪资程序支付，但不迟于发放截止日期后三十(30)天。

(3)本年度按比例发放的现金红利。行政人员将获得一笔按比例计算的现金红利，用于发生行政人员离职事件的日历年度，该现金红利(如有)等同于如果行政人员根据第2(B)条的规定在整个日历年继续受雇于公司，但根据该日历年的受雇天数按比例计算的现金红利(如有)。按比例分配的奖金(如果有)应按照公司的常规工资发放程序支付，但不迟于发布截止日期后三十(30)天。

(4)延续雇员福利。如果高管根据COBRA为高管和高管的合格家属选择继续承保，在根据COBRA规定的时间段内，公司将向高管支付此类保险的COBRA保费(按高管离职或辞职前的有效承保水平)，直至(A)CIC免赔期结束或(B)高管和/或高管的合格家属纳入类似计划的日期(以较早者为准)。眼镜蛇补偿将由公司按照公司的正常费用报销政策向高管支付，并将按避免根据法规第105(H)条或2010年患者保护和平价医疗法案对高管或公司造成不利后果所需的程度征税。

(V)股权。所有未归属及尚未完成的以时间为基准的股权奖励将于高管终止日期立即归属并可予行使，而任何未归属及未完成的基于业绩的奖励须受股权计划的条款及条件以及执行与本公司之间的奖励协议所规限，而每项该等奖励均根据该协议授予。

(C)残疾；死亡；自愿辞职；因故终止。倘若行政人员因下列原因而被终止聘用：(I)行政人员残疾或行政人员死亡，(Ii)行政人员自愿辞职(在控制权变更保护期内的正当理由除外)，或(Iii)本公司(或本公司任何继承人)因任何原因终止行政人员的雇用，则行政人员或行政人员的遗产(视属何情况而定)将获得累算权益，但将无权获得本公司的任何其他补偿或福利，但法律规定的范围除外(例如，COBRA)。

(D)付款时间。在适用的第6(A)、6(B)或6(C)节或第7节规定的情况下，支付遣散费和福利

在行政人员终止雇用后，应在切实可行的范围内尽快或开始作出以下规定。

(E)排他性补救。在高管终止受雇于公司(或公司的任何关联公司或继承人)的情况下，本条款第6条的规定是独家的，取代高管在法律、侵权或合同、衡平法或本协议下(累算利益除外)可能享有的任何其他权利或补救。除本协议第6节或根据与本公司订立的书面股权奖励协议所载的福利外，行政人员将无权于终止雇佣时获得任何其他遣散费、福利、补偿或其他付款或权利，包括但不限于本协议所规定的任何遣散费及/或福利。

(F)没有减轻责任的义务。高管不会被要求减少本协议所考虑的任何付款的金额，也不会要求高管从任何其他来源获得的任何收入减少任何此类付款。

7.收到遣散费的条件。

(A)解除索赔协议。根据本协议第6条收到的任何遣散费或福利须经管理层签署而不是撤销离职协议，并以附件A的形式解除索赔(“免除”)，必须在高管终止雇佣后第六十(60)天(“解除截止日期”)之前生效，否则高管将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。若要生效，释放必须由执行机构及时执行，且任何撤销期限(法规、法规或其他规定所要求的)必须在执行机构未撤销释放的情况下到期。此外，在任何情况下，在释放实际生效之前，都不会支付或提供遣散费或福利。如果解聘发生在公历年内，而解聘截止日期可能发生在高管解聘发生的日历年之后的日历年，则本协议下被视为延期付款的任何遣散费或福利(如第7(C)(I)节所定义)将在发生解聘的日历年之后的第一个工资单日期支付，或在(I)第6节中规定的适用于每笔付款或福利的付款时间表，(Ii)解约生效之日起支付，或(Iii)第7(C)(Ii)条；但第一次付款应包括如果在高管终止雇用之日开始付款则应支付给高管的所有金额。

(B)保密协议。行政人员根据第6条收到的任何付款或福利将受行政人员继续遵守保密协议(定义见下文第11条)条款的约束。

(C)第409A条。

(I)即使本协议有任何相反规定，根据本协议，当与任何其他遣散费或离职福利一起被视为根据第409A条(定义见下文)不获豁免的递延补偿(统称“递延付款”)时，将不支付或以其他方式向行政人员支付或提供任何遣散费或福利，直至行政人员获得第409A条所指的“离职”为止。就本协议而言，任何提及“终止雇佣”、“终止”或任何类似术语应被解释为第409a条所指的“离职”。同样，根据本协议支付给高管的遣散费(如果有)将不受财政部条例第409a条的约束

第1.409A-1(B)(9)条将一直支付，直到执行人员获得第409A条所指的“离职”为止。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在行政人员离职时是第409A条所指的“指定雇员”(因死亡除外)，则在行政人员离职后六(6)个月内应支付的递延付款(如有)将于行政人员离职后六(6)个月或之后的第一个发薪日或之后六(6)个月后一(1)天支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在行政人员离职后但在离职六(6)个月纪念日之前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在行政人员死亡之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每一笔付款、分期付款和福利旨在构成财务条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。

(Iii)但不限于，根据本协议支付的任何款项，只要满足《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则的要求，并不构成上述第(I)款的延期付款。

(Iv)根据本协议支付的任何款项，如符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条非自愿离职而产生的付款资格，但不超过第409a条规定的限额(定义见下文)，则不构成上述第(I)款的延期付款。任何符合这一豁免条件的付款必须在《财政部条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)节规定的允许时间内支付。

(V)尽管有第6节的支付规定，如果在控制权变更后提供的遣散费福利或付款的形式与控制权变更前提供的遣散费福利或付款的形式不同，并且如果适用的遣散费福利或付款是延期付款，则控制权变更后的遣散费福利或付款的形式应仅在第409a条允许的范围内生效，如果不允许，该控制权变更后的遣散费福利或付款应以控制权变更前适用的相同形式提供。

(Vi)就第409a条而言，本协议项下的报销或实物福利构成非豁免的“非限定递延补偿”，(1)本协议项下的所有报销应在行政部门发生费用的历年后的日历年的最后一天或之前支付，(2)任何获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制，(3)任何历年中有资格获得报销或实物福利的费用的数额，不得以任何方式影响有资格获得报销或实物福利的费用，在任何其他日历年。

(Vii)根据第6(A)条和第6(B)条提供的付款和福利旨在豁免或遵守第409a条的要求，以便根据本条款提供的任何遣散费和福利都不受根据第409a条征收的附加税的约束，本条款中任何含糊不清或含糊不清的条款将被解释为豁免或

所以照做吧。本公司和高管同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向高管实际付款之前征收任何附加税或收入确认。

8.术语的定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：

(A)因由。“原因”的意思是：

(I)高管在履行其对公司的职责和责任时的严重疏忽或故意不当行为，或高管违反公司任何书面政策；

(Ii)行政人员实施任何欺诈、盗窃、挪用公款、财务不诚实、从公司挪用公款或任何其他故意的不当行为，而该等行为已对公司造成或可合理预期会对公司造成损害；

(Iii)行政人员对任何涉及不诚实或道德败坏的重罪或较轻罪行定罪、认罪或不认罪；

(4)行政人员在公司办公场所或在执行行政人员对公司的职责时非法使用(包括受影响)或持有非法药物；

(V)行政人员未经授权使用或披露公司或由于与公司的关系而负有保密义务的任何其他一方的任何专有信息或商业秘密；或

(Vi)行政人员实质上违反其与公司的任何书面协议或契约所规定的任何义务。

(B)控制权的变更。“控制权变更”应具有股权计划中赋予该术语的含义。

(C)更改管制保护期。“控制变更保护期”是指在控制变更完成前三(3)个月至紧接完成控制变更后的十二(12)个月结束的期间。

(D)守则。“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(E)残疾。“残疾”或“残疾”是指行政人员由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些身体或精神损伤可能导致死亡，或已经持续或预计将持续不少于一(1)年。

(F)有充分理由。“充分理由”是指未经高管同意，在任何治疗期(讨论如下)结束后三十(30)天内，高管在发生下列一种或多种情况后辞职或终止雇佣关系：

(I)与紧接该项削减前生效的行政人员职责、权力或责任相比，行政人员的职责、权力或责任大幅减少；但仅因公司被收购并成为较大实体的一部分而减少职责、权力或责任(例如，当公司的首席税务官在控制权变更后仍是如此，但并未成为收购法团的首席税务长)，并不构成好的理由；

(2)大幅削减行政人员的基本工资(一般情况下适用于所有类似职位的行政干事的削减除外)；但条件是，削减幅度不到10%(10%)将不被视为大幅削减基本工资；

(3)行政主管的主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化；但距离行政主管当时的工作地点不到五十(50)英里的搬迁不会被视为地理位置的重大变化；或

(Iv)本公司实质性违反本协议的重大规定。

行政人员不得因充分理由而辞职，除非事先向本公司发出书面通知，说明构成有充分理由理由的作为或不作为，并在最初存在有充分理由理由的六十(60)天内，以及在本公司收到该等通知之日起不少于三十(30)天的合理治疗期内，在该期间内不得治愈该等情况。

(G)政府当局。“政府当局”是指任何联邦、州、市、外国或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构，或任何私人或公共法院或法庭。

(H)人。“人”应以最广义和最广泛的方式解释，包括任何自然人、合伙企业、公司、协会、股份公司、有限责任公司、信托、合资企业、非法人组织和其他实体或政府机构。

(I)第409A条。“第409a条”系指《守则》第409a条，以及最终条例和根据其颁布的任何指导意见或任何等同的州法律。

(J)第409a条限制。“第409a条限额”指的是：(1)行政人员的年化报酬，其依据是根据“财务条例”第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条所确定的行政人员离职纳税年度前一年支付给行政人员的年薪率和与之相关的任何国税局指导意见；或(Ii)根据《守则》第401(A)(17)节规定的合格计划可考虑的高管离职年度的最高金额。

9.金色降落伞。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”；及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款应相等于扣减的金额。“减少额”应为(X)该笔款项的最大部分，而该部分款项将不须缴交消费税；或(Y)

在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，最大部分(包括总金额)将导致高管在税后基础上收到较大金额的付款。根据第9(A)条作出的任何减值应按照以下优先顺序进行：(I)行使价超过所购股票公平市值的股票期权(“水下期权”)，(Ii)应以现金支付的全额信贷付款(定义见下文)，(Iii)应纳税的非现金全额信贷付款，(Iv)无需纳税的非现金全额信贷付款，(V)部分信贷付款(定义见下文)及(Vi)非现金员工福利。在每种情况下，应按相反的时间顺序进行扣减，以便在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的付款或福利将是第一笔被扣减的付款或福利(如果同时拖欠付款或福利，则按比例进行扣减)。“全额信用付款”是指一项付款、分配或福利，无论是否根据本协议的条款支付或应付，或分配或可分配，如果价值减少一美元，则降落伞付款的金额(如守则第280G节所定义)减少一美元，其确定为该付款、分配或福利已在触发消费税的事件发生之日支付或分配。“部分信用付款”是指非完全信用付款的任何付款、分配或利益。

(B)由本公司选定的国家认可的注册会计师事务所(“会计师事务所”)应执行上述与消费税有关的计算。如果根据第9(A)节的规定需要减值，会计师事务所应按照第9(A)节的规定执行减值的命令。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。

(C)受聘作出本协议项下决定的会计师事务所应在行政人员获得付款的权利被触发之日起十五(15)个日历日内，向行政人员和公司提供其计算结果以及详细的证明文件。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定应是最终的、有约束力的，并对高管和公司具有决定性作用。

10.仲裁。在适用法律允许的最大范围内，行政和公司同意，任何和所有与行政人员的雇佣有关、引起或相关的纠纷、要求、索赔或争议(“索赔”)，包括本公司的索赔、针对本公司的索赔、针对本公司的任何现任或前任母公司、联营公司、子公司、继任者或前任，以及本公司和这些实体各自的高级管理人员、董事、代理人或员工，应在犹他州犹他州(或其他双方同意的地点)的单一仲裁员面前进行最终的和有约束力的仲裁解决。这并不妨碍高管或公司在任何仲裁结束前在法庭上寻求和获得临时或初步禁令救济，以防止高管或公司的机密信息或商业秘密受到不可弥补的损害。本仲裁协议不适用于未被《联邦仲裁法》先行一步的管辖法律明确排除在仲裁之外的任何索赔，也不限制或阻止行政机关就任何实际或潜在的违法行为或通过政府机构程序获得救济与任何政府实体沟通、提出行政指控或索赔或向任何政府实体提供证据。双方同意，在适用法律允许的最大范围内，索赔应仅在个人基础上解决，而不应代表其他员工在班级、集体或代表的基础上解决(“班级豁免”)。任何关于类别豁免的全部或部分无效、不可执行或不合情理的索赔只能由法院裁决。在任何情况下，类别、集体或代表索赔都不得代表其他员工进行仲裁。

双方同意，仲裁应由一名中立的仲裁员根据JAMS就业仲裁规则和程序(可在www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration).上查阅)通过JAMS进行除类别放弃外，仲裁员应

确定可仲裁性。公司将承担超出行政费的所有费用、仲裁费和行政费用，如果索赔在法庭上进行诉讼，则行政费和费用将被要求支付。仲裁员应适用所适用的实体法来决定争议中的主张。索赔将受其适用的诉讼时效管辖，未在规定的期限内要求仲裁的，法律规定的索赔将被禁止。仲裁员的决定或裁决是终局的，对双方都有约束力。本仲裁协议可根据《联邦仲裁法》强制执行，并受其管辖。如果本仲裁协议的任何部分被裁定为无效或不可执行，则任何此类规定均应被切断，而本仲裁协议的其余部分将完全生效。签署邀请函，即表示行政人员承认并同意行政人员已仔细阅读本仲裁协议，受其约束，并放弃在法院或陪审团对根据本仲裁协议进行仲裁的任何和所有索赔进行审判的权利。

11.保密协议。高管与本公司于2021年10月30日订立的《保密资料及发明转让协议》(以下简称《保密协议》)(以下简称《保密协议》)，其副本以附件B的形式附于本文件后，仍然完全有效。

12.成功之处。

(A)公司的继任人。本协议对公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式)都具有约束力。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”应包括受本协议约束的公司业务或资产的任何继承人，或雇用高管的任何此类继承人的任何关联公司。

(B)行政人员的继任人。本协议和本协议项下执行人的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

13.杂项规定。

(A)弥偿。公司应在适用法律允许的最大范围内对高管进行赔偿，公司关于高管服务和高管服务的附则也应包括在公司支付的董事和高级管理人员责任保险单中，前提是公司现在或将来仍保留此类责任保险单。高管同意赔偿公司及其附属公司不受损害的任何损害，公司可能主要因高管的故意不当行为或严重疏忽或重大违反本协议规定而以任何方式遭受损害。

(B)标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

(C)通知。

(I)一般情况。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，应被视为已正式发出。在经理的情况下，邮寄的通知应寄往经理最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应向其秘书发出。

(Ii)终止通知。本公司因任何原因或高管有充分理由终止合同，将根据本协议第13(C)(I)条向合同另一方发出终止通知。该通知将指明本协议所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款为终止提供依据，并将指定终止日期(不超过该通知发出后三十(30)天)，但须遵守任何适用的补救期限。行政人员或公司未能在通知中包括任何有助于表明正当理由或原因(如适用)的事实或情况，不会放弃行政人员或公司(如适用)在本通知项下的任何权利，或阻止行政人员或公司(如适用)在执行其在本通知项下的权利时主张该事实或情况。执行人员如无正当理由终止合同，应提前六十(60)天书面通知公司。

(D)修改和豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非以书面形式同意修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(E)整个协议。本协议和保密协议包含双方对本协议主题的完整理解，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前或同时的讨论、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。

(F)预扣税款。根据本协议支付的所有款项应予以扣减，以反映法律要求扣缴的税款或其他扣减。

(G)法律的选择和可分割性。除第10款仲裁协议另有规定外，本协议应根据犹他州的法律进行解释，而不影响法律选择的规定。如果本协议的任何条款因其覆盖范围、范围或持续时间而在任何适用司法管辖区变为或被视为无效、非法或不可执行，则应视为对该条款进行了必要的最低程度的修订，以符合适用法律以使其有效和可执行，或者，如果该条款不能在不实质性改变双方意图的情况下被如此修改，则该条款应被废除，本协议的其余部分应继续完全有效。如果本协议的任何条款被现行或未来的任何法规、法律、条例或法规(统称为《法律》)定为非法，则应将该条款缩减或限制到使该条款符合法律规定所需的最低限度。本协议的所有其他条款和规定应继续充分有效，不受损害或限制。

(H)无作业。本协议及本协议项下高管的所有权利和义务是高管个人的权利和义务，高管不得在任何时候转让或转让本协议。本公司可将其在本协议项下的权利转让给承担本协议项下本公司义务的任何实体，该义务与向该实体出售或转让本公司全部或大部分资产有关。

(I)认收。行政部门承认，行政部门有机会与行政部门的私人律师讨论此事并征求其意见，有足够的时间、仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并在知情的情况下自愿订立本协议。

(J)对应方。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过DocuSign或类似服务签署，或传真副本或扫描图像的签署将具有与签署正本相同的效力和效果，电子或传真签名或签名的扫描图像将被视为原始和有效的签名。

(K)电子交付。本公司可全权酌情决定交付与本函件、本公司或其任何联属公司的证券或任何其他事项有关的任何文件或通知，包括适用证券法或任何其他法律或本公司的公司注册证书或附例规定须以电子邮件或任何其他电子方式交付予行政人员的文件及/或通知。执行董事特此同意(I)以电子方式进行业务，(Ii)以电子方式接收有关文件及通知，及(Iii)以电子方式签署文件，并透过由本公司或本公司指定的第三方建立及维持的网上或电子系统参与。

[签名页如下]

在您有机会审阅本协议后，如果您有任何问题或意见，请随时与我联系。为表明您接受本协议，请在下面提供的空白处签名并注明日期，然后将其退还给公司。

非常真诚地属于你，

Weave Communications，Inc.

作者：/s/Roy Banks

(Signature)

姓名：罗伊·班克斯

头衔：首席执行官

接受并同意：

马修·海德

/s/马特·海德
(签名)

October 30, 2021
日期

附件A：分居协议和索赔解除

附件B：保密信息和发明转让协议

附件A

分居协议和索赔的解除

附件A

分居协议和索偿的解除

[插入日期]

[全名]

亲爱的[名字]:

本离职协议和索赔解除协议(“协议”)确认您与特拉华州的Weave通信公司(以下简称“公司”)就终止您在公司的雇佣关系达成的协议。大写但未定义的术语具有#年雇佣协议中所述的定义[插入日期](《雇佣协议》)].

1.终止日期。你在公司的雇佣关系将被终止生效[插入日期](“终止日期”)。终止日期后，您同意您不会向任何人表示您仍然是本公司的雇员，并且您不会说或做任何旨在约束本公司或其任何关联公司的事情。

2.不欠其他金额/福利。本公司承认并同意将向您支付所有累算福利(根据雇佣协议，并按照雇佣协议的定义)。除了应计福利，在支付或提供此类金额之前，您承认并同意您已获得您的所有工资和截至终止日期的所有其他工资，并且没有赚取任何尚未支付给您的工资、薪金、奖励补偿、奖金、佣金或类似的付款或福利或任何其他补偿或金额，包括未报销的业务费用。除应计福利外，您还同意，在本协议签署之前，您无权从公司获得任何进一步的付款或福利，并且您有权在未来从公司获得的唯一付款和福利是本协议中指定的付款和福利。

3.离散性。在雇佣协议第6节的规限下，公司应支付或提供(视情况而定)雇佣协议第6节规定的付款和福利，您将根据其条款获得付款和福利。

4.全面发布。为了获得上述第3节所述的遣散费和福利，以及您在此承认其充分性的其他良好和有价值的代价，您特此放弃并在适用法律允许的最大范围内免除针对公司和/或其前身、继承人、过去或现在的子公司、关联公司、投资者、分支机构或相关实体(统称包括公司、“实体”)和/或实体各自的过去、现在或未来的保险人、高级管理人员、董事、代理人、律师、员工、股东、受让人和员工福利计划(统称为实体，“被解约方”)，涉及任何事项，包括但不限于与您在公司的雇佣关系或终止雇佣关系有关的任何事项。这一豁免和释放包括但不限于对工资的索赔，包括加班或最低工资、奖金、激励性补偿、股权补偿、假期工资或任何其他补偿或福利；未提供准确的逐项工资报表、未及时支付最终工资或未提供用餐或休息时间的任何索赔；因未预扣或其他税收待遇或就业分类纠纷而产生的任何损失、费用、损害或费用的索赔；律师费或费用的索赔；处罚索赔；对公司股票、股票期权或其他股权证券的任何和所有索赔；对不当解雇、推定解雇、精神痛苦、诽谤、侵犯隐私、欺诈、违反合同和违反诚信和公平交易契约的索赔；任何基于性别、年龄、种族、国籍的歧视、骚扰或报复的索赔, 残疾或任何其他受保护的基础上；任何索赔

根据任何禁止歧视、骚扰和/或报复的适用法律；以及根据所有其他法律、条例和法规提出的索赔。

您承诺不会就上述释放的任何索赔起诉被释放的各方，同意不参与可能包括上述任何索赔的任何集体、集体、代表或团体诉讼，并将肯定地选择退出任何此类集体、集体、代表或团体诉讼。此外，您同意不参与、寻求追回或协助其他个人或实体针对获释当事人提起的任何诉讼或调查，除非法律另有要求。本协议的任何条款都不妨碍您参与任何政府机构或机构的调查或诉讼。然而，虽然您可以提出指控并参与任何此类诉讼，但通过签署本协议，您放弃对被释放方提起诉讼的任何权利，并放弃在任何此类诉讼或诉讼中要求任何个人追回金钱的权利。本协议中的任何内容都不会妨碍您向政府报告可能违反证券法的行为，或从政府管理的举报人奖励计划中获得金钱奖励。您不需要本公司的事先授权即可做出任何此类报告或披露，或参与或配合任何政府调查、行动或诉讼，且您无需通知本公司您已作出此类报告和披露，或已参与或配合任何政府调查、行动或诉讼。本协议中的任何内容均不放弃您在行政、立法或司法程序中作证的权利，或禁止您在根据法院命令、传票或行政机关或适用的政府机构的书面请求而被要求或要求参加诉讼的情况下，在涉及涉嫌犯罪行为或涉嫌性骚扰的行政、立法或司法程序中作证。

本豁免和免除仅涵盖在您签署本协议之前发生的索赔。本协议中包含的放弃和免除不适用于根据法律规定不能通过私人协议免除的任何索赔。如果本协议中包含的任何放弃和免除条款被发现不可执行，则不应影响其余条款的可执行性，法院应在法律允许的最大范围内执行所有其余条款。

5.ADEA豁免。您承认，您在知情的情况下自愿放弃和解除您根据《联邦就业年龄歧视法案》(“ADEA放弃”)可能享有的任何权利，并且为ADEA放弃所给予的代价是您已经有权获得的任何有价值的东西之外的东西。您还承认：(A)您的ADEA放弃不适用于您签署本协议后可能产生的任何索赔；(B)您在签署本协议之前应咨询律师；(C)您有[21][45]考虑本协议的日历日(该最终日期，“截止日期”)(尽管您可以选择提前签署本协议)；(D)您在签署本协议后有7个日历日来撤销本协议；以及(E)如果您没有撤销本协议，协议将在您签署本协议后的第八天(“生效日期”)才生效。您同意，对本协议进行的任何修改，无论是实质性的还是其他方面的，都不会重新启动或以任何方式影响原协议[21][45]-本节规定的审议天数。若要撤销本协议，您必须在7天期限结束前向本公司递交书面撤销通知。您确认您对本协议的同意是知情和自愿的。如果您未在以下日期内签署本协议，本协议中所述的要约将自动撤回[21][45]-天数对价期间。

6.未知的索赔豁免。您理解并承认您正在发布潜在的未知声明，并且您可能对正在发布的某些声明知之甚少。您承认，在签署本协议后，您可能会了解到可能影响您签订本协议的决定的信息。您承担此风险以及签订本协议过程中出现的任何错误的所有其他风险。您同意本协议是在公平和知情的情况下订立的。此外，您明确放弃并放弃任何适用法律(包括《加利福尼亚州民法典》第1542条)规定的任何和所有权利和利益，具体内容如下：

“一般免除并不延伸到债权人或解除当事人在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，并且，如果知道

他或她，会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

您理解并同意，除了您现在知道或相信存在的索赔或事实之外，或与之不同的索赔或事实今后可能会被发现，但您的意图是释放您对被释放方拥有或可能拥有的所有索赔，无论是已知的还是未知的，可疑的还是不可疑的。

7.触手可及。如果您实质性违反本协议项下或法律规定的任何实质性义务，本公司将有权追回根据本协议支付或提供的所有遣散费和其他对价，并获得法律或衡平法规定的所有其他救济。

8.禁止入场。本协议中包含的任何内容均不构成或视为公司承认任何责任、不当行为或违法行为。

9.继续履行义务。在未来的任何时候，您将始终受您与公司签订的《保密信息和发明转让协议》的约束，协议的生效日期为[保密协议日期](“保密协议”)根据其条款。

10.返还公司财产。您同意，自终止日期起(或在终止日期后立即)，您已向公司归还(或将归还)您拥有或控制的任何和所有公司财产，包括但不限于设备、文件(纸质和电子形式)、信用卡和电话卡，并且您已经归还和/或销毁了您以电子形式或媒体存储的所有公司财产(包括但不限于存储在您的个人电脑、USB驱动器或云环境中的任何公司财产)。

11.不披露。除非法律要求，否则您同意您不会向其他人披露本协议或其条款，除非您可以向您的配偶以及您的律师或会计师披露此类信息，以便这些个人向您提供服务。

12.非贬低。您同意，您永远不会(口头、书面或任何媒体，包括通过博客或其他通过互联网)对公司或其子公司、继承人、股东、董事、高级管理人员、员工、服务提供商、代理、顾问、合作伙伴、附属公司、产品、服务、公式、公司结构或组织、营销方法、商业惯例或业绩做出任何负面或贬损的声明，除非法律另有要求。

13.第409A条。您和公司希望本协议项下支付的所有款项和提供的福利不受1986年修订的《国内税法》第409a条、法规和任何具有类似效力的州法律(统称为第409a条)的要求的约束，以使任何付款或福利都不会受到根据第409a条施加的不利税收处罚，本协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免。在任何情况下，公司都不会向您报销因第409a条对您施加的任何税款或其他处罚，并且您应赔偿公司因第409a条而产生的任何责任。

14.争议解决。为确保迅速和经济地解决与本协议有关的任何争议，您和公司同意，因本协议或本协议的解释、执行、违反、履行或执行而引起或与之相关的任何性质的任何索赔、争议或争议，应由犹他州犹他县(或其他双方同意的地点)的一名仲裁员根据司法仲裁和调解服务(JAMS)简化的仲裁规则和程序进行最终的、具有约束力的保密仲裁来解决，这些规则和程序可在http://www.jamsadr.com/rules-streamlined-arbitration/.查看在进行仲裁之前，您和公司同意首先尝试以非正式方式或在中立的第三方调解人的协助下解决争议。您和公司均承认，同意本仲裁程序，即表示您和公司放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼来解决任何此类争议、索赔或要求的权利。仲裁员，而不是法庭，也应

有权决定本款的规定是否适用于争议、争议或索赔，但本条规定的除外。仲裁员可以酌情将律师费判给胜诉方。本款所述须接受仲裁的所有主张、争议或争议必须以个人为基础提交仲裁，而不是作为代表、集体和/或代表其他个人的诉讼程序提交仲裁。关于这一代表、集体和/或集体诉讼豁免的有效性的任何问题必须由法院裁决，如果由于任何原因被认定不可执行，则代表、集体和/或集体诉讼请求只能在法院审理，不得仲裁。索赔将受适用的诉讼时效法规管辖。本仲裁协议不包括根据适用法律向有管辖权的法院寻求紧急、临时或初步禁令救济(包括临时限制令)的任何诉讼。本仲裁协议应根据《联邦仲裁法》进行解释和解释。

15.最终协议。您同意，除保密协议外，除非本协议另有关于雇佣协议适用条款的明确规定，否则本协议使您与公司或公司任何关联公司之间的任何和所有先前或同时达成的协议无效。您和公司同意，本协议构成您与公司及其任何关联公司之间关于本协议主题的完整协议，并且只能在您与公司正式授权的高级管理人员签署的书面文件中修改本协议。

16.法律选择与可分割性。本协议应根据犹他州的法律进行解释，不影响法律选择的规定。如果本协议的任何条款因其覆盖范围、范围或持续时间而在任何适用司法管辖区变为或被视为无效、非法或不可执行，则应视为对该条款进行了必要的最低程度的修订，以符合适用法律以使其有效和可执行，或者，如果该条款不能在不实质性改变双方意图的情况下被如此修改，则该条款应被废除，本协议的其余部分应继续完全有效。如果本协议的任何条款被现行或未来的任何法规、法律、条例或法规(统称为《法律》)定为非法，则应将该条款缩减或限制到使该条款符合法律规定所需的最低限度。本协议的所有其他条款和规定应继续充分有效，不受损害或限制。

17.对口支援。您同意本协议可以一式两份签署，每份副本均为正本，但所有副本一起构成一份协议。通过DocuSign或类似服务签署，或传真副本或扫描图像的签署应与签署正本具有相同的效力和效果，电子或传真签名或签名的扫描图像应被视为原始有效签名。

若要接受本协议，请在本协议上签字并注明日期，并在截止日期前将其退还给我。本协议自生效之日起生效。

我很高兴我们能够在这些友好的条件下分道扬镳。公司和我祝愿你在未来的事业中取得圆满成功。

真诚地

Weave Communications，Inc.

By:

(签名)

姓名：[插入姓名]

标题：[插入标题]

    

    

我在下面签名表示同意本协议的条款和条件。本人同意严格遵守本协议的所有条款和条件。此外，我承认我已阅读并理解本协议，并自愿签署所有索赔声明，并充分感谢今后任何时候我都不能追求我在本协议中放弃的任何权利。

Signed Dated:

    [全名]

附件B

保密信息和发明转让协议

Weave Communications，Inc.

机密信息和
发明转让协议

员工姓名：马修·海德

生效日期：2021年10月30日

作为我继续受雇于Weave Communications，Inc.(特拉华州的一家公司，或其当前或未来的任何子公司、附属公司、继承人或受让人，统称为“公司”)的条件，考虑到我在公司的工作，以及我现在和今后收到公司向我支付的补偿，在与公司有关联时收到保密信息(定义如下)，以及其他良好和有价值的对价，我在此同意如下：

1.关系。本《保密信息和发明转让协议》(以下简称《协议》)适用于本人与公司的雇佣关系。如果该关系终止，并且公司在此后一(1)年内重新聘用我或聘用我为顾问，我同意本协议也将适用于该以后的雇佣或咨询关系，除非公司和我另有书面协议。本协议双方之间的任何雇佣或咨询关系，无论是在本协议日期之前、当日或之后开始的，在本协议中被称为“关系”。

2.对过去活动的适用性。本公司及本人承认，本人可能在本协议生效日期前一段时间(“前期”)，为本公司或为本公司的利益，或预期本人参与本公司的工作、活动、服务或与本公司当前或未来业务有关的工作、活动、服务或作出的努力，在本协议有效期内执行本应属于我在本协议下的职责范围内的工作、活动、服务或努力。因此，如果在前一期间：(I)我从公司或代表公司获得任何信息的访问权限，而如果我在本协议期限内获得此类信息的访问权限，则该信息将被列为保密信息(定义如下)；或(Ii)我(A)为本公司或为本公司的利益构思、创建、创作、发明、开发或简化实施任何项目(包括与之相关的任何知识产权)，或预期本人参与本公司而与本公司当前或未来业务有关的任何项目，而在本协议期限内构思、创建、创作、发明、开发或缩减为实施本应属于发明(定义如下)；或(B)将任何先前存在的发明、改进、开发、概念、发现或其他专有信息纳入任何此类项目，如果在本协议期限内纳入此类项目，则该等信息应被视为本协议项下的“机密信息”，任何此类项目应被视为本协议项下的“发明”或“先前发明”，本协议应适用于该等活动、信息或项目，如同在本协议期限内披露、构思、创建、创作、创作、发明、开发或缩减为实践一样。

3.机密信息。

(A)保护资料。本人明白，在合作期间，本公司拟向本人提供某些资料，包括保密资料(定义如下)，否则本人将无法履行本人对本公司的职责。完全没有

在合作期间及之后，我将严格保密，除非为了公司的利益，以履行我在合作关系下对公司的义务，也不会向任何个人、商号、公司或其他实体披露我在关系期间获得、访问或创建的任何保密信息，无论是否在工作时间内，直到这些保密信息变得公开和广为人知，并通过我本人或其他对所涉项目负有保密义务的人的不当行为而普遍获得。本人不得复制此等保密资料，除非经本公司授权，或在我根据该关系对本公司履行义务的正常过程中。

(B)机密资料。本人理解，“保密信息”是指任何和所有在公司以外不为人所知或可获得的信息及其实物表现，以及第三方在保密情况下委托给公司的信息及其实物表现形式，无论此类信息是否可申请专利、可版权保护或其他法律保护。保密信息包括但不限于：(I)公司发明(定义如下)；(Ii)技术数据、商业秘密、技术诀窍、研究、产品或服务想法或计划、软件代码和设计、算法、开发、发明、专利申请、实验室笔记本、工艺、配方、技术、生物材料、面具工程、工程设计和图纸、硬件配置信息、与第三方的协议、公司雇员和顾问的名单或与之有关的信息(包括但不限于公司的姓名、联系信息、工作、薪酬、供应商和客户(包括但不限于我拜访过或在合作期间认识的公司客户)、价目表、定价方法、成本数据、市场份额数据、营销计划、许可证、合同信息、业务计划、财务预测、历史财务数据、预算或其他业务信息；及(Iii)订户或其他第三方向本公司提供的任何商业资料, 包括但不限于与用户客户有关的信息和任何受保护的健康信息(PHI)和/或适用法律和法规(如《健康保险可携带性和责任法案》以及其他适用的隐私法律或法规)所定义的个人身份信息(PII)。保密信息包括但不限于公司直接或间接向我披露的信息，无论是以书面、电子、口头或观察的形式。

(C)第三方信息。我在第3节中的协议是为了公司和任何第三方的利益，这些第三方已将信息或实物材料保密地委托给公司。在合作期间和之后，我不会不正当地使用或向公司披露我的前雇主或任何其他人的任何机密、专有或秘密信息，也不会将任何此类信息带到公司的财产或营业地点。

(D)其他权利。本协议旨在补充而不是取代公司在保护商业秘密或机密或专有信息方面可能拥有的法律或衡平法上的任何权利。

(E)准许披露。根据适用法律或法规的要求，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令，本协议中的任何内容不得被解释为阻止披露保密信息，只要披露不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。在法律允许的范围内，我将立即向公司的授权人员提供任何此类订单的合理提前书面通知。在不限制前述一般性的原则下：

(I)本协议中没有任何内容禁止或限制我(或我的律师)就可能违反证券法的行为与证券交易委员会、金融业监管局或任何其他适用的监管机构进行沟通。

(Ii)本协议不禁止或限制我行使受保护的权利，包括但不限于根据《国家劳动关系法》第7条授予的权利，或在适用法律、法规或命令允许的情况下披露信息。

(Iii)2016年美国《捍卫商业秘密法》(下称《保护商业秘密法》)规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师在保密情况下披露商业秘密；以及(B)仅为举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件(如果该等文件是盖章提交的)。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是(X)提交任何盖章的包含商业秘密的文件；以及(Y)除非依照法院命令，否则不披露商业秘密。

4.发明的所有权。

(A)保留和许可的发明。我在此附上一份完整的清单，作为附件A，详细描述截至生效日期的所有发明(定义如下)：(I)由我或代表我创造，和/或(Ii)由我独家拥有，或由我与他人共同拥有，或与我有利害关系，且以任何方式与公司任何实际或拟议的业务、产品、服务或研究和开发有关，且未在本协议下转让给公司(统称为“优先或发明”)；或者，如果附件中没有这样的清单，我声明并保证在签署本协议时没有这样的发明，只要这样的发明确实存在并且没有列在附件A中，我在此不可撤销地永远放弃对这样的发明的任何和所有权利或所有权主张。我明白，我在附件A中列出的任何发明并不代表公司承认该等发明的存在或范围，也不代表我对该等发明的所有权。本人亦明白，本人在开始或继续与本公司的关系前，必须获得本公司的正式批准。

(B)发明的使用或合并。如果在合作过程中，本人在公司的任何产品、服务、工艺或机器中使用或纳入任何未根据本协议第4(D)条转让给公司且与本人有利害关系的发明，我将立即以书面形式通知公司。无论我是否发出这样的通知，我在此不可撤销地向公司授予非排他性、全额支付、免版税、可假定的、永久的全球许可，有权根据所有适用的知识产权法转让和再许可、实践和利用此类发明，以及制作、制作、复制、修改、制作、制作、复制、修改、制作衍生作品、使用、销售、进口和以其他方式分发此类发明，不受任何限制。

(C)发明。我理解“发明”是指发现、发展、概念、设计、想法、专有技术、修改、改进、衍生作品、发明、商业秘密和/或原创作品，无论是否可申请专利、可享有版权或受法律保护。我理解这包括但不限于任何新产品、机器、制品、生物材料、方法、程序、

任何种类的工艺、技术、用途、设备、装置、仪器、系统、化合物、配方、物质组成、设计或结构，或其任何改进。我理解，“公司发明”是指我可以单独或共同创作、发现、开发、构思或缩减为实践的任何和所有发明，除非下文第4(G)节另有规定。

(D)公司发明转让。我将立即向公司进行全面的书面披露，并将以信托形式为公司的唯一权利和利益持有，并在此将我在世界各地对公司任何和所有发明以及其中的所有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和其他专有权利的所有权利、所有权和权益转让给公司或其指定人。我特此放弃并不可撤销地放弃对公司或其指定人的任何和所有索赔，任何性质的索赔，我现在拥有或以后可能拥有的侵犯公司任何和所有发明的索赔。本人进一步承认，本人(单独或与他人合作)在合作关系范围内及期间进行的所有公司发明均为“出租作品”(在适用法律允许的最大范围内)，并由我的工资补偿。公司发明的任何转让包括归属、亲子关系、完整性、修改、披露和撤回的所有权利，以及在世界各地被称为或被称为“道德权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利(统称为“道德权利”)的任何其他权利。在适用法律不能转让精神权利的范围内，本人特此放弃，并同意在适用法律允许的范围内，不强制执行任何和所有精神权利，包括但不限于对后续修改的任何限制。如果我对公司的发明拥有任何不能转让给公司的权利，但道德权利除外，我在此无条件和不可撤销地授予公司在该权利期限内独家的、不可撤销的、永久的、全球范围内的、全额支付和免版税的许可，并有权通过多个级别的从属许可人进行再许可，以复制、分发、展示、表演, 准备衍生作品，并以其他方式修改、制作、制作、销售、提供销售、进口、实践方法、流程和程序，以及以其他方式使用和利用该等公司发明。

(E)记录的保存。我将保存并保存我在合作期间(单独或与他人共同)做出或构思的所有公司发明的充分和最新的书面记录。记录的形式可以是笔记、草图、图纸、流程图、电子数据或记录、实验室笔记本或任何其他格式。这些记录在任何时候都将提供给公司，并始终是公司的独有财产。我不会从公司的营业地点或系统中删除该等记录，除非公司政策明确允许，该政策可由公司单独选择不时修订，以促进公司业务。我将按照第5节和第6节的规定，在关系终止时向公司交付所有此类记录(包括其任何副本)。

(F)知识产权。本人将以一切适当方式协助公司或其指定人在任何及所有国家或地区取得公司或其指定人在公司发明中的权利，以及与此有关的任何版权、专利、商标、掩膜作业权、精神权利或其他知识产权，包括向公司或其指定人披露与此有关的所有相关信息和数据，执行公司或其指定人认为必要的所有申请、规格、宣誓、转让、记录和所有其他文书，以便申请、获得、维护和转让，或如果不可转让，放弃且永远不主张此类权利，并向本公司或其指定人以及任何继承人、受让人和被指定人转让和转授对该等公司发明以及与之相关的任何版权、专利、掩膜作业权或其他知识产权的唯一和专有权利、所有权和权益。在我有权执行或安排执行的情况下，执行或安排执行任何

此种文书或文件应在关系终止期间及之后的任何时间继续有效，直至在世界任何国家到期的最后一项知识产权期满为止。本人谨此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权人员及代理人为本人之代理人及实际代理人，代本人行事，并代其签立及存档任何该等文书及文件，以及作出所有其他合法准许之行为，以进一步申请、起诉、发出、维持或转让有关本公司发明之专利、版权、面具作品及其他注册。本授权书附带利息，不应因本人随后丧失工作能力而受到影响。

(G)转让的例外情况。根据适用的州法律的要求(如果有)，本人理解，公司的发明将不包括，并且本协议中要求将发明转让给公司的条款不适用于根据作为附件B的适用州法律的规定完全有资格排除的任何发明。为了帮助确定哪些发明有资格排除，我将在关系终止后的十二(12)个月内，立即以书面形式通知公司我在关系期间单独或联合构思、开发或减少实践的所有发明。

5.公司财产；退还公司文件。我承认，我对公司的电信、网络或信息处理系统(包括但不限于文件、电子邮件和语音消息)没有任何隐私期望，并且我的活动以及任何这些系统上或使用这些系统的任何文件或消息可能会在任何时候受到监控或审查，恕不另行通知。本人进一步确认，位于本公司厂房或系统上并由本公司拥有的任何财产，包括磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区，公司人员可随时在通知或不通知的情况下进行检查。在关系终止时，我将向公司交付(不会持有、重新创建或交付给其他任何人)任何和所有设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、实验室笔记本、材料、流程图、设备、其他文件或财产，或我根据关系开发的或属于公司、其继承人或受让人的上述任何项目的复制品。

6.终止认证。在关系终止的情况下，我将签署并交付本协议附件中的《终止证书》作为附件C；然而，我未能签署并交付终止证书并不能以任何方式减少我在本协议下的持续义务。

7.通知第三方。在本协议第8条的条款限制我采取某些行动的一段时间内(“限制期”)，我将通知我可能寻求与之建立业务关系的任何实体或个人(无论是作为所有者、员工、独立承包商或其他身份)本协议下的合同义务。本人确认，本公司可在事先通知本人或不事先通知本人的情况下，以及在合作期间或之后，将本人在本协议项下的协议和义务通知第三方。如本公司提出书面要求，本人将就本人在限制期间受雇于任何一方或拟受雇于任何一方的情况，以书面回应本公司。

8.员工、顾问及其他方面的征集；非竞争。如上所述，我承认公司的保密信息包括与公司员工、顾问、订户、客户、业务合作伙伴和其他人有关的信息，除非事先获得公司书面授权，否则我不会使用或披露此类保密信息。我进一步同意如下：

(A)雇员、顾问。在关系有效期内，以及在关系终止后的十二(12)个月内，无论是否出于任何原因，我都不会直接或间接地为我自己或任何其他个人或实体招揽本公司的任何员工或顾问终止与本公司的关系。

(B)其他各方。在关系期间，以及在关系终止后的十二(12)个月内(除非在我终止关系时，我居住在加利福尼亚州或俄勒冈州)，我不会影响公司的任何订户、许可人、被许可人或客户购买公司的产品或服务，也不会直接或间接地招揽、影响或试图影响任何客户、许可人、被许可人、客户或其他人直接向与公司业务构成竞争的任何个人、公司、公司、机构或其他实体购买产品和/或服务。对于终止时居住在加利福尼亚州或俄勒冈州的员工，这一规定仅在关系期间适用。

(C)竞业禁止。本节不适用于终止合同时居住在加利福尼亚州或俄勒冈州的员工。我同意，在关系期间，以及在紧接关系终止后的十二(12)个月内，无论是否出于任何原因，未经公司首席执行官事先书面同意，我不得单独或与他人一起直接或间接地作为雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合作伙伴、股东、公司高管、董事，或通过任何其他形式的所有权或任何其他代表或个人的身份：(I)从事或参与、管理、运营、加入、提供以下任何服务：或取得任何业务(定义如下)的任何财务或实益权益；(Ii)准许任何其他人士直接或间接使用本人的姓名或与其有联系；或(Iii)诱使或协助任何其他人士从事上述第(I)或(Ii)款所述的任何活动。就本协议而言，“业务”指在世界任何地方与本公司竞争、提供与本公司所提供的服务或软件解决方案类似的服务或软件解决方案的任何业务或活动，或在终止关系时本公司以其他方式经营或打算从事的任何其他业务或活动。

对于被解雇时居住在爱达荷州的员工：我承认并同意，由于公司投入了时间、金钱、信任、对公众的接触，或在我受雇期间接触到技术、知识产权、业务计划、业务流程和方法、客户、供应商或其他业务关系，我作为雇主的代表或发言人获得了高度的内部知识、影响力、可信度、恶名、声誉、声誉或公众形象，因此有能力损害或威胁公司的合法商业利益。

如果任何有管辖权的法院根据时间、活动范围或地理区域认定本第8条规定的任何限制不可执行，则应将其解释为仅在其可执行的最长时间段、活动范围或地理区域内进行。本人明白，本第8条所载的限制对保障本公司的业务及商誉是必要的，而本人认为该等限制对保护及维持本公司的所有权及其他合法商业利益是合理及必要的，而执行该等限制性契诺并不妨碍本人谋生。我进一步承认，如果违反第8条中的任何条款，本公司将受到不可挽回的损害和损害，如果法院认为存在任何违反或威胁违反本第8条的行为，法律上对该违反或威胁违反行为的补救措施将是不够的，因此，除所有其他可用的补救措施外，公司还应采取其他补救措施。

9.在意志上的关系。本人明白并承认，除本公司与本人之间的另一份书面协议另有明确规定外，本人与本公司的关系是并将继续按适用法律所界定的随心所欲，即本人或本公司可随时以任何理由或不因任何理由终止关系，而不会有进一步的义务或责任，但本协议中明确在关系终止后继续有效的条款除外。

10.代表权和契诺。

(A)促进协议。在公司提出书面要求时，我将在关系结束期间和之后迅速履行任何适当的誓言，并核实执行本协议条款所需的任何适当文件。

(B)没有冲突。我声明并保证，我履行本协议的所有条款，不会也不会违反我已经或将要与任何第三方达成的任何协议，包括但不限于在合作关系之前或期间我以保密或信任方式获得的专有信息或材料的任何协议。我不会向公司披露或使用属于任何以前的客户、雇主或任何其他方的任何发明、机密或非公开的专有信息或材料。我不会诱使公司使用属于任何以前的客户、雇主或任何其他方的任何发明、保密或非公开的专有信息或材料。本人声明并保证，本人已在附件A中列出与现任或前任客户、雇主或任何其他个人或实体签订的所有协议(例如竞业禁止协议、禁止招揽客户协议、禁止招揽员工协议、保密协议、发明协议等)，这些协议可能会限制我接受公司雇用的能力，或限制我代表公司招募或聘用客户或服务提供商的能力，或以其他方式涉及或限制我履行公司职责或对公司的任何义务的能力。本人不得订立任何与本协议规定相抵触的书面或口头协议。

(C)自愿执行。我证明并承认，我已仔细阅读本协议的所有条款，我理解并自愿接受这些条款，我将全面、忠实地遵守这些条款。

11.电子交付。本协议并不暗示我有权参与本公司的任何股权激励计划，然而，如果我确实参与了该等计划，本公司可全权酌情决定以电子方式提交与我参与本公司股权激励计划有关的任何文件，或以电子方式请求我同意参与该等计划。本人在此同意以电子方式接收该等文件，并同意(如适用)透过本公司或本公司指定的第三方建立及维持的网上或电子系统参与该等计划。

12.其他。

(一)依法治国。本协议的有效性、解释、解释和履行，以及根据本协议的所有行为和交易，以及本协议各方的权利和义务，应根据犹他州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。

(B)整份协议。本协议阐明了本公司和我之间关于其主题事项的全部协议和谅解，并合并了我们之间之前的所有讨论。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改均不生效。本公司在此不应被视为拥有

放弃其在法律或衡平法上可能拥有的任何权利或补救，也没有给予任何授权或放弃本协议项下的任何权利，除非且仅限于由本公司正式授权的高级管理人员签署的特定书面文件，有一项谅解，即即使我是本公司的高级管理人员，在未经董事会特别批准的情况下，我将无权根据本协议给予本公司任何此类授权或豁免。我的职责、义务、权利或补偿随后的任何变更或变更都不会影响本协议的有效性或范围。

(C)继承人和受让人。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表以及我的继承人和受让人具有约束力，并将有利于公司、其继承人和受让人。

(D)告示。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出，如果亲自或通过隔夜快递或通过电子邮件发送，或在以预付邮资的认证或挂号邮件形式存放在美国邮件中、寄往随后经书面通知修改的签名页上规定的该方地址，或如果签名页上未指定地址，则在公司账簿和记录中规定的最新地址寄送到美国邮件后48小时，应视为足够。

(E)可分割性。如果本协议中的一项或多项规定在任何情况下被认为在任何程度上无效或不可执行，则该等规定应在法律允许的最大程度上在该情况下和其他情况下执行，本协议其余部分的有效性和效力不受影响。公司和我试图限制我使用、维护和披露公司机密信息的权利，并将我征集员工和客户的权利限制在保护公司免受不公平竞争的必要范围内。如果有管辖权的法院裁定第8条所载公约的范围超过该法院认为合理和可强制执行的最大限制，当事各方打算法院应改革、修改和执行该条款，使其范围缩小到它认为在当时存在的情况下合理和可强制执行的范围。

(F)补救措施。本人承认，本人违反本协议可能会给本公司造成不可弥补的损害，因此我同意本公司有权在法庭上寻求特别救济，包括但不限于临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交保证金或其他担保(或在需要此类保证金或担保的情况下，1,000美元的保证金就足够了)，以及在不损害本公司可能因违反本协议而享有的任何其他权利或补救措施的情况下。

(G)大律师的意见。我承认，在执行本协议时，我有机会征求独立法律顾问的意见，我已经阅读并理解了本协议的所有条款和规定。本协议不得因本协议的起草或准备而被解释为对任何一方不利。

(H)对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。签署传真件或扫描件与签署原件具有相同的效力和效果，传真件或扫描件的签名将被视为正本和有效的签名。

[签名页如下]

双方已在下文规定的各自日期签署了本保密信息和发明转让协议，自上述第一个生效日期起生效。

该公司：

Weave Communications，Inc.

作者：/s/Angie Balfour

(签名)

姓名：安吉·巴尔弗

头衔：首席人事官

日期：2021年10月30日

员工：

马修·海德

作者：/s/Matt Hyde

(签名)

地址：
[个人联系信息已编辑]

电子邮件：[个人联系信息已编辑]

日期：2021年10月30日

附件A

以前的发明清单
和作者的原创作品
根据第4(A)条排除的协议和根据第10(B)条披露的相互冲突的协议

以下是截至生效日期的所有发明清单：(A)由我或代表我创造，和/或(B)由我独家拥有，或由我与他人共同拥有，或与我有利害关系，且以任何方式与本公司任何实际或拟议的业务、产品、服务或研究与开发有关，且未根据本协议转让给本公司；以及(Ii)与当前或前任客户、雇主或任何其他个人或实体达成的所有协议，这可能会限制我接受受雇于公司的能力，或限制我代表公司招聘或聘用客户或服务提供商的能力，或以其他方式涉及或限制我为公司履行职责或对公司承担任何义务的能力：

除本附件所示外，本人没有根据本协议第4(A)节披露的发明、改进或原创作品，也没有根据本协议第10(B)节披露的协议。

附加的X张图纸

员工签名：/s/Matt Hyde

打印员工姓名：马修·海德

日期：2021年10月30日

销售管理的每销售线索价值方法，销售代表

绩效评估、销售和市场营销协调、领导

分销和销售预测

[***]

附件B

《加州劳动法》第2870条如下：

(A)雇佣协议中规定雇员应将其在一项发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何规定，不适用于雇员完全在不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下在他或她自己的时间开发的发明，但下列情况之一的发明除外：

(1)在该项发明的构思或缩减为实践时，与雇主的业务有关，或与雇主实际或可证明预期的研究或发展有关；或

(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。

修订后的《华盛顿守则》RCW 49.44.140如下：

(1)雇佣协议中规定雇员须将雇员在发明上的任何权利转让或提出将雇员的任何权利转让给雇主的条文，不适用于没有使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料而完全由雇员自己时间开发的发明，除非(A)该项发明与(I)直接与雇主的业务有关，或(Ii)与雇主实际或可证明预期的研究或发展有关，或(B)该项发明是雇员为雇主所进行的任何工作的结果。任何声称适用于这种发明的规定在一定程度上都是违反本州的公共政策的，在这种程度上是无效和不可执行的。

(2)雇主不得规定一项被本条第(1)款定为无效和不能强制执行的条文，作为雇用或连续雇用的条件。

《伊利诺伊州汇编法令》第765章第1060/2节如下：

(1)雇佣协议中规定雇员须将雇员在发明上的任何权利转让或提出将雇员的任何权利转让给雇主的条文，不适用于没有使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料而完全由雇员自己时间开发的发明，除非(A)该项发明与(I)雇主的业务有关，或(Ii)与雇主实际或可证明预期的研究或发展有关，或(B)该项发明是雇员为雇主进行的任何工作所产生的。任何声称适用于这种发明的规定在这一程度上都违反该国的公共政策，在这一程度上是无效和不可执行的。雇员应承担举证责任，以证明其发明符合本款的规定。

(2)雇主不得要求一项被本条第(1)款定为无效和不可强制执行的规定，作为雇用或连续雇用的条件。本法不应妨碍适用于雇主对未签署雇佣协议的雇员的任何商店权利的现行普通法。

《堪萨斯州劳工和工业法典》第44-130条如下：

(A)雇佣协议中规定雇员须将雇员在发明上的任何权利转让或提出将雇员的任何权利转让给雇主的任何条文，不适用于没有使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料而完全由雇员自己开发的发明，除非：

(1)该发明涉及雇主的业务或雇主实际或可证明预期的研究或发展；或

(2)本发明是雇员为雇主所做的任何工作的结果。

(B)雇佣协议中的任何条款，如看来是适用于根据(A)款被禁止适用的发明，在该程度上是违反本州的公共政策的，并且在该程度上是无效和不可强制执行的。任何雇主不得要求将本条规定无效和不可强制执行的规定作为雇用或连续雇用的条件。

(C)如果雇佣协议载有一项规定，要求雇员将雇员在任何发明上的任何权利转让给雇主，则雇主应在订立协议时向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，并且该发明完全是在雇员自己的时间开发的，除非：

(1)该发明直接涉及雇主的业务或雇主实际或可证明预期的研究或发展；或

(2)本发明是雇员为雇主所做的任何工作的结果。

《明尼苏达州劳工、工业法典》181.78节如下：

1.与就业无关的发明。雇佣协议中规定雇员应将雇员在一项发明中的任何权利转让或提出转让给雇主的任何条款，不适用于没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己时间开发的发明，以及(1)与雇主的业务直接相关，或(B)与雇主实际或明显预期的研究或开发无关，或(2)不是雇员为雇主所做的任何工作的结果。任何声称适用于这种发明的规定在一定程度上都是违反本州的公共政策的，在这种程度上是无效和不可执行的。

Subd.2.第1分部的效力。任何雇主不得要求将第1分部宣布无效及不能强制执行的条文，作为雇用或连续雇用的条件。

Subd.3.发给雇员的通知。如1977年8月1日后订立的雇佣协议载有条款，要求雇员将雇员在任何发明上的任何权利转让或要约转让给雇主，则雇主当时亦须

(1)不涉及(A)直接与雇主的业务或(B)与雇主实际或明显预期的研究或开发无关的发明，或(2)与雇员为雇主所做的任何工作无关的发明。

附件C

终止认证

兹证明本人并无持有或未能归还属于Weave、其附属公司、附属公司、继承人或受让人(统称为“本公司”)的任何设备、记录、数据、笔记、报告、建议书、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、实验室笔记本、流程图、材料、设备、其他文件或财产，或任何上述物品的副本或复制品。

本人进一步证明，本人已遵守本人签署的公司保密资料及发明转让协议(“保密协议”)的所有条款，包括报告保密协议涵盖的由本人构思或(单独或与他人共同)构思或作出的任何发明(定义见“保密协议”)，并承认本人在保密协议下的持续责任。

本人还同意，根据保密协议，本人将保留与本公司或其任何员工、客户、顾问或被许可人的任何业务有关的所有商业秘密、机密知识、数据或其他专有信息，涉及产品、工艺、专有技术、设计、配方、开发或实验工作、计算机程序、数据库、其他原创作品、客户名单、商业计划、财务信息或其他主题。

本人亦同意，在本人与本公司终止关系后的十二(12)个月内，本人不得直接或间接招揽本公司的任何雇员或顾问终止与本公司的关系，或试图为本人或任何其他人士或实体招揽本公司的雇员或顾问。

此外，本人同意，本人不会使用本公司的任何保密信息来影响本公司的任何客户或客户购买本公司的产品或服务，或直接或间接招揽、影响或试图影响任何客户、客户或其他人士直接向任何与本公司业务构成竞争的个人、商号、公司、机构或其他实体购买产品和/或服务。

日期：员工：

    

(打印员工姓名)

    
(签名)