美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度的March 31, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期 _______

委托文件编号：001-41104

证据收购公司I
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
  
86-2707040
(国家或其他司法管辖区
指公司或组织)
  
(税务局雇主
识别号码)

11911自由之路, 套房1080
雷斯顿, 弗吉尼亚州
  
20190
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

(571) 310-4949
(发行人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
  
交易代码
  
上的每个交易所的名称
哪一个注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成
  
PACI.U
  
纽约证券交易所
A类普通股，每股面值0.0001美元(作为单位的一部分)
  
PACI
  
纽约证券交易所
可赎回认股权证(包括在单位内)
  
PACI.WS
  
纽约证券交易所

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
 
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至2022年5月12日，注册人拥有27,600,000 A类普通股，每股面值0.0001美元，6,900,000B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

证据收购公司I

截至2022年3月31日的季度报表10-Q

目录

   
页面
第1部分-财务信息
  
     
第1项。
简明财务报表
  1
     
 
截至2022年3月31日和2021年12月31日的未经审计简明资产负债表
1
     
 
截至2022年3月31日的三个月以及2021年3月16日(开始)至2021年3月31日期间的未经审计的简明经营报表
2
     
 
截至2022年3月31日的三个月和2021年3月16日(开始)至2021年3月31日期间股东赤字变动的未经审计简明报表
2
     
 
截至2022年3月31日的三个月和2021年3月16日(开始)至2021年3月31日期间的未经审计现金流量表
3
     
 
未经审计的简明财务报表附注
4
     
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
15
     
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
18
     
第四项。
控制和程序
18
     
第二部分--其他资料
 19
     
第1项。
法律诉讼
19
     
第1A项。
风险因素
19
     
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
19
     
第三项。
高级证券违约
 19
     
第四项。
煤矿安全信息披露
 19
     
第五项。
其他信息
 19
     
第六项。
陈列品
20
     
签名
21

i
目录表
第一部分-财务信息

第1项。
简明财务报表

证据收购公司I
未经审计的简明资产负债表

   
3月31日，
2022
(未经审计)
    
十二月三十一日，
2021
  
             
资产
            
流动资产：
            
现金
  
$
2,218,102
    
$
2,579,658
  
预付费用
    
732,415
      
993,608
  
流动资产总额
    
2,950,517
      
3,573,266
  
以信托形式持有的投资
    
281,547,948
      
281,521,183
  
总资产
  
$
284,498,465
    
$
285,094,449
  
                 
负债和股东赤字
                
流动负债：
                
应计费用
  
$
192,466
    
$
159,622
  
流动负债总额
    
192,466
      
159,622
  
递延承销佣金
    
9,660,000
      
9,660,000
  
总负债
    
9,852,466
      
9,819,622
  
                 
承付款和或有事项(附注5)
              
                 
临时股权：
                
可能赎回的A类普通股；27,600,000 以赎回价值计算的股票($10.20每股)
    
281,520,000
      
281,520,000
  
                 
股东赤字：
                
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无 已发行且未偿还
    
—
      
—
  
A类普通股，$0.0001票面价值；70,000,000授权股份；无 已发行和未偿还(不包括27,600,000可能被赎回的股票)
    
—
      
—
  
B类普通股，$0.0001票面价值；12,500,000授权股份；6,900,000 已发行和已发行股票
    
690
      
690
  
累计赤字
    
(6,874,691
)
    
(6,245,863
)
股东亏损总额
    
(6,874,001
)
    
(6,245,173
)
总负债、临时股权与股东亏损
  
$
284,498,465
    
$
285,094,449
  

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

1
目录表
证据收购公司I
未经审计的业务简明报表

   
三
月份
告一段落
3月31日，
2022
    
自起计
March 16, 2021
(开始)通过
March 31, 2021
  
             
组建和运营成本
  
$
655,593
    
$
716
  
营业亏损
    
(655,593
)
    
(716
)
                 
利息收入--信托账户中的投资
    
26,765
      
—
  
其他收入
    
26,765
      
—
  
                 
净亏损
    
(628,828
)
  
$
(716
)
                 
A类普通股--已发行、基本和稀释后的加权平均股份
    
27,600,000
      
—
  
                 
A类普通股--每股基本和稀释后净亏损
   $ (0.02 )   $ (0.00 )
                 
B类普通股--已发行、基本和稀释后的加权平均股份(1)
    
6,900,000
      
5,000,000
  
                 
B类普通股--每股基本和稀释后净亏损
  
$
(0.02
)
  
$
(0.00
)

(1)
截至2021年3月31日，不包括750,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股的股份将被没收(见附注5)。

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

证据收购公司I
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年3月31日的三个月和2021年3月16日(开始)至2021年3月31日


  
B类普通股
    
其他内容
已缴费
      累计    
总计
股东的
  
   
股票
    
金额
    
资本
    
赤字
    
赤字
  
平衡，12月31日，2021
    
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(6,245,863
)
  
$
(6,245,173
)
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
(628,828
)
    
(628,828
)
平衡，3月31日，2022
    
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(6,874,691
)
  
$
(6,874,001
)

   
B类普通股
    
其他内容
已缴费
     累计    
总计
股东的
  
   
股票
    
金额
    
资本
    
赤字
    
权益
  
平衡，2021年3月16日(开始)
    
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
向保荐人发行B类普通股(1)(2)
    
5,750,000
      
575
      
24,425
      
—
      
25,000
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
(716
)
    
(716
)
平衡，3月31日，2021
    
5,750,000
    
$
575
    
$
24,425
    
$
(716
)
  
$
24,284
  


(1)
2021年11月30日，本公司实施了一项1.2：每发行1股B类普通股，保荐人持有的股份总数为6,900,000方正股份。所有股份金额 追溯重述，以计入附注5所述的股份拆分。

(2)
包括最多包含750,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股的股份将被没收(见附注5)。

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

2
目录表
证据收购公司I
未经审计的现金流量表简明表

   
三
月份
告一段落
3月31日，
2022
    
自起计
March 16, 2021
(开始)通过
March 31, 2021
  
             
经营活动的现金流：
            
净亏损
  
$
(628,828
)
  
$
(716
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
                
信托资产所得收入
    
(26,765
)
    
—
  
流动资产和流动负债变动情况：
                
关联方支付的组建和组织费用
     —      
716
  
预付费用的变动
    
261,193
      
—
  
应计费用的变动
    
32,844
      
—
  
用于经营活动的现金净额
    
(361,556
)
    
—
  
                 
现金净变动额
    
(361,556
)
    
—
  
期初现金
    
2,579,658
      
—
  
期末现金
    
2,218,102
    
$
—
  
                 
非现金融资活动：
                
B类普通股换取认购应收股票
  
$
—
    
$
25,000
  
递延发售成本计入应计发售成本
  
$
—
    
$
194,401
  

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

3
目录表
证据收购公司I
财务报表附注

注1--组织、业务运作和持续经营情况说明


证据收购公司I(“该公司”)于2021年3月16日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的为与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。


截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。从2021年3月16日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及自首次公开募股结束以来寻找业务组合候选者。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。


本公司首次公开招股注册说明书(以下简称“注册说明书”)于2021年11月30日宣布生效。于2021年12月3日，本公司完成首次公开发售27,600,000单位(“单位”，加上单位所包括的普通股，称为“公开股份”)，所产生的总收益为#美元。276,000,000， ，如注3所述。


在首次公开招股结束的同时，本公司完成了15,226,000认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.00根据私募交易中的私募认股权证，向收购保荐人I、有限责任公司(“保荐人”)以及贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)的子公司管理的若干基金和账户提供证明。


在2021年12月3日首次公开募股完成后，金额为$281,520,000 ($10.20首次公开发售及私募(定义见附注4)出售单位所得款项净额(定义见附注4)已存入信托户口。信托账户中持有的资金可以投资于美国政府证券，在1940年修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节中规定的含义范围内，到期日不超过185天，或者投资于本公司选定的、符合本公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的任何开放式投资公司，作为货币市场基金。直至(I)完成企业合并或(Ii)信托账户的分配，两者中较早者如下所述。


与IPO相关的交易成本为5美元15,623,739由$组成5,520,000承销费，$9,660,000应支付的递延承销费(由大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户持有)和$443,739其他发行成本。这些成本在首次公开募股完成后计入额外实收资本。 如附注6所述，$9,660,000延期承销佣金取决于以下业务合并的完成情况18个月除根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则而延长完成业务合并的期限外，首次公开招股的完成期限除外。

4
目录表

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够 成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并一或更多 公允市值至少等于80信托账户持有的净资产的百分比(定义见下文 )(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标公司%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使目标公司不须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。在首次公开募股结束时，管理层已同意至少相当于$10.20每售出单位(或$10.30或$10.40每单位销售额，以防我们延长完成业务合并的时间段21个月或24个月，分别) 首次公开发行，包括私募认股权证的收益，将存放在信托账户(“信托账户”)中，该账户位于美国，仅投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2(A)(16)节的含义。到期日为185天或以下，或持有本公司选定为货币市场基金并符合投资公司法第2a-7条若干条件(由本公司决定)的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。


本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会， 赎回其全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以与业务合并有关的要约收购方式赎回全部或部分公众股份。关于本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由本公司作出。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为#美元10.20每股公众股份，而这笔款项将增加$0.10每股公开股份三个月 我们完成初始业务合并的时间延长，如本文所述，加上信托账户中按比例计算的任何利息(扣除应缴税款后)。完成业务合并后，本公司认股权证将不会有赎回权。


所有公开发行的股份均设有赎回功能，可于与本公司清盘有关的情况下，如就本公司的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)作出若干修订而进行股东投票或要约收购，则可赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。鉴于公开股份是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的，归类为临时股本的普通股的初始账面价值为根据ASC 470-20厘定的已分配收益。普通股受ASC 480-10-S99的约束。如权益工具有可能成为可赎回的，本公司可选择(I)自发行日期(或自该工具可能成为可赎回之日起)起计的期间内的赎回价值变动, 如较后)至票据的最早赎回日期 或(Ii)于发生时立即确认赎回价值的变动，并将票据的账面值调整至与各报告期结束时的赎回价值相等。公司已选择立即 确认这些更改。重新计量将被视为调整临时权益至赎回金额。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001，公众股份是可赎回的，并将在资产负债表上分类为可赎回，直到赎回事件发生为止。


如果公司寻求股东批准企业合并，公司将继续进行企业合并 如果大多数已投票的流通股投票赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求需要 股东批准交易，或者本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票赞成批准企业合并，其方正股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们 投票赞成还是反对拟议的交易。

5
目录表

尽管如上所述，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书将规定，公共股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”(根据1934年证券交易法(经修订)第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其股票，其赎回金额不得超过15%的公众股份，未经本公司事先同意。


方正股份持有人已同意(A)放弃对方正股份及他们所持有的与完成企业合并有关的公众股份的赎回权，以及(B)不建议修订公司注册证书(I)以修改本公司就企业合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间 100如本公司未于合并期内(定义见下文)完成业务合并或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文，则本公司须按其公开股份的%作出规定，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，连同任何该等修订。


如果公司在以下时间内未完成业务合并18个月(或最多24个月，如适用)自首次公开招股结束(“合并期”)起，本公司将(I)停止所有业务(清盘除外)，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十此后的工作日，按每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 以前未释放用于纳税(最高不超过$100,000(I)支付利息以支付解散费用(br}费用)除以当时已发行公众股份的数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准，并受本公司根据 特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。


创始人股份持有人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，方正股份的清算权将被放弃。然而，如果方正股份的持有者在首次公开募股中或之后获得公开发行的股份，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股份将有权从信托账户清算 分派。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在 信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开募集的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($10.20或$10.30或$10.40在一次或两次延长完成我们的初始业务合并的时间段的情况下)。


为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果并在 范围内，第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，则发起人将信托账户中的资金金额减少至以下(I)(X)$10.20本次招股结束后的每股公开发行股票，(Y)$10.30后每股公开发行股份18自本次发行结束起数月，或(Z)$10.40后每股公开发行股份21自本次发行结束起数月；或(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，如果 低于$10.20, $10.30 or $10.40由于信托资产价值减少而导致的每股公众股份(如适用)，在每种情况下，扣除可提取以支付税款的利息金额后，除签立放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方的任何申索外，以及根据本公司对首次公开发售的承销商 就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何申索除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

6
目录表
流动性与资本资源


截至2022年3月31日，该公司约有2.2在其运营银行账户中有100万美元，营运资金约为2.8 百万。


本公司截至2022年3月31日的流动资金需求已通过支付#美元得到满足25,000发起人代表公司支付某些费用，以换取方正股票的发行，保荐人本票项下的贷款约为$110,000(“附注”)(见附注5)，以及完成非信托户口所持私人配售所得款项净额。保荐人的票据已于2021年12月6日全额偿还。

基于上述，管理层相信本公司将有足够的营运资金以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，公司将主要用于支付现有应付帐款，支付法律、财务报告、会计、审计合规和咨询等专业服务的费用，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

风险和不确定性


管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能性 可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表编制之日尚不容易确定。 财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。



此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁，本公司完成业务合并的能力，或本公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大 和不利影响。此外，本公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加或第三方融资的市场流动性下降，这些融资以本公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

附注2--主要会计政策摘要

陈述的基础


所附未经审核财务报表乃根据美国公认中期财务资料会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及规则S-X第8条的规定编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。



本公司管理层认为，截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的未经审计财务报表包括对本公司截至2022年3月31日的财务状况及其截至2022年3月31日的三个月的经营业绩和现金流量的公允陈述所需的所有调整，这些调整仅属正常和经常性性质。截至2022年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的整个会计年度或任何未来过渡时期的预期结果。

7
目录表
新兴成长型公司


根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义，本公司是经修订的《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。


此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求 遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，则公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用


根据美国公认会计原则编制财务报表时，本公司管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。


做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认的事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物


本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物 。《公司》做到了不是截至2022年3月31日和2021年12月31日，我没有任何现金等价物。现金是$2,218,102及$2,579,658分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。

信托账户中的投资


本公司的投资组合包括《投资公司法》第(Br)2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，投资按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司拥有281,547,948及$281,521,183分别在信托账户中持有的投资中。

与公开募股相关的发售成本


本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A- “发售费用”的要求。报价成本为$15,623,739主要由$组成5,520,000承销费，$9,660,000应支付的延期承销费 和$443,739其他发行成本。

8
目录表
所得税


本公司遵循资产负债法，根据ASC 740对所得税进行会计处理。所得税“递延税项资产及负债乃根据现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现的金额。


ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

可能赎回的A类普通股


本公司根据ASC 480中列举的指南 ，对其A类普通股进行可能赎回的会计处理。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在本公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。 公司的A类普通股具有某些赎回权利，公司认为这些权利不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，在A类普通股 股票中，可能赎回的金额为$281,520,000在公司资产负债表的股东亏损部分之外，作为临时权益列报。


首次公开发售完成后，本公司立即确认从初始账面价值至赎回金额的重新计量，即接近公允价值。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和A类普通股的费用。

每股普通股净亏损


公司有两类普通股，A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类股份之间分摊。每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司并未考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证的影响，以购买合共29,026,000，公司的A类普通股在 中的稀释每股净亏损的计算，因为根据库存股的方法，它们将是反稀释的。因此，稀释后每股净亏损与截至2022年3月31日的三个月和2021年3月16日(成立)至2021年3月31日期间的每股基本净亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的A类普通股相关的重新计量不包括在每股收益中。下表反映了截至2022年3月31日的三个月普通股基本和稀释后每股净亏损的计算(以美元计算，每股金额除外)：

9
目录表
   
截至3月31日的三个月，
2022
  
   
A类
普普通通
库存
    
B类
普普通通
库存
  
普通股基本和稀释后净亏损
            
分子：
            
净亏损分摊
  
$
(503,062
)
  
$
(125,766
)
分母：
                
基本和稀释后加权平均流通股
    
27,600,000
      
6,900,000
  
                 
普通股基本和稀释后净亏损
  
$
(0.02
)
  
$
(0.02
)

信用风险集中


可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司并无因此而出现亏损。

金融工具的公允价值


公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构将相同资产或负债的未调整 活跃市场报价给予最高优先级(1级计量)，将最低优先级给予不可观察到的投入(3级计量)。这些层级包括：


 ●
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；


●
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及


●
第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中 一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。


在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

衍生金融工具


该公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具于授出日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定 。

10
目录表
最新会计准则


管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前被采用， 将不会对公司的财务报表产生重大影响。

注3-首次公开招股


根据首次公开招股，本公司出售27,600,000单位，价格为$10.00每单位。每个单元 包括一A类普通股和一半一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有者有权购买一 A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整(见附注7)。

附注4-私募


于首次公开招股结束的同时，本公司完成向保荐人及贝莱德出售合共15,226,000私募认股权证，价格为$1.00每份私募认股权证带来现金收益$15,226,000。每份私募认股权证均可行使购买一A类普通股 ，价格为$11.50每股，可予调整。


私募认股权证的部分收益被加入信托账户中持有的首次公开发行的收益 。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开 股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将变得一文不值。


保荐人和本公司的高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至30天在完成初始业务合并之后。

注5--关联方

方正股份


2021年3月31日，赞助商收到了5,750,000公司B类普通股(“方正股份”)，于2021年5月4日支付$25,000。方正股份包括高达750,000股票 在承销商没有全部或部分行使超额配售的范围内被没收，以便方正股票的数量在转换后的基础上将大致相等20首次公开招股后公司已发行及已发行普通股的百分比。随后，于2021年11月30日，本公司实施了一项1.2：每1股B类普通股拆分，导致保荐人持有总计数量的6,900,000方正股份，包括高达900,000可被没收的股份。所有股份金额追溯重述，以说明股份拆分的原因。由于超额配售已作为首次公开发售的一部分全部行使，方正股份不再被没收。


方正股份的持有者同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不得转让、转让或出售方正股份：(A)一年在企业合并完成后和(B)企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$12.00每股(按股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后的 )20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150企业合并后 天，或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股股份 交换为现金、证券或其他财产。

11
目录表
本票关联方


保荐人于2021年3月31日向本公司开出无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额不超过#美元的本金。300,000。承付票为无息票据，于(I)2022年3月31日或(Ii)首次公开发售完成前的 日支付。2021年，该公司借入了美元110,000本票已于2021年12月6日全额偿还。

一般事务和行政事务


自单位首次在纽约证券交易所上市之日起，公司已同意向保荐人支付总计$10,000每月用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持，最多24个月。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。与此安排相关的费用 为$30,000截至2022年3月31日的三个月。有几个不是自2021年3月16日(开始)至2021年3月31日期间与此安排有关的费用。

关联方贷款


为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司、公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。如果我们完成业务 合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果业务 合并未结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000的票据可在企业合并完成时转换为认股权证，价格为$1.00根据搜查令。该等认股权证将与 私募认股权证相同，但如上所述，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是周转资金贷款项下未偿还的金额。

咨询协议


董事会成员与公司签订了一份书面咨询协议，将提供与公司业务合并相关的咨询服务。这项协议得到了董事会的批准。截至2022年3月31日的三个月发生的费用为$18,755。有几个不是从2021年3月16日(开始)至2021年3月31日与此安排相关的费用 。

附注6--承付款和或有事项

注册权


持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的认股权证)的持有人将有权根据在首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权利，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为 股A类普通股之后)。这些证券的持有者将有权弥补三要求本公司对此类证券进行登记，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求公司登记转售此类证券的权利。然而，注册权协议规定，在其涵盖的证券解除锁定限制之前，本公司将不会被要求进行或允许任何注册，或使任何 注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

12
目录表
承销协议


该公司向承销商授予了45-从首次公开募股之日起至最多购买股票的日期选择权3,600,000额外单位 ，用于支付首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售(如果有)。作为首次公开发售的一部分，超额配售已全部行使。


承销商获得了#美元的现金承销折扣。0.20每单位，或$5,520,000合计于首次公开发售完成时支付。此外，承销商将有权获得#美元的递延费用。0.35每单位，或$9,660,000总体而言。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

附注7--股东权益(亏损)


优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。


A类普通股-本公司获授权发行70,000,000面值为$的A类普通股。0.0001每股。A类普通股持有者有权一为每一股投票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是 已发行或已发行的A类普通股(不包括27,600,000记为临时权益)。


B类普通股-本公司获授权发行12,500,000面值为$的B类普通股0.0001每股。B类普通股持有者有权一为每一股投票。2021年11月30日，本公司实施了一项1.2：1 B类普通股每股已发行股票拆分，导致发起人持有总计数量的6,900,000 方正共享。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有6,900,000已发行和已发行的B类普通股的股份。


在业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事 。除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。对于我们最初的业务合并，我们可能会与目标公司的股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以规定不同于本次发行完成后生效的投票权或其他公司治理安排。


B类普通股股票将在企业合并时自动转换为A类普通股 ，或根据持有人的选择，在一-以一人为基础，可予调整。增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券超过首次公开发行的发行金额并与企业合并的结束有关的，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有者同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整) ，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等，20首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上与企业合并有关而发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(A类普通股就企业合并赎回的股数)，但不包括在企业合并中已向吾等发行或可向吾等发行目标权益的任何卖方的任何股份或股权挂钩证券。


认股权证 —


截至2022年3月31日和2021年12月31日，有13,800,000公共认股权证及15,226,000私募认股权证 未偿还。

13
目录表

公有认股权证只能对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30企业合并完成后 天，以及(B)12个月自首次公开招股结束起计。公共认股权证将 到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。


本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明随即生效，并备有有关A类普通股的最新招股说明书，但须受本公司履行其注册责任或获得有效豁免注册的规限。不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人的股票发行已根据行使认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格，或可获豁免登记。


本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于15在企业合并结束后的工作日内，公司将尽其商业上合理的努力提交申请，并在60在企业合并宣布生效后的工作日内，提供一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行情况，并保存与A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回。尽管有上述规定，如果A类普通股在任何非国家证券交易所上市的认股权证的行使时间符合证券法第18(B)(1)条所规定的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使该权证，并在公司选择这样做的情况下，本公司将不会被要求提交或维持登记 声明，但将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股份进行登记或使其符合资格，但不得获得豁免。


当A类普通股每股价格等于或超过$时，赎回权证18.00-一旦认股权证成为可行使的，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

•
全部，而不是部分；

•
售价为$0.01根据公共授权；

•
在至少30提前几天书面通知赎回，或30-认股权证持有人的日赎回期；及

•
当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00每股(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)20交易天数为 天30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日。


当每股A类普通股价格等于或超过$时，赎回权证10.00-一旦认股权证 可行使，本公司可赎回尚未发行的认股权证：

•
全部，而不是部分；

•
售价为$0.10每份认股权证，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使其认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公平市值获得该数量的股票；

•
在至少30提前几天书面通知赎回；

•
如果且仅当我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$10.00 公司向认股权证持有人发出赎回通知前一个交易日的每股公众股(按股票细分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及

14
目录表
•
如果且仅当私募认股权证也同时以与已发行的公开认股权证相同的价格(相当于A类普通股的数量)进行交换，如上所述。


如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。


如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求 任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目可在某些情况下作出调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因普通股发行价格低于行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，而本公司 清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托 账户以外持有的公司资产中获得与此类公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。


私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在以下情况下不得转让、转让或出售30除某些有限的例外情况外，企业合并完成后的天数。

附注8-公允价值计量


下表显示了本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。

描述
  
水平
    
3月31日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
资产：
                  
信托账户中持有的有价证券
    
1
    
$
281,547,948
    
$
281,521,183
  


一级资产包括对货币市场基金或美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。

注9--后续活动


该公司对资产负债表日之后至这些财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审查，除下文讨论的事项外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。



本公司最近接到首次公开募股承销商的通知，由于拟议的美国证券交易委员会法规 对空白支票公司的首次公开募股承销商在随后的首次业务合并时施加潜在责任，承销商将终止与其帮助上市的大多数特殊目的收购公司的合作关系，包括本公司。本公司预期承销商将豁免其递延承销费$。9,660,000， 将作为负债的借方和临时权益的贷方反映在公司未来的财务报表中。

第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指证明性收购 第一公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“保荐人”是指证明性收购保荐人I，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。以下讨论应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包括在本季度报告10-Q表的其他地方。

15
目录表
有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括《证券法》第27A节 和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险、 有关我们的不确定性和假设的影响，这些不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中以及本报告中其他地方描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年3月16日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们没有选择任何业务合并目标。我们打算 使用首次公开募股所得的现金和私募认股权证的私募、我们的股本、债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。

经营成果

到目前为止，我们没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年3月16日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股有关，如下所述，以及自首次公开募股结束以来寻找业务合并候选者。在完成初始业务合并之前，我们 预计不会产生任何运营收入。我们将从首次公开招股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，自我们经审计的财务报表之日起，也没有发生任何重大不利变化。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计将因成为上市公司而增加 费用，包括法律、财务报告、会计和审计合规费用，以及与确定初始业务合并目标和完成初始业务合并相关的尽职调查和其他费用。

截至2022年3月31日的三个月，我们的净亏损约为628,828美元，其中主要包括组建成本和运营成本。

从2021年3月16日(成立)到2021年3月31日，我们的净亏损约为716美元，其中主要包括 组建和运营成本。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，我们目前在信托账户中持有的现金约为281,547,948美元，可用于营运资金的现金为2,218,102美元。

在首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已通过从保荐人那里收到25,000美元 以换取方正股票的发行以及从保荐人那里从票据中获得的110,000美元贷款来满足。我们于2021年12月6日全额偿还了这张票据。在完成首次公开发售及 私募后，我们的流动资金需求已由完成私募而非信托账户所得款项满足。

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目录表
基于上述，我们的管理层相信，我们将有足够的营运资金来满足我们的需求，通过业务合并完成之前的 或本文件提交后的一年。我们将主要使用这些资金支付现有应付帐款，支付法律、财务报告、会计、审计合规和咨询等专业服务的费用，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的企业合并候选人进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务组合。

管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响无法 轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

合同义务

注册权

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金 贷款时发行的认股权证(以及行使私募认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何普通股认股权证)的持有人，根据首次公开发售完成时签署的登记权协议，有权享有登记权利。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。然而，注册权协议 规定，在适用的禁售期终止之前，我们不会被要求实施或允许任何注册或使任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

《行政服务协议》

我们达成了一项协议，每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间费用，以及为我们管理团队成员提供的秘书和行政服务。完成业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2022年3月31日的三个月中，我们产生了30,000美元的此类费用。从2021年3月16日(开始)到2021年3月31日期间，没有与这一安排有关的费用。

咨询协议

董事会成员与公司签订了一份书面咨询协议，将提供与公司业务合并相关的咨询服务。这项协议得到了董事会的批准。截至2022年3月31日的三个月发生的费用为18,755美元。从2021年3月16日(开始)到2021年3月31日期间，不收取与此安排相关的费用。

关键会计政策和估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480 “区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有 赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们发行的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，27,600,000股可能被赎回的A类普通股作为临时股本在资产负债表的股东权益部分之外列报。

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目录表
普通股每股净亏损

公司有两类普通股，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股份按比例分摊。每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄净亏损时，本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共29,026,000股本公司A类普通股的影响，因为根据库存股 方法计入该等认股权证将属反摊薄。因此，稀释后每股净亏损与截至2022年3月31日的三个月以及2021年3月16日(成立)至2021年3月31日期间的每股基本净亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的A类普通股相关的重新计量不包括在每股收益中。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们已经决定依靠《就业法案》中包含的其他报告要求的豁免。作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖豁免，以便除其他事项外，(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，就我们的财务报告内部控制制度提供审计师认证报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能就强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告采取的任何要求，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准，有效期为五年。

近期会计公告

我们的管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前采用 ，将对我们的财务报表产生实质性影响。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

第四项。
控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

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目录表
根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官 对截至2021年12月31日(“评估日期”)我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。

在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第二部分--其他资料

第1项。
法律程序。

截至2022年3月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼悬而未决，我们和我们的管理团队成员也没有受到任何此类诉讼的影响。

第1A项。
风险因素。

截至本季度报告日期，我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(经2022年3月29日提交给美国证券交易委员会)中披露的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。

第二项。
未登记的股权证券的销售和收益的使用。

有关在我们的首次公开募股，见本表格10-Q第I部分第 2项。我们的收益的计划用途没有实质性的变化首次公开募股和私募，如本公司最终招股说明书中所述，涉及首次公开募股.

第三项。
对高级证券的违约。

没有。

第四项。
煤矿安全信息披露。

不适用。

第五项。
其他信息。

没有。

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目录表
第六项。
展品。

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

不是的。
展品说明
3.1
修订和重新注册的公司证书(通过参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-41104)的相应证物而成立为公司)。
3.2
修订和重新制定的公司章程(通过参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-41104)的相应证物而合并)。
4.1
单位证书样本(参照公司于2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的S-l表格注册说明书(文件编号333-261015)的相应证物而成立)。
4.2
A类普通股证书样本(参照公司于2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的S-l表格注册说明书(文件编号333-261015)的相应展品而成立)。
4.3
认股权证样本(参照公司于2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的S-l表格注册说明书(文件编号333-261015)的相应证物而成立)。
4.4
本公司与大陆股票转让信托公司的认股权证协议，日期为2020年12月17日(合并通过参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告8-K表(文件编号001-41104)的附件4.1)。
10.1
私募配售认股权证购买协议，日期为2021年11月30日，由公司和证据收购保荐人I，LLC(通过参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-41104)的相应展品合并而成)。
10.2
投资管理信托协议，日期为2021年11月30日，由本公司和作为受托人的大陆股票转让信托公司签署。(通过引用公司于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41104)的相应附件而并入)。
10.3
登记权利协议，日期为2021年11月30日，由本公司、证据收购保荐人I有限责任公司和其他持有者之间签署的(通过参考2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表(文件编号001-41104)的相应证据成立为公司)。
10.4
本公司、证据收购保荐人I、有限责任公司以及本公司高级管理人员和董事之间于2021年11月30日签署的函件协议(根据2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告(文件编号001-41104)的相应证据成立为公司)。
10.5
证明收购赞助商I，LLC与本公司之间的行政服务协议，日期为2021年11月30日。(通过参考公司于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件号：001-41104)中的相应附件而并入)。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证
32.1**
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
101.CAL*
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH*
内联XBRL分类扩展架构文档
101.DEF*
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*
现提交本局。
**
家具齐全。

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目录表
签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 
证据收购公司I
     
May 12, 2022
由以下人员提供：
 /小约翰·C·巴克斯
   
姓名：
小约翰·C·巴克斯
   
标题：
首席执行官
     
(首席行政主任)

May 12, 2022
由以下人员提供：
 /s/Steven P.Mullins
   
姓名：
史蒂文·P·穆林斯
   
标题：
首席财务官

   
(首席财务会计官)


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