美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告

截至2022年3月31日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 档号：000-55728

美国叛军控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否 ☒

截至2022年5月9日，注册人的已发行普通股数量为4,741,321股股份。

美国叛军控股公司

表10-Q季度报告的索引

第 部分：财务信息

第 项1.中期简明合并财务报表(未经审计)

美国叛军控股公司

未经审计的 精简合并资产负债表

见 财务报表附注。

美国叛军控股公司

未经审计的 简明合并经营报表

见 财务报表附注。

美国叛军控股公司

未经审计的 股东权益/亏损简明合并报表

见 财务报表附注。

美国叛军控股公司

未经审计的简明合并现金流量表

见 财务报表附注。

美国叛军控股公司

简明合并财务报表附注{br

2022年3月31日

(未经审计)

前瞻性陈述

本季度报告中的10-Q表(“季度报告”)包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券交易法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述并非历史事实，而是基于当前的预期、估计和预测。我们可以使用 “可能”、“”可能“”、“应该”、“”预期“”、“”预期“”、“”计划“”、“”打算“”、“”目标“”、“”计划“”、“”寻求“”、“”相信“”、“”预见“”、“” “”展望，“估计”以及这些词语和类似表述的变体以识别前瞻性表述。 这些表述不是对未来表现的保证，受某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与表述或预测的结果大相径庭。 这些风险和不确定性包括但不限于：

由于上述因素可能导致 实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。新的因素时有出现，是我们无法预测的。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

本季度报告应完整阅读并 了解未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本季度报告中包含的前瞻性陈述是截至本季度报告日期作出的，评估时应考虑到在本季度报告日期之后发生的任何变化。我们不会更新前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能发生变化 ，我们也没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

除上下文另有说明外，本报告中提及的“公司”、“American Rebel Holdings”、“American Rebel”、“We”、“us”和“Our”均指American Rebel Holdings，Inc.及其全资经营子公司American Rebel，Inc.。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层的讨论和分析应与本季度报告中10-Q表(“财务报表”)中的财务报表一起阅读。财务报表乃根据美国公认会计政策(“公认会计原则”)编制。除非另有披露，本报告和以下管理层讨论和分析中所列的所有美元数字均以美元报价。

业务说明

概述

该公司是品牌保险箱和个人安全产品的营销商。此外，该公司还设计和生产品牌配饰和服装，包括带隐藏口袋的配饰和服装。

我们 主要使用美国制造的钢材作为我们保险箱和个人安全产品的主要部件。我们相信我们的产品 旨在安全地存储枪支，以及存储我们客户的无价纪念品、传家宝和珍贵的记忆， 旨在让人们能够在不同的价位获得我们的产品，供家庭使用。我们相信，我们的产品是为安全、质量、可靠性、功能和性能而设计的。

除了品牌保险箱，我们还提供各式各样的个人安全产品，以及公司的American Rebel品牌的男女服装和配饰。 我们的背包使用我们认为是独特的夹心法隐藏口袋， 我们称为个人保护口袋，以安全可靠地将枪支放在适当的位置。我们的自由 2.0隐藏式携带夹克上的隐藏口袋结合了使用磁性关闭的无声操作打开和关闭。

我们相信，我们有潜力继续创建美国品牌社区，部分是通过我们的首席执行官Charles A.他创作、录制并演唱了许多关于美国独立精神的歌曲。 我们相信我们的客户认同我们的首席执行官通过“American Rebel”品牌表达的价值观。

通过我们不断扩大的经销商网络，我们在选定的地区零售商和当地的专卖店、体育、狩猎和枪械商店以及通过电子商务市场推广和销售我们的产品。该品牌共同致力于提供我们认为是耐用的质量和舒适性的产品，使客户能够在旅途中保护他们的宝贵财产安全，并表达他们的爱国精神和风格， 这是American Rebel品牌的代名词。

我们 通过以下活动获得收入：

我们收入的成本主要包括生产成本、产品开发、咨询以及营销和品牌开发费用。

我们的运营业绩和财务状况可能会受到某些宏观经济和行业整体状况的正面和负面影响，例如新冠肺炎疫情的影响。大流行的后果及其对美国和全球经济的影响继续演变 截至本文件提交之日，影响的全面程度尚不确定。大流行对安全和人身安全行业以及服装行业产生了重大影响。如果从新冠肺炎大流行中恢复得不强劲， 影响可能是长期和严重的。虽然到目前为止，公司还没有被要求停止运营，但管理层正在评估其办公空间、虚拟会议等的使用情况。虽然我们的制造能力一直受到影响，并可能继续受到强制性、强制性生产中断的影响，这对我们满足产品需求的能力产生了负面影响，但由于疫情的影响，我们预计，由于对家庭、办公室和个人安全和安保的需求不断增加， 将增加新客户，因此此类自然减员的影响将得到缓解。新冠肺炎疫情将在多大程度上影响我们的运营、获得融资的能力或未来的财务业绩目前尚不确定。由于新冠肺炎的影响，管理层 努力减少不必要的营销支出，并努力改善员工和人力资本支出，同时保持整体员工水平 。该公司预计但不能保证，2022年晚些时候对其保险箱和个人安全产品的需求将继续增长 ，因为越来越多的客户花更多的时间远程工作，以及许多州加强监管，要求安全存储弹药 , 加快对我们负责任的解决方案保险箱的需求，使其成为任何家庭的必备电器， 为昂贵的枪支和其他贵重物品提供保护。总体而言，管理层将重点放在有效定位公司，以满足对我们保险箱日益增长的需求和更快的生产周转。

最近 发展和趋势

我们的 增长战略

我们的目标是提升我们作为优质保险箱和个人安全产品的设计者、生产商和营销商的地位。我们已经制定了 计划，通过专注于三个关键领域来发展我们的业务：(1)在现有市场的有机增长和扩张；(2)有针对性的战略 收购，以增加我们的内部和在线产品供应、分销商和零售足迹，和/或有能力增加 并提高我们的制造能力和产量，以及(3)将我们的运营活动范围扩大到美国药房 社区。

我们 已经制定了我们认为是多管齐下的增长战略，如下所述，以帮助我们利用一个巨大的机会。 通过有条不紊的销售和营销努力，我们相信我们已经实施了几个可以用来更有效地发展业务的关键计划 。我们相信，2021年，我们在保险箱行业最大的增长领域--面向首次购房者的销售方面取得了重大进展。我们还打算机会主义地推行下文所述的战略，以继续我们的上升轨道，并提升股东价值。我们实现这一目标的战略的主要内容如下：

在现有市场中实现有机增长和扩展-打造我们的核心业务

我们业务的基石一直是提供安全的产品。我们专注于继续开发我们的家庭、办公室和个人保险箱产品线。我们正在投资为我们的保险箱添加我们认为是独特的技术解决方案。

我们 还在努力增加专门用于我们保险箱的空间，并加强我们的在线存在，以便将我们的触角伸向新的 爱好者，并建立我们忠诚的美国起义军社区。我们将继续努力创造并为零售商和客户提供我们认为负责任、安全、可靠和时尚的产品，我们预计将专注于根据客户的具体需求定制我们的供应和分销物流 。

我们目前正在开发我们的保险库门的新的附加 型号。我们的新保险库门预计将在2023年的工业贸易展会上推出，将通过我们与工业维护公司(IMI)的合作在美国建造。新的保险库门 预计将在堪萨斯州的托皮卡生产，并将于今年第三季度开始生产。我们相信IMI的地理位置非常有利，因为它靠近我们在堪萨斯州Lenexa的销售办事处。

我们将在2022年第二季度推出我们的Freedom系列保险箱。Freedom系列保险箱将由12号美国制造的钢材制成，在1200度的防火等级下可持续60分钟。自由保险箱将提供三种尺寸：自由20、自由30和自由50。 外部将是时尚的深灰色纹理处理，毛绒天鹅绒内部包含大容量枪架和定制门 管理器。

我们预计将在今年第二季度推出的另一款新产品是我们的2A Locker。2A锁柜是对我们客户对带安全锁的轻便钢制机柜的需求的回应。我们的2A锁定器预计将提供三种型号：2A型弹药、2A型锁定器-10和2A型锁定器-14。 每个2A产品都将使用我们专有的5点锁定机制。

虽然我们目前依赖第三方制造商 生产我们当前的保险箱、服装和配件系列，但我们相信，在我们与上述制造商开始合作后，预计将增加制造能力 ，我们预计将仅与我们合作，这将使我们能够在制造过程中拥有更大的自主权，并开始制定应急计划。

此外，我们的隐形搬运产品线和安全线服务于庞大且不断增长的细分市场。我们相信，随着普通民众对枪支的兴趣增加，人们对保险箱的兴趣也会增加 以及作为副产品的我们免费提供的隐蔽背包和服装。在这方面，联邦调查局的国家即时犯罪背景调查系统(NICS)报告了2020年创纪录的背景调查次数， 39,695,315次。我们认为NICS是枪支销售的代理，因为购买枪支通常需要背景调查。此前的年度背景调查记录是2019年的28,369,750次。2021年，共进行了38,876,673次背景调查 ，与2020年的年度记录相似，比2019年的前一年度记录高出40%。虽然我们不认为背景调查的增加必然会转化为购买相同数量的额外保险箱，但我们相信 这可能是安全市场需求增加的一个指标。此外，某些州(如马萨诸塞州、加利福尼亚州、纽约州和康涅狄格州)正开始立法规定枪支的新储存要求，预计这将对保险箱的销售产生积极影响。

我们 继续努力加强与现有分销商、经销商、制造商、专业零售商和消费者的关系和品牌意识，并吸引其他分销商、经销商和零售商。我们认为，我们努力的成功取决于我们产品的独特功能、质量和性能；持续的制造能力和对我们保险箱的需求 ；我们营销和销售计划的有效性；以及专注的客户支持。

此外，我们寻求通过及时且具有成本吸引力的独特、高质量的产品和提供高效的客户服务来提高客户满意度和忠诚度。我们将产品的功能、质量和性能视为客户满意度和忠诚度努力的最重要组成部分，但我们也依赖客户服务和支持来发展我们的业务。

此外， 我们打算继续改进我们的业务运营，包括研发、组件采购、生产流程、 营销计划和客户支持。因此，我们正在继续努力，通过购买设备、扩大班次和改进工艺、提高设备的运营可用性、减少设备停机时间和提高整体效率来增加日产量。

我们 相信，通过提高品牌认知度，我们的市场份额可能会相应增长。业内消息人士估计，美国有7000万至8000万人拥有总计超过4亿支枪支，为我们的保险箱和个人安全产品创造了一个巨大的潜在市场。我们专注于高端市场，通过我们产品的质量、独特性和 性能；我们营销和销售努力的有效性；以及我们有竞争力的定价策略的吸引力。

有针对性的战略收购以实现长期增长

我们 一直在评估和考虑符合我们整体增长战略的收购机会，这是我们公司 为股东加速实现长期价值和创建整合价值链的使命的一部分。

沿着这些思路，我们在2022年3月签订了收购一家安全制造商的意向书(LOI)。收购的最终结构将由各方在收到税务、公司和证券法建议后确定。此次收购 将被安排为公平交易，根据意向书的条款，双方打算就此次收购签署一份最终的 协议。根据意向书的条款，我们将收购收购目标的所有已发行股本 股，以现金和股票相结合的方式免去所有产权负担。作为意向书的一部分，我们向目标支付了250,000美元的不可退还押金，这笔押金将在交易完成时记入我们的贷方。完成收购受多项条件的制约，包括但不限于以下关键条件：目标方获得对其财务报表的审计；执行最终协议和附属协议；完成双方都满意的尽职调查；我们获得完成收购所需的足够资金；以及获得所有必需的监管、公司和第三方批准，以及 满足完成收购所需的所有适用监管要求和条件。

通过提供服务药房和品牌许可来扩大 经营活动范围

我们一直在为我们的保险箱寻找新的消费群体。由于我们相信保险箱正在成为一种必备的家用电器， 我们努力通过向更多的群体销售我们的产品来建立真实性，并通过我们的网站和位于堪萨斯州Lenexa的展厅扩大我们直接面向消费者的存在。

此外， 我们预计大麻药房行业将成为我们业务的实质性增长部分。几家大麻药房经营者表示有兴趣有机会帮助他们满足库存锁定需求。大麻药房有各种保险要求和当地法规，要求他们在药房关闭时确保库存安全。药房经营者一直在购买枪支保险箱，并自己独立取出里面的东西，以便储存大麻库存。认识到对大麻药房经营者的需求似乎越来越大，我们为大麻行业设计了一种安全的量身定做的产品。随着合法的大麻市场预计到2025年将超过430亿美元，以及越来越多的州(加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷、缅因州、马里兰州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒冈州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州)合法种植大麻，我们相信我们有能力满足药房的需求。American Rebel有一长串对公司库存控制解决方案感兴趣的药房运营商、种植者和加工商。我们认为，药房操作员、种植商和加工商 是我们的保险库门产品的另一个增长市场，因为大麻领域的许多人选择安装整个保险库 房间，而不是单独的库存控制保险箱-美国起义军保险库门一直是这一目的的选择。

此外， 我们相信American Rebel作为一个生活方式品牌，其品牌产品具有巨大的潜力。随着American Rebel 品牌的人气持续增长，我们预计将从希望参与American Rebel社区的第三方获得的许可费中获得额外收入。虽然本公司不会从许可费中获得实质性收入，但我们的管理层 相信，对于寻求使用American Rebel品牌将其产品推向市场的第三方来说，American Rebel品牌在未来可能具有重要的许可价值。例如，一家工具制造商想要为不同的外观 寻求替代营销计划，可以授权其工具系列使用American Rebel品牌名称，并以我们独特的品牌销售他们的工具。该被许可人将受益于强大的American Rebel品牌，他们的第二线美国Rebel品牌工具将继续销售这两条线的工具。相反，作为产品的授权方，American Rebel也有可能从中受益。如果American Rebel确定第三方设计、设计和制造的产品将成为American Rebel产品目录的有力补充，则American Rebel可以从第三方获得该产品的许可，并以American Rebel品牌销售 许可产品。

冠状病毒 (“新冠肺炎”)及相关市场影响。

新冠肺炎疫情带来了国内外不断变化的风险和发展，也为我们的业务 带来了新的机遇。虽然疫情没有对我们的业绩和运营产生实质性的不利影响，但我们满足产品需求的能力可能会受到保险箱唯一第三方制造商和战略合作伙伴的强制性强制生产中断的负面影响。对通信和旅行的任何重大干扰，包括政府机构针对新冠肺炎的旅行限制和其他潜在的保护性隔离措施，都可能使我们难以向客户交付产品和服务。 此外，针对新冠肺炎的旅行限制和保护措施可能会导致公司产生额外的意外劳动力成本和开支，或者可能会限制公司留住公司运营所需的高技能人员的能力。 新冠肺炎对公司业务、销售和运营结果的影响程度将取决于未来的发展， 不确定且目前无法预测。

此外，由于新冠肺炎的存在，我们随时可能面临运营成本增加、供应中断以及获取原材料和组件的困难。为了应对这些挑战，我们将继续监控我们的供应链。我们最近与第三方制造商 签订了一份合同，独家组装我们的保险库门的一个新的附加型号。我们相信，这种垂直整合将使我们在制造过程中拥有更大的自主权，并开始制定应急计划。

我们 预计家庭、办公室和个人安全和安保产品的需求将保持稳定，部分原因是客户花费更多时间远程工作，加强监管以确保安全存储，以及与供应链和国际货物交付相关的巨大不确定性，我们认为这反过来又转化为对我们作为美国 公司的家庭和个人保险箱的需求增长。然而，我们不能保证对我们的保险箱和个人安全产品的需求将持续增长，直到2022年年底及以后。

由于大流行的影响、持续时间和相关市场影响(包括经济刺激活动)存在很大不确定性，我们无法预测大流行和相关限制(包括因奥密克戎变体或其他原因取消或重新实施的限制)将对我们的运营结果、流动性或长期财务业绩产生的具体影响 。

运营结果

从成立到2022年3月31日，我们产生了29,597,894美元的运营赤字。我们预计在截至2022年12月31日的财年及以后还会出现额外的亏损，主要原因是我们在库存、营销费用方面的投资增加，以及我们寻求在市场上建立新产品的过程中新产品的销售有限。

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

销售收入 和商品成本

截至2022年3月31日的三个月，我们报告的销售额为154,080美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售额为349,290美元。与截至2021年3月31日的三个月相比，本季度销售额下降是由于缺乏可供销售的库存。我们于2022年2月完成注册公开发行，为公司补充库存提供了 资金。截至2022年3月31日的三个月，我们报告的销售成本为96,719美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售成本为268,145美元。本季度销售成本下降的原因是，与截至2021年3月31日的三个月相比，该季度的销售额有所减少。截至2022年3月31日的三个月，我们的毛利润为57,361美元，而截至2021年3月31日的三个月的毛利润为81,145美元。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月毛利下降 原因是销售额下降

运营费用

截至2022年3月31日的三个月的总运营费用为1,016,437美元，而截至2021年3月31日的三个月的总运营费用为444,542美元，详情如下。

截至2022年3月31日的三个月，我们产生的咨询和业务发展费用为462,989美元，而截至2021年3月31日的三个月的咨询和业务发展费用为146,006美元。咨询和业务发展费用的增加是由于与公司于2022年2月完成的注册公开发行相关的费用增加 。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们产生了33,273美元的产品开发费用，而截至2021年3月31日的三个月的产品开发费用为86,733美元。产品开发费用的减少主要与产品开发活动的减少有关。

截至2022年3月31日的三个月，我们产生了80,970美元的营销和品牌开发费用，而截至2021年3月31日的三个月的营销和品牌开发费用为46,340美元。营销和品牌发展费用的增加 主要与大型贸易展会等活动的增加和营运资金的提供有关。

截至2022年3月31日的三个月，我们产生了438,305美元的一般和行政费用，而截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用为179,816美元。一般及行政开支增加主要与本公司于2022年2月完成的登记发售有关。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们产生了900美元的折旧费用，而截至2021年3月31日的三个月的折旧费用为1,613美元。折旧费用的减少主要与折旧资产的到期日有关。

其他 收入和支出

截至2022年3月31日的三个月，我们产生的利息支出为292,405美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为548,252美元 。利息支出的减少是由于在截至2022年3月31日的三个月内全额支付了多笔票据。在截至2022年3月31日的三个月内，我们产生了333,393美元的利息支出，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为263,082美元，这是通过摊销与营运资金贷款有关的发行普通股所记录的债务折扣 而产生的。

净亏损

截至2022年3月31日的三个月的净亏损为2,628,237美元，每股亏损0.83美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为927,615美元，每股亏损0.99美元。净亏损由截至2021年3月31日止三个月至截至2022年3月31日止三个月的净亏损增加，主要是由于公司及融资成本增加，包括于截至2022年3月31日的三个月内因发行普通股以消除短期债务及应计利息开支而产生的债务清偿亏损1,376,756美元。

流动性 与资本资源

我们 是一家处于发展阶段的公司，我们计划运营的收入不足以支付我们的运营费用。我们在2021年12月31日的营运资本赤字为4,171,277美元，在2022年3月31日的营运资本资产为4,775,936美元，原因是我们的注册公开募股于2022年2月完成，自成立至2022年3月31日已产生29,597,894美元的赤字。我们主要通过发行股本、可转换债券和其他证券为运营提供资金。

在截至2022年3月31日的三个月内，我们 通过发行普通股筹集了9,038,456美元的净现金，而截至2021年3月31日的三个月为150,000美元。在截至2022年3月31日的三个月内，我们通过发行按库存担保的应付票据筹集了60,000美元的净现金，而截至2021年3月31日的三个月为90,000美元。

随着 我们继续推出我们的保险箱和隐蔽携带产品线，我们已经投入并预计将继续在资本支出和营销、销售和运营支出领域投入大量 资源。

我们 预计需要更多资金来进一步发展我们的业务计划，包括除了继续营销我们的保险箱和隐蔽提包产品线外，预计还将推出更多产品。由于无法确切预测建立盈利所需的资金时间和金额，我们预计我们将需要通过发行股票或债券或其他方式筹集额外资金 ，以满足我们预期的未来流动性需求。我们进行的任何此类融资都可能会稀释现有股东的权益。

此外，我们预计还需要额外的资金来应对商业机会和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的知识产权、开发或收购新的业务线以及增强我们的运营基础设施。 虽然我们可能需要为这些目的寻求额外的资金，但我们可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。 此外，我们的融资条款可能会稀释我们普通股的持有者，或者以其他方式对其产生不利影响。我们还可以通过与合作者或其他第三方的安排寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条款谈判任何此类安排 。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能会被要求削减或终止我们的部分或全部产品线。

债务重组

公司最近进行了一次财务重组(“债务重组”)，包括与投资者和第三方债权人延长、续签和安排贷款条款。登记发行的完成提供了资金 用于偿还投资者和第三方债权人的多笔贷款。

骑兵 过桥贷款

作为债务重组的一部分，本公司于2021年9月29日与经认可的投资者Cavalry Fund I，L.P.(特拉华州有限合伙企业)达成融资交易。

根据与Cavalry的融资交易，本公司向Cavalry发行本金总额为1,150,000美元的优先担保可转换本票(“票据”)。票据的到期日为2021年9月29日起计一年，年利率为6%，到期时亦须支付利息。公司收到的净收益为1,035,000美元。票据规定，除其他契诺外，(I)根据标的贷款到期的金额可选择转换为本公司普通股，(Ii)强制转换，据此，本金和任何应计或未付利息自动转换为本公司普通股，或转换为本公司普通股和认股权证(如果权证包括在某些后续融资事件中)，以及(Iii)本公司所有资产的产权负担。包括对本公司全资附属公司所有已发行及未偿还股权的留置权及担保权益。此外，在债务重组方面，本公司订立一项登记权协议，据此，本公司同意提交一份登记声明，内容包括Cavalry于进行债务重组30天后转售所有贷款相关普通股及认股权证。 Cavalry Bridge贷款转换为377,484个预融资单位，其中包括377,484个具有限制性传说的预资金权证 ，行使价为每股0.01美元，以及377,484个认股权证，行使价为5.1875美元，按本附注强制性转换条款 。票据兑换的生效日期为2022年2月6日。本公司正在登记与预筹资权证和认股权证相关的相应股份。

本票 票据

作为债务重组(定义见上)的一部分，本公司还签订了替换票据，以延长某些 先前票据的到期日。

2021年7月1日，本公司与一家认可投资者签订了一份600,000美元的无担保本票。无担保本票 年利率为12%。无担保本票本金于2022年7月1日到期。无担保本票包含公司的惯例担保、契诺和陈述。

关键会计政策

财务报表和相关脚注的编制要求我们作出判断、估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。

若一项会计政策要求根据作出估计时有关事项的假设作出会计估计，而该等事项在作出估计时是高度不确定的，且如合理地本可使用的不同估计，或会计估计合理地可能定期发生的变动，可能会对财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。

财务 第60号报告要求所有公司都要讨论编制财务报表时使用的关键会计政策或方法。没有任何关键政策或决策依赖于基于对作出估计时高度不确定的事项的假设作出的判断。本报告其他部分包括的财务报表附注1包括了我们编制财务报表所使用的主要会计政策和方法的摘要。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们的首席执行官兼首席财务官小查尔斯·A·罗斯评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)所定义)的有效性 。根据评估，罗斯先生得出结论，我们的披露控制和程序有效地及时提醒他与我们有关的重要信息必须包括在我们的定期美国证券交易委员会备案文件中。公司聘请了一位具有创建和管理内部控制系统经验的财务专家 ，以继续提高内部控制和财务披露控制的有效性。

财务报告内部控制变更

上一财季发生的公司财务报告内部控制没有发生变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

内部控制系统，无论设计和操作有多好，都有其固有的局限性。因此，即使确定为有效的系统也不能绝对保证已检测到或防止了所有控制问题。我们的内部控制系统 旨在为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

第 第二部分：其他信息

项目 1--法律诉讼

我们 目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的重大诉讼 。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的任何诉讼、调查或调查，均不会悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知， 威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或子公司的 高管或董事以此类身份做出的不利决定可能会产生实质性的不利影响。

第 1a项--风险因素

可能导致或促成我们未来财务和经营业绩差异的因素 包括我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第1A项中列出的风险因素 中讨论的因素。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重大的其他风险也可能对公司产生不利影响 。如果任何风险实际发生，我们的业务、运营结果、现金流或财务状况都可能受到影响。

第 项2--股权证券的未登记销售

2022年2月3日，多名B系列可转换优先股股东将201,358股B系列可转换优先股 转换为251,698股公司普通股。

于2022年2月3日，本公司将两张已发行票据转换为本公司186,067股普通股。

从2022年2月6日起，骑兵基金I，L.P. 将1,150,000美元的票据转换为377,484个预融资单位，其中包括377,484个具有限制性图例的预融资权证和377,484个行使价格为每股0.01美元的权证和377,484个行使价格为5.1875美元的权证 票据的强制转换条款。

季度结束后的后续 发行

没有。

根据证券法第4(A)(2)节和/或法规D，上述所有发行均获豁免注册 ，因为交易不涉及公开发售。对于上述所列的每项交易，本公司或代表本公司行事的任何人士均未进行任何一般招标。根据该等豁免发行的所有该等证券均为根据证券法颁布的规则144(A)(3)所界定的限制性证券，并已在证明该等证券的文件上放置适当的图例， 未经登记或根据豁免不得发售或出售。

发行人 购买股票证券

在截至2022年3月31日的季度内，我们 没有回购任何股权证券。

第 3项-高级证券违约

没有。

第 4项--煤矿安全信息披露

不适用 。

项目 5-其他信息

没有。

物品 6-展品

# 随函存档。

‡随函提供。

† 指管理合同或补偿计划或安排。

** 表101中的XBRL相关信息不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定被视为已提交，也不应承担该条款的责任，也不得通过引用将其纳入任何申请文件或其他文件中，除非该等申请文件或文件中通过具体引用明确规定。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。