证券说明

Faraday Future Intelligence Electric Inc.(f/k/a Property Solutions Acquisition Corp.或PSAC)是特拉华州注册成立的控股公司(“FF”、“Company”、“We”、“Our”)证券的重要条款摘要，以下摘要并不是此类证券的权利和优先权的完整摘要，而是通过参考我们的第二份修订和重新发布的公司注册证书(“宪章”)、我们修订和恢复的章程(“章程”)以及此处描述的与权证相关的文件进行限定的。这些证物是本招股说明书的一部分注册说明书的证物。我们敦促您将宪章、章程和本文所述的与权证相关的文件全部提交，以完整地描述我们证券的权利和优惠。

一般信息

宪章授权发行7.5亿股A类普通股(“A类普通股”)、75,000,000股B类普通股(“B类普通股”)和10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

截至2022年4月30日，共有238,275,864股A类普通股及64,000,588股B类普通股，无已发行优先股、22,977,568份公开认股权证(“公开认股权证”)、674,551份私募认股权证(“私募认股权证”)、3,874,166份根据票据购买协议以私募方式发行予若干机构投资者的认股权证(“ATW NPA认股权证”)及670,092份Ares NPA认股权证(定义见下文)。

普通股

A类普通股和B类普通股的持有者有权就将由股东表决的所有事项持有的每一股股份投一票，直到符合资格的股权市值发生为止，此后，B类普通股的持有人将有权每股10票，并将继续有权每股10票，无论此后是否继续存在符合资格的股权市值。

“符合资格的股权市值”是指在任何连续20个交易日结束时，FF的成交量加权平均总股权市值至少为200亿美元，方法是将确定时在纳斯达克(或PSAC证券上市交易的其他证券交易所)A类普通股的每股平均收盘价乘以FF当时已发行的A类普通股、B类普通股和其他股票的总数。

B类普通股有权在任何时候以1股A类普通股换1股B类普通股的速度转换为A类普通股。A类普通股无权转换为B类普通股。

在董事选举方面没有累积投票权，结果是普通股代表的投票权超过50%的持有人投票支持董事选举，可以选举所有董事。

普通股持有人没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

优先股

宪章授权发行10,000,000股优先股，优先股的名称、权利和优先权可由FF董事会不时决定。基金会董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响；但任何优先股的发行，只要每股有一票以上，都需要事先获得批准

持有B类普通股多数流通股的股东。此外，优先股可以被用作阻止、推迟或防止财务总监控制权变更的一种方法。

手令的说明

公有认股权证和私募认股权证

截至2022年5月30日，FF拥有已发行的公共认股权证，可购买总计22,977,568股A类普通股，而已发行的私募认股权证，可购买总计674,551股A类普通股。在本“-公共认股权证及私人认股权证”一节中，凡提及“认股权证”或“认股权证”，仅指公共认股权证及私人认股权证。每份已发行的完整认股权证代表有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可于完成业务合并后30天及首次公开发售完成后12个月开始的任何时间作出如下所述的调整。

任何认股权证均不得以现金形式行使，除非有一份有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，以及一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程。尽管有上述规定，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股股份的登记说明书在业务合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及在FF未能维持有效的登记说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证相关A类普通股的股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。为此目的，“公允市场价值”是指A类普通股股票在截至行使之日的前一个交易日的五个交易日内的平均最后销售价格。认股权证将在业务合并完成五周年时、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

私募认股权证，以及为支付营运资金贷款而向PSAC保荐人或PSAC的高级人员、董事或其关联公司发行的额外单位的任何认股权证，与首次公开发行中发售的单位的认股权证相同，不同之处在于该等认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，且不会由FF赎回，只要这些认股权证仍由PSAC保荐人或其获准受让人持有。

FF可按每份认股权证0.01美元的价格，全部而非部分赎回认股权证(不包括向PSAC保荐人、PSAC的高级管理人员、董事或其关联公司发行的私募认股权证和任何额外单位的相关认股权证，以支付向PSAC提供的营运资金贷款)。

除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交回该认股权证时，可收取该持有人的认股权证的赎回价格。

如果FF如上所述要求赎回权证，其管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以认股权证的行使价和“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的五个交易日内，A类普通股最后一次售出的平均价格。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或FF的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并连同全数支付行使价的保兑或官方银行支票，以支付予吾等所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使限制，以致有投票权的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的A类已发行普通股股份。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，则在行使认股权证时，FF将向认股权证持有人发行的A类普通股股数向上舍入至最接近的整数。

NPA认股权证和票据

于二零二零年九月至二零二一年六月期间，就发行若干债券(定义见下文)而言，FF根据NPA条款，向FF Ventures SPV IX LLC、FF Venturas SPV X LLC、FF Aventuras SPV XI LLC及FF Adenture SPV XVIII LLC(统称为“ATW认股权证持有人”)，发行最多2,687,083股A类普通股(“ATW NPA现有认股权证”)予与ATW Partners，LLC有联系的实体。每个ATW NPA现有认股权证有权在下午5：00或之前的任何时间向ATW认股权证持有人授予权利。(纽约时间)该ATW NPA现有认股权证初始发行日期后七年的日期，以每股10.00美元的价格购买一定数量的A类普通股，可进行调整。ATW NPA现有认股权证行使价须于发生控制权变更交易及某些摊薄交易(包括发行适用的ATW NPA现有认股权证后发生的后续股权出售、股份股息及拆分)时(包括其他触发事件)作出惯常的反摊薄调整。ATW认股权证持有人亦可在无现金(或“净行使”)的基础上行使ATW NPA现有认股权证。对ATW NPA现有认股权证行使价格的任何调整都有上限，因此ATW新认股权证持有人无权行使ATW NPA

现有认股权证的行使将导致ATW认股权证持有人持有超过FF完全摊薄资本4.99%的股份。

2021年6月9日，根据票据购买协议(“NPA”)，FF发行了一张本金总额为2,000万美元的承付票(“ATW 6月8%票据”)，付款人为隶属于ATW Partners，LLC的第三方投资公司FF Adenture SPV XVIII LLC，本金总额为2,000万美元，净收益为1,840万美元，包括8%的原始发行折扣。本票将于2022年12月9日到期，但须受FF Adenture SPV XVIII LLC将到期日延长至2023年12月9日的权利所限。本票的年利率为0%，直至2022年12月9日(包括该日)。如果FF Adenture SPV XVIII LLC延长到期日，本票将在2022年12月10日至2023年12月9日期间按10%的年利率计息。在选择ATW 6月8%债券的持有者时，本金金额转换为A类普通股的数量，等于已发行本金金额的130%除以适用的转换价格。截至2022年5月9日，该期票目前可转换为260万股A类普通股。转换为股份的部分不应包括本票的任何部分，该部分将导致转换后的总股份金额超过FF的完全摊薄资本化的4.99%。于(及其他触发事件中)发生控制权变更交易及某些摊薄交易，包括发行本票后发生的后续股权发行、股份股息及分拆，换股价格须按惯例作出反摊薄调整。根据NPA，自2021年7月21日开始的十二(12)个月期间，在购买ATW 6月8%票据后，FF Adenture SPV XVIII LLC有权随时购买FF, 本金总额高达2,000万美元的额外本票(“ATW可选8%本票”)，原始发行折扣为8%。在选择ATW 8%可选票据持有人时，本金金额将可转换为A类普通股的数量，相当于已发行本金金额的130%除以适用的转换价格。此外，根据NPA，如果FF Adenture SPV XVIII LLC选择购买ATW可选8%债券，它将有权从FF获得认股权证(“ATW可选8%认股权证”)，以购买相当于ATW可选8%债券本金金额除以适用行使价的该数量的FF A类普通股。截至2022年5月9日，如果FF Adenture选择购买本金总额为2000万美元的ATW可选8%债券，(I)该ATW可选8%债券将可转换为2,600,000股A类普通股，(Ii)相关ATW可选8%认股权证将可转换为750,000股A类普通股。

2021年6月9日，根据NPA，FF发行了一张本金总额为2,000万美元的本金总额为2,000万美元的本金，获得1,740万美元的净收益，其中包括13%的原始发行折扣，并与ATW 6月8%的票据一起发行了本金为1,740万美元的期票，收款人为隶属于ATW Partners，LLC的第三方投资公司FF Adenture SPV XVIII LLC。本票将于2022年12月9日到期，但须受FF Adenture SPV XVIII LLC将到期日延长至2023年12月9日的权利所限。本票的年利率为0%，直至2022年12月9日(包括该日)。如果FF Adenture SPV XVIII LLC延长到期日，本票将在2022年12月10日至2023年12月9日期间按10%的年利率计息。在选择ATW 6月13%债券的持有者时，本金可转换为A类普通股的数量，等于已发行本金金额除以适用的转换价格的100%。截至2022年5月9日，该期票目前可转换为2,000,000股A类普通股。转换为股份的部分不应包括本票的任何部分，该部分将导致转换后的总股份金额超过FF的完全摊薄资本化的4.99%。于(及其他触发事件中)发生控制权变更交易及某些摊薄交易，包括发行本票后发生的后续股权发行、股份股息及分拆，换股价格须按惯例作出反摊薄调整。根据NPA，自2021年7月21日开始的十二(12)个月期间，在购买ATW 6月13%票据后，FF Adenture SPV XVIII LLC有权根据其选择随时向FF购买, 一张本金总额高达2,000万美元的额外承付票(“ATW可选13%票据”，以及ATW 8%可选票据，“ATW可选票据”)，原始发行折扣为13%。在选择ATW可选13%债券的持有人时，本金金额将可转换为A类普通股的数量，相当于已发行本金金额除以适用的转换价格的100%。此外，根据NPA，如果FF Adenture SPV XVIII LLC选择购买ATW可选13%债券，它将有权从FF获得认股权证(“ATW可选13%认股权证”，以及ATW可选8%认股权证，“ATW可选认股权证”)，以购买相当于ATW可选13%票据本金金额除以适用行使价的37.5%的FF A类普通股。截至2022年5月9日，如果FF Adenture选择

购买本金总额为2000万美元的ATW可选13%票据，(I)该ATW可选13%票据将可转换为2,000,000股A类普通股和(Ii)相关ATW可选13%认股权证将可行使为750,000股A类普通股。

2021年8月5日，根据日期为2020年10月9日的第二次修订和重新签署的票据购买协议(“第二次A&R NPA”)的条款，FF的若干子公司及其担保方、作为票据代理的U.S.Bank National Association、作为抵押品代理的Birch Lake Fund Management，LP以及票据购买方，以及据此发行的相关形式的票据和认股权证，FF向Ares Capital Corporation发行了认股权证，以购买633,008股A类普通股，行使价相当于每股10.00美元。认股权证将于授权日六(6)周年交易结束时终止。

2021年8月5日，根据第二次A&R NPA，FF发行了Ares Centre Street Partnership，L.P.认股权证，以每股10.00美元的行使价购买15,964股A类普通股。认股权证将于授权日六(6)周年交易结束时终止。

2021年8月5日，根据第二次A&R NPA，FF向Ares Direct Finance I LP发行了认股权证，以每股10.00美元的行使价购买7883股A类普通股。认股权证将于授权日六(6)周年交易结束时终止。

2021年8月5日，根据第二次A&R NPA，FF发行了Ares Credit Strategy保险专用基金系列权益Sali多系列基金，L.P.认股权证，以每股10.00美元的行使价购买13,237股A类普通股。认股权证将于授权日六(6)周年交易结束时终止。

于2021年8月10日，就发行若干发行予ATW Partners，LLC的应付票据(“该等票据”)，FF根据第二期A&R NPA的条款，向FF Ventures SPV IX LLC、FF Venturas SPV X LLC及FF Aventuras SPV XI LLC(统称“ATW认股权证持有人”)发行认股权证，以购买最多2,687,083股A类普通股(“ATW NPA认股权证”)予与ATW Partners，LLC有联系的实体。每个ATW NPA认股权证持有人均有权在下午5：00或之前的任何时间(纽约市时间)2028年6月9日，以每股10.00美元的行权价购买一定数量的A类普通股，可予调整。在发生控制权变更交易及某些摊薄交易，包括发行适用的ATW NPA认股权证后发生的后续股权出售、股份股息及拆分时，ATW NPA认股权证的行使价须按惯例作出反摊薄调整。ATW认股权证持有人亦可在无现金(或“净行使”)的基础上行使ATW NPA认股权证。对ATW NPA认股权证行使价格的任何调整均有上限，使ATW认股权证持有人无权行使ATW NPA认股权证，条件是该行使会导致ATW认股权证持有人持有的股份超过FF完全摊薄资本的4.99%。

2021年8月10日，根据第二次A&R NPA，FF发布了一份应付给FF Ventures SPV IX LLC的票据，该公司是ATW Partners，LLC的附属第三方投资公司，本金总额为1,570万美元。应付票据将于2023年2月10日到期，年息为0%。在票据持有人选择时，本金金额可转换为A类普通股的数量，相当于已发行本金金额的130%除以适用的转换价格。该期票目前可转换为2,036,666股A类普通股。于(及其他触发事件中)发生控制权变更交易及某些摊薄交易，包括发行本票后发生的后续股权发行、股份股息及分拆，换股价格须按惯例作出反摊薄调整。

2021年8月10日，根据第二次A&R NPA，FF发行了一张本票，应付给隶属于ATW Partners，LLC的第三方投资公司FF Venturas SPV X LLC，本金总额为1,130万美元。应付票据将于2023年2月10日到期，年息为0%。在票据持有人选择时，本金金额可转换为A类普通股的数量，相当于已发行本金金额的130%除以适用的转换价格。该期票目前可转换为1,462,500股A类普通股。转换价格在发生以下变化时(以及其他触发事件)受到惯例的反稀释调整

控制交易和某些摊薄交易，包括发行期票后发生的后续股权发行、股票分红和拆分。

2021年8月10日，根据第二次A&R NPA，FF发行了一张本票，应付给隶属于ATW Partners，LLC的第三方投资公司FF Aventuras SPV XI LLC，本金总额为700万美元。应付票据将于2023年2月10日到期，年息为0%。在票据持有人选择时，本金金额可转换为A类普通股的数量，相当于已发行本金金额的130%除以适用的转换价格。本票目前可转换为910,000股A类普通股。于(及其他触发事件中)发生控制权变更交易及某些摊薄交易，包括发行本票后发生的后续股权发行、股份股息及分拆，换股价格须按惯例作出反摊薄调整。

特拉华州法律中的某些反收购条款

根据《宪章》，基金会制定了如下反收购条款：

股东特别大会

章程规定，股东特别会议只能由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)FF董事会的多数票召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

附例规定，股东如欲在FF的股东特别会议上开展业务，或在FF的股东特别会议上提名候选人担任董事，必须及时以书面通知其意向，但股东协议项下的FF高层董事会指定人士除外。为了及时，FF秘书需要在不迟于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次股东特别会议周年纪念日前120天营业开始时收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入FF年度委托书的建议必须符合其中包含的通知期。章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止财务公司股东在股东特别会议上提出事项，或在财务公司股东特别会议上提名董事。

授权但未发行的股份

FF授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对FF的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

独家论坛评选

《宪章》规定，在法律允许的最大范围内，以基金会名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的管辖权。《宪章》还要求美利坚合众国的联邦地区法院是解决任何提出诉因的申诉的唯一论坛。

根据修订后的1933年证券法和/或修订后的1934年证券交易法。任何个人或实体购买或以其他方式获得普通股股份的任何权益，应被视为已知悉并同意《宪章》中的法院规定。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与FF或FF的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。基金会不能确定法院是否会决定这一规定是否适用或可执行，如果法院认定《宪章》中所载的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，基金会可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害基金会的业务、经营业绩和财务状况。

《宪章》规定，专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

《宪章》规定，董事和高级管理人员将在特拉华州现行法律授权的最大限度内得到金融基金会的赔偿，或在未来可能被修订。

章程还允许FF代表任何高管、董事或员工为其行为引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。FF购买了董事和高级职员责任保险单，该保险单为FF的董事和高级职员在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为FF履行其赔偿董事和高级职员的义务提供保险。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对FF的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使财务总监和财务总监的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要FF根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许FF的董事、高级管理人员和控制人承担，FF已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。