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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
x
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
o
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-39395
法拉第未来智能电气公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
3711
84-4720320
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(初级标准行业分类代码编号)
(税务局雇主
识别码)
18455 S.Figueroa街
加德纳, 钙

90248
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(310) 415-4807
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
FFIE
纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股FFIEW纳斯达克股市有限责任公司
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器
x
规模较小的报告公司
x
新兴成长型公司
x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o不是x
根据纳斯达克股票市场公布的收盘价，在2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$362.8百万美元。每位高管和董事持有的普通股，以及注册人持有的任何类别有投票权的股权证券中超过10%的股东持有的普通股不包括在本次计算中，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2022年5月13日，有238,275,864A类普通股，面值0.0001美元，以及64,000,588B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。


目录表
页面
第一部分
第1项。
业务
3
第1A项。
风险因素
22
项目1B。
未解决的员工意见
64
第二项。
属性
64
第三项。
法律诉讼
65
第四项。
煤矿安全信息披露
66
第II部
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
67
第六项。
已保留
66
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
67
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
90
第八项。
财务报表和补充数据
91
第九项。
会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
157
第9A项。
控制和程序
157
项目9B。
其他信息
160
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
161
第11项。
高管薪酬
165
第12项。
某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项
171
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
173
第14项。
首席会计费及服务
180
第四部分
第15项。
展示、财务报表明细表
182
第16项。
表格10-K摘要
182
签名
186
2

第一部分
项目1.业务
除非上下文另有说明，否则本年度报告中提到的10-K表格中的“FF”是指在特拉华州注册成立的控股公司Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/K/a Property Solutions Acquisition Corp.)，而不是指其子公司，本文中提及的“公司”、“我们”和类似术语指的是FF及其合并子公司。我们将我们在美国的主要运营子公司Faraday&Future Inc.称为“FF U.S.”。我们将我们在中国内地和香港设立的所有子公司统称为“中国子公司”，其完整名单载于本年度报告10-K表格的附件21.1。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们在中国内地和香港的唯一运营子公司是FF汽车(中国)有限公司、瑞宇汽车(北京)有限公司和上海法兰汽车科技有限公司，它们都是在中国成立的。以下关于FF的业务和电动汽车行业的讨论受本10-K表格年度报告第1A项中关于与FF的业务和行业相关的风险的讨论的限制，并应结合其阅读。
公司概述
FF是一家总部位于加利福尼亚州的全球共享智能移动生态系统公司，旨在颠覆汽车行业。
总部设在加利福尼亚州洛杉矶的FF设计和设计下一代智能、互联的电动汽车。FF打算开始在其位于加利福尼亚州汉福德的生产设施生产汽车，未来通过韩国的合同制造合作伙伴满足额外的产能需求。除了韩国的代工外，FF还在探索其他潜在的代工选择。FF在中国拥有更多的工程、销售和运营能力，并计划通过合资或其他安排发展其在中国的制造能力。
自成立以来，FF在技术和产品方面进行了重大创新，创造了以用户为中心的商业模式。我们相信，这些创新将使FF在奢侈品和性能方面设定新的标准，从而提高生活质量，并重新定义智能移动的未来。
FF的主要执行办公室位于加利福尼亚州加德纳菲格罗亚街18455号，邮编：90248。公司网站为www.ff.com，投资者关系网站为Investors.ff.com。FF网站上包含或连接到该网站的信息不会以引用方式并入本10-K表格年度报告中，也不应被视为本报告或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他报告的一部分。FF向美国证券交易委员会提交的文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订，在合理可行的情况下，我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会以电子方式存档或提供此类材料后，可在FF的投资者关系网站上免费查阅。此类备案文件也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
技术
FF的技术创新包括其专有的可变平台架构(VPA)、推进系统以及互联网、自动驾驶和智能(I.A.I.)系统。
VPA是一个模块化的滑板式平台，可以调整大小以适应各种电机和动力总成配置，从而为乘用车和商用车细分市场实现快速和高性价比的产品开发。FF的推进系统包括行业领先的逆变器设计，以及在电动传动系统性能方面提供领先竞争优势的推进系统。FF先进的人工智能技术提供高性能计算、高速互联网连接、空中(“OTA”)更新、用于第三方应用程序集成的开放生态系统和支持3级自动驾驶的系统，此外还有其他几项使公司能够构建高度个性化用户体验的专有创新。
自成立以来，FF开发了一套差异化的有价值的知识产权组合。截至2022年3月31日，该公司已获得650多项专利(其中约三分之一在美国获得，略低于三分之二在中国获得，其余在其他司法管辖区获得)。主要专利包括FF的逆变器组件、集成驱动器和电机组件、为内部永磁体(IPM)电机产生电流指令的方法和设备，以及无钥匙车辆进入系统。这些关键专利将于2035年和2036年到期。
3

产品
FF在未来五年推出的B2C(企业对消费者)乘用车产品线包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。FF的乘用车产品组合旨在满足不同的乘用车细分市场。除了乘用车，FF还计划利用其VPA推出智能最后一英里交付(“SLMD”)车辆，以应对高增长的最后一英里交付机会。FF在最后一英里配送领域的存在将使公司能够利用其技术，扩大其总的可寻址市场和增长途径。
三款乘用车系列中的每一款都计划有两种不同的配置(FF91也将推出限量版车型)。在高端，“未来主义”的配置将把FF的核心品牌价值(设计、卓越的驾驶体验和个性化的用户体验)发挥到极致。通过提供多种配置，FF可以在每个车型系列中参与广泛的价格范围。
FF打算在2022年第三季度商业化推出FF91系列。请参阅风险因素-FF的车辆正在开发中，其第一辆车可能无法在2022年第三季度上市销售，如果有的话。以讨论与预期发射相关的风险和不确定性。为了实现这一目标，FF已经完成了大部分车辆开发里程碑，最近宣布在汉福德制造厂完成第一个生产意图的建造。FF 91系列旨在与迈巴赫、宾利Bentayga、兰博基尼Urus、法拉利Purosangue、梅赛德斯S级、保时捷泰康、宝马7系等竞争。除了FF 91系列，FF还规划了以下乘用车：
•FF 81系列是FF的第二款乘用车，旨在成为一款高端大众市场电动互联汽车，定位于与特斯拉Model S和Model X、蔚来ES8、宝马5系及类似车型竞争。
•FF的大众市场乘用车FF71系列计划将连接性和先进技术整合到更小的车辆中，并定位于与特斯拉Model 3和Model Y、宝马3系列和类似车辆竞争。
产品定位
所有FF乘用车将共享共同的品牌DNA：
•现代设计：造型和室内材料；
•卓越的驾驶体验：领先的动力、性能和续航里程；以及
•个性化的用户体验：空间、舒适和互联网体验。
旗舰FF91系列将定义FF品牌的DNA。这种DNA将延续到FF81和FF71系列汽车上，价格更低。有了这样的品牌DNA，FF相信其产品将在设计、驾驶体验、室内舒适性、连接性和用户体验方面领先于各自领域的竞争对手。
稳健的混合制造战略
为了实施轻资本业务模式，FF采用了混合全球制造战略，包括其位于加利福尼亚州汉福德的翻新制造设施，以及与韩国领先的合同制造合作伙伴MYoung Shin的合作。除了韩国的代工协议外，FF还在探索其他潜在的代工选择。该公司还在探索通过合资企业或其他安排在中国制造产能的可能性。
自本合同生效之日起：
•FF在加利福尼亚州汉福德租赁了一座110万平方英尺的制造工厂，预计年产能约为1万辆；以及
•FF与韩国汽车制造商和零部件供应商MYoung Shin Co.，Ltd.(“MYoung Shin”)签订了一项最终的合同制造和供应协议，以生产公司的第二款汽车--FF81。该协议的初始期限为自FF81开始生产起九年，计划于2024年投产。根据协议，明信将保持足够的制造能力和产能，根据公司的预测和采购订单向FF供应FF81辆汽车。FF和MYoung Shin将各自制造和供应特定的FF 81零部件，MYoung Shin将在制造和组装FF 81车辆时使用这些零部件；

4

分销模式
FF管理层预计将在美国推出首批乘用车，随后不久将在中国推出。预计将于2023年开始扩大对欧洲的销售。FF计划利用线上和线下销售渠道相结合的直销模式，推动销售和用户(包括FF车辆的客户、司机、乘客)运营不断创造价值。FF的线下销售计划通过FF的自营商店以及FF合作伙伴拥有的商店和展厅进行。自营门店预计将有助于建立FF品牌，而合作伙伴拥有的门店和展厅将使销售和分销网络的扩大，而不需要FF进行大量资本投资。
FF的竞争优势
FF的产品、技术、团队和商业模式提供了强大的竞争差异化：
FF的专有VPA
FF的专有VPA是一个滑板式平台，集成了电动汽车的关键组件，并且可以调整大小以适应各种电机和动力总成配置。这种灵活的模块化设计支持一系列消费和商用车，并促进多种车辆计划的快速开发，以降低成本和上市时间。
利用行业领先的推进技术预测产品性能
FF的推进系统包括行业领先的逆变器设计和推进系统。FF专有的FF Echelon逆变器的技术优势是使用专有的并联绝缘栅双极晶体管(“IGBT”)在小空间内驱动大量电流，从而实现低逆变器损耗和高效率。该推进系统具有较高的扭矩精度和较快的暂态响应。电机驱动单元与逆变器、传动和控制单元完全集成在一起，创造了行业领先的体积和设计效率。由集成的FF设计的动力总成驱动，FF的车辆可以实现领先的马力、效率和加速性能。
互联网、自动驾驶和智能(I.A.I.)技术
FF先进的I.A.I.技术提供高性能计算、高速互联网连接、OTA更新、用于第三方应用集成的开放生态系统和3级自动驾驶就绪系统，此外还有其他几项使公司能够构建先进的高度个性化用户体验的专有创新。FF91系列将配备一个用于车载信息娱乐的高性能双片上系统(SoC)计算平台，一个基于NVIDIA的自动驾驶系统，以及一个能够同时连接三个4G/LTE载波的高速连接系统。这些系统加在一起，将提供高度智能的语音优先用户体验，无缝的云连接和准备好3级骇维金属加工自动驾驶的车辆。
FF的I.A.I系统建立在增强的Android Automotive代码库上，并随着谷歌平台的每一次发布而升级。
所有的FF车辆都使用FF专有的FFID唯一标识符来提供个性化的内容、应用程序和体验。FFID提供独特的Faraday Future用户配置文件，确保在用户从一个座位到另一个座位甚至从一辆车到另一辆车时，在整个FF生态系统中获得一致的体验。
强大的知识产权组合
FF在车辆工程、车辆设计和开发以及软件、互联网和人工智能领域拥有强大的能力。此外，该公司还在这些领域开发了许多专有工艺、系统和技术。FF的研发努力已在电池、动力总成、软件、用户界面设计和用户体验设计(“UI/UX”)以及先进的驾驶员辅助系统等领域产生了强大的知识产权组合。FF专有的逆变器设计提供高电流，并集成到电力驱动单元中，创造了高功率重量比。获得专利的无钥匙进入技术可以识别远程用户，打开(不仅是解锁)门，并使用面部识别提示下载FFID来定制用户的座位区。专利的自动驾驶技术可以用来寻找停车场的空位，并使用摄像头、雷达、激光雷达(LIDAR)、超声波和惯性测量单元(IMU)自动停车。FF相信，其强大的知识产权组合将使其继续与竞争对手区分开来，并缩短未来产品的上市时间。
5

有远见的管理，有很强的成功记录
FF由一支富有远见的管理团队领导，拥有独特的汽车、通信和互联网经验。FF执行主席Sue Swenson在上市公司治理方面拥有长期经验，尤其是在技术、媒体和通信公司方面。FF全球首席执行官Carsten Breitfeld博士是一位经验丰富的汽车业老手，在宝马拥有20多年的领导经验。布雷特菲尔德博士之前曾负责宝马的几个创新汽车项目，其中包括i8 Vehicle Program，该项目催生了i8豪华插电式混合动力车型。布雷特菲尔德博士还曾担任中国电动汽车初创公司Byton的创始人、董事长兼首席执行官，该公司在多个国家都有业务。FF的创始人兼首席产品和用户生态系统官Jia YT Jia专注于产品和移动生态系统；互联网和人工智能；以及先进研发技术。贾跃亭于2004年创立了乐视信息技术有限公司，这是一家视频流媒体网站。他还创立了乐视控股有限公司(乐视)，这是一家互联网生态系统和技术公司，业务包括智能手机、智能电视、智能汽车、互联网体育、视频内容、互联网金融和云计算。FF的其他管理团队成员在车辆工程、电池、动力总成、软件、互联网、人工智能和消费电子等领域拥有丰富的产品、行业和领导经验。
加快上市速度，有能力在2022年第三季度启动商业生产
在将FF91推向市场的过程中，FF已经实现了几个商业里程碑。当FF推出FF91时，该公司预计将成为超豪华电动汽车细分市场的第一个进入者。请参阅风险因素-FF的车辆正在开发中，其第一辆车可能无法在2022年第三季度上市销售，如果有的话。以讨论与预期发射相关的风险和不确定性。FF最近在汉福德制造厂完成了第一批计划生产的汽车，并将在未来几个月生产更多用于测试、验证和营销目的的汽车。到目前为止，只有几个标准的现成组件需要采购。
电动汽车产业概况与市场机遇
电动汽车行业即将迎来爆炸性增长。根据彭博新能源财经(Bloomberg New Energy Finance)在2021年5月发布的《2021年电动汽车展望》(The Electric Vehicle Outlook 2021年)长期预测报告(BNEF Report)，美国、欧洲和中国的乘用型电动汽车销量将从2020年的310万辆增长到2025年的约1400万辆，然后继续快速增长。
由中国新能源汽车(NEV)信贷和欧洲CO推动2根据BNEF的报告，根据相关法规以及限制新型内燃机汽车销售的城市政策，到2030年，中国和欧洲的电动汽车销量预计将超过乘用型电动汽车总销量的65%。此外，由于许多美国家庭拥有安装家用充电的基础设施，他们是电动汽车的理想采用者。根据BNEF的报告，到2040年，超过四分之三的新售出乘用车将是电动汽车，中国和欧洲部分地区的市场将实现更高的渗透率。根据BNEF的报告，对于商用电动汽车，电动小型货车和卡车的需求预计将迅速上升，美国、欧洲和中国市场的扩张速度快于整体市场。此外，报告指出，在所有商用车中，轻型商用车对电动传动系统的需求将出现最大幅度的增长。FF相信，其在美国和中国的双重本土市场战略，以及其创新的DNA、强大的技术组合，以及对设计、驾驶体验和个性化用户体验的重视，将使其在这些市场的乘用型电动汽车细分市场占据有利地位。通过利用FF可变平台架构的可扩展设计和模块化，FF处于有利地位，能够充分利用人们对轻型商用电动汽车日益增长的需求。此外，FF强大的车辆工程能力和广泛的技术组合为未来的许可和战略合作伙伴关系提供了重要的机会。
电动汽车市场增长的主要驱动力
在乘用型电动汽车和轻型商用车领域，电动汽车的流行都有几个重要因素。FF认为，以下因素将继续推动这些市场的增长：
提高环保意识，收紧排放法规
对环境的担忧导致全球收紧了排放法规，人们普遍认为，进一步的减排将要求汽车行业增加电气化。由于传统内燃机技术的自然局限性，内燃机动力总成的合规成本正在急剧上升。作为回应，全球原始设备制造商(OEM)正积极将他们的战略转向电动汽车。与此同时，消费者更关心他们购买的商品对个人健康和环境的影响。随着消费者意识的提高，零排放交通已经成为一种流行和广泛倡导的城市生活方式，加速了电动汽车市场的进一步发展。消费者的压力也可以从广告中看出。
6

电动汽车市场。在客户的鼓励下减少碳足迹，零售商、物流公司和其他公司受到高度激励，将现有车队或新车购买转向电动汽车。
降低电池和电动汽车的拥有成本
电池和与电池相关的成本通常是电动汽车最昂贵的部件。锂离子电池价格下跌预计将是影响未来电动汽车普及率的最重要因素之一。此外，随着电池化学成分的不断改进、材料的改进、先进的设计和制造效率的不断提高，预计平均电池能量密度将会增加。随着电池技术和规模经济的改善，电池生产成本(转化为电动汽车拥有成本)应该会继续下降。BNEF的报告指出，锂离子电池的平均价格从2010年到2021年下降了89%，至131美元/千瓦时。他们预计，到2024年，锂离子电池的成本将降至100美元/千瓦时以下，并随着制造和技术的不断进步而继续下降。根据BNEF的报告，电动汽车和内燃机的价格预计将在2020年代中期达到大多数汽车细分市场的平价，这取决于不同地区的差异。
强有力的监管推动
越来越多的国家正在鼓励采用电动汽车或放弃化石燃料汽车。例如，在美国，各州和市政当局都已开始推出禁止内燃机的立法，加州要求到2035年销售的所有新乘用车和卡车都是零排放，到2045年销售的所有新的中型和重型卡车都是零排放的。美国另外15个州和华盛顿特区宣布，他们打算效仿加州的做法，将所有重型卡车、货车和公共汽车的销售转变为零排放，未来几年可能还会有更多的州效仿。在中国，有重点的监管努力一直是推动新能源汽车普及的最强劲动力之一。近年来，中国政府实施了一系列鼓励购买电动汽车和建设电动汽车充电基础设施的优惠政策。自2015年以来，中国监管部门向电动汽车购买者提供补贴。虽然之前的购房补贴在2019年在中国减少了大约一半，但中国政府继续为充电基础设施建设提供补贴。自2016年以来，中国中央财政部一直在为某些地方政府提供资金和补贴，用于建设和运营充电设施和其他相关充电基础设施，如充电站和电池交换站。欧洲、英国、丹麦、冰岛、爱尔兰、荷兰、斯洛文尼亚和瑞典都宣布计划在2030年前以某种形式或方式逐步淘汰内燃机。这些立法顺风已经开始迫使一些传统的OEM转向电气化，从而产生了对模块化、灵活和经济高效的电动汽车解决方案的强烈需求, 这将增加替代能源汽车行业的竞争。
电子“共享移动性”的增长
根据北京经济研究院的报告，尽管新冠肺炎带来了巨大的短期影响，但到2040年，全球共享移动车队(即网约车和拼车)预计将占乘用车总里程的15%以上，而2019年这一比例还不到5%。彭博社的数据还预测，由于电动汽车的运营成本较低，预计到2040年，电动汽车将占共享移动汽车的75%以上，较目前较低的个位数渗透率大幅增长。与此同时，随着汽车消费者转向依赖共享移动车队，并将叫车和汽车共享视为一项服务，这种趋势可能会部分抵消乘用车需求的增长。
公司历史和里程碑
FF U.S.是该公司在美国的主要运营子公司，于2014年5月在加利福尼亚州注册成立。2014年7月，乐视汽车(北京)有限公司(“乐视北京”)在中国成立，该公司此前是该公司在中国的主要运营实体。
为促进FF在不同司法管辖区的业务和运营的全球投资，FF为集团内的实体建立了开曼群岛控股公司结构。作为这些努力的一部分，Smart Technology Holdings Ltd.(前身为FF Global Holdings Ltd.)于二零一四年五月二十三日在开曼群岛注册成立，直接或间接拥有及/或控制集团所有营运附属公司的100%股权。2017年3月，FF成立了FF汽车(中国)有限公司，作为一家中资外商独资实体(WFOE)。作为更广泛的公司重组的一部分，并为第三方投资提供便利，FF于2017年11月在开曼群岛成立了其顶级控股公司--FF智能移动全球控股有限公司(前身为Smart King Ltd.)，作为Smart Technology Holdings Ltd.的母公司。为了能够有效控制FF的中国运营实体及其没有直接股权的子公司，WFOE于2017年11月与之前持有LeSee 100%股权的LeSee北京公司和LeSee智乐科技有限公司签订了一系列合同安排(VIE合同安排)。
7

北京。VIE合同安排使FF能够对LeSee北京及其子公司行使有效控制权，获得该等实体的几乎所有经济利益，并拥有购买LeSee北京全部或部分股权的独家选择权。VIE合同安排在过去三年中进行了调整，并于2020年8月5日终止。北京乐视目前99%的股份由WFOE持有。
下面的组织结构图显示了FF的运营子公司2自本合同生效之日起：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1805521/000162828022014386/ffie-20211231_g1.jpg

2不包括非实质性运营的子公司。FF Hong Kong Holding Limited是一家在香港成立的控股公司子公司。截至本文发布之日，乐赛汽车(北京)有限公司是一家在中国成立的子公司，拥有无形业务。
里程碑
FF电动汽车的历史发展和商业化进程中的重大里程碑包括：
•2015年，FF完成了第一辆测试骡车，2016年8月完成了完全开发的电动汽车Beta原型。
•2016年1月，FF在2016消费电子展(CES)上首次亮相FF Zero 1，并获得了FF专有功率逆变器--“FF梯级逆变器”的美国专利。2016年11月，FF获得了加利福尼亚州颁发的自动驾驶车辆测试许可证，允许FF在公共道路上测试自动驾驶车辆，并允许安全司机在场。
•2017年1月，FF在CES 2017上展示了其豪华电动跨界车FF 91。FF91的测试版原型在2017年的派克斯峰国际爬山比赛中创造了最快的量产电动汽车纪录，用时11分25.083秒。
•2017年11月，FF与其首轮投资者就其首轮融资达成协议，截至2018年6月，获得了8.0亿美元的毛收入。
•2018年8月，FF在其位于加利福尼亚州汉福德的制造工厂完成了第一次FF 91的试生产。FF也于2018年1月开始设计FF81项目。
•2020年9月，FF与中国一个大城市签订了一份不具约束力的谅解备忘录，FF计划在中国建设其中国总部和研发中心。根据这项不具约束力的建议，FF有意在该市成立合资企业，并期待该市对合资企业提供一定的支持。
•2021年1月，Legacy FF、FF Automotive(珠海)有限公司和FF Hong Kong Holding Limited。与浙江吉利控股集团有限公司订立合作框架协议，据此，吉利控股同意探讨与FF及浙江吉利共同投资于技术许可、代工及合资企业的可能性，并寻求与合资企业进一步开展业务合作的可能性。合资企业仍有待各方就合资企业协议和私募的结束达成一致。FF相信，该市、吉利控股和FF之间的战略合作伙伴关系如果成功达成，将有利于FF在中国实施双本土市场战略。
8

•2021年1月，FF宣布与国资委就业务合并达成最终协议，合并后的公司将在纳斯达克上市，股票代码为FFIE。
•2021年7月，FF宣布完成了之前宣布的与PSAC的合并，合并后的公司更名为Faraday Future智能电气。本公司普通股及认股权证于2021年7月22日起在纳斯达克市场挂牌交易，交易代码分别为“本公司”及“本公司认股权证”。
•2021年9月，FF在其位于加利福尼亚州汉福德的工厂的投产前建筑区完成了试点设备的安装。
•2021年10月，FF在加利福尼亚州汉福德的工厂获得了专门用于试生产制造区域的最终入住证(CO)。CO允许FF开始关键的建设活动，包括在工厂建造更多的试生产车辆。
•2021年12月，FF开始对汉福德工厂所有剩余的生产区进行基础建设，包括车身、推进装置、仓库和车辆组装。生产区的内部基础工作目前已经很先进，包括电气和管道在内的主要机械系统正在安装中。
•2022年2月，FF宣布，总部位于韩国的汽车制造商MYoung Shin Co.，Ltd.已签约生产FF的第二款汽车--FF 81，SOP计划于2024年完成。
•2022年2月，FF推出了第一款在加利福尼亚州汉福德工厂生产的FF91电动汽车。
•2022年5月，FF在加利福尼亚州汉福德的制造工厂开始安装所有机械、电气和管道系统，以支持设备安装，标志着生产里程碑#5。
合作伙伴计划
为了确保公司使命、愿景和价值观的可持续性，FF的某些现任和前任高管于2019年7月通过FF Global Partners LLC(“FF Global”)建立了一个合作伙伴计划(“伙伴计划”)。FF Global Controls Pacific Technology Holding LLC，后者在完全摊薄的基础上间接持有FF股本约36.2%的投票权。从FF Global的内部治理角度来看，FF Global的成员和管理人员被视为“合伙人”或“筹备合伙人”。FF Global由其管理委员会(“FF Global Board”)管理，该委员会目前由八名经理组成-贾永田、马蒂亚斯·艾特、王家伟、莫田恒、普拉尚特·古拉蒂、邓超英、菲利普·贝瑟尔和卡斯滕·布雷特菲尔德博士。出席FF Global董事会会议的大多数经理(不包括Carsten Breitfeld博士，他还没有投票权，因为他还没有达到任职资格要求，一旦他在2022年9月满足任期要求，他可能会成为有投票权的经理)，该会议要求法定人数批准FF Global的任何重大行动(“保留事项”)，包括与FF Top Holding LLC(f/k/a FF Top Holding Ltd.)持有的FFIE股份的投票和处置有关的行动。(“FF Top”)，由FF Global间接拥有。在FF Global董事会的任何一次会议上，如果出现平局，由邓超英指定为管理合伙人的经理有权投决定票。除了保留的事项外，FF Global的管理已委托给执行合伙人进行有效管理。根据我们的调查, 我们相信，贾永田通过他与FF全球董事会其他经理的一系列家庭和个人关系，对FF全球董事会采取的任何行动具有重大影响，并可能控制其行动的结果。该委员会通过了一些政策，以解决FF Global的合作伙伴和经理的提名和选举问题。这些政策规定了有资格担任这些职位的某些最低要求，包括作为FF员工的最低年限、在担任FF员工期间与企业文化价值观有关的业务相关业绩和与行为相关的业绩、作为合伙人或筹备合伙人的最低年限，以及向FF Global支付部分资本金。基金会全球推选具有相同使命和愿景、展现合作精神、有重大贡献的基金会管理层成员和员工成为基金会全球的合伙人或筹备合伙人，并向他们颁发相应的单位。如果FF Global董事会自行决定持有人的行为有损于FF Global、FF或其任何关联公司，或违反了FF Global的经营协议或持有人与FF Global之间的任何其他协议，或无缘无故停止向FF Global、FF或其关联公司提供服务，则该等单位可由FF Global赎回。除管理合伙人外，经理由FF Global的合伙人从符合某些资格的现有合伙人中提名，并由所有合伙人根据委员会通过的政策和程序以多数票方式选举产生。每个伙伴在这一过程中有一票，筹备伙伴没有投票权，但每个伙伴都可以参加伙伴的会议。此外, 来自YT Jia破产法第11章破产的债权人信托在太平洋科技控股有限责任公司拥有重大优先经济利益，并在FF Global董事会拥有观察权。
合作伙伴计划是吸引和留住FF和FF Global人才的一项措施。该计划旨在体现一大群管理团队和员工的愿景，并培养伙伴精神。这种伙伴关系的同龄人性质使公司高管和一些关键员工能够在没有官僚作风的情况下共同工作。截至目前，FF Global有21个合作伙伴(其中一个不是成员)和6个筹备合作伙伴。伙伴关系计划是动态的，能够接纳新的合作伙伴和筹备伙伴。合伙人和筹备合伙人的数目也可能因合伙人和筹备合伙人的离职而发生变化。
9

现场可编程门技术
可变平台架构
FF相信其核心技术能力之一是其专有的可变平台架构(VPA)。FF的VPA是一款灵活且适应性强的滑板式平台，采用一体化底盘和车身的整体式车辆结构。该平台直接容纳电动汽车的关键部件，包括四轮转向、悬挂系统、刹车、车轮、电力推进系统、电子控制单元和高压电池等。这些组件系统中的每一个都是在内部或与供应商合作设计的，并已集成到FF车辆中，以努力优化性能、高效包装和功能集成。
作为一个集成结构，滑板式平台可以缩短或加长，以允许各种轴距和电池组大小以及其他选项适合平台。它的设计最多可容纳三台马达，并支持单或双后马达和单前置马达。VPA可配置为前轮驱动(FWD)、后轮驱动(RWD)或全轮驱动(AWD)配置。该平台支持可扩展的车辆设计，提高了制造灵活性和资本效率，并允许跨产品代持续改进。它还旨在减少利用该平台的未来车型的开发时间，因为大多数研发和碰撞结构的很大一部分都集成到该平台中，并实现了5星级和同等安全评级。VPA的模块化设计可适应于支持消费和商用车市场的各种FF车辆。
推进技术
FF设计了一套集成的动力总成系统，非常适合于FF的模块化VPA。FF相信其专利设计的电动总成在马力、效率和加速性能方面提供了领先的竞争优势。
FF梯形变频器
FF电动汽车动力系统中的逆变器控制整个车辆的高压电流流动，并为电机提供动力，在驾驶时产生扭矩，在制动时向电池组输送能量。逆变器将电池组的直流电转换为交流电，以驱动永磁电机，并提供“再生制动”功能，该功能从制动中获取能量，为电池组充电。FF设计的主要技术优势包括利用专利的并联IGBT技术以高效率和低成本(低逆变器损耗提供98%的逆变器效率)在小型物理封装中驱动大量电流的能力，并且能够实现高扭矩精度和快速的瞬变响应。由于大电流路径中的TAB键，逆变器可以实现高可靠性。监控系统被集成到变频器中，以提供更高的安全性。获得专利的FF Echelon逆变器设计为在紧凑、轻便的封装中具有高功率，具有高可靠性和耐用性，并可支持多种电机配置。
集成电机驱动单元
FF内部设计了电动马达驱动单元(包括变速箱)。电气驱动单元与逆变器、变速器和控制单元完全集成在一起，形成了紧凑而高效的设计。FF设计的驱动单元具有低噪音和低振动，可以极大地改善驾驶体验。根据每个型号的功率要求，电机可以单独使用，也可以在两个或三个电机配置中使用。大功率和高扭矩的结合有望为用户提供强大的动力。FF91 Futurist配备了三个集成的电力驱动单元(每个单元的设计功率高达350马力)，预计可提供1050马力和12510牛顿米(Nm)的扭矩。FF认为，其电力驱动单元设计在性能方面领先于大多数竞争对手，因为其专利、先进的封装、定子-转子设计和独特的逆变器布局。
互联网、自动驾驶和智能(I.A.I.)
FF采用业界领先的汽车级双芯片计算系统，运行Android Automotive操作系统。FF的I.A.I系统建立在增强的Android Automotive代码库上，并随着谷歌平台的每一次发布而升级。FF的车辆设计具有软件OTA功能，允许车辆中的软件和应用程序进行无线更新和升级，以提供持续的增强功能。车辆将始终连接到FF的信息云。当有可用的固件或软件更新时，FF的云会向车辆推送更新消息，通知司机安排更新。升级将被无线下载到车辆上，安装并启动，
10

包括固件、操作系统、中间件和应用程序的更新。FF的专利Future OS操作系统允许多个用户通过FF 91登录，根据他们基于云的FFID配置文件准备用户的首选项。
对于自动驾驶，FF的Level 3自动驾驶就绪系统(“ADAS”)将通过结合FF自己以及行业合作伙伴的应用程序来提供多种ADAS功能。FF计划将资源投入自动驾驶研发，并计划与合作伙伴合作，在未来的骇维金属加工和城市驾驶以及停车方面提供全面的自动驾驶能力。
FF的人工智能系统可以主动学习用户的偏好、习惯、娱乐和导航例程，并将它们与用户的唯一FFID(Faraday Future专有用户ID)相关联。FFID提供独特的Faraday Future用户配置文件，确保在用户从一个座位到另一个座位甚至从一辆车到另一辆车时，在整个FF生态系统中获得一致的体验。FF车辆计划的车载信息娱乐系统的无缝设计和界面将提供多种人机界面(HMI)选项，并促进车辆每个座位的个性化用户体验。由Android支持的增强型用户体验平台支持无缝访问第三方应用程序。FF的专利智能聚合引擎可以从多个视频应用程序中提取内容，并在单个区域显示内容，从而消除了访问多个应用程序的需要。可能集成在特定FF系列中的智能推荐引擎可以学习每个乘客或司机在多个视频应用程序中的数字媒体偏好，并提供个性化的推荐。用户识别功能通过面部或语音识别嵌入每个座位，以提供一套个性化的内容和偏好。
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电气/电子(“E/E”)架构
FF计划设计第一代FF车辆系列(FF91和FF81)，采用以域为中心的E/E架构，在实现架构灵活性和最大性能效率的同时，显著降低整体系统的复杂性和重量。以领域为中心的E/E架构将跨五个核心高性能领域控制单元(“DCU”)整合领域功能，这些单元管理、计算和过程控制推进、底盘、自动驾驶、车身和IoV(车载互联信息娱乐系统)。FF可变平台架构的E/E架构旨在支持随着先进自主系统的发展与其无缝集成所需的电源和通信需求。所有FF的DCU都将支持OTA更新和数据收集。
FF产品
FF已经开发了广泛的专有技术组合，这些技术将嵌入和集成到FF车辆中。FF未来五年的B2C乘用车发布流水线包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。除了乘用车，FF还计划利用其VPA推出智能最后一英里交付(“SLMD”)车辆，以应对高增长的最后一英里交付机会。
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乘用车
三个乘用车系列中的每一个都计划采用两种不同的配置。所有乘用车将共享共同的品牌DNA：
•现代设计：造型和室内材料；
•卓越的驾驶体验：领先的动力、性能和续航里程；
•个性化用户体验：空间、舒适度和互联网体验。
旗舰FF91系列将定义FF品牌的DNA。这一DNA将延续到FF81和FF71系列。在高端，每个系列的未来主义配置都将被设计为将核心品牌价值推向最大。凭借这一品牌DNA，FF相信其产品将在设计、驾驶体验、室内舒适性、连接性和用户体验方面领先于各自领域的竞争对手。
FF91
FF的旗舰车型FF91的轴距为3,200毫米(126英寸)，旨在成为E系/公务车/全尺寸或F系/全尺寸豪华车领域的高性能豪华电动汽车。FF已经建造了许多用于验证和测试的原型和生产前资产，最近在其位于加利福尼亚州汉福德的制造厂完成了第一个生产意图的建造。FF的目标是在2022年第三季度推出FF91。请参阅风险因素-FF的车辆正在开发中，其第一辆车可能无法在2022年第三季度上市销售，如果有的话。以讨论与预期发射相关的风险和不确定性。

FF认为，FF91代表了一种新的电动移动性，它结合了高性能、精确的操控、豪华乘用车的舒适性，以及为司机和乘客提供独特移动性体验的智能、互联的用户界面。它利用了FF专有的VPA，这是一种内部设计和设计的滑板式平台结构。这一集成平台在整体车辆结构性能、安全性和操控性方面提供了可衡量的改进。FF91采用多电机配置和全轮驱动系统。顶部配置(FF91 Futurist)配备三个电动马达(一个在前部，两个在后部)，可为所有四个车轮提供1,050马力和12,510 Nm的扭矩。这使得FF91 Futurist在后部拥有扭矩矢量，以增强车辆的动力性和稳定性。其四轮驱动系统提供更大的牵引力控制以及精确的动力分配。这项技术提供了卓越的加速和安全性。

FF91系列的可变平台架构容纳了落地式电池，以及FF的专有逆变器、FF梯级逆变器和集成电机驱动单元。预计FF91的充电功率最高可达200千瓦。FF计划在FF的自营商店和FF合作伙伴拥有的商店和展厅提供充电解决方案。
FF91旨在为包括司机和乘客在内的所有车辆用户提供一流的用户体验，强调个性化和舒适性。在驾驶员舒适性方面，有六个驾驶员专用屏幕，包括超大平视显示器和超薄仪表盘。中心信息显示支持手指滑动屏幕上的手势。可重新配置的3D触摸方向盘允许用户进一步配置。FF91是一款互联设备，具有语音优先的用户界面和开放的第三方应用生态系统，可提供身临其境的音频、视频和媒体体验。这款车内嵌的11个显示屏上有超过100英寸的高分辨率观看区域。这些包括业界第一个17英寸的前排乘客屏幕和业界领先的27英寸后排乘客显示屏，使乘客可以在FF91行驶时观看他们最喜欢的电影、电视节目和现场体育赛事，而不会让司机分心。语音优先的基础可以同时实现多个自然命令，促进舒适性(包括空调、座椅位置和车门)、工作效率(包括文本、电子邮件和电话)、娱乐(包括媒体播放列表和内容搜索)和目的地到达(包括改进的搜索和导航)。连接由“超级移动AP”提供动力，由最多三个调制解调器组成，实现聚合的高速互联网和多运营商的大覆盖，以实现高吞吐量和连续覆盖。人工智能系统和FFID的使用(通过每个座位的面部识别自动加载)提供了从座位到座位和车辆到车辆的个性化用户体验。前排乘客和后排乘客将有单独的音响区, 它允许前排乘客和后排乘客在声音干扰最小的情况下收听各自的音频内容。FF91 Futurist的豪华内饰设计还在后排配备了“零重力”座椅(拥有业界领先的48.9英寸后腿空间和60度倾斜)。这款车还提供了水疗模式，具有个性化的座椅位置、通风、按摩设置、灯光动画和环境声音。
对于自动驾驶，FF 91将拥有多达12个摄像头、多达5个雷达传感器、LIDAR和12个超声波传感器，具有360度传感器覆盖范围，以便在自动驾驶软件解决方案验证和发布后允许FF 91自动驾驶。FF预计，其自动驾驶系统将提供几种骇维金属加工自动驾驶和停车功能，通过不断学习，将实现自动代客停车-车辆可以
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自动导航一个停车场，找到一个停车位，然后自己停车。最终，自适应学习可以让司机在离开车辆后使用一个应用程序来停车和召唤车辆。
FF91将配备支持SAE Level 3的自动驾驶系统，该系统将通过结合FF自有以及合作伙伴的应用程序提供多种ADAS功能。FF计划将资源投入自动驾驶研发，并计划与合作伙伴合作，在未来的骇维金属加工和城市驾驶以及停车方面提供全面的自动驾驶能力。
FF91 Futurist目前的目标起价为18万美元。
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FF81
FF81系列是FF计划推出的第二款车型，面向D级或E级(轴距为3,000毫米)的高端大众市场。FF81将在FFVPA的专有VPA上设计和建造，从而实现高达60%的通用部件从FF91结转。此外，为FF81开发的部件可以回溯到FF91系列。各车型共用大量公共部件，这创造了规模经济，并降低了成本。
FF81旨在提供强调个性化的优质用户体验。FF81计划采用高性能计算和下一代连接，具有语音优先的用户界面和开放的第三方应用生态系统。它还具有集成的自动驾驶功能和相关的硬件功能，包括摄像头、雷达、超声波传感器和可选的激光雷达。
预计FF81 Futurist将与特斯拉S/X、宝马X5和路虎运动型等车型展开竞争。
FF71
FF计划推出的第三款乘用车是FF71系列，预计将是一款尺寸更紧凑的联网电动汽车，目标是C段或D段(轴距为2850毫米)的大众市场。FF71将被设计为将完全连接和先进技术整合到更小的车辆中。由于基金会目前专注于开发基金会91和基金会81，基金会预计在2023年之前不会开始设计和开发基金会71，并计划在2025年第一季度推出基金会71未来配置，前提是及时获得足够的资金。

预计FF71 Futurist将与保时捷Macan、宝马X3和捷豹i-Pace等车型竞争。

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商用车
智能最后一英里递送(“SLMD”)

FF计划利用其为FF乘用车开发的专有技术，提供专门制造的智能最后一英里送货车辆，以构建量身定制的SLMD配置，以满足准确的客户需求，无论是车队提供商还是最后一英里送货部门，同时减少开发时间和成本。
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FF先进的连接性和用户体验的技术解决方案使SLMD能够作为物流系统中的另一种设备轻松集成。这些功能可能包括：
•用于下一代机队管理的高级连接和远程信息处理；
•OTA升级能力；
•在触摸屏上集成第三方应用程序；
•环绕式摄像机，可提高能见度；
•具备3级就绪的自主能力和面向未来的能力；以及
•SLMD的自适应模块化构建能够以最少的额外时间或投资实现更多用例(公用事业、交易员等)。
制造战略
FF计划在其位于加利福尼亚州汉福德的制造工厂生产FF91系列汽车，预计年产能为10,000辆。FF将在汉福德的制造工厂进行类似于传统汽车制造设施的操作，如车身组装、喷漆作业、最终车辆组装和FF91的生产线结束测试。FF打算让其车辆工程和制造团队共同努力，简化反馈回路，以实现快速的产品改进和质量改进，并将广泛利用虚拟制造模拟方法来验证操作和改进制造流程。
对于FF91的额外产能(即每年超过10,000辆)，FF可以扩大在汉福德的生产业务或寻求在其他地方扩大产能。对于FF 81，FF计划将直接车辆生产外包给其在韩国的合同制造合作伙伴，因为FF相信外包可以减少资本投资，加快其推出FF 81的市场战略，同时提供灵活性的好处，以扩大产量，以满足需求水平。FF可以将FF71的生产外包给其在韩国的合同制造合作伙伴或中国或其他地方的制造合资企业。这些计划与FF的轻资产、灵活制造战略相一致。欲了解有关FF制造设施的更多信息，请参阅下面“设施”标题下的讨论。欲了解有关FF在韩国代工的谅解备忘录的更多信息，请参阅下面“关键协议和伙伴关系”标题下的讨论。
车辆的销售、交付和服务
截至目前，FF尚未售出任何电动汽车。FF计划采用直销模式，利用线上和线下的混合存在来推动销售。FF的线下销售网络将由FF的自营商店和FF合作伙伴拥有的商店和展厅组成。自营门店预计将建立FF品牌知名度，而FF合作伙伴拥有的门店和展厅预计将扩大销售和分销网络，而不需要FF进行大量资本投资。
FF计划在某些关键市场建立门店和展厅，这些市场可能包括洛杉矶、旧金山、纽约、迈阿密、北京、上海、广州、深圳、伦敦、巴黎和奥斯陆等城市。这些地点将作为FF电动汽车车型的体验式展厅，并将提供销售、售后服务和充电服务。FF合作伙伴拥有的门店和展厅将支持FF的线上到线下销售模式、车辆交付、充电服务和其他用户运营。
所有购买交易将通过FF的网站或移动应用程序在线处理，而FF Partners将支持这一过程(包括演示驱动和提供车辆信息)，并根据以下条件获得销售补偿
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销售区域和/或提供的服务。访问FF.com的用户可以直接在线购买车辆，并可以选择距离自己最近的FF商店或FF合作伙伴拥有的商店和展厅进行支持。前往FF合作伙伴拥有的商店的客户将得到工作人员的支持，并被引导到FF.com进行购买。FF认为，一旦建立了FF车辆的声誉，用户熟悉了FF车辆，很可能会有越来越多的车辆销售流程完全在线完成。这将进一步释放线下产能，并有可能提高FF合作伙伴拥有的商店的生产率。由于FF将监督车辆的交付，FF门店和FF合作伙伴拥有的门店和展厅将能够以较低的现场库存运营，使它们的资产规模保持在较低水平。

FF合作伙伴拥有的商店和展厅将是FF车辆维修的优先网络，可能包括维修、维护和车身服务。FF还将与选定的第三方服务中心签订合同，以确保覆盖范围，并将根据用户需求部署移动服务面包车。为了提升其服务能力，FF的主要美国运营子公司FF U.S.计划与Somit Solutions和Cox Automotive签订协议，以支持FF的售后系统和运营。Somit Solutions将开发支持所有售后要素所需的基础系统，如保修、部件目录、维修手册系统。考克斯汽车公司将支持FF售后服务业务，如路边援助、拖车物流，以及利用考克斯广泛的服务中心网络。此外，FF用户将受益于FF联网的远程服务平台，该平台可以解决大多数服务问题，执行远程诊断和OTA更新，执行人工智能和预测性维护，并能够为车辆用户提供实时服务和维修状态更新。
FF供应商
FF已与北美、欧洲和亚洲信誉卓著的国际供应商建立了合作伙伴关系。FF已经为FF91的所有关键部件选择并安装了供应商。FF的目标是从FF认为信誉良好和可靠的供应商那里获得系统、部件、原材料、零部件、制造设备和其他供应和服务。
为了将FF 91的产能扩大到FF的汉福德工厂之外，FF U.S.签署了一份谅解备忘录，通过其在韩国的合同制造合作伙伴确保增加涂装车身的产能。FF还与韩国的合同制造商签署了一项协议，为同一工厂的FF 81保留制造能力。除了韩国的代工外，FF还在探索其他潜在的代工选择。除了韩国的代工外，FF还在探索其他潜在的代工选择。FF的目标是从FF认为信誉良好和可靠的供应商那里获得系统、部件、原材料、零部件、制造设备和其他供应和服务。
知识产权
FF在车辆工程、开发和设计领域拥有强大的能力，并开发了许多专有系统和技术。截至2022年3月31日，FF已获得650多项专利(其中约 三分之一在美国发行，略低于三分之二在中国发行，其余在其他司法管辖区发行)。FF打算继续就其技术提交更多的专利申请。FF的专利技术涵盖UI/UX、动力总成、ADAS、车身、硬件/软件平台和底盘。主要专利包括FF的逆变器组件、集成驱动器和电机组件、为内部永久磁铁(“IPM”)电机和无缝车辆访问系统生成电流指令的方法和设备。这些关键专利将于2035年或2036年到期。
主要协议和伙伴关系
与韩国明信建立战略合作伙伴关系
2022年2月，FF与韩国汽车制造商和零部件供应商MYoung Shin Co.，Ltd.(“MYoung Shin”)签订了一项最终的合同制造和供应协议，生产公司的第二款汽车--FF 81。该协议的初始期限为自FF81开始生产起九年，计划于2024年投产。根据协议，明信将保持足够的制造能力和产能，根据公司的预测和采购订单向FF供应FF81辆汽车。FF和MYoung Shin将各自制造和供应特定的FF 81零部件，MYoung Shin将在制造和组装FF 81汽车时使用这些零部件。
与吉利控股的潜在合作伙伴关系
2020年12月，FF U.S.与浙江吉利控股集团有限公司(“吉利控股”)签订了一份不具约束力的谅解备忘录，吉利控股也是此次定向增发的认购人，根据该备忘录，双方计划在工程、技术、供应链和合同制造等多个领域进行战略合作。
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2021年1月，Legacy FF、FF Automotive(珠海)有限公司和FF Hong Kong Holding Limited与吉利控股签订了合作框架协议和许可协议，阐明了双方就拟议中的合作在潜在投资、工程、技术和合同制造支持等领域达成的主要商业谅解。与吉利控股的合作暂时搁置。
2021年9月7日，根据日期为2021年1月11日并于2021年9月7日补充的《知识产权许可协议》，本公司向吉利控股的子公司、也是PIPE融资认购人的联空一次性支付了5,000万美元，用于购买联空拥有的平台的非独家、永久、不可撤销和可再许可的使用许可，即吉利许可。吉利平台是一款电动汽车底盘，该公司计划将其用于未来电动汽车车型的开发和生产。
关于FF合作伙伴商店和其他销售和服务的战略合作伙伴关系
FF Partner Stores在美国
FF U.S.与Jolta签署了一份不具约束力的谅解备忘录，将在美国设立FF合作伙伴拥有的汽车销售门店。谅解备忘录设想，到2025年，Jolta将覆盖大约15个美国主要城市，未来将覆盖30个美国主要城市。
FF在中国的合作伙伴商店
FF U.S.与Harmony Auto、TopYoung、华驰福威和海派签署了一份不具约束力的谅解备忘录，将在中国30多个主要城市建立合作伙伴拥有的门店，从事汽车销售和服务。
售后服务
FF计划聘请Somit Solutions来支持基础售后服务系统的开发，让Cox Automotive支持售后服务(仅限美国)，以及Salesforce(仅限美国)，以按照政府机构的要求推出和服务FF 91，并支持关键路径来交付和服务第一个FF 91，以与公司的用户行程保持一致。

人力资本管理
截至目前，FF在全球拥有745名在职员工。FF的大部分员工从事研发及相关的工程、制造和供应链职能。FF计划加大招聘力度，以实现其目标车辆的生产和交付。FF的目标员工通常拥有在声誉良好的原始设备制造商、软件、互联网、消费电子和人工智能公司以及一级汽车供应商和工程公司工作的丰富经验. FF没有经历过任何停工，并认为它与员工的关系很好。FF的任何员工都不受集体谈判协议的约束，也不受工会代表的约束。

FF团队由来自不同行业背景和国籍的经验丰富的人才组成，他们的共同目标是创造高度创新和独特的产品。FF的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合现有和额外的员工。法拉第未来致力于ESG原则，致力于建设一个更安全、更清洁的世界。我们拥有多元化的员工队伍，并致力于保持最高的道德和行为标准。
政府法规、计划和激励措施
FF所在的行业受到广泛的环境监管，随着时间的推移，这些监管变得更加严格。除其他外，FF所受的法律和法规管理车辆尾气和危险材料的储存、搬运、处理、运输和处置以及环境污染的补救。在国际、区域、国家、省和地方各级遵守此类法律法规，对于基金会继续开展业务的能力至关重要。
适用于基金会的环境标准由基金会运营所在国家的法律和法规、监管机构通过的标准以及颁发给基金会的许可证和许可证确定。这些来源中的每一个都会进行定期修改，并包括《金融时报》预计将会越来越严格的要求。违反这些法律、法规或许可证和执照的行为可能会导致巨额的行政、民事或刑事罚款、处罚，以及停止任何违规操作或进行或支付纠正工作费用的命令。在某些情况下，违规行为还可能导致暂停或吊销许可证或执照。
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《车辆安全及测试规例》
FF车辆将受到并必须遵守由国家骇维金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)制定的众多监管要求，包括所有适用的美国联邦机动车安全标准(FMVSS)。作为制造商，FF必须在其车辆在美国销售之前自行认证其车辆符合所有适用的FMVSS。有许多FMVSS将适用于FF车辆，例如耐撞性要求、碰撞避免要求和电动汽车要求(即限制电解液溢出、电池保持和在某些碰撞测试后避免触电)。FF未来的车辆必须完全符合所有适用的FMVSS。此外，正在考虑对几个FMVSS进行监管变更，而且FF必须遵守所有此类FMVSS法规。
除了FMVSS，FF还将被要求遵守NHTSA管理的其他联邦法律，包括公司平均燃油经济性(CAFE)标准、防盗法要求、消费者信息标签要求、关于保修索赔的预警报告要求、现场报告、死亡和受伤报告以及外国召回和车主手册要求。FF还必须遵守汽车信息和披露法案，该法案要求汽车制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外，这项法律允许包括由美国环保局确定的城市和骇维金属加工燃油经济性评级，以及由美国国家公路交通安全管理局确定的碰撞试验评级。
在美国以外销售的FF汽车将受到类似的外国安全、环境和其他法规的约束。如果这些法规和标准与美国适用的法规和标准不同，FF将重新设计和/或重新测试其车辆。例如，欧洲联盟(“EU”)已经建立了新的审批和监督规则，要求在每个欧盟成员国销售汽车之前，国家当局必须证明符合更高的安全规则、排放限制和生产要求，最初的规则于2020年9月1日推出，鉴于英国最近退出欧盟，这些规则将如何影响英国的销售也存在监管不确定性。这些变化可能会影响新汽车功能在欧洲的推出。在中国销售的FF车辆将接受国家认证认可管理委员会指定的认证机构的强制性产品认证。此外，对于获准在中国制造和销售的FF车辆，FF车辆将需要添加到中国工业和信息化部发布的《关于汽车制造商和产品的公告》中，证明符合相关的安全和技术要求和其他条件，包括《新能源汽车制造商和产品准入管理规则》和《乘用车制造商和产品准入管理规则》，并通过工信部审查。
电池安全和测试法规
FF的电池组必须符合管理运输过程中可能存在风险的“危险物品”的强制性法规，包括锂离子电池，并受管道和危险材料安全管理局发布的法规的约束。(“PHMSA”)。这些规定是根据《联合国关于危险货物安全运输的建议》《示范条例》和相关的《联合国手册测试和标准》制定的。这些物品的运输方式不同，如通过远洋轮船、铁路、卡车或航空运输，这些规定也不同。FF将完成其电池组的适用运输测试，以证明其符合适用的法规。FF在其高压电池组中使用锂离子电池。FF电池组的使用、储存和处置受联邦法律的监管。FF将与第三方电池回收公司签订协议，回收FF的电池组。
环境信用
在FF零排放车辆的生产、交付和投入使用方面，根据某些旨在激励此类活动的政府计划，FF可能会获得可交易的信用额度。FF可能会将FF未来的信用出售给汽车公司和其他受监管的实体，这些实体可以使用这些信用来遵守排放标准和其他监管要求。例如，根据加利福尼亚州的零排放车辆法规和采用加州标准的州的法规，汽车制造商必须赚取或购买信用，即ZEV信用，以满足其年度监管要求。这些法律规定，如果汽车制造商获得的信用额度超过这些法律要求的最低数量，他们可以将多余的信用额度存入银行或出售给其他受监管的各方。FF还可能在美国和海外获得其他类型的可销售监管信用，包括温室气体、燃油经济性和清洁燃料信用。
美国环保局的排放和认证
美国《清洁空气法》要求FF获得美国环境保护局(EPA)颁发的合格证书或加州空气资源委员会(CARB)颁发的加州行政命令，证明FF车辆符合所有适用的排放要求。在《清洁空气法》标准涵盖的州销售的车辆必须有合格证书。在已采用CARB行政命令的州销售的车辆需要获得CARB行政命令
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加州对排放控制的更严格标准与在这些州销售的新车和发动机有关。采用环境保护局批准的加州标准的州也承认CARB关于汽车销售的行政命令。除了加州，还有14个州已经或正在采用更严格的加州标准，包括纽约州、马萨诸塞州、佛蒙特州、缅因州、宾夕法尼亚州、康涅狄格州、罗德岛州、华盛顿州、俄勒冈州、新泽西州、马里兰州、弗吉尼亚州、特拉华州和科罗拉多州。FF必须为在《清洁空气法》标准或CARB行政命令涵盖的州销售的车辆寻求EPA合格证书，才能在加利福尼亚州或上文确定的采用更严格加州标准的其他14个州中的任何一个州销售车辆。
监管--自动驾驶
美国没有关于自动驾驶车辆安全的联邦法规；然而，NHTSA已经制定了推荐的指导方针。美国某些州对自动驾驶车辆有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。这种拼凑而成的许可要求增加了FF车辆的法律复杂性。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统，某些条约也限制了某些级别更高的自动驾驶车辆的合法性。自动驾驶法律法规预计将在美国和其他国家的许多司法管辖区继续发展，并可能对FF开发的自动驾驶功能产生限制。
汽车制造商和经销商监管
美国州法律对汽车的制造、分销和销售进行监管，通常要求机动车制造商和经销商必须获得许可，才能直接向该州的消费者销售汽车。FF将需要获得经销商许可证(或同等许可证)，并为其自有商店和服务中心从事销售活动，而某些州的合作伙伴将通过合作伙伴拥有的商店和展厅提供服务来支持。FF已经从加利福尼亚州获得了经销商执照。
在中国，汽车供应商和经销商需要领取营业执照，并通过中国商务主管部门运行的全国汽车流通信息管理系统备案和更新相关信息。此外，根据《汽车销售管理办法》，汽车供应商和经销商销售符合国家有关规定和标准的汽车、零部件和其他相关产品，经销商应以适当的方式在其经营场所明确标明汽车、零部件和其他相关产品的价格和各种服务的收费标准，不得在没有明确说明的情况下加价销售产品或收取其他费用。
竞争
FF已经经历并预计将继续经历来自几家公司的激烈竞争，特别是随着运输行业越来越多地转向低排放、零排放或碳中性解决方案。许多老牌和新的汽车制造商已经进入或宣布了进入替代燃料和电动汽车市场的计划。许多主要的汽车制造商，如特斯拉、保时捷、梅赛德斯和奥迪，今天都有电动汽车。其他目前和未来的汽车制造商也在开发电动汽车，如蔚来、小鹏汽车-W、理想汽车-W、卡努和菲斯克等。此外，几家制造商还提供混合动力汽车，包括插电式版本。FF直接与其他瞄准高端市场的纯电动汽车公司竞争，同时也在较小程度上与传统OEM提供的中高端市场的新能源汽车(“NEV”)和内燃机(“ICE”)汽车竞争。FF认为，电动汽车市场的主要竞争因素包括但不限于：
•定价；
•技术创新；
•车辆性能、质量和安全性；
•空间、舒适度和用户体验；
•服务和收费选择；
•设计、造型和室内材料；以及
•制造效率。
FF相信，在这些因素的基础上，它将与竞争对手展开有利的竞争。然而，与FF相比，FF当前和潜在的大多数竞争对手拥有更多的资金、技术、供应链、制造、营销和其他资源。他们可能能够将更多的资源部署到他们的电动汽车的设计、开发、制造、供应链、分销、推广、销售、营销和支持上。此外，FF的竞争对手也可能拥有更大的名字
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与FF相比，我们拥有更高的认知度、更长的经营历史、更低的材料成本、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。
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第1A项。风险因素。

以下是使投资于FF的普通股具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定性。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的更多讨论可在本年度报告10-K表格中的“关于前瞻性陈述的警示说明”和第一部分第1A项“风险因素”下找到。下面的摘要完全符合对这种风险和不确定性的更全面的讨论。您应仔细考虑本10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素，作为您对FF普通股投资的评估的一部分。
汇总风险因素
与FF的业务和行业相关的风险
•FF的运营历史有限，在电动汽车行业面临着巨大的增长障碍。
•FF在其业务运营中蒙受了损失，并预计今后还将继续蒙受损失。它可能永远不会实现或维持盈利。
•FF的经营业绩预测在很大程度上依赖于管理层的假设和分析，这可能是不正确的。
•FF可能无法满足未来的资本金要求。
•从历史上看，FF一直背负着巨额债务，未来可能还会继续这样做，它可能无法按照FF可以接受的条款对借款进行再融资，或者根本无法进行再融资。
•FF的汽车正在开发中，其第一款汽车可能无法在2022年第三季度上市销售，如果有的话。
•FF的独立注册会计师事务所截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年报告对FF作为持续经营的企业的能力表示了极大的怀疑。
•特别委员会的调查结果可能对基金会的业务或财务结果产生不利影响。
•FF正在参与美国证券交易委员会的调查，并可能进一步接受与特别委员会调查相关事项的调查和法律程序。
•未来在向美国证券交易委员会提交FF报告方面可能出现的延误，可能会导致FF的证券被摘牌。
•在可预见的未来，FF将依赖于单一车型产生的收入。
•FF的汽车市场还处于萌芽状态，尚未建立起来。
•FF依赖于其供应商，如果这些供应商无法及时交付FF产品所需的部件，可能会对FF的业务和运营结果产生不利影响。
•FF不得开发生产其电动汽车所需的复杂软件和技术系统。
•FF发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷，这可能继续对我们准确或及时报告其财务状况或运营结果的能力产生不利影响。
•FF尚未获得其车辆所需的某些技术、软件和内容的许可证和其他权利，而且在将这些技术集成到其车辆中时，FF可能面临技术困难和随之而来的延误。
•FF决定在其租用的加利福尼亚州汉福德工厂生产自己的汽车，这并不能保证FF不会在车辆生产方面造成重大延误。
•FF的合同制造商或其他未来的合同制造商可能无法及时生产和交付车辆。
•行业竞争可能会削弱FF的收入，增加其获得新客户的成本，并阻碍其获得新客户的能力。
•FF的市场和销售战略将需要大量的投资和资源承诺，并受到许多风险和不确定因素的影响。
•FF面临着与自然灾害、气候变化、卫生流行病和流行病、恐怖袭击、战争、内乱和其他不受其控制的情况有关的风险。
•FF选择将其一些技术作为商业秘密而不是专利来保护，这有一定的风险和劣势。
•增加环境、安全或其他法规，包括披露规则，可能会导致更高的成本、支出和/或销售限制。
•成本增加、供应中断或用于制造FF车辆的材料短缺可能会损害其业务。
•FF可能会受到与自动驾驶技术相关的风险。
•FF的车辆将使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排出烟雾和火焰。
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•FF的创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭先生(“YT Jia”)与FF的形象和品牌息息相关。影响贾跃亭声誉的环境，以及投资者和公众对他在FF的角色和影响力的看法，可能会塑造FF的品牌和做生意的能力。此外，如果并非所有参与YT Jia重组计划的债权人都遵守要求将YT Jia从这些限制中移除的要求，YT Jia可能会在中国继续受到某些限制。
•FF Global Partners LLC是一家特拉华州有限责任公司(“FF Global”)，由八名成员组成的执行委员会管理，并可能由YT Jia通过家族和个人关系控制，可能通过发行股权作为对FF管理层的额外补偿来对FF的管理层施加影响。FF Global还可以通过间接持股对FF提起股东诉讼，目的是影响和/或罢免FF的某些高级管理人员和董事。

与FF在中国运营相关的风险
•中国政府政治和经济政策的变化可能会对FF产生实质性的不利影响。
•有关中国法律制度、法规和执法政策的不确定性可能会对FF产生不利影响。
•外汇波动可能会降低我们普通股的价值和应付股息的金额。
•中国法律法规的变化或不遵守可能会对FF产生不利影响。
•FF是一家控股公司，未来可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分派为FF可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对中国子公司向FF支付股息或其他付款能力的限制可能会限制其满足其流动资金要求的能力，并对FF开展业务的能力产生重大不利影响。
•根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国企业股东造成不利的税收后果。
•在通过转让非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面，FF和我们的股东面临不确定性。
•中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用业务合并所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
•中国政府可以在几乎没有事先通知的情况下采取监管行动并发表声明来规范在中国的商业运营，因此我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念不能确定，并且与对在中国有大量业务的发行人进行的海外和/或外国投资的发行进行的监督和控制有关的行动可能会显著限制或完全阻碍我们和出售证券持有人提供或继续提供面值0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”)的能力。以及向投资者购买A类普通股股票的认股权证(“认股权证”)，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。
•我们的某些融资活动可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准或备案或其他行政程序，如果需要，我们无法预测我们能否获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序。
•并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。
•FF可能会受到中国法规中有关互联网相关业务、汽车业务以及由FF中国子公司开展的其他业务的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
•我们面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境的挑战。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规，都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
•任何在中国运营的独立注册会计师事务所，如被FF用作其在中国业务的审计师，将不被允许接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查。
•美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
•在履行法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国对我们和我们的管理层提起原创诉讼时，可能会遇到困难。
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与FF的业务和行业相关的风险
FF的运营历史有限，在电动汽车行业面临着巨大的增长障碍。
FF成立于2014年，已经制造了几款原型车和预产车。然而，到目前为止，FF还没有开始其第一款电动汽车的商业生产。尽管FF预计将在2022年第三季度开始FF91系列的商业销售，但不能保证FF能够开发制造能力和工艺，或确保可靠的零部件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或成功成长为可行业务所需的生产量。
此外，即使FF实现了电动汽车的生产，它在电动汽车行业也面临着重大的增长障碍，包括安全和优质汽车的持续开发和生产、品牌认知度、客户基础、营销渠道、定价政策、人才管理、增值服务套餐和持续的技术进步。如果FF未能解决任何或所有这些风险和进入和增长的障碍，其业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
鉴于FF有限的运营历史，必须评估其成功的可能性，特别是考虑到其运营的风险、费用、复杂性、延误和竞争环境。因此，不能保证FF的商业计划会被证明是成功的。FF将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大其基础设施和员工人数，并可能遇到与其增长相关的不可预见的费用、困难或延误。此外，由于财务财务业务的资本密集型性质，预计它将继续产生大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付这些支出。不能保证FF将能够产生收入，在需要时筹集额外资本，或盈利运营。因此，对FF的任何投资都具有很高的投机性。
FF在其业务运营中蒙受了损失，并预计今后还将继续蒙受损失。它可能永远不会实现或维持盈利。

智能互联电动汽车的设计、工程、制造、销售和服务是一项资本密集型业务。基金会因经营而蒙受损失，自成立以来经营活动的现金流为负。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，FF分别净亏损5.17亿美元和1.47亿美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额分别为3.4亿美元和4100万美元。自成立以来，FF在技术以及车辆设计、开发和模具、制造设施建设、员工薪酬和福利以及营销和品牌方面进行了大量投资。FF预计将继续或增加此类投资，然而，不能保证这些投资将导致成功和及时地交付FF 91系列或后续车辆项目，或者根本不能保证。
FF在交付FF91系列时可能会产生不可预见的费用，或者遇到困难、并发症和延误，因此可能永远不会产生足够的收入来维持自己的生存。即使FF将FF 91系列推向市场，但由于市场对FF 91系列及相关服务需求不足、竞争加剧、宏观经济形势严峻、监管变化以及本文讨论的其他风险等原因，该公司可能会继续蒙受重大亏损，因此可能永远无法实现或维持盈利。
FF预计未来其运营费用将大幅增加，这可能会阻碍其实现盈利的能力。
FF预计将进一步产生重大运营成本，这将影响其盈利能力，包括推出新车型和改进现有车型的研发费用、扩大制造能力的资本支出、额外的运营成本和扩大生产的费用、原材料采购成本、扩大运营规模时的一般和管理费用，以及建立品牌和营销车辆的销售、营销和分销费用。此外，一旦交付FF91系列，可能会产生巨额成本，包括车辆服务和保修费用。
FF未来盈利的能力不仅取决于其成功营销其车辆和其他产品和服务的能力，还取决于控制成本的能力。归根结底，由于其无法控制的原因，包括铝、钢和锂离子电池等原材料的成本，FF可能无法充分控制与其运营相关的成本。此类成本的大幅增加可能会增加FF的收入成本和运营费用，并可能降低其利润率。此外，当前正在进行的全球大流行和乌克兰冲突等不可预见的事件可能会对供应链产生不利影响，影响FF控制和管理成本的能力。此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅上升。如果FF无法设计、开发、制造、营销、销售和服务其车辆，包括以具有成本效益的方式提供服务，其利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。
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与当前水平相比，财务会计准则在未来期间可能产生成本和损失的比率可能会大幅增加，因为它：
•继续开发FF91、FF81、FF71系列和智能最后一英里交付(SLMD)电动汽车车型；
•开发和装备其位于加利福尼亚州汉福德的制造工厂，以生产FF 91，并为在韩国的制造能力和其他潜在的制造选择做准备，并在中国为FF 91和其他电动汽车型号的额外产能做准备；
•为FF91建立零部件库存；
•发展和扩大其设计、开发、维护、服务和维修能力；
•开设离线的FF门店；以及
•增加其销售和营销活动。
这些努力可能比FF目前预期的更昂贵，而且这些努力可能不会导致收入增加，这可能会进一步增加其亏损。由于FF正在寻求资金以实现其基于估计资本需求的业务运营计划，任何偏离FF估计的成本超支都可能对其业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
FF的经营业绩预测在很大程度上依赖于其管理层制定的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的，其实际运营结果可能会受到影响。
FF的经营业绩预测在很大程度上依赖于其管理层制定的假设和分析，并反映了对未来业绩的当前估计。实际运营和财务结果以及业务发展是否与预测中反映的FF的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在FF的控制范围之内，包括但不限于：
•能否获得足够的资金来维持和发展业务；
•其管理增长的能力；
•能否管理好与关键供应商的关系；
•是否可以与商业伙伴签约并管理关系，以便他们投资和运营销售和服务中心；
•获得必要的监管批准的能力；
•对其产品和服务的需求；
•新的和现有的营销和促销努力的时机和成本；
•竞争，包括现有的和未来的竞争对手；
•它有能力保留现有的关键管理层，整合最近聘用的人员，并吸引、留住和激励合格的人员；
•国内国际经济的整体实力和稳定性；
•监管、立法和政治变革；以及
•消费者的消费习惯。
具体地说，FF的业绩预测基于预计的采购价格、材料、制造、包装和物流、保修、销售、营销和服务的单位成本，以及考虑到行业成本基准等因素的车辆预计订单数量。这些因素中的任何一个都可能被证明与预期的不同。上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是FF所能控制的，都可能对其业务、前景、财务结果和运营结果产生实质性的不利影响。
FF可能无法满足未来的资本要求，包括初始投资达到初步生产和收入所需的资本，这可能危及其继续业务运营的能力。
FF在一个资本密集型行业运营，这需要大量现金来为其运营提供资金。FF预计其资本支出在可预见的未来将继续大幅增长，因为它将继续发展和壮大其业务。尽管本公司目前预计手头将有足够的现金在2022年第三季度推出FF 91，但FF 91推出后的现金流动资金需求将取决于FF的实际成本与FF估计的差异程度以及FF控制这些成本和筹集额外资金的能力。供应商重新接洽方面的任何挑战、汉福德提升产能或劳动力或销售和服务接洽的延迟、材料价格上涨或持续的全球供应链中断都可能增加对额外资本的需求，以按时推出FF 91系列。除FF 91系列外，还增加了
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可能需要资金来资助未来车辆的运营、研究、开发和设计工作。FF正在探索各种替代方案，以筹集额外资金并为其持续运营提供资金，包括设备租赁和加州汉福德生产设施的建设融资、担保银团债务融资、可转换票据、营运资金贷款和股权发行等。具体的融资机制、条款、时间和金额取决于FF对市场上可用机会的评估以及相关时间的业务情况。
很难预测对FF车辆的需求并适当地为此类费用编制预算；而且FF对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限。作为一家公司，FF没有制造车辆的经验，因此，FF对其车辆的需求做出判断没有历史依据。如果FF无法准确估计对其车辆的需求，无法将零部件采购的时间和数量与实际需求相匹配，或无法成功实施库存管理和其他系统以适应FF供应链中日益复杂的情况，则FF可能会发生意外的生产中断，以及储存、运输和其他成本，这可能对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
基金会可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或通过从金融机构或政府组织获得信贷来筹集额外资金。基金会不能确定在需要时或根本不能以优惠条件获得额外资金，任何此类融资都可能稀释基金会的股东价值。如果FF不能及时或按商业上可接受的条件获得资金，或根本不能获得资金，其财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大不利影响。
金融服务商在历史上一直背负着巨额债务，未来可能会产生大量额外债务，它可能无法按照金融服务商可以接受的条款为借款进行再融资，或者根本无法进行再融资。

自成立以来，FF已累计发生运营亏损，运营活动产生负现金流，截至2021年12月31日累计亏损29.08亿美元。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，FF的营运资本(赤字)(合并流动负债总额超过合并流动资产总额减去限制性现金的程度)分别为2.88亿美元和8.35亿美元。虽然FF在完成业务合并后以股权或现金偿还了大部分现有债务，并用业务合并的收益偿还了某些其他债务，但FF可能会不时产生额外的债务以支持其运营。如果FF产生更多债务，其因负债和杠杆而面临的风险可能会加剧。任何额外债务的产生可能：
•限制金融公司根据某些债务工具履行债务的能力，只要有任何债务工具；
•使基金会寻求破产保护或进入其他破产程序，以防基金会无法在到期时为任何现有债务续期或再融资；
•增加FF在不利的一般经济和行业条件下的脆弱性；
•要求金融服务商将运营现金流的很大一部分用于偿还和偿还债务，从而减少了现金流为其营运资本、资本支出和其他一般公司用途提供资金的可能性；
•增加其对利率和汇率波动的风险敞口；
•限制其借入额外资金的能力，并对FF施加额外的财务和其他限制，包括对宣布股息的限制；以及
•增加额外融资的成本。
商业银行、金融机构和个人贷款人可能会担心为FF的运营提供额外的融资。美国、中国和欧洲政府也可能通过措施或采取其他行动，可能会收紧相关市场的信贷。未来的任何货币紧缩措施以及这些政府的其他货币、财政和产业政策变化和/或政治行动可能会对FF的成本和融资可获得性、流动性、获得资本的机会和运营我们的业务的能力产生重大和不利的影响。
FF的汽车正在开发中，其第一款汽车可能无法在2022年第三季度上市销售，如果有的话。
FF尚未开始生产任何型号，截至本协议之日尚未确认任何收入。FF未来的业务在很大程度上取决于其是否有能力执行其开发、制造、营销、销售和交付电动汽车的计划，包括吸引客户的FF91、FF81、FF71系列和SLMD电动汽车型号。尽管FF计划在2022年第三季度开始其第一款汽车FF91系列的商业销售，但由于供应短缺、设计缺陷、人才缺口和/或不可抗力等原因，它可能会经历重大延误。例如，FF依赖第三方供应商提供和开发在FF 91和其他型号中使用的许多关键组件。在一定程度上，如果FF的供应商在提供或开发必要组件方面遇到任何延误，或者如果他们遇到质量问题
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如果出现问题，FF可能会在其时间表上出现延误。例如，由于PSAC重新评估其私募认股权证的会计处理而导致业务合并的延迟，FF不得不调整和(或)减少对供应商的某些付款。这样的调整和/或减少可能会推迟FF91的发布日期。
在一定程度上，如果FF推迟推出FF 91系列，潜在消费者可能会对FF失去信心，已经订购FF 91的客户可能会取消订单，这可能会削弱FF的增长前景。此外，FF的竞争对手可能会比FF更快地进入市场，这可能会影响FF扩大其市场份额的能力。
FF在运营中的反复亏损令人对FF作为一家持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。不能保证FF将成功执行其运营计划，并能够保持充足的流动性水平，这将导致FF无法继续作为一家持续经营的企业。
自成立以来，FF累计发生了运营亏损，运营活动产生了负现金流，截至2021年12月31日和2020年12月31日的累计赤字分别为29.08亿美元和23.91亿美元。预计在可预见的未来，FF将继续产生重大的运营亏损。在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表中，基于FF自成立以来的经常性运营亏损和持续的经营活动现金流出，FF得出结论，这种情况令人对FF是否有能力在自该等财务报表最初发布日期起一年内继续经营下去产生重大怀疑。同样，在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合财务报表报告中，FF的独立注册会计师事务所在一段强调事项中指出，FF经营的经常性亏损和经营活动的持续现金流出令人对FF作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。FF截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。然而，在2021年7月21日业务合并和管道融资完成后，FF获得了总计9.9亿美元的毛收入，用于支付84,278美元的交易成本和139,557美元的债务清偿。该公司预计将使用业务合并的剩余净收益767,148美元，以及发行2021年期间应付票据的净收益172,031美元，为业务的持续运营提供资金。财务总监管理层预期业务合并的净收益，以及财务总监在截止日期前持有的现金余额, 将足以完成FF91电动汽车的最后开发和生产阶段，预计将于2022年第三季度完成。在推出FF91之后，公司的持续运营将需要公司筹集额外的资金。FF管理层的计划包括继续开发其电动汽车平台，并将电动汽车车型推向市场。预计在可预见的未来，FF将继续产生重大的运营亏损。这些计划取决于公司能否继续通过发行额外的应付票据和股本证券筹集大量资本。
正在进行的运营将需要FF筹集额外的资金。FF正在探索各种替代方案，以筹集额外资金并为其持续运营提供资金，包括设备租赁和加州汉福德生产设施的建设融资、担保银团债务融资、可转换票据、营运资金贷款和股权发行等。具体的融资机制、条款、时间和金额取决于FF对市场上可用机会的评估以及相关时间的业务情况。
FF运营计划的及时实现及其保持充足流动性水平的能力受到各种风险的影响，这些风险与FF继续成功地获得额外资金来源并控制和有效管理其成本的能力有关，以及公司无法控制的因素，包括与全球供应链中断有关的因素，以及材料价格上涨和新冠肺炎疫情的持续影响。FF对营运资金的预测和预测反映了存在固有风险和不确定性的重大判断和估计。
不能保证FF将成功实现其战略计划，不能保证FF未来筹集的资本将足以支持其持续运营，也不能保证及时或按可接受的条件提供任何额外的融资。如果发生的事件或情况导致FF无法满足其战略计划，则FF将被要求减少可自由支配的支出、改变或缩减车辆开发计划、无法开发新的或增强的生产方法，或无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对FF的财务状况、运营结果、现金流以及实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。基于自成立以来的经常性运营亏损和持续的经营活动现金流出，FF得出的结论是，自FF截至2021年12月31日的年度合并财务报表发布之日起，其作为一家持续经营企业继续经营的能力受到极大怀疑。
如果FF无法继续经营下去，它可能不得不根据适用的破产法寻求保护和/或清算或重组其资产，并可能获得低于这些资产在其综合财务报表上的进账价值。如果发生这种情况，投资者很可能会损失部分或全部投资。FF的独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对FF的能力表示严重怀疑的声明
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作为一家持续经营的企业继续存在。如果对FF的这种怀疑持续下去，投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条款向FF提供额外资金，或者根本不愿意，而FF的业务可能会受到损害。
特别委员会关于披露不准确的指控和相关补救措施的调查结果可能会影响基金会的业务或财务结果，不能保证已经和正在实施的补救措施将是成功的、实施的或及时的。
如此前于2021年11月15日披露的，FF董事会成立了一个独立董事特别委员会(以下简称“特别委员会”)，以调查有关公司披露不准确的指控。特别委员会聘请了外部独立法律顾问Kirkland&Ellis LLP和法务会计师事务所Alvarez and Marsal协助审查。特别委员会已根据特别委员会在执行主席的指导下进行的调查结果完成了审查和其他调查工作，并向审计委员会提出报告。关于特别委员会的审查和随后的调查工作，得出了几项结论，包括由基金会或代表基金会所作的某些陈述是不准确的。根据特别委员会的调查结果和随后的调查工作，审计委员会核准了一些补救行动，基金会已经或正在实施这些行动。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--最新发展--特别委员会调查“了解有关特别委员会调查结果和补救行动的更多信息。
基金会在新任命的执行主席的指导下，继续执行基金会董事会核准的补救行动，并致力于解决特别委员会审查和随后的调查工作中发现的问题。不能保证这些补救措施将及时实施或是否成功，以防止今后披露的不准确。FF也无法预测此类补救行动是否或在多大程度上会影响其运营或财务业绩。此外，特别委员会的审查结果以及随后在执行主席的指导下进行的调查工作可能会进一步使基金会受到诉讼和监管调查，并可能导致基金会无法履行其报告义务，任何这类义务都可能削弱投资者对基金会的信心，导致基金会的普通股价格下跌，并限制基金会进入资本市场的能力。
对于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度审计，基金会的独立注册会计师事务所在其关于基金会经审计的财务报表的报告中列入了关于基金会作为持续经营企业的能力的说明，该报告包括在本Form 10-K年度报告中。
FF独立注册会计师事务所2021年和2020年的审计报告包括一个重点事项段落，其中指出，FF运营的经常性亏损和运营活动的持续现金流出令人对FF作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。FF的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。截至FF截至2021年12月31日的经审计综合财务报表发布之日，FF管理层预计将需要获得额外资金才能在未来12个月内继续作为一家持续经营的企业，这导致人们对FF作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。如果FF无法继续经营下去，它可能不得不根据适用的破产法寻求保护和/或清算或重组其资产，并可能获得低于这些资产在其综合财务报表上的进账价值。如果发生这种情况，投资者很可能会损失部分或全部投资。FF的独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对FF作为持续经营的企业继续存在的能力表示严重怀疑的声明。如果对FF的这种怀疑持续下去，投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条款向FF提供额外资金，或者根本不愿意，而FF的业务可能会受到损害。
基金会基金会参与了美国证券交易委员会的调查，并可能进一步受到与特别委员会调查相关事项的调查和法律诉讼，这可能会导致不利的结果、损害、罚款或其他处罚、增加成本和开支以及转移管理层的时间和资源。
2021年12月23日，加利福尼亚州中央区的美国地区法院对该公司及其现任首席执行官、前首席财务官、现任首席产品和用户生态系统官、Legacy FF的首席财务官和前首席财务官以及PSAC的联席首席执行官提起了一项可能的集体诉讼，指控他们违反了1934年《证券交易法》。此外，在2022年3月8日、3月21日、4月11日和4月25日，美国加利福尼亚州中央地区法院和特拉华州地区法院对公司的许多现任和前任官员和董事提起了推定的股东派生诉讼，指控他们违反了1934年证券交易法和各种普通法索赔。请参阅“商业-法律程序和供应商信托“获取有关这些诉讼的进一步信息。
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关于特别委员会的调查，基金会、管理团队的某些成员和基金会的员工收到美国证券交易委员会工作人员的保全通知和传票，声明美国证券交易委员会已就特别委员会从2021年10月开始调查的事项开始正式调查。FF此前曾就特别委员会的调查主动联系美国证券交易委员会，目前正在全力配合美国证券交易委员会的调查。这样的调查结果很难预测。我们已经并可能继续产生与美国证券交易委员会调查相关的法律和其他专业服务方面的巨额费用。在现阶段，我们无法评估美国证券交易委员会的调查是否合理地可能造成任何重大损失或不利影响，也无法估计任何潜在损失的范围。
FF已产生法律和会计费用，并可能继续产生与特别委员会调查、美国证券交易委员会调查和股东诉讼相关的巨额法律和会计费用。由这些调查和诉讼引起的任何法律程序，包括进一步的股东派生诉讼或政府调查或调查，可能会进一步分散管理层的时间和注意力，并可能导致重大费用，包括法律费用。此类法律程序也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，包括由于此类费用或此类法律程序的任何后果，包括损害赔偿、罚款、制裁、处罚、负面宣传和声誉损害。
未来FF向美国证券交易委员会提交报告的时间可能出现延误，可能会导致FF的证券被摘牌，这将对FF的证券的市值产生重大不利影响，并可能对其业务产生重大不利影响。
FF没有及时向美国证券交易委员会提交截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告(“2021年Q3 Form 10-Q”)。由于这一延迟，FF收到了纳斯达克的信函，通知FF其不符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条关于继续上市的要求。2022年4月4日，由于未能及时向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告，FF收到了一封类似的来自纳斯达克的信。
按照要求，2022年2月1日，FF向纳斯达克提交了重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的计划。2022年3月15日，纳斯达克破例允许FF重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。根据例外条款，FF必须在2022年5月6日或之前提交第三季度Form 10-Q和本年度报告Form 10-K。2022年5月4日，FF收到纳斯达克的延期，要求在2022年5月16日之前提交本年报10-K表格，并重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。FF于2022年5月6日提交了第三季度10-Q表。
如果任何定期报告被延迟，我们不能保证我们将能够恢复或继续遵守纳斯达克关于任何此类延迟定期报告的持续上市要求，这将导致我们的A类普通股被摘牌。
延迟提交定期报告和相关财务报表可能会导致FF的证券退市，这将大大降低FF的证券的流动性和市值。此外，这种拖延可能会对FF获得融资和进入资本市场的能力产生不利影响，如果FF未来不能及时提交申请，其获得融资的机会可能会受到损害。无法获得融资可能会对FF的业务增长、通过收购获得资产或优化其投资组合和资本结构的能力产生实质性的不利影响。
在可预见的未来，FF将依赖于单一车型产生的收入。
FF的成功最初将在很大程度上取决于FF91系列未来的销售和成功。FF预计，在不久的将来，FF91系列将成为其在市场上唯一制造的车辆；目前尚不确定FF何时将筹集足够的资金来完成其第二款车型--FF81系列的设计、开发、加工和推出。从历史上看，汽车客户一直期待制造商的车队提供各种车型，并频繁推出新的和改进的车型。目前尚不确定基金会的业务是否会产生足够的资金，或者基金会是否能够通过其他方式获得足够的资金，定期推出新的车辆型号。鉴于在可预见的未来，FF的业务将依赖于单一或有限数量的型号，如果某一特定型号不受市场欢迎，FF的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
FF的汽车市场，包括其SMLD汽车，还处于萌芽状态，尚未建立起来。
FF的B2C(企业对消费者)乘用型电动汽车计划采用领先的设计，在各自的细分客户群中提供卓越的驾驶体验和个性化的用户体验。FF认为，其电动汽车代表了下一代的“智能移动性”。FF的增长高度依赖于消费者对FF关于未来交通和移动性应该体现什么的愿景的接受和采用。尽管有许多汽车制造商推出了大众市场电动汽车的多种选择，但市场对电动汽车的超新
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技术和尖端造型仍然处于萌芽状态，还没有经受过考验。除了面向终端客户的车辆外，FF还计划制造面向B2B(“企业对企业”)最后一英里配送物流公司的SMLD车辆。FF相信其模块化的车辆设计方法在商用车领域提供了自适应和可持续的解决方案，从而满足了商用车车主的需求。然而，在B2B和B2C两个细分市场对FF车辆的未来需求存在不确定性，也不能保证FF为其车辆设想的零售和商用车市场将会建立。这在很大程度上取决于一般的经济、政治和社会条件，所有这些都不是FF所能控制的。
FF依赖于其供应商，其中大部分是单一来源的供应商。如果这些供应商不能按照计划、按FF可接受的价格、质量水平和数量为FF的产品提供必要的部件，或者FF不能有效地管理这些供应商，可能会对其业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
FF91车型包含了来自250多家供应商的2,000多个采购部件，其中许多目前是FF供应的部件的单一来源供应商，而且FF预计，对于FF可能生产的任何其他车辆，这一点也将类似。供应链使FF暴露在交付失败或部件短缺的多个潜在来源中。此外，新冠肺炎疫情已经造成供应链中断，由于复杂和复杂的问题，包括人员短缺，这种情况可能会继续下去。如果FF的供应商在向FF提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，或者遇到质量问题，则FF可能会在计划的时间表内延迟交付。
目前，FF尚未批准在FF 91中使用的关键单一来源组件的二次来源。一般来说，FF不会与这些单一来源的供应商维持长期协议。
从历史上看，当FF未能支付逾期款项时，某些供应商停止供应其零部件，并向FF提出法律索赔。虽然这些法律索赔大部分已通过2019年4月成立的供应商信托基金会(“供应商信托”)达成和解，但与美国和中国的供应商仍有一些剩余的纠纷。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源的供应商，都可能暂时中断FF的生产，直到找到令人满意的替代供应商，这可能是耗时和昂贵的。不能保证FF能够以及时或可接受的条件成功地留住替代供应商或供应，如果有的话。如果FF不能有效地管理其供应商，包括与他们的关系，FF的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。此外，商业和/或政治条件的变化、不可抗力事件、监管框架的变化以及FF无法控制的其他因素也可能影响供应商及时交付部件的能力。上述任何一项都可能对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致FF的运营发生重大变化，并导致FF的证券市值大幅缩水。
如果FF的任何供应商陷入经济困境或破产，FF可能会被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应，这可能会增加FF的成本，影响其流动性或导致生产中断。
FF希望从供应商那里购买各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商中的任何一个遇到重大财务困难、停止运营或以其他方式面临业务中断，则可能需要FF提供大量财务支持以确保供应的连续性，或者FF将不得不采取其他措施以确保组件和材料仍然可用。任何中断都可能影响基金会交付车辆的能力，并可能增加基金会的成本，并对其流动性和财务业绩产生负面影响。
FF在其车辆的销售和营销方面面临着许多挑战。
FF计划通过在营销和业务开发活动上进行大量投资，提高其品牌认知度，改善其品牌声誉，并扩大其客户基础。然而，FF不能保证其营销支出或计划采取的营销策略会达到预期的效果或产生回报。FF在其车辆的销售和营销方面面临一些挑战，包括但不限于：
•汽车行业的需求波动很大；
•FF车辆的最终交付里程、性能和质量可能与预估不同；
•建立一个强大的品牌是昂贵的。基金会可能不会成功地继续以具有成本效益的方式建立、维持和加强基金会品牌，或者根本无法成功；
•许多消费者没有意识到FF产品的好处，这可能取决于FF无法控制的因素，如消费者行为的转变；
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•FF与其他汽车制造商在消费者支出方面展开竞争；
•FF未能跟上快速的技术变化，可能会使其汽车的吸引力低于竞争对手，或者使潜在客户不愿为FF的汽车支付溢价；
•FF可能无法吸引足够数量的零售合作伙伴来支持其预期的销售量；以及
•FF开发和营销其SLMD车辆的努力可能不会成功，因为其目标客户是商业物流公司，与零售消费者相比，这些公司的要求不同。
如果FF不能有效地提升其品牌和营销其产品，其业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利和实质性的影响。
FF需要与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以实现其电动汽车的生产，而且不能保证这样的系统会成功开发。
FF的车辆将使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。这种先进技术的开发本质上是复杂的，FF将需要与供应商和供应商协调，以实现其电动汽车的开发。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，而且FF对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。FF正在依赖第三方供应商开发和管理用于其车辆的新兴技术，包括锂离子电池技术。随着电动汽车技术的不断发展，FF可能还需要依赖供应商来开发尚不具备商业可行性的技术。不能保证基金会的供应商能够满足支持基金会商业计划所需的技术要求、生产时间和数量要求。基金会也不能保证这些新兴技术和系统将在商业上合理的条件下成功开发，或者根本不能。FF可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害其竞争地位及其业务、前景、财务状况和经营业绩。
财务基金会发现其财务报告的内部控制存在重大弱点。如果FF不能弥补这些重大弱点，或者如果它在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，它可能无法准确或及时地报告其财务状况或运营结果，这可能对FF的业务和股价产生不利影响。
基金会指出了基金会在财务报告内部控制方面的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。实质上的弱点如下：

•财务会计没有设计和维持与其财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，财务会计缺乏足够数量的专业人员，他们具有适当的会计知识、培训和经验，无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外，管理层没有为追求其目标而建立正式的汇报关系。此外，由于缺乏足够数量的专业人员，无法始终如一地确立适当的权力和责任，以实现其财务报告目标，这一点除其他外表现在财务和会计职能的职责分工不足。

•财务会计没有针对重大错报的风险设计和维持有效的控制措施。具体地说，由于业务增长，对现有控制措施的改变或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。

•基金会没有为法律、资本市场以及会计和财务部门之间的沟通和共享信息设计和维持有效的控制。具体地说，会计和财务部门没有始终如一地得到完整和充分的支持、文件和信息，包括与某些交易对手的关系性质，以便及时、完整和准确地记录财务报表内的交易。

这些重大弱点导致了以下其他重大弱点：

•对于某些非常规、不寻常或复杂交易的识别和会计处理，包括美国公认会计原则在此类交易中的适当应用，FF没有设计和维护有效的控制措施。
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具体地说，FF没有设计和维护控制措施，以及时识别和核算与可转换票据相关的嵌入衍生品、计算利率低于市场利率的关联方应付票据的利息、解释失败的销售回租交易和解释认股权证工具。

•财务会计没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对期末财务报告过程的控制，涉及财务报表和脚注的列报和披露、账户对账和日记帐分录，包括职责分工、评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性，以及及时确定和核算支出削减。

这些重大缺陷导致了主要与费用切断以及相关账户(包括营业费用、应付账款和应计项目、财产和设备、应付可转换票据、利息支出和相关财务披露)有关的调整，这些调整于截至2019年12月31日止年度入账。这些重大弱点也导致了主要与截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度入账的非控股权益、应付账款、卖方信托应付款项和现金流量表调整有关的调整，以及与反稀释股份相关的披露错误，这些错误不包括在计算稀释后每股净亏损、递延税项资产和相关估值津贴、某些应付票据的应计利息以及截至2019年12月31日的卖方信托的公允价值。此外，与权证工具会计有关的重大缺陷导致该实体先前发布的与权证负债和股权相关的财务报表被重述，这些财务报表是作为2021年7月21日合并协议的一部分收购的。

•对于与编制财务报表相关的信息系统的信息技术(“IT”)一般控制，FF没有设计和维护有效的控制，特别是在以下方面：(I)程序变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及(Iii)计算机操作控制，以确保监控关键批处理作业和数据备份。这些信息技术缺陷并未导致合并财务报表的重大错报，然而，当这些缺陷综合起来时，可能会导致错报，这可能会影响所有财务报表账目和披露，而这些错报和披露是不会被预防或发现的。

关于特别委员会的调查，并根据特别委员会的调查结果完成了额外的调查和补救工作，这些工作是在新任命的向审计委员会报告的执行主席的指导下进行的，还发现财务司对财务报告的内部控制存在更多重大缺陷。具体地说，除了上述与管理层没有建立正式的报告关系以实现其目标以及对法律、资本市场以及会计和财务部门之间的信息交流和共享保持有效控制有关的重大弱点外，还查明了以下重大弱点：

•基金会没有维持有效的控制环境，也没有表现出维护诚信和道德价值观的承诺。具体地说，高级管理层的某些成员未能加强对财务财务的某些治理、会计和财务政策和程序采取合规态度和内部控制意识的必要性。这导致对某些关系、安排和交易的披露不准确和不完整。

这种实质性的疲软导致了以下额外的实质性疲软：
•财务基金会没有设计和维持与确定和披露某些安排以及与相关方的交易有关的有效控制。
与特别委员会调查有关的重大缺陷导致我们修订了截至2020年12月31日的财务报表，涉及应付票据、应付关联方票据、应计利息、关联方应计利息、利息支出和关联方利息支出。
此外，上述每个重大弱点都可能导致我们的几乎所有账目或披露的错误陈述，这将导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。
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基金会已开始执行一项计划，以补救上述重大弱点。虽然FF相信这些努力将弥补实质性的弱点，但FF可能无法及时完成其评估、测试或任何必要的补救措施，或者根本无法完成。FF不能向您保证，它迄今已经采取和未来可能采取的措施将足以补救导致其财务报告内部控制重大弱点的控制缺陷，或它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。财务基金会对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果FF无法弥补其重大弱点，FF准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对FF的声誉和业务以及A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，使FF的证券退市，损害FF的声誉和财务状况，或转移FF业务运营的财务和管理资源。
FF尚未获得其车辆所需的某些技术、软件和内容的许可证和其他权利，而且在将这些技术集成到其车辆中时，FF可能面临技术困难和随之而来的延误。许可第三方技术存在难以控制的风险。因此，FF可能需要修改计划车辆设计的各个方面，并更改功能。
FF尚未获得FF目前计划在其车辆上使用的某些技术、软件和内容的权利。例如，FF仍然需要获得启用自动驾驶的软件的权利，并且此类软件将需要为其使用进行定制。此外，虽然FF计划通过提供丰富且互联的一系列移动娱乐产品来将其车辆与竞争对手的车辆区分开来，但FF尚未与连接和内容提供商达成必要的协议。此类软件、连通性和内容的许可方和服务提供商可能会坚持定价以及FF认为不合理或不可接受的其他法律和商业条款。如果基金会不能以可接受的条款和及时获得基金会所需的所有权利和服务，基金会可能需要改变其计划并省略计划的功能。
此外，即使FF确实从第三方获得了FF所需的技术、软件和内容，FF也可能会在将它们集成到其车辆中并相互之间进行集成时遇到技术困难。一般来说，FF需要授权的软件必须是为FF开发和定制的。单一软件系统开发的延迟，或该系统与其他复杂系统成功集成的延迟，可能会推迟车辆模型的推出。FF车辆上市日期的任何延迟都可能对FF的财务业绩产生不利影响。许可第三方技术还存在这样的风险，即许可的技术存在缺陷或其他缺陷，或者此类技术侵犯了另一个人的知识产权，而FF没有能力直接影响或减轻此类情况的影响。
FF决定在其租用的加利福尼亚州汉福德工厂生产自己的汽车，这并不能保证FF不会在车辆生产方面造成重大延误。
FF计划继续扩建其在加利福尼亚州汉福德的租赁制造设施，以在2022年第三季度开始生产FF 91系列。此外，这项施工可能会遇到意外的延误或其他困难，这可能会进一步增加成本和/或对FF制造和交付车辆的预定时间表产生不利影响。此外，汉福德工厂的内部制造和组装零部件并不能保证其车辆的生产将按计划进行。所有新的制造工艺中固有的各种风险和不确定性可能会导致FF车辆生产的延迟，例如，包括以下方面：
•使生产设备和流程上线，有能力大规模生产高质量设备的步伐；
•遵守复杂和不断变化的环境、工作场所安全和类似法规；
•以可接受的条件及时从供应商那里获得必要的设备、工具和部件的渠道；
•吸引、招聘、聘用和培训熟练员工的能力；
•质量控制；
•卫生紧急情况，如新冠肺炎疫情爆发、艰难的经济状况和国际政治紧张局势、乌克兰冲突；以及
•其他延误和成本超支。
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FF的一些车辆的生产和制造将外包给韩国的第三方合同制造商，并可能通过在中国的一家合资企业进行。除了韩国的代工外，FF还在探索其他潜在的代工选择。如果合同制造商或合资企业因任何原因未能及时生产和交付车辆，FF的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性损害。
FF正在将其部分车辆的制造外包给韩国的一家第三方代工制造商，并可能在中国成立一家汽车制造合资企业，FF可能会严重依赖这一合资企业。除了韩国的代工外，FF还在探索其他潜在的代工选择。与第三方的合作，包括FF的合同制造协议，韩国的第三方合同制造商和FF的潜在合资企业，制造车辆的风险可能不在FF的控制范围内。FF尚未就此类第三方合同制造商(与韩国的第三方合同制造商除外)或合资企业达成任何具有法律约束力的最终协议。双方可以修改或终止与合资企业的初步谅解备忘录。双方也可能无法就关于这种合资企业的具有法律约束力的最终文件达成协议，可以放弃相关的初步谅解备忘录和合作协议，并寻求其他商业安排(例如合同制造或销售)，或者可以在最终协议签署之前的任何时间终止初步谅解备忘录和合作协议。尽管已经与韩国的第三方合同制造商签署了最终协议，但制造设施是否会按计划扩建，或者各方是否会按照商定的方式进行合作，仍然存在不确定性。例如，FF于2019年3月与The 9 Limited签订了一项合资协议，目的是让合资企业服务于中国市场，具备制造、营销、分销和销售基于FF 91概念为合资企业设计的新车型的能力。然而，, 自那时以来，合资企业一直处于休眠状态，因为第9有限公司从未提供所需的资金，因此，FF没有将其知识产权授权给合资企业。
此外，如果这样的第三方合同制造合作伙伴或合资企业不能满足商定的时间表或遇到产能限制，FF可能会出现延误。存在与业务伙伴发生潜在纠纷的风险，而FF可能会受到与其业务伙伴有关的负面宣传的影响，无论这种宣传是否与他们与FF的合作有关。如果第三合同制造伙伴或合资企业的产品质量受到质疑，FF成功打造高端品牌的能力也可能受到负面影响。此外，不能保证FF将成功地确保其制造合作伙伴或合资企业保持适当的质量标准，如果未能做到这一点，就会对客户对FF自制电动汽车的看法产生不利影响。
如果FF与将订单外包给其的第三方制造商或合资企业发生延误、纠纷或其他困难，则不能保证它能够与其他第三方接触，或建立或扩大自己的生产能力，以及时或可接受的条件满足客户的需求，或者根本不能保证。完成任何过渡并确保在新制造商的工厂生产的车辆符合FF的质量标准和法规要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对FF的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
美国和国际贸易政策的变化，包括进出口管制和法律，特别是与中国有关的法律，可能会对FF的业务和经营业绩产生不利影响。
FF采用美国和中国两个本土市场战略，与来自北美、欧洲和亚洲的领先国际供应商合作。虽然FF认为这是最好的战略商业模式，但它也更容易受到与国际贸易冲突相关的风险的影响，包括美国和中国之间的冲突，特别是在进出口管制和法律方面。前总统唐纳德·J·特朗普主张对国际贸易进行更严格的总体限制，大幅提高了进口到美国的某些商品的关税--尤其是从中国进口的商品。前总统特朗普也采取措施限制某些商品的贸易。作为回应，中国和其他国家征收了类似的报复性关税和其他措施，在拜登政府执政期间，此类国际贸易冲突仍在继续。
2021年12月23日，《维吾尔族防止强迫劳动法》签署成为法律，该法有效地禁止进口任何全部或部分在新疆制造的商品。法律禁止“强迫劳动制造的商品”的进口，除非美国海关和边境保护局根据“明确和令人信服的证据”确定问题商品不是“全部或部分强迫劳动”生产的，并向美国国会提交一份报告，说明其调查结果。虽然我们目前预计这项法律不会直接影响我们的供应，因为我们不相信我们的供应商向我们销售的产品从新疆采购材料，但其他可再生能源公司试图根据这项法律转移供应商、暂停发放订单或其他政策发展可能会导致短缺、延误和/或价格上涨，这可能会扰乱我们自己的供应链，或导致我们的供应商与我们重新谈判现有的安排，或者
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不履行此类义务。更广泛的政策不确定性也可能减少中国的太阳能电池板产量，影响太阳能电池板的供应和/或价格，无论供应商是谁。虽然我们在不同的国家开发了多种供应来源，但我们仍然可能受到成本增加、与行业相关的负面宣传或对我们业务的其他不利影响的不利影响。
不断加剧的政治紧张局势可能会减少国际主要经济体之间的贸易量、投资、技术交流和其他经济活动，对全球经济状况和全球金融市场稳定造成实质性不利影响。此外，提高关税可能会影响原材料价格、零部件成本和运输。上述任何一项都可能对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。拜登政府还可能制定政策变化，这可能会对FF的业务产生影响。
汽车行业以及电动和其他替代燃料汽车领域持续或加剧的价格竞争可能会损害FF的业务。
竞争加剧可能会导致车辆单位销量下降、库存增加、降价、收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能会损害FF的业务、前景、财务状况和经营业绩。例如，多年来，汽车行业见证了日益激烈的价格竞争。随着更多的竞争对手进入该领域，许多制造商面临价格下行的压力，并一直在调整自己的定价策略。FF可能没有与一些竞争对手一样的财力来调整定价策略，这可能会导致客户流失和未来的市场份额。另一方面，如果FF跟随价格下调趋势，其创收和实现盈利的能力可能会受到不利影响。上述任何一项都可能损害FF的业务、前景、经营结果和财务状况。
FF面临来自多个来源的竞争，包括新的和老牌的国内和国际竞争对手，并预计未来将面临来自其他公司的竞争，包括来自拥有新技术的公司的竞争。这种激烈的竞争可能会削弱FF的收入，增加其获取新客户的成本，并阻碍其获取新客户的能力。
作为FF的目标市场，美国、中国和欧盟的汽车市场正在并将继续保持高度竞争。越来越多的老牌和新的汽车制造商以及其他公司已经或据报道计划进入替代燃料汽车市场，包括混合动力汽车、插电式混合动力汽车和全电动汽车，以及自动驾驶技术和应用市场。在某些情况下，这些竞争对手已经宣布有意在未来某个时候专门生产电动汽车。FF直接与其他瞄准高端市场的纯电动汽车公司竞争，也在较小程度上与传统OEM提供的中高端市场中的新能源汽车(“NEV”)和内燃机(“ICE”)汽车竞争。 鉴于与替代燃料汽车相关的需求增加和监管推动以及技术变化，FF预计未来行业竞争将加剧，更多新参与者，包括拥有新技术的公司。
与FF相比，FF的许多现有和潜在的竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、营销、分销和其他资源，并且能够比FF投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。为了获得客户和更好地竞争，FF可能不得不在营销和业务开发活动以及折扣方面产生巨额费用。任何不能成功地与新的或现有的竞争对手竞争的行为都可能会阻止FF吸引新客户，并导致市场份额的丧失。当FF开始交付FF91时，很大一部分市场份额可能已经被FF的竞争对手夺走了。不能保证FF将能够在全球和本地市场上成功竞争，这些市场的失败可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
FF的推向市场和销售战略，包括自己和合作伙伴的商店和展厅以及FF的在线网络平台，将需要大量投资和资源承诺，并受到许多风险和不确定因素的影响。
FF打算建立线上和线下的营销、销售和售后渠道，包括自己的商店、合作商店和展厅以及一个在线网络平台。FF计划通过直营店在某些关键市场分销汽车，同时在其他市场建立直销和合作伙伴所有的商店和展厅的分销模式。用户将能够通过在线平台独家下单和购买FF的车辆，同时将交易分配到特定的商店或展厅。建立FF的直营店，而不是通过合作伙伴独家分销车辆 与传统的经销系统相比，门店将需要大量的资本支出，并可能导致FF在关键市场的分销和销售系统的扩张减少或放缓。
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FF预计合作商店和展厅(这样的合作伙伴是“FF合作伙伴”，这样的商店或展厅是“FF合作伙伴商店和陈列室”)将从在线进行的销售和服务中获得补偿，并从零售合作伙伴将获得的资本增值中获得补偿，作为对展厅商店进行初始投资的激励。然而，基金会不能保证其合作伙伴的商业模式将与传统的原始设备制造商一样有吸引力，从而使基金会能够将其网络扩大到足够的规模。此外，FF不能保证它将能够为FF的在线网络平台产生足够的流量，或者吸引足够的用户下单。此外，FF将与拥有完善分销渠道的汽车制造商竞争，这给FF商业计划的成功实施带来了重大风险。
如果FF无法推出和建立覆盖线上线下渠道的广泛网络，完全满足客户的期望，可能会对消费者体验造成不利影响，进而可能对FF的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。实施基金会的商业模式面临许多重大挑战，包括获得政府当局的许可和批准，而基金会可能无法成功应对这些挑战。此外，经销商行业协会可能会通过在法庭上挑战FF运营的合法性，并采用行政和立法程序试图禁止或限制FF的运营能力，对FF的分销战略提出挑战。所有这些都将对FF的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
困难的经济状况、金融或经济危机，或被认为是此类危机的威胁，包括消费者信心大幅下降，可能会影响消费者对高端商品的购买，如FF的电动汽车。
高端消费产品的销售，如FF91和其他电动汽车，在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出，因此可能会根据总体经济状况的不利变化而下降。全球经济和金融市场不时出现重大干扰，不断面临新的挑战，包括最近英国脱欧影响的不确定性，持续的贸易争端和关税，以及新冠肺炎疫情的影响和世界各国政府采取的相关经济政策的影响。目前尚不清楚这些挑战是否会得到成功解决，以及它们可能会产生什么影响。世界上一些主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。
具体地说，由于新冠肺炎大流行，困难的宏观经济状况，如人均收入和可支配收入下降，失业增加和延长，消费者信心下降，和/或企业支出减少，可能会对未来投资者的兴趣或客户对FF汽车的需求产生重大不利影响。为了应对感知到的经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买这类电动汽车。潜在客户可能会寻求通过放弃豪华新能源汽车来减少支出。对FF车辆的需求下降，特别是在美国和中国，可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。
FF面临着与自然灾害、气候变化、卫生流行病和流行病、恐怖袭击、内乱和其他其无法控制的情况相关的风险，包括当前的新冠肺炎疫情，这可能会严重扰乱FF的运营。
发生不可预见或灾难性的事件，包括出现流行病、大流行或其他广泛的卫生紧急情况、内乱、战争(如乌克兰冲突)、恐怖袭击、气候变化或自然灾害，都可能造成经济和金融中断。这类事件可能会导致运营困难，削弱FF管理业务的能力，并使FF的业务活动面临重大损失。FF的管理和运营团队设在美国和中国。FF在加利福尼亚州的汉福德有一家制造工厂，并已与韩国的一家合同制造商签署了一项协议。除了韩国的代工外，FF还在探索其他潜在的代工选择。此外，FF可能会通过合资企业在中国和/或其他地区为未来的某些车型建立生产。这些地区中任何一个地区发生的意外或灾难性事件都可能对FF的运营产生不利影响。
最近，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引发了一场大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化、对疫情的担忧、市场低迷以及对商业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播还扰乱了整车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。
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疫情导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。例如，总部设在加利福尼亚州的FF员工定期接受州和地方政府的全职命令。这些措施可能会对FF的员工和运营以及FF的供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对FF制造设施的建设计划和FF 91的生产计划产生负面影响。此外，FF的业务和制造设施的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能对FF的建设和制造计划、销售和营销活动以及业务运营产生不利影响。
新冠肺炎的传播已经导致FF修改了其商业做法，包括限制员工差旅，要求所有非必要人员在家工作，取消或减少亲自参加会议、活动和会议。政府当局或本公司可能需要采取进一步行动，以确保FF的员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的健康和安全。不能保证这些行动将足以减轻病毒构成的风险或令政府当局满意。如果FF的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行为或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，则FF的业务前景、财务状况和运营结果将受到负面影响。

2020年4月17日，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《CARE法案》)的Paycheck保护计划，与美国小企业管理局(SBA)贷款机构东西岸签订了Paycheck保护计划本票(PPP Note)。该公司从购买力平价票据中获得的总收益为920万美元。根据《CARE法案》的要求，该公司将所得用于支付工资费用和租金。截至2021年12月31日，SBA通知公司，本金8,975美元以及应计利息155美元已被免除。余额195美元(包括应计利息)已于2022年4月支付。
新冠肺炎大流行对FF的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括但不限于大流行的持续时间和传播、其严重性、控制病毒或治疗其影响的行动、疫苗的有效性和副作用，以及正常经济和经营活动恢复的速度和程度。新冠肺炎疫情可能会限制FF供应商和业务合作伙伴的表现能力，包括第三方供应商提供用于FF 91的部件、材料和服务的能力。FF也可能经历原材料成本的上涨。即使在新冠肺炎疫情消退后，由于全球经济的影响和对全球经济的任何持久影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，FF可能会继续对其业务造成不利影响。
如果FF无法吸引和/或留住关键员工并聘用合格人员，其竞争能力可能会受到损害。
FF的成功在很大程度上取决于其高管和关键员工的持续努力。如果FF的一名或多名高管或关键员工不能或不愿意继续在FF服务，FF可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。此外，某些FF员工在业务合并结束时收到了奖金，以确认他们先前支付的薪酬有所减少，这可能会增加他们在短期内终止与FF的雇佣关系的风险。
如果FF的任何高管或关键员工终止其服务，FF的业务可能会受到负面影响。此外，基金会可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。FF的某些现任和前任高管通过了一项全球合作计划，以留住某些关键管理层成员并为其提供激励。然而，不能保证FF将能够吸引其他合格的候选人来填补某些职位。如果做不到这一点，可能会导致FF有效执行业务战略的困难，其业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果FF的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，FF可能会失去技术诀窍，在市场上处于不利地位。
工会活动或劳资纠纷可能会扰乱FF的业务和运营，影响其盈利能力。
尽管我们的员工目前没有一个是由有组织的工会代表的，但汽车行业公司的员工属于工会的情况并不少见，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。尽管FF努力为员工提供尽可能好的工作环境，但他们仍然可以决定加入或寻求有组织的工会代表，或者FF可能被要求成为工会签字人。如果发生停工等工会活动，或者如果FF卷入劳资纠纷或工会提起的其他诉讼，FF的业务和运营以及其盈利能力可能会受到不利影响。在这类纠纷中，任何不利的结果都可能造成人们对FF对待员工的负面看法。
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如果FF的员工进行罢工或其他停工，或者如果第三方罢工或停工导致供应链中断，FF的业务、前景、运营、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。
FF的员工或FF的外包合作伙伴或供应商的员工的罢工或停工可能会对其业务、前景、运营、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。FF供应商的停工可能会导致供应链中断，这可能会对FF的运营产生实质性的不利影响，因为其供应链有限，而且大多数情况下是单一来源的供应链。如果发生停工，可能会延误FF产品的生产和销售，扰乱其业务和运营，或对FF的现金流产生不利影响，所有这些都可能对FF的业务、前景、经营业绩、财务状况和流动性产生实质性和不利的影响。
发现车辆中的缺陷可能会导致新车型发布的延迟、召回活动或保修成本的增加，这可能会对FF的品牌产生不利影响，并导致FF车辆的剩余价值下降。
FF的车辆可能存在设计和制造缺陷。FF车辆的设计和制造非常复杂，可能包含潜在的缺陷和错误，这些缺陷和错误可能导致其车辆无法按预期运行，甚至导致财产损失、人身伤害或死亡。此外，FF的车辆使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。高级技术本质上是复杂的，随着时间的推移，缺陷和错误可能会暴露出来。虽然FF已经对其车辆和相关的软件和硬件系统进行了广泛的内部测试，并将继续进行测试和评估，但FF有一个有限的参考框架来评估其车辆和系统的长期性能。不能保证FF会及时发现或修复缺陷。
在FF的车辆中发现缺陷可能会导致新车型发布、召回活动、产品责任索赔或增加保修成本和其他费用的延迟，并可能减少受租赁安排约束的车辆的剩余价值。如果FF的任何车辆，包括从供应商和承包商采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，FF可能会不时主动或非自愿地发起车辆召回。这种召回，无论是自愿的还是非自愿的，或者是由基金会或供应商和承包商设计或制造的系统或部件引起的，都可能要求基金会产生与物流和/或维修有关的巨额费用。所有上述情况都可能对FF的品牌形象、业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。
FF可能会受到产品责任索赔的影响，如果FF不能成功地为此类索赔进行辩护或投保，可能会损害其财务状况和流动性。
FF可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害其业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果FF的车辆没有达到预期的性能或经历导致财产损失、人身伤害和/或死亡的故障，FF将面临固有的索赔风险。这样的索赔可能会转移FF的财务和其他资源，并对其运营造成干扰。此外，成功的对FF的产品责任索赔可能会导致大量的金钱赔偿，同时产生重大的负面宣传。FF的保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。
如果FF因侵犯或挪用第三方的知识产权而被起诉，诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止FF开发或商业化其未来的产品。
FF面临第三方指控其知识产权受到侵犯的诉讼风险，这可能既耗时又代价高昂，无论索赔是否合理。个人、组织和公司，包括FF的竞争对手，可能持有或获得专利、商标和/或其他专有权利，以阻止、限制或干扰其制造、使用、开发、销售和/或营销FF的车辆或部件的能力，并可能提出指控，指控FF侵犯此类权利。如果FF被确定或认为FF很有可能侵犯了第三方的知识产权，则FF不仅可能被要求支付大量损害赔偿或和解费用，而且可能还被要求停止销售其车辆、在其车辆中加入某些组件、或提供包含或使用受质疑知识产权的车辆或其他商品或服务、向被侵犯知识产权的持有者寻求许可(该许可可能在合理条款下或根本不可用)、重新设计车辆或其他商品或服务、为FF的产品和服务建立和维护替代品牌。和/或改变FF的业务战略，所有这些都可能阻止FF开发或商业化其车辆，并对其业务、前景、财务状况和运营结果造成不利和实质性的阻碍。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。
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FF或其员工错误地使用或披露了FF员工的前雇主的所谓商业秘密或其他知识产权，因此可能受到损害赔偿。
FF的许多员工以前受雇于其他汽车公司或汽车公司的供应商。FF可能会受到这样的指控，即它或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果FF未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，它还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作成果的流失可能会阻碍或阻止FF将其产品商业化的能力，这可能会严重损害FF的业务、前景、运营结果和财务状况。即使FF成功地就这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额费用、负面宣传和对管理资源的需求，这将对其业务、前景、品牌、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
FF已经选择将其一些技术作为商业秘密而不是专利来保护，然而，这种方法有一定的风险和劣势。
FF选择将其许多技术开发作为商业秘密来保护，而不是就这些技术申请专利。如果另一人已提交或将来提交同一主题发明的专利申请，则可能被禁止随后就该发明申请其自己的专利。此外，如果对方的专利申请获得批准，则FF继续使用其技术开发可能构成对对方专利的侵犯。在这种情况下，FF可能被迫停止使用受影响的技术，或者支付特许权使用费才能继续使用它。考虑到该行业的大量专利申请，这些风险对FF来说是很高的。
依赖商业秘密保护的另一个风险是，不能保证FF为保密其商业秘密所做的努力一定会成功。商业秘密可能在未经FF授权或知情的情况下被窃取或使用，包括通过信息安全漏洞。很难发现商业秘密被挪用，在法庭上证明披露或未经授权使用并获得适当补救是非常困难和昂贵的。
FF依赖于其专有知识产权。
FF认为其版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权资产对于其开发和保护新技术、发展业务和提高FF的品牌认知度的能力来说是无价的。FF已投入大量资源开发其知识产权资产。如果不能成功维护或保护这些资产，可能会损害FF的业务。FF为保护其知识产权而采取的措施可能不够充分，或防止他人窃取和使用其商业机密，或阻止竞争对手抄袭其新开发的技术。如果FF无法保护其所有权，或者如果第三方独立开发或获得类似技术，FF的业务、收入、声誉和竞争地位可能会受到损害。例如，FF为保护其知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能由于各种原因而无效，包括以下原因：
•基金会提交的任何专利申请不得导致专利的颁发；
•基金会颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护其专有权利；
•FF已颁发的专利可能会受到其竞争对手或其他人的挑战和/或无效；
•与强制执行专利、保密和发明协议和/或其他知识产权有关的成本可能使激进的强制执行变得不切实际；
•目前和未来的竞争对手可能会绕过FF的专利；
•FF的许可内专利可能会失效，或者这些专利的所有者可能会违反其许可安排；以及
•即使FF在维护其权利的诉讼中获得了有利的结果，FF也可能无法获得足够的补救措施，特别是在未经授权的人复制或反向设计FF的产品或技术的情况下。
如果其知识产权受到侵犯或挪用，FF可能需要诉诸诉讼来强制执行其知识产权，这可能代价高昂且耗时。此外，不同司法管辖区对基金会知识产权的保护在效力上可能有所不同。除了美国和中国，FF在世界上其他地方几乎没有专利覆盖。中国知识产权相关法律的实施和执行历来被认为是有缺陷和无效的。此外，由于FF对专利的所有权主要限于在中国和美国颁发的专利，FF可能会发现，无法阻止竞争对手在其他地方制造和销售的汽车上复制其专利进步。
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尽管FF努力保护其专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用其知识产权，或寻求法院宣布此类第三方的知识产权没有侵犯FF的知识产权，或者他们可能能够独立开发与FF的技术相同或相似的技术。
FF可能无法在某些技术开发上获得专利保护，并可能面临资金更雄厚、拥有强大专利组合的竞争对手。
FF可能无法为其某些技术开发获得专利保护，因为它的一些现有申请被放弃，而且在美国和世界各地寻求保护此类技术的适用申请截止日期可能已经过去。此外，FF还选择将其一些技术作为商业秘密而不是专利来保护。然而，这种做法存在离职员工和其他人错误披露和使用FF的商业秘密的风险。近年来，由于资金限制，FF推迟了对其某些技术开发的专利保护申请。由于专利是以先申请的方式授予的，因此专利申请的延迟可能会导致其他公司申请并获得相同的发明，无论是独立获得的还是以其他方式获得的。此外，在有效申请中披露的不受较早提交日期约束的发明，可能会导致FF的发明或专利同时被现有技术“阻止”。申请延迟的后果可能会使FF相对于竞争对手处于劣势，这些竞争对手在提交专利申请方面一直更加积极，并可能使FF无法保护其将FF的车辆与竞争对手的车辆区分开来的技术。FF还面临着资金更雄厚的竞争对手，拥有强大的专利组合，并且不能保证一个或多个竞争对手没有和/或不会在FF的车辆上实现的必要功能上获得专利保护。
FF受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束，而FF实际或被认为未能遵守该等义务可能会损害其声誉，使其面临巨额罚款和责任，或以其他方式对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
FF计划允许其某些业务合作伙伴收集、处理、存储以及在某些情况下跨境转移关于FF车辆司机和乘客的个人身份信息。这些信息可以包括面孔、姓名、地理位置信息、支付数据和偏好等。虽然FF已采取包括技术在内的安全政策和措施来保护其客户信息和其他专有数据，但如果第三方以不正当方式获取和使用FF客户的个人信息，或者FF在客户个人信息方面遭遇数据丢失，则可能需要花费大量资源来遵守数据泄露要求。
FF计划在全球范围内运营，因此，在遵守美国、加利福尼亚州、中国、欧洲和世界其他地区的数据隐私和信息安全法律法规方面，FF将面临沉重的负担。尽管基金会努力遵守所有此类法律和法规，以及基金会自己的政策和与第三方签订的合同规定的义务，但基金会有时可能未能遵守或被指控未能遵守。在一个或多个司法管辖区，任何未能或被认为未能遵守此类法律、法规、政策和义务的行为都可能使FF面临诉讼、裁决、罚款或判决、民事和/或刑事处罚或负面宣传，并可能对FF的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
管理个人信息收集、处理、存储、使用和共享的全球监管框架正在迅速演变，并可能继续受到不确定性和不同解释的影响。在美国，某些州的法律在敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更多的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。举例来说，加州制定了《2018年加州消费者私隐法案》(下称《加州消费者私隐法案》)，该法案于2020年1月生效，并于2020年7月由加州总检察长强制执行，其中包括要求受该法案覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的访问和删除个人信息的权利，以及选择不出售某些个人信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，加州一项新的投票倡议--加州隐私权法案(CPRA)于2020年11月获得通过。从2023年1月1日起，CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并将对CCPA进行重大修改, 包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。CCPA和CPRA的影响可能是重大的，可能需要FF修改其数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。在国际上，许多司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，FF或其客户可能需要与之合作
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遵守，包括但不限于欧盟或欧盟。欧盟的数据保护格局目前并不稳定，这可能会导致内部合规的巨额运营成本，并给FF的业务带来风险。在中国，个人信息保护法于2021年8月20日通过，并于2021年11月1日起生效，对在中国收集和处理个人数据和敏感信息的实体施加了限制。
如果FF未能遵守联邦、州或国际隐私、数据保护或安全法律或法规，无论是实际的还是感知的，都可能导致针对FF的监管或诉讼相关诉讼、法律责任、罚款、损害和其他成本，并可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
基金会面临与其各种系统和软件有关的网络安全风险，或与基金会所依赖的任何第三方有关的网络安全风险，任何故障、网络事件或安全漏洞都可能阻止基金会有效地运营其业务、损害其声誉或使基金会承担重大责任。
FF和存储其数据的商业合作伙伴经常受到网络安全威胁和攻击。近年来，信息安全风险有所增加，部分原因是新技术的激增，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、国家支持的行为者和其他外部各方日益复杂和活动日益复杂。FF的车辆包含复杂的IT系统和软件，以支持交互和其他功能。基金会维护政策、程序和技术保障，并实施旨在防止未经授权访问其IT网络和车辆系统的政策、程序、技术、物理和行政控制。然而，未经授权的人可能试图获得未经授权的访问，以修改、更改、插入恶意代码并使用此类网络和系统。如果基金会或基金会的业务合作伙伴的数据系统保护努力不成功，而此类系统或车辆的数据系统被破坏，则基金会可能会遭受重大损害。俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会增加网络攻击的风险。
FF不能完全消除不当或未经授权访问或披露数据或个人信息的风险、影响FF数据系统和运营的完整性或可用性的其他安全事件，或FF为减轻此类事件的后果而可能产生的相关成本。此外，FF不能保证其保险覆盖范围足以覆盖所有损失。此外，FF对代表FF收集、存储和处理信息(包括个人身份信息)的第三方业务合作伙伴的控制和监控能力也有限。他们及其系统可能成为网络攻击的对象，就像FF一样，他们可能会也可能不会实施他们应该实施的政策和保障措施，以遵守适用的法律、法规和他们对FF的合同义务。第三方业务合作伙伴的软件或系统中的漏洞、FF的第三方业务合作伙伴的保障措施、政策或程序的失败，或第三方业务提供商的软件或系统的违规可能会导致FF的系统或车辆或由FF的业务合作伙伴存储的数据的保密性、完整性或可用性受到损害。
在FF的车辆商业化的程度上，不能保证与FF的系统和软件相关的这些漏洞在未来被发现之前不会被利用，也不能保证FF的补救努力会成功。FF的网络安全和系统的重大漏洞可能会对其业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响，包括可能的罚款、处罚和损害，减少客户对FF车辆的需求，以及对其声誉和品牌的损害。对FF的IT网络和系统的任何网络攻击、未经授权的访问、中断、损坏或控制，或存储在其系统中的数据或信息的任何丢失或泄漏，都可能导致FF的运营和法律索赔或诉讼程序中断。此外，无论真实性如何，有关对我们的网络、系统或数据的网络攻击的报告，以及其他可能导致人们认为FF的网络、系统或数据容易受到“黑客攻击”的因素，都可能进一步对FF的品牌产生负面影响，并损害其业务、前景、财务状况和运营业绩。
FF可能无法获得监管部门对其车辆的批准。
机动车受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。由FF生产的车辆将被要求符合FF目标市场适用的安全、产品和其他标准和法规。例如，FF在美国的车辆将受到国家骇维金属加工交通安全管理局建立的众多监管要求的约束，包括所有适用的联邦机动车安全标准。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。此外，FF在中国销售的车辆在出厂和销售之前必须通过各种测试和认证过程，并贴上中国强制性认证(CCC)，这种认证也需要定期更新。FF可能无法获得或更新其车辆所需的认证或监管批准，这可能会阻止FF交付、销售和/或进出口其车辆，从而对其业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
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FF及其制造合作伙伴可能受到更高的环境和安全或其他法规和披露规则的约束，从而导致更高的成本、现金支出和/或销售限制。
作为一家制造公司，包括FF目前在加利福尼亚州汉福德的工厂、其未来与韩国第三方制造商的工厂以及其他潜在的合同制造选项，以及其在中国的拟议合资企业，FF及其制造合作伙伴正在或将受到美国、韩国和其他可能扩大业务的地点许多管辖级别的复杂环境、制造、健康和安全法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类接触危险材料以及与其设施的建设、扩建和维护相关的法律。关于环境的不断演变的披露规则
这些事项还可能带来额外的合规和报告成本，例如，美国证券交易委员会提出的新的气候变化报告规则，预计将在未来三年内生效。

合规的成本，包括在FF或其制造合作伙伴的物业上发现任何污染，以及根据新的或修订的法律要求对其运营进行任何更改，可能会产生重大影响。FF和/或其制造合作伙伴可能会被要求承担额外成本，以遵守此类法规的任何更改，而任何不遵守规定的行为都可能导致巨额费用、延误或罚款。FF及其制造合作伙伴将遵守适用于不同司法管辖区的汽车供应、制造、进口、销售和服务的法律、法规和标准，以及不同司法管辖区的车辆安全、燃油经济性和排放等方面的法律、法规和标准，这些司法管辖区之间往往可能存在重大差异。因此，FF和/或其制造合作伙伴可能需要对适用的车辆和系统进行额外投资，以确保合规。
此外，可能适用于自动驾驶汽车的国际、联邦和州法规多种多样，其中包括许多现有的车辆标准，这些标准最初并不打算适用于可能没有司机的车辆。例如，目前美国还没有关于自动驾驶汽车安全的联邦法规；然而，NHTSA已经制定了推荐的指南。某些州对自动驾驶汽车有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。这样的法规继续快速变化，这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑在一起的可能性。这可能导致更高的成本和现金支出，或可能推迟产品或限制自动驾驶功能和可用性，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
FF可能受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁和其他类似法律法规的影响，不遵守这些法律法规可能会使FF受到民事、刑事和行政处罚、补救措施和法律费用，所有这些都可能对FF的业务、前景、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。
在FF从事或未来可能开展活动的各个司法管辖区，FF正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及其他类似法律和法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他反腐败法律和法规。《反海外腐败法》禁止FF及其代表其行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，为影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对FF的业务、前景、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。
FF旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，其董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴可能会从事不当行为，FF可能要对此负责。不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使FF面临不利的媒体报道、调查和严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对FF的业务、前景、运营结果、财务状况和声誉造成实质性和不利的影响。
成本上升、供应中断或用于制造FF汽车的材料短缺，特别是锂离子电池或电子元件，可能会损害其业务。
FF产生了与采购制造其车辆所需的零部件和原材料有关的大量费用。FF可能会遇到与零部件和原材料相关的成本增加、供应中断和/或短缺，这可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。FF在其业务中使用各种零部件和原材料，如钢、铝和锂电池。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场条件和全球对这些材料的需求，包括作为
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这是由于FF的竞争对手增加了电动汽车的产量，以及新冠肺炎疫情等不可预见的事件。
例如，FF面临与锂电池或电子元件有关的多种风险，包括但不限于：(I)电池中使用的材料，如锂、镍、钴和锰的成本增加或可用供应量减少；(Ii)由于电池或电子元件制造商的质量问题或召回，电池或电子元件的供应中断；以及(Iii)随着对电池或电子元件的需求增加，FF现有的电池或电子元件制造商无法或不愿意建造或营运电池或电子元件制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂电池或电子元件。
FF的业务依赖于其车辆和其他电子元件所用电池组的持续供应。虽然FF认为这类电池组有几种来源的电池组，但到目前为止，它只有一家供应商完全有资格供应这类电池组中使用的电池组，在更换电池组供应商方面的灵活性非常有限。此外，FF尚未批准在FF 91中使用的关键来源组件的二次来源。此类供应商的电池或电子元件供应的任何中断都可能中断FF车辆的生产，直到另一家供应商完全合格为止。不能保证FF能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商。
此外，石油和其他经济条件下的关税或短缺可能会导致运费和材料成本大幅增加。此外，电动汽车受欢迎程度的增长而没有大幅扩大电池产能可能会导致短缺，这将导致FF的材料成本增加，对其业务、前景、财务状况和运营业绩产生负面影响。如果FF的原材料或组件价格大幅上涨，将增加其运营成本，如果FF不能通过提高车辆价格来弥补增加的成本，则可能会降低利润率。任何提高产品价格以应对材料成本增加的尝试都可能导致销售额下降，从而对FF的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
FF可能会受到与自动驾驶技术相关的风险。
FF 91设计具有自动驾驶功能，FF计划继续其在自动驾驶技术方面的研发努力。然而，这种功能相对较新，并带来风险，例如软件性能缺陷或其他人未经授权的访问或安全攻击。这类技术的安全性还在一定程度上取决于用户交互，用户可能不习惯使用这类技术。这样的失败可能会导致事故、伤亡。例如，已经发生了由其他领先市场参与者开发的自动驾驶汽车造成的致命事故。任何涉及自动驾驶车辆的事故-即使涉及FF的竞争对手-可能会导致诉讼、责任和负面宣传，并增加对自动驾驶车辆实施更严格法律法规或在不允许司机使用自动驾驶功能的地点保持法律法规的呼声。上述任何一项都可能对FF的业务、运营结果、财务状况、声誉和前景产生实质性的不利影响。
随着法律的演变，自动驾驶技术也面临着相当大的监管不确定性，以跟上技术本身的快速发展性质，所有这些都超出了FF的控制范围。另见“FF及其制造合作伙伴可能会受到更高的环境和安全或其他法规的约束，从而导致成本、现金支出和/或销售限制.”
新能源技术的发展或内燃机燃油经济性的提高或汽油价格的大幅下降可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，或汽油价格的大幅降低，可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，而这些都是FF目前没有预料到的。其他燃料或能源，如氢燃料电池，可能会成为消费者首选的电池电动汽车替代品。目前，FF是一家纯电池电动汽车公司。如果FF未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术或消费者偏好的变化做出反应，可能会导致FF的车辆失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。
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FF的车辆将使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排出烟雾和火焰。
FF的车辆将使用锂离子电池。据报道，在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放它们储存的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然FF电池组已经设计了管理系统和热事件报警系统，可以主动和持续地监控每个电池单元的电压以及电池组的温度和压力状况，以防止此类事件发生，但我们的车辆或电池组可能会发生现场或测试失败，这可能会使FF面临产品责任索赔、产品召回或重新设计工作，并导致负面宣传。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对FF和FF的产品造成间接的负面宣传。
此外，FF将需要在其设施中存储大量锂离子电池。任何对电池的不当处理都可能导致业务运营中断，并造成损坏和受伤。
FF可能无法保证客户获得高效、经济和全面的充电解决方案。
FF还没有建设任何商业充电基础设施，FF的客户将不得不依赖私人和公共可访问的充电基础设施，这被普遍认为是不够的，特别是在中国。在专有充电基础设施或整体充电解决方案方面，FF可能没有竞争优势。一些竞争对手可能会通过自有的充电基础设施、电池更换和充电车辆提供充电服务，而FF可能无法提供这些服务。
FF可能提供的充电服务可能无法满足FF客户的期望和要求，他们可能会对FF及其车辆失去信心。这也可能会阻止潜在客户购买FF的汽车。此外，即使FF有能力和计划建设自己的充电基础设施，也可能不划算，而且FF在寻找合适的地点和获得相关政府许可和批准方面可能会面临困难。如果FF无法满足客户的期望或需求，或在开发高效、经济和全面的充电解决方案方面遇到困难，FF的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
FF将面临与国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、货币、税收和劳动力条件，这可能会损害其业务、前景、财务状况和运营结果。
FF在全球拥有国内和国际业务和子公司。因此，基金会受到各种法律、政治和监管要求以及社会、环境和经济条件的制约，而基金会对这些条件几乎没有控制。例如，FF可能会受到贸易政策、环境状况、政治不确定性和涉及美国和中国的经济周期的影响，这些因素本质上是不可预测的。FF面临着许多风险，特别是与国际业务活动相关的风险，这些风险可能会增加FF的成本，影响其销售车辆的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括使FF的车辆符合各种国际监管和安全要求以及充电和其他电力基础设施、组织本地运营实体、建立、人员配备和管理海外业务的困难、吸引客户方面的挑战、对冲外汇风险、遵守外国劳工法律和限制以及外国政府的税收、法规和许可要求、FF执行其合同权利的能力、贸易限制、海关监管、关税和价格或汇率控制，以及外国对国内制造产品的偏好。如果FF不能充分应对这些挑战中的任何一个，其业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
基金会可能无法获得并维持足够的保险覆盖范围，这可能会使基金会面临巨大的成本和业务中断。
在FF将其车辆商业化的范围内，FF只能为其产品和业务运营获得并维持有限责任保险。由于车辆或服务的使用者受到伤害，成功地向FF提出责任索赔，可能会对FF的业务、前景、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。此外，FF没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能导致巨额成本和资源转移。
政府对电动汽车的财政支持、激励和政策可能会发生变化。停止任何政府补贴或征收任何附加税或附加费可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
政府的财政支持和补贴对电动汽车销售和改变消费者行为至关重要。由于政策变化、财政紧缩或电动汽车的成功或其他原因，任何减少、停止、取消或歧视性地应用政府财政支持、补贴和经济激励措施，都可能导致电动汽车行业整体或特别是FF电动汽车的竞争力下降。在逐步淘汰或终止这些激励措施之前已经推出电动汽车的竞争对手可能能够
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更有效地扩大他们的客户基础，这可能会使FF处于竞争劣势。虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会有这些计划。如果目前的税收优惠在未来不可用，或者如果征收额外的税收或附加费，FF的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到损害。
FF未来可能会从事直接面向消费者的租赁或融资安排，这将使FF面临信用、合规和剩余价值风险，如果管理不善，可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。
FF预计，融资或租赁计划的可用性对其潜在客户来说将是重要的，并可能为其车辆提供融资或租赁安排，或在未来与第三方合作提供此类安排。然而，FF可能无法为其未来的融资或租赁计划获得足够的资金，也无法提供潜在客户可以接受的条款。如果FF无法为其车辆提供令人信服的融资或租赁安排，它可能无法增加车辆订单和交货量，这可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
此外，如果FF未能成功监控并遵守适用于这些交易的国家、州和/或地方消费者保护法律和法规，则FF可能会受到执法行动或处罚，其中任何一项都可能损害其业务和声誉。
此外，提供租赁或融资安排将使FF面临通常与信贷扩展相关的风险。信用风险是指客户在到期履行合同义务的能力或意愿发生故障时可能造成的潜在损失。如果发生大范围的经济低迷或其他灾难性事件，FF的客户可能无法或不愿意及时或根本不愿履行他们的付款义务。此外，竞争压力和具有挑战性的市场可能会通过向财务状况不佳的客户提供贷款和租赁以及延长付款期限来增加信用风险。如果FF的大量客户违约，FF可能会产生信用损失和/或不得不确认与标的资产有关的减值费用，这可能是一笔可观的费用。任何此类信贷损失和/或减值费用都可能对FF的业务、前景、经营业绩或财务状况产生不利影响。
此外，在租赁安排中，在租赁结束时归还给FF的任何车辆的盈利能力取决于FF在租赁开始时准确预测此类车辆的剩余价值的能力，这些价值可能会在租期结束前波动，这取决于各种因素，如FF的二手车供求、经济周期和新车的定价。如果其车辆的公平市场价值比预期恶化得更快，FF可能会遭受重大损失。
FF的创始人贾跃亭先生(YT Jia)与FF的形象和品牌息息相关。影响贾跃亭声誉的环境，以及投资者和公众对他在FF的角色和影响力的看法，可能会塑造FF的品牌和做生意的能力。此外，如果并非所有参与YT Jia重组计划的债权人都遵守要求将YT Jia从这些限制中移除的要求，YT Jia可能会在中国继续受到某些限制。

FF的创始人贾跃亭先生此前曾因债务问题而成为负面新闻的对象，过去和未来可能对FF的管理和运营产生重大影响。2019年12月，贾跃亭还被中国深圳证券交易所认定为不适合担任中国上市公司董事监事或高管的职位，原因是由贾跃亭在中国创立和控制的上市公司乐视信息技术有限公司(“乐视”)违反了深圳证券交易所的多项上市规则，包括程序上不符合乐视向贾跃亭创建的其他关联公司提供资金和担保的行为、乐视的预测和财务不一致，以及程序上不当使用乐视公开募集的资金。此外，作为乐视的控股股东兼前主席，贾跃亭于2021年4月收到中国证监会的通知，通知中国证监会因乐视在首次公开招股登记文件及财务报表中失实陈述、与定向增发相关的欺诈行为以及其他违反证券法和上市规定的行为，决定对其处以人民币2.412亿元的行政罚款及永久禁止其进入证券市场。2021年1月，贾玉亭, 鉴于酷派集团有限公司(香港联交所：2369)(“酷派”)前执行董事兼主席董事收到香港联合交易所有限公司上市委员会(“上市委员会”)的决定，指酷派另一名前执行董事董事未能遵守香港上市规则的规定，未能及时公布若干须予披露的交易(例如垫付款项、提供财务援助或若干关连交易)和及时公布其财务业绩，故酷派违反了其对联交所上市委员会的承诺。香港联交所上市委员会裁定，贾跃亭留任酷派董事会一职会损害投资者利益。YT Jia于2021年1月15日对该决定提出上诉。上诉于2021年7月22日被驳回。此外，YT Jia还于2021年5月在北京金融法院被起诉证券市场虚假陈述诉讼(下称诉讼)。
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这起诉讼与乐视涉嫌的失实陈述有关。三名代表代表两千名投资者，因乐视涉嫌失实陈述，向投资者索赔人民币4,571,777,814.99元。这起诉讼点名了24名被告，包括乐视、贾跃亭、乐视以及为乐视IPO或上市提供服务的机构的其他前董事、监事、高管，声称他们要承担连带责任。法院已举行了两次庭审前会议，供当事人交换证据，提出审查和质证意见。北京金融法院尚未做出诉讼判决。
作为FF的创始人兼首席产品和用户生态系统官，YT Jia的形象将与其品牌紧密联系在一起。媒体对负面报道的关注可能会对FF的估值和投资者信心产生实质性的不利影响。这种负面宣传还可能招致FF开展业务的相关司法管辖区证券监管机构的询问。虽然贾跃亭于2020年6月完成了个人债务和债权的第11章重组计划，并于2021年3月4日收到了解除令，解除日期截至2021年2月3日，根据该命令，计划中规定的所有分配、权利和待遇将以清偿、清偿、解除和解除债务人在清偿日期之前发生的任何性质的任何债权，无论是已知的还是未知的，或针对贾跃亭的资产或财产，不能保证此类负面宣传，尽管与FF没有直接关系，不会对FF的业务、前景、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，作为债权人从作为重组计划一部分设立的信托获得分配的条件，债权人必须要求中国法院将YT Jia从不诚实判断债务人名单(“中国债务人名单”)中删除，并取消中国法院目前对YT Jia施加的任何消费或旅行限制(“中国限制”)。截至2022年5月6日，重组计划中80%以上允许债权总额的债权人向中国法院提交了此类请求。然而，可能存在这样的风险，即尚未提交请求的其他持有者不会提交请求，或者中国法院不批准此类请求。如果贾跃亭不能解除这些限制，他将无法进行某些被视为“高消费”的购买或行为，而这些行为对他在中国工作仍然是必要的，比如乘坐飞机。如果贾跃亭不能从中国债务人名单中除名，除了与购买有关的限制或被视为“高消费”的行为外，他也不能成为董事在中国的监事或其他高管。
FF Global由一个由8名成员组成的执行委员会管理，它可能会通过发行股权作为对FF管理层的额外补偿来对FF的管理层施加影响。
如本年度报告中标题下的Form 10-K所述伙伴关系计划，基金会的某些现任和前任高管于2019年7月通过基金会全球合作伙伴有限责任公司(“基金会全球伙伴”)建立了一个合作伙伴计划(“伙伴计划”)。FF Global Controls Pacific Technology Holding LLC，后者在完全摊薄的基础上间接持有FF约36.2%的未偿还投票权。从FF Global的内部治理角度来看，FF Global的成员和管理人员被视为“合伙人”或“筹备合伙人”。FF Global由其管理委员会(“FF Global Board”)管理，该委员会目前由八名经理组成-贾永田、马蒂亚斯·艾特、王家伟、莫丁、普拉尚特·古拉蒂、邓超英、菲利普·贝瑟尔和卡斯滕·布雷特菲尔德博士。出席FF Global董事会会议的大多数经理(不包括Carsten Breitfeld博士，他因尚未满足任期资格要求而尚未拥有投票权，一旦他满足2022年9月的任期要求，则可能成为有投票权的经理)，在该会议上，需要法定人数才能批准FF Global的任何重大行动(“保留事项”)，包括与投票和处置由FF Top持有并由FF Global间接拥有的FFIE股份有关的行动。在FF Global董事会的任何一次会议上，如果出现平局，由邓超英指定为管理合伙人的经理有权投决定票。除了保留的事项外，FF Global的管理已委托给执行合伙人进行有效管理。根据我们的调查，我们认为贾永田对FF全球董事会采取的任何行动具有重大影响，并可能通过他与FF全球董事会其他经理之间的一系列家庭和个人关系来控制其行动的结果。经理们，除了邓超英, 由FF Global的合伙人从符合某些条件的现有合伙人中提名，并由所有合伙人根据委员会通过的政策和程序以多数票方式选举产生。此外，YT Jia破产法第11章破产的债权人信托在太平洋科技控股有限公司拥有大量优先经济权益，并在FF Global Board拥有观察权。
FF Global可向FF管理层成员和FF员工发放单位，作为额外的激励措施，以吸引和留住FF和FF Global的人才。关于向基金会管理层和员工发放基金会全球单位的决定由基金会全球董事会作出，该董事会由不是近地天体的有投票权的成员组成，不同于基金会董事会薪酬委员会的成员。基金会目前的某些管理层(包括基金会的大多数高管)和其他基金会员工作为FF Global的成员参与合作计划，并根据其内幕投资报告政策，被要求向FF报告与他们在FF Global的利益相关的某些事件。通过控制关于给予FF管理层和员工的额外激励的决策
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Global及其董事会可能会在FF董事会的职权范围或控制范围之外对FF的管理施加影响。FF Global的利益可能与FF的利益冲突。FF Global还可以通过间接持股对FF提起股东诉讼，目的是影响FF和/或罢免FF的某些高级管理人员和董事。
FF在正常业务过程中可能会受到法律程序和索赔的影响。
除了上文讨论的股东集体诉讼和衍生事项外，FF一直并将继续在其正常业务过程中参与法律诉讼和索赔。任何诉讼的结果本质上都是不确定的。基金会对这些索赔和诉讼程序进行评估，以评估不利结果的可能性，如果可能的话，估计潜在的损失金额。根据这些评估和估计，财务会计可酌情建立储备。此外，在其业务过程中，FF卷入了与承包商和供应商就其逾期付款提起的诉讼。尽管FF一直在努力解决这些纠纷，包括在2019年4月建立以FF的某些资产为担保的供应商信托，但截至本文件发布之日，美国仍有两个与此相关的正在审理中的法律程序。FF的中国附属公司涉及32宗以中国附属公司为被告的法律程序或纠纷，以及一宗以中国实体为原告并已收到胜诉判决的纠纷。几乎所有的索赔都源于这些子公司的正常业务过程，涉及租赁合同、第三方供应商或供应商，或者劳资纠纷。在涉及FF中国子公司的纠纷中，双方当事人索赔的金额及其应计罚款约为950万美元。如果这些法律问题中的一项或多项在报告期内以高于管理层预期的金额被解决，FF的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，FF的间接股东FF Global威胁要对FF提起股东诉讼，目的是改变FF的管理层。
此外，无论法律程序的结果是否有利于FF，它们仍可能导致巨额成本、负面宣传和资源转移以及管理层的关注，这可能对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致对FF的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对其财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害FF的声誉，并使其更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
此外，虽然基金会继续为某些潜在负债提供保险，但这种保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况以及可追回金额的扣留和上限的限制。即使FF认为索赔在保险范围内，保险公司可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响FF的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响FF的赔偿金额。
与FF在中国运营相关的风险
由于我们的公司结构、我们目前在中国的业务，以及我们计划未来在中国和香港(受中国的政治和经济影响)开展重大业务，FF面临着各种特定于中国的经济、运营和法律风险，包括：
中国政府政治和经济政策的变化可能会对FF的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
作为FF双重市场战略的一部分，其业务和运营的许多方面可能会在未来以中国为基础，这将增加FF对中国特有的经济、运营和法律风险的敏感性。例如，中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括但不限于政府参与程度、腐败程度、资本投资控制、外汇再投资控制、知识产权控制、资源配置、增长速度和发展水平。虽然中国政府自20世纪70年代末以来实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，包括减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立更好的公司治理，这些通常被视为外商投资的积极发展，但中国相当大一部分生产性资产仍由中华人民共和国政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。
虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓，特别是考虑到政府为应对新冠肺炎疫情的影响而采取的行动的影响，这导致了大量的
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大流行期间的商业活动。政府的一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。更高的通货膨胀率可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，某些营运成本和开支，例如雇员补偿和办公室营运开支，可能会因通胀上升而增加。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们产品和服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
目前尚不清楚FF目前或未来的业务、前景、财务状况或经营结果是否以及如何受到中国经济、政治和社会条件以及法律、法规和政策变化的影响。此外，中国政府进行的许多经济改革都是史无前例的，或者是试验性的，预计会随着时间的推移而细化和完善。这种精炼和改进的过程不一定会对FF的运营和业务发展产生积极的影响。
与中国法律制度、法规和执法政策有关的不确定性可能会对FF产生实质性的不利影响。
FF在中国的运营受中国法律法规的管辖。随着中国法律体系的持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外，任何涉及(其中包括)外商在中国的投资和制造的新的中国法律或中国法律法规的变化可能会对我们的业务以及我们在中国经营业务的能力产生重大不利影响。
有时，我们的中国子公司可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，阻碍我们中国子公司的运营，并减少您在FF的投资价值。
近日，国务院办公厅与另一主管部门联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)，并于2021年7月6日公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对境内公司境外上市的监管，修改国务院关于境外发行上市公司股票的专门规定。将采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国企业的风险和事件，以及网络安全、数据安全、隐私保护要求等类似事项。如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的任何额外发行都必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们筹集额外资本的能力。
此外，中国政府可能会加强对海外发行和/或外国投资在中国拥有大量业务的发行人(如我们)的监督和控制。中国政府采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们中国子公司的运营，这超出了我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并极大地限制或阻碍我们筹集额外资本和降低证券价值的能力。
法律执行方面的不确定性，以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，或可能对在中国有大量业务的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制的风险，可能导致我们的运营或财务业绩发生重大变化，和/或可能导致我们的A类普通股和认股权证的价值大幅缩水，或阻碍我们筹集必要资本的能力。
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汇率的波动可能导致我们的外币汇兑损失，并可能减少我们普通股的外币股息的价值和美元金额。
人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2015年8月，人民银行中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2018年，人民币兑美元升值约5.5%；2019年，人民币兑美元升值约1.9%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍然面临着巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国列为“货币操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可酌情限制资本账户或经常账户交易使用外币。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率。此外，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。如果人民币与美元之间的汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况，以及, 我们以外币计算的股票可能会受到不利影响。
中国法律法规的变化或不遵守适用的法律法规可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。
FF在中国的运营受中国法律法规的约束，中国的法律法规还在不断演变。例如，2021年1月9日，中国商务部发布了《关于阻止外国立法和其他措施不正当域外适用的规则》(简称《阻止规则》)，在中国建立了阻止机制，以应对外国制裁对中国人的影响。阻止规则已于发布时生效，但只是建立了一个实施框架，在中国政府明确这些规则将适用的具体类型的域外措施之前，规则的效果仍不明朗。目前，我们不知道阻止规则将在多大程度上影响我们中国子公司的运营。若现行监管制度有任何修订或实施任何新的法律及法规，我们不能保证我们的中国附属公司将能够完全遵守适用的法律及法规。此外，许多法律法规的解释并不总是统一的，这些法律法规的执行存在不确定性。
我们中国子公司的持续经营取决于遵守(其中包括)适用的中国环境、健康、安全、劳工、社会保障、养老金和其他法律法规。不遵守这些法律法规可能会导致罚款、处罚或诉讼。
此外，我们在中国的业务和运营需要从相关部门购买许可证和许可证。快速发展的法律和法规及其不一致的解释和执行可能会阻碍我们的中国子公司获得或维护在中国开展业务所需的许可证、执照和证书的能力。在取得所需许可证、执照及证书方面的困难或失败，可能会导致我们的中国附属公司无法按照以往的做法继续在中国经营业务。在这种情况下，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
FF是一家控股公司，未来可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分派为FF可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对中国子公司向FF支付股息或其他付款能力的限制可能会限制其满足其流动资金要求的能力，并对FF开展业务的能力产生重大不利影响。
FF是一家控股公司，通过其运营子公司开展所有业务。FF可能需要依赖其运营子公司(包括中国子公司)支付的股息和其他分派，为FF可能有的任何现金和融资需求提供资金。对中国子公司向FF支付款项能力的任何限制，包括但不限于外汇控制，都可能对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括FF开展业务的能力，或限制FF的增长能力。根据中国现行法规，中国附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国附属公司每年须预留至少10%的累积利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。中国附属公司亦可酌情将其根据中国会计准则产生的部分税后溢利拨入员工福利及奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
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此外，若中国附属公司本身产生债务，管理该等债务的文书可能会限制其向财务财务支付股息或其他付款的能力。任何对中国附属公司派发股息或向FF付款的能力的限制，可能会限制其满足其流动资金要求的能力。
此外，《中国企业所得税法》(《企业所得税法》)及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对中国附属公司向FF支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，可能会对FF的增长、进行有利于FF业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为FF的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
根据企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国企业股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
根据企业所得税法及其实施规则，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，中国国家税务总局(下称“税务总局”)于二零零九年四月发出的一份名为“SAT第82号通告”的通告指出，由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业如位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营及管理的高级管理人员及部门；财务及人事决策机构；主要财产、会计账簿、公司印章、董事会及股东大会纪要；以及半数或以上有投票权的高级管理人员或董事。继《SAT第82号通告》之后，SAT于2011年9月发布了一份名为《SAT Bulleting45》的公告，为《SAT第82号通告》的实施提供更多指导，并明确了此类“中国控制的境外注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。虽然《SAT通告82》和《SAT公告45》都只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业, 由于离岸企业并非由中国个人或外国个人控制，SAT通告82及SAT Bullet 45所载的厘定准则可能反映出国家税务总局对如何应用“事实上的管理机构”测试来厘定离岸企业的税务居民地位的一般立场，不论离岸企业是否由中国企业、中国企业集团或由中国或外国个人控制。
我们不相信我们作为一家在特拉华州注册成立的控股公司符合上述所有条件，因此我们不相信我们是一家中国居民企业。然而，若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，则若干不利中国税务后果可能随之而来。首先，我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
最后，由于企业所得税法及其实施规则的解释和实施仍存在不确定性，因此，如果我们被视为中国居民企业，我们支付给我们投资者的任何股息和出售我们普通股的收益是否会被征收中国预扣税，非中国企业的税率为10%(受任何适用税收条约的规定限制)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国企业股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。
在通过转让非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面，FF和我们的股东面临不确定性。中国税务机关加强审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购和处置产生负面影响。
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2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或公告7。根据本公告7，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的非公开交易股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让中国应税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，“中国应课税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括但不限于：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；股东的存在期限, 业务模式和组织结构；间接转让中国应纳税资产的交易所得应在境外缴纳的所得税；直接转让中国应纳税资产交易的可复制性；以及该间接转让和适用的税收条约或类似安排的纳税情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国境内的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。37号通知，其中包括简化对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是公告7和SAT通告37中的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据公告7和SAT通函37协助提交申请。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37，或要求我们从其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物，或确定我们的公司不应根据这些出版物征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用业务合并所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，FF可通过贷款或出资的方式为我们中国子公司的运营提供资金。在中国法律和法规允许的情况下，在使用业务合并所得款项时，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资。此外，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不得超过法定限额，即该等企业的注册资本与总投资额之间的差额或其上一年度净资产的倍数。此外，外商投资企业(以下简称外商投资企业)在其经营范围内应当按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付超出企业经营范围的款项，或者用于法律、法规禁止的支付；(二)直接或间接用于投资证券或银行本金担保产品以外的投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付与购买非自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国子公司的贷款和直接投资施加的各种要求，以及中国政府可酌情限制进入
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对于未来经常账户和资本账户交易中的外币，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，即使我们能够完成关于我们未来对我们中国子公司的贷款或我们对我们中国子公司的未来出资的必要的政府批准。若吾等未能完成该等登记或未能取得该等批准，吾等使用业务合并所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
中国政府可以在几乎没有事先通知的情况下采取监管行动和发表声明来规范在中国的商业运营，因此我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念不能确定，所以我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念也不能确定。
中国政府已经并将继续采取监管行动和声明，以规范在中国的商业运营，有时几乎没有事先通知。我们未来在中国运营和扩大业务的能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与外国投资、网络安全和数据保护、外汇兑换、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。
因此，我们的中国子公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们的中国子公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的惩罚而产生必要的增加成本。我们中国子公司的运营可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响。鉴于中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，这可能导致我们中国子公司的运营发生重大变化，并导致我们的A类普通股和认股权证的价值大幅缩水。鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们和出售证券持有人向投资者提供或继续提供我们的A类普通股和认股权证的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
此外，目前还不确定FF未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能继续在美国交易所上市，即使获得了许可，它是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管本公司目前无需获得中国政府的许可，亦未收到任何在美国交易所上市的拒绝，但由于中国法律和法规仍在快速发展，其解释和实施存在不确定性，我们的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来中国法律和法规的不利影响。

我们的某些融资活动可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准或备案或其他行政程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序。

中国政府主管部门可以不时加强对境外和/或外国投资境外上市中国发行人发行股票的监管。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预我们的运营，这是我们无法控制的。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，强调要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国境内公司境外上市的监管，需要修改国务院关于股份有限公司境外发行和上市的专门规定。2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》或《境外上市条例(草案)》，对寻求在境外市场直接或间接上市的中资公司提出了新的监管要求和备案程序。《境外上市条例》草案等规定，中资公司寻求通过单一或多次收购、换股、股份转让等方式直接或间接在境外市场发行和上市证券，应向中国证监会履行备案程序并报告相关信息，首次公开募股申请应在提交后三(3)个工作日内提交。更有甚者, 在下列情况下，禁止境外上市：(一)中国法律禁止的；(二)经中国主管部门审查认定，可能对国家安全构成威胁或危害的；(三)股权存在重大所有权纠纷的，
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重大资产、核心技术；(四)近三年来，中国经营单位及其控股股东、实际控制人有相关规定的刑事犯罪行为或者涉嫌刑事或者重大违法正在接受调查；(五)董事、监事、高级管理人员因严重违法受到行政处罚或者涉嫌重大违法正在接受调查；(六)有国务院规定的其他情形的。
《境外上市条例(征求意见稿)》等进一步规定，发行人符合下列条件的，其发行上市应确定为“中资公司境外间接发行上市”，并受备案要求：(1)中资经营主体最近一个会计年度的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上；(二)负责业务经营的高级管理人员多数为中国公民或在中国有住所，其主要营业地点在中国或主要业务活动在中国进行。
根据《境外上市条例(草案)》，如认定本次业务合并为“中国公司境外间接发行”，未向证监会办理业务合并备案手续，或属于国务院禁止的情形之一，则可能受到证监会和国务院有关部门的处罚、处分和罚款。在严重情况下，我们的中国子公司可能会被勒令暂停业务，并可能被吊销其业务资格和执照。
海外上市规例拟稿现阶段只公开征询公众意见，其条文及预期采纳或生效日期可能会有所更改，因此其诠释及实施仍存在重大不确定性。在现阶段，我们无法预测海外上市条例草案对企业合并、FF在美国交易所的上市以及我们未来的证券发行或其他形式的融资活动(如果有的话)的影响，也无法保证如果以目前的形式采用这些要求，我们将能够满足审查和新的监管要求。如果未来确定业务合并或我们未来的融资活动需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案或其他行政程序，吾等不能向您保证我们能够及时获得该等批准或完成该等备案或其他所需程序。任何未能或延迟取得或完成该等批准、备案或其他所需程序，或撤销任何该等批准或备案或其他程序，将使吾等受到中国证监会或其他中国政府当局的制裁。这些中国政府机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和/或其他处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制我们的离岸融资活动所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的行动。这些事件产生的任何不确定性或负面宣传也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。
中国六个监管机构通过的《关于外国投资者并购境内公司的规定》或《并购规则》，以及与并购有关的相关法规和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，在下列情况下，必须事先通知商务部：(1)涉及重要行业；(2)涉及对国家经济安全有影响或可能产生影响的因素；(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变化；(4)或由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联国内公司的情况。此外，《中华人民共和国反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经有关反垄断机构批准后才能完成。
此外，2011年国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部于2011年9月发布并于2011年9月生效的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者进行的具有国防和安全顾虑的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对境内企业的事实上控制权的并购，均须受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理安排交易、通过多层次再投资、租赁、贷款或通过合同控制安排或离岸交易进行控制。此外，国家发改委、商务部还发布了《外商投资安全审查办法》，自
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2021年1月18日，要求外国投资者或相关方进行对外投资，涉及军事相关产业、国防安全或控制涉及国家安全的重点行业企业的，必须事先备案；对外投资将或可能影响国家安全的，由国家发改委、商务部组织的常设工作办公室进行安全审查，决定是否批准。
未来，我们可能会通过收购互补业务来扩大我们在中国的业务。如果需要，遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或其当地对应部门和其他相关中国当局的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来的收购扩大我们的业务或保持或扩大我们在中国的市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
FF可能会受到中国法规中有关互联网相关业务、汽车业务以及由FF中国子公司开展的其他业务的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网和汽车行业以及中国子公司开展的其他业务进行广泛监管，这些法律和法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
多个中国监管机构，如国家市场监管总局、国家发展和改革委员会、商务部、工信部，监管电动汽车业务的不同方面，以及FF的中国子公司将被要求获得与其在中国的运营相关的广泛的政府批准、许可证、许可和注册。例如，根据工信部2017年1月6日公布并于2020年7月24日修订的《新能源汽车制造商及产品准入管理规则》，工信部负责全国新能源汽车及其制造商的管理。制造商应向工信部申请进入批准成为中国合格制造商，并在开始在中国制造和销售新能源乘用车之前，进一步向工信部申请新能源乘用车进入批准。新能源乘用车及其制造商在获得工信部批准的情况下，将不定期列入工信部发布的《车辆制造商和产品公告》。根据商务部2017年7月发布的《汽车销售管理办法》，汽车经销商必须在收到营业执照后90天内通过商务部运营的全国汽车流通信息系统进行企业基本信息备案。此外，电动汽车行业在中国还相对不成熟，政府还没有采取明确的监管框架来监管该行业。
与互联网相关业务以及汽车业务和公司相关的现有中国法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和应用存在重大不确定性。不能保证FF将能够获得与其在中国的业务相关的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为FF过去或现在在没有适当的批准、牌照或许可的情况下经营，颁布需要额外批准或许可证的新法律和法规，或对FF业务的任何部分的经营施加额外限制，中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收FF的收入、吊销其营业执照，并要求FF停止相关业务或对其受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境的挑战。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规，都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们获取关于我们运营的各个方面的信息以及关于我们的员工和第三方的信息。FF、员工和第三方数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的员工和第三方希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。
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包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国各监管机构以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。
《中华人民共和国刑法》最近一次修订是在2020年，该法禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取个人信息时获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》(《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。
根据网络安全法，网络运营商未经用户同意，不得收集和披露其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。
《中华人民共和国民法典》为中国民法中的隐私权和个人信息侵权请求权提供了法律依据。
2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。这项立法标志着中国首次对个人信息进行全面的法律界定，并规范个人信息的存储、传输和处理。它限制了个人信息的跨境转移，并对依赖数据在中国运营的公司产生了重大影响。
2021年12月，中国网信办等12个相关部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定：
●
将中国证监会纳入监管机构之一，共同建立国家网络安全审查工作机制；
●
“关键信息基础设施经营者”购买网络产品和服务，以及“网络平台经营者”从事影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受网络安全审查
●
拥有、控制百万以上用户个人信息的网络平台经营者拟在境外上市的，必须向中国网信办申请网络安全审查；以及
●
中华人民共和国有关政府部门如认定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。
此外，2021年10月29日，中国网信办提出了《跨境数据传输安全评估办法(征求意见稿)》，征求意见稿要求，任何数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的重要数据或者依法应当进行安全评估的个人信息，都应当进行安全评估。2021年11月14日，中国网信办公布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全的；(二)数据处理者境外上市处理用户个人信息超过百万条的；(三)影响或可能影响国家安全的；(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。草案还规定，大型互联网平台的运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心的，应向国家网信局和主管部门报告。此外，草案还要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并将上一年度的数据安全评估报告提交当地分支机构。
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中国国家网信办在每年1月31日之前。截至本表格10-K年度报告之日，上述草案尚未正式通过，其制定时间表、最终内容、解释和实施都存在很大的不确定性。

我们的中国子公司可能会受到加强的网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们尚未接到任何中国政府当局关于我们的中国子公司提交网络安全审查的任何要求。然而，如果他们被视为关键信息基础设施运营商或从事影响或可能影响国家安全的数据处理的网络平台运营商，他们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。

由于与网络安全、信息安全、数据隐私和保护有关的相关中国法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们的中国子公司未来可能会受到中国监管机构发起的加强网络安全审查或违规调查。根据相关法律法规，任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违规调查可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站和吊销先决条件许可证，以及对我们的中国子公司造成声誉损害或法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们的中国子公司尚未参与中国网信局或相关政府监管机构发起的任何网络安全审查调查，也未收到任何此类查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些法律和法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们的中国子公司将在所有方面遵守这些法规，可能会被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。
任何在中国运营的独立注册会计师事务所，如被FF用作其在中国业务的审计师，将不被允许接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，因此，投资者可能被剥夺这种检查的好处。
我们的主要审计师，出具审计报告的独立注册会计师事务所包括在本文件的其他部分作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，Form 10-K的年度报告受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。FF中国子公司的核数师没有在PCAOB注册，也不受PCAOB的检查。任何独立注册会计师事务所如被FF用作其在中国业务的审计师，将不被允许接受PCAOB的检查。
PCAOB在中国境外对其他在PCAOB注册的事务所进行的检查发现，它们的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这可能会提高未来的审计质量。PCAOB在中国缺乏检查，这使得PCAOB无法定期评估在中国开展业务的任何审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处，因为财务报表的某些部分是由中国的审计师编制的。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估基于中国的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。现有或潜在投资者可能会对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心，因为关于FF中国子公司的财务报表受到审计师的审计，而不是由PCAOB检查。
鉴于监管框架的变化，PCAOB对FF在中国的业务缺乏检查，可能会给现有和潜在投资者带来额外的风险。作为美国持续关注因保护国家机密和国家安全法律而导致的商业账簿和记录以及审计工作底稿有限的监管重点的一部分，《外国公司问责法案》(简称HFCA)于2020年12月颁布。HFCA的主要目的是让美国监管机构能够像审查任何其他国家的公司一样审查公司的审计。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《美国证券交易委员会》中的披露和提交要求，根据该修正案，如果发行人提交了一份包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查该发行人，则美国证券交易委员会将确定该发行人为证监会指定的发行人，并将在该发行人连续三年被认定为证监会指定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定无法对总部分别位于中国内地和香港的完全注册会计师事务所进行检查或调查，并确定了受此类认定影响的中国内地和香港注册会计师事务所。如上所述，我们的独立注册会计师事务所受到PCAOB的检查，
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因此，在HFCA的现行框架下，我们不希望被确定为“委员会确定的颁发者”。这样的立法努力可能会给受影响的外国发行人和在中国有业务的跨国公司(包括FF)带来投资者的不确定性。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们维持在纳斯达克上市的能力，这可能会对我们的A类普通股和认股权证的市场和市场价格造成重大影响。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们的中国子公司或我们中国子公司的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国获取调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起生效，其中第一百七十七条规定，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受海外监管机构的直接调查或证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍。
在履行法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国对我们和我们的管理层提起原创诉讼时，可能会遇到困难。
我们目前在中国有业务，并计划未来在中国拥有重要的业务和资产。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方对与我们在中国的业务有关的人员或资产进行法律程序的送达，包括根据适用的美国联邦和州证券法提起的诉讼。此外，在中国，为境外监管机构发起的监管调查或诉讼提供所需信息，存在重大的法律和其他障碍。海外监管机构在中国境内进行调查或收集证据可能会遇到困难。投资者也可能很难根据美国联邦证券法在中国法院对我们或我们的董事或高管提起诉讼。此外，中国与美国没有条约规定相互承认和执行法院的判决。因此，即使根据美国联邦或州证券法或其他适用的美国联邦或州法律作出了对我们或我们的管理层不利的判决，也可能很难对我们在中国的业务或资产执行此类判决。
与我们普通股相关的风险
我们目前不打算对我们的A类普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股的价格升值。
法拉第未来智能电气公司没有直接业务，除了对其子公司股票的所有权外，没有其他重大资产。因此，法拉第未来智能电气公司将依赖其子公司进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用，并支付与我们的A类普通股有关的任何股息。适用的州法律和合同限制，包括管理FF当前或未来债务的协议中的限制，以及FF的财务状况和运营要求，可能会限制我们从FF子公司获得现金的能力。因此，我们不希望对我们的A类普通股支付现金股息。未来的任何股息支付都在我们董事会的绝对酌情权范围内，并将取决于我们的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。
不能保证FF将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
如果纳斯达克因未能达到适用的上市标准而使FF的股票在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股股票在二级交易市场的交易活动减少；
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•有限的新闻和分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
基金会可能被要求进行减记或注销，或者基金会可能受到重组、减值或其他费用的影响，这些可能会对基金会的业务、前景、财务状况、运营结果和证券的交易价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
FF无法控制的因素随时可能出现。由于这些因素，FF可能被迫稍后减记或注销资产，重组其业务，或产生减值或其他可能导致FF报告亏损的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，因此不会对FF的流动性产生立竿见影的影响，但FF报告此类费用的事实可能会导致市场对FF或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致FF无法以优惠条件或根本不能获得未来的融资。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，则FF的证券的市场价格可能会下降。
如果业务合并的预期收益不符合投资者或证券分析师的预期，则FF的证券(包括A类普通股)的市场价格可能会下降。
此外，FF证券交易价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Legacy FF的普通股没有公开市场。因此，归属Legacy FF的估值可能并不代表业务合并后交易市场上的价格。如果FF证券的活跃市场发展并持续下去，FF证券的交易价格可能会波动，并因应各种因素而受到广泛波动，其中一些因素是FF无法控制的。
以下列出的任何因素都可能对您对FF证券的投资产生重大不利影响，而且FF证券的交易价格可能会大大低于您支付的价格。在这种情况下，FF证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。影响FF证券交易价格的因素可能包括：
•财务总监财务业绩的实际或预期波动，或被认为与之类似的公司的财务业绩波动；
•市场对FF经营业绩预期的变化；
•竞争对手的成功；
•融资融券在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；
•FF吸引和留住高级管理人员或关键运营人员的能力，以及关键人员的增减；
•证券分析师对FF或整个运输业的财务估计和建议的变化；
•投资者认为与FF相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•基金会及时营销新产品和新技术的能力；
•影响基金会业务的法律法规的变化；
•基金会满足合规要求的能力；
•开始或参与威胁或实际的诉讼和政府调查；
•财务公司资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的FF普通股数量；
•FF董事会或管理层的任何变动；
•基金会董事、高管或大股东采取的行动，如出售基金会的普通股，或认为此类行动可能发生；
•涉及FF的潜在诉讼，包括对美国证券交易委员会的调查；
•执行特别委员会的建议和公司的相关后续行动；
•FF重新遵守纳斯达克上市标准的能力继续存在；以及
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。
无论FF的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对FF证券的市场价格造成实质性损害。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往是无关的或
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与受影响的特定公司的经营业绩不成比例。这些股票以及FF证券的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对市场对电动汽车制造商的股票或投资者认为与FF相似的其他公司的股票失去信心，可能会压低FF的股价，无论FF的业务、前景、财务状况或运营结果如何。基金会证券的市场价格下跌也可能对基金会发行更多证券的能力和未来获得更多融资的能力产生不利影响。
FF使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。
遗留的FF具有美国联邦和州以及非美国所得税目的的净营业亏损结转，这些目的可能可用于抵消未来的应税收入，但受某些限制(包括下文所述的限制)的限制。如果不加以利用，在2018年1月1日之前产生的美国联邦净营业亏损结转金额将在产生此类亏损的纳税年度后20年开始到期。非美国和州的净营业亏损结转金额也可能到期。该等净营业亏损结转的实现取决于财务财务未来的应纳税所得额，而财务财务的现有结转存在到期未使用及无法抵销未来所得税负债的风险，这可能会对财务财务的经营业绩产生重大不利影响。
根据该守则第382条，如公司经历“所有权变更”(一般定义为若干股东在三年期间对其股权的所有权变动超过50%(按价值计算))，则该公司利用变动前营业亏损结转及若干其他变动前税项属性抵销变动后收入的能力可能有限。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有一家公司5%或以上股份的股东的所有权变化，以及本公司新发行股票引起的所有权变化。遗留的FF可能在过去经历了所有权变更，并且由于业务合并，FF可能经历了所有权变更。FF未来也可能会因为其股票所有权的变化而经历所有权变化，这可能不在我们的控制范围内。因此，FF利用其净营业亏损结转的能力可能会受到此类所有权变更的限制，这可能会导致对FF的纳税义务增加，从而潜在地降低其股票价值。
根据守则第269、383和384节发现的其他限制也可能限制净营业亏损结转的使用，这可能会适用并导致对FF的纳税义务增加，从而潜在地降低FF的股票价值。此外，“单独退税限制年”或SRLY通常包括美国联邦合并集团成员(或第381条或其他交易的前身)的所有单独退税年度，包括其加入另一集团的合并退税年度的纳税年度。根据《国库条例》1.1502-21节，成员在SRLY期间产生的净营业亏损只能在亏损成员对合并应税收入的累计贡献范围内适用于合并应税收入。因此，这一SRLY限制还可能增加FF的纳税义务(通过减少某些净营业亏损的结转，否则这些净运营亏损可能会用于抵消应税收益)，从而潜在地降低FF的股票价值。
作为业务合并的结果，FF的纳税义务和相关申报可能变得更加复杂，并受到税务机关更大的审计或审查风险，而此类审计或审查的结果可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们的税后盈利能力和财务业绩。
FF的业务在美国须承担大量的收入、预扣和其他纳税义务，并可能在许多其他州、地方和非美国司法管辖区就我们的收入、业务和与这些司法管辖区相关的子公司纳税。此外，FF现在拥有国际供应商和客户关系，并可能将业务扩展到多个司法管辖区，包括税法、税法解释或税法管理可能不利的司法管辖区。此外，在FF运营或将运营的任何司法管辖区，未来税法或法规的变化可能会导致FF的收入和运营的税收发生变化，这可能导致我们的税后盈利低于预期。
FF未来的潜在税后盈利能力可能会受到波动或众多因素的影响，包括：(A)税项扣除、抵免、豁免、退款(包括增值税退款)和其他福利的可用性，以减少FF的纳税义务；(B)FF递延税项资产和负债的估值变化；(C)任何税收估值免税额的预期释放时间和金额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)我们在FF运营或设有子公司的不同司法管辖区的应税收益相对金额的变化。(F)基金会的业务可能扩展到其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区缴税；(G)基金会现有的公司间结构(及与此有关的任何费用)和业务运作的改变；(H)基金会的公司间交易的范围，以及有关司法管辖区的税务当局对这些公司间交易的尊重程度；及(I)基金会的结构能力
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以高效和有竞争力的方式开展业务。由于跨国纳税义务和申报的复杂性，FF可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这些审计或审查的结果可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响，包括我们的税后盈利能力和财务状况。
相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化也可能对FF未来的潜在税后盈利产生不利影响，在每种情况下都可能具有追溯力。此外，《执行与税收条约有关的措施以防止BEPS的多边公约》最近在已批准该公约的司法管辖区中生效，尽管美国尚未加入该公约。最近的这些变化可能会对FF的税收产生负面影响，特别是如果FF扩大其国际关系和业务的话。
基金会未能及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对其业务产生重大不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对上市公司的要求比Legacy FF作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应在完成业务合并后现在适用的更高的法规遵从性和报告要求。如“风险因素--财务会计发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果FF不能弥补这些重大弱点，或者如果它在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，它可能无法准确或及时地报告其财务状况或经营结果，这可能对FF的业务和股价产生不利影响。管理层已发现公司财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果FF不补救此类重大弱点，或如果发现其他重大弱点，或如果FF不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。
我们可能会增发普通股或优先股，这会稀释我们股东的利益。
我们未来可能会增发大量普通股或优先股。增发普通股或优先股：
•可能会大大稀释投资者的股权；
•如果优先股的发行优先于普通股，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；
•如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及
•可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们修订和重申的宪章规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。
我们修订和重申的宪章在法律允许的最大程度上要求，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们公司注册证书中的论坛条款。此外，我们修订和重申的宪章规定，美国联邦地区法院应是解决根据证券法和交易法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。
2020年3月，特拉华州最高法院发布了一项裁决Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它发现根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州法律是表面有效的。目前还不清楚这一决定是否会被上诉，也不清楚这起案件的最终结果会是什么。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。
这种法院条款的选择可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止诉讼
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对这样的说法。或者，如果法院发现我们修订和重新制定的宪章中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。
宪章文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购，也可能会降低我们股票的市场价格。
我们修订和重新制定的《宪章》和修订和重新修订的章程中包含的条款可能会推迟或阻止对财务公司控制权的变更。这些规定还可能使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定包括：
•授权我们的董事会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻止收购企图或推迟控制权的变化；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•限制通过、修订或废除我们修订和重申的章程或废除我们的公司注册证书中关于选举和罢免董事的条款，而不需要在董事选举中有权投票的股份的至少三分之二的批准；
•禁止股东在书面同意下采取行动；以及
•限制可以召开股东特别会议的人员。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，《海商局条例》第203条的规定也适用于FF。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内未经董事会同意与FF合并或合并。根据特拉华州法律，我们修订和重新制定的章程、修订和重新制定的章程中的这些和其他条款可能会阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格，并导致A类普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。有关更多信息，请参阅本注册声明中标题为“证券说明- 特拉华州法律中的某些反收购条款.”
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重新修订的宪章以及修订和重新修订的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外，在DGCL第145条的允许下，我们修订和重新修订的附例以及我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：
•我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为FF服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿；
•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿；
•我们将被要求垫付给我们的董事和高级管理人员与抗辩诉讼有关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款；
•我们经修订和重新修订的附例所赋予的权利并不是排他性的，我们获授权与我们的董事、高级人员、雇员和代理人订立弥偿协议，以及购买保险以弥偿该等人士；以及
•我们可能不会追溯修订和重述我们的法律条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。
所有权的集中可能会延缓或阻止控制权的变化。
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遗留的FF利益相关者共同拥有我们已发行普通股的相当大一部分。FF旧股东包括拥有64,000,588股B类普通股的FF Top和拥有66,494,117股A类普通股的Season Smart Limited，分别占我们截至2022年4月30日已发行普通股的19.7%和20.5%(为此，包括向转让代理提交文件时可发行的20,410,111股A类普通股，以及截至2022年4月30日我们在S-1表格中的注册声明(文件编号333-258993)生效时可作为流通股发行的2,387,500股A类普通股)。此外，FF Top还与某些FF股东签订了投票协议，根据该协议，FF Top将在一定的限制下，代表该股东所拥有的所有A类普通股进行投票。因此，截至2022年4月30日，FF Top对我们已发行普通股的36.2%行使投票权(基于与上述相同的假设)。根据股东协议，FF Top还有权根据其对FF已发行普通股的投票权提名多名董事，使FF Top有权提名九名董事中的四名进入FF董事会。因此，基金会的股东，特别是基金会托普，可能有能力决定需要股东批准的基金会的公司行动的结果。这种所有权的集中可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
当FF的股权市值达到200亿美元时，FF Top持有的B类普通股将从每股一票转换为每股十票，这将使其有权对FF的公司事务产生重大影响。
FF采用双层股权结构，其普通股由A类普通股和B类普通股组成。FF Top是由FF Global控制的实体，而FF Global又由其执行委员会控制，执行委员会由7名有投票权的经理(即贾彦廷、Matthias Aydt、王家伟、莫丁、Prashant Gulati、邓超英和菲利普·贝瑟尔)和1名无投票权的经理(即Carsten Breitfeld博士)组成，直接或间接实益拥有B类普通股的全部流通股，占FF总流通股(即A类普通股和B类普通股的总和)19.7%，并拥有投票权。截至2022年4月30日(为此，包括20,410,111股A类普通股，在向转让代理提交文件后可发行，以及2,387,500股A类普通股，在我们的S-1表格登记声明(文件编号333-258993)生效后可发行，截至2022年4月30日为流通股)。对于需要股东投票的事项，A类普通股每股将有一票，B类普通股每股最初将有一票，直到FF的成交量加权平均总股本在连续20个交易日达到200亿美元，之后每股B类普通股将有10票。如果FF Top获得这种增强的投票权，它将对有关合并、合并和出售FF的全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动的决定等事项产生相当大的影响。FF Top可能会采取不符合FF或其他股东最佳利益的行动。这一机制可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，这可能会剥夺FF的其他股东作为出售FF的一部分而获得其股票溢价的机会。
当FF Top持有的B类普通股从每股一票转换为每股十票时，纳斯达克可能会将FF视为纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此，FF可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。
只要FF董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有，根据纳斯达克上市要求，FF就有资格被称为“受控公司”。虽然FF目前不符合受控公司的资格，但在任何连续20个交易日结束时，FF的成交量加权平均总股本至少为200亿美元，B类普通股的持有者将有权为每一股此类股份获得10票，这将导致FF Top拥有FF 71.0%的投票权控制，而FF可能符合受控公司的资格。作为一家受控公司，FF将被豁免遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括要求FF董事会拥有独立董事的多数、要求FF建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会、或确保FF高管和董事提名的薪酬由独立董事会成员决定或建议董事会决定的要求。虽然FF目前并不打算依赖其中任何一项豁免，但如果FF被视为“受控公司”，则在市值事件发生后，FF董事会可能会选择依赖此类豁免，而在依赖一项或多项豁免的情况下，FF股本的持有者将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们的双层结构可能会压低我们A类普通股的交易价格。
我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯和富时罗素已宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，根据这些标准，拥有多类普通股的公司将被排除在外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。结果,
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我们普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者试图导致FF改变我们的资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的指数或任何行动或出版物中的任何此类排除，都可能对我们A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位负责FF的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道FF，或未能定期发布关于FF的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
未来FF派发股息的能力将取决于其子公司向其分配现金的能力。
我们预计，在可预见的未来，FF董事会不会宣布分红。如果FF决定未来宣布分红，作为一家控股公司，它将要求子公司支付股息和其他款项，以满足此类现金要求。此外，最低资本要求可能间接限制上游支付的股息金额，从FF子公司汇回现金可能需要在各种适用的司法管辖区缴纳预扣税、所得税和其他税。如果FF的子公司无法向其分配现金，而且无法支付股息，A类普通股对投资者的吸引力可能会降低，其普通股的价格可能会波动。
作为一家上市公司，FF已经并将大幅增加开支和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在完成业务合并后，作为一家上市公司，FF已经并将继续产生更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而Legacy FF作为一家私人公司并没有产生这样的成本和支出。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，包括第404节的要求，在适用于基金会的范围内，以及后来由《美国证券交易委员会》、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据这些法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。根据其中一些要求，我们必须开展Legacy FF以前没有做过的活动。例如，FF成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制和程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的费用将持续发生。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果财务总监发现财务报告的内部控制存在其他重大缺陷或重大缺陷)，我们将产生纠正这些问题的额外费用, 而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人来担任我们的董事会成员或高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。
只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能仍是一家“新兴成长型公司”，直至(I)2025年7月24日之后的财政年度的最后一天(PSAC首次公开募股完成五周年)、(Ii)截至该财政年度6月30日我们持有的非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财政年度的最后一天。(Iii)财政年度的最后一天，而在该财政年度内，我们的年度总收入为10.7亿元或以上(按通胀指数计算)，或。(Iv)我们在上一个三年期间发行超过10亿元不可转换债券的日期。此外，不能保证我们根据这些工作获得的豁免
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ACT将带来显著的节省。如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响收益。
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。适用于使用的报告要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《证券法》第2(A)(19)节的定义，经《就业法案》修改后，FF有资格成为“新兴成长型公司”。因此，只要FF继续是一家新兴成长型公司，它就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括但不限于：(A)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的核数师认证要求，(B)减少在FF的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(C)豁免就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，FF的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。FF将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2025年7月24日之后的财年最后一天(PSAC首次公开募股完成五周年)，(Ii)截至该财年6月30日我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Iii)财政年度的最后一天，而在该财政年度内，我们的年度总收入为10.7亿元或以上(按通胀指数计算)，或。(Iv)我们在上一个三年期间发行超过10亿元不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会认为FF的证券吸引力下降，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因为依赖这些豁免而发现FF的证券吸引力下降, FF证券的交易价格可能低于正常情况下的交易价格，FF证券的交易市场可能不那么活跃，FF证券的交易价格可能更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使FF的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股股票不那么有吸引力，我们的普通股股票市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
如果我们不制定和实施所有必要的会计惯例和政策，我们可能无法及时、可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。
如果我们未能制定并保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我们可能无法提供美国上市公司被要求及时可靠地提供的财务信息和美国证券交易委员会报告。任何此类延误或不足都可能对我们造成不利影响，包括限制我们从公共资本市场或私人来源获得融资的能力，并损害我们的声誉，从而阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延误或缺陷都可能导致我们无法满足我们的普通股在国家证券交易所上市的要求。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目2.财产
FF租赁了其所有设施。下表列出了截至2021年12月31日，FF主要设施的位置、大致规模、主要用途和租赁期限：
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位置
近似值
大小(建筑)
在正方形
双脚
主要用途
租赁
期满
日期
加利福尼亚州加德纳
146,765
全球总部、研发、办公室
April 30, 2027
加利福尼亚州汉福德
1,100,000
制造业
2027年12月31日
中国北京
13,993
行政服务、研发、战略规划
2022年12月14日
中国广东
1,309
行政服务、研发、战略规划
June 30, 2022
中国上海
6,518
行政服务、研发、战略规划
June 10, 2022; August 10, 2022
中国上海
2,799
行政服务、研发、战略规划
July 19, 2023

FF正在整修汉福德的制造设施。 该工厂计划拥有一个车身车间、一个油漆车间、一个零部件制造厂和一条装配线。汉福德制造厂占地约110万平方英尺，一旦建成，预计将有能力支持每年1万辆汽车的生产。
项目3.法律诉讼
FF可能会不时卷入正常业务过程中产生的法律程序。过去，当FF因面临现金限制而未能支付逾期款项时，FF曾卷入与承包商和供应商的诉讼，其中某些款项是通过2019年4月29日成立的供应商信托FF达成和解的。作为向供应商信托提供应收账款的交换，参与的供应商必须避免就任何逾期付款提出法律索赔，并不得对提交给供应商信托并由其接受的任何应付款项行使补救措施。FF的供应商和承包商持有总计约1.161亿美元的逾期应付款，向供应商信托贡献了应付款，以换取供应商信托的权益。某些财务财务供应商和承包商最终还获得了供应商信托基金的权益，涉及约840万美元的订购单，用于今后提供的货物和服务。于2020年9月至10月期间，FF向供应商信托支付了总计450万美元，从而将供应商信托持有的逾期本金应付款项和采购订单总额减少至约1.366亿美元。于二零二零年第四季，卖方信托同意修订有关履行卖方信托权益的协议，以容许就业务合并将卖方信托的权益转换为PSAC的股权。2021年6月，FF和卖方信托进一步同意，允许卖方信托的权益持有人选择在业务合并结束时获得总计1000万美元的现金, 这将在美元对美元的基础上减少向这些持有人发行的股权数量，以满足他们在卖方信托中的权益。在卖方信托的权益持有人中，有53人(53人)在收盘时选择参与1,000万美元的现金分配，而卖方信托的剩余权益在收盘时通过将权益转换为公司A类普通股并支付现金的方式结算。

此外，FF的中国子公司在中国参与了32起诉讼或纠纷，其中中国子公司为被告，以及一起中国实体为原告并已收到胜诉判决的纠纷。几乎所有的索赔都源于这些子公司的正常业务过程，涉及租赁合同、第三方供应商或供应商，或者劳资纠纷。在涉及FF中国子公司的纠纷中，双方当事人索赔的金额及其应计罚款约为950万美元。此外，FF的间接股东FF Global威胁要对FF提起股东诉讼，目的是改变FF的管理层。

2021年12月23日，加利福尼亚州中央区的美国地区法院对该公司及其现任首席执行官、现任首席财务官、现任首席产品和用户生态系统官、Legacy FF的首席财务官以及PSAC的联席首席执行官提起了一项可能的集体诉讼，指控其违反了1934年《证券交易法》。2022年3月7日，任命以下个人为主要原告：Byambadorj Nomin、郝国军、王培浩和叶申涛。同日，沃尔夫·霍尔登斯坦和波美兰茨律师事务所被任命为联席首席律师。主要原告于2022年5月6日提交了修改后的起诉书。被告目前计划的对修改后的申诉做出回应的最后期限是2022年7月5日。此后，被告将有机会答辩或提出驳回诉讼的动议。被告认为这起诉讼没有法律依据，因此打算积极为诉讼辩护。鉴于法律程序的早期阶段，不可能预测索赔的结果。

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2022年3月8日和3月21日，加利福尼亚州中区的美国地区法院提起了推定的衍生品诉讼，指控违反了1934年《证券交易法》和各种普通法索赔。2022年4月8日，这两起衍生品诉讼合并。此外，2022年4月11日和25日，特拉华州美国地区法院提起了推定的衍生品诉讼，指控违反1934年《证券交易法》和各种普通法索赔。这些诉讼旨在代表公司对公司的许多现任和前任高级管理人员和董事提出索赔(在第一部分第2项中进一步讨论)。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“)。鉴于法律程序的早期阶段，不可能预测索赔的结果。

除本文所披露的情况外，本公司目前并不参与任何法律程序，而该等法律程序的结果若被判定为对本公司不利，则可能个别或整体对本公司的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
目前，FF的A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“FFIE”和“FFIEW”。在完成业务合并之前，我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码是：PSACU、PSAC和PSACW。截至2022年5月4日，共有577名A类普通股持有人、1名B类普通股持有人、1名公开认股权证持有人、2名私募认股权证持有人和4名ATW NPA认股权证持有人。
股利政策
到目前为止，FF还没有就我们的A类普通股或认股权证支付任何现金股息。我们的董事会可能会不时考虑是否制定股息政策。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股利的支付将在我们董事会的自由裁量权之内。此外，我们宣布分红的能力也将受到债务协议中包含的限制性契约的限制。
根据股权激励计划授权发行的证券
在2021年7月20日召开的PSAC股东特别大会上，公司股东审议通过了《法拉第未来智能电气公司2021年股票激励计划》(简称《激励计划》)。该激励计划此前已获得PSAC董事会的批准，但仍需得到股东的批准。本激励计划于2021年7月21日企业合并完成后立即生效。根据激励计划，49,573,570股A类普通股已预留供根据激励计划发行。
Item 6. [已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析旨在帮助读者了解FF的运营结果和财务状况。本讨论和分析是对财务会计的综合财务报表及其附注的补充，应与本年度报告10-K表(“本报告”)中其他部分的附注一并阅读。本讨论和分析中包含的或本报告其他部分阐述的信息，包括关于FF的业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，FF的实际结果可能与管理层的预期大不相同，这些因素包括但不限于上文“风险因素”部分和下文“有关前瞻性陈述的警示说明”一节中讨论的那些因素。本节的目的是让投资者了解FF业务中的财务驱动因素和杠杆，并描述该业务的财务业绩。
除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“FF”、“我们”及类似术语均指法拉第未来智能电气公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。提及的“PSAC”是指物业解决方案收购公司，这是一家特拉华州的公司，是我们在业务合并(定义见此)之前的前身公司，而“Legacy FF”是指在业务合并前，根据开曼群岛法律注册成立的一家豁免有限责任公司及其合并子公司。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们的财务和业务表现、我们的业务模式的市场接受度和成功程度、我们扩大产品范围的能力以及我们遵守广泛、复杂和不断变化的监管要求的能力有关的任何陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但由于各种因素，实际结果可能会大不相同。
本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)，以及其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同的假设。这些风险和不确定因素包括但不限于上文第1A项中题为“风险因素”一节中所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务(并明确表示不承担任何义务)来更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求我们更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及上文第1A项“风险因素”一节中所述的其他风险可能不是详尽无遗的。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。
概述
FF是一家总部位于加州的全球共享智能移动生态系统公司，成立于2014年，旨在颠覆汽车行业。
于2021年7月21日(“截止日期”)，特拉华州的Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.(“PSAC”))根据日期为2021年1月27日的特定合并协议和计划(经修订的“合并协议”)完成了先前宣布的业务合并。
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PSAC，PSAC Merge Sub Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，PSAC全资子公司(“合并子公司”)，以及Legacy FF。根据合并协议的条款，Merge Sub与Legacy FF合并并并入Legacy FF，Legacy FF在合并后仍作为本公司的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。
随着业务合并(“结案”)的完成，PSAC将其名称从Property Solutions Acquisition Corp.更名为Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“FF”)，以及最初在PSAC首次公开募股时发行的FF的A类普通股和认股权证(“公共认股权证”)开始在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，股票代码分别为FFIE和FFIEW。
总部设在加利福尼亚州洛杉矶的FF设计和设计下一代、智能、互联的电动汽车。FF打算在其位于加利福尼亚州汉福德的生产设施生产汽车，并通过与总部位于韩国的汽车制造商明信有限公司的合同制造协议来满足未来额外的产能需求。FF在中国拥有更多的工程、销售和运营能力，并计划通过合资或其他安排发展其在中国的制造能力。
自成立以来，FF在技术、产品和以用户为中心的商业模式方面进行了重大创新。FF相信，这些创新将使FF在奢侈品和性能方面设定新的标准，这将重新定义智能移动的未来。
FF在技术上的创新包括其专有的可变平台架构(VPA)、推进系统和互联网人工智能(I.A.I.)系统。我们相信，FF的产品、技术、团队和商业模式的以下能力组合使其有别于竞争对手：
•FF设计和开发了一个突破性的移动平台-其专有VPA。
•FF的推进系统通过行业领先的逆变器设计和推进系统在加速和续航方面提供了领先的竞争优势。
•FF先进的I.A.I.技术提供高性能计算、高速互联网连接、空中(OTA)更新、用于第三方应用程序集成的开放生态系统和3级自动驾驶就绪系统，此外还有其他几项使FF能够构建高级、高度个性化用户体验的专有创新。
•自成立以来，FF开发了一系列知识产权，建立了拟议的供应链，并组建了一支由汽车和技术专家和创新者组成的全球团队，以实现重新定义汽车行业未来的目标。截至2022年3月31日，FF已在全球范围内获得超过650项专利。
•FF在未来五年推出的B2C(企业对客户)乘用车产品线包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。
•FF打算在2022年第三季度商业化推出FF91。FF相信，FF91将是第一款为司机和乘客提供高度个性化、完全连接的用户体验的超豪华电动汽车。
•FF计划在2024年推出其第二款乘用车FF81，这将是一款高端的大众市场电动汽车，定位于与特斯拉Model S、特斯拉Model X、宝马5系和蔚来ES8竞争。
•FF计划开发一款面向大众市场的乘用车--FF71。FF预计将在2025年推出FF71。FF71将把全连通性和先进技术整合到更小的车辆中，并定位于与特斯拉Model 3、特斯拉Model Y和宝马3系竞争。
•FF计划开发一款智能最后一英里配送(“SLMD”)车辆，以应对高增长的最后一英里配送机会，特别是在欧洲、中国和美国。FF的模块化VPA有助于进入最后一英里配送细分市场，使FF能够扩大其总的可寻址市场和增长途径。FF计划在2024年推出FF SLMD车辆。

FF采用了混合制造战略，包括其在加利福尼亚州汉福德的翻新制造设施以及与MYoung Shin有限公司的合作。FF已制定了一项框架协议，以探索通过合资企业在中国增加制造能力的可能性。所有乘用车以及SLMD车辆预计将在美国、中国和欧洲销售。
新兴成长型公司的地位
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《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求。任何这种不利用延长的过渡期的选举都是不可撤销的。
FF是1933年修订后的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。至少到2021年底，FF是一家新兴的成长型公司，而且FF预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内提前采用这种新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
细分市场信息
FF已经确定，FF作为一个可报告的部门运营，即在全球市场上设计、开发、制造、工程、销售和分销电动汽车及相关产品。
新冠肺炎对FF业务的影响(单位：千)
新冠肺炎大流行继续在全球范围内产生影响。新冠肺炎的影响包括消费者和企业行为的变化、对疫情的担忧、市场低迷、对企业的限制以及个人活动，这些都导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播还扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。
疫情导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令、限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。例如，FF在加利福尼亚州的员工一直受到州和地方政府的全职命令。虽然居家订单已于2021年6月15日解除，但FF仍在各种重返工作岗位的协议下运营，必须继续遵守某些安全和新冠肺炎协议。这些措施可能会对FF的员工和运营、FF的供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对FF制造设施的建设计划和FF 91的生产计划产生负面影响。此外，FF的业务和制造设施的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能对FF的建设和制造计划、销售和营销活动以及业务运营产生不利影响。新冠肺炎大流行对FF的运营和财务业绩的持续影响的程度尚不确定，将取决于许多FF控制之外的因素，包括但不限于大流行的时间、范围、轨迹和持续时间；疫苗的可获得性、分发和有效性；实施防护性公共安全措施；以及大流行对全球经济(包括FF的供应链)和对消费品的需求的影响。政府当局未来为应对新冠肺炎疫情而采取的措施可能会对FF的建设和制造计划、销售和营销活动以及业务运营产生不利影响。
为了应对大流行，国会通过了由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)。2020年，Legacy FF获得了一笔Paycheck Protection Program(PPP)贷款，金额为$9,168。该公司接到东西银行的通知，截至2021年12月31日，与购买力平价贷款有关的本金8,975美元以及应计利息155美元已被免除。该公司于2022年4月支付了剩余本金和应计利息共计195美元。
目前正在接种新冠肺炎疫苗。任何复苏都可能减缓FF按时提高生产计划以满足投资者和潜在客户的能力。生产的任何延迟都将推迟FF推出FF91并开始产生收入的能力。新冠肺炎疫情可能会限制FF供应商和业务合作伙伴的表现能力，包括第三方供应商提供FF 91所用零部件和材料的能力。FF也可能经历原材料成本的上涨。基金会预计新冠肺炎不会造成任何实质性的损害；然而，基金会将继续持续评估情况。即使在新冠肺炎疫情消退后，由于全球经济的影响和对全球经济的任何持久影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，FF可能会继续对其业务造成不利影响。有关与新冠肺炎大流行有关的风险的全面讨论，请参阅上文第1A项中题为“风险因素”的部分。
69

业务合并
于2021年6月24日，最初于2021年4月5日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的与企业合并有关的S-4表格登记说明书(第333-255027号文件)(经修订，即“登记说明书”)被美国证券交易委员会宣布生效，以及(Ii)美国证券交易委员会设立了2021年6月24日(“备案日期”)的记录日期和2021年7月21日的股东特别会议(“特别会议”)，在此期间批准了业务合并。就本节中有关根据合并协议的条款及条件于截止日期将所有已发行及已发行的财务财务普通股转换为财务财务普通股的讨论，以及在业务合并完成时清偿债务的目的，我们指有关各方获得A类及B类普通股的权利。
最新发展动态
基金会在2021年实现了以下主要里程碑：
•完成与特殊目的收购公司Property Solutions Acquisition Corp.(“PSAC”)的合并。FF于2021年7月22日开始在纳斯达克上交易，股票代码为“FFIE”。
•在其位于加利福尼亚州汉福德的工厂的投产前建筑区完成了试点设备的安装。汉福德制造厂占地约110万平方英尺，一旦建成，预计将有能力支持每年1万辆汽车的生产。根据目前的时间表，FF管理层预计汉福德工厂将于2022年第三季度开始生产。
•继历史悠久的66号公路之后，完成了2270英里的测试和评估旅程。66号公路是一条骇维金属加工，从伊利诺伊州的芝加哥蜿蜒而行，穿过美国多个州，最后到达加利福尼亚州的圣莫尼卡。
•宣布计划与绿色能源转型领域的领先者QMERIT合作，为未来需要家庭充电站和其他与能源相关安装的FF 91司机提供支持。QMERIT拥有全国最大的电动汽车充电站认证电气安装商网络。
•聘请马特·泰尔担任制造副总裁。Tall先生负责领导FF生产和制造的方方面面，重点是加州汉福德的制造工厂，他在那里监督工厂升级的最后阶段，安装组件工具，租用和生产FF 91。
•聘请刘玉超担任FF中国区供应链高级副总裁。宇超先生将帮助FF在推动FF91的生产和交付方面迈出坚实的一步。
•在不断壮大的团队中增加了新的领导成员：包括储能和充电高级董事；软件工程、自动驾驶和自动驾驶主管；车辆质量主管。
•宣布计划在2021年7月完成业务合并后，在未来12个月内大幅增加员工人数。招聘一直专注于填补制造、工程、供应链、设计、营销、品牌、销售、财务和会计等领域的职位，以及更高级别高管职位的潜力。
•宣布Eco-O2O直销战略。
•在加利福尼亚州洛杉矶总部举办了首届919未来主义者日联合创作节。代表FF用户、合作伙伴、汽车爱好者以及全球FF员工和家庭成员的数百名与会者齐聚一堂，庆祝FF的成功、产品、技术、人、创新和以用户为中心的理念。
•概述了加州汉福德制造工厂投产过程中的主要里程碑，并提供了定期里程碑和其他进展更新，包括各种公共媒体渠道和FF应用程序上的视频和实况流。
•获得了位于加利福尼亚州汉福德的工厂专门用于试生产制造区域的最终入住证(CO)。CO允许FF开始关键的建设活动，包括在工厂建造更多的试生产车辆。
•开始了汉福德工厂所有剩余生产区的基础建设，包括车身、推进装置、仓库和车辆组装。生产区的内部基础工作现已基本完成，包括电气和管道在内的主要机械系统正在安装中。
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•宣布了FF91产品和技术第2.0代项目的第一阶段更新。该项目更新了车辆的主要功能，并包括主要子系统的升级，如电动马达、动力总成、ADAS、激光雷达、摄像头和显示器。
•宣布了与Munro&Associates的合作计划，该计划将担任FF的共同创作顾问，并将通过比较分析和质量评估协助FF 91的生产准备过程。
•分别于2021年11月3日和2021年11月10日在汉福德市政礼堂举办了社区日和招聘会。
•宣布HSL Italia为室外照明供应商。HSL Italia将在整个生产过程中与公司合作，以确保优质和创新的外部照明展示
2021年12月31日之后，FF实现了以下主要里程碑：
•宣布，总部位于韩国的汽车制造商MYoung Shin Co.，Ltd.已签约生产Faraday Future的第二款汽车FF81，计划于2024年投产(SOP)。
•发布了首款量产意向的FF91超豪华电动车。这标志着Faraday Future的制造里程碑#4，用于最终工程验证和认证的投产前建造，现在被称为生产意图车辆。
•获得加利福尼亚州的经销商和分销商许可证，促进加州的直销和全国的在线销售。
•签署了FF在加利福尼亚州贝弗利山庄的旗舰店的租约，并确认了该店的设计公司。租约的初始期限为126个月，有两个租户延长五年的选项。此外，FF宣布积极寻找美国的第二家旗舰店。
•任命苏珊·斯文森为董事会执行主席，乔丹·沃格尔为独立董事首席董事。FF董事会由九名董事组成，根据适用规则，其中五名董事是独立的。
•宣布马蒂亚斯·霍夫曼在贝尼迪克特·哈特曼退休后成为新的全球供应链负责人，自2022年2月25日起生效。马蒂亚斯在宝马工作了近30年后来到FF，在那里他担任副总裁，负责全球采购和工厂管理。他在包括中国在内的四大洲工作过，最近在巴西种植董事。他在工厂运营以及直接和间接采购方面都拥有丰富的经验。
•任命Becky Roof为临时首席财务官(CFO)，并聘请AlixPartners的一家附属公司加快实施特别委员会的建议，包括但不限于财务控制和重大弱点补救。鲁夫是一位经验丰富的金融高管，曾在多家上市公司和私营公司担任临时首席财务官。
•宣布了截至2022年3月31日的401个预订单。FF91 Futurist Alliance Edition和/或FF91 Futurist汽车的预购是可全额退还的、非约束性的、已支付的押金，最初销售给美国和中国的客户。FF91 Futurist Alliance Edition预购要求美国客户预付5000美元定金，中国客户预付5万元定金。FF91 Futurist预订要求美国客户预付1,500美元定金，中国客户预付20,000元定金。
•标志着位于加利福尼亚州汉福德的FF制造厂的生产里程碑#5，所有机械、电气和管道系统的安装工作已经开始，以支持设备安装。
特别委员会调查

如先前于2021年11月15日披露，本公司董事会(“董事会”)成立了一个由独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)，以调查有关公司披露不准确的指控，包括2021年10月的卖空者报告和举报人指控，这些指控导致本公司
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未能及时提交其2021年第三季度Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告和经修订的Form S-1注册说明书(文件编号333-258993)。特别委员会聘请了外部独立法律顾问和一家法务会计公司协助审查。2022年2月1日，本公司宣布，特别委员会完成审查。2022年4月14日，公司宣布根据特别委员会的调查结果完成额外的调查工作，这些工作是在执行主席的指导下进行的，并向审计委员会报告。关于特别委员会的审查和随后的调查工作，调查结果如下：

•关于业务合并，本公司某些员工向某些投资者所作的描述本公司创始人兼前首席执行官贾跃亭(“YT”)在本公司内的角色的陈述是不准确的，他对本公司业务后合并的管理的参与比对某些投资者的陈述更重要。

•该公司在业务合并前的声明称，它已收到超过14,000个FF 91车辆的预订，这可能具有误导性，因为这些预订中只有数百个已支付，而其他(总计14,000个)是未支付的利息指示。

•与公司之前公开披露的财务报告内部控制中发现的重大弱点一致，公司对财务报告的内部控制需要人员和系统的升级。

•该公司的企业文化未能充分重视合规。

•贾先生在租赁若干物业时扮演的中介角色并未在本公司的公司房屋披露中披露，而该等物业其后已出租予本公司。

•在准备本公司的关联方交易披露时，本公司未能调查和确定从与本公司员工有关联的个人和实体获得的贷款来源。

此外，某些个人未能向参与编制本公司美国证券交易委员会申报文件的个人充分披露他们与某些关联方和关联实体在与业务合并相关及之后的关系，以及未能向本公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所全面披露相关信息，包括但不限于与关联方和公司治理相关的信息。此外，某些人没有合作，并隐瞒了可能与特别委员会调查有关的信息。

根据调查结果，特别委员会得出结论，除上文所述外，它评估的关于财务报告披露不准确的其他实质性指控没有所审查的证据支持。

根据特别委员会调查和随后上述调查工作的结果，审计委员会核准了下列补救行动：

•旨在加强对公司的监督和公司治理的某些补救行动，即：

•任命董事会成员苏珊·斯文森担任新设立的基金会执行主席一职；

•FF首席执行长布雷特菲尔德(Carsten Breitfeld)直接向斯文森汇报工作，并获得25%的年度基本工资削减；

•免去贾先生的高管职务，尽管他继续担任公司的首席产品和用户生态系统官，并直接向Swenson女士汇报，每年基本工资减少25%，他的职责仅限于专注于(A)产品和移动生态系统以及(B)互联网、人工智能和高级研发技术；

•公司董事负责业务发展和产品定义的高级副总裁马蒂亚斯·艾特，试用期为六个月，在此期间他将继续担任董事会非独立成员；

•任命乔丹·沃格尔为独立董事首席执行官；董事会委员会组成的某些变化，包括布莱恩·克罗里基辞去董事会主席和
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提名和公司治理委员会并成为董事会审计和薪酬委员会的成员；乔丹·傅高义退出提名和公司治理委员会；斯科特·傅高义成为董事会审计委员会和提名和公司治理委员会主席；以及

•公司前全球资本市场部副总裁王嘉伟(“曾傑瑞”)被无薪停职，他随后于2022年4月10日通知董事会他决定辞去FF的职务；

•评估和加强财务会计和报告方面的政策和程序，改进财务会计和报告的内部控制，包括在审计委员会的指导下雇用更多的财务报告和会计支助；

•加强对财务会计的合同和关联方交易的控制，包括财务会计有权约束财务会计合同和关联方交易的雇员的定期证明，目的是使财务会计能够完整和准确地披露关联交易；

•雇用一名首席合规干事，他以虚线向审计委员会主席报告，并评估和加强财务会计的合规政策和程序；

•实施针对所有董事和高级管理人员的综合培训计划，内容除其他外，包括金融服务局内部政策；

•FF副总裁、总法律顾问兼秘书Jarret Johnson的离职；以及

•对基金会其他雇员(他们都不是执行官员)的某些其他纪律处分和终止雇用。

S继本公司于2022年2月1日宣布完成特别委员会调查后，本公司、若干管理团队成员及本公司员工接获美国证券交易委员会职员发出的保全通知及传票，声明美国证券交易委员会已就特别委员会调查事项展开正式调查。该公司曾于2021年10月就特别委员会的调查主动与美国证券交易委员会联系，目前正在全力配合美国证券交易委员会的调查。这样的调查结果很难预测。FF已经并可能继续产生与美国证券交易委员会调查相关的法律和其他专业服务方面的巨额费用。现阶段，基金会无法评估美国证券交易委员会的调查是否合理地可能造成任何重大损失或不利影响，也无法估计任何潜在损失的范围。
财务总监经营业绩的组成部分
影响运营结果的关键因素(单位：千)
FF的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本年度报告10-K表格第1A项“风险因素”一节中讨论的那些因素。
法拉第未来飞行器发射
FF预计将从FF91的销售中获得收入，预计将在2022年第三季度推出。FF计划在加利福尼亚州汉福德的自己的制造工厂生产FF91。FF81、FF71和SLMD电动汽车型号正处于不同的开发阶段，计划在FF91之后发布。
生产和运营
FF预计将产生巨大的运营成本，这将影响其未来的盈利能力，包括推出新车型和改进现有车型的研发费用；扩大制造能力的资本支出；增加生产的额外运营成本和支出；原材料采购成本；扩大运营规模时的一般和行政费用；债务融资活动的利息支出；以及建立品牌和营销车辆的销售和分销费用。一旦交付了FF91，FF可能会产生与其服务相关的重大成本，包括服务和保修费用。FF未来实现盈利的能力将取决于其成功营销车辆和控制成本的能力。
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到目前为止，FF还没有售出任何电动汽车。因此，在可预见的未来，FF将需要大量额外资本来开发产品和为运营提供资金。在FF能够从产品销售中产生足够的收入之前，FF将通过各种融资和融资选择的组合为其持续运营提供资金，包括设备租赁、加利福尼亚州汉福德制造设施的建设融资、担保银团债务融资、可转换票据、营运资金贷款和股权发行等。具体的融资机制、条款、时间和金额取决于公司对市场机会的评估以及相关时间的业务情况。在成功完成制造设施方面的任何延误都将影响FF的创收能力。关于对FF是否有能力继续作为一个持续经营的企业的重大怀疑的其他讨论，见注2，流动性、资本资源和持续经营综合财务报表附注及有关流动资金的进一步详情，请参阅下文“流动资金及资本资源”一节。
收入
FF是一家处于发展阶段的公司，到目前为止还没有产生任何收入。FF预计将推出FF91，这是其推出的第一款汽车，预计将在其他车辆正在开发的同时，为FF未来的大部分收入创造收入。
运营费用
研究与开发
研发活动是FF业务的重要组成部分。FF的研发工作专注于设计和开发FF的电动汽车，并继续准备其原型电动汽车，以超过合规、创新和性能方面的行业标准。研发费用包括专注于研发活动的FF员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)、其他相关成本、折旧和管理费用的分配。FF预计，随着FF继续开发其车辆，研发费用将会增加。FF预计，在美国和中国的活动将会增加，这两个地区是FF研发业务的主要所在地。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括FF专注于销售和营销的员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)、与销售和营销活动相关的成本以及管理费用的分配。营销活动是指将FF的品牌及其电动汽车原型推向市场的活动。FF预计，随着FF将其电动汽车推向市场，并寻求创造销售，销售和营销费用将继续增加。
一般和行政
一般及行政开支主要包括与法律、人力资源、资讯科技、会计及财务等行政服务有关的雇员的人事相关成本(包括薪金、奖金、福利及股票薪酬)、其他相关成本及法律损失或有开支，这是财务财务对未来法律和解的估计。这些费用还包括某些第三方咨询服务、某些设施成本以及未分配到其他费用类别的任何企业管理费用。FF预计，随着其业务的持续增长，其一般和行政费用将会增加。FF还预计，由于它是一家上市公司，它将为员工和第三方咨询服务带来额外的成本。
财产和设备处置损失
截至2021年12月31日止年度，本公司注销$64,191由于重新设计相关的财务报表91组件和实施财务报表的成本降低计划，放弃了某些财务报表91项目的在建资产，主要是供应商的工具、机械和设备。与出售相关的费用在综合经营报表和全面亏损的营业费用中确认。
公允价值计量的变化

公允价值计量变动包括财务会计按公允价值记录的某些金融工具因公允价值计量而产生的损失和收益。业务合并后，由于大部分负债转为权益或以现金支付，关联方应付票据及应付票据的公允价值计量变动有所减少。
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利息支出
利息支出主要包括应付未付票据利息、资本租赁、某些供应商应付款项和卖方信托应付款项。利息支出较上一期间减少，因为大部分应付票据及受托卖方应付款项于业务合并完成后以现金支付或转换为权益。
关联方利息支出
关联方利息支出包括与关联方应付票据的利息支出。关联方利息支出较以往期间减少，因为大部分应付关联方票据在业务合并完成后以现金支付或转换为权益。
其他费用，净额
其他费用，净额包括外币交易损益和其他费用。外币交易损益是通过债务重估和结算以职能货币以外的货币计价的发票产生的。FF预计，随着FF继续在国际上进行交易，其他费用将会波动。
(亏损)结算关联方应付票据、应付票据和供应商信托应付款项时的收益，净额
(亏损)以信托形式结算关联方应付票据、应付票据及卖方应付款项时的收益，净额包括与业务合并相关的应付关联方票据、应付票据及卖方应付款项以信托形式结算所产生的亏损。清偿关联方应付票据、应付票据及受托卖方应付款项的收益包括清偿关联方应付票据及与债务修改有关的应付票据所产生的收益，该债务修改于截至2020年12月31日止年度入账为清偿。FF预计，在完成业务合并后，这些金额将大幅减少。
行动结果(以千为单位的金额，不包括每股和每股数据)
到目前为止，FF还没有从其电动汽车的设计、开发、制造、工程、销售或分销中产生任何收入。请参阅第一部分第1A项。风险因素：充分讨论与成本有关的风险和不确定因素。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较
截至十二月三十一日止的年度：
 20212020
合并业务报表
运营费用
研发$174,935 $20,186 
销售和市场营销17,118 3,672 
一般和行政97,905 41,071 
财产和设备处置损失64,191 10 
总运营费用354,149 64,939 
运营亏损(354,149)(64,939)
公允价值计量的变化(22,700)(5,076)
利息支出(30,181)(32,173)
关联方利息支出(16,663)(41,546)
其他费用，净额(5,668)(5,455)
(损失)结算关联方应付票据、应付票据和受托供应商应付款时的收益，净额
(86,904)2,107 
所得税前亏损(516,265)(147,082)
所得税拨备(240)(3)
净亏损$(516,505)$(147,085)
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研究与开发
截至十二月三十一日止的年度：变化
20212020金额%
研发$174,935 $20,186 $154,749 766.6 %
截至2021年12月31日的年度，研发费用增加的主要原因是，由于公司重新聘用供应商并大量购买ED&T服务以推进FF 91的开发，工程、设计和测试(ED&T)服务费用增加了51,950美元；为使用吉利控股子公司联空拥有的平台而支付的非独家、永久、不可撤销和可再许可的许可证增加了50,000美元；由于增加了员工人数，包括增加关键高级管理人员，与人事和薪酬相关的费用增加了31,067美元，员工福利增加了2,885美元；薪金支出增加7 914美元，原因是雇员的奖金增加；专业服务费用增加4 585美元，原因是咨询服务增加和间接费用分摊增加；信息技术支出增加2 643美元，原因是业务活动和人数增加。
销售和市场营销
截至十二月三十一日止的年度：变化
 20212020金额%
销售和市场营销$17,118 $3,672 $13,446 366.2 %
截至2021年12月31日的年度销售和营销费用增加的主要原因是，由于增加了员工人数，包括增加了关键的高级管理人员，销售和营销费用增加了5950美元，员工福利增加了728美元；由于加强了营销工作，销售和营销费用增加了2579美元；与员工奖金有关的工资支出增加了2,256美元；由于业务活动和员工人数的增加，信息技术费用增加了662美元；以及由于与重新启动FF 91计划相关的差旅增加，差旅费用增加了320美元。
一般和行政
截至十二月三十一日止的年度：变化
 20212020金额%
一般和行政$97,905 $41,071 $56,834 138.4 %
截至2021年12月31日的年度，一般和行政费用增加的主要原因是，由于咨询服务和特别委员会调查的支出增加，专业服务费用增加了10,850美元；由于或有法律责任的额外应计费用增加了法律费用21,337美元；与员工奖金有关的工资支出增加了8,447美元；由于增加了员工人数，包括增加了关键的高级管理人员，与人事和薪酬有关的费用增加了5,507美元，员工福利增加了1,484美元；由于公司新的董事和高级管理人员保险，保险费增加了3,591美元；由于业务活动和员工人数增加，信息技术支出增加3 226美元。
财产和设备处置损失
截至十二月三十一日止的年度：变化
 20212020金额%
财产和设备处置损失$64,191 $10 $64,181 NM
在截至2021年12月31日的年度，公司记录了64,191美元的亏损，这与放弃某些在建的FF 91计划资产有关，主要是由于重新设计相关的FF 91组件和实施FF的成本降低计划而导致的供应商工具、机械和设备。
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公允价值计量的变化
截至十二月三十一日止的年度：变化
20212020金额%
公允价值计量的变化$(22,700)$(5,076)$(17,624)347.2 %
截至2021年12月31日止年度的公允价值变动为17,624美元，主要是由于截至2021年12月31日止年度的43,030美元公允价值计量开支，包括应付票据及关联方应付票据借款中的折算溢价，以及与原始发行折扣及就部分借款发行的认股权证的公允价值有关的变动。负债的公允价值增加，主要是由于业务合并结束的可能性增加，导致公司的信贷利差收紧。公允价值的增加被2021年第四季度负债的公允价值减少部分抵消，这是由于公司整体风险状况的增加导致收益率增加。2020年，与2021年相比，本公司经历了流动性困难，延迟了其战略计划的执行，导致信贷利差扩大，导致同期负债减少。9债务的公允价值反映了截至2021年12月31日的年度的支出1,735美元，而截至2020年12月31日的年度收益为3,872美元。支出的增加部分减少了20,265美元的收益，这是因为调整了公司发行A类普通股登记股票的义务，这与作为业务合并的一部分提供的服务有关，以及在截至2021年12月31日的一年中，私人认股权证的价值减少带来了1,800美元的收益。
利息支出
截至十二月三十一日止的年度：变化
20212020金额%
利息支出$(30,181)$(32,173)$1,992 (6.2)%
截至2021年12月31日的年度利息支出减少的主要原因是，公司结清了在业务合并结束时应付票据本金85,202美元，而从2021年7月21日至2021年12月31日应付票据没有应计利息。
关联方利息支出
截至十二月三十一日止的年度：变化
 20212020金额%
关联方利息支出$(16,663)$(41,546)$24,883 (59.9 %)
与2020年相比，截至2021年12月31日止年度的关联方利息开支减少，主要是由于若干应付关联方票据于2021年5月13日停止计息，作为应付关联方票据90,869美元及转换为Legacy FF股份的关联方应计利息43,490美元；以及本公司于2021年7月完成业务合并时结清应付关联方票据本金91,420美元。该等已结算关联方票据于2021年7月21日至2021年12月31日期间应付，并无其他应计利息。
其他费用，净额
截至十二月三十一日止的年度：变化
 20212020金额%
其他费用，净额$(5,668)$(5,455)$(213)3.9 %
与2020年相比，截至2021年12月31日止年度的其他开支净额增加，主要是由于非客户相关应收票据的撇账增加2,055美元及滞纳金及罚款1,918美元，但与持有人民币应付票据有关的外汇收益增加3,634美元(人民币于每期期末重新计量)及物业及其他税项180美元部分抵销。
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(亏损)结算关联方应付票据、应付票据和供应商信托应付款项时的收益，净额
截至十二月三十一日止的年度：变化
20212020金额%
(损失)结算关联方应付票据、应付票据和卖方信托应付款项时的收益，净额
$(86,904)$2,107 $(89,011)NM
截至2021年12月31日止年度的应付关联方票据、应付票据及卖方信托应付款项净额结算亏损，是由于信托结算若干应付关联方票据、应付票据及卖方应付款项，并承诺于业务合并结束时以低于结算当日公允价值的价格发行24,464,889股A类普通股。这笔费用被免除了公司8975美元的工资保护贷款本金和155美元的应计利息部分抵消。
流动资金和资本资源(以千计)
正如在《概述作为这一MD&A部分的一部分，新冠肺炎疫情影响了FF筹集资金的能力，并可能对未来时期产生重大不利影响，因为FF准备将其工具推向市场，包括为其运营提供资金的融资活动产生的现金流。新冠肺炎对FF流动资金的影响程度将取决于疫情或后续疫情的持续时间和严重程度以及相关的政府应对措施，如要求的实际距离、对商业运营和旅行的限制、经济活动恢复的速度以及对消费者的影响，所有这些都是不确定和难以预测的。请参阅第一部分第1A项。风险因素，以全面讨论与新冠肺炎大流行相关的风险。
截至2021年12月31日，公司的主要流动资金来源是总计505,091美元的现金，这些现金用于营运资金和一般公司用途。
该公司的业务计划设想，将于2022年第三季度开始向客户交付FF 91，测试、验证和认证将于2022年第三季度完成。
本公司已评估是否有某些条件和事件，在综合财务报表发出之日起一年内，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。根据该公司自成立以来的经常性经营亏损和持续的经营活动现金流出，该公司得出的结论是，自这些综合财务报表发布之日起一年内，该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到极大的怀疑。
自成立以来，该公司在其电动汽车平台的战略规划、工程、设计和开发、初始电动汽车车型的开发和融资方面投入了大量的精力和资本资源。自成立以来，公司已累计发生经营亏损，经营活动产生负现金流，截至2021年12月31日累计亏损2907644美元。在业务合并和PIPE融资于2021年7月21日完成后，该公司获得了总计990,983美元的总收益，用于支付84,278美元的交易成本和139,557美元的清偿某些债务。该公司预计将使用业务合并的剩余净收益767,148美元，以及2021年期间发行应付票据收到的172,031美元的净收益，为业务的持续运营提供资金。
本公司主要通过出资、发行关联方应付票据和应付票据所得的净收益为其运营和资本需求提供资金(见附注9，应付关联方票据和附注10，应付票据)，出售优先股和普通股(见附注13，股东权益(亏损))和从企业合并和PIPE融资收到的净收益(见附注3，业务合并).
公司持续的流动资金需求将取决于公司的实际成本与公司估计的差异程度、公司控制这些成本的能力以及公司筹集额外资金的能力。该公司正在探索各种融资和融资方案，为其持续运营提供资金，其中包括设备租赁、加州汉福德制造设施的建设融资、担保银团债务融资、可转换票据、营运资金贷款和股权发行等。具体的融资机制、条款、时间和金额取决于公司对市场机会的评估以及相关时间的业务情况。
公司业务计划的及时实现及其维持充足流动资金水平的能力受到与公司继续成功关闭额外资金来源、控制和有效管理其成本的能力以及公司控制之外的因素有关的各种风险的影响，包括与
78

全球供应链中断、原材料价格上涨以及新冠肺炎疫情的潜在影响。请参阅第一部分第1A项。风险因素，以全面讨论与新冠肺炎大流行相关的风险。公司对营运资金的预测和预测反映了存在固有风险和不确定性的重大判断和估计。该公司预计在可预见的未来将继续产生巨大的运营亏损。这些计划取决于公司能否继续通过发行额外的应付票据和股本证券筹集大量资本。
不能保证公司将成功实现其战略计划，不能保证公司未来筹集的资金将足以支持其持续运营，也不能保证任何额外的融资将及时或按可接受的条件提供。如果发生的事件或情况使公司无法实现其战略计划，公司将被要求减少可自由支配的支出，改变或缩减车辆开发计划，无法开发新的或改进的生产方法，或无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对公司的财务状况、经营结果、现金流以及实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
在截至2021年12月31日的年度内，融资活动包括管道融资收益761,400美元和业务合并收益229,583美元。该公司用这些收益支付了84,278美元的交易费用和139,557美元的债务。该公司预计将使用业务合并的剩余净收益767,148美元，以及2021年期间发行应付票据收到的172,031美元的净收益，为业务的持续运营提供资金。截至2021年12月31日，该公司拥有505,091美元的无限制现金。关于融资交易的其他讨论，见附注3，业务合并，和附注10，应付票据，合并财务报表附注。

79

重大关联方应付票据和应付票据便利
本公司的资金主要来自关联方和第三方的应付票据。关联方包括员工以及员工的关联公司和关联公司，以及由公司创始人和前首席执行官控制或以前控制的其他公司。
下表概述了未偿还的关联方应付票据和应付票据，以及关联方应付票据和应付票据的相关到期表。见注9，应付关联方票据，和附注10，应付票据，在其他地方包含的FF合并财务报表中在这件事上表格10-K的年度报告，以讨论关联方应付票据和应付票据。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付关联方票据包括以下内容：
2021年12月31日
备注名称合同
到期日		合同
利率		未付余额净载运
价值于12/31/21
关联方票据-中国
按需到期18.00%$9,411 $9,411 
关联方票据-中国各种其他
按需到期0.00%4,244 4,244 
应付关联方票据总额$13,655 $13,655 
2020年12月31日
备注名称合同
到期日		合同
利息
费率		未付
天平		公允价值
量测
调整
0%
息票
折扣
亏损(收益)在
灭火		净载运
Value at 12/31/2020
关联方票据June 30, 202112.00%$240,543 $— $(861)$204 $239,886 
关联方票据按需到期
15.00%*
10,000 — — — 10,000 
关联方票据--NPA部分2021年10月6日10.00%27,593 5,356 — — 32,949 
关联方票据-中国按需到期
18.00%*
9,196 — — — 9,196 
关联方票据-中国各种其他按需到期
票面利率0%，推算10.00%
6,548 — (190)(22)6,336 
关联方票据-中国各种其他按需到期8.99%1,410 — — (3)1,407 
关联方附注-其他按需到期0.00%424 — — — 424 
关联方附注-其他June 30, 20216.99%4,160 — — (50)4,110 
关联方附注-其他June 30, 20218.00%6,452 — — (35)6,417 
关联方附注-其他June 30, 20211.52%,8.99%, 8.00%,2.86%8,440 — — (137)8,303 
关联方附注-其他由于按需，
June 30, 2021		8.99%, 6.99%1,760 — — (11)1,749 
应付关联方票据(10)June 30, 20218.00%11,635 — — (57)11,578 
应付关联方票据总额$328,161 $5,356 $(1,051)$(111)$332,355 
关联方应付票据本金到期表
截至2021年12月31日的关联方应付票据的未来预定本金到期日如下：
截至十二月三十一日止的年度，
按需到期$13,655 
80

截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付票据包括以下内容：
2021年12月31日
备注名称合同
到期日		合同
利率		未付
天平		公允价值
量测
调整		原始发行折扣和分配给认股权证的收益网络
携带
价值
2021年3月1日发行的债券
March 1, 202214.00 %$55,000 $7,692 $(5,997)$56,695 
2021年8月26日票据
March 1, 202214.00 %30,000 1,011 (87)30,924 
2021年6月9日注1和注2
2022年12月9日— %40,000 8,503 (9,522)38,981 
2021年8月10日可选备注
2023年2月10日15.00 %33,917 12,283 (11,518)34,682 
应付票据-中国各种其他
按需到期— %5,458 — — 5,458 
应付票据April 17, 20221.00 %193 — — 193 
汽车贷款五花八门五花八门121 — — 121 
应付票据总额$164,689 $29,489 $(27,124)$167,054 
2020年12月31日
备注名称合同
到期日		合同
利息
费率		未付
天平		公允价值
量测
调整		亏损(收益)在
熄灭		网络
携带
价值
应付票据
或有条件12.00 %$57,293 $— $— $57,293 
应付票据--NPA部分
2021年10月6日10.00 %17,637 3,422 — 21,059 
应付票据
June 30, 202112.00 %19,100 — — 19,100 
应付票据-中国各种其他
按需到期9.00 %3,677 — (18)3,659 
应付票据-中国各种其他
2021年的各种日期6.00 %4,869 — (62)4,807 
应付票据-中国各种其他
按需到期— %4,597 — — 4,597 
应付票据
March 9, 2021— %15,000 2,712 — 17,712 
应付票据
2021年10月6日12.75 %15,000 5,972 — 20,972 
应付票据
April 17, 20221.00 %9,168 — — 9,168 
应付票据总额$146,341 $12,106 $(80)$158,367 
应付票据本金到期日附表
截至2021年12月31日的应付票据未来预定本金到期日如下：
截至十二月三十一日止的年度，
2022130,772 
202333,917 
$164,689 
现金流分析
以下是财务总监在所示期间的现金流摘要：
截至该年度为止
十二月三十一日，
(单位：千)20212020
提供的现金净额(用于)
经营活动$(339,765)$(41,165)
投资活动(95,681)2,993 
融资活动966,569 36,831 
汇率变动对现金和限制性现金的影响(2,473)(186)
81

经营活动
随着FF在美国和中国设计和开发其车辆和建设其基础设施，该公司的运营现金流继续为负。来自经营活动的现金流受到FF的现金投资的重大影响，以支持FF在与FF的电动汽车相关的研发、公司规划以及一般和行政职能等领域的业务增长。FF的运营现金流也受到其营运资本需求的影响，以支持与人员相关的支出、应付账款、应计利息、其他流动负债、存款和其他流动资产的增长和波动。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额分别为339,765美元和41,165美元。
在截至2021年12月31日的一年中，FF用于经营活动的现金中最大的部分是89,646美元用于工资和补偿相关费用；50,000美元用于非独家、永久、不可撤销和可再许可的使用平台的许可，吉利许可由吉利控股的子公司拥有；28,356美元用于专业服务和预付软件托管成本。其他变动与营运资金变动有关。
截至2020年12月31日的一年中，经营活动使用的现金净额为41,165美元。在这一年中，FF使用的现金中最大的部分是38785美元，用于工资、与补偿有关的费用和专业服务。现金流出3137美元与支付给贷款人的利息有关。其他变动与营运资金变动有关。
投资活动
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额(用于)分别为95,681美元和2,993美元。截至2021年12月31日的年度用于投资活动的现金包括用于购置财产和设备的95681美元。
截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额包括应收票据收益3600美元，与购置财产和设备的付款607美元相抵。
融资活动
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额分别为966,569美元和36,831美元。
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金主要包括发行A类普通股的现金收益229,583美元，业务合并后的赎回净额206美元，管道融资的现金收益761,400美元，发行扣除原始发行折扣的应付票据的收益172,031美元，以及行使股票期权的10,587美元。这部分被现金支付61,130美元用于管道融资交易成本，48,210美元用于结算应付票据和应计利息，38,217美元用于结算关联方应付票据和应计利息，27,722美元用于信托结算供应商应付款，23,148美元用于企业合并交易成本，3,355美元用于债务交易成本和3,212美元用于资本租赁债务。
在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额主要包括发行应付票据的收益40,595美元和发行关联方应付票据的收益10,556美元。这些收益被供应商信托付款4 500美元、应付票据债务3 621美元、应付票据发行费用4 562美元和资本租赁债务1 926美元部分抵销。
汇率变动对现金和限制性现金的影响
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，汇率对现金和限制性现金的影响为负值。汇率变动对现金和受限现金的影响是由于汇率波动对以外币(主要是人民币)计价的资产和负债的换算造成的。汇率对美元的波动可能会对FF的经营业绩产生积极或消极的影响。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里，汇率变化的影响分别为不利的2473美元和186美元。
82


合同义务和承诺
下表列出了截至2021年12月31日的某些重大现金债务，这些债务将影响FF未来的流动性：
按期间到期的付款
总计少于
1年		1 to 3
年份		3 to 5
年份		之后
5年
(单位：千)
经营租赁义务(1)
$14,648 $2,384 $5,470 $5,803 $991 
资本租赁义务(1)
11,993 2,574 3,923 3,632 1,864 
应付关联方票据(2)
13,655 13,655 — — — 
关联方应计利息(4)
11,231 11,231 — — — 
应付票据(3)
164,689 130,772 33,917 — — 
应计利息(4)
8,263 8,263 — — — 
Palantir许可证(5)
41,667 2,667 19,500 19,500 — 
合同债务总额$266,146 $171,546 $62,810 $28,935 $2,855 
_____________
(1)该公司有几份不可取消的经营租约，主要是办公空间，到期日各不相同，一直到2027年4月。这些租约一般包含三至五年的续期选择权，并要求公司支付所有未执行的费用，如维护和保险。该公司有三个资本租约，一个位于加利福尼亚州汉福德，用于其主要生产设施，以及两个设备租约。
(2)应付关联方票据包括向关联方贷款人支付的多张到期即期票据。利率从0%到18%不等。
(3)应付票据包括向第三方贷款人发放的多张定期票据。利率从0%到15%不等。
(4)应计利息与截至2021年12月31日与应付票据有关的实际应计金额有关。
(5)2021年7月，本公司与Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)签订了一份主认购协议，其中规定了Palantir Foundry平台托管安排的条款。
2022年2月，本公司与加州有限合伙企业B.H.Triangle Associates，L.P.签署了一份零售租赁协议，为其第一家旗舰店在加州比佛利山庄购买约13,000平方英尺的物业。租约将于本公司租约改善工程基本完成及2022年6月1日开始，两者以较早者为准，其后租期为126个月。根据协议，租金将在租约期限内逐步上升，从租约头12个月的1,534美元起，此后每12个月增加3%。
上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括金融服务商可以在不受重大处罚的情况下取消的协议规定的债务。
表外安排
本公司与未合并实体或金融合伙企业并无任何实质关系，例如经常称为结构性融资或特殊目的实体的实体，而该等实体的设立目的是促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何表外安排。
关键会计估计
我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告所述期间报告的资产和负债数额、或有负债的披露和报告的费用数额。管理层的估计是基于历史经验和各种其他被认为是合理的假设。
83

这些情况的结果构成了对账面价值作出判断的基础，而从其他来源看，这些判断并不是很明显。
在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。会计估计的变化很可能会在不同时期发生。因此，实际结果可能与FF管理层的估计大不相同。会计估计和假设在持续的基础上进行评估。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。鉴于全球经济气候以及新冠肺炎疫情的不可预测性和持续时间，估计值可能会受到额外波动的影响。实际结果可能与这些估计大相径庭。
关于FF的重要会计政策的说明，请参见附注1，业务和组织的性质，以及重要会计政策摘要在其他地方列入的合并财务报表附注在这件事上Form 10-K年度报告如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能会对综合财务报表产生重大影响，则该政策被视为关键。管理层认为，以下关键会计政策反映了编制财务会计综合财务报表时使用的更重要的估计和假设。
84

描述判断和不确定性如果实际结果与假设不同，则影响
基于股票的薪酬
该公司的基于股票的薪酬奖励包括授予员工、董事和非员工购买普通股的期权。本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》(以下简称ASC 718)的规定确认基于股票的薪酬支出。ASC 718要求根据授予日期和奖励的公允价值对所有股票补偿奖励的补偿费用进行计量和确认。
该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值。对于有服务条件的选项，奖励的价值以直线方式确认为在必要服务期内的费用。对于基于绩效的奖励，当每个个人绩效里程碑的实现成为可能时，基于股票的薪酬支出在个人绩效里程碑的预期业绩实现期内确认。

普通股的公允价值-在业务合并结束之前，Legacy FF的A类普通股没有公开市场。因此，Legacy FF董事会在授予股票期权时，通过考虑多个客观和主观因素来确定Legacy FF的A类普通股的公允价值。股票的公允价值是根据美国注册会计师协会发布的题为“作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值”的实践援助的适用内容确定的。传统基金会董事会授予股票期权，行使价格等于授予日传统基金会A类普通股的公允价值。在业务合并结束后，将使用报道中的FF在纳斯达克上的A类普通股的收盘价。
FF使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值。在这种模式下，确定基于股票的薪酬奖励的公允价值需要高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值(当股票没有公开市场时)、无风险利率、奖励的预期期限、FF普通股价格的预期波动率以及FF普通股的预期股息收益率。

预期期限--预期奖励期限的估计是根据简化方法确定的，该方法根据员工奖励期权授予的授权期和合同期限以及非员工股票期权奖励协议的合同期限的平均值来估计期限。
预期波动率-公司根据上市行业同行的历史平均波动率确定预期波动率。FF打算使用相同或类似的上市公司继续采用这一方法，直到有足够数量的关于FF自身A类普通股价格波动的历史信息可用，除非情况发生变化，使得所确定的公司不再与FF相似，在这种情况下，将使用股价公开的更合适的公司来计算。
无风险利率--用于评估奖励价值的无风险利率是以奖励时有效的美国国债收益率为基础的，期限与奖励的预期期限一致。
股息率-公司从未宣布或支付过任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。
罚没率-公司根据对实际没收的分析估计的没收基于股票的补偿费用减少。本公司将继续根据实际没收经验、员工离职分析和其他因素来评估没收比率的适当性。预计罚没率的变化会对本公司基于股票的补偿支出产生重大影响，因为调整比率的累积影响在估计罚没率发生变化的期间得到确认。
这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果FF做出不同的假设，FF的基于股票的薪酬支出和净亏损可能会有实质性的不同。

无风险利率的增加将降低股票期权授予的估计公允价值，而这些因素的减少将产生相反的效果。

同样，波动率和预期期限的减少将减少股票期权授予的估计公允价值，而这些因素的增加将产生相反的效果。

公司预计在不久的将来不会改变股息收益率假设。
85

描述判断和不确定性如果实际结果与假设不同，则影响
普通股公允价值
在业务合并之前，财务总监被要求估计财务总监基于股票奖励的普通股的公允价值。FF基于股票的奖励所涉及的普通股的公允价值已由FF董事会在管理层和当时的第三方估值专家的意见下确定。FF认为其董事会拥有相关经验和专业知识来确定FF普通股的公允价值。FF董事会打算授予的所有股票期权，在授予之日以不低于普通股每股公允价值的每股价格行使。
在FF普通股没有公开市场的情况下，FF普通股的估值是使用混合方法确定的，该方法结合了基于情景的方法和期权定价方法。估值是根据作为补偿发布的美国注册会计师协会实践指南《私人持股公司股权证券估值》中概述的指导方针进行的。
基金会考虑了各种客观和主观因素，以确定截至每个授予日的基金会普通股的公允价值，包括：
•由不相关的第三方专家进行的同期估值；
•基金会的研发进展情况；
•基金会的发展和商业化阶段以及基金会的经营战略；
•行业信息，如影响电动汽车行业的外部市场状况和电动汽车行业内部的趋势；
•财务总监的普通股缺乏流通性；
•考虑到当时的市场状况和FF的业务性质和历史，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股、SPAC合并或战略出售；
•相对于FF的普通股，我们可转换优先股的价格、特权、权力、优先权和权利；
•预测财务总监业务的现金流预测；
•涉及私人公司证券的股票奖励缺乏流动性；以及
•宏观经济状况。
这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。发生流动性事件的概率和派生的贴现率是用于估计FF普通股公允价值的重要假设。如果基金会使用不同的假设或估计，基金会的普通股的公允价值和基金会的基于股票的薪酬支出可能会有实质性的不同。
于2020年至2021年期间(业务合并结束前)，FF对其A类普通股的估计公允价值保持相对一致，于2020年3月31日的每股2.449美元(“2020年3月估值”)至2021年1月20日的每股2.767美元(“2021年1月估值”)之间波动。截至2021年4月20日，FF对其A类普通股的估计公允价值为7.948美元(《2021年4月估值》)。
为了估计财务总监A类普通股的公允价值，财务总监使用了不止一种估值方法。2020年3月的估值是在考虑业务合并之前完成的。因此，在估计公允价值时采用了收益法和市场法。2021年1月的估值和2021年4月的估值使用混合方法，应用概率加权预期回报方法(“PWERM”)对业务合并未完成的情况下根据期权定价模型、收益和市场方法确定的指示股权价值以及计划的业务合并所隐含的股权价值进行加权。
在2020年期间，FF经历了财务困难，无法偿还其债务，包括供应商信托中的应付款、应付票据和关联方应付票据。此外，考虑到这些财务困难，FF无法成功实现其战略计划，包括完成其在汉福德的制造设施或通过出售FF 91获得收入。关于FF的运营、资本资源和持续经营的更多细节，请参考影响经营业绩、流动性和资本资源的关键因素和FF管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的持续关注。
2021年1月估值至2021年4月20日之间的价值增加是由于FF在实现业务合并方面取得的进展。在2020年下半年，FF开始考虑与SPAC合并，并开始采取必要步骤，为与PSAC的业务合并做准备。为准备业务合并而采取的必要步骤包括与PSAC和投资银行家会面，讨论时间预期，并就PSAC和FF之间的初步意向书进行谈判。由于FF正在进行的与业务合并相关的谈判反映了近期退出交易和/或流动性事件的可能性增加，因此在2021年1月的估值和2021年4月的估值时，FF的股权估值考虑到了谈判所隐含的指示股权价值以及未来关键里程碑中固有的不确定性，包括合并协议的执行和PSAC的股东投票。
86

描述判断和不确定性如果实际结果与假设不同，则影响
关联方应付票据和应付票据的公允价值计量与公允价值
金融工具会计准则允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。公允价值期权可以逐个票据进行选择，除非出现新的选择日期，否则不可撤销。如果为一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现收益和亏损应在随后的每个报告日期的收益中报告。
对于某些关联方应付票据和嵌入衍生品的应付票据，FF选择了公允价值选项。若干关联方应付票据及应付票据的公允价值乃采用收益率法厘定，该收益率法对到期前发生导致应付票据转换为普通股的流动资金事件的可能性进行加权。发生流动性事件的概率和派生贴现率是用于估计按公允价值列账的FF应付票据的公允价值的假设。进一步讨论见附注8，金融工具的公允价值在合并财务报表附注中。
公允价值计量适用于金融资产和负债以及在经常性和非经常性基础上按公允价值列账的其他资产和负债。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，该准则确立了一个三级价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：
在活跃的外汇市场交易的资产和负债的估值，或允许一家公司每天以资产净值出售其所有权权益的开放式共同基金的权益。对于涉及相同资产、负债或资金的市场交易，第一级估值是从现成的定价来源获得的。
在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值，如类似资产或负债的报价或不活跃市场的报价。二级工具通常包括美国政府和机构债务证券以及公司债务。二级估值通常通过投资本身的市场数据以及涉及可比资产、负债或基金的市场交易获得。
资产和负债的估值源于其他估值方法，如期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交换、交易商或经纪人交易的交易。第三级估值在厘定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入若干假设及预测。
某些关联方应付票据和应付票据包含具有转换权的嵌入式清算溢价，其代表的嵌入式衍生品的价值与公司普通股的公允价值直接相关。随着公司普通股价值的增加，这些关联方应付票据和应付票据的价值增加，而随着公司普通股价值的减少，这些关联方应付票据和应付票据的价值减少。

87

描述判断和不确定性如果实际结果与假设不同，则影响
所得税
财务会计确认递延税项负债及资产与负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果。递延所得税资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产及负债的影响，于包括颁布日期在内的期间内于综合经营及全面亏损报表中确认。当某些递延税项资产很可能无法变现时，计入估值准备。
在评估是否需要估值津贴时，管理层会考虑所有可用的正面和负面证据的权重，其中包括(除其他事项外)当前和累计应税收入或亏损的性质、频率和严重性、未来盈利预测以及法定结转期的持续时间。
只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，该税务状况更有可能维持下去的情况下，财务顾问才会确认不确定税务状况带来的税务利益。在FF的合并财务报表中确认的来自这些职位的税收优惠然后根据实现可能性大于50%的最大优惠来衡量。财务会计在综合经营及全面亏损报表的所得税准备中确认与不确定税务状况有关的应计利息和罚金(如有)。
本公司已确认截至2021年12月31日和2020年12月31日的全额估值准备金，因为根据管理层的判断，考虑到公司的亏损历史，这些资产变现的可能性并不大。截至2021年12月31日和2020年12月31日，估值津贴分别为256,413美元和148,546美元。递延税项资产的最终变现取决于在暂定时间差异成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。


近期会计公告
见标题为的章节中的注1最近采用的会计公告和最近发布的尚未采用的会计声明如其他地方包括的FF合并财务报表中所述在这件事上表格10-K的年度报告，用于讨论最近通过和最近发布但尚未通过的会计声明。
关于市场风险的定量和定性披露
FF在其正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响FF财务状况的损失风险。FF的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
截至2021年12月31日和2020年12月31日，FF没有任何利率波动会影响FF的关联方应付票据或未偿还票据。FF的关联方应付票据和应付票据是固定利率工具，不受利率波动的影响。金融服务商没有出于投机目的进行投资。FF并未因现有关联方应付票据及应付票据利率的变动而面临重大风险，亦不预期会因此而面临重大风险。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，FF的现金和限制性现金分别为530,477美元和1,827美元。
外币兑换风险
FF的报告货币是美元，而FF的每个子公司的本位币要么是当地货币，要么是美元，具体取决于情况。FF各子公司的资产和负债按每个资产负债表日的有效汇率换算为美元，运营账户按相关期间的平均汇率换算。美元相对于其他货币的相对价值的下降可能会对以美元表示的经营业绩产生负面影响。外币折算调整计入股东(权益)亏损内累计其他综合损失的一部分。外币交易的收益或损失反映在综合业务报表和综合损失表中的“其他费用，净额”项下。到目前为止，基金会还没有从事外币交易的对冲，尽管基金会可以选择在#年这样做。
88

未来。FF认为，美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%不会对经营业绩产生实质性影响。
信用风险
可能使FF面临信用风险的金融工具包括现金和限制性现金、应收票据和存款。金融服务商与主要金融机构保持现金往来。有时，任何一家金融机构的现金账户余额可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额(每个机构每个储户250美元)和中国存款保险条例的限额(每个机构每个储户500元人民币)。基金会认为，持有基金会现金和受限现金的金融机构财务状况良好，因此，与现金相关的信用风险最小。应收票据余额与存在信用风险的第三方票据有关。然而，借款人同时也是财务会计的贷款人，票据上的信用风险被降至最低，而且财务会计应付给贷款人的金额大于应收票据余额。对于有信用风险的工具和设备，FF向供应商支付保证金。从历史上看，FF已经注销了任何被确定为无法收回的存款，并继续监测与存款相关的信用风险。
供给量 风险
FF依赖于大量供应商，其中大多数是单一来源供应商，而这些供应商无法以我们可以接受的价格、质量水平和数量及时交付指定的组件，或者我们无法有效地管理从这些供应商采购和交付这些组件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
FF目前有一个正在建设中的制造地点，并在韩国有一份合同制造协议，同时在该设施已投入运营的一部分生产生产意图模型。虽然我们目前正在为这些投产前的汽车从供应商那里采购和接收零部件，但我们实现适销汽车生产的能力取决于我们的供应商和供应商以及FF的准备和偿付能力，以应对新冠肺炎疫情以及相关供应链和生产困难带来的挑战。
财务报告的内部控制
基金会管理层发现了基金会在财务报告内部控制方面的重大弱点。截至2021年12月31日的一年，FF在财务报告内部控制方面的重大弱点仍然没有得到弥补。请参阅标题为“风险因素--财务基金会发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果FF无法弥补这些重大弱点，或者如果它在未来发现了更多的重大弱点，或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，它可能无法准确或及时地报告其财务状况或运营结果，这可能会对FF的业务和股价产生不利影响。
细分市场信息
FF已经确定，FF作为一个可报告的部门运营，即设计、开发、制造、工程以及电动汽车和相关产品在全球市场的销售和分销。
新兴成长型公司的地位
2012年4月，《就业法案》颁布。《就业法案》第107(B)条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。FF已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司可用的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，FF将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的实施时间的限制，这可能会使FF的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。
89

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K条例第305(E)项，FF不需要提供本项目所要求的信息
因为它是一家“规模较小的报告公司”。
90

合并财务报表索引
页面
经审计的合并财务报表 
独立注册会计师事务所报告(PCAOB公司ID238)
92
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
93
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损
94
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益(亏损)合并报表
95
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表
97
合并财务报表附注
99

91

独立注册会计师事务所报告
致Faraday Future Intelligence Electric Inc.董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的Faraday Future Intelligence Electric Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合营运及全面损失表、股东权益(亏损)表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，本公司在经营活动中遭受经常性亏损，经营活动中出现现金流出，这令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 普华永道会计师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
May 13, 2022

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

92

目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并资产负债表
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
20212020
资产
流动资产
现金$505,091 $1,124 
受限现金25,386 703 
存款63,370 6,412 
其他流动资产13,410 6,200 
流动资产总额607,257 14,439 
财产和设备，净额293,135 293,933 
其他非流动资产7,040 8,010 
总资产$907,432 $316,382 
负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款$37,773 $86,601 
应计费用和其他流动负债90,512 52,382 
关联方应计利息11,231 82,260 
应计利息8,263 36,030 
应付关联方票据13,655 332,355 
应付票据，本期部分132,372 149,199 
托管供应商应付款— 110,224 
流动负债总额293,806 849,051 
资本租赁，较少的流动部分7,570 36,501 
其他负债，减去流动部分3,720 1,000 
应付票据，减去流动部分34,682 9,168 
总负债339,778 895,720 
承付款和或有事项(附注12)
股东权益(亏损)
A类普通股，$0.0001票面价值；750,000,000授权股份；168,693,323和93,099,596截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票
17 9 
B类普通股，$0.0001票面价值；75,000,000截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；不是股票和64,000,588截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票
— 6 
额外实收资本3,482,226 1,817,760 
累计其他综合损失(6,945)(5,974)
累计赤字(2,907,644)(2,391,139)
股东权益合计(亏损)567,654 (579,338)
总负债和股东权益(赤字)$907,432 $316,382 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

93
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并经营报表和全面亏损
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
20212020
运营费用
研发$174,935 $20,186 
销售和市场营销17,118 3,672 
一般和行政97,905 41,071 
财产和设备处置损失64,191 10 
总运营费用354,149 64,939 
  
运营亏损(354,149)(64,939)
公允价值计量的变化(22,700)(5,076)
利息支出(30,181)(32,173)
关联方利息支出(16,663)(41,546)
其他费用，净额(5,668)(5,455)
(损失)结算关联方应付票据、应付票据和受托供应商应付款时的收益，净额(86,904)2,107 
所得税前亏损(516,265)(147,082)
所得税拨备(240)(3)
净亏损$(516,505)$(147,085)
每股资料(附注16)：
每股普通股净亏损-A类和B类-基本和摊薄$(2.21)$(0.94)
加权平均已发行普通股-A类和B类-基本和稀释233,390,675 157,063,103 
全面损失总额
净亏损$(516,505)$(147,085)
外币折算调整变动(971)(2,690)
全面损失总额$(517,476)$(149,775)
附注是这些合并财务报表的组成部分。

94
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并股东权益报表(亏损)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(单位：千，共享数据除外)
可转换优先股普通股普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		股东权益合计(亏损)
可赎回
偏好		B类A类A类B类
股票(1)
金额
股票(1)
金额
股票(1)
金额
股票(1)
金额
股票(1)
金额
截至2019年12月31日的余额，如前所述
470,588,235 $724,823 600,000,000 $924,149 40,879,124 $— — $— — $— $158,704 $(3,284)$(2,244,054)$(2,088,634)
资本重组的追溯应用(注3)(470,588,235)(724,823)(600,000,000)(924,149)(40,879,124)— 72,269,976 7 84,780,000 8 1,648,957 — — 1,648,972 
截止日期的余额
2019年12月31日，反向资本重组效应
— — — — — — 72,269,976 7 84,780,000 8 1,807,661 (3,284)(2,244,054)(439,662)
B类普通股转换为A类普通股(见附注13)— — — — — — 20,779,412 2 (20,779,412)(2)— — — — 
基于股票的薪酬— — — — — — — — 9,505 — — 9,505 
股票期权的行使— — — — 54,259 — — — 115 — — 115 
发行认股权证— — — — — — — — — — 490 — — 490 
购买普通股— — — — — — (4,051)— — — (11)— — (11)
外币折算— — — — — — — — — (2,690)— (2,690)
净亏损— — — — — — — — — — (147,085)(147,085)
截至2020年12月31日的余额，按重新预测
— $— — $— — $— 93,099,596 $9 64,000,588 $6 $1,817,760 $(5,974)$(2,391,139)$(579,338)
(1)本公司于业务合并前的普通股股份(定义见附注1)已追溯重塑，以反映附注3所述业务合并导致的资本结构变化。
附注是这些合并财务报表的组成部分。

95
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并股东权益报表(亏损)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(单位：千，共享数据除外)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		股东权益合计(亏损)
A类B类
股票(1)
金额
股票(1)
金额
截至2020年12月31日的余额，按重新预测
93,099,596 $9 64,000,588 $6 $1,817,760 $(5,974)$(2,391,139)$(579,338)
第9条有条件债务的转换423,053 — — — 2,863 — — 2,863 
将应付关联方票据转换为A类普通股(附注9)22,454,776 2 — — 294,794 — — 294,796 
将应付票据转换为A类普通股(附注10)7,688,153 1 — — 98,374 — — 98,375 
发行企业合并中的A类普通股，扣除交易成本(附注3)27,798,411 3 — — 170,111 — — 170,114 
假设PSAC可转换票据和应付本票转换为A类普通股(附注9)80,000 — — — 790 — — 790 
企业合并中负债转为A类普通股(附注3)22,586,392 3 — — 311,795 — — 311,798 
在企业合并中将负债转换为发行A类普通股的承诺(附注3)— — — — 25,877 — — 25,877 
在企业合并中交换遗留的FF普通股，以承诺发行A类和B类普通股(注3)(87,273,528)(9)(64,000,588)(6)15 — — — 
发行管道融资A类普通股，扣除交易成本(附注3)76,140,000 8 — — 692,397 — — 692,405 
通过发行既得股票期权了结诉讼(附注12)— — — — 8,459 — — 8,459 
发行既得股票期权结算应计租金— — — — 951 — — 951 
将限制性股票奖励归属为雇员红利1,350,970 — — — 18,617 — — 18,617 
基于股票的薪酬— — — — 11,345 — — 11,345 
股票期权的行使4,388,596 — — — 10,587 — — 10,587 
通过接收A类普通股进行应收账款结算(43,096)— — — (105)— — (105)
发行认股权证— — — — 17,596 — — 17,596 
外币折算— — — — — (971)— (971)
净亏损— — — — — — (516,505)(516,505)
截至2021年12月31日的余额
168,693,323 $17 — $— $3,482,226 $(6,945)$(2,907,644)$567,654 
(1)本公司于业务合并前的普通股股份(定义见附注1)已追溯重塑，以反映附注3所述业务合并导致的资本结构变化。
附注是这些合并财务报表的组成部分。

96
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并现金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(单位：千)
20212020
经营活动的现金流
净亏损$(516,505)$(147,085)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
折旧及摊销费用8,158 3,517 
基于股票的薪酬11,345 9,505 
将限制性股票奖励归属为雇员红利18,617 — 
财产和设备处置损失64,191 10 
公允价值计量的变化22,700 5,076 
因取消租赁而造成的损失— 206 
汇兑(得)损(845)4,108 
应付账款宽免收益和供应商保证金注销损失净额(7,005)— 
非现金利息支出41,014 66,020 
结算关联方应付票据、应付票据和供应商信托应付款项时的损失(收益)，净额86,904 (2,107)
在信托中宽恕供应商应付款的收益(1,731)— 
不能收回的增值税准备金6,404 — 
其他842 — 
经营性资产和负债的变动
存款(48,503)— 
其他流动和非流动资产(21,717)(3,347)
应付帐款(36,625)11,500 
应计费用和其他流动负债31,824 11,606 
供应商托管应付款项与应付帐款之间的转账1,167 (174)
用于经营活动的现金净额(339,765)(41,165)
投资活动产生的现金流
财产和设备的付款(95,681)(607)
应收票据付款的收益— 3,600 
投资活动提供的现金净额(用于)(95,681)2,993 
融资活动产生的现金流
企业合并中发行A类普通股所得款项229,583 — 
根据PIPE融资发行A类普通股所得款项761,400 — 
与企业合并相关的支付的交易成本(23,148)— 
与管道融资相关的支付的交易成本(61,130)— 
应付关联方票据收益200 10,556 
应付票据收益，扣除原始发行折扣后的净额172,031 40,595 
应付关联方票据的付款(38,217)(3,589)
应付票据的付款，包括清盘保费(48,210)(32)
应付票据的支付发行成本(3,355)(4,562)
以信托形式在供应商应付款中支付应付款(27,722)(4,500)
供应商托管应付款项与应付帐款之间的转账(1,167)174 
支付资本租赁债务(3,212)(1,926)
行使股票期权所得收益10,587 115 
股票发行成本的支付(1,071)— 
融资活动提供的现金净额966,569 36,831 
汇率变动对现金和限制性现金的影响(2,473)(186)
现金和限制性现金净增(减)额528,650 (1,527)
期初现金和限制性现金1,827 3,354 
现金和限制性现金，期末$530,477 $1,827 

97
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并现金流量表--(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(单位：千)
下表对合并资产负债表内报告的现金和限制性现金进行了对账，这些现金和限制性现金合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总额：
20212020
现金$1,124 $2,221 
受限现金703 1,133 
期初现金总额和限制性现金$1,827 $3,354 
现金$505,091 $1,124 
受限现金25,386 703 
现金总额和受限现金，期末$530,477 $1,827 
补充披露非现金投资和融资活动
将关联方应付票据和关联方应计利息转换为A类普通股$294,796 $— 
将应付票据和应计利息转换为A类普通股98,375 — 
发行认股权证17,596 490 
假设可转换票据和应付给A类普通股和私募认股权证的期票的转换1,080 — 
将第9期附条件债务转换为A类普通股2,863 — 
应付账款和应计费用中包括的财产和设备的增加863 3,817 
关联方客户保证金转换为关联方应付票据— 11,635 
补充披露与企业合并相关的非现金投融资活动
用遗留的FF可赎回优先股换取发行A类普通股的承诺$859,182 $— 
用旧有FF可转换优先股换取发行B类普通股的承诺697,611 — 
发行A类普通股承诺的应付票据和应计利息的结算68,541 — 
发行A类普通股承诺的关联方应付票据和关联方应计利息的结算69,218 — 
为承诺发行A类普通股而受托支付的卖方结算96,186 — 
根据企业合并中收到的收益对前期支付的递延交易成本进行重新分类
7,865 — 
补充披露现金流量信息
支付利息的现金$6,317 $3,137 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

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2021年12月31日和2020年12月31日
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1.业务和组织性质、主要会计政策的列报依据和摘要
业务和组织的性质
Faraday Future Intelligence Electric Inc.(以下简称“公司”或“FF”)前身为Property Solutions Acquisition Corp.(“PSAC”)，是一家于2020年2月11日在特拉华州注册成立的控股公司，通过成立于2014年、总部位于加利福尼亚州洛杉矶的FF智能移动全球控股有限公司(“Legacy FF”)的子公司开展业务。遗产FF此前于2020年2月14日从Smart King Ltd.更名为FF智能移动全球控股有限公司。
于二零二一年七月二十一日(“结束日期”)，本公司根据日期为二零二一年一月二十七日的合并协议及计划(经修订，“合并协议”)完成一项业务合并，该协议及计划由本公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司、PSAC全资附属公司PSAC合并附属有限公司(“合并附属公司”)及Legacy FF组成。根据合并协议的条款，Merge Sub与Legacy FF合并并并入Legacy FF，Legacy FF在合并后仍作为本公司的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。在完成业务合并(“结束”)后，PSAC更名为“物业解决方案收购公司”。致“Faraday Future Intelligence Electric Inc.”有关业务合并的更多信息，请参见附注3，业务合并.
该公司在单一运营部门运营，设计和设计下一代、智能、互联的电动汽车。该公司预计将在其位于加利福尼亚州汉福德的生产设施制造汽车，并在中国拥有更多的工程、销售和运营能力。该公司在技术、产品和以用户为中心的商业模式方面进行了创新，并将这些创新纳入其规划中的电动汽车平台。该公司打算在2022年第三季度商业化推出FF91系列。
合并原则和列报依据
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括本公司、其全资附属公司及本公司为主要受益人的合营企业的账目。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。
外币
该公司根据其运营的主要货币确定其每个国际子公司的职能货币和报告货币。本公司在中国的外国子公司的本位币为其当地货币人民币(“Cyn”)。对于功能货币为当地货币的外国子公司，资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元，股东权益(赤字)按适用的历史汇率换算，费用按期间的平均汇率换算。因换算境外子公司财务报表而产生的汇率变动的影响，在综合资产负债表中计入累计其他全面亏损的组成部分在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，货币兑换调整一直无关紧要。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的金额。
估计是基于历史经验(如适用)以及管理层认为在当时情况下合理的其他假设。管理层持续评估其估计，包括与以下各项有关的估计：(I)实现税务资产及税务负债估计；(Ii)股权证券估值；(Iii)确认及披露或有负债，包括诉讼准备金；(Iv)应付关联方票据及应付票据的公允价值；(V)估计使用年限及长期资产减值；(Vi)授予雇员及非雇员的期权的公允价值；及(Vii)认股权证的公允价值。这种估算往往需要选择适当的估值方法和财务模型。

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合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
1.业务和组织的性质，以及重要会计政策摘要(续)
并可能涉及在评估假设和财务投入范围时的重大判断。在不同的假设、财务投入或情况下，实际结果可能与估计不同。
鉴于全球经济气候、新冠肺炎疫情的不可预测性和持续时间未知，估计值可能会受到额外波动的影响。截至本公司综合财务报表发布之日，本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新其估计或判断或修订其资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和判断可能会发生变化，这可能会导致变化在公司未来的综合财务报表中确认。虽然公司考虑了新冠肺炎对其估计和假设的影响，但由于新冠肺炎对公司业务的经济和运营影响存在不确定性，可能存在公司没有考虑的其他判断和假设。这些判断和假设可能会对公司未来的财务报表产生重大影响。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的综合财务报表产生重大影响。
重要会计政策摘要
现金和现金等价物

本公司将自购买之日起原始到期日为90天或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。

公允价值计量
本公司适用ASC 820的规定，公允价值计量，它定义了公允价值的单一权威定义，列出了公允价值计量的框架，并扩大了有关公允价值计量的必要披露。ASC 820的拨备涉及金融资产和负债以及在经常性和非经常性基础上按公允价值列账的其他资产和负债。该准则澄清，公允价值是退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。在厘定需要或准许按公允价值记录或披露的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
公允价值计量的会计准则要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该准则根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立了公允价值等级。一种金融工具的

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1.业务和组织的性质，以及重要会计政策摘要(续)
公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
公允价值层次如下：
1级在活跃的外汇市场交易的资产和负债的估值，或允许一家公司每天以资产净值出售其所有权权益的开放式共同基金的权益。估值是从涉及相同资产、负债或资金的市场交易的现成定价来源获得的。
2级在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值，如类似资产或负债的报价或不活跃市场的报价。二级工具通常包括美国政府和机构债务证券以及公司债务。估值通常通过投资本身的市场数据以及涉及可比资产、负债或基金的市场交易获得。
3级资产和负债的估值源于其他估值方法，如期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交换、交易商或经纪人交易的交易。第三级估值在厘定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入若干假设及预测。
公允价值估计是根据相关市场信息和有关金融或非金融资产或负债的信息在特定时间点作出的。
ASC 825-10, 金融工具允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(“公允价值选项”)。除非出现新的选择日期，否则公允价值选择权可以逐一选择，并且是不可撤销的。如果为一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现收益和亏损应在随后的每个报告日期的收益中报告。本公司已选择将公允价值选择权适用于若干关联方应付票据和具有附注8所述转换特征的应付票据。金融工具的公允价值.
风险集中
使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金、应收票据和存款。该公司几乎所有现金和限制性现金都存放在位于美利坚合众国和中华人民共和国的金融机构。该公司在主要金融机构维持其现金和限制性现金。有时，任何一家金融机构的现金和受限现金账户余额可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额(#美元250每个机构每个储户)和《中国存款保险条例》限额(元500每间机构每名存款人)。管理层相信，持有本公司现金和受限现金的金融机构财务状况良好，因此，与现金和受限现金相关的信用风险最小。公司非美国子公司持有的现金和限制性现金受外币兑美元汇率波动的影响。然而，如果美元对人民币大幅贬值，该公司在中国发展业务的成本可能会超过最初的估计。
该公司的应收票据为$。0及$40和存款为$63,370及$6,412分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
该公司从独家供应商那里接收某些零部件。供应商无法满足公司的供应要求可能会对未来的经营业绩产生重大影响。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。重大更新和改善的支出记入资本化，而不延长资产寿命的次要更换、维护和维修支出在发生时计入业务费用。在出售或处置时，成本和相关的累计折旧或

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1.业务和组织的性质，以及重要会计政策摘要(续)
摊销从综合资产负债表中剔除，任何损益都计入综合经营表和全面损益表。
物业及设备的折旧及摊销按资产的估计使用年限以直线法计算，如租期较短，则按租赁权的改善计算。
使用寿命
(单位：年)
建筑物39
建筑改进15
计算机硬件5
工装、机器和设备
5至10
车辆5
计算机软件3
租赁权改进
较短的15年数或
租期
在建工程(“CIP”)包括与公司位于加利福尼亚州汉福德的工厂相关的建筑活动，以及为生产车辆制造而建造的工装、机械和设备。这些资产一旦投入使用，就会资本化和折旧。
在供应商所在地持有的CIP中资本化的金额与根据公司特定需求建造的工具、机械和设备的在制品完成部分有关。本公司可能发生与CIP相关的仓储费或利息费用，这些费用在发生时计入。在建工程在财产和设备内列报，在合并资产负债表中列报净额。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示一项资产(或资产组别)的账面值可能无法收回时，本公司便会审核其主要由物业及设备组成的长期资产的减值情况。本公司在资产组层面进行减值测试，这是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。该等资产的可回收性是通过将该等资产的预测未贴现现金流量(包括最终处置时的任何现金流量)与账面价值资产进行比较而厘定的。如果资产的账面价值超过预测的未贴现现金流量，则资产减记至其公允价值。被分类为持有以待出售的资产也会评估减值，该等金额按账面值或公允价值减去出售资产的成本中较低者厘定。不是减值费用于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度入账。见附注6，财产和设备，净额关于在截至2021年12月31日的年度内处置在建工程的讨论。
累计其他综合损失
累计其他全面亏损包括除因与股东的交易而产生的权益变动外的所有权益变动。本公司累计其他全面亏损的要素在综合股东权益(亏损)表中报告，并包括与股权相关的外币换算调整，这些调整在综合经营报表和全面亏损表中列报。
研究与开发
研发(“R&D”)成本于产生时计入费用，主要包括专注于研发活动的员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利及股票薪酬)、其他相关成本、许可费及折旧及摊销。公司的研发工作集中在公司电动汽车的设计和开发上，并继续准备公司的电动汽车原型，以达到行业标准。与研发活动有关的项目和服务的预付款被归类为

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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
1.业务和组织的性质，以及重要会计政策摘要(续)
综合资产负债表，并计入公司综合现金流量表的经营活动。公司在提供服务和收到样件时支付保证金。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括专注于销售和营销的员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)，以及与销售和营销活动相关的直接成本。营销活动包括将品牌和FF91推向市场的费用。本公司的广告费用为已发生的费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，广告成本并不重要.
基于股票的薪酬
该公司的基于股票的薪酬奖励包括授予员工、董事和非员工购买普通股的股票期权。本公司根据ASC 718的规定确认基于股票的薪酬费用，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”).ASC 718要求根据授予日期和奖励的公允价值对所有股票补偿奖励的补偿费用进行计量和确认。
该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值。对于有服务条件的选项，奖励的价值以直线方式确认为在必要服务期内的费用。对于基于绩效的奖励，当每个个人绩效里程碑的实现成为可能时，基于股票的薪酬支出在个人绩效里程碑的预期业绩实现期内确认。
使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定授予日期奖励的公允价值要求管理层做出假设和判断，包括但不限于以下内容：
预期期限-预期奖励期限的估计是按照简化方法确定的，该方法根据雇员奖励期权授予的授权期和合同期限的平均值来估计期限。该公司对非员工奖励使用合同条款。
预期波动率-本公司根据上市行业同行的历史平均波动率确定预期波动率。本公司打算继续使用相同或类似的上市公司持续应用这一方法，直至有足够数量的有关本公司本身普通股股价波动的历史资料为止，除非情况发生变化，以致已识别的公司不再与本公司相似，在此情况下，将使用股价公开的更合适的公司进行计算。
无风险利率-用于对奖励进行估值的无风险利率以奖励时有效的美国国债收益率为基础，期限与奖励的预期期限一致。
股息率-该公司从未宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。
罚没率-没收的基于股票的补偿费用减少，公司根据对实际没收的分析估计。本公司将继续根据实际没收经验、员工离职分析和其他因素来评估没收比率的适当性。预计罚没率的变化会对本公司基于股票的补偿支出产生重大影响，因为调整比率的累积影响在估计罚没率发生变化的期间得到确认。
普通股公允价值-在业务合并结束之前，Legacy FF的A类普通股没有公开市场。因此，Legacy FF董事会(“董事会”)在决定授予股票期权时Legacy FF的A类普通股的公允价值时，考虑了多个客观和主观因素。股票的公允价值是根据美国注册会计师协会发布的题为：“作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值”。Legacy FF董事会授予行使价格等于Legacy公允价值的股票期权

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1.业务和组织的性质，以及重要会计政策摘要(续)
于授权日为财务财务的A类普通股。业务合并结束后，公司在纳斯达克上的A类普通股收盘价作为普通股的公允价值。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税，递延税项资产和负债是根据财务报告和所得税报告使用的基础之间的临时差异确定的。递延所得税是根据预期该等暂时性差异逆转时生效的现行税率计提的。如果本公司很可能不会在未来业务中变现递延税项资产，则为该等递延税项资产拨备估值拨备。递延税项资产的账面价值反映了一笔更有可能实现的金额。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已就递延税项净资产计提全额估值准备，原因是本公司预期递延税项净资产更有可能无法变现。
本公司利用ASC 740-10中的指导，所得税，以说明不确定的税收状况。ASC 740-10包含一种两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明这些立场更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估税务状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为最有可能实现和有效结算的最大金额。本公司在评估和估计其税务状况和税务优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。
该公司将未确认的税收优惠的利息和罚款确认为所得税支出的一个组成部分。有几个不是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息或罚款。
细分市场
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定其业务范围为一运营部门和一可报告部分，因为CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。该公司几乎所有的综合经营活动，包括其长期资产，都位于美利坚合众国境内。鉴于该公司处于营收前运营阶段，目前对产品、服务或客户没有集中风险敞口。
最近采用的会计公告
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-15年度会计准则更新(ASU)，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)(“ASU 2018-15”)，其中将作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与为开发或获得内部使用软件和包括内部使用软件许可证的托管安排而产生的实施费用资本化的要求相一致。本次更新中的修正案在2020年12月15日之后的财务期生效。自2021年1月1日起，公司采用了ASU 2018-15。此次采用并未对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。这项修订旨在通过取消确认递延税项、执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外，简化所得税的会计处理。此外，ASU 2019-12增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认以税收为基础的商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。ASU 2019-12年度在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。该公司于2021年1月1日起提前采用了该标准。此次采用并未对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。

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法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
1.业务和组织的性质，以及重要会计政策摘要(续)
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)(“主题842”)，其中概述了一个全面的租赁会计模式，取代了目前的租赁指导。指导意见要求承租人确认租赁期限超过12个月的所有租赁的租赁负债和相应的使用权资产。它还改变了租约的定义，并扩大了租约安排的披露要求。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)-有针对性的改进它提供了另一种过渡方法的选择，允许实体在采用之日最初应用新的租赁指导，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累积影响调整。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)--某些实体的生效日期对于私营公司来说，这将主题842的生效日期推迟到2021年12月15日之后的财政年度。它还改变了租约的定义，并扩大了租约安排的披露要求。本公司计划根据《就业法案》第102(B)(1)条规定的新兴成长型公司采用该标准的日期，于2022年1月1日采用修改后的追溯过渡法。本公司将采用主题842，使用一揽子实际权宜之计，以及与合并租赁和非租赁组成部分以及不记录短期租约有关的实际权宜之计。于采纳日期，本公司拥有三份资本租约，一份位于加利福尼亚州汉福德，用作其主要生产设施及两份设备租约，另有多份营运租约，主要位于加利福尼亚州加德纳，供其公司总部使用，该等租约将受制于对采纳主题842的影响进行评估。这一采用对公司财务报表的影响预计不会太大。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计(“ASU 2020-06”)。ASU通过删除ASC 470-20中的某些分离模型简化了可转换票据的会计处理，债务--带有转换和其他选项的债务，适用于可兑换票据。ASU更新了关于某些嵌入式转换功能的指南，这些功能不需要在主题815-衍生品和对冲下被视为衍生品，或者不会导致大量溢价被视为实收资本，因此这些功能不再需要从主机合同中分离出来。可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。此外，ASU对主题260中关于可转换工具的每股收益指引进行了修订，其中最重大的影响是要求在计算稀释每股收益时使用IF转换方法，而不再允许使用净额股票结算方法。ASU还对主题815-40进行了修订，该主题就实体必须如何确定合同是否符合衍生会计的范围例外提供了指导。对专题815-40的修正改变了确认为资产或负债的合同的范围。ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的中期和年度期间生效，允许除公共业务实体以外的所有实体提前采用属于美国证券交易委员会申请者且不符合成为较小报告公司的资格的实体。ASU的采用可以是在修改后的追溯基础上，也可以是完全追溯基础上。本公司计划于2022年1月1日采用修改后的追溯方法采用该标准。如注释10中所讨论的，应付票据(2)，公司的可选票据使其持有人有权获得转换权，这些转换权需要作为本标准采用影响的一部分进行评估。如附注8所述，金融工具的公允价值，公司发行记名股票的义务不符合ASC 815-40-25-10和25-14基于其注册权规定的股权待遇，需要作为本准则采用影响的一部分进行评估。采纳这一规定对公司财务报表的影响预计将影响发行A类普通股登记股票的义务在采纳时从负债到夹层权益的分类。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理。ASU澄清了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计处理，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。ASU规定，修改或交换这些书面看涨期权的成本是修改或交换的书面看涨期权的公允价值与紧接其被修改或交换之前的该书面看涨期权的公允价值之间的差额。这一成本应根据交易的实质确认；融资交易募集股权的，确认为股权发行成本；融资交易募集债务的，确认为债务发行成本，或者其他与融资或补偿无关的变更，确认为股息。本ASU在2021年12月15日之后的财政年度内有效，并预期适用于生效日期后发生的修改或交换。采用这一准则对公司财务报表的影响预计不会太大。

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目录表
FF智能移动全球控股有限公司。
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2.流动性、资本资源和持续经营
本公司已评估是否有某些情况及事件，综合考虑，令人对本公司是否有能力在年内继续经营下去产生重大怀疑一年在合并财务报表发布之日之后。根据其自成立以来的经常性经营亏损和持续的经营活动现金流出(均如下所述)，本公司的结论是，在一段时间内，其作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问一年自这些合并财务报表发布之日起。
该公司的业务计划设想，将于2022年第三季度开始向客户交付FF 91，测试、验证和认证将于2022年第三季度完成。
自成立以来，该公司在其电动汽车平台的战略规划、工程、设计和开发、初始电动汽车车型的开发和融资方面投入了大量的精力和资本资源。公司自成立以来，累计经营亏损，经营活动现金流为负，累计亏损#美元2,907,644截至2021年12月31日。在业务合并和管道融资于2021年7月21日完成后，公司收到的总收益为$990,983，它过去支付的是$84,278在交易成本和美元139,557以清偿某些债务。公司预计将使用剩余净收益#美元。767,148为企业的持续运营提供资金。
本公司主要通过出资、发行关联方应付票据和应付票据所得的净收益为其运营和资本需求提供资金(见附注9，应付关联方票据和附注10，应付票据)、出售优先股和普通股(见附注13，股东权益(亏损))，以及从企业合并和管道融资收到的净收益(见附注3，业务合并).
公司持续的流动资金需求将取决于公司的实际成本与公司估计的差异程度、公司控制这些成本的能力以及公司筹集额外资金的能力。该公司正在探索各种融资和融资方案，为其持续运营提供资金，其中包括设备租赁、加州汉福德制造设施的建设融资、担保银团债务融资、可转换票据、营运资金贷款和股权发行等。具体的融资机制、条款、时间和金额取决于公司对市场机会的评估以及相关时间的业务情况。
公司运营计划的及时实现及其保持充足流动性水平的能力受到各种风险的影响，这些风险与公司继续成功关闭额外资金来源、控制和有效管理成本的能力有关，以及公司无法控制的因素，包括与全球供应链中断、材料价格上涨和新冠肺炎疫情的潜在影响有关的因素。有关与新冠肺炎大流行相关的风险的全面讨论，请参阅本10-K表格中标题为“风险因素”的部分。公司对营运资金的预测和预测反映了存在固有风险和不确定性的重大判断和估计。
该公司预计在可预见的未来将继续产生巨大的运营亏损。这些计划取决于公司能否继续通过发行额外的应付票据和股本证券筹集大量资本。
不能保证公司将成功实现其战略计划，不能保证公司未来筹集的资金将足以支持其持续运营，也不能保证任何额外的融资将及时或按可接受的条件提供。如果发生的事件或情况使公司无法实现其战略计划，公司将被要求减少可自由支配的支出，改变或缩减车辆开发计划，无法开发新的或改进的生产方法，或无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对公司的财务状况、经营结果、现金流以及实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

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法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2.流动性、资本资源和持续经营(续)
截至2021年12月31日，本公司拖欠本金为$的关联方应付票据9,411。在资产负债表日之后，即2022年1月，本公司在可选票据上违约(见附注10，应付票据)。可选票据的持有人已放弃违约。
合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。因此，综合财务报表的编制是基于假设公司将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。
新冠肺炎大流行
世界卫生组织于2020年3月11日宣布一种新型冠状病毒或新冠肺炎大流行的爆发进入全球紧急状态。关于当前的全球新冠肺炎大流行，存在许多不确定性。该公司正在密切监测大流行对其业务各个方面的影响，包括对其员工、供应商、供应商和业务合作伙伴的影响。
疫情导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。例如，该公司总部设在加利福尼亚州的员工一直受到州和地方政府的全职命令。虽然全职工作订单已于2021年6月15日解除，但该公司仍在根据各种重返工作的协议运营，并且必须继续遵守某些安全和新冠肺炎协议。这些措施可能会对本公司的员工和运营以及供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对本公司制造设施的建设时间表和FF91电动汽车的生产时间表产生负面影响。此外，公司业务和制造设施的各个方面都不能远程进行。新冠肺炎疫情对公司经营和财务业绩的持续影响程度尚不确定，将取决于许多公司无法控制的因素，包括但不限于疫情的时间、范围、轨迹和持续时间；疫苗的可获得性、分销和有效性；实施防护性公共安全措施；以及疫情对包括公司供应链在内的全球经济和消费品需求的影响。政府当局未来针对新冠肺炎疫情采取的措施可能会对公司的建设和制造计划、销售和营销活动以及业务运营产生不利影响。
3.业务合并
2021年7月21日，公司完成业务合并。根据合并协议的条款，Merge Sub与Legacy FF合并并并入Legacy FF，Legacy FF作为本公司的全资附属公司继续存在。在完成业务合并后，公司从Property Solutions Acquisition Corp.更名为Faraday Future智能电气公司。
于完成日，根据合并协议的条款及条件，所有已发行及已发行的Legacy FF普通股及可转换优先股均注销，并转换为持有人有权按以下交换比率收取本公司普通股股份：0.14130(“汇率”)。PSAC信托账户的毛收入为#美元。229,583，公司从中获得#美元。206,435现金，扣除PSAC与业务合并相关的交易成本和赎回美元206。PSAC普通股每股未赎回流通股转换为一本公司A类普通股。由Legacy FF股东持有的Legacy FF股份被转换为收受权利127,949,403公司A类普通股和64,000,588公司B类普通股的股份。将公司股份收入权转换为A类普通股或B类普通股，须由股东签署并向公司的转让代理交付某些习惯文件(见附注13，股东权益(亏损)).
承诺发行A类和B类普通股
作为业务合并结束的一部分，Legacy FF的前股东和票据持有人必须向公司的转让代理提交一份签署的公司股份传送函或转换债务传送函以及锁定协议，以便以他们的名义发行公司股票，以换取他们在Legacy FF的股份、票据、供应商信托或与其达成的其他供应商协议。截至2021年12月31日，本公司的转让代理

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合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
3.业务合并(续)
已发布167,280,677法定流通股A类普通股320,433,395A类和B类普通股本公司有义务作为业务合并的一部分发行，包括转换某些应付票据、应付关联方票据和供应商信托债务，公司认为这些票据在交易结束时已根据与这些各方签署的协议条款合法结算。在有权获得公司A类和B类普通股的持有者发行股票之前，该持有者不享有股东的任何权利。
本公司决定，发行A类和B类普通股的义务是与ASC 815-10-15-74所指的公司自身权益挂钩，并符合ASC 815-40-25规定的不受衍生会计处理的范围例外。因此，该公司将发行A类和B类普通股的义务归类为股权。
为在本公司财务报表中列报已发行股份，综合资产负债表及综合股东权益(亏损)表列载合法发行及已发行股份。
就在综合经营报表及全面亏损中列报每股基本及摊薄每股净亏损而言，本公司计入将根据ASC 710-10-54-4及ASC 260-10-45-48以分母发行的股份，犹如该等股份是于合并日期发行的，因为该等股份为非或有股份，不可免费发行。
溢价股份
自企业合并结束之日起至五周年为止，传统的FF股东有权获得最高可达25,000,000A类普通股合计增发股份二在每个溢价触发事件(“溢价股份”)发生时，等额分红。合并协议所界定的溢价触发事件及相关溢价股份如下：
•的最低收入12,500,000如合并协议所界定的A类普通股成交量加权平均价(“VWAP”)大于$，则触发额外股份。13.50在任何二十年的期间(20)个交易日(共30天)30)连续交易日(“最低目标股”)；
•一笔额外贷款的最高收益12,500,000如果A类普通股VWAP大于$，则触发额外股票15.50在任何二十年的期间(20)个交易日(共30天)30)连续交易日，加上最低目标股份，如果以前没有发行过。
本公司于业务合并完成时按公允价值确认溢价股份，并将其归入股东权益(亏损)，因为溢价股份已被确定为与本公司本身的股票挂钩，并符合ASC 815-40的股权分类要求。由于业务合并作为反向资本重组入账，本公司将发行溢价股份视为视为股息。由于有留存收益赤字，本公司将溢价股份的发行计入额外实收资本(“APIC”)，对APIC结余的净影响为零。公司确定溢价股份在截止日期的公允价值为#美元。293,853基于使用蒙特卡洛模拟的估值，其中包含关键输入和假设，如股价、期限、股息收益率、无风险利率和波动性。
公共和私人认股权证
关于业务合并，公司假设22,977,568公共认股权证(“公共认股权证”)及594,551PSAC先前发行的私募认股权证(“私募认股权证”)，每份行使价为$11.50每股。公有权证和私募认股权证在下列期限内可行使为A类普通股五年从截止日期开始。本公司确定，公开认股权证已按其本身的股票编制索引，并符合ASC 815-40对股权分类的要求。该公司认定，私募认股权证未能满足股权范围例外，因为和解条款根据权证持有人的不同而不同，这不是固定换固定期权定价模型的投入。本公司将私募认股权证记为衍生负债，按公允价值计入其他负债，减去综合资产负债表中的流动部分。私募认股权证的公平价值为$2,152及$642分别于业务合并完成时及2021年12月31日止。

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2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
3.业务合并(续)
反向资本重组
虽然业务合并中的合法收购人是PSAC，但根据公认会计原则，Legacy FF被确定为会计收购人，业务合并被视为基于事实和情况的“反向资本重组”，包括以下内容：
•遗产基金会的前股东在合并后的公司中拥有多数股权；
•遗产基金会现有的高级管理团队由合并后公司的高级管理人员组成；
•根据历史经营活动和员工基础，Legend FF是较大的公司；以及
•传统FF的业务包括合并后公司的持续业务。
反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表是遗留财务会计财务报表的延续。在这种会计方法下，PSAC被视为“被收购”实体。因此，Legacy FF的合并资产、负债和经营业绩成为公司的历史财务报表，PSAC的资产和负债于2021年7月21日与Legacy FF合并。在业务合并之前，Legacy FF的运营将在未来的报告中作为公司的运营呈现。PSAC的净资产以及与企业合并相关的假定交易成本在紧接结算日之前按账面价值确认，没有记录商誉或其他无形资产，扣除交易成本后的净额如下：
PSAC余额
截至
July 21, 2021
企业合并结束时PSAC信托账户中的现金$229,583 
其他流动资产36 
应付账款、应计费用和其他流动负债(225)
应计交易成本(5,108)
假设为企业合并一部分的PSAC交易成本(18,040)
应付关联方票据(1,080)
私人认股权证责任(2,152)
发行作为企业合并一部分的A类普通股的记名股份的义务(32,900)
取得的净资产$170,114 
根据合并协议的条款，于紧接交易完成前，由FF Top Holding LLC(“FF Top”)持有的所有已发行及已发行的B类可转换优先股按以下比率转换为遗留的FF Top Holding LLC(“FF Top”)B类普通股1：1.合并完成后，这些股份被注销，并转换为持有人的收受权利64,000,588按换股比率计算的B类普通股股份。同样，在紧接交易结束前，Legacy FF的所有其他流通股按以下比例转换为Legacy FF A类普通股1：1.合并完成后，这些股份被注销，并转换为持有人的收受权利127,949,403按换股比率计算的A类普通股。本公司在紧接业务合并结束前尚未行使的每一项购股权仍未偿还，并转换为购买A类普通股的权利，购买权等于受该等购股权规限的原有Legacy FF普通股的数目，乘以以每股行权价相当于该等购股权的当前行权价的每股行权价除以总未行使期权的交换比率的兑换比率42,193,512根据EI计划和STI计划(在附注14下定义，基于股票的薪酬)截至收盘时。向一家美国投资公司发行的流通权证进行了调整，将允许购买的股份增加到2,687,083A类普通股，行使价为$10.00根据认股权证协议中的下一轮条款，每股(见附注10，应付票据)。行使此等已发行期权及认股权证后可发行的A类普通股股份总额为44,880,595.
管道融资
于签署合并协议的同时，本公司与多名投资者(“管道投资者”)订立独立认购协议，据此，于截止日期，购买管道的投资者及

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2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
3.业务合并(续)
公司发行，总计为76,140,000A类普通股，收购价为$10.00每股，总购买价为$761,400(“管道融资”)。在PIPE融资中出售和发行的股份包括登记权。私募的结束发生在紧接截止日期之前。
清偿债务及承诺发行股份
在完成业务合并的同时，该公司支付了#美元139,557以现金支付并承诺发行24,464,994A类普通股，价值$10.00每股用于清偿公司债务并补偿现任和前任雇员，包括：(1)应付票据本金金额为#美元85,202及应累算利息$7,436(2)应付关联方票据本金金额为#美元91,420及应累算利息$13,581(Iii)卖方信托的权益为$124,671，包括应付款$102,950和采购订单，金额为#美元8,380与尚未收到的货物和服务有关，其应计利息为#美元13,341; (iv) $19,791欠供应商的款项；及。(V)元。9,592作为奖金发给现任和前任员工。此外，该公司还发行了1,350,970对现有雇员的限制性股票奖励，扣除没收，作为奖金(见附注14，基于股票的薪酬)。
就业务合并而言，本公司将若干应付关联方票据、应付票据及卖方信托的实益权益转换为A类普通股的收购权，收购价为#美元。10.00每股收益低于转换日期A类普通股的公允价值。转换导致本公司在结算应付关联方票据、应付票据、供应商信托及应付供应商款项(包括应计利息)时录得亏损$94,727在截至2021年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损报表中。
在业务合并结束时，公司承诺发行的普通股数量如下：
股份数量
2021年7月1日发行的A类和B类普通股30,276,958
2021年7月1日至2021年7月21日期间通过行使期权发行的A类普通股，扣除股票回购1,035,399
企业合并前已发行普通股31,312,357
可赎回优先股和B类、A-1类、A-2类、A-3类可转换优先股转换为A、B类普通股160,637,633
企业合并中A类普通股的发行27,798,411
假设可转换票据转换为A类普通股80,000
根据反向资本重组进行的票据转换和股票发行总额*188,516,044
企业合并中的负债转换为A类普通股**24,464,994
可归因于反向资本重组的股票244,293,395
发行可归因于PIPE融资的A类普通股76,140,000
截至企业合并和关联交易结束时A类和B类普通股的总股份320,433,395
*对APIC的相应调整涉及反向资本重组调整数包括(一)#美元。170,114即企业合并中转让的对价的公允价值，减去已发行股票的公允价值超过PSAC货币资产净值后与企业合并相关的交易成本净额(二)$1,815,637代表将可赎回优先股和可转换优先股转换为普通股；及(Iii)$800将PSAC的关联方可转换票据本金总额结算为A类普通股。
**公司承诺发行6,921,814A类普通股转换关联方应付票据(见附注9，应付关联方票据), 6,854,013A类普通股转换应付票据(见附注10，应付票据), 9,618,542A类普通股以转换卖方信托的负债(见附注11，托管供应商应付款), 838,040A类普通股，用于转换未来工作，以及232,585A类普通股，用于清偿其他卖方债务。

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2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
3.业务合并(续)
在业务合并结束后，公司发行了80,000A类普通股和80,000 结算PSAC关联方票据的私人认股权证，本金总额为$800(见附注9，应付关联方票据).
交易成本的对账
直接和增量交易总成本合计为#美元125,943，其中$900已支出，剩余的$125,043计入APIC的减值，作为股权交易成本。
以下是与业务合并和PIPE融资相关的交易成本的对账，这些交易成本作为权益交易成本计入APIC的减值：
结算日的对账
合并股东权益报表(亏损)
企业合并中发行A类普通股所得款项$229,583 
与企业合并相关的支付的交易成本(23,148)
企业合并中发行A类普通股所得款项净额206,435 
在企业合并中获得的净资产和承担的负债，不包括现金和应计交易成本(3,421)
为交易服务而发行A类普通股记名股份的义务(32,900)
在企业合并中取得的净资产和净负债$170,114 
在管道融资中发行A类普通股所得款项$761,400 
PIPE融资发行A类普通股支付的交易费用(61,130)
根据企业合并中收到的收益对前期支付的递延交易成本进行重新分类(7,865)
在PIPE融资中发行A类普通股的净收益$692,405 
与企业合并相关的支付的交易成本$(23,148)
与管道融资相关的支付的交易成本(61,130)
根据企业合并中收到的收益对前期支付的递延交易成本进行重新分类(7,865)
为交易服务而发行A类普通股记名股份的义务(32,900)
与企业合并和管道融资相关的总交易成本$(125,043)
反向资本重组的追溯应用
如上所述，业务合并被计入公司股权结构的反向资本重组。根据公认会计准则，本公司追溯应用资本重组，重新编制截至2019年12月31日至截止日期的股东权益(亏损)综合报表、截至2020年12月31日的公司综合资产负债表内的股东权益(亏损)总额、已发行普通股加权平均收益以及A类和B类基本及稀释后每股收益。
股本类别；已核准、已发行及未偿还的股本金额；股票期权及认股权证的行使价；以及关联方应付票据及应付票据的折算率，在综合财务报表中以重列方式列报。
反向资本重组在股东权益(亏损)合并报表中的追溯应用
根据合并协议的条款，作为业务合并结束的一部分，所有已发行和已发行的B类可转换优先股Legacy FF以及所有其他已发行和已发行的Legacy股份

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3.业务合并(续)
可赎回优先股和A-1类、A-2类和A-3类可转换优先股，以及A类和B类普通股转换为传统财务B类普通股或传统财务财务A类普通股的金额，其计算方法为将其除以交换比例为发行承诺64,000,588B类普通股股份及发行承诺127,949,403A类普通股。
遗留的FF资本结构新的资本结构
流通股发行公司普通股的承诺
紧接在成交日期转换之前兑换率A类B类
可赎回优先股470,588,2350.1413066,494,117
B类可转换优先股452,941,1770.1413064,000,588
A-1类可转换优先股73,306,1840.1413010,358,162
A-2类可转换优先股138,737,6290.1413019,603,624
A-3类可转换优先股(1)
1,281,9760.14130181,143
A类普通股71,551,6720.1413010,109,892
B类普通股150,052,8340.1413021,202,465
1,358,459,707127,949,40364,000,588
(1)本公司于紧接业务合并结束前发行A-3类可转换优先股，以结算若干应付票据(见附注10，应付票据)。这些股票在交易结束时转换为发行A类普通股的承诺。
反向资本重组在合并经营报表和全面损失表中的追溯应用
根据对本公司股东权益综合报表(亏损)追溯应用反向资本重组，本公司重新计算截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的加权平均股份。可赎回优先股和可转换优先股于2019年12月31日转换为Legacy FF普通股，并与使用交换比率追溯转换为公司A类普通股的基本和稀释加权平均Legacy FF普通股组合在一起，以符合重新编制的股东权益(亏损)合并报表(见附注16，每股净亏损).
反向资本重组在合并资产负债表中的追溯应用
为符合本公司股东权益综合报表(亏损)资本重组的追溯应用，本公司将$724,823的可赎回优先股和美元697,643从旧的FF B类可转换优先股到APIC减去可归属于截至2020年12月31日的普通股面值的金额。根据合并协议的条款，作为业务合并结束的一部分，公司将A-1、A-2和A-3类可转换优先股重新分类，金额为#119,047, $271,925及$2,199分别为APIC减去A类普通股面值的金额。
4.可变利益实体和合资企业
LeSee安排
2017年11月，作为更广泛的公司重组的一部分，为了促进第三方投资，本公司在开曼群岛注册了其控股公司Smart King，Ltd.以实现对本公司的中国运营实体FF Hong Kong Holding Ltd.及其子公司的有效控制，而不是直接持股。“公司”(The Company)

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(以千为单位，不包括每股和每股数据)

4.可变利益实体和合资企业(续)

本公司与本公司关联方LeSEE及LeSEE致乐科技有限公司(“LeSEE致乐”)订立一系列合约安排(“VIE合约安排”)，使本公司能够对LeSEE及其附属公司实施有效控制，实质上收取该等实体的全部经济利益，并拥有购买LeSEE全部或部分股权的独家选择权。
2020年8月5日，本公司与乐视智乐签订股权转让协议(《股权转让协议》)，乐视智乐根据该协议转让48LeSEE对公司的股权百分比为不是考虑一下。转让后，乐视智乐拥有1%的LeSee和公司拥有99由于LeSEE是通过多数表决权和股权进行整合的，因此LeSEE将成为公司的多数股权子公司，不再是VIE。因此，LeSEE由本公司在综合财务报表内合并。
9的安排
于2019年3月24日，本公司与The 9 Limited(“The9”)订立合资协议。根据合资协议，本公司及第九集团同意于香港成立一家合资公司，该合资公司将于中国成立一家全资附属公司，拟在中国从事计划中的Faraday Future Icon V9型号电动汽车的制造、营销、销售及分销业务。公司和第9家公司将分别是50合资企业的所有者百分比。这9个人赚了1美元5,000不可退还的初始定金(“第9条有条件债务”)给公司参与合资企业。这9家公司有权将最初的存款转换为公司的各种股票。就会计而言，保证金是一种金融工具，体现了发行人可以通过发行数量可变的股票来结算的有条件债务。9有条件债务按公允价值计量，在每个报告期重新计量，是公允价值层次下的3级金融工具(见附注8，金融工具的公允价值)。这9项附条件债务的公允价值为#美元。1,128截至2020年12月31日，并计入综合资产负债表的流动负债。2020年11月22日，双方订立协议，将初始保证金转换为423,053公司A类普通股，于2021年2月23日发行。截至2021年12月31日，本公司和第九集团均未对合资企业作出贡献，尚未开始业务活动。
吉利的安排
2020年12月，本公司与浙江吉利控股集团有限公司(“吉利控股”)签订了一份不具约束力的谅解备忘录，吉利控股也是PIPE融资的认购人，据此，双方考虑在工程、技术、供应链和合同制造(“吉利合资”)等多个领域进行战略合作。
于2021年1月，本公司与吉利控股订立合作框架协议及许可协议(“吉利许可”)，列明双方就拟于吉利合资公司进行的潜在投资、工程、技术及代工支援等领域的主要商业理解。如果双方未能达成合资企业最终协议，前述框架协议和吉利许可证可能被终止。
于2021年9月7日，本公司根据日期为2021年1月11日并于2021年9月7日补充的《知识产权许可协议》，向亦为PIPE融资认购人的吉利控股附属公司联空科技有限公司(“联空”)一次性支付金额$50,000对于使用平台的非独家、永久、不可撤销和可再许可的许可，吉利许可。吉利平台是一款电动汽车底盘，该公司计划在未来电动汽车车型的开发中使用该底盘。由于本公司拟将许可证用于设计、建造及测试未来电动汽车的试生产原型及型号，而许可证并无其他未来用途，因此取得许可证的总成本已在截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损的营运开支中作为研发支出支出。

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(以千为单位，不包括每股和每股数据)

5.存款和其他流动资产
截至12月31日，存款和其他流动资产包括以下内容：
20212020
存款
用于研发、原型部件和其他的保证金$54,990 $6,412 
为未来工作预留的存款8,380 — 
总存款$63,370 $6,412 
其他流动资产
预付费用$11,119 $762 
其他流动资产2,291 3,364 
应收票据— 40 
应由附属公司支付— 2,034 
其他流动资产总额$13,410 $6,200 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司向供应商支付了研发服务、原型部件和其他支持公司持续研发工作和运营的保证金。公司在提供服务和收到样件时支付保证金。保证金还包括美元。8,380截至2021年12月31日，与尚未从供应商信托的利益结算中收到的货物和服务(“未来工作”)有关。不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据未来工作收到的货物和服务(看见附注11，托管供应商应付款).
于截至2021年12月31日止年度，本公司与Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)订立托管安排，后者亦为PIPE融资的认购人。截至2021年12月31日，预付给Palantir的未摊销托管成本包括在预付费用中。与Palantir托管安排和其他预付费软件订阅有关的摊销费用总计为#美元4,597及$745分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

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(以千为单位，不包括每股和每股数据)

6.财产和设备，净额
截至12月31日，财产和设备净额如下：
20212020
土地$— $13,043 
建筑物14,180 21,899 
建筑改进— 8,940 
计算机硬件3,051 4,058 
工装、机械和设备8,868 5,451 
车辆337 583 
计算机软件1,032 7,095 
租赁权改进297 298 
在建工程275,048 251,633 
减去：累计折旧(9,678)(19,067)
财产和设备合计(净额)$293,135 $293,933 
本公司的在建工程(“CIP”)主要涉及为本公司位于加利福尼亚州汉福德的生产设施建造工装、机械和设备。工装、机械和设备要么存放在公司设施，主要是汉福德工厂，要么放在供应商的位置，直到工装、机械和设备完成。在美元中275,048及$251,633在CIP中，$43,496及$42,734在公司设施举行，费用为$231,552及$208,899分别于2021年12月31日和2020年12月31日在供应商地点举行。
折旧和摊销费用总额为#美元。8,158及$3,517分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
于2019年2月4日，本公司与Atlas Capital Investors V，LP(“Atlas”)就本公司总部(“总部”)订立买卖协议(“PSA”)，售价为$29,000。于2019年3月，本公司订立一项协议，将其总部从阿特拉斯租回，租期为三年，并有权在租约期满前的任何时间回购该物业，回购价格相等于$44,029或根据租赁协议确定的总部的公平市场价值。由于在租赁协议中加入了购买选择权，本公司被视为持续参与，因此，交易作为失败的销售回租入账，销售回租的总部资产保留在资产负债表上，销售所得按照融资方法作为负债入账。该公司确认了一美元29,000在应计费用及其他流动负债及资本租赁中记录的融资负债减去截至2020年12月31日综合资产负债表中的流动部分。不是损益记录在失败的售后回租中。公司继续对总部资产进行资本化和折旧。对Atlas的持续租赁付款在截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表和全面亏损报表中记为财务债务和利息支出的减少额。公司记录的利息支出为#美元。1,464及$1,760以及分别在截至2021年和2020年12月31日的年度内。
2021年10月29日，加德纳总部的购买选择权到期。因此，该公司从其综合资产负债表中扣除了总部的资产、净额和财务债务#美元。25,381及$28,880分别产生了$的收益。3,499。公司采用分期付款的方式确认收益，递延收益并在剩余的租赁期内确认。五年通过将交易固有利润的百分比应用于剩余的租赁付款。
资本租赁：$14,180及$43,882分别于2021年12月31日和2020年12月31日在财产和设备内资本化。该公司拥有三资本租赁，一在加利福尼亚州加德纳为其总部和二设备租赁。

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合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

由于公司在加利福尼亚州汉福德的制造设施的扩建，公司建立了一笔为数美元的资产报废债务(ARO)。2,974截至2021年12月31日止年度内。该公司在工具、机器和设备内记录了ARO负债和相应的ARO资产。在截至2027年12月的剩余租赁期内，ARO资产折旧为运营费用。
在2021年期间，该公司出售了$72,055由于重新设计相关的FF91组件和实施公司的成本削减计划，放弃了某些FF91计划资产，主要是供应商的工具、机械和设备。处置CIP$64,191于截至2021年12月31日止年度，于综合经营报表及全面亏损中计入营运开支。此外，还处置了CIP#美元。7,864，减少综合资产负债表中的应付账款，截至2021年12月31日.
7.应计费用和其他流动负债
截至12月31日，应计费用和其他流动负债包括：
20212020
应计费用和其他流动负债
应计薪资和福利$21,752 $19,180 
应计法律或有事项16,881 5,025 
资本租赁，本期部分2,574 4,396 
收到的工装、机器和设备未开具发票7,243 509 
收到的工程、设计和测试服务未开具发票6,620 — 
来自客户的存款4,354 3,523 
由于附属公司6,673 5,123 
发行A类普通股记名股份的义务12,635 — 
其他流动负债11,780 14,626 
应计费用和其他流动负债总额$90,512 $52,382 
8.金融工具的公允价值

现金等价物

该公司货币市场基金的公允价值是基于这些资产截至报告日的收盘价，这些资产包括在现金等价物中。该公司的货币市场基金被归类在公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场中相同工具的报价进行估值的。该公司拥有不是2021年12月31日和2020年12月31日的现金等价物。

关联方应付票据和按公允价值支付的票据
本公司已选择计量根据经修订的票据购买协议(“NPA”)发行的若干应付关联方票据及按公允价值应付的票据，因为该等票据包含内含清算溢价及代表内含衍生工具的转换权(见附注9，应付关联方票据和附注10，应付票据)。除于2021年6月9日及2021年8月10日发行的应付票据外，本公司采用收益率法对关联方应付票据及应付票据进行估值。这种估值方法使用贴现现金流分析，估计债务工具在不同情况下的预期现金流，然后按市场收益率进行贴现。公允价值计量中使用的重要的不可观察的输入是市场收益率。市场收益率是使用外部市场收益率数据确定的，包括标准普尔信用评级显示的公开交易债券的收益率，以及指导上市公司的借款利率。该收益率受到信用利差和债券收益率市场走势的影响。一般来说，收益率的增加会减少负债的公允价值，反之，收益率的下降会增加负债的公允价值。该公司使用二项点阵模型对2021年6月9日和2021年8月10日发行的应付票据进行估值-

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合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
8.金融工具的公允价值(续)
附注10所述的以投资为基础的公司，应付票据。二项式点阵模型被广泛用于可转换票据的估值。二叉树模型中使用的重要假设包括无风险率、年度股息率、预期寿命和公司股票的波动性。与关联方应付票据和应付票据相关的公允价值计量代表公允价值层次下的第三级估值。
与关联方应付票据和应付票据相关的公允价值调整计入综合经营报表和全面亏损的公允价值变动计量。
认股权证
连同2021年3月1日与阿瑞斯资本公司(“阿瑞斯”)签订的应付票据协议(见附注10，应付票据(1))，本公司同意发行认股权证以购买数目可变的本公司股份(“Ares认股权证”)。发行Ares认股权证的承诺最初符合衍生工具的定义，但不符合ASC 815-40中的权益范围例外情况，因为鉴于标的股份数目和行使价格的变动，认股权证不被视为与实体本身的股本挂钩，而公允价值被记录为负债。本公司确定，截至2021年3月1日，发行认股权证的承诺是一项负债，并估计认股权证的公允价值为$5,000。于2021年8月5日发行Ares认股权证时，Ares认股权证相关股份数目及行使价定为670,092及$10.00Ares认股权证分别符合ASC 815-40规定的股权范围例外的所有其他要求。认股权证的发行履行了发行认股权证的承诺。因此，Ares认股权证被确定为权益类，并记录在APIC中。该公司确定，截至2021年8月5日，战神认股权证的公允价值为$2,507.
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对Ares认股权证进行估值。布莱克-斯科尔斯模型要求使用几个假设，包括权证的行权价格、权证可以行使的期限、无风险利率、标的股价和标的股价的波动性。
与根据《国家行动计划》发行的应付票据(见附注10，应付票据(10))，于2020年9月、2021年1月及2021年3月的不同日期，本公司向一家美国投资公司发出认股权证，以购买合共1,187,083行权价为$的A类普通股10.00每股及到期日7自发行之日起数年，根据原始认股权证协议中的下一轮规定进行了调整。认股权证的公允价值记录在APIC，因为认股权证符合ASC 815-40关于涉及实体自身股票的某些合同的衍生会计范围例外。本公司估计于2021年1月及2021年3月发行的认股权证的公允价值为1,988而于2020年9月发行的认股权证的公允价值为$490，分别于2021年12月31日和2020年12月31日列入亚太投资公司的综合资产负债表。该公司利用布莱克-斯科尔斯估值模型对2020年9月、2021年1月和2021年3月的权证进行了估值。布莱克-斯科尔斯模型需要使用几个假设，包括权证的行权价格、权证的期限、无风险利率、标的股票价格和标的股票价格的波动性。2021年8月10日，这些权证被发行了具有购买权的权证所取代1,187,083A类普通股，行使价为$10.00每股，到期日与之前的认股权证相同。在最初的权证协议中，针对下一轮条款，对股份数量和行权价格进行了调整。
同时于2021年6月9日向同一家美国投资公司发行额外应付票据(见附注10，应付票据)，公司发行认股权证购买最多1,500,000A类普通股，行权价为$10.00每股和到期日7自发行之日起数年，根据原始认股权证协议中的下一轮规定进行了调整。公司确定认股权证是以公司自己的股票为索引的，因此符合ASC 815-40规定的范围例外。认股权证发行时，公司估计认股权证的公允价值为#美元5,125，在截至2021年12月31日的综合资产负债表中记录在APIC中。该公司利用布莱克-斯科尔斯估值模型对认股权证进行估值。
连同于2021年8月10日发行的可选票据(见附注10，应付票据，(2))，本公司发行认股权证以购买最多1,187,083行权价为$的A类普通股10.00每股，到期日为2028年8月10日。认股权证的公允价值计入权益，因为认股权证符合ASC 815-40关于涉及实体自身股票的某些合同的衍生会计范围例外。公司估计认股权证的公允价值为#美元。7,976，截至2021年12月31日，已列入APIC的综合资产负债表。该公司利用布莱克-斯科尔斯估值模型对2021年8月10日的权证进行估值。这个

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合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
8.金融工具的公允价值(续)
布莱克-斯科尔斯模型要求使用几个假设，包括权证的行权价格、权证的期限、无风险利率、标的股票价格和标的股票价格的波动性。
在企业合并结束时，公司承担了22,977,568公共认股权证及594,551来自PSAC的私人认股权证。该公司还发行了80,000结算PSAC关联方票据的私人认股权证(见附注3，业务合并)。公开认股权证是根据公司本身的股票编制索引的，因此符合ASC 815-40规定的范围例外，将被归类为股权。私募认股权证被分类为负债，公允价值计入其他负债，减去综合资产负债表中的流动部分。该公司使用二项点阵模型对私募认股权证进行估值。二项点阵模型中固有的假设与无风险利率、年度股息率、预期认股权证寿命和公司股票的波动性有关。该公司估计私募认股权证的公允价值为$2,152在他们于2021年7月21日从PSAC接任后，642截至2021年12月31日。私募认股权证的公允价值变动在本公司的综合经营及全面亏损报表的公允价值变动计量中记录。
与私募认股权证负债相关的公允价值计量代表公允价值体系下的第三级估值。
发行A类普通股记名股份的义务
PSAC签订了一项交易服务协议，日期为2020年10月13日(并于2020年10月28日修订)，根据该协议，Riverside Management Group(“RMG”)提供与业务合并相关的咨询和咨询服务，以换取(I)美元10,000在企业合并结束时来自PSAC的现金，(2)1,697,500未登记的A类普通股以及等额的PSAC普通股，在紧接交易结束前被PSAC保荐人无偿没收；和(3)690,000公司在企业合并结束时发行的A类普通股无记名股份，价值相当于$6,900和属性值$10.00每股。
于2021年7月18日，本公司与RMG订立综合交易服务费协议及确认(“协议及确认”)。根据协议和确认，公司将发行2,387,500A类普通股的记名股份在登记声明生效时转给双方。自2021年12月31日起，公司注册书失效。
由于协议及认收事项指明，该等股份将于涵盖股份的登记声明生效后交付，而该等股份被视为不受本公司控制，故该责任不符合ASC 815-40-25-10及25-14项下的权益处理资格，并承担现金结算净额。
因此，除了在企业合并结束时记录PSAC的资产和负债外，该公司还记录了#美元的负债。32,900发行A类普通股记名股，相应金额在APIC作为交易成本计入综合资产负债表。截至2021年12月31日，负债的公允价值为#美元12,635产生了$的收益20,265计入合并经营和全面亏损报表的公允价值变动计量(见附注13，股东权益(亏损)).
本公司采用概率加权预期报酬法(“PWERM”)确定发行记名股票义务的公允价值。PWERM框架是一种基于情景的方法，在假定各种结果的情况下，根据对发行股票义务的结算的未来价值的分析，估计债务的公允价值。分配给某些潜在情况的概率权重是根据管理层对以现金或股票清偿负债的可能性的评估以及对清偿时机的评估而确定的。在股权结算方案中，债务估值是基于公司截至每个估值日期的股价。在现金结算方案中，债务估值基于现金支付，现金支付等于股价乘以将发行的总股份，贴现至每个估值日期。
与发行股份义务相关的公允价值计量代表公允价值体系下的第三级估值。

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合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
8.金融工具的公允价值(续)
经常性公允价值计量
金融资产和金融负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。下表列出了在公允价值层次内按层级按经常性重新计量的金融资产和负债：
2021年12月31日
1级2级3级
负债：
应付票据$— $— $161,282 
私人认股权证— — 642 
发行A类普通股记名股份的义务— — 12,635 
2020年12月31日
1级2级3级
负债：
应付关联方票据$— $— $32,949 
应付票据— — 59,742 
第9条附条件债务— — 1,128 
本公司金融资产和负债的账面价值，包括现金、限制性现金、存款和应付账款，由于其短期性质或合同定义的价值，因此接近公允价值。
下表汇总了按公允价值列报的金融工具：
相关
派对笔记
付款地址为
公允价值		备注
付款地址为
公允价值		第9位
有条件的
义务		私人认股权证发行A类普通股记名股份的义务
截至2019年12月31日的余额
$31,418 $22,326 $5,000 $— $— 
收益— 30,000 — — — 
公允价值变动1,531 7,416 (3,872)— — 
2020年12月31日的余额
$32,949 $59,742 $1,128 $— $— 
收益、净发行折扣或原始发行折扣— 171,929 — — — 
原始发行折扣(1)
— 11,860 — — — 
分配给股权分类认股权证的收益— (17,596)— — — 
发行认股权证法律责任— — — 290 — 
从利息支出中收取的交易费用和同意费用— 5,022 — — — 
企业合并中承担的私募认股权证责任和发行记名股票的义务— — — 2,152 32,900 
本金及清盘保费的偿还(27,593)(48,210)— — — 
转换为股权(5,519)(52,473)(2,863)— — 
公允价值计量的变化163 31,008 1,735 (1,800)(20,265)
截至2021年12月31日的余额
$— $161,282 $— $642 $12,635 
(1) 原始发行贴现指应付票据持有人于发行应付票据时所扣留的款项，在应付票据到期时，除支付全部应付票据本金外，还须支付予贷款人。原始发行折价计入综合经营报表及全面亏损的公允价值变动计量。

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2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9.应付关联方票据
本公司的资金主要来自关联方的应付票据。这些关联方包括员工以及员工的关联公司和关联公司，以及由公司创始人和前首席执行官控制或以前控制的其他公司。

关于特别委员会的调查结果(见附注17，后续事件)，本公司发现截至2020年12月31日止年度的综合财务报表有错误分类，导致少报关联方应付票据及多报应付票据#美元。32,952，多报应计利息和少报关联方应计利息#美元3,677，以及多报利息支出和少报关联方利息支出$2,552。这也导致少报关联方应付票据付款和多报应付票据付款#美元。1,652，少报关联方应付票据收益和多报应付票据收益#美元300在截至2020年12月31日的年度融资现金流量内，以及在同期非现金融资活动的补充披露中，将客户保证金转换为应付票据的项目标题不恰当，该标题本应被称为关联方客户保证金转换为关联方应付票据。错误陈述的影响还导致少报关联方应付票据公允价值变动的披露和夸大应付票据公允价值变动#美元。1,425在注8中，金融工具的公允价值。这些错误陈述不影响截至2020年12月31日的综合资产负债表以及截至2020年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损及现金流量的任何小计或合计。本公司的结论是，该等错误陈述对先前发出的财务报表并不重要，但截至2020年12月31日的综合资产负债表及截至2020年12月31日年度的综合经营报表及全面亏损及现金流量表已予修订，以更正该等错误陈述
截至2021年12月31日，应付关联方票据包括以下内容：
2021年12月31日
备注名称合同
到期日		合同
利率		未付余额净载运
价值于12/31/21
关联方票据-中国(1)
按需到期18.00%$9,411 $9,411 
关联方票据-中国各种其他(2)
按需到期0.00%4,244 4,244 
应付关联方票据总额$13,655 $13,655 

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合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9.应付关联方票据(续)
截至2020年12月31日，应付关联方票据包括以下内容：
2020年12月31日
备注名称合同
到期日		合同
利息
费率		未付
天平		公允价值
量测
调整
0%
息票
折扣
亏损(收益)在
灭火措施		净载运
Value at 12/31/2020
关联方票据(3)
June 30, 202112.00%$240,543 $— $(861)$204 $239,886 
关联方票据(4)
按需到期
15.00%
10,000 — — — 10,000 
关联方票据--NPA部分(5)
2021年10月6日10.00%27,593 5,356 — — 32,949 
关联方票据-中国(1)
按需到期
18.00%
9,196 — — — 9,196 
关联方票据-中国各种其他(2)(6)
按需到期
0%票面利率，10.00%归因于
6,548 — (190)(22)6,336 
关联方票据-中国各种其他(6)
按需到期8.99%1,410 — — (3)1,407 
关联方附注-其他(7)
按需到期0.00%424 — — — 424 
关联方附注-其他(8)
June 30, 20216.99%4,160 — — (50)4,110 
关联方附注-其他(9)
June 30, 20218.00%6,452 — — (35)6,417 
关联方附注-其他(10)
June 30, 2021
1.52%, 8.99%,
8.00%, 2.86%
8,440 — — (137)8,303 
关联方附注-其他(11)
由于按需，
June 30, 2021
8.99%, 6.99%
1,760 — — (11)1,749 
关联方附注-其他(12)
June 30, 20218.00%11,635 — — (57)11,578 
应付关联方票据总额$328,161 $5,356 $(1,051)$(111)$332,355 
(1)2017年4月，本公司执行二与重庆乐视小额贷款有限公司(“重庆”)签订单独的应付票据协议，本金总额为$8,742。重庆此前由公司创始人兼前首席执行官控制，是一家小型银行机构。应付票据于2018年4月16日到期，没有契诺，没有担保。票据在票据期限内的利息为12.00年利率。由于票据在2021年12月31日和2020年12月31日违约，未偿还余额受18.00复利年利率。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$9,411 $9,196 
应计利息11,231 7,646 
利息支出3,369 2,641 
本金汇兑(利得)损失810 595 
应计利息汇兑(收益)损失679 463 
(2)本公司与中国各相关方发行了以下票据。
2018年，本公司签订了一项700向员工支付的应付票据。该票据为即期付款，利息为0每年的百分比。这张钞票没有契约，也没有担保。截至2020年12月31日，应付票据违约。
由于应付票据的利率低于市场利率，因此，由于安排的关联方性质，本公司在订立应付票据时计入利息，导致债务贴现和出资额。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司确认利息开支为16及$34，分别与债务贴水的增加有关。截至2020年12月31日，未摊销债务贴现为$16。该公司重新分类了$730这笔贷款的账面价值来自关联方应付票据，在截至2021年12月31日员工离职时的年度内应付票据。

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合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9.应付关联方票据(续)
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $737 
利息支出16 34 
本金汇兑(利得)损失30 48 
重新分类为应付票据730 — 
公司有各种其他无担保关联方借款，总额达#美元。4,2442021年12月31日。这些借款没有规定的条款或规定的到期日。
由于应付票据低于市场利率，本公司于订立应付票据时计入利息，导致债务贴现及因安排的关联方性质而产生资本出资。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司确认利息开支为141及$310，分别与债务贴水的增加有关。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，未摊销债务贴现并不重要。公司支付了本金#美元。900在截至2021年12月31日的年度内。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$4,244 $5,045 
利息支出141 310 
本金汇兑(利得)损失99 326 
以现金支付本金900 — 

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合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9.应付关联方票据(续)
本公司结算截至2021年12月31日止年度的部分关联方应付票据，在业务合并前将应付关联方票据和应计利息转换为A类普通股，并结合现金支付和承诺发行A类普通股，以结算未偿还本金加上应计利息和业务合并结束后的转换溢价，详情如下：
2021年12月31日
备注名称合同
到期日		合同
利息
费率		截至2020年12月31日的账面净值折价摊销与公允价值
调整		结算时应计利息借债现金支付本金和利息本金和利息的权益结算2021年12月31日的账面净值
结算时的损益
企业合并前的结算：
关联方票据(3)
June 30, 202112.00%$220,690 $657 $73,448 $— $— $(294,795)$— $— 
企业合并中的结算：
关联方票据(3)
June 30, 202112.00%19,196 — — — — (19,196)7,256 
关联方票据(4)
按需到期15.00%10,000 — 3,708 — (13,708)— — — 
关联方票据--NPA部分(5)
2021年10月9日10.00%32,949 163 5,728 — (27,593)(11,247)— 4,257 
关联方票据-中国各种其他(6)
按需到期
0%票面利率，10.00%归因于
774 — — — — (774)— 292 
关联方票据-中国其他(6)
按需到期8.99%1,407 3 44 — — (1,454)— 550 
关联方附注-其他(7)
按需到期0.00%424 — — 200 (624)— — — 
关联方附注-其他(8)
June 30, 20216.99%4,110 50 — — — (4,160)— 1,572 
关联方附注-其他(9)
June 30, 20218.00%6,417 35 1,195 — — (7,647)— 2,891 
关联方附注-其他(10)
June 30, 2021
1.52%,8.99%, 8.00%, 2.86%
8,303 137 819 — — (9,259)— 3,500 
关联方附注-其他(11)
由于按需，
June 30, 2021
8.99%, 6.99%
1,749 11 378 — — (2,138)— 808 
关联方附注-其他(12)
June 30, 20218.00%11,578 57 1,693 — — (13,328)— 5,038 
企业合并中的小计结算96,907 456 13,565 200 (41,925)(69,203)— 26,164 
总计$317,597 $1,113 $87,013 $200 $(41,925)$(363,998)$— $26,164 
企业合并的结束
如注3所述，业务合并，随着业务合并的结束，公司将支付d $41,925现金和发行承诺6,921,814SHA类普通股Ares结算关联方应付票据本金金额$91,420，账面净额为#美元96,907及应累算利息$13,565。如果公司将应付关联方票据转换为A类普通股，公司在结算应付关联方票据时计入亏损$26,164在截至2021年12月31日年度的综合经营报表和全面亏损报表中，由于转换关联方应付票据的金额为$10.00低于转换日期股票公允价值的每股。
(3)于二零一六年，Faraday&Future(HK)Limited(“F&F HK”)及Leview Mobile(HK)Ltd.(“Leview”)向本公司提供现金捐助合共$278,866。F&F HK之前由公司创始人和前首席执行官控制，Leview由公司创始人和前首席执行官控制。2018年3月30日，现金资金通过一项协议以应付票据的形式进行重组，年利率为12.00%，2020年12月31日到期。应付票据是无抵押的，并且没有与这些应付票据相关的契诺。
法拉第未来(香港)有限公司
F&F HK提供总额为$的本金贷款212,007作为协议的一部分，于2018年3月30日提交给本公司。于2019年6月27日，本公司与F&F HK就部分应付票据订立注销协议，自2019年1月1日起生效，同时应付票据由第三方贷款人承担。协议被取消

123
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9.应付关联方票据(续)
$48,374原则性原则和美元5,805应付F&F HK的未付利息。曾经有过不是因应付票据的账面净值被清偿而产生的应付票据清偿亏损或收益，相当于新应付票据的重新购入价格。
乐景移动(香港)有限公司
Leview提供了总额为#美元的本金贷款。66,859作为协议的一部分，于2018年3月30日提交给本公司。
北京百瑞文化传媒有限公司
于2017年12月至2018年7月期间，本公司与北京百瑞文化传媒有限公司(“百瑞”)签署了多项应付票据协议，本金总额为$27,329。百瑞此前由公司创始人兼前首席执行官控制。原来到期的每一张应付票据一年在其发行后。应付票据原来的利息为0年利率。应付票据是无抵押的，并且没有与这些应付票据相关的契诺。在截至2019年12月31日的年度内，百瑞宽免了$2,487未偿还应付票据。
由于应付票据低于市场利率，本公司于订立应付票据时计入利息，导致应付票据贴现及因安排的关联方性质而产生资本出资。
2020年1月1日，公司签署修正案，将应付票据合并为一张等额票据，将该票据的到期日延长至2020年12月31日，并将利率从0%至12%。由于修改后的应付票据的现金流量超过原始应付票据的现金流量超过10%，这项修改作为一项灭火入账，灭火损失为#美元。314于截至2020年12月31日止年度内，于综合经营报表及全面亏损结算时，关联方应付票据、应付票据及供应商信托应付款项净额计入(亏损)收益。原始应付票据的账面净值为$20,842被一张公允价值为#美元的应付票据取代21,156。此外，还增加了$657及$2,586于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别计入与未摊销折扣相关的利息支出。
Cym Tech Holdings LLC
2020年8月28日，对F&F HK、Leview和Bairui应付的关联方票据进行了重组，以整合贷款人并将到期日延长至2021年6月30日，将本金和应计利息转移给新贷款人Cym Tech Holdings LLC，Cym Tech Holdings LLC是管理层成员的全资子公司。
重组后的关联方应付票据如下：
重组前
出借人本金
法拉第未来(香港)有限公司$149,081 
乐景移动(香港)有限公司66,859 
北京百瑞文化传媒有限公司24,603 
总计$240,543 
重组后
出借人本金
Cym Tech Holdings LLC$240,543 
由于公司正经历财务困难，而转换机制导致重组后的实际借款利率下降，因此重组被视为一项特许权，因此重组被计入问题债务重组。由于重组后应付票据的未来未贴现现金流量超过因到期日延长而产生的原始应付票据的账面净值，故重组将于预期入账，不会在综合经营报表及全面亏损中记录损益。该公司的结论是，对于涉及实体自身权益的某些合同，转换特征不需要根据ASC 815中的衍生会计范围例外进行区分。
2021年4月9日，本公司与Cym Tech Holdings LLC签署协议，转换其本金为美元的票据194,810及应累算利息$71,764承诺发行A类普通股。根据协议，这些票据于2021年3月31日停止计息。2021年5月13日，本金为美元90,869及应累算利息$43,490转换为Legacy FF可转换优先股，并于2021年7月21日在业务合并结束时转换为A类普通股。

124
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9.应付关联方票据(续)
在业务合并结束前，公司将本金金额转换为#美元130,479及应累算利息$29,958转换成A类普通股。
随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股，以结算剩余本金#美元。19,196.
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $240,543 
应计利息— 64,827 
利息支出8,801 10,134 
本金以股权结算240,543 — 
以股权结算的利息73,448 — 
(4)2019年，该公司借入美元10,000来自恒大健康产业集团有限公司(“中国恒大”)。中国恒大为本公司一名主要股东的联营公司。应付票据于2019年6月30日到期。应付票据的利息年利率为10.00如果在2019年6月30日之前偿还，并增加到15.00其后每年的百分比。应付票据是无抵押的，并且没有与该应付票据相关的契诺。
为配合业务合并的结束，本公司支付现金结算应付关联方票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $10,000 
应计利息— 2,839 
利息支出869 1,611 
以现金支付本金10,000 — 
以现金支付利息3,708 — 
(5)该公司发行了10通过票据购买协议(“NPA”)与各关联方发行的%利息票据。
2019年4月29日，公司签署了NPA，美国银行全国协会作为票据代理，桦树湖基金管理公司作为抵押品代理。根据不良资产管理计划可发行的本金总额为#元。200,000.
NPA规定的所有到期债务的利息为10并以本公司几乎所有有形及无形资产的第一留置权作抵押，并享有第二优先付款优先权。
于二零二零年十月九日，本公司与Birch Lake及贷款人订立第二份经修订重订不良资产协议(“第二份A&R不良资产协议”)，将所有不良资产协议票据的到期日延长至(I)2021年10月6日，(Ii)完成合资格特殊目的收购公司合并(“合资格特殊目的收购公司合并”)，(Iii)控制权发生变更，或(Iv)根据经修订的不良资产协议定义的违约事件而加速履行不良资产责任，以较早者为准。
2019年5月，公司与一名员工签署了一项与NPA的联合协议，以获得本金总额为$的可转换票据1,650。应付票据于2020年5月31日到期，利率、抵押品和契诺与NPA相同。在优先股发售和持有人发出预付款通知后，或应付票据的到期日，应付票据持有人可选择将应付票据的全部未偿还本金及应计利息加20.00溢价为本公司于优先股发售中发行的优先股股份的百分比。公司选择了这张应付票据的公允价值选项。见附注8，金融工具的公允价值。应付票据的公允价值为$。1,970截至2020年12月31日。
2019年7月，本公司与一名雇员拥有的一家公司签署了一项与NPA的联合协议，以支付本金总额为$的可转换票据16,462。应付票据最初于2020年5月31日到期，利率、抵押品和契诺与NPA相同。在优先股发售和持有人发出预付款通知后，或应付票据的到期日，应付票据的持有人可选择将应付票据的全部未偿还本金及应计利息加20.00溢价为本公司于优先股发售中发行的优先股股份的百分比。公司选择了这张应付票据的公允价值选项。见附注8，金融工具的公允价值。应付票据的公允价值为$。19,657截至2020年12月31日。
为配合业务合并的结束，本公司支付现金并发行A类普通股，以结算应付关联方票据。

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目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9.应付关联方票据(续)
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $18,112 
应计利息— 2,635 
利息支出1,064 1,840 
本金和转换溢价以股权结算3,622 — 
以股权结算的利息3,638 — 
以现金支付本金18,112 — 
以现金支付利息62 62 
2019年4月，本公司与一家总部位于美国的投资公司签署了与NPA的联合协议，以获得本金总额为美元的可转换票据8,581。该可转换票据最初于2020年5月31日到期。利率、抵押品和契约与NPA相同。在优先股发售和持有人发出预付款通知后，或应付票据的到期日，应付票据持有人可选择将应付票据的全部未偿还本金及应计利息加20%溢价。该公司为这些应付票据选择了公允价值选项。应付票据以本公司几乎所有有形及无形资产作抵押。
为配合业务合并的结束，本公司支付现金并发行A类普通股，以结算应付关联方票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $8,581 
应计利息— 1,418 
利息支出496 861 
本金转换溢价以股权结算1,716 — 
用股权结算的利息支付1,914 — 
以现金支付本金8,581 — 
2019年5月，公司借入美元900通过一家美国投资公司根据NPA支付的票据。应付票据最初于2020年3月6日到期，利息为10年利率。为配合业务合并的结束，本公司支付现金并发行A类普通股，以结算应付关联方票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $900 
应计利息— 143 
利息支出50 90 
本金转换溢价以股权结算180 — 
用股权结算的利息支付193 — 
以现金支付本金900 — 
(6)本公司与中国各相关方发行了以下票据。
于2017年4月，本公司订立一项728向员工支付的应付票据。票据最初于2017年10月2日到期，利息为0每年的百分比。这张钞票没有契约，也没有担保。
由于应付票据的利率低于市场利率，本公司在签署应付票据时计入利息，导致应付票据贴现和因安排的关联方性质而产生的出资额。
2020年9月25日，应付票据进行了修改，将到期日延长至2021年6月30日，并增加了转换功能，以便在发生合格的SPAC合并时将应付票据转换为数量可变的SPAC股票。由于转换特征是实质性的，因为可以合理地行使，因此这一修改被视为一种终止。转换功能不需要分叉，因为它与债务主体明显和密切相关，因为转换不涉及大量溢价或折扣。修改协议和会计结论统称为

126
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9.应付关联方票据(续)
2020年9月的修改。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司于综合经营报表及全面亏损中录得因清偿及无形增加折价而产生的无形收益。
伴随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股，以结算应付关联方票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $766 
应计利息— — 
利息支出55 72 
本金以股权结算774 — 
本金汇兑(利得)损失46 49 
2020年2月，该公司借入美元1,410通过一名员工的应付票据。票据最初于2020年8月14日到期，利息为8.99年利率%，没有契诺，没有担保。
由于2020年9月的调整，本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，在综合经营报表和全面亏损报表中记录了该折扣的取消和无形增加的无形收益。
伴随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股，以结算应付关联方票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $1,410 
应计利息— 69 
利息支出41 111 
本金以股权结算1,410 — 
以股权结算的利息44 — 
以现金支付利息63 42 
收益— 1,410 
(7)2020年12月，本公司签订了二应付票据，总额为$424。应付票据没有规定的到期日或计息。这些钞票没有契约，也没有担保。2021年3月，该公司收到一笔美元200过桥贷款。这个二应付票据总额为$424和美元200过桥贷款于截至2021年12月31日止年度以现金偿还。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $424 
以现金支付本金624 — 
收益200 424 
(8)2019年11月和2019年12月，本公司执行三向关联公司支付本金总额为$的应付票据4,160。应付票据最初于2020年12月31日到期，利息为6.99%.
由于2020年9月的修订，本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损报表中记录了因折价的取消及无形增加而产生的无形收益。
伴随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股，以结算应付关联方票据。

127
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9.应付关联方票据(续)
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $4,160 
应计利息— 313 
利息支出211 293 
本金以股权结算4,160 — 
以股权结算的利息474 — 
(9)在2020年1月至2020年8月期间，本公司执行了九与关联公司应付的票据，总额为$8,422。应付票据于2020年12月31日到期，利息为8%，此外一$的票据500债券于2020年6月30日到期，利息为8%。这些钞票没有契约，也没有担保。
由于2020年9月的修订，本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中录得因清偿及无形增加折价而产生的无形收益。
伴随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股，以结算应付关联方票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $6,452 
应计利息— 435 
利息支出321 435 
本金以股权结算6,452 — 
以股权结算的利息721 — 
以现金支付本金— 1,969 
收益— 8,422 
(10)本公司与关联方发行了以下票据。
2017年7月，公司借入美元22,400通过以前由公司创始人和前首席执行官控制的实体支付的票据。票据最初于2019年12月31日到期，利息为1.52%的年利率，没有契诺，没有担保。在2017和2018年间，总共有$18,000本金支付的比例。伴随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股，以结算应付关联方票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $4,400 
应计利息— 314 
利息支出37 84 
本金以股权结算4,400 — 
以股权结算的利息351 — 
2020年12月，该公司又借入了#美元2,240通过以前由公司创始人和前首席执行官控制的实体支付的票据。票据最初于2020年7月1日到期，利息为8.99%的年利率，没有契诺，没有担保。为配合业务合并的结束，本公司支付现金并发行A类普通股，以结算应付关联方票据。

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目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9.应付关联方票据(续)
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $2,240 
应计利息— 202 
利息支出111 185 
本金以股权结算2,240 — 
以股权结算的利息313 — 
2020年1月，该公司又借入了#美元300通过以前由公司创始人和前首席执行官控制的实体支付的票据。票据最初于2020年6月30日到期，利息为8%的年利率，没有契诺，没有担保。伴随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股，以结算应付关联方票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $300 
应计利息— 23 
利息支出13 23 
本金以股权结算300 — 
以股权结算的利息36 — 
收益— 300 
2018年10月，公司借入美元1,500通过以前由公司创始人和前首席执行官控制的实体支付的票据。票据最初于2019年12月31日到期，利息为2.86%的年利率，没有契诺，没有担保。伴随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股，以结算应付关联方票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $1,500 
应计利息— 95 
利息支出24 43 
本金以股权结算1,500 — 
以股权结算的利息119 — 
由于2020年9月修改了本金为#美元的票据4,400, $2,240, $300、和$1,500于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司在综合经营报表及全面亏损报表中记录了债务贴现的清偿及无形增值所产生的无形收益。
(11)本公司与关联方发行了以下票据。
2019年3月，公司借入美元1,500通过关联方的应付票据。票据最初于2020年3月6日到期，利息为8.99年利率%，没有契诺，没有担保。偿还本金$1,000是在2019年制造的，而且是$120在2020年。为配合业务合并的结束，本公司支付现金并发行A类普通股，以结算应付关联方票据。

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目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9.应付关联方票据(续)
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $380 
应计利息— 99 
利息支出21 45 
本金以股权结算380 — 
以股权结算的利息118 — 
以现金支付本金— 120 
2019年6月，公司借入美元3,600通过关联方应付票据，该票据已于2019年偿还。票据于2019年7月5日到期，利息为2.99年利率%，没有契诺，没有担保。伴随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股，以结算应付关联方票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
应计利息— 4 
以股权结算的利息4 — 
2019年9月，公司借入美元180通过关联方的应付票据。票据最初于2019年12月1日到期，利息为6.99%的年利率，没有契诺，没有担保。伴随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股，以结算应付关联方票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $180 
应计利息— 10 
利息支出8 6 
本金以股权结算180 — 
以股权结算的利息17 — 
2019年11月，公司借入美元2,700通过一家美国投资公司的应付票据。票据最初于2020年6月3日到期，利息为6.99%的年利率，没有契诺，没有担保。本金支付$1,500都是在2020年制造的。为配合业务合并的结束，本公司支付现金并发行A类普通股，以结算应付关联方票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $1,200 
应计利息— 192 
利息支出55 171 
本金以股权结算1,200 — 
以股权结算的利息239 — 
以现金支付本金— 1,500 
以现金支付利息— 5 
由于2020年9月对美元的修改380附注，$180钞票和美元1,200除附注外，本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，于综合经营报表及全面亏损报表中记录债务贴现的清偿及无形增值所产生的无形收益。
(12)本公司与关联方发行了以下票据。
2019年，一家由公司关联方控制的美国公司存款为#美元。11,635以本公司为优先购买权租赁FF91辆汽车。2020年2月1日，由于生产延迟，公司进入押金转换

130
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9.应付关联方票据(续)
与本公司达成协议，将先前支付的保证金金额转换为应付票据。转换后，本公司将截至2019年12月31日在其他流动负债中记录的保证金重新分类为截至2020年12月31日的应付关联方票据。票据于2020年12月31日到期，息率为8.0%的年利率，没有契诺，没有担保。
由于2020年9月的修订，本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损报表中记录了债务贴现的清偿及无形增加的无形收益。
伴随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股，以结算应付关联方票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $11,635 
应计利息— 1,177 
利息支出515 933 
本金以股权结算11,635 — 
以股权结算的利息1,692 — 
假设企业合并中的关联方应付票据
作为一部分在业务合并中，公司假设关联方本票为#美元。500和关联方可转换票据，金额为$300，这是PSAC在2021年向某些相关方发布的。这张期票是公司完成业务合并和无担保之日的无息和到期. 该可换股票据为无息票据，于本公司完成业务合并及无抵押之日到期。可转换关联方票据的公允价值为#美元。580在截止日期。作为业务合并结束的一部分，公司发行了A类普通股和80,000私人认股权证结算PSAC的关联方票据，本金总额为$800.
关联方应付票据的公允价值不按公允价值列账
本公司未按公允价值列账的关联方应付票据的估计公允价值为：按公允价值分级的第3级投入13,337及$287,183分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
关联方应付票据本金到期表
截至2021年12月31日的关联方应付票据的未来预定本金到期日如下：
截至十二月三十一日止的年度，
按需到期$13,655 

131
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
10.应付票据
截至2021年12月31日，应付票据包括以下内容：
2021年12月31日
备注名称合同
到期日		合同
利率		未付
天平		公允价值
量测
调整		原始发行折扣和分配给认股权证的收益网络
携带
价值
2021年3月1日发行的债券(1)
March 1, 202214.00 %$55,000 $7,692 $(5,997)$56,695 
2021年8月26日票据(1)
March 1, 202214.00 %30,000 1,011 (87)30,924 
2021年6月9日注1和注2(2)
2022年12月9日— %40,000 8,503 (9,522)38,981 
2021年8月10日可选备注(2)
2023年2月10日15.00 %33,917 12,283 (11,518)34,682 
应付票据-中国各种其他(3)
按需到期— %5,458 — — 5,458 
应付票据(4)
April 17, 20221.00 %193 — — 193 
汽车贷款五花八门五花八门121 — — 121 
$164,689 $29,489 $(27,124)$167,054 
截至2020年12月31日，应付票据包括以下内容：
2020年12月31日
备注名称合同
到期日		合同
利息
费率		未付
天平		公允价值
量测
调整		亏损(收益)在
灭火		网络
携带
价值
应付票据(5)
或有条件12.00 %$57,293 $— $— $57,293 
应付票据--NPA部分(6)
2021年10月6日10.00 %17,637 3,422 — 21,059 
应付票据(7)
June 30, 202112.00 %19,100 — — 19,100 
应付票据-中国各种其他(8)
按需到期9.00 %3,677 — (18)3,659 
应付票据-中国各种其他(8)
2021年的各种日期6.00 %4,869 — (62)4,807 
应付票据-中国各种其他(3)
按需到期— %4,597 — — 4,597 
应付票据(9)
March 9, 2021— %15,000 2,712 — 17,712 
应付票据(10)
2021年10月6日12.75 %15,000 5,972 — 20,972 
应付票据(4)
April 17, 20221.00 %9,168 — — 9,168 
$146,341 $12,106 $(80)$158,367 

(1)2021年3月1日，公司修订了NPA，允许发行本金不超过美元的额外应付票据85,000。同日，公司与阿瑞斯公司签订了本金总额为#美元的应付票据协议。55,000，收到净收益#美元51,510，包括一个4.00原始发行折扣百分比和$90由贷款人直接支付的债务发行成本。应付票据以本公司几乎所有有形及无形资产的第一留置权作抵押，并于14年利率。应付票据将于2022年3月1日到期。
此外，在发行应付票据的同时，公司承诺不迟于2021年8月11日向贷款人发行Ares认股权证，以购买公司的A类普通股，或如果早于，15企业合并完成后的天数。认股权证的有效期为六年，等于0.20FFIE A类普通股完全稀释后资本的%，行权价为$10.00每股。发行认股权证的承诺符合衍生工具的定义，已作为负债入账，并将于每个报告期结束时计入公允价值，并在综合经营报表及全面亏损报表中记录公允市场价值变动。本公司确定，截至2021年3月1日，发行认股权证的承诺是一项负债，并估计认股权证的公允价值为$5,000使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(见附注8，金融工具的公允价值).
2021年8月5日，公司发行Ares认股权证购买670,092A类普通股，行使价为$10.00每股。认股权证可在下列时间内随时行使6发行日期的年份。认股权证一经发出，便满足了

132
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合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
10.应付票据(续)
在ASC 815-40中，股权范围下的股权分类的所有要求都是例外，因为认股权证所涉及的股份数量及其行使价格是固定的。因此，本公司将Ares认股权证的公允价值确定为 $2,507于2021年8月5日，并于综合资产负债表计入应付票据的折让及于2021年12月31日的APIC增加。
2021年8月26日，公司Y根据2021年3月1日与阿瑞斯签订的应付票据协议行使选择权，额外提取本金$30,000，收到净收益#美元29,913，包括$87Deb的T发行成本由贷款人直接支付。
应付票据以本公司几乎所有有形及无形资产的第一留置权作抵押，并于14年息%，将于2022年3月1日到期。由于2021年8月26日的债券在不足一年内到期，根据经修订的新债券协议条款，公司预计将以支付溢价偿还该等债券。14%(“支付溢价”)。公司选择了公允价值选项来对票据进行估值，因为票据包括一些特征，如可微调执行的看跌期权，符合嵌入衍生品的定义。
在企业合并结束后，国家权力机构规定的现金需求从#美元增加到5,000至$25,000。该公司已将$25,000作为合并余额S上的受限现金截止日期为2021年12月31日。
2022年2月25日，该公司支付了$96,921以现金交收2021年3月1日及2021年8月26日的债券，本金为$85,000，应计利息$9,856和支付溢价$2,065.
2021年3月1日发行的债券
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$55,000 $— 
应计利息6,455 — 
利息支出6,455 — 
原始发行折扣3,490 — 
收益51,510 — 
2021年8月26日票据
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$30,000 $— 
应计利息1,473 — 
利息支出1,473 — 
原始发行折扣87 — 
收益29,913 — 
(2)2021年6月9日，公司修改了NPA，允许发行的二不应付费用，每笔本金为#美元20,000(“2021年6月票据”)，卖给一家美国投资公司。该公司收到净收益#美元。35,603作为2021年6月发行的债券的一部分，面值为4,200原始发行折扣和美元197由贷款人支付的债务发行成本。2021年6月的票据从属于2021年3月1日和2021年8月26日发行的应付票据(见上文(1))，并优先于2020年9月9日之前根据NPA发行的应付票据。2021年6月发行的债券将于2022年12月9日到期，除非该美国投资公司将债券的到期日延长，否则不会计息，在这种情况下，2021年6月发行的债券将在10从它们原来的到期日开始，年利率为%。每期2021年6月发行的债券，原有发行折扣为8%和13%。本金金额为$的2021年6月债券之一20,000包含转换溢价，在符合资格的spac合并后一年内，当时未偿还的本金和可演奏票据的应计利息加30%溢价可在美国投资公司的选择下转换为公司的A类普通股。
在发行2021年6月债券的同时，公司向这家总部位于美国的投资公司发行认股权证，以购买最多1,500,000该公司A类普通股的价格为$10.00每股和2028年6月9日的到期日，这是根据原始认股权证协议中的下一轮条款进行调整的。认股权证的公允价值为$5,125在发放时记录在APIC中(见附注8，金融工具的公允价值).
作为2021年6月9日或之前对《国家权力机构》的修正案的一部分12-在符合条件的SPAC合并一个月周年之际，这家总部位于美国的投资公司可以选择以高达美元的价格购买额外的票据40,000如果被提取，将受到与2021年6月债券类似的原始发行折扣、认股权证条款和转换溢价的影响。与2021年6月发行的债券及可选择债券一起发行的认股权证，连同先前向同一贷款人发行的债券，均设有反摊薄保障。这家总部位于美国的投资公司尚未选择将可选票据转换为A类普通股，截至2021年12月31日，这些票据仍未偿还。

133
目录表
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合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
10.应付票据(续)
2021年8月10日，根据《国家债券法》，这家总部位于美国的投资公司行使了购买本金为#美元的期权票据(“期权票据”)的选择权。33,917，其选项与原始的2020年9月9日、2021年1月13日和2021年3月12日的应付票据结合在一起。该公司收到净收益#美元。30,375，这是本金总额$33,917净额8原始发行折扣百分比和$828发行成本。可选择债券的利息为15从2021年12月开始，到期日为2023年2月10日。可换股债券可由持有人选择兑换，换股价为$。10.00每股。可选择票据包含转换溢价，有效期至2022年8月10日，根据转换溢价，在清算时应支付的票据的未偿还本金和应计利息加30%溢价可转换为A类普通股。本公司选择公允价值期权来计量可选票据(见附注8，金融工具的公允价值).
在发行购股权票据的同时，本公司向美国投资公司发行认股权证，以购买最多1,187,083行权价为$的A类普通股10.00每股。认股权证可在七年了它们最初的发行日期。认股权证的公允价值为$7,976在发放时记录在APIC中(见附注8，金融工具的公允价值).
在资产负债表日期之后，即2022年1月，公司在2021年6月的票据和可选票据上违约。可选票据的持有人已放弃违约。
2021年6月9日注1
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$20,000 $— 
原始发行贴现和债务发行成本1,797 — 
收益18,203 — 
2021年6月9日注2
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$20,000 $— 
原始发行贴现和债务发行成本2,600 — 
收益17,400 — 
2021年8月10日可选备注
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$33,917 $— 
应计利息183 — 
利息支出183 — 
原始发行贴现和债务发行成本3,542 — 
收益30,375 — 
(3)该公司通过其在中国的业务向各种第三方发行票据。
2017年和2018年，该公司借入美元4,371通过各种中国贷款人的应付票据。由于2020年9月应付票据的修订，本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损报表中记录了因折价的清偿及无形增加而产生的无形收益。
2019年，本公司签订了一项700向员工支付的应付票据。该公司重新分类了$730从关联方应付票据到雇员离职时应付票据的这笔贷款的账面价值。应付票据由贷款人按需支付，没有规定的利率，没有契诺，也没有担保。截至2021年12月31日，应付票据仍未偿还。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$5,458 $4,597 
本金汇兑(利得)损失133 297 
从关联方应付票据重新分类730 — 
(4)2020年4月17日，公司从东西银行获得贷款收益#美元。9,168根据Paycheck保护计划(“PPP”)。购买力平价是作为冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法”)的一部分设立的，规定

134
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
10.应付票据(续)
向符合条件的企业发放贷款。只要借款人将贷款收益用于符合条件的目的，包括工资、福利、租金和公用事业，贷款和应计利息是可以免除的，如CARE法案所述。如果借款人解雇员工或降低工资，贷款免赔额将减少。购买力平价贷款中未获宽恕的部分将在两年利率为1%，并推迟第一次付款中的后一次付款六个月或者当贷款减免的金额确定时。该公司将所得资金用于符合购买力平价要求的目的。这张纸币于2022年4月17日到期，没有契诺，也没有担保。
该公司接到东西岸通知，本金为#美元。8,975以及应计利息#美元。155自2021年12月31日起，与PPP贷款有关的贷款已被小企业管理局免除。该公司在截至2021年12月31日的综合经营报表和全面亏损报表中记录了在结算关联方应付票据、应付票据和供应商信托应付款项时本息(亏损)收益的本金和利息的宽免。公司支付了剩余本金和应计利息，总额为#美元。195在2022年4月。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$193 $9,168 
应计利息2 65 
利息支出92 65 
薪资保护计划本金宽恕8,975 — 
薪资保护计划利息宽恕155 — 
收益— 9,168 

在业务合并之前，公司通过将应付票据转换为A类普通股以及现金支付和发行A类普通股的承诺来结算部分应付票据，以结算未偿还本金加上应计利息和根据业务合并结束后的转换溢价，具体如下：
截至2021年12月31日的年度
备注名称截至2020年12月31日的账面净值借款，
OID的网络		公允价值
量测
调整		结算时应计利息外汇和
其他		现金支付股权结算2021年12月31日的账面净值
结算时的损益
企业合并前的结算：
应付票据(5)
$57,293 $— $— $17,177 $(1,293)$— $(73,177)$— $— 
应付票据(7)
19,100 — — 6,098 — — (25,198)— — 
业务合并前的小计结算76,393 — — 23,275 (1,293)— (98,375)— — 
业务合并中的和解：
应付票据-NPA(6)
21,059 — 104 3,614 — (17,636)(7,141)— 2,699 
应付票据-中国(8)
3,659 — — 2,713 56 — (6,428)— 2,430 
应付票据-中国(8)
4,807 — — 757 110 — (5,674)— 2,145 
应付票据(9)
17,712 — 1,988 — 667 — (20,367)— 7,698 
2021年1月13日和3月12日票据(9)
— 16,790 6,935 — — — (23,725)— 8,968 
应付票据(10)
20,972 — 138 270 667 (18,992)(3,055)— 1,155 
2021年1月13日和3月8日发行的债券(10)
— 8,750 4,901 82 — (11,582)(2,151)— 813 
企业合并中的小计结算68,209 25,540 14,066 7,436 1,500 (48,210)(68,541)— 25,908 
应付票据(4)
9,168 — — — (8,975)— — 193 (8,975)
总计$153,770 $25,540 $14,066 $30,711 $(8,768)$(48,210)$(166,916)$193 $16,933 
应付票据的兑换
就在业务合并之前，公司转换了应付票据，总本金余额为#美元75,100及应累算利息$23,275vt.进入，进入7,688,153A类普通股。

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法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
10.应付票据(续)
企业合并的结束
如注3所述，业务合并，在完成业务合并的同时，公司支付了#美元48,210现金和发行承诺6,854,013A类普通股以结算应付票据本金金额$85,202，账面净额为$93,749，及累算利息#元。7,436。如果公司将应付票据转换为A类普通股，公司在结算应付票据时计入亏损#美元。25,908在截至2021年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损报表中。
(5)于2019年1月，于Faraday and Future(HK)Limited的部分关联方应付票据清偿后，本公司借入#54,179通过一家中国贷款人的应付票据。该批应付票据最初于2020年12月31日到期，利息为12.00年利率%，没有契诺，也没有担保。
2020年12月31日，对应付票据进行了修改，将到期日延长至2021年6月30日，并增加了转换功能。转换功能取决于符合资格的SPAC合并的完成情况，要求本公司在紧接符合条件的SPAC合并完成之前，根据固定的转换比率向贷款人发行A类普通股，以结算在截止日期交换为符合条件的SPAC合并股份之前应付的已发行票据。由于公司正经历财务困难，而转换机制导致重组后的有效借款利率下降，此次修改被计入问题债务重组。由于由于到期日延长，重组后应付票据的未来未贴现现金流超过原始应付票据的账面净值，修改后的现金流量预期为不是损益计入综合经营报表和全面亏损。该公司的结论是，对于涉及实体自身权益的某些合同，转换特征不需要根据ASC 815中的衍生会计范围例外进行区分。
伴随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股来结算应付票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $57,293 
应计利息— 13,769 
利息支出3,408 7,387 
本金汇兑(利得)损失(1,293)4,108 
本金以股权结算56,000 — 
以股权结算的利息17,177 — 
(6)该公司发行了10通过NPA与各种第三方的%利息票据。根据NPA发行的应付票据以本公司几乎所有有形和无形资产为抵押。在优先股发售及持有人发出预付款通知或应付票据到期日后，应付票据持有人可选择将应付票据的所有未偿还本金及应计利息加20溢价为本公司于优先股发售中发行的优先股股份的百分比。该公司为这些应付票据选择了公允价值选项。见附注8，金融工具的公允价值。2020年10月9日，本公司与Birch Lake和贷款人签订了第二份A&R NPA，将所有NPA票据的到期日延长至(I)2021年10月6日，(Ii)完成合格的SPAC合并，(Iii)控制权发生变化，或(Iv)根据经修订的NPA定义的违约事件加快NPA债务的到期日。
在2019年6月至2019年8月期间，公司借入了$17,637通过NPA项下的应付票据。票据最初于2020年5月31日到期，利息为10年利率。随着业务合并的结束，公司支付了现金并发行了A类普通股来结算应付票据。

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目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
10.应付票据(续)
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $17,637 
应计利息— 2,637 
利息支出976 1,768 
本金转换溢价以股权结算3,527 — 
以股权结算的利息3,613 — 
以现金支付本金17,637 — 
(7)本公司发行以下票据，息率为12.00年利率。
在2016年的不同日期，公司借入的金额总计为#美元31,500通过一家美国投资公司发行的应付票据。这些钞票没有契约，也没有担保。
2020年9月和11月，对应付票据进行了修改，将到期日延长至2021年6月30日，并增加了转换功能。这项功能视乎合资格SPAC合并完成而定，规定本公司须在紧接合资格SPAC合并完成前按固定换股比率向贷款人发行A类普通股，以结算在合资格SPAC合并完成日兑换合资格SPAC合并股份前应付的已发行票据。这一调整被解释为陷入困境的债务重组。这一修改的解释是前瞻性的不是损益计入综合经营报表和全面亏损。该公司的结论是，转换功能不需要分叉。
2016年12月，该公司借入了#美元10,000通过一家美国投资公司发行的应付票据。这些票据没有契约，也没有担保。2019年，该公司将美元600计入应付票据本金余额的应计利息。就在业务合并之前，公司将未偿还的本金余额和应计利息转换为A类普通股，以结算应付票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $10,600 
应计利息— 2,547 
利息支出704 1,275 
本金以股权结算10,600 — 
以股权结算的利息3,251 — 
2016年12月，该公司借入了#美元1,500通过一家美国投资公司的应付票据。该票据最初于2019年12月31日到期，没有契诺，也没有担保。就在业务合并之前，公司将未偿还的本金余额和应计利息转换为A类普通股，以结算应付票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $1,500 
应计利息— 587 
利息支出112 203 
本金以股权结算1,500 — 
以股权结算的利息699 — 
2016年6月，该公司借入美元20,000通过一家美国投资公司的应付票据。该票据最初于2019年10月15日到期，没有契诺，也没有担保。公司支付了本金#美元。13,0002018年。就在业务合并之前，公司将未偿还的本金余额、转换溢价和应计利息转换为A类普通股，以结算应付票据。

137
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
10.应付票据(续)
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $7,000 
应计利息— 1,682 
利息支出465 842 
本金和转换溢价以股权结算10,375 — 
以股权结算的利息2,147 — 
(8)该公司通过其在中国的业务向各种第三方发行票据。
由于2020年9月的修订，本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损报表中记录了因折价的取消及无形增加而产生的无形收益。
2017年4月，公司借入美元3,496通过一家中国贷款人的应付票据。票据最初于2017年10月20日到期，利息为9.00%的年利率，没有契诺，没有担保。
伴随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股来结算应付票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $3,677 
应计利息— 2,314 
利息支出374 637 
本金以股权结算3,715 — 
以股权结算的利息2,713 — 
本金汇兑(利得)损失219 237 
应计利息汇兑(收益)损失167 142 
在2019年1月至2019年12月期间，公司借入了$11,515通过一家中国贷款人的应付票据。应付票据分别于2020年1月16日及2020年12月6日到期，息率为6年利率%，没有契诺，也没有担保。于2019年内，本公司支付本金$8,155。伴随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股来结算应付票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $4,140 
应计利息— 569 
利息支出139 235 
本金以股权结算4,181 — 
以股权结算的利息713 — 
本金汇兑(利得)损失260 219 
应计利息汇兑(收益)损失44 35 
收益— 766 
在2020年6月至9月期间，公司借入了761通过一家中国贷款人的应付票据。应付票据由贷款人即期支付，利息为6年利率%，没有契诺，也没有担保。伴随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股来结算应付票据。

138
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
10.应付票据(续)
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $729 
应计利息— 19 
利息支出24 19 
本金以股权结算736 — 
以股权结算的利息44 — 
本金支付— 32 
本金汇兑(利得)损失(25)— 
应计利息汇兑(收益)损失1 — 
收益— 761 
(9)2020年9月9日，公司发行了美元15,000通过与NPA签订合同，将有担保的可转换本票转让给一家美国投资公司，获得净收益#美元13,800，包括8原发行折扣%。优先可转换本票的利息为0%。NPA票据于(I)2022年3月9日，(Ii)供应商信托到期日(见附注11，托管供应商应付款)，(Iii)任何First Out NPA票据的到期日，包括Birch Lake和FF Ventures的票据(“First Out票据”)，或(Iv)根据违约事件加速应付NPA票据。
在公司完成合格SPAC合并的情况下，金额相当于130截至符合资格的SPAC合并完成之日，所有未偿还本金、应计及未付利息及应计原始发行折扣的%将自动转换为与符合资格的SPAC合并有关的SPAC的A类普通股，应付票据及其利息将不再未偿还，并视为已全部清偿及终止。本公司确定，在符合条件的SPAC合并发生时以股份结算应付票据的特征是或有股份结算赎回选择权，并代表嵌入衍生品。此外，在违约事件发生时赎回应付票据的功能是一种或有可行使的看跌期权，代表了一种嵌入的衍生品。公司选择了这张应付票据的公允价值选项。见附注8，金融工具的公允价值。应付票据的公允价值为$。17,712截至2020年12月31日。
此外，应付票据包括购买普通股的认股权证。认股权证持有人有能力行使他们的权利，获得最多525,000A类普通股，根据某些下一轮拨备进行调整，期限最长为七年了，或2027年9月9日。认股权证的行使价为$。10.00每个人。认股权证根据ASC 815关于涉及实体自身权益的某些合同的衍生会计范围例外情况在权益中入账。公司估计认股权证的公允价值为#美元。490使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(见附注8，金融工具的公允价值)。确定这些权证的公允价值需要主观假设，包括标的股票的公允价值、无风险利率、标的股票的预期波动率和预期股息收益率。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。
2021年1月13日，该公司修改了NPA，增加了其美元的本金15,000以$支付的应付票据667作为允许发行额外应付票据的同意费。本公司于截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中将同意费计入利息开支。伴随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股来结算应付票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $15,000 
本金和转换溢价以股权结算20,367 — 
收益— 13,800 
于二零二一年一月十三日，本公司与一家美国投资公司根据不良资产协议订立应付票据协议(“一月十三日票据”)，本金总额为$11,250，收到净收益#美元9,870，净值为8原始发行折扣百分比和$480由贷款人直接支付的债务发行成本。应付票据以本公司几乎所有有形及无形资产的第一留置权作抵押，利息为0年利率。于2021年3月12日，本公司与总部位于美国的投资公司订立应付票据协议(“3月12日票据”)，本金总额为$7,000，收到净收益#美元6,440，净值为8原发行折扣%。本应付票据的条款与于2021年1月13日发出的应付票据相同。这个

139
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
10.应付票据(续)
公司选择这些应付票据的公允价值选项是因为包括了一个转换功能，允许贷款人在业务合并结束后将应付票据转换为A类普通股。
在发行一月十三日及三月十二日债券的同时，公司发行认股权证以购买662,083行权价为$的A类普通股10.00每股，根据某些下一轮拨备进行调整。认股权证的发行期限为七年了。本公司根据ASC 815关于涉及实体自有股票的某些合同的衍生会计范围例外，在APIC记录认股权证的公允价值。公司估计认股权证的公允价值为#美元。1,988使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(见附注8，金融工具的公允价值).
伴随着业务合并的结束，公司发行了A类普通股来结算应付票据。
2021年1月13日和3月12日票据
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $— 
原始发行贴现和债务发行成本1,940 — 
本金和转换溢价以股权结算23,725 — 
收益16,310 — 
(10)2020年10月9日，公司与白桦湖签订了第二个A&R NPA，借入美元15,000在有担保的应付可转换票据(“基本法票据”)中。本期票据的应计利息为12.75截至2021年1月31日的年率15.75其后每年的百分比。票据在(I)2021年10月6日、(Ii)完成合格的SPAC合并、(Iii)控制权发生变化或(Iv)根据违约事件加速履行NPA义务中最早的日期到期。此外，票据的清盘溢价由35%至45%取决于与客户达成和解的时间50%的溢价可转换为股权，如果发生违约、控制权变更或合格的SPAC合并，贷款人能够要求偿还。本公司确定，在发生违约、控制权变更或符合条件的SPAC合并时以溢价结算票据的功能是具有清算溢价的或有可行使看跌期权，并代表嵌入的衍生品。公司选择了这张应付票据的公允价值选项。见附注8，金融工具的公允价值。应付票据的公允价值为$。20,972截至2020年12月31日。
随着业务合并的结束，公司支付了现金并发行了A类普通股来结算应付票据。
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $15,000 
利息支出1,334 366 
本金转换溢价以股权结算2,785 — 
利息和调整费以股权结算270 — 
以现金支付本金和转换保费18,992 — 
以现金支付利息1,197 366 
收益— 15,000 
2021年1月13日，公司修订了NPA，允许发行额外的有担保的可转换票据，并发行了$3,750支付给白桦湖的票据(“本票”)，收到净收益#美元。3,285，净额为6.50原始发行折扣百分比和$225由贷款人直接支付的债务发行成本。本期票据的应计利息为8年利率。债券的清盘溢价范围为35%至45%取决于结算的时间，其中50这笔溢价的%可转换为股权。本公司确定，在发生违约、控制权变更或符合条件的SPAC合并时以溢价结算票据的特征是具有清算溢价的或有可行使看跌期权，并代表嵌入的衍生品。公司选择公允价值选项来计量该应付票据(见附注8，金融工具的公允价值).
于2021年3月8日，本公司与Birch Lake根据NPA订立本金总额为1美元的应付票据协议5,600，收到净收益#美元5,240，包括一个6.50原始发行折扣百分比和$307由贷款人直接支付的债务发行成本。应付票据应计利息为15.75年利率。应付票据包含清算溢价，范围为42%至52%取决于结算时间，其中50可转换为股权的溢价的%。该公司确定，在发生违约、控制权变更或合格的SPAC合并时以溢价结算应付票据的功能是具有清算溢价的或有可行使看跌期权，并代表嵌入的衍生品。公司选择公允价值选项来计量这些应付票据(见附注8，金融工具的公允价值).

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目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
10.应付票据(续)
随着业务合并的结束，公司支付了现金并发行了A类普通股来结算应付票据。
2021年1月13日和3月8日发行的债券
截至及截至该年度止年度
十二月三十一日，
20212020
未偿还本金$— $— 
原始发行贴现和债务发行成本1,132 — 
利息支出632 — 
本金转换溢价以股权结算2,069 — 
以股权结算的利息82 — 
以现金支付本金和转换保费11,582 — 
以现金支付利息550 — 
收益8,218 — 
未按公允价值列账的应付票据的公允价值
本公司未按公允价值列账的应付票据的估计公允价值为#美元，采用公允价值等级下第三级的投入。5,350及$105,610分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
应付票据本金到期日附表
截至2021年12月31日的应付票据未来预定本金到期日如下：
截至十二月三十一日止的年度，
2022130,772 
202333,917 
$164,689 
11.托管供应商应付款
2019年4月29日，Legacy FF成立了Faraday Vendor Trust(“Vendor Trust”)，旨在通过为供应商提供将其无担保贸易应收账款交换为有担保信托权益的能力来稳定其供应商基础。信托权益的偿还受日期为2019年4月29日的贸易应收账款偿还协议(“贸易应收账款偿还协议”)管辖。根据适用的债权人间安排，卖方信托中的所有权益均以第一留置权为抵押，第三优先付款，几乎以Legacy FF的所有有形和无形资产为抵押。卖方信托本金余额的适用利率为6.00%，从供款之日起按日计算，为非复利。管理层认定，供应商信托项下债务的经济实质是实质融资。
总额为$0及$111,574的交易应付款已包括在供应商信托中，应计利息为#美元。0及$11,840分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司支付总额为$4,500供应商信托基金。供应商信托基金还包括大约$8,380与尚未收到的货物和服务有关的截至截止日期的定购单(“未来工作”)。这些供应商没有向供应商信托基金提供任何与未来工作有关的应收款，因为货物和服务将在未来的日期收到。因此，在卖方开始履行所要求的商品和服务之前，本公司可取消卖方在与这些采购订单有关的卖方信托中的权益。

于二零二零年十月三十日，规管卖方信托的协议(“卖方信托协议”)经修订，加入一项转换功能，以容许在符合资格的SPAC合并(定义见卖方信托协议)发生时，卖方信托的担保权益可转换为PSAC股份。管理层将这一修改解释为取消，因为转换功能被认为是实质性的，因为转换功能被认为是可以合理行使的。转换特征不需要分叉，因为它显然与宿主工具密切相关，因为转换不涉及实质性的溢价或折扣。因此，该公司记录了#美元的折扣。1,812以卖方信托应付款项的账面价值为基准。公司记录的增值为#美元。1,350及$462在利息方面

141
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
11.托管供应商应付款(续)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的开支，分别与综合经营报表及全面亏损报表中因清偿收益而产生的折扣有关。这些调整导致供应商信托的账面净值为#美元。110,224截至2020年12月31日。
于2021年3月1日，卖方信托中有担保信托权益的到期日延至业务合并结束。
终止卖方信托中的权益
2021年6月4日，本公司与一家在供应商信托中拥有未来服务权益的供应商签订了一项协议。本公司及供应商同意宽恕$14,166与未完成的未来工作总额的一部分有关，而不是在业务合并结束时将这些权益转换为股权。此外，还同意终止并免除#美元。1,901供应商对所完成工作的兴趣，产生收益#美元1,731.
2021年6月7日，本公司与二供应商a并以现金结算了他们在供应商信托中的部分权益，总额为#美元5,367。作为业务合并结束的一部分，卖方的剩余权益与卖方信托中的未偿还权益一起得到解决。
于2021年7月12日，本公司与一名卖方订立协议，取消卖方在卖方信托中合共$的权益1,167而是将它们转移到应付账款中，作为正常业务过程的一部分以现金偿还。
于业务合并结束日，本公司支付$，结算供应商信托的未付应付款项及应计利息。22,355现金和发行承诺9,618,542A类普通股。本公司在结算供应商信托时录得亏损及应计利息#美元。41,776在截至2021年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损报表中，由于支付了#美元的离场费2,250，根据卖方信托协议的规定，并将卖方信托的实益权益转换为$10.00低于转换日期股票公允价值的每股。
该公司承诺发行838,040A类普通股，用于结算未来工作，记录为存款，金额为$8,380自企业合并结束之日起。
通过支付及发行未清偿应付款项、应计利息及未来工作股份，本公司结算于卖方信托及不是截至2021年12月31日，仍有未偿还金额。
12.承付款和或有事项
购买 义务
采购义务是指购买库存、工具、机器和设备以及用于研究和开发活动的物品的具有法律约束力的承诺。虽然开放的采购订单通常被认为是可强制执行和具有法律约束力的，但公司的一些采购订单允许公司在交付货物或提供服务之前根据其业务需求选择取消、重新安排和/或调整其要求，并检查和拒绝产品，例如，如果产品不符合其规格。购买库存的义务和其他承诺一般预期在#年内履行。一年.
截至2021年12月31日，公司有具有约束力的购买义务和其他承诺，金额为$388,672.
Palantir许可证
2021年7月，本公司与Palantir签订了一项主协议，其中规定了Palantir的平台托管安排的条款，预计该安排将被用作数据和分析的中央操作系统。在达成这一安排后，Palantir投资了#美元。25,000在本公司通过管道融资成为本公司的股东。根据平台托管协议，该公司承诺支付总计#美元47,000的托管费六年制期限，$5,333其中在截至2021年12月31日的年度内支付。该软件在整个订阅期内都是云托管的，公司不能拥有该软件。因此，

142
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
12.承付款和或有事项(续)
公司确定订阅协议代表作为服务合同的托管安排。该公司在协议期限内以直线方式摊销托管成本。
设施租赁
该公司的租赁协议包括租赁改进奖励以及升级条款。本公司以直线法记录租赁期内的租金费用。
该公司有几份不可取消的经营租约，主要是办公空间，到期日各不相同，一直到2027年4月。这些租约通常包含续订选项，期限从三至五年并要求公司支付所有未执行的费用，如维护和保险。
本公司记录的租金开支为$2,665及$2,452分别截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
截至2021年12月31日，不可注销经营租赁项下的最低未来债务总额如下：
截至十二月三十一日止的年度：
2022$2,384 
20232,695 
20242,775 
20252,859 
20262,944 
此后991 
$14,648 
该公司拥有三资本租赁，一位于加利福尼亚州汉福德的主要生产设施，以及二设备租赁。
截至2021年12月31日，资本租赁项下未来最低租赁付款总额如下：
截至十二月三十一日止的年度，
2022$2,574 
20232,166 
20241,757 
20251,792 
20261,840 
此后1,864 
$11,993 
法律事务
在正常业务过程中，公司不时会受到索赔和纠纷的影响。管理层认为，任何此类索赔和纠纷的结果都不能肯定地预测。
2021年12月23日，加利福尼亚州中央区的美国地区法院对该公司及其现任首席执行官、现任首席财务官、现任首席产品和用户生态系统官、Legacy FF的首席财务官以及PSAC的联席首席执行官提起了一项可能的集体诉讼，指控其违反了1934年《证券交易法》。2022年3月7日，法院任命了联合首席原告和联合首席律师。联合牵头原告于2022年5月6日提交了修改后的起诉书。被告目前计划的对修改后的申诉做出回应的最后期限是2022年7月5日。此后，被告将有机会答辩或提出驳回诉讼的动议。

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目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
12.承付款和或有事项(续)
该公司认为这起诉讼没有法律依据，因此打算积极为诉讼辩护。鉴于法律程序的早期阶段，不可能预测索赔的结果。
2022年3月8日和3月21日，加利福尼亚州中区的美国地区法院提起了推定的衍生品诉讼，指控违反了1934年《证券交易法》和各种普通法索赔。此外，2022年4月11日和25日，特拉华州美国地区法院提起了推定的衍生品诉讼，指控违反1934年《证券交易法》和各种普通法索赔。这些诉讼旨在代表公司对公司的许多现任和前任高级管理人员和董事提出索赔。鉴于法律程序的早期阶段，不可能预测索赔的结果。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已累计或有负债#美元16,881相关内容六法律事宜及费用6,025相关内容四分别涉及主要与违约有关的潜在财务风险的法律问题和被认为可能造成损失并可合理估计的雇佣问题。截至2021年12月31日和2020年12月31日，或有负债为16,881及$5,025分别计入本公司综合资产负债表的应计费用和其他负债。截至2020年12月31日，非流动或有负债为1,000计入其他负债，减去公司综合资产负债表中的流动部分。
2021年7月，公司与一名前员工以#美元了结了一起法律案件。2,850以现金和已发行的股票期权购买847,800A类普通股，行使价为$2.55每股(“和解选择权”)和授予日公允价值#美元8,459。已授予的和解选择权21企业合并结束日期后的天数。作为和解协议的一部分，没有任何一方承认或承认存在任何责任或不当行为，包括损害赔偿在内的所有索赔都被自愿驳回。该公司应计$5,000截至2020年12月31日与此事有关并在2021年6月达成和解时，记录了#美元的增量损失6,309在截至2021年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损中的一般和行政费用。
截至2021年12月31日止年度，本公司录得：(I)$7,584与与寻求损害赔偿的原告违反贷款合同有关的未决法律纠纷；(2)$5,400关于违反租约的法律纠纷，根据该纠纷，公司被指定为民事诉讼案件的共同被告，原告要求损害赔偿，包括与租约有关的未付租金、未来未付租金、未付费用和未付税款，该纠纷于2022年1月达成和解，根据该纠纷，公司同意支付#美元1,8002022年1月的现金和额外的$3,400加52022年10月的利息；。(Iii)$1,672与原告因违反服务合同而寻求损害赔偿(包括逾期付款)的未决法律纠纷有关；及(Iv)$1,200与一起未决的软件侵权法律纠纷有关。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司结算2,500以现金支付的法律索赔。此外，在截至2020年12月31日的一年中，公司解决了与美国劳工部调查有关的法律问题，没有额外罚款或罚款，导致应计费用冲销#美元。2,255，在截至2020年12月31日止年度的综合经营及全面亏损报表中记入一般及行政费用。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司收到一份关于拖欠供应商付款纠纷的司法裁决。司法裁决要求该公司支付#美元。6,082卖给了某些供应商。该公司记录了$6,082在截至2020年12月31日的综合经营报表和全面亏损报表中的一般和行政费用，并在截至2020年12月31日的综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中记录。

144
目录表
FF智能移动全球控股有限公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
13.股东权益(亏损)
经重新计算的核定、已发行和已发行股票的数量如下：
2021年12月31日
授权
股票		已发行股份拟发行的股份已发行和将发行股份总数
优先股10,000,000 — — — 
A类普通股750,000,000 168,693,323 89,152,130 257,845,453 
B类普通股75,000,000 — 64,000,588 64,000,588 
835,000,000 168,693,323 153,152,718 321,846,041 
2020年12月31日
授权
股票		已发行股份拟发行的股份已发行和将发行股份总数
重铸后的优先股10,000,000 — — — 
A类普通股，重铸750,000,000 93,099,596 — 93,099,596 
B类普通股，重铸75,000,000 64,000,588 — 64,000,588 
835,000,000 157,100,184 — 157,100,184 
承诺发行A类和B类普通股
Legacy FF的前股东和票据持有人必须向本公司的转让代理提交一份签署的公司股份转让书或转换债务转让书以及锁定协议，以便以他们的名义发行公司股票，以换取他们在Legacy FF的股份、票据、供应商信托或与Legacy FF的其他供应商协议。截至2021年12月31日，本公司转让代理已签发168,693,323合法流通股。在有权获得公司A类普通股的持有者发行股份之前，该持有者不享有股东的任何权利。
自2021年12月31日以来，通过发布这些合并财务报表，公司发布了68,742,020A类普通股和64,000,588与发行承诺有关的B类普通股股份。
对公司注册证书的修订
在企业合并结束之日，公司股东通过了公司第二次修订后的公司注册证书。修正案阐明了公司A类普通股和B类普通股(统称为普通股)。修正案授权发布10,000,000优先股股份，其名称、权利及优先权可由本公司董事会不时决定董事。公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响；条件是发行超过一每股投票权将需要得到B类普通股大多数流通股持有者的事先批准。
投票
A类普通股和B类普通股的持有人有权一投票给在所有事项上由股东投票表决的每一股记录在案的股份，直到出现合格的股权市值为止，在此之后，B类普通股的持有者有权十每股投票权，并应继续有权十每股投票权，无论符合资格的股权市值是否应在此后继续存在。

145
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
13.股东权益(亏损)(续)
“合格股权市值”是定义为在任何20连续几个交易日，该公司的成交量加权平均总股本至少为$20,000,000通过乘以当时纳斯达克A类普通股每股平均收盘价确定的以当时公司A类普通股、B类普通股和其他股份的已发行股份总数确定。
转换
B类普通股有权随时按下列比率转换为A类普通股一每股A类普通股换1股B类普通股。A类普通股无权转换为B类普通股。
清算
如果公司发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，在支付公司的债务和其他债务或规定支付公司的债务和其他债务后，普通股的持有者有权获得公司的所有剩余资产，可供分配给股东，按他们持有的普通股数量按比例分配。
关联方应付票据和企业合并前应付票据的折算
2021年5月13日，本金总额为美元的关联方应付票据90,869及应累算利息$43,490于2021年7月21日，可转换优先股转换为发行承诺10,888,580A类普通股在企业合并结束时的股份。
在业务合并之前，公司转换：(I)本金为#美元的关联方应付票据130,479和应计利息共$29,958致力于发行11,566,196A类普通股；(2)本金余额为#美元的应付票据75,100和应计利息f $23,275致力于发行7,823,306A类普通股。
将负债转换为企业合并的一部分
在完成业务合并的同时，该公司支付了#美元139,557以现金支付并承诺发行24,464,994A类普通股用于清偿公司债务和补偿在职和离职员工，如附注3所述，业务合并。
B类优先股的转换
在2020年期间，20,779,412遗产基金会B类优先股的股票自动转换为20,779,412公司A类普通股，换算率为一这是其中之一。根据本公司当时生效的公司注册证书，由于B类优先股在某些许可情况下转让给另一方，因此触发了自动转换。
认股权证
截至2021年12月31日，购买该公司A类普通股的未发行认股权证数量如下：
手令的数目行权价格到期日
公开认股权证22,977,568$11.50 July 21, 2026
私人认股权证(1)
674,551$11.50 July 21, 2026
其他手令4,544,258$10.00 2028年8月10日之前的各种情况
总计28,196,377

146
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
13.股东权益(亏损)(续)
(1)私募认股权证计入其他负债，减去截至2021年12月31日的综合资产负债表中的流动部分。
14.基于股票的薪酬
2021年SI计划
2021年7月，公司通过了《2021年股权激励计划》(《2021年SI计划》)。2021年SI计划允许董事会授予最多49,573,570公司A类普通股的激励性和非限制性股票期权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位，以及对员工、董事和非员工的其他基于股票的奖励。根据2021年SI计划可获得的A类普通股的数量将在每个日历年的第一天每年增加，从截至2022年12月31日的日历年开始，一直持续到(包括)截至2031年12月31日的日历年。年增长率等于(I)中的较小者5百分比 在上一会计年度的12月31日发行和发行的A类普通股的数量和(2)董事会确定的金额。截至2021年SI计划的生效日期，没有或将根据EI计划或STI计划授予进一步的股票奖励。截至2021年12月31日，有不是根据2021年SI计划颁发的奖项。
截至2021年12月31日，公司拥有49,573,570根据2021年SI计划，可供未来发行的A类普通股。
EI计划
2018年2月1日，董事会通过股权激励计划(EI计划)，董事会授权授予最多42,390,000激励和非限制性股票期权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位，以及对员工、董事和非员工的其他基于股票的奖励。
于业务合并完成日期及与业务合并相关，紧接业务合并完成前EI计划下的每一份遗留财务财务未偿还期权仍未偿还，并根据交换比率转换为购买本公司A类普通股的权利。
本公司在EI计划下的股票期权活动摘要如下：
数量
选项		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)		集料
固有的
价值
截至2020年12月31日的未偿还债务
30,402,801 $2.45 8.75$885 
授与5,287,031 4.74 
已锻炼(2,757,671)2.30 7,740 
过期/没收(969,240)3.65 
截至2021年12月31日的未偿还债务
31,962,921 $2.81 7.77$86,075 
自2021年12月31日起可行使
14,777,334 $2.51 6.93$41,622 
已归属且预计将于2021年12月31日归属
26,660,149 $2.73 7.59$72,705 
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的加权平均假设

147
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
14.基于股票的薪酬(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的月份如下：
20212020
无风险利率：0.79 %0.45 %
预期期限(年)：6.056.13
预期波动率：42.10 %37.25 %
股息收益率：0.00 %0.00 %
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内授出之购股权之总授出日公平价值为7,016及$4,953，分别为。
截至2021年12月31日，未归属股票期权的剩余股票薪酬支出总额为$13,679预计将在加权平均期间内确认3.0好几年了。
STI计划
2019年5月2日，公司通过了特别人才激励计划(STI计划)，根据该计划，董事会可授予14,130,000为员工、董事和非员工提供激励性和非限制性股票期权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位以及传统FF A类普通股的其他基于股票的奖励。
STI计划没有规定根据该计划可以发行的股票期权数量的限制。根据STI计划的条款，公司必须保留并保持足够数量的股票，以满足STI计划的要求。
2021年1月27日，在与位于加利福尼亚州汉福德的设施出租人签订服务协议的同时，本公司发布了399,553行权价为$的完全归属期权2.767每股。如果期权的内在价值低于应计未付租金#美元947于业务合并完成后，本公司将向出租人一次性支付差额，否则，应计未付租金将被视为已支付。于业务合并完成时，购股权的内在价值大于应计未付租金，因此应计未付租金被视为已支付。
于完成日期及与业务合并有关时，紧接业务合并完成前，本公司根据STI计划持有的每一项未偿还期权仍未偿还，并转换为购买A类普通股的权利，相当于受该等购股权约束的股份数目乘以兑换比率，每股行使价等于该认购权的当前每股行使价除以兑换比率。
根据STI计划，公司的股票期权活动摘要如下：
数量
选项		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)		集料
固有的
价值
截至2020年12月31日的未偿还债务
6,490,208 $2.49 9.26$1,174 
授与5,516,399 7.82 
已锻炼(1,630,925)2.54 8,807 
过期/没收(848,955)2.68 
截至2021年12月31日的未偿还债务
9,526,727 $5.55 8.01$13,905 
自2021年12月31日起可行使
3,637,954 $2.95 6.24$9,364 
已归属且预计将于2021年12月31日归属
7,608,158 $4.81 7.68$13,896 

148
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
14.基于股票的薪酬(续)
公司已选择使用根据STI计划授予的非员工期权的合同期限作为预期期限。布莱克-斯科尔斯期权定价模型对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度奖励使用的加权平均假设如下：
20212020
无风险利率：1.39 %0.59 %
预期期限(年)：9.0610
预期波动率：35.86 %38.42 %
股息收益率：0.00 %0.00 %
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内授出之购股权之总授出日公平价值为3,106及$6,860，分别为。
截至2021年12月31日，未归属股票期权的剩余股票薪酬支出总额为$7,600，预计将在加权平均期间内确认约3.9好几年了。
FF Global Partners LLC的共同部门
在2020年内，公司的某些高管和员工有机会认购24,000,000FF Global Partners LLC(“FF Global Partners”)的共同部门。认购价为$0.50每个共同单位由公司高管和员工支付，资金来自FF Global Partners发放的无追索权贷款，按年等额分期付款十年。为会计目的，需要将用无追索权贷款购买的公共单位视为由FF Global Partners授予Legacy FF的高管和员工的股票期权。这些奖励是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，通过无追索权贷款购买的单位的授予日期公允价值并不重要。
下表列出了截至12月31日的年度，公司的SI计划、EI计划、STI计划和FF Global Partners LLC的公共单位的所有基于股票的补偿费用，这些费用包括在综合运营报表和其他全面亏损的各个费用类别中：
20212020
研发$4,001 $941 
销售和市场营销1,185 387 
一般和行政6,159 8,177 
$11,345 $9,505 
2021年7月21日，关于企业合并的结束，本公司发布1,404,459授予日期公允价值为$的限制性股票奖励13.78作为对员工和其他服务提供商的奖金。限制性股票奖励背心90从授予之日算起的天数。截至2021年12月31日，53,489这些限制性股票奖励中的一项已被没收。
下表列出了截至12月31日的年度合并业务报表和其他全面亏损中每个费用类别中包括的基于股票的补偿费用：
员工奖金的限制性股票奖励，净额20212020
研发$7,613 $— 
销售和市场营销2,310 — 
一般和行政8,694 — 
$18,617 $— 

149
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

15.所得税
所得税准备金包括以下内容：
20212020
当前：
联邦制$— $— 
状态3 3 
外国237 — 
总电流240 3 
延期：
联邦制(48,017)(11,456)
状态(49,894)— 
外国(9,956)(2,044)
估值免税额107,867 13,500 
延期合计— — 
拨备总额$240 $3 
截至12月31日的年度，按征税管辖区划分的所得税前亏损构成如下：
20212020
美国$(408,520)$(79,605)
外国(107,745)(67,480)
总计$(516,265)$(147,085)
由于以下原因，截至12月31日的年度所得税拨备不同于对所得税前亏损适用21%的法定联邦公司所得税税率所计算的金额：
20212020
联邦所得税支出21.0 %21.0 %
州所得税(扣除联邦福利后的净额)3.8 %0.0 %
永久性差异(0.1)%(1.3)%
公允价值债务调整(4.5)%(0.6)%
不允许的利息(0.4)%(2.7)%
外国税率差异(0.2)%(6.7)%
返回准备金调整(3.1 %)0.4 %
不确定的税收优惠(0.4)%— 
税收属性的到期(1.7)%(1.0)%
递延税种的州税率变化6.4 %— 
估值免税额(20.8)%(9.1)%
实际税率0.0 %0.0 %
永久性差异的主要变化与可转换关联方应付票据和应付票据的公允价值调整有关，以及由于嵌入特征而不允许的利息支出。外国税率差异和估值免税额的主要变化与2021年发生的更高的外国损失有关。

150
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
15.所得税(续)
在截至12月31日的年度中，产生大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差额所产生的税务影响如下：
20212020
递延税项资产：
净营业亏损(“NOL”)$225,339 $123,633 
研发学分4,240 7,921 
应计负债16,258 7,564 
在建工程— 3,061 
第163(J)条所订的超额利息开支5,018 3,670 
资本损失3,420 2,407 
摊销12,176 — 
基于股票的薪酬187 428 
其他1,714 296 
递延税项总资产268,352 148,980 
估值免税额(256,413)(148,546)
递延税项资产，扣除估值准备后的净额11,939 434 
递延税项负债：
折旧(573)454 
州税(11,366)(888)
递延税项负债总额(11,939)(434)
递延税项净资产(负债)合计$— $— 
本公司已确认截至2021年12月31日和2020年12月31日的全额估值准备，因为根据管理层的判断，考虑到本公司的亏损历史，这些递延税项资产变现的可能性并不大。估值津贴为#美元。256,413及$148,546分别截至2021年12月31日和2020年12月31日，增加归因于当年的拨备。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额变为可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时会考虑预测的未来应纳税所得额和税务筹划策略。于2021年至2020年期间，本公司根据现有正负证据评估其递延税项净资产的变现能力，并得出结论认为，由于本公司在现阶段业务所处的阶段存在累计税前亏损及与产生未来收入相关的风险，因此与递延税项净资产相关的收益实现的可能性没有达到预期水平。

截至2021年12月31日，该公司的美国联邦和海外净营业亏损结转为美元718,798及$113,019将分别于2034年和2022年开始到期。美国联邦政府净营业亏损结转1美元638,270减税和就业法案可以无限期结转，但结转使用的应税收入不得超过80%。美国联邦政府净营业亏损结转1美元80,5282018年12月31日之前产生的，可结转20年。截至2021年12月31日，该公司在加州的净营业亏损结转为$518,073，它将于2034年开始到期。
该公司拥有不是美国联邦研发税收抵免结转和州研发税收抵免结转1美元4,230截至2021年12月31日。美国的州税收抵免不会到期，可以无限期结转。

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法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
15.所得税(续)
根据国内收入法典第382条(“第382条”)和第383条(“第383条”)的规定，公司发生“所有权变更”(一般定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权累计变动超过50%(按价值计算))，其利用变动前NOL和研发税收抵免以分别抵销变动后应纳税所得额和变动后税项负债的能力受到限制。公司现有的NOL和研发积分可能会受到以前所有权变更产生的限制，而使用NOL的能力可能会受到守则第382节和第383节的进一步限制。此外，公司股票所有权的未来变化，其中一些可能不在公司的控制范围内，可能会导致根据守则第382条和第383条的所有权变化。
该公司的意图是将收益无限期地再投资于美国以外的所有司法管辖区。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由于净运营亏损，公司在美国以外没有重大累计收益，公司在任何司法管辖区都没有收益和利润，如果分配，将产生重大未记录负债。
该公司需要纳税，并向美国联邦政府、加利福尼亚州和中国提交所得税申报单。截至2021年12月31日，2017年至2021年的联邦申报单和2017至2021年的州申报单均开放考试。该公司2017年和2018年的联邦申报单目前正在接受美国国税局(IRS)的审计。本公司的中国纳税申报单并未接受任何税务审计。根据中国税法，2016年至2021年的所有前一年纳税申报单都是开放的。
不确定的所得税状况
截至12月31日的年度未确认税收优惠余额变动情况如下：
20212020
期初余额$2,666 $2,598 
与本年度纳税状况有关的增加2,331 68 
期末余额$4,997 $2,666 
根据ASC 740-10，所得税--总体，不确定的所得税状况对所得税报税表的影响必须以相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由于不确定的税收优惠只减少了净营业亏损，因此没有计入与公司未确认税收优惠相关的利息和罚款。该公司预计其不确定的所得税状况不会在未来12个月内对其综合财务报表产生实质性影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由于联邦和州递延税收的全额估值津贴，预计不确定税收头寸的实现不会影响实际税率。
下表汇总了估值免税额：

20212020
期初余额$148,546 $135,046 
与本年度纳税状况有关的增加107,867 13,500 
期末余额$256,413 $148,546 

152
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

16. 每股净亏损
普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以根据发行股票承诺发行的和将发行的股份的加权平均数量，因为这些股票可以免费发行。
普通股股东应占每股摊薄净亏损调整普通股股东应占每股基本净亏损，以及根据为潜在摊薄工具发行股份的承诺已发行和将发行的股份的加权平均数。
就列报每股基本及摊薄净亏损而言，本公司包括将根据ASC 710-10-54-4及ASC 260-10-45-48以分母发行的股份，犹如该等股份是于合并日期发行的，因为该等股份为非或有股份，可免费发行(见附注3、业务合并).
A类普通股和B类普通股的每股净亏损相同，因为它们有权享有相同的清算和股息权利，因此在综合经营报表和全面亏损中合并。
由于该公司报告了所有期间的净亏损，所有可能稀释的普通股等价物在这些时期被确定为反摊薄，并已被排除在每股净亏损的计算之外。
下表列出了截至12月31日不计入每股摊薄净亏损的反摊薄股份数量：
20212020
基于股票的薪酬奖励-EI计划31,962,921 30,402,801 
基于股票的薪酬奖励-STI计划9,526,727 6,490,208 
公开认股权证22,977,568 — 
私人认股权证674,551 — 
其他手令4,544,258 272,730 
可转换应付票据9,009,210 — 
总计78,695,235 37,165,739 
17. 后续事件
除下文所述事项外，本公司并无发现任何需要在综合财务报表中作出调整或披露的后续事项。
特别委员会调查

正如此前于2021年11月15日披露的，公司董事会成立了独立董事特别委员会(“特别委员会”)，调查有关公司披露不准确的指控，包括在2021年10月的卖空者报告中披露的信息和举报人的指控，导致公司无法及时提交2021年第三季度Form 10-Q季度报告、截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和修订的Form S-1注册说明书(文件编号333-258993)。特别委员会聘请了外部独立法律顾问和一家法务会计公司协助审查。2022年2月1日，本公司宣布，特别委员会完成审查。2022年4月14日，公司宣布根据特别委员会的调查结果完成额外的调查工作，这些工作是在执行主席的指导下进行的，并向审计委员会报告。关于特别委员会的审查和随后的调查工作，调查结果如下：


153
目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
17.后续活动(续)
•关于业务合并，本公司某些员工向某些投资者所作的描述本公司创始人兼前首席执行官贾跃亭(“YT”)在本公司内的角色的陈述是不准确的，他对本公司业务后合并的管理的参与比对某些投资者的陈述更重要。

•公司在业务合并前的声明中表示，它收到的14,000FF91汽车的预订具有潜在的误导性，因为只有几百辆预订得到了支付，而其他的(总计14,000)是未支付的利息指示。

•与公司之前公开披露的财务报告内部控制中发现的重大弱点一致，公司对财务报告的内部控制需要人员和系统的升级。

•该公司的企业文化未能充分重视合规。

•贾先生在租赁若干物业时扮演的中介角色并未在本公司的公司房屋披露中披露，而该等物业其后已出租予本公司。

•在准备本公司的关联方交易披露时，本公司未能调查和确定从与本公司员工有关联的个人和实体获得的贷款来源。

此外，某些个人未能向参与编制本公司美国证券交易委员会申报文件的个人充分披露他们与某些关联方和关联实体在与业务合并相关及之后的关系，以及未能向本公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所全面披露相关信息，包括但不限于与关联方和公司治理相关的信息。此外，某些人没有合作，并隐瞒了可能与特别委员会调查有关的信息。

根据调查结果，特别委员会得出结论，除上文所述外，它评估的关于财务报告披露不准确的其他实质性指控没有所审查的证据支持。

根据特别委员会调查和随后上述调查工作的结果，审计委员会核准了下列补救行动：

•旨在加强对公司的监督和公司治理的某些补救行动，即：

•任命董事会成员苏珊·斯文森担任新设立的基金会执行主席一职；

•基金会首席执行官卡斯滕·布莱特菲尔德直接向斯文森汇报工作，并收到了一份25年度基本工资减少百分比；

•免去贾先生的执行干事职务，尽管他继续担任公司的首席产品和用户生态系统干事，并直接向执行主席报告，收到了25年度基本工资减少%，他的角色仅限于专注于(A)产品和移动生态系统以及(B)互联网、人工智能和高级研发技术；

•公司董事负责业务发展和产品定义的高级副总裁马蒂亚斯·艾特，试用期为六个月，在此期间他将继续担任董事会非独立成员；


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目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
17.后续活动(续)
•任命乔丹·沃格尔为独立董事首席执行官；董事会委员会组成的某些变化，包括布莱恩·克罗里基辞去董事会主席以及提名和公司治理委员会主席的职务，转而担任董事会审计和薪酬委员会的成员；乔丹·沃格尔辞去提名和公司治理委员会的职务；斯科特·沃格尔成为董事会审计委员会以及提名和公司治理委员会的主席；以及

•公司前全球资本市场部副总裁王嘉伟(“曾傑瑞”)被无薪停职，他随后于2022年4月10日通知董事会他决定辞去FF的职务；

•评估和加强财务会计和报告方面的政策和程序，改进财务会计和报告的内部控制，包括在审计委员会的指导下雇用更多的财务报告和会计支助；

•加强对财务会计的合同和关联方交易的控制，包括财务会计有权约束财务会计合同和关联方交易的雇员的定期证明，目的是使财务会计能够完整和准确地披露关联交易；

•雇用一名首席合规干事，他以虚线向审计委员会主席报告，并评估和加强财务会计的合规政策和程序；

•实施针对所有董事和高级管理人员的综合培训计划，内容除其他外，包括金融服务局内部政策；

•FF副总裁、总法律顾问兼秘书Jarret Johnson的离职；以及

•对基金会其他雇员(他们都不是执行官员)的某些其他纪律处分和终止雇用。
美国证券交易委员会调查
S继本公司于2022年2月1日宣布完成特别委员会调查后，本公司、若干管理团队成员及本公司员工接获美国证券交易委员会职员发出的保全通知及传票，声明美国证券交易委员会已就特别委员会调查事项展开正式调查。该公司曾于2021年10月就特别委员会的调查主动与美国证券交易委员会联系，目前正在全力配合美国证券交易委员会的调查。这样的调查结果很难预测。该公司已经并可能继续产生与美国证券交易委员会调查相关的法律和其他专业服务方面的巨额费用。现阶段，本公司无法评估美国证券交易委员会的调查是否合理地可能造成任何重大损失或不利影响，也无法估计任何潜在损失的范围。
汉族人诉讼的和解
2022年1月，本公司解决了一起悬而未决的违反租约的法律纠纷，根据该纠纷，本公司在与原告的民事诉讼案件中被指定为共同被告，要求赔偿包括未付租金、未来未付租金、未付费用和与租赁相关的未付税款。根据协议条款，该公司支付了#美元。1,8002022年1月以现金支付，并同意再支付1美元3,400加52022年10月的利息。
发行2021年SI计划下的期权
2022年1月，公司授予3,646,557根据2021年SI计划向雇员和非雇员提供股票期权，行权价为$5.32每股。

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目录表
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
17.后续活动(续)
加州贝弗利山旗舰店租赁
于2022年2月，本公司与加州有限合伙企业(“业主”)B.H.Triangle Associates，L.P.签署了一份零售租赁协议，租期约为13,000位于加利福尼亚州贝弗利山庄的一平方英尺物业，作为其第一家旗舰店。租约将于本公司租约改善工程基本完成及2022年6月1日开始生效，租期为126几个月后。根据协议，租金将在租赁期内逐步上升，从#美元开始。1,534在租约的头12个月内，并按3%，之后每12个月一次。该公司拥有二连续选择将租约延长至超过其初始期限五每延长一年，给予业主不少于九个月事先通知。续期期间的租金费用将根据双方商定的公允价值机制确定。租赁协议于2022年3月16日生效。作为协议的一部分，该公司允许租户改善，金额为#1,030被房东。关于租赁协议，公司于2022年3月4日从东西银行获得了一份金额为#美元的无条件和不可撤销的信用证。1,500。信用证将于2023年3月4日到期，并可连续自动续期一年制期间，除非由本公司提前终止。
韩国代工协议
2022年2月，公司与韩国汽车制造商和零部件供应商明信株式会社(“明信”)签订了一项最终合同制造和供应协议，以生产公司的第二款汽车--FF81。该协议的初始期限为九年从计划于2024年投产的FF81开始。根据该协议，明信将保持足够的制造能力和产能，以根据公司的预测和采购订单向公司供应FF 81车辆。本公司和明信将各自制造和供应特定的FF81零部件，明信将用于制造和组装FF81车辆。

156
目录表
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
管理层关于财务报告内部控制的报告
本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，或我们独立注册会计师事务所的认证报告，如美国证券交易委员会允许发行人与私人运营公司之间的反向收购，当无法对私人运营公司在反向收购完成日至管理层对财务报告内部控制进行评估之日之间的一段时间内的财务报告内部控制进行评估时(根据公司财务法规S-K合规与披露解释215.02节的规定)。正如本年度报告Form 10-K的其他部分所述，我们于2021年7月21日完成合并，据此我们收购了FF智能移动全球控股有限公司。在合并之前，我们是一家为实现合并而成立的特殊目的收购公司。因此，于评估日期，先前现有的内部控制不再适用或不够全面，因为我们在合并前的业务与合并后合并实体的业务相比微不足道。公司合并后财务报告的内部控制设计已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。因此，管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下对截至2021年12月31日的FF财务报告内部控制进行评估。
披露控制和程序
基金会的披露控制和程序旨在确保在基金会根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求发行人披露的信息在委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并酌情传达给管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
根据对FF的披露控制和程序(如1934年修订的《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的评估，FF的全球首席执行官和临时首席财务官(分别是其首席执行官和首席财务和会计官)得出结论，由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年12月31日，FF的披露控制和程序并不有效。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
基金会指出了基金会在财务报告内部控制方面的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。实质上的弱点如下：
•财务会计没有设计和维持与其财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，财务会计缺乏足够数量的专业人员，他们具有适当的会计知识、培训和经验，无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外，管理层没有为追求其目标而建立正式的汇报关系。此外，由于缺乏足够数量的专业人员，无法始终如一地确立适当的权力和责任，以实现其财务报告目标，这一点除其他外表现在财务和会计职能的职责分工不足。
•财务会计没有针对重大错报的风险设计和维持有效的控制措施。具体地说，由于业务增长，对现有控制措施的改变或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。
•基金会没有为法律、资本市场以及会计和财务部门之间的沟通和共享信息设计和维持有效的控制。具体地说，会计和财务部门没有始终如一地得到完整和充分的支持、文件和信息，包括与某些交易对手的关系性质，以便及时、完整和准确地记录财务报表内的交易。
157
目录表
这些重大弱点导致了以下其他重大弱点：
•对于某些非常规、不寻常或复杂交易的识别和会计处理，包括美国公认会计原则在此类交易中的适当应用，FF没有设计和维护有效的控制措施。具体地说，FF没有设计和维护控制措施，以及时识别和核算与可转换票据相关的嵌入衍生品、计算利率低于市场利率的关联方应付票据的利息、解释失败的销售回租交易和解释认股权证工具。
•财务会计没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对期末财务报告过程的控制，涉及财务报表和脚注的列报和披露、账户对账和日记帐分录，包括职责分工、评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性，以及及时确定和核算支出削减。
这些重大缺陷导致了主要与费用切断以及相关账户(包括营业费用、应付账款和应计项目、财产和设备、应付可转换票据、利息支出和相关财务披露)有关的调整，这些调整于截至2019年12月31日止年度入账。这些重大弱点也导致了主要与截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度入账的非控股权益、应付账款、卖方信托应付款项和现金流量表调整有关的调整，以及与反稀释股份相关的披露错误，这些错误不包括在计算稀释后每股净亏损、递延税项资产和相关估值津贴、某些应付票据的应计利息以及截至2019年12月31日的卖方信托的公允价值。此外，与权证工具会计有关的重大缺陷导致该实体先前发布的与权证负债和股权相关的财务报表被重述，这些财务报表是作为2021年7月21日合并协议的一部分收购的。
•对于与编制财务报表相关的信息系统的信息技术(“IT”)一般控制，FF没有设计和维护有效的控制，特别是在以下方面：(I)程序变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及(Iii)计算机操作控制，以确保监控关键批处理作业和数据备份。这些信息技术缺陷并未导致合并财务报表的重大错报，然而，当这些缺陷综合起来时，可能会导致错报，这可能会影响所有财务报表账目和披露，而这些错报和披露是不会被预防或发现的。
关于特别委员会的调查，并根据特别委员会的调查结果完成了额外的调查和补救工作，这些工作是在新任命的向审计委员会报告的执行主席的指导下进行的，还发现财务司对财务报告的内部控制存在更多重大缺陷。具体地说，除了上述与管理层没有建立正式的报告关系以实现其目标以及对法律、资本市场以及会计和财务部门之间的信息交流和共享保持有效控制有关的重大弱点外，还查明了以下重大弱点：
•基金会没有维持有效的控制环境，也没有表现出维护诚信和道德价值观的承诺。具体地说，高级管理层的某些成员未能加强对财务财务的某些治理、会计和财务政策和程序采取合规态度和内部控制意识的必要性。这导致对某些关系、安排和交易的披露不准确和不完整。
这种实质性的疲软导致了以下额外的实质性疲软：
•财务基金会没有设计和维持与确定和披露某些安排以及与相关方的交易有关的有效控制。
与特别委员会调查有关的重大缺陷导致我们修订了截至2020年12月31日的财务报表，涉及应付票据、应付关联方票据、应计利息、关联方应计利息、利息支出和关联方利息支出。
此外，上述每个重大弱点都可能导致我们的几乎所有账目或披露的错误陈述，这将导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。
158
目录表
财务报告内部控制重大薄弱环节的补救方案
管理层积极参与并致力于采取必要步骤，以补救构成重大弱点的控制缺陷。在2021年和2022年第一季度，FF对我们的财务报告内部控制进行了以下加强：
•FF在组织中增加了财务和会计人员，以加强我们的财务和会计团队。预计额外的人员将对我们的披露进行监督、结构、报告流程和额外的审查；
•基金会实施了一些新的会计政策和程序，以及与编制财务报表相关的信息技术系统，以改善基金会不同部门之间关键领域的沟通，并提供适当的结构、问责和职责分工；
•基金会任命Becky Roof为临时首席财务官(CFO)，并聘请AlixPartners LLP的一家附属公司加快执行特别委员会的建议，包括但不限于补救财务报告内部控制方面的重大弱点；
•基金会加强了对基金会关联方交易的控制，包括定期认证；
•FF解除了FF创始人贾跃亭的首席执行官职务，尽管他将继续担任公司首席产品和用户生态系统官，向执行主席汇报工作，其职责仅限于专注于(A)产品和移动生态系统以及(B)互联网、人工智能和先进研发技术；
•以前向贾跃亭和布雷特菲尔德双重汇报的职能将只向斯文森汇报(但贾跃亭可能会继续参与长期战略)；以及
•FF采用了内幕投资报告政策。
我们的补救活动在2022年期间仍在继续。除上述行动外，森林论坛预计还将开展其他活动，包括但不限于：
•随着财务会计规模的扩大，继续聘用关键的财务和会计人员，直到财务会计有足够的技术会计资源，并聘请外部顾问提供支持和协助我们评估更复杂的美国公认会计原则的应用，并协助我们记录和评估我们的会计政策和程序；
•针对重大错报风险设计和实施控制措施，以识别和评估我们业务的变化及其对内部控制的影响；
•设计和实施控制措施，在合法的资本市场和会计之间交流和分享信息，以促进及时和准确地记录交易；
•设计和实施支持某些业务流程和我们的财务结算流程的正式流程、会计政策、程序和控制措施，包括创建标准资产负债表对账模板和日记帐分录控制；评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性；及时确定和核算支出削减情况；
•设计和实施控制措施，以处理对某些非常规、不寻常或复杂交易的识别和核算；
•设计和实施与确定和披露某些安排以及与相关方的交易有关的控制措施；
•继续实施与编制财务报表和财务报告控制相关的更多信息技术系统，以改善财务办公室不同部门之间关键领域的沟通，并提供适当的结构、问责和职责分工；以及
•设计和实施IT一般控制，包括对更改管理的控制、对用户访问控制的审查和更新，以及对关键批处理作业和数据备份的控制。
虽然FF已取得进展，但在FF完成增强控制的设计和实施、控制运行足够长的时间以及通过以下方式结束之前，将不会认为重大弱点已得到补救
159
目录表
测试表明，这些控制措施是有效的。FF相信，我们的补救计划将足以补救已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。
随着我们继续评估和改进我们对财务报告的内部控制，FF可能会确定有必要对补救计划进行额外的措施或修改。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内，财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对FF的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
160
目录表

第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
下表列出了截至本文发布之日起，有关负责监督本公司业务管理的董事和高管的某些信息。
名字
年龄
职位
苏珊·G·斯文森
74
执行主席兼董事
卡斯滕·布雷特菲尔德博士
58
董事全球首席执行官兼首席执行官(4)
贝基·鲁夫
66
临时首席财务官(2022年3月1日生效)
翠田莫
47
执行副总裁、用户生态系统负责人
马蒂亚斯·艾特
64
董事负责业务发展和产品定义的高级副总裁
小罗伯特·A·克鲁斯
62
产品执行高级副总裁
洪饶
50
副总统，I.A.I.
乔丹·沃格尔
42
领衔独立董事(2)(3)
布赖恩·克罗里基
61
董事(1)(3)
Edwin Goh
43
董事(1)(4)
李·刘
56
董事(2)(3)
青叶
39
董事(4)
斯科特·D·沃格尔
46
董事(1)(2)
(1)审计委员会委员
(2)提名委员会委员
(3)薪酬委员会委员
(4)财务与投资委员会委员
行政人员及董事
苏珊·G·斯文森女士自2022年2月1日起被任命为执行主席。斯文森女士自2021年7月以来一直担任董事会成员。斯文森女士在无线电信、视频技术和数字媒体以及远程信息处理和小型企业软件方面拥有数十年的运营经验。自2019年3月以来，斯文森一直在纳斯达克(Sonim Technologies Inc.)董事会任职，目前担任薪酬委员会主席。自2018年7月以来，Swenson女士一直在无线视频通信产品提供商Vislink Technologies，Inc.(纳斯达克代码：VISL)董事会任职，担任董事会主席和审计委员会主席。自2012年2月以来，斯文森一直在视频交付和媒体公司Harmonic，Inc.(纳斯达克代码：HLIT)的董事会任职，担任该公司治理与提名委员会主席。2012年8月至2018年8月，Swenson女士在FirstNet董事会任职，FirstNet是NTIA/商务部内的一个独立机构，负责建立单一的全国公共安全宽带网络，并于2014年至2018年担任董事会主席。2015年12月至2017年6月，Swenson女士担任无线互联网解决方案和远程信息处理提供商Inseego Corporation(前身为Novatel Wireless；纳斯达克股票代码：INSG)的董事长兼首席执行官，并于2014年4月至2017年6月担任董事会主席。2004年2月至2005年10月，斯文森女士担任T-Mobile美国公司总裁兼首席运营官。1999年至2004年，斯文森女士担任Leap无线国际公司总裁兼板球通信公司首席执行官。, 一家预付费无线服务提供商，也是Leap的子公司。2008年至2011年，斯文森女士还担任过Sage North America的首席执行官。斯文森女士曾在1994年11月至2017年12月期间担任富国银行董事会成员。斯文森女士在圣地亚哥州立大学获得法语学士学位。

基于她在技术、媒体和通信公司的广泛领导和管理经验，Swenson女士完全有资格在董事会任职。

卡斯滕·布雷特菲尔德博士自2019年9月起担任FF全球首席执行官，自2021年7月起担任董事会成员。Breitfeld博士是汽车行业的资深人士，曾在宝马集团担任多个职位约20年，包括担任集团副总裁和i8车辆项目负责人，该项目催生了i8豪华插电式混合动力车型。2016年7月至2019年1月，Breitfeld博士担任Byton的首席执行官兼董事会主席，Byton是一家中国电动汽车初创企业，在
161
目录表
多个国家，由布雷特菲尔德博士共同创立。Breitfeld博士在汉诺威大学获得机械工程博士学位。

Breitfeld博士拥有丰富的汽车行业执行经验，以及担任FF全球首席执行官的经验和服务经验，因此完全有资格担任董事会成员。

贝基·鲁夫女士被任命为FF临时首席财务官，自2022年3月1日起生效。鲁夫自2000年以来一直担任全球咨询公司艾睿铂的董事董事总经理。她之前曾担任过洛德斯敦汽车公司(纳斯达克代码：RID)、伊士曼柯达公司(纽约证券交易所代码：KODK)、哈德逊湾公司、Aceto公司、Anchor Glass公司和其他几家私人持股实体的临时首席财务官。此外，鲁夫目前在德克萨斯州华尔街女性的顾问委员会任职，也是休斯敦联合之路女性倡议组织的成员。在加入艾睿铂之前，鲁夫女士是董事普华永道的企业融资、再生和纠纷业务主管。此前，她曾为安永律师事务所提供诉讼支持、欺诈调查工作和企业复苏咨询服务。鲁夫女士是注册会计师(在德克萨斯州持有执照)*。她在三一大学获得工商管理理学学士学位和地质学文学学士学位。

*尽管AlixPartners雇佣注册会计师，但它不是一家会计师事务所。

崔天莫先生自2018年8月起担任FF执行副总裁兼全球用户生态系统负责人。莫先生在管理全球互联网科技公司的营销和销售职能方面经验丰富。在加入FF之前，莫先生在趋势实验室有限公司工作，该公司是莫先生于2017年1月创立的。2017年9月至2018年1月，莫先生担任EFT Solutions Limited(HKEx：8062)总裁，该公司是一家提供线上线下支付解决方案的香港上市公司。2013年至2017年，莫先生担任乐视集团集团首席营销官，同时也是乐视亚太区首席执行官。莫先生于2010-2013年间担任魅族科技有限公司全球销售及市场副总裁。莫先生于香港专业教育学院取得屋宇装备工程高级文凭，并于瑞士国际商业学院取得工商管理行政硕士学位。

马蒂亚斯·艾特先生自2019年11月以来一直担任FF的业务开发和产品定义高级副总裁，负责监督FF的企业对企业销售、技术许可和战略合作的业务发展，并领导其未来产品的产品战略，并自2021年7月以来一直担任董事会成员。艾德被试用期12个月，从2022年4月12日起担任首席执行官。Aydt先生曾在FF担任过各种领导职务，包括产品执行高级副总裁、车辆工程副总裁、车辆总工程师和硬件架构负责人。艾德先生在汽车行业拥有丰富的经验。在2016年7月加入FF之前，Aydt先生于2015年1月至2016年5月担任观致汽车车辆工程副总裁，2006年至2014年在Magna Steyr担任多个职位，包括Magna Steyr中国分公司经理和项目管理负责人。Aydt先生在Fachhochschule Ulm-Hochschule für Technik获得理学学士学位。

Aydt先生凭借其在汽车行业的丰富执行经验以及对FF的管理经验以及他的战略和技术背景，完全有资格在董事会任职。

小罗伯特·A·克鲁斯先生自2019年11月起担任FF产品执行高级副总裁，负责产品开发、先进技术、车辆计划管理和制造，并领导产品执行战略。克鲁斯也是美国电池解决方案公司和Neah Power Strategic的顾问委员会成员。在加入FF之前，Kruse先生于2017年1月至2019年10月担任Karma Automotive的首席技术官，并于2015年6月至2016年12月担任观致汽车的首席技术官。在此之前，他于2013年5月至2014年10月担任汤森资本副总裁，在此之前的2010年11月至2013年5月，克鲁斯先生是固态电池初创公司Saktis3 Inc.的首席运营官兼董事会成员。1978年至2009年，克鲁斯先生在通用汽车密歇根公司担任各种领导职务，包括董事全球高管，负责混合动力汽车、电动汽车和先进技术电池等。Kruse先生拥有密苏里州科技大学电气工程理学学士学位和麻省理工学院管理理学硕士学位。

洪饶先生自2015年4月以来一直担任FF的I.A.I.(互联网、自动驾驶、智能)副总裁，负责技术创新、产品和技术路线图、系统架构、软件和人工智能等方面的工作。在加入FF之前，Rao先生于2007年10月至2015年3月担任播思科技的联合创始人兼首席技术官，并于2003年至2007年在摩托罗拉担任多个工程领导职位。Rao先生拥有亚利桑那州立大学工商管理硕士学位、北京理工大学电气工程理学硕士学位和上海科技大学电气工程理学学士学位。
162
目录表

叶青先生自2021年7月以来一直担任董事会成员。叶先生于2018年2月加入FF，目前担任FF的业务发展副总裁和FF PAR。2018年9月至2020年2月，叶先生还担任过法拉第未来的董事。在加入FF之前，叶先生于2016年11月至2017年5月担任乐视智能设备海外副总裁，2017年5月至2018年2月担任乐视美国总裁，2017年9月至2018年8月担任Lucid Motors董事会成员，并于2014年1月至2016年10月担任华为法国公司华为消费者BG地区总经理/总经理。叶先生在中山大学获得电子工程硕士学位，在华中科技大学获得工程与管理学士学位。

由于叶先生在电动汽车和科技公司拥有丰富的领导经验，他完全有资格担任董事会成员。

乔丹·沃格尔先生自2021年7月以来一直担任董事会成员。傅高义先生被任命为FF独立董事首席执行官，自2022年1月31日起生效。在此之前，傅高义先生从PSAC成立至2021年7月完成业务合并，一直担任PSAC的董事长、联席首席执行官和秘书。自2001年以来，傅高义一直积极投资和管理纽约市的住宅房地产。自2009年4月以来，傅高义先生一直担任房地产投资公司Benchmark Real Estate Group，LLC的联合创始人兼管理成员。沃格尔负责监管该公司的所有收购交易，也是该公司投资委员会的成员。在创立Benchmark之前，傅高义曾在Sg2 Properties，LLC工作，从2004年到2009年领导他们的收购小组。在加入Sg2之前，傅高义于2002年至2004年在威廉·摩西公司工作，该公司是曼哈顿豪华公寓的所有者兼运营商。他负责资产管理和整个投资组合的日常运营。2000年，沃格尔在纽约的一家资金管理公司Cramer Rosenthal McGlynn，LLC开始了他的私募股权职业生涯。傅高义先生毕业于宾夕法尼亚大学经济学学士学位，并获得纽约大学房地产开发硕士学位。

由于他的投资经验和特殊目的收购公司的经验，傅高义先生完全有资格在董事会任职。

布赖恩·K·克罗里奇先生自2021年7月起担任董事会成员，2021年7月至2022年1月担任董事会主席。克罗里基先生于2019年6月至2020年4月担任FF顾问委员会成员，并自2020年5月以来一直担任FF的董事成员。克罗里基在公共和私营部门都拥有丰富的经验，曾在多家公司担任董事或顾问委员会成员。科罗里基先生于2007年至2014年担任内华达州副州长，并于1999年至2006年担任内华达州财政部长。科罗里基先生还担任过各种职务，包括内华达州经济发展委员会主席和内华达州参议院议长。克罗里基先生是纳斯达克技术公司(Vislink Technologies，Inc.)和内华达纳米技术系统公司的董事会成员(目前是该公司审计委员会的主席)。他也是与摩根大通合作的支付解决方案公司Customer Engagement Technologies的政府关系主管董事。科罗里基先生拥有斯坦福大学政治学学士学位。

根据他在多家公司担任董事的经验、公共服务生涯中的治理经验以及在金融和科技行业的丰富经验，克罗里基先生完全有资格在董事会任职

吴德文先生自2021年7月以来一直担任董事会成员。高先生有丰富的经验。
技术、媒体和电信(TMT)部门的金融和战略。高先生还担任多家公司的商业顾问。在此之前，吴先生在巴克莱投资银行欧洲和亚洲地区工作了10多年，最近担任亚太区TMT主管。在加入巴克莱之前，他曾在伦敦的高盛以及新加坡和洛杉矶的贝恩公司工作过。高先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位。他还拥有伦敦大学帝国理工学院的土木工程硕士学位。

基于他在金融和咨询方面的技能和经验，以及对技术和互联网行业的了解，高先生完全有资格在董事会任职。

李柳先生自2021年7月以来一直担任董事会成员。刘先生在人力资源、社会资本和组织资本管理方面拥有丰富的经验。目前，刘先生是英皇制造公司(KMC)的创始人兼首席执行官和中国智能管理协会主席，中国智能管理协会是一个专注于人力资源开发的全国性学会。在2020年5月成立KMC和CIMA之前，刘先生曾担任百度人力资源高级副总裁和百度集团-SW云业务董事长。在2011年4月加入百度集团-SW之前，刘先生在摩托罗拉公司担任过各种地区和国家的管理职务，包括全球人力资源部副总裁。刘先生在西南理工大学获得经济学博士学位
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目录表
财经。他还拥有北京大学的EMBA学位和天津大学的微电子学士学位。

基于刘先生在技术和互联网服务以及人力资源管理方面的广泛背景，他完全有资格担任董事会成员。

斯科特·D·沃格尔先生自2021年7月以来一直担任董事会成员。自2016年7月以来，傅高义一直担任私人投资和咨询公司Vogel Partners LLC的管理成员。2002年至2016年7月，傅高义在戴维森肯普纳资本管理公司担任董事经理。1999年至2001年，他在MPF Investors，L.L.C.工作。在加入强积金投资者之前，他是大通证券公司的投资银行家。在他的职业生涯中，傅高义先生曾在多个董事会任职，包括2018年7月至2020年2月在Seadrill Ltd.的董事会，2016年10月至2019年5月的Arch Coal，Inc.以及2016年12月至2019年4月的Key Energy Services，Inc.。目前，Vogel先生是下列上市公司的董事会成员：Alpha冶金资源公司自2019年12月以来，CBL&Associates Properties，Inc.自2020年10月以来，Avaya Holdings Corp.自2017年12月以来，Bonanza Creek Energy自2017年4月以来。Vogel先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位，并在华盛顿大学获得工商管理学士学位。

由于在执行管理监督、财务和资本市场、人力资源和薪酬以及战略规划方面的经验丰富，傅高义先生完全有资格在董事会任职。
除了我们的首席独立董事乔丹·沃格尔先生和董事的斯科特·D·沃格尔先生是兄弟，我们的任何董事或高管都没有其他的家族关系。
审计委员会信息
FF的审计委员会目前由Scott Vogel、Edwin Goh和Brian Kllicki组成，根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克的上市标准，他们中的每一个人都是“独立的”，因为这个词是为审计委员会成员定义的。沃格尔先生是审计委员会主席。董事会认定，埃德温·高、布莱恩·克罗里基和斯科特·沃格尔均有资格成为美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的主要职责包括(I)委任独立注册会计师事务所及监察两者之间的关系，以及批准由独立注册会计师事务所进行的审计及非审计服务；(Ii)与管理层及独立注册会计师事务所检讨财务总监的季度及年度财务报表；(Iii)检讨财务总监的财务报告程序及内部监控；(Iv)审核及批准财务总监与相关人士之间的所有交易；及(V) 讨论有关风险评估和风险管理、信息技术和网络安全风险以及其他重大诉讼和金融风险敞口的政策，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。

审计委员会已经通过了董事会批准的书面章程，该章程可在FF的网站上查阅： Https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview.
《董事》提名者评选指南
提名及管治委员会(“提名委员会”)负责(其中包括)厘定董事会成员资格的标准、推荐董事会候选人，以及建议任何董事会组成的变动；但由FF Top提名董事须遵守股东协议。提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

•在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

•应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议工作带来各种技能、不同的观点和背景；以及

•应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

在遴选董事提名人选时，提名委员会应考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的多项资格，以评估一名人士的董事会成员候选人资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计
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目录表
董事会还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。

提名委员会的政策是考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的董事会提名人选，并使用相同的标准对这些个人进行评估。提名委员会不会区分股东和其他人推荐的被提名者。本公司股东可向本公司秘书或提名及公司管治委员会主席提交提名及佐证资料，以推荐被提名人以供提名及公司管治委员会考虑，惟由FF Top提名董事须遵守股东协议。根据FF与FF Top之间签订的股东协议，基于截至2022年3月31日，FF Top对我们已发行和已发行普通股的36.2%拥有投票权，FF Top目前有权提名董事会九名董事中的四名。
道德守则
FF有一套适用于所有员工、高级管理人员和董事的道德准则。这包括财务总监、财务总监、会计总监或财务总监，或执行类似职能的人员。《道德守则》全文刊登在基金会的网站上，网址为Www.ff.com。基金会打算在其网站上披露未来对道德守则的任何修订或豁免，使任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监、履行类似职能的人员或基金会的董事不受道德守则的规定的约束。
项目11.高管薪酬

这一部分讨论了FF某些高管和董事的高管薪酬计划的主要组成部分。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，FF不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择将缩减后的披露要求适用于新兴成长型公司，这些公司要求FF的首席执行官和两名薪酬最高的高管披露薪酬，但首席执行官除外，他们2021年的总薪酬超过10万美元，截至2021年12月31日担任高管。我们把这些人称为“指名道姓的执行官员”。2021年，截至2021年12月31日，FF任命的高管和各自担任的职位如下：
•全球首席执行官Carsten Breitfeld博士
•执行副总裁兼用户生态系统主管崔天莫
•贾跃亭(YT Jia)，创始人兼首席产品和用户生态系统官
我们预计，基金会的高管薪酬计划将继续发展，以反映基金会作为一家新上市公司的地位，同时仍支持基金会的整体业务和薪酬目标，即吸引、激励和留住对基金会长期成功做出贡献的个人。例如，在2021年期间，董事会根据其薪酬委员会的建议，通过了一项追回政策，允许FF在财务重述或承保高管不当行为后追回薪酬。每一位被任命的执行官员都受到追回政策的约束。董事会薪酬委员会负责管理FF的高管薪酬计划，并在薪酬委员会的指导下，聘请了独立的高管薪酬咨询公司美世(美国)有限公司(“Mercer”)帮助就FF的高管薪酬计划提供建议。
2021年获任命行政人员的薪酬
基本工资
基本工资的目的是提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平，当与高管薪酬计划的其他组成部分结合考虑时。总体而言，财务框架力求提供一个基薪水平，以反映每个执行干事的责任范围和问责情况。请参阅《薪酬汇总表--2021财年》中“薪资”一栏，了解每位被任命的高管在2021年收到的基本工资金额。在独立董事特别委员会于2022年1月完成之前披露的调查后，FF董事会批准将Breitfeld博士和贾跃亭先生的年度基本工资削减25%。
奖金
在2021年期间，我们被任命的高管还根据他们的雇佣协议条款获得了留任奖金。请参阅“雇佣协议、聘书和其他补偿协议“更多信息见下文
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目录表
关于我们指定的高管收到的2021年留任奖金的信息。此外，在2021年期间，我们任命的高管获得了相当于其每个基本工资根据本公司的大众创业计划(CEP)被扣减的一次性奖金，该计划是本公司为应对新冠肺炎危机于2020年3月采取的一项自愿减薪计划，减少的工资通过股权赠款和现金奖金相结合的方式偿还。根据邀请函的条款，莫先生和贾跃亭也有资格获得酌情目标奖金，金额分别为30万美元和35万美元。截至本10-K表格日期，莫先生和贾跃亭的实际酌情奖金数额尚未确定。如果在2021年发放任何可自由支配的奖金，则将提交披露这些金额的8-K表格。关于每位被任命的高管在2021年获得的留任奖金和CEP奖金，请参阅《薪酬汇总表-2021财年》中的“奖金”一栏。
股权奖
为了进一步关注FF的管理人员的长期业绩，FF以股票期权的形式给予股权补偿，并于2021年授予限制性股票。在2021年期间，Breitfeld博士收到了565,200股的股票期权，计划在7年内归属，其中226,080股计划归属如下：25%在FF 91开始生产一周年(“FF 91 SOP”)，其余75%在此后36个月内按月等额分期付款；113,040股受这些期权约束的股票计划从FF 91 SOP一周年开始按月等额分期付款48次；113,040股受这些期权约束的股票计划从FF 91 SOP两周年开始按月等额分期付款48次；113,040股，受这些期权的约束，计划从FF 91 SOP三周年起按月等额分期付款48股。
在业务合并结束前，Legacy FF的员工获得了限制性股票奖励，这些奖励在业务合并结束时转换为FF的股票。因此，布雷特菲尔德博士、贾跃亭和莫分别获得了67,312股、72,749股和21,477股限制性股票奖励。授予这些限制性股票奖励是为了表彰Legacy FF员工先前收到的减少的薪酬。这些限制性股票奖励在企业合并结束后90天内授予，但接受者必须在该日期之前继续受雇。
请参阅“薪酬汇总表--2021财年”以及“2021财年年底杰出股票奖”关于被点名的执行干事在2021年期间收到的股权赠款的进一步资料，见表。
薪酬汇总表--2021财年
下表列出了截至2021年12月31日的财年以及《美国证券交易委员会》高管薪酬披露规则要求的2020财年高管薪酬的某些信息：
名称和主要职位年
薪金(元)(1)
奖金(美元)(2)
股票奖励(美元)(3)
期权奖励(美元)(3)
非股权激励计划薪酬(美元)
所有其他补偿(美元)(4)
总计(美元)
卡斯滕·布雷特菲尔德博士(5)
20211,908,333 2,695,021 673,125 2,213,144 — 413,357 7,902,980 
全球首席执行官2020468,313 400,000 — 1,765,581 — 221,911 2,855,805 
翠田莫(6)
2021450,000 1,269,917 214,773 — — 1,934,690 
执行副总裁兼用户生态系统负责人2020163,417 200,000 — 285,760 — — 649,177 
贾跃亭(7)
2021650,379 587,250 727,500 — — 15,728 1,980,857 
创始人兼首席产品和用户生态系统官
(1)2020财政年度开始时，近地天体的年化基本工资如下：布雷特菲尔德博士，2250,000美元；莫先生，500,000美元；贾先生，900,000美元。为应对新冠肺炎疫情，Legacy FF于2020年3月下调了每一名NEO的基本工资，并一直持续到2021年3月。本栏目中报告的2020年和2021年数额是近地天体在2020财年和2021年期间赚取的基本工资，其中包括实施新冠肺炎减税的情况。
(2)根据他们的聘书条款，莫先生和贾先生也有资格获得酌情目标奖金，金额分别为300,000元和350,000元。 截至本表格10-K之日，实际的酌情奖金
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目录表
莫文蔚和贾跃亭的金额尚未确定。如果在2021年发放任何可自由支配的奖金，则将提交披露这些金额的8-K表格。
(3)本栏中报告的金额反映了2021年期间授予指定高管的基于时间的限制性股票和基于时间的股票期权奖励的授予日期公允价值，并根据FASB ASC主题718进行了会计处理。这些奖励是根据FASB ASC主题718进行估值的，在Breitfeld博士的基于业绩的选择的情况下，基于授予时对业绩条件的假设成就，这被认为是在授予时可能达到的成就水平。请参阅本表格10-K其他部分所载截至2021年12月31日的财政年度的已审计财务报表附注14(“已审计财务报表”)，以讨论计算这些金额时使用的相关假设。
(4)对Breitfeld博士来说，这一数额包括(1)2020和2021年每年向Breitfeld博士提供的公司住房的市场价值202,692美元，(2)2021年公司住房福利退税199,315美元，以及(3)在适用年度向Breitfeld博士提供的租车价值，2021年为11,350美元，2020年为19,219美元。与以前提交的文件相比，基金会更新了确定公司住房总增量成本的方法。以前，用于确定公司住房成本的方法是在每间卧室的基础上确定的，而不是根据出租财产的全部成本确定的。此外，基金会更新了确定合计增量费用的方法，以反映租来的财产只由Breitfeld博士使用这一事实。“累计增量成本”反映了按月支付给第三方租赁机构的金额。对贾跃亭来说，这笔钱是他使用2021年期间提供给他的公司汽车的增量成本。
(5)布雷特菲尔德博士2021年“奖金”一栏中的金额是授予布雷特菲尔德博士的签约和留任奖金(1,096,667美元)中在2021年期间授予的部分。签约和留任奖金的剩余部分是根据布雷特菲尔德博士在2022年8月之前的继续任职情况而授予的。此外，这一数额还包括相当于其基本工资根据公司大众创业计划被减薪金额的一次性奖金，大众创业计划是公司为应对新冠肺炎危机于2020年3月采取的一项自愿减薪计划，减少的工资通过股权赠款和现金奖金相结合的方式偿还。请看“雇佣协议、聘书和其他补偿协议有关布雷特菲尔德博士获得的2021年奖金的更多信息，请参见下面的“S”。

(6)莫先生于2021年的“花红”一栏所包括的金额为于2021年归属莫先生的签署及留任花红($1,000,000)中的一部分。其余部分奖金基于莫先生持续受雇至2023年10月，详情见下文“雇佣协议、聘书及其他补偿协议”。此外，这一数额还包括一次总付奖金，其数额等同于根据《公民权利和政治权利国际公约》扣减其基本工资的数额。

(7)贾跃亭在2020年并不是一名被点名的高管。贾跃亭2021年“奖金”一栏中的金额为一次总付奖金，相当于他的基本工资根据CEP被扣减的数额。
雇佣协议、聘书和其他补偿协议
卡斯滕·布雷特菲尔德博士
Breitfeld博士与Faraday&Future，Inc.签订了一份雇佣协议，日期为2019年8月6日，Faraday&Future，Inc.是一家加利福尼亚州公司，也是FF(“FF U.S.”)的全资子公司，该协议规定他将担任FF的全球首席执行官。该协议为期三年，规定布雷特菲尔德博士的年基本工资为2250,000美元(临时降至1,800,000美元)。在业务合并方面，布雷特菲尔德博士的基本工资增加到2250,000美元，他获得了相当于从2019年9月至业务合并结束时基本工资减少的金额的一次性奖金。协议还规定，布雷特菲尔德博士将获得120万美元的签约和留任奖金，分三次在2020年8月、2021年8月和2022年8月分三次支付，并有权获得可自由支配的年度绩效奖金。协议还规定，Breitfeld博士将以FF Global合伙人的身份获得购买Legacy FF 1300万股A类普通股的初步选择权(于2020年4月授予)，并将获得未来的期权授予，以购买400万股Legacy FF的A类普通股，前提是FF创始人指定的特定日期达到了某些里程碑。Breitfeld博士还有权参加为FF U.S.员工提供的所有福利计划，并有权报销商务费用、带薪假期、汽车津贴、签证申请和法律费用，以及聘请会计顾问为Breitfeld博士的个人纳税计算提供建议的5,000美元。布雷特菲尔德博士还得到了FF U.S.提供的公司住房(或每月不超过8美元的住房津贴, 000)。FF U.S.还同意偿还Breitfeld博士每月向德国公共退休保险系统缴纳的费用，尽管没有补偿2021年的费用。
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目录表
如果Breitfeld博士的雇佣被FF U.S.无故终止(如雇佣协议中定义的那样)，他将获得一笔相当于雇佣协议剩余期限内基本工资的一次性付款，条件是他执行而不是撤销以FF U.S.为受益人的全面索赔。如果Breitfeld博士因死亡或残疾而终止雇佣关系(如雇佣协议中所定义)，则FF U.S.将向Breitfeld博士(或其遗产)支付相当于三个月基本工资的一次性付款。
雇佣协议包括无限期保密条款、一年离职后不得招揽员工和独立承包人条款、一年离职后不干涉客户条款和一年离职后不贬低条款。
Breitfeld博士的雇佣协议进行了修订，自业务合并生效之日起生效，规定他将担任FF的首席执行官并向FF董事会报告，删除不再生效的条款，并增加上市公司雇佣协议的惯例条款，例如280克的裁员条款。
翠田莫
莫先生与FF U.S.签订了一份聘书，日期为2018年10月10日，其中规定他将担任FF全球UP2U执行副总裁。聘书规定莫先生的基本年薪为50万美元。协议还规定，莫先生将获得1,000,000美元的签约和留任奖金，奖金将在60个月内授予他，直至2023年10月，他有权获得酌情的年度绩效奖金(目标金额为300,000美元)。莫先生还有权参加FF U.S.的医疗保险、401(K)计划、带薪休假和带薪假期。
贾跃亭
贾跃亭于2021年3月与Faraday&Future Inc.签订了一份聘书，聘用他担任创始人兼首席产品和用户生态系统。聘书规定，贾跃亭的基本年薪为60万美元，并有资格获得最高35万美元的年度绩效奖金。贾跃亭还有权参加FF U.S.的医疗保险、401(K)计划、带薪休假和带薪假期。
2021财年年末未偿还股权奖

FF股权奖：

下表列出了关于购买FF A类普通股的未偿还股票期权的某些信息。截至2021年12月31日，贾跃亭先生未持有任何关于FF的未偿还股权奖励。
期权大奖
名字批地日期可行使的未行使期权标的证券数量(#)未行使期权标的证券数量(#)不可行使
股权激励计划奖：未行使未到期期权的证券标的数量
(#)
期权行权价(美元)期权到期日期
卡斯滕·布雷特菲尔德博士4/8/2020137,7711,285,827
(1)
—2.414/8/2030
7/26/202011,98153,905
(2)
—2.417/26/2030
4/28/2021—565,200
(3)
7.954/28/2031
翠田莫5/30/2019367,397480,403
(4)
—2.555/30/2029
7/26/202045,165187,329
(5)
—2.417/26/2030
贾跃亭——————

(1)这一选择权的归属安排如下(在每种情况下，均以被任命的执行干事继续受雇至适用的归属日期为准)：
●关于321,456股，在2023年9月3日之前，在每个月的第三天分21次相等的每月分期付款。
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目录表
●关于252,573股，在2024年9月3日之前，在每个月的第三天分33次相等的每月分期付款。
●关于344,418股，在2025年9月3日之前，在每个月的第三天分45次相等的每月分期付款。
●关于367,380股，从2022年9月3日开始，分48个月平均分期付款。
(2)此购股权于2021年3月16日归属于受购股权规限的25%股份，其余部分将于其后按月分36次等额归属，但须受指定行政人员持续受雇至适用归属日期的规限。
(3)
这一选择权的归属安排如下(在每种情况下，均以被任命的执行干事继续受雇至适用的归属日期为准)：
●
就226,080股而言，25%于FF91 SOP一周年时发行，其余75%于其后分36次按月平均分期付款。
●
关于113,040股，自FF91 SOP一周年起，分48个月平均分期付款。
●
关于113,040股，自FF91标准作业指导书两周年起，分48个月平均分期付款。
●
关于113,040股，自FF91 SOP三周年起，分四十八个月平均分期付款。
(4)这一选择权的归属安排如下(在每种情况下，均以被任命的执行干事继续受雇至适用的归属日期为准)：
●关于91,845股，在2023年1月8日之前，在每个月的第八天分13次相等的每月分期付款。
●关于88,301股，在2024年1月8日之前，在每个月的第八天分25次相等的每月分期付款。
●关于130,697股，在2025年1月8日之前，在每个月的第八天分37次相等的每月分期付款。
●关于169,560股，从2022年1月8日开始，分48个月平均分期付款。
(5)
这一选择权的归属安排如下(在每种情况下，均以被任命的执行干事继续受雇至适用的归属日期为准)：
●
关于155,538股，在2024年3月16日之前，在每个月的第八天分27次相等的每月分期付款。
●
对于15,897股，在2024年6月26日之前，在每个月的第八天分30次平均每月分期付款。
●
对于7,416股，在2025年6月26日之前，在每个月的第八天分42次相等的每月分期付款。
●
关于4,239股，从2022年6月26日开始，分48个月平均分期付款。
●
关于4,239股，从2023年6月26日开始，分48个月平均分期付款。
FF全球股票大奖：
如“合作伙伴计划，“FF管理层的某些成员(包括每一位指定的高管)和其他FF员工作为合伙人参与了FF Global，即通过FF Global在FF Top的间接母公司中的控股股权而成为FF的间接股东。根据他们的参与条款，高管为他们在FF Global的股权支付购买价，分10年分期付款。下表列出了截至2021年12月31日每位被任命的高管的FF Global股权。FF Global已通知FF，FF Global打算修改其治理文件，除其他外，修改成员的投票条款和某些经济权利。
FF全球大奖
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目录表
名字批地日期未行使奖励的证券数量(1)可行使(1)证券标的未行使奖励数量(1)不可行使(1)单位购置价(美元)奖励到期日
卡斯滕·布雷特菲尔德博士
6/10/2020
13,000,000
—
0.50
6/10/2030
翠田莫
6/25/2019
3,900,000
—
0.50
6/25/2029
贾跃亭
—————

(1)
FF Global的股权是完全既得利益的，可以行使。然而，如果高管在到期时没有支付购买价格的分期付款，与该分期付款相关的股权将被没收，而不加对价。

退休计划说明
基金会为其在美国的全职员工维持一项固定缴款401(K)计划，尽管在2021年期间没有被点名的执行干事参加该计划。这项401(K)计划的目的是符合《国税法》第401条的规定，以便雇员缴费和从这种缴费中赚取的收入在提取之前不应向雇员纳税。雇员可以选择延期支付其符合资格的补偿的一部分，但不得超过法定的年度限额，形式为选择性延期缴款至本401(K)计划。这项401(K)计划还为50岁或50岁以上的员工(包括那些有资格获得“高额补偿”的员工)提供“补缴”功能，这些员工可以推迟支付超过适用于所有其他员工的法定限额的金额。目前，基金会不会为401(K)计划提供任何可自由支配的或与之相匹配的雇主缴费。参与者总是被赋予他们对401(K)计划的贡献。
Breitfeld博士按照德国法律的要求参加了德国公共退休保险制度。基金会不向这项退休计划缴款，但如上文雇佣协议中所述，基金会将偿还Breitfeld博士对这一退休制度的缴款，尽管没有对2021年作出任何补偿。
董事补偿表-2021财年
下表列出了关于2021年支付给FF每位非雇员董事的薪酬的某些信息。Breitfeld博士、Ye先生和Aydt先生也是FF的董事；然而，他们在2021年期间在FF董事会的服务没有获得任何额外的报酬。布雷特菲尔德博士在2021财年收到的赔偿金请参见《薪酬汇总表-2021财年》。
名字以现金形式赚取或支付的费用(美元)股票奖励(美元)
期权奖励(美元)(1)(2)
总计(美元)
Edwin Goh99,665 — — 99,665 
布赖恩·克罗里基143,538 — — 143,538 
李·刘147,140 — — 147,140 
苏·斯文森245,596 — — 245,596 
乔丹·沃格尔121,296 — — 121,296 
斯科特·沃格尔198,126 — — 198,126 

(1)截至2021年12月31日，由于自2019年6月起在FF顾问委员会任职至2020年4月被任命为Legacy FF董事会成员，KRolicki先生持有收购FF A类普通股103,618股的期权。这些期权自2021年12月31日起完全授予。
以下董事薪酬计划与FF的非雇员董事有关，因此，Breitfeld博士、Aydt先生和Ye先生将不会因担任董事而获得薪酬。2021年，由于2021年召开了大量董事会会议(包括特别委员会会议)，FF的非雇员董事赚取的费用超过了其作为董事服务的典型年度的预期收入。自2022年5月1日起，董事薪酬计划进行了修改，降低了适用于所有董事会的会议费
170
目录表
在第15次会议后召开委员会会议，每次会议从2,000美元增加到1,500美元，并将每月支付给董事的此类费用上限定为50,000美元。

•年度董事会现金预留金：$50,000
•年度首席独立董事现金托管人: $27,500
•年度委员会成员现金聘用费：
•审计委员会：10,000美元
•薪酬委员会：6250美元
•提名和公司治理委员会：5000美元
•财务与投资委员会：5,000美元
•年度执行主席和委员会主席现金保费：
•执行主席：45000美元
•审计委员会：15,000美元
•薪酬委员会：10,000美元
•提名和公司治理委员会：7500美元
•财务与投资委员会：7500美元
•年度限制性股票单位奖：$150,000
•董事会成员初始年度限制性股票单位溢价：
•所有独立董事：30,000美元
•担任董事会主席的第一年：45,000美元或董事会另有决定
•担任委员会主席的第一年：15000美元
•额外时间的补偿：每年15次以上(从2021年8月1日至2022年7月31日)，每次董事会或董事会委员会会议1,500美元，每月最高不超过50,000美元，并将在每年8月1日至7月31日重复举行。
•特别委员会薪酬：在本委员会任期内被任命为特别委员会成员的独立成员的每一董事会政策每月25,000美元。
在公司提交S-8表格注册说明书后，FF董事会的每一位非雇员成员将根据上述计划获得限制性股票单位奖励，该奖励将在授予日期一周年或授予日期后的下一次股东年会中较早的日期授予。
2022年1月31日，董事会任命Swenson女士为执行主席。在担任执行主席期间，Swenson女士将有权获得每月75,000美元的基本工资，这一数额从2022年5月1日起从100,000美元降至100,000美元，原因是Swenson女士自愿免除了她每月基本工资的25%，这与FF采取的某些成本削减措施有关。关于获委任为执行主席，Swenson女士亦获授予相当于3,000,000美元除以2022年1月31日收市价的若干股份的股票期权，(I)其中50%将于2023年1月31日归属并可予行使，但须受(X)Swenson女士担任执行主席不少于九十(90)天及(Y)Swenson女士于2023年1月31日在董事会任职至2023年1月31日为止，及(Ii)其中50%将根据达到若干以股价为基准的业绩门槛而归属及可行使。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下面的表格和附注列出了截至2022年4月30日我们普通股的实益所有权的信息，包括：(1)我们所知的每一个持有我们普通股5%以上的已发行普通股的实益拥有者，(2)每一位董事会成员，(3)每一位被点名的高管，以及(4)所有董事会成员和我们的高管作为一个群体。截至2022年4月30日，共有238,275,864股A类普通股，20,410,111股A类普通股将在向转让代理提交文件后发行，2,387,500股A类普通股将在我们的S-1表格登记声明(文件编号333-258993)生效时发行，64,000,588股B类普通股，没有优先股，以及28,196,377股用于购买A类普通股的流通权证，包括22,977,568份公开认股权证，674,551份私募认股权证，3,874,166份于2021年不同日期向ATW发行的认股权证，以及于2021年8月5日向Ares发行的670,092份认股权证。
下表所列的实益所有权百分比是基于截至2022年4月30日已发行和已发行的325,074,063股普通股(为此，包括20,410,111股A类可发行普通股
171
目录表
在向转让代理提交文书工作后，在我们的S-1表格登记声明(截至2022年4月30日，第333-258993号文件)生效时，可发行2,387,500股A类普通股(截至2022年4月30日)，且不考虑在行使认股权证时发行任何普通股，以购买最多28,196,377股仍未发行的普通股。在计算一名人士实益拥有的普通股股份数目时，我们将受制于该人持有的认股权证、股票期权及受限制股份单位规限的所有普通股股份视为已发行股份，而该等认股权证、股票期权及受限股份单位目前可行使或可行使，或计划于2022年4月30日起计60天内归属或交收(视何者适用而定)。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并没有将这些股份视为已发行股份。
下表所指的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。任何人如拥有或分享“投票权”，包括投票或指示投票的权力，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内取得该等权力，则该人即为证券的“实益拥有人”。
除非在下表的脚注中另有说明，并且在符合适用的社区财产法的情况下，表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则下表中列出的每个人的营业地址为c/o Faraday Future Intelligence Electric Inc.，18455 S.Figueroa Street，Gardena，California 90248。
实益拥有人姓名或名称及地址+
实益拥有的普通股股数已发行普通股百分比
5%持有者：
Season Smart Limited(1)
66,494,11720.5 %
FF Top Holding LLC(2)
117,705,56936.2 %
创建未来债权人信托基金(3)
19,901,7316.1 %
董事及行政人员
马蒂亚斯·艾特(4)
352,650*
卡斯滕·布莱特菲尔德博士(5)
866,637
*
Edwin Goh
—— %
贾跃亭(YT Jia)
72,749
*
布莱恩·克罗里基(6)
103,618
*
小罗伯特·A·克鲁斯(7)
128,260
*
李·刘
—— %
翠田莫(8)
721,702
*
洪饶(9)
397,246
*
贝基·鲁夫(10岁)
—— %
苏珊·G·斯文森
—— %
乔丹·沃格尔(11岁)
5,173,7321.6 %
斯科特·D·沃格尔
—— %
青叶(12岁)
219,039
*
全体行政干事和董事(14人)8,035,6332.5 %
*低于1%
(1)Season Smart是开曼群岛公司中国恒大的间接子公司。中国恒大透过一系列实体持有其于Season Smart之权益，而中国恒大持有Season Smart权益之直接及间接附属公司为New Garland Limited(英属维尔京群岛之公司)环球发展有限公司(开曼群岛之公司)、Acelin Global Limited(英属维尔京群岛之公司)、恒大健康产业控股有限公司(英属维尔京群岛之公司)及恒大汽车集团有限公司(一间香港公司)(统称为“恒大实体”)。各恒大实体因在所有权结构中拥有其下级附属公司的有投票权证券，有权选举或委任该附属公司管治机构的过半数成员，从而指导该附属公司的管理及政策。许家印先生(“许先生”)透过其全资附属公司XIN(BVI)Limited(一家英属维尔京群岛公司)为中国恒大的控股股东。许先生因拥有XIN(BVI)Limited之具投票权证券，有权选举或委任中国恒大管治机构之成员。作为一个
172
目录表
因此，各恒大实体、许先生及鑫(BVI)有限公司可被视为Season Smart所持股份的实益拥有人。
(2)根据FF Top Holding LLC(“FF Top”)、Pacific Technology Holding LLC(“Pacific Technology”)及FF Global Partners LLC(“FF Global”)所提供的资料，分别为一家特拉华州的有限责任公司(统称为“报告人”)。包括(I)由报告人根据投票协议行使投票权的本公司若干其他股东持有的53,704,981股A类普通股，以及(Ii)由FF Top直接持有的64,000,588股B类普通股。B类普通股可随时转换为公司A类普通股。假设将上述B类普通股转换为A类普通股。太平洋科技是FF Top的管理成员，而FF Global是太平洋科技的管理成员。FF Global由一个由八位经理组成的执行委员会(“FF Global Execute Committee”)管理，他们是贾永田、马蒂亚斯·艾特、王家伟、莫丁、普拉尚特·古拉蒂、邓超英、菲利普·贝瑟尔和卡斯滕·布雷特菲尔德。出席FF Global执行委员会会议的大多数经理(不包括Carsten Breitfeld博士，他还没有投票权，因为他还没有达到任期资格要求，一旦他在2022年9月满足任期要求，他将成为有投票权的经理)，如果FF Global执行委员会的会议有法定人数，则需要批准FF Global的任何行动，包括与FF Top投票和处置普通股有关的行动。贾永田通过与基金会全球执行委员会其他经理的一系列家庭和个人关系，对基金会全球执行委员会采取的任何行动具有重大影响，并可能控制其结果。
(3)基于创始未来债权人信托(“债权人信托”)于2021年8月9日提交的附表13D。包括19,901,731股A类普通股。债权人信托基金还持有太平洋科技控股有限公司20%的优先会员权益，但不控制太平洋科技控股有限责任公司直接或间接持有的任何B类普通股的处置。杰弗里·D·普罗尔是债权人信托的受托人(“受托人”)。受托人，仅以受托人的身份，并受设立和管理债权人信托的信托协议的约束。
(4)包括在2022年4月30日起60天内收购已归属或将归属的296,757股A类普通股的期权。
(5)包括在2022年4月30日起60天内收购已归属或将归属的345,427股A类普通股的期权。
(6)包括在2022年4月30日起60天内收购已归属或将归属的103,618股A类普通股的期权。
(7)包括在2022年4月30日起60天内收购已归属或将归属的117,090股A类普通股的期权。
(8)包括在2022年4月30日起60天内收购已归属或将归属的553,816股A类普通股的期权。
(9)包括在2022年4月30日起60天内收购187,612股已归属或将归属的A类普通股的期权。
(注10)鲁夫被任命为临时首席财务官，自2022年3月1日起生效。
(11)这些股票包括(I)4,610,312股A类普通股和(Ii)563,420股私募认股权证，可在发起人持有的A类普通股截止日期60天内行使563,420股A类普通股，Jordan Vogel和Aaron Feldman是该公司的管理成员。因此，保荐人持有的所有证券最终可能被视为由Vogel先生和Feldman先生实益持有。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，上述人士均放弃对申报股份的任何实益拥有权。
(12)包括在2022年4月30日起60天内收购201,706股已归属或将归属的A类普通股的期权。
+ 不包括Cym Tech Holdings，LLC作为某些前贷款机构的提名人持有的股份。 Cym Tech Holdings，LLC的经理是邓超英和马蒂亚斯·艾德。
项目13.某些关系和关联人交易
除了标题为“”的部分讨论的高管和董事薪酬安排外高管薪酬和董事薪酬，自2020年1月1日以来，吾等参与的交易金额超过或将超过120,000美元，而吾等的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或任何此等人士的直系亲属或与此等人士同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，吾等如下所述。
某些关系和关联人交易 - 公司
173
目录表

修订和重新签署的注册权协议

关于业务合并于2021年7月21日(“结束”)、Property Solutions收购保荐人LLC(“PSAC保荐人”)、EarlyBirdCapital，Inc.、FF Top Holding Ltd.及Season Smart Ltd.(“Season Smart”)(统称为“A&R RRA当事人”)与本公司订立经修订及重订的登记权协议(“A&R RRA”)，该协议于业务合并完成后生效。根据A&R RRA，在某些情况下，A&R RRA各方有权在成交时登记由其持有或发行的A类普通股股份(以及A类普通股相关认股权证的股份，以购买A类普通股的股份(“公司认股权证”))，但须遵守其中所载的条款和条件。在交易结束后45天内，公司有义务提交搁架登记声明以登记某些证券的转售，公司有义务尽其合理努力在提交搁置登记声明后尽快宣布该搁置登记声明生效，且不迟于(X)美国证券交易委员会通知本公司将“审查”搁置登记声明的日期后的第90个日历日及(Y)美国证券交易委员会书面通知本公司不会“审查”或不再接受进一步审查的日期后第十(10)个营业日(以较早者为准)。此外，在一年后的任何时间和时间(或Season Smart Ltd.的180天)在关门后, 代表A&R RRA各方(或Season Smart)在完全稀释的基础上发行和发行的A类普通股总数的多数权益的A&R RRA各方可根据证券法提出书面要求，登记转售他们在包销发行收盘时持有或发行的全部或部分公司普通股(以及相关公司认股权证的A类普通股)，总收益不低于50,000,000美元。公司将没有义务每年进行总计超过两次的包销发行(或Season Smart要求的每年三次包销发行)，对于Season Smart，此类A类普通股不超过公司已发行股票的10%。A&R RRA各方还将有权参与公司的某些注册产品，但受某些限制和限制。该公司将被要求支付与行使A&R RRA项下的注册权相关的某些费用。

赔偿协议
关于业务合并的结束，本公司与其董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议以及修订和重新修订的章程要求公司在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿所有董事和高级管理人员任何和所有费用、判决、债务、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额。赔偿协议还规定垫付或向受赔人支付所有费用，并在发现该受赔人根据适用法律无权获得此类赔偿时向公司报销。
股东协议

关于业务合并，FF和FF Top签订了股东协议，根据该协议，(A)FF和FF Top就FF董事会的初步组成达成一致，以及(B)只要FF Top实益拥有超过5%投票权的A类普通股已发行和流通股，FF Top将有权根据FF Top对已发行和已发行A类普通股的投票权提名一定数量的董事会董事。足够数量的董事会将是独立的，这样，在选举出最高任命的董事会成员和董事会的其他成员后，基金会董事会将由大多数独立董事组成，直到基金会成为A类普通股上市的国家证券交易所规则所界定的“受控公司”为止。FF Top有权为任何未当选或董事会任期在董事任期结束前终止的董事会成员提名继任者。只要股东协议生效，FF董事会增加或减少FF董事会总人数的任何行动都必须事先获得FF Top的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，并且对于FF董事会总人数的任何增加或减少，将根据需要增加或减少FF Top指定的独立成员的数量。FF Top还有权让其被提名的人在FF董事会的每个委员会中担任职务，比例与其在FF董事会中的提名人数成比例, 须遵守适用法律及证券交易所上市规则。根据股东协议，FF和FF Top还同意(A)采取一切合理必要的行动(在适用的董事会受托责任的规限下)，促使首届FF董事会在FF闭幕后的第一次年会上被提名为另一位一年任期的董事，以及(B)Susan G.Swenson、Edwin Goh、Brian Kllicki和Lee Liu将被视为FF闭幕后第一次和第二次年会的“FF Top Designed”。

FF股东锁定协议

174
目录表
根据合并协议，作为在其Legacy FF普通股成交后获得A类普通股的条件，Legacy FF的股东须签署锁定协议，根据该协议，该等股东必须同意在成交后180天内不出售、转让A类普通股或就该等A类普通股采取某些其他行动，但须受若干惯常例外情况所限。根据卖方信托签订的锁定协议。遗留FF应付票据和关联方应付票据的某些持有人以及Legacy FF的某些认股权证持有人，除某些有限的例外情况外，该等各方同意，对于(A)该遗留FF利益相关者因企业合并的结束而收到的33⅓%的A类普通股股份，在交易结束(2021年8月20日到期)后30天内不出售、转让或就此类A类普通股采取某些行动，(B)该遗留财务利益相关人就业务合并(于2021年9月19日到期)而收到的A类普通股股份中的33⅓%，在交易完成后60天内不得出售、转让或采取若干其他行动；及(C)该遗留财务股东就业务合并而收到的剩余33⅓%A类普通股股份，在交易完成后90天内不得出售、转让或采取若干其他行动。因薪酬减少而向FF员工发行的A类普通股股票的归属期限为90天。锁定协议于2022年1月17日到期。

赞助商锁定协议
根据合并协议，作为Legacy FF关闭业务合并义务的一项条件，PSAC须向Legacy FF交付由PSAC保荐人签署的锁定协议，根据该协议，PSAC保荐人同意：(A)PSAC保荐人持有的PSAC普通股50%的股份在截至(I)结束一周年的期间内不会出售、转让或以其他方式处置，以及(Ii)PSAC普通股在当时进行交易的主要证券交易所或证券市场的股份在收市后的任何30个交易日内的任何20个交易日的收市价等于或超过每股12.50美元的日期；和(B)PSAC赞助商持有的PSAC普通股的其他50%的股份在以下时间之前不得出售、转让或以其他方式处置：(I)关闭一周年和(Ii)PSAC完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易将导致PSAC的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。
某些关系和关联人交易-PSAC

方正股份
2020年2月11日，PSAC发起人以25,000美元的总价购买了PSAC的5,750,000股普通股(“方正股份”)。方正股份包括总计最多750,000股可由PSAC保荐人没收的股份，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售，以便PSAC保荐人在首次公开募股后将共同拥有PSAC已发行和已发行股份的20%。由于承销商于2020年7月31日选择部分行使其超额配售选择权，以及剩余的超额配售选择权到期，5,608股方正股票被没收，导致有5,744,392股方正股票已发行和流通股。
PSAC发起人同意，除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何方正股份，直至(1)对于50%的方正股份，在企业合并完成后一年的较早日期，以及普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期之前，在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(2)对于剩余的50%的方正股份，在业务合并完成后一年内，或者在任何一种情况下，如果在企业合并后，PSAC完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致PSAC的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
私人单位
在首次公开发行结束和行使超额配售选择权的同时，PSAC保荐人以私募方式购买了总计483,420个私人单位，价格为每私人单位10.00美元。每个私人单位由一股普通股(“私人股”)和一份私人认股权证组成。私人单位与首次公开发售时出售的单位相同，但私募认股权证：(I)不会由PSAC赎回及(Ii)可以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其任何获准受让人持有即可。如果私人认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由PSAC赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。
175
目录表
预付款
PSAC赞助商向PSAC预付了总计75,000美元，以支付与首次公开募股相关的费用。这笔预付款是不计息的，应按需支付。尚未偿还的75,000美元预付款于2020年7月24日首次公开募股完成时偿还。
本票
2020年2月14日，PSAC向PSAC保荐人签发了无担保本票(“本票”)，据此，PSAC可借入本金总额高达150,000美元的本金。本票为无息票据，并于(I)2020年12月31日、(Ii)首次公开发售完成或(Iii)PSAC决定不进行首次公开发售的日期(以较早者为准)支付。承付票项下的未偿还余额133,000美元已于2020年7月24日首次公开发售完成时偿还。
2021年2月28日，PSAC向PSAC保荐人发行了无担保本票，根据该票据，PSAC可以借入本金总额不超过500,000美元的本金；2021年6月7日和2021年7月8日，PSAC向PSAC保荐人发行了另一张无担保本票，根据该票据，PSAC可以再借入200,000美元和100,000美元(以下简称本票)。本票不计息。在收盘时，所有未支付的票据余额被转换为单位，其中包括一股A类普通股和一股认股权证，以每单位10.00美元的价格购买A类普通股。
认购协议
就执行合并协议而言，PSAC于2021年1月27日与若干认可投资者或合资格机构买家(统称“认购投资者”)于签署合并协议的同时订立独立认购协议。认购协议要求国资委采取商业上合理的努力，在业务合并完成后60个历日内(如果美国证券交易委员会通知国资委将审查登记说明书，则为90个历日)内，拥有有效的搁置登记书，登记认购投资者持有的普资委普通股股票的转售。
与河滨管理集团达成协议
PSAC签订了一项交易服务协议，日期为2020年10月13日(并于2020年10月26日修订)，根据该协议，RMG提供与企业合并相关的咨询和咨询服务，以换取(I)企业合并结束时PSAC提供的1,000万美元现金，(Ii)1,697,500股A类普通股，其中等值的PSAC普通股在紧接结束前被PSAC发起人免费没收，及(Iii)由FF于紧接业务合并完成后发行的A类普通股，价值相当于690万美元，归属价值为每股A类普通股10.00美元(“原RMG协议”)。于2021年7月18日，PSAC与保荐人FF、RMG及Philip Kassin、Robert Mancini及James Carpenter(各自为“服务提供者”及统称为“服务提供者”)订立综合交易服务费协议及确认，据此(I)服务提供者连同协助服务提供者所指服务提供者的该等其他服务提供者，取代RMG成为原RMG协议项下现金及股份补偿的接受者；及(Ii)本公司同意于涵盖A类普通股的登记声明生效时，向订约方发行2,387,500股A类普通股登记股份。
某些关系和相关人员交易-Legacy FF
与恒大达成重组协议
2017年11月，Legacy FF获得恒大健康产业集团(“恒大”)关联公司Season Smart Limited(“Season Smart”)的承诺，在一定条件下提供20亿美元的资金，以换取Legacy FF 45%的优先股权。恒大最初在2018年出资8亿美元，协议条款规定，剩余的12亿美元将在2019年底和2020年之前出资，但须满足某些条件。
在Legacy FF、Season Smart及其某些关联公司之间就是否满足Seasacy Smart要求提供额外资金的某些条件等方面发生争议后，于2018年12月31日，Legacy FF、Season Smart及其某些关联公司签订了重组协议，根据该协议，Season Smart于Legacy FF的优先股权进行了重组，并将其减至Legacy FF的32%优先股权，而Legacy FF关联方和Season Smart关联方相互免除了彼此及其各自的关联公司的某些索赔
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目录表
(包括季节智能对Legacy FF进行额外投资的义务)(“重组协议”)。此外，重组协议规定，Legacy FF可在2023年12月31日之前的任何时间，以预定的赎回价格赎回Season Smart持有的Legacy FF股份的部分或全部。重组协议还规定(其中包括)(I)Seasure Smart同意Legacy FF可在没有Season Smart批准的情况下订立新的股权融资安排，只要该等股权融资的估值不低于指定门槛；(Ii)Season Smart同意收购恒大FF Holding(Hong Kong)Limited，恒大财务控股(香港)有限公司此前为Legacy FF的全资附属公司，并拥有Legacy FF的若干中国资产；及(Iii)Legacy FF修订其组织章程大纲及章程细则，向Season Smart提供若干权利。根据Season Smart与PSAC和Legacy FF于2021年1月27日签署的交易支持协议，Season Smart在重组协议下的某些批准权利于成交时终止。
关联方借款
应付关联方票据

于业务合并前，财务财务主要透过出资所得款项及发行关联方应付票据及应付票据，为其营运及资本需求提供资金。应付票据及权益主要由本公司创办人兼首席产品及用户生态系统官贾跃亭控制或以前控制的实体提供资金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，FF的关联方应付票据的未偿还本金余额分别为1370万美元和3.324亿美元。

恒大应付票据

根据重组协议，恒大关联公司向Legacy FF提供本金1,000万美元的应付票据，该票据于2019年1月提取。YT Jia为这笔贷款提供了个人担保。这笔贷款如果在2019年6月30日之前偿还，利息年率为10%，此后增加到年利率15%。这笔贷款于2019年6月30日到期。在结账时，公司通过全额偿还未偿还本金和应计利息来结清应付票据。

Cym Tech Holdings LLC应付票据

于2018年3月30日，Legacy FF发行：(A)支付予Faraday&Future(HK)Limited(“F&F HK”)的应付票据，原始本金金额为2.12亿美元(“2.12亿美元票据”)，Faraday&Future(HK)Limited(“F&F HK”)以前由YT Jia控制，目前由YT Jia的表亲拥有及控制；及(B)应付票据，原始本金为6,690,000美元(“票据”)予由YT Jia控制的香港私人公司Leview Mobile HK Limited(“Leview HK”)。此外，在2017年12月至2018年7月期间，Legacy FF向之前由YT Jia控制的实体北京百睿文化传媒有限公司(以下简称百睿)发行了多张本金原值合计为2,890万美元的本票(统称为《2,890万美元票据》)。该批面值2.12亿元、6,690万元及2,890万元的债券统称为“债券”。债券的累算利率为年息12%。债券的到期日由2019年12月31日延长至2021年6月30日。
于二零二零年八月二十八日，(I)Leview HK将其于面值6,690,000元票据的所有权利、权益及所有权转让予F&F HK，以换取F&F HK发行面额与Leview HK等值的票据(该项转让，即“6,690,000美元票据转让”)及(Ii)百瑞将其于及于2,890万元票据的所有权利、权益及所有权转让予F&F HK，以换取F&F HK发行等值于Bairui的票据(该项转让，“2,890万美元票据转让”)。在2020年8月28日，F&F HK紧随6,690万元债券转让及2,890万港元债券转让后，将其根据债券的所有权利转让予Cym Tech Holdings LLC，Cym Tech Holdings LLC是一家特拉华州的有限责任公司，亦是F&F HK(“Cym”)的全资附属公司，以换取Cym发行等值于F&F HK的债券。
本公司高级管理人员Matthias Aydt及本公司前幕僚及公司营运主管邓超英分别持有本公司已发行及已发行的已发行及已发行股权的50%，供F&F HK受惠。他们也是共青会的唯一管理人。截至2020年12月31日，Legacy FF偿还了6,720万美元的本金和3,620万美元的票据应计利息。于2021年5月13日，债券本金9,090万美元及应计利息4,350万美元转换为Legacy FF可转换优先股股份，而于2021年7月21日，该等Legacy FF可转换优先股股份于业务合并结束时转换为A类普通股10,888,580股。2021年7月21日，就在业务合并结束之前，债券的本金1.305亿美元和应计利息2990万美元被转换为11,566,196股A类普通股。根据业务合并，剩余的1,920万美元本金被转换为1,919,567股A类普通股。

应付员工票据
177
目录表

2017年4月5日，Legacy FF发行了本金为70万美元的应付票据 (70万美元票据)致孟武，他是Legacy FF一家全资子公司的前董事高管。这笔70万美元的钞票没有产生利息。这批70万美元票据的到期日由2017年10月2日延长至2021年6月30日。在收盘时，公司通过将未偿还本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算这笔票据。

2020年2月，Legacy FF向邓超英借了140万美元。这笔贷款的应计利息为8.99%。在收盘时，公司通过支付现金并将未偿还本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算这笔票据。

太平洋技术应付票据

于2019年11月至2020年8月期间，Legacy FF向Pacific Technology Holding LLC(“Pacific Technology”)借款1,060万美元，后者按完全摊薄的基准间接持有FF约36.2%的未偿还投票权，贷款的应计利率为6.99%至8%。在收盘时，公司通过支付现金并将未偿还本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算这笔票据
关联方票据-NPA部分
于2019年4月29日，Legacy FF与若干购买者订立票据购买协议(经不时修订、重述及以其他方式修改，称为“票据购买协议”)，由美国银行全国协会作为票据代理，以及桦树湖基金管理有限公司作为抵押品代理。根据票据购买协议可发行的票据本金额为2亿元。根据票据购买协议发行的票据的利息为10%，于票据到期日支付。所有根据票据购买协议发行的票据均以借款人及担保人实质上所有有形及无形资产的第一留置权作抵押，并享有第二优先付款优先权。票据购买协议项下的票据须受申述、保证及契诺所规限，初步计划于2019年10月31日到期。2020年10月，Legacy FF根据票据购买协议获得票据到期日的延期至2021年10月6日。在业务合并方面，2,770万美元的贷款本金以现金偿还，应计利息和转换溢价总计1,130万美元转换为A类普通股。
票据购买协议的其中一方票据购买者是Royod LLC(“Royod”)，这是一家全资拥有的实体，由FF全球资本市场部员工Raymond Dong拥有，其对Legacy FF的贷款由实体Ocean View Drive，Inc.(“Ocean View”)提供资金 以前由贾永田控制，现由本公司前助理司库贾若坤的配偶全资拥有。于2019年4月，Legacy FF与Royod就本金总额为860万美元的可转换票据(“Royod票据”)签署联名协议。该可转换票据最初于2020年5月31日到期。利率、抵押品和契诺与票据购买协议相同。在某些情况下，Royod可以选择转换应付票据的所有未偿还本金和应计利息，外加20%的溢价。

票据购买协议的另一方票据购买者是温暖时间公司(“温暖时间”)，这是一家以前是FF的房东的实体，它是从Ocean View向Legacy FF提供某些贷款的渠道。于2019年5月，Legacy FF就本金总额为90万美元的应付票据(“温暖时间票据”)签署了一份温馨时间票据购买协议的联名协议。应付票据最初于2020年3月6日到期。利率、抵押品和契诺与票据购买协议相同。

债券购买协议的另一方债券购买者为本公司执行副总裁兼用户生态系统主管崔天莫。于2019年5月，Legacy FF与翠田莫就本金总额为170万美元的应付可换股票据(“田莫票据”)签订联名协议。应付票据于2020年5月31日到期，利率、抵押品及契诺与票据购买协议相同。在某些情况下，翠田莫可选择将应付票据的全部未偿还本金及应计利息加上20.00%的溢价转换为股票。

债券购买协议的另一方债券购买者是Ever Trust LLC(“Ever Trust”)，这是一家由FF全球资本市场部员工Luetian Sun全资拥有的实体。 于2019年7月，Legacy FF与Ever Trust就本金总额为1,650万美元的可转换票据(“Ever Trust票据”)签署了一项票据购买协议的联合协议。应付票据最初于2020年5月31日到期，利率、抵押品及契诺与票据购买协议相同。在某些情况下，永远信托可以选择将应付票据的所有未偿还本金和应计利息加上20.00%的溢价转换为股票。纸条是这样写的
178
目录表
(I)所有该等成员(邓超英除外)依次向梦想日出有限责任公司借入资金，而梦想日出有限责任公司则向Capable Consulting借入资金；及(Ii)邓超英向Grand Sky Tech LLC借入资金，而Grand Sky Tech LLC是由邓超英姐姐全资拥有，邓超英有全权代表该公司签署及行事。在结账时，公司以现金支付本金并转换其应计利息来结清这张票据 转换为A类普通股。

于收市时，本公司以现金结算Royod票据、暖时票据、天莫票据及永信票据，并将未偿还本金余额及应计利息转换为A类普通股。
应付的中国关联方票据
截至2022年12月31日，关联方票据应付未偿还本金1,350万美元，930万美元到期应付重庆乐视小贷股份有限公司，年利率为18%。其余款项按要求向其他中国关联方应付票据持有人支付，票面利率为0%。由于相关协议规定的利率低于市场利率，这些应付关联方票据将按10%的利率计入利息。
暖期应付票据

2019年3月，Legacy FF通过一张温暖时间应付的票据借了150万美元。这张钞票由FF Global提供资金，后者从其成员那里借了资金，后者又从Royod那里借了资金，Royod又从Ocean View借了资金。该票据最初于2020年3月6日到期，年利率为8.99%，没有契诺和无抵押。在收盘时，公司通过将未偿还本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算这笔票据。

海景驾车应付票据

2017年至2020年，海景向Legacy FF发行了应付票据，原始本金总额为2,640万美元。这些票据在交易结束前的本金余额为840万美元。 在收盘时，公司通过将未偿还本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算这些票据。

有能力的应付咨询票据

于2019年，Legacy FF与原本由若坤佳的妹夫全资拥有的实体Capable Consulting LLC(“Capable Consulting”)就FF 91车辆订立优先购买权安排，据此Capable Consulting支付1,160万美元押金。2020年，押金转换为应付票据。 在收盘时，公司通过将未偿还本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算这笔票据。

现任和前任员工与海景、梦想日出有限责任公司和能力咨询有限责任公司的交易
该公司的以下高管参与了与Ocean View的以下交易：
•贾跃亭以每月约4.2万美元的租金从海景租赁了三处房地产(包括他转租给温暖时光的Ranco Palos Verdes Properties)，并在2018年和2019年从海景借了总计300万美元，这些贷款随后转移到了方正未来债权人信托基金；
•崔天莫于2018年8月向海景借款254万美元，截至2021年12月31日，这笔贷款仍未偿还；
•邓超英在2018年向海景借了30.4万美元，截至2021年12月31日，这笔贷款仍未偿还；
•若坤佳在2020年向海景提供了约100万美元贷款，截至2021年12月31日，这笔贷款仍未偿还；以及
•本公司原环球资本市场部副总裁、现任FF Global总裁王家伟于2017-2022年间与海景进行过多笔贷款交易，其中海景至
179
目录表
截至2021年12月31日，王嘉伟仍未偿还，王嘉伟和海景也相互从第三方借入交叉担保贷款。
此外，邓超英于2020年10月向梦想日出借了10,500美元，这笔贷款截至2021年12月31日仍未偿还，而贾若坤自2019年以来一直通过与一家中国公司的安排向梦想日出有限责任公司和Capable Consulting提供财务咨询服务。
Ranco Palos Verdes房地产租赁
FF U.S.从2018年1月1日至2022年3月31日从温馨时间租赁了两处房产，分别位于加利福尼亚州90275帕洛斯维尔德斯的玛格丽特大道7号和加利福尼亚州90275帕洛斯维尔德斯的玛格丽特大道19号(“牧场帕洛弗德斯房产”)。温暖的时光反过来又从YT Jia手中租用了兰乔·帕洛斯·弗德斯物业。公司使用牧场帕洛斯韦尔德斯物业为公司员工(包括公司全球首席执行官Carsten Breitfeld)提供长期或临时住房，公司向温馨时间公司支付这两个物业每月7.1万美元的租金和某些服务，包括餐饮、客房服务和组织会议、外部聚会和活动。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的历年，Legacy FF向暖和时间支付的总金额分别为170万美元、33万美元和63.9万美元。
关联人交易审批程序
在完成业务合并后，FF董事会通过了一项关于审查、批准和批准关联人交易的政策。根据该政策，FF的审计委员会负责审查和批准关联人交易。在审查和批准关联方交易的过程中，FF的审计委员会将考虑相关事实和情况，以决定是否批准此类交易。特别是，基金会的政策要求基金会的审计委员会考虑其认为适当的其他因素：
•关联人与财务总监的关系以及在交易中的利益；
•拟进行的交易的重要事实，包括拟进行的交易的总值；
•在以下情况下对董事或董事被提名人独立性的影响：相关人士是董事或董事被提名人或董事或董事被提名人的直系亲属；
•拟议交易给财务总监带来的好处；
•可比产品或服务的其他来源(如适用)；以及
•可比产品或服务的其他来源(如适用)；以及
•评估拟议交易的条款是否可与无关第三方或一般员工可用的条款相媲美。
审计委员会只能批准符合或不符合FF和FF股东最大利益的交易，这是审计委员会真诚确定的。
此外，根据FF的商业行为和道德准则，FF的员工、高级管理人员、董事和董事被提名人有明确的责任披露任何合理预期可能会引起利益冲突的交易或关系。
项目14.主要会计费用和服务
审计委员会批准聘请普华永道会计师事务所(“普华永道”)作为公司的独立注册会计师事务所，在Marcum LLP被解职后审计截至2021年12月31日的一年的综合财务报表，从2021年8月13日起生效，并完成Marcum对截至2021年6月30日的季度的审查。在业务合并之前，普华永道是Legacy FF的独立注册会计师事务所。以下是已向普华永道支付或将向普华永道支付的服务费用摘要。
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由普华永道提供的与监管申报文件相关的服务。在截至2021年12月31日的年度内，普华永道为审计FF的年度财务报表、审核我们各自时期的Form 10-Q表中包含的财务信息、提供与业务合并和Form S-4相关的服务、提供与注册报表相关的服务以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用总额为5,303,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。
180
目录表
审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。普华永道没有提供服务，我们也没有就截至2021年12月31日的年度的财务会计和报告标准进行咨询，也没有产生费用。
税费。在截至2021年12月31日的一年中，税收规划和咨询费用总计44万美元。
所有其他费用。截至2021年12月31日的一年，会计研究软件的许可费总计6000美元。
前置审批政策
审核委员会已实施一项政策，预先批准拟由其独立核数师向本公司提供的所有审核及准许的非审核服务，包括税务服务。根据该政策，审计委员会可根据审计委员会的预先核准政策，逐案核准业务，或在明确的基础上预先核准业务。
审计委员会批准了普华永道在截至2021年12月31日的年度内提供的所有服务。审计委员会已考虑普华永道收取的费用的性质和数额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合保持普华永道的独立性。

第IV部
181
目录表
项目15.证物和财务报表附表

(a)
(1)
财务报表：作为本报告一部分提交的合并财务报表列于本表格10-K第二部分第8项之下。
(2)
财务报表明细表：不需要明细表，因为所需信息不存在，或所需信息的数额不足以要求提交明细表，或者因为所需信息已包括在作为本10-K表一部分提交的合并财务报表中。
(3)
展品：随附的展品索引中列出的展品作为本10-K表格的一部分进行了归档。展品索引具体列出了作为本10-K表展品提交的每一份管理合同或补偿计划。

项目16.表格10-K摘要

没有。

展品索引

证物编号：
展品的描述
以引用方式成立为法团
2.1+
合并协议和计划，日期为2021年1月27日，由Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merge Sub Ltd.和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.签署。
2021年6月23日提交的S-4表格登记说明书第3号修正案的附件A
2.2
物业解决方案收购公司、PSAC合并子有限公司和FF智能移动全球控股有限公司之间的合并协议和计划的第一修正案，日期为2021年2月25日。
2021年4月5日提交的S-4表格注册说明书附件2.2
2.3
物业解决方案收购公司、PSAC合并子有限公司和FF智能移动全球控股有限公司之间的合并协议和计划的第二修正案，日期为2021年5月3日。
2021年6月1日提交的S-4表格登记说明书第1号修正案的附件2.3
2.4
截至2021年6月14日，由Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merge Sub Ltd.和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.对合并协议和计划进行的第三次修订。
2021年6月23日提交的S-4表格登记说明书第3号修正案的附件2.4
2.5
截至2021年7月12日，由Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merge Sub Ltd.和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.对合并协议和计划进行的第四次修订。
本报告于2021年7月22日提交的8-K表格附件2.5。
3.1
二次修订后的《公司注册证书》
本报告附件3.1于2021年7月22日提交的8-K表格。
3.2*
修订和重新制定公司章程，自2021年7月21日起生效。
4.1
普通股证书样本
2021年4月5日提交的表格S-4注册声明的附件4.2
4.2
授权书样本
2021年4月5日提交的S-4表格注册声明附件4.3
4.3
大陆股份转让信托公司与本公司的认股权证协议
2021年4月5日提交的S-4表格注册声明附件4.5
4.4*
证券说明
10.1
修订并重新签署本公司与其中指明的若干持有人之间的登记权协议。
本报告于2021年7月22日提交的8-K表格附件10.1。
10.2
本公司与认购方之间的认购协议格式。
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.10
10.3
本公司与其中指明的若干持有人之间的股东协议。
本报告附件10.3于2021年7月22日提交的8-K表格
10.4
FF智能移动全球控股有限公司与FF Top Holding Ltd.之间的支持协议格式。
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.12
182
目录表
10.5
FF智能移动全球控股有限公司与Season Smart Ltd.之间的支持协议格式
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.13
10.6
FF智能移动全球控股有限公司与方正未来债权人信托公司之间的支持协议格式。
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.14
10.7
地产解决方案收购公司和地产解决方案收购赞助商有限责任公司之间的赞助支持协议。
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.15
10.8
公司与某些股东之间的锁定协议格式。
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.16
10.9
公司与地产解决方案收购发起人有限责任公司之间的锁定协议格式。
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.17
10.10#
法拉第未来智能电气公司2021年股票激励计划
本报告附件10.10于2021年7月22日提交的8-K表格。
10.11
第二次修订和重新签署的票据购买协议，日期为2020年10月9日，作为发行人的Faraday&Future Inc.、FF Inc.、Faraday SPE，LLC和Robin Prop Holdco LLC，作为其担保方的Birch Lake Fund Management，LP，作为担保方的抵押品代理，作为买方及其买方的票据代理
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.19
10.12
第一修正案和豁免第二次修订和重新签署的票据购买协议，日期为2021年1月13日，发行人为Faraday&Future Inc.、FF Inc.、Faraday SPE，LLC和Robin Prop Holdco LLC，担保方为Birch Lake Fund Management，LP为担保方，美国银行全国协会为买方和买方的票据代理
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.20
10.13
第二次修订和豁免第二次修订和重新签署的票据购买协议，日期为2021年3月1日，发行人Faraday&Future Inc.、FF Inc.、Faraday SPE，LLC和Robin Prop Holdco LLC，作为其担保方的Birch Lake Fund Management，LP，作为担保方的抵押品代理，美国银行全国协会，作为买方和买方的票据代理
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.21
10.14
Ares Capital Corporation优先级由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供的最后一张有担保的本票
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.22
10.15
Ares Centre Street Partnership优先由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供最后一张有担保的本票
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.23
10.16
Ares信贷策略优先由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供的最后一张有担保的本票
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.24
10.17
由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供的最后一张有担保的本票
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.25
10.18#
王家卫与Faraday&Future Inc.于2018年11月23日发出的邀请函。
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.26
10.19#
王家卫与Faraday&Future Inc.于2019年7月1日发出的薪酬调整函。
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.27
10.20#
2018年10月16日王佳伟与Faraday&Future Inc.之间的薪酬调整函。
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.28
10.21#
2018年10月10日，天莫与Faraday&Future Inc.之间的邀请函。
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.29
10.22#
签署2019年3月26日崔天莫与Faraday&Future Inc.之间的奖金补充函。
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.30
10.23#
签署2018年3月11日崔天莫与Faraday&Future Inc.之间的奖金补充函。
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.31
183
目录表
10.24#
Smart King Ltd.股权激励计划，于2018年2月1日通过，自2018年2月1日起修订并重新生效
2021年4月5日提交的S-4表格注册声明附件10.32
10.25#
Smart King Ltd.股权激励计划期权奖励协议格式(美国)
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.33
10.26#
Smart King Ltd.股权激励计划期权奖励协议格式(中国)
2021年4月5日提交的S-4表格注册声明附件10.34
10.27#
2019年5月2日通过，2020年7月26日修订的Smart King Ltd.特别人才激励计划
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.35
10.28#
聪明王有限公司特别人才激励计划股票期权协议格式(个人)
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.36
10.29#
智能王股份有限公司特别人才激励计划股票期权协议格式(实体)
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.37
10.30#
Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Faraday&Future Inc.和Carsten Breitfeld博士之间修订和重新签署的雇佣协议的格式
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.38
10.31#
Zvi Glasman和Faraday&Future Inc.之间日期为2021年3月29日的邀请函。
2021年4月5日提交的S-4表格登记声明附件10.39
10.32#
邀请函，日期为2021年10月30日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Walter J.(Chuck)McBride共同撰写。
本报告附件10.1于2021年11月2日提交的8-K表格
10.33#
过渡和咨询协议，日期为2021年10月27日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Zvi Glasman签署
本报告附件10.2于2021年11月2日提交的8-K表格
10.34#
公司与董事、高级管理人员之间签订的董事和高级管理人员赔偿协议的格式
本报告附件10.32于2021年7月22日提交的8-K表格
10.35*
Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“公司”)、Faraday&Future Inc.(“Faraday Future”)和Carsten Breitfeld签订的雇佣协议第一修正案，日期为2022年1月31日。
21.1*
注册人的子公司
24.1**
授权书(包括在2021年8月20日提交的初始注册声明的签字页中)
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证
32.1***
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2***
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

184
目录表
*
现提交本局。
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之前提交的。
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随信提供。
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根据S-K规则第601(B)(2)项，本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。

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指管理合同或补偿计划或安排。
185
目录表
签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

法拉第未来智能电气公司。
由以下人员提供：
/s/卡斯滕·布雷特菲尔德
卡斯滕·布雷特菲尔德
全球首席执行官
日期：
May 13, 2022


根据1934年《证券交易法》的要求，以下代表Faraday Future Intelligence Electric Inc.以指定的身份和日期签署了本报告。

名字
标题
日期
/s/卡斯滕·布雷特菲尔德
董事全球首席执行官兼首席执行官
May 13, 2022
卡斯滕·布雷特菲尔德
(首席行政官)
/s/Becky Roof
临时首席财务官
(首席财务会计官)
May 13, 2022
贝基·鲁夫
苏珊·G·斯文森
执行主席
May 13, 2022
苏珊·G·斯文森
/s/Matthias Aydt
董事
May 13, 2022
马蒂亚斯·艾特
/s/青叶
董事
May 13, 2022
青叶
/s/Edwin Goh
董事
May 13, 2022
Edwin Goh
/S/Lee Liu
董事
May 13, 2022
李·刘
/s/布赖恩·K·克罗里基
董事
May 13, 2022
布赖恩·K·克罗里基
/s/乔丹·沃格尔
董事
May 13, 2022
乔丹·沃格尔
/s/Scott D.Vogel
董事
May 13, 2022
斯科特·D·沃格尔
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