目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
( |
注册人的电话号码，包括区号： |
不适用 |
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 各交易所名称 |
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年3月31日，
目录表
第五墙收购公司。(三)
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
目录表
|
| 页面 | ||
第一部分财务信息 | ||||
第1项。 | 凝缩财务报表 | 1 | ||
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||
截至2022年3月31日的三个月和2021年2月19日(开始)至2021年3月31日(未经审计)期间的简要经营报表 | 2 | |||
截至2022年3月31日的三个月和2021年2月19日(开始)至2021年3月31日(未经审计)期间的股东亏损变化简明报表 | 3 | |||
截至2022年3月31日的三个月和2021年2月19日(开始)至2021年3月31日(未经审计)期间的现金流量表简明报表 | 4 | |||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 20 | ||
第二部分：其他信息 | ||||
第1项。 | 法律诉讼 | 22 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 22 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 22 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 22 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 22 | ||
第五项。 | 其他信息 | 23 | ||
第六项。 | 陈列品 | 23 | ||
第三部分 | 24 | |||
签名 | 24 | |||
目录表
第一部分财务信息
项目1.简明财务报表
第五墙收购公司。(三)
简明资产负债表
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
| (未经审计) |
| ||||
资产： | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中的投资 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损： |
|
|
|
| ||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | | | ||||
应计费用 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
递延承销佣金 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
承付款和或有事项 |
|
|
|
| ||
可能赎回的A类普通股，$ | | | ||||
股东赤字： |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
| |
| | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
第五墙收购公司。(三)
业务简明报表
自起计 | ||||||
这三个月 | 2021年2月19日 | |||||
告一段落 | (开始)通过 | |||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
一般和行政费用 | $ | | $ | | ||
与一般和行政费用有关的当事人 | | — | ||||
运营亏损 | ( | ( | ||||
其他收入： |
|
| ||||
信托账户中的投资收入 | | — | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
A类普通股加权平均流通股数 |
| |
| — | ||
A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | ( | $ | — | |||
B类普通股加权平均流通股数 |
| |
| | ||
每股基本及摊薄净亏损，B类普通股 | ( | ( | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
第五墙收购公司。(三)
股东亏损变动简明报表(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月
普通股 | |||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
余额-2022年3月31日(未经审计) |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
自2021年2月19日(开始)至2021年3月31日
普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2021年2月19日(开始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保荐人发行B类普通股(1) (2) | — | — | | | | — | | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
余额-2021年3月31日(未经审计) |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
(1) | 这一数字最多包括 |
(2) | 于2021年4月，本公司对B类普通股实施股本，合共产生 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
第五墙收购公司。(三)
简明现金流量表
(未经审计)
对于 | ||||||
开始时间段 | ||||||
2021年2月19日 | ||||||
(开始) | ||||||
截至以下三个月 | 穿过 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
| |||
保荐人为换取发行B类普通股而支付的一般及行政费用 | — | | ||||
信托账户中的投资收入 | ( | | ||||
营运资产变动： |
|
|
| |||
预付费用 | | | ||||
应付帐款 | | | ||||
应计费用 |
| |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| | ||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
应付关联方的票据所得款项 |
| — |
| | ||
已支付的报价成本 | — | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| | ||
|
|
|
| |||
现金净变动额 |
| ( | | |||
现金--期初 |
| |
| | ||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
|
|
|
|
| ||
补充披露非现金融资活动： |
|
|
|
| ||
应付账款中包含的要约成本 | $ | — | $ | | ||
计入应计费用的发售成本 | $ | — | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
第五墙收购公司。(三)
未经审计的简明财务报表附注
注1.组织机构和业务运作说明
组织和一般事务
Five Wall Acquisition Corp.III(“本公司”)于2021年2月19日(成立时)注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。自2021年2月19日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动均与本公司的成立及下文所述的首次公开发售(“首次公开发售”)有关，并在首次公开发售后寻求业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项(定义见下文)中产生利息收入形式的营业外收入。
本公司保荐人为开曼群岛豁免有限公司(“保荐人”)Five Wall收购保荐人III LLC。公司首次公开发行的S-1表格的注册声明于2021年5月24日宣布生效。于2021年5月27日，本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发
在首次公开募股结束时，管理层同意至少相当于$
公司管理层对首次公开募股和出售私募股份的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一个或多个初始业务合并，其总公平市场价值至少为
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
5
目录表
第五墙收购公司。(三)
未经审计的简明财务报表附注
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，这些可赎回的公开发行股票被归类为临时股权。如果公司的有形净资产至少为#美元，公司将继续进行业务合并
尽管如上所述，如果本公司寻求股东批准其业务合并，并且没有根据要约收购规则进行与其业务合并相关的赎回，修订和重新制定的组织章程大纲和细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节的定义)，将被限制赎回其股份的总和超过
本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)同意不会对经修订及重订的组织章程大纲及章程细则提出修正案，以修改本公司向其公众股份持有人提供与企业合并有关而赎回其股份或赎回其股份的权利的义务的实质或时间
如本公司在合并期内仍未完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过之后的营业日，赎回公众股份，每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金以前并未释放给公司，以支付公司已支付或公司应支付的税款，如果有，(减去不超过$
6
目录表
第五墙收购公司。(三)
未经审计的简明财务报表附注
初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃对其持有的方正股份和定向增发股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，该公司约有
公司截至2022年3月31日的流动资金需求已通过支付$
基于上述情况，管理层相信本公司将有足够的营运资金及向发起人或发起人的联营公司或本公司若干高级职员及董事借款的能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足本公司的需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
附注2.主要会计政策的列报和汇总依据
陈述的基础
本公司的简明财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“GAAP”)及规例S-X第10条编制。年度财务报表中包含的某些披露在这些财务报表中被浓缩或遗漏，因为根据公认会计准则和美国证券交易委员会规则，中期财务报表并不要求这些披露。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
7
目录表
第五墙收购公司。(三)
未经审计的简明财务报表附注
未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表年报一并阅读，该年报包含经审计的财务报表及其附注。截至2021年12月31日的财务信息来自公司在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中提交的经审计的财务报表，该报告于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会。
新兴成长型公司
作为一家新兴成长型公司，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有
信托账户中的投资
该公司的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值在资产负债表中列示。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户的投资收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
8
目录表
第五墙收购公司。(三)
未经审计的简明财务报表附注
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司#美元的承保限额。
金融工具的公允价值
根据财务会计准则委员会第820主题“公允价值计量”，该公司资产和负债的公允价值相当于或接近于资产负债表中的账面价值，因为它们具有短期性质。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括法律、会计、承销佣金及与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时从A类普通股的账面价值中扣除。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
可能赎回的A类普通股
公司按照ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。作为定向增发的一部分，该公司发行了
9
目录表
第五墙收购公司。(三)
未经审计的简明财务报表附注
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。自首次公开发售结束(包括行使超额配售选择权)起，本公司确认由初始账面价值增加至赎回金额，从而产生额外实收资本(在可用范围内)的费用及累计亏损。
每股普通股净亏损
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本演示假定业务合并是最有可能的结果。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自期间已发行的加权平均普通股。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。
下表列出了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股普通股净收益(亏损)的分子和分母的对账：
由2021年2月19日起生效 | ||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月 | (开始)至2021年3月31日 | |||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||
每股普通股基本和摊薄净亏损： |
|
|
|
| ||||||||
分子： |
|
|
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|
|
|
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| ||||
净亏损分摊 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
分母： |
|
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| ||||
已发行基本和稀释加权平均普通股 |
| |
| |
| — |
| | ||||
每股普通股基本及摊薄净亏损 | ( | ( | — | ( | ||||||||
所得税
FASB ASC主题740“所得税”规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
本公司被视为获豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在本报告所述期间的税项拨备为零。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
最新会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
10
目录表
第五墙收购公司。(三)
未经审计的简明财务报表附注
注3.首次公开招股
于2021年5月27日，本公司完成首次公开发售
附注4.关联方交易
方正股份
2021年2月24日，赞助商支付了$
除有限的例外情况外，初始股东同意在下列情况发生之前不得转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)
定向增发股份
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
私募股份将不能转让或出售，直到
关联方贷款
2021年2月24日，赞助商同意向该公司提供总额高达1美元的贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成企业合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
11
目录表
第五墙收购公司。(三)
未经审计的简明财务报表附注
私募股份。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有
《行政服务协议》
公司与Five Wall Ventures Management，LLC(“管理公司”)签订了一份行政支持协议(“行政支持协议”)，根据该协议，公司同意向管理公司支付总额高达#美元的费用。
此外，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查向保荐人、高级管理人员或董事、或本公司或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。
附注5.承付款和或有事项
登记和股东权利
方正股份、私募股份及私募股份的持有人根据首次公开发售完成后签署的登记及股东权利协议，有权享有于转换营运资金贷款时发行的方正股份、私募股份及私募股份的登记权。这些证券的持有者有权弥补
承销协议
该公司向承销商授予了
承销商有权获得#美元的承保折扣。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒可能对该公司的财务状况、运营业绩和/或寻求
12
目录表
第五墙收购公司。(三)
未经审计的简明财务报表附注
对于目标公司，具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚不能确定。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
附注6-可能赎回的A类普通股
公司的一些A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行
资产负债表上反映的可能需要赎回的A类普通股如下表所示：
总收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配给可能赎回的A类普通股的发售成本 |
| ( | |
另外： |
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账面价值对赎回价值的增值 |
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可能赎回的A类普通股 | $ | |
注7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
登记在册的A类普通股东和B类普通股东有权
B类普通股将自动转换为A类普通股
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目录表
第五墙收购公司。(三)
未经审计的简明财务报表附注
完成首次公开发售，加上就业务合并发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(在公众股东赎回A类普通股后)，但不包括向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及因转换营运资金贷款而向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募股份。B类普通股于初始业务合并完成当日自动转换为A类普通股，不受任何进一步触发事件的影响。
附注8.公允价值计量
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值等级按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息：
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| 报价在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | |||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||
描述 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||
资产-信托账户中的投资-货币市场基金 | |||||||||
March 31, 2022 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | |
2021年12月31日 | $ | | $ | — | $ | — | |||
一级投资工具包括投资于货币市场基金、投资于美国政府证券的投资。该公司利用实际贸易数据、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源的信息来确定其投资的公允价值。该信托基金尚未提取任何资金。
注9. 后续事件
该公司对资产负债表日之后以及截至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核，本公司并无发现任何其他后续事件，需要在未经审核的简明财务报表中作出调整或披露。
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目录表
第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是第五墙收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
Five Wall Acquisition Corp.III(“本公司”)于2021年2月19日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。自2021年2月19日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动均与本公司的成立及下文所述的首次公开发售(“首次公开发售”)有关，并在首次公开发售后寻求业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司保荐人为开曼群岛豁免有限公司(“保荐人”)Five Wall收购保荐人III LLC。本公司首次公开招股的注册书于2021年5月24日宣布生效。于2021年5月27日，本公司完成首次公开发售27,500,000股A类普通股(“公众股”)，包括2,500,000股公开发行股份，因承销商部分行使其超额配售选择权，发行价为每股公开发售股份10.00美元，所得款项总额为2.75亿美元，招致发行成本约1,610万美元，其中约960万美元为递延承销佣金。
在首次公开发售结束的同时，公司完成了以每股10.00美元的价格向保荐人定向增发(“定向增发”)907,000股A类普通股(“定向增发股份”)，产生的总收益约为910万美元。
在首次公开招股结束时，管理层同意，相当于首次公开招股中出售的每股公开股票至少10.00美元的金额，包括出售私募股票的收益，存放在位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并仅投资于1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。
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目录表
公司管理层对首次公开募股和出售私募股份的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为签署协议时信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些资金以前没有发放给公司以支付所得税)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”，公开发行的股票被归类为临时股权。如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且只有在股东大会上投票赞成企业合并的有权投票的亲自或受托代表的大多数普通股，公司才会继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他原因决定不进行股东表决，本公司将根据公司完成首次公开发行时通过的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易或投票。如果公司寻求股东对企业合并的批准, 初始股东(定义见下文)同意在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何公开发行的股票投票支持企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权。
尽管如上所述，如果本公司寻求股东批准其业务合并，并且没有根据要约收购规则进行与其业务合并相关的赎回，修订和重订的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的A类普通股总数超过15%的股份。未经本公司事先同意。
本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)同意不会对经修订及重订的组织章程大纲及细则提出修正案，以修改本公司义务的实质或时间，该义务为本公司的公众股份持有人提供与业务合并有关的赎回其股份的权利，或在本公司未于首次公开招股结束后24个月或2023年5月27日(“合并期”)内完成其业务合并的情况下赎回100%本公司公众股份的权利，或与公众股东权利有关的任何其他条文。除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会。
如本公司在合并期间内仍未完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回
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目录表
公众股，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未释放给公司，用于支付公司已支付或应由公司支付的税款，如果有，除以当时已发行的公众股票数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；及(Iii)经其余股东及董事会批准，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(I)及(Iii)条而言，须受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任及其他适用法律的规定所规限。
初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃对其持有的方正股份和定向增发股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元，最初存放在信托账户中。为保障信托户口内所持有的金额，保荐人同意，如第三方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何索偿，保荐人将对本公司负上法律责任，将信托户口内的资金数额减至以下两者中较低者：(I)每股公开股份10.00元及(Ii)信托户口于清盘日期的每股公开股份实际持有金额(如因信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00元)。此责任不适用于签署放弃任何权利、所有权的第三方的任何索赔, 在信托账户中持有的任何款项中的任何形式的利息或索赔，或根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿就某些债务(包括根据修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。
此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
经营成果
我们从2021年2月19日(成立)到2022年3月31日的整个活动都是在为我们的成立做准备，即首次公开募股(IPO)，然后寻求初始业务合并。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。
截至2022年3月31日止三个月，本公司净亏损约353,000美元，其中包括约330,000美元的一般及行政开支，以及30,000美元的一般及行政相关开支，部分被信托账户持有的约7,000美元投资收入所抵销。
从2021年2月19日(成立)到2021年3月31日，我们的净亏损约为25,000美元，其中包括一般和行政费用。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，该公司的营运银行账户中约有66.4万美元，营运资本约为120万美元。
本公司截至2022年3月31日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付某些开支，以换取方正股份的发行、保荐人根据票据提供的约109,000美元贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得款项。公司全额偿还
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目录表
2021年5月28日的笔记。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况，管理层相信本公司将有足够的营运资金及向发起人或发起人的联营公司或本公司若干高级职员及董事借款的能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足本公司的需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
合同义务
登记和股东权利
方正股份、私募股份及私募股份的持有人根据首次公开发售完成后签署的登记及股东权利协议，有权享有于转换营运资金贷款时发行的方正股份、私募股份及私募股份的登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对公司完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，登记及股东权利协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，而适用的禁售期为(I)就方正股份而言，根据本公司最初股东订立的函件协议及(Ii)就私募股份而言，于本公司业务合并完成后30天终止。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商从有关首次公开发售的最终招股说明书起计45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购入最多3,750,000股额外公开股份以弥补超额配售(如有)。2021年5月27日，承销商部分行使超额配售选择权，增购250万股A类普通股。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每股0.20美元的承销折扣，或总计550万美元。此外，每股公开发行股票0.35美元，或总计约960万美元将作为递延承销佣金支付给承销商。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
信托账户中的投资
本公司的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于投资于美国的货币市场基金。
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目录表
政府有价证券，一般具有易于确定的公允价值，或其组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值在资产负债表中列示。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户的投资收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
可能赎回的A类普通股
公司按照ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，27,500,000股可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司简明资产负债表的股东权益部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于各报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为与赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。自首次公开发售结束(包括行使超额配售选择权)起，本公司确认由初始账面价值增加至赎回金额，从而产生额外实收资本(在可用范围内)的费用及累计亏损。
每股普通股净亏损
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本演示假定业务合并是最有可能的结果。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自期间已发行的加权平均普通股。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。
最新会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。
《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
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目录表
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
第四项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序没有生效。
之前报道的实质性疲软
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对A类普通股的某些复杂特征的解释和会计控制，以及每股收益的列报没有有效地设计或维护。这一重大弱点导致该公司重述了截至2021年6月30日的季度的中期财务报表。此外，这一重大缺陷可能导致对复杂金融工具、相关账目和披露的账面价值以及每股收益的错误陈述，从而导致财务报表的重大错误陈述，而这种错误陈述将无法及时防止或发现。因此，我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的财务报表编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营成果和所列期间的现金流量。管理层明白，适用于我们财务报表的会计准则是复杂的，自公司成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层经常就会计问题与他们进行磋商。管理层打算继续就会计事项与这些专业人员进一步协商。
我们的首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他收盘后程序，包括咨询与本公司发行的某些复杂金融工具的会计有关的主题专家，以及公布每股收益。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且
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目录表
信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时决定需要披露的信息。
财务报告内部控制的变化
除了我们为纠正上述重大弱点而采取的行动外，在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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目录表
第二部分--其他资料
第1项。法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
除下文所述外，截至本季度报告Form 10-Q的日期，截至2021年12月31日的财政年度，我们的Form 10-K年度报告第I部分第1A项风险因素中披露的风险因素并未发生重大变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
法律或法规的变化，或不遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强SPAC和民营运营公司企业合并交易的披露；修订适用于壳公司交易的财务报表要求；以及增加某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任的规则草案。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。
第二项。未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用。
于2021年5月27日，本公司完成首次公开发售27,500,000股公开招股，包括2,500,000股因承销商部分行使其超额配售选择权而招致的公开招股，发行价为每股公开招股10.00美元，产生总收益2.75亿美元，招致发售成本约1,610万美元，其中约960万美元为递延承销佣金。公司首次公开发行的S-1表格(注册号：333-255292)的注册声明于2021年5月24日宣布生效。德意志银行证券(Deutsche Bank Securities)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美国银行证券(BofA Securities)担任此次首次公开募股的账簿管理人。
在首次公开招股结束的同时，公司完成了以每股10.00美元的价格向保荐人定向增发907,000股A类普通股，产生了约910万美元的毛收入。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。
首次公开发售及私募(包括承销商的递延折扣9,625,000美元)所得款项净额合共275,000,000美元存入信托帐户，由大陆股票转让信托公司担任受托人。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露.
不适用。
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目录表
第五项。其他信息。
没有。
第六项。展品。
展品 |
| 描述 |
3.1 | 经修订及重订的公司组织章程大纲及章程细则，自2021年5月24日起生效(于2021年5月28日提交的本公司现行8-K报表的附件3.1已并入本公司)。 | |
31.1 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 |
31.2 |
| 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官(首席财务和会计干事)进行认证。 |
32.1* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 |
32.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 |
101.INS |
| 内联XBRL实例文档 |
101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
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目录表
第三部分
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年5月13日 | 第五墙收购公司。(三) | |
| 由以下人员提供： | /s/布兰登·华莱士 |
| 姓名： | 布兰登·华莱士 |
| 标题： | 行政总裁(首席行政干事) |
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日期：2022年5月13日 |
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| 由以下人员提供： | /s/Andriy Mykhaylovsky |
| 姓名： | 安德烈·米哈伊洛夫斯基 |
| 标题： | 首席财务官(首席财务和会计干事) |
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