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目录表

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末March 31, 2022

或


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

委托文档号001-38131

Esquire金融控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


马里兰州		27-5107901
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

100 Jericho Quadrangle，100套房，杰里科, 纽约		11753
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(516) 535-2002

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

ESSQ

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类要求。

是 ⌧ NO ◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。

是 ⌧ NO ◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器◻		加速文件管理器◻
非加速文件服务器 ☒		规模较小的报告公司☒
		新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐ NO ⌧

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2022年5月1日，8,076,320发行人普通股的流通股。

目录表

Esquire金融控股公司

表格10-Q

目录表

		页面
第一部分财务信息		3

第1项。	财务报表(未经审计)	3

	财务状况简明合并报表	3

	简明综合损益表	4

	简明综合综合全面(亏损)收益表	5

	简明合并股东权益变动表	6

	现金流量表简明合并报表	7

	中期简明合并财务报表附注	8

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	23

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	35

第四项。	控制和程序	35

第二部分：其他信息		37

第1项。	法律诉讼	37

第1A项。	风险因素	37

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	37

第三项。	高级证券违约	37

第四项。	煤矿安全信息披露	37

第五项。	其他信息	37

第六项。	陈列品	38

	签名	39

目录表

第一部分-财务信息

第1项。财务报表

《时尚先生》金融控股公司

简明合并财务状况报表

(千美元，每股数据除外)

(未经审计)


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
资产
现金和现金等价物	$	148,940	$	149,156
根据转售协议购买的证券，按成本计算		48,143		50,271
可供出售的证券，按公允价值计算		134,161		148,384
持有至到期的证券(公允价值$44,926 at March 31, 2022)		47,544		—
受限证券，按成本价计算		2,680		2,680

为投资而持有的贷款		817,997		784,517
减去：贷款损失准备金		(9,491)		(9,076)
扣除津贴后的贷款净额		808,506		775,441
房舍和设备，净额		3,163		3,334
应计应收利息		4,343		4,197
其他资产		45,349		45,307
总资产	$	1,242,829	$	1,178,770

负债和股东权益
存款：
需求	$	488,960	$	409,350
储蓄、现在和货币市场		581,721		599,747
时间		19,239		19,312
总存款		1,089,920		1,028,409

应计费用和其他负债		9,524		6,626
总负债	$	1,099,444	$	1,035,035

承付款和或有事项		—		—

股东权益：
优先股，面值$0.01；授权2,000,000股份；无已发布		—		—
普通股，面值$0.01；授权15,000,000股份；8,112,402和8,123,152分别发行的股份；及8,076,320和8,088,846分别发行流通股		81		81
额外实收资本		94,172		93,611
留存收益		56,802		51,460
累计其他综合损失		(7,044)		(850)
国库股按成本价计算，36,082和34,306分别为股票		(626)		(567)
股东权益总额		143,385		143,735
总负债和股东权益	$	1,242,829	$	1,178,770

见随附的中期简明合并财务报表简明附注。

目录表

《时尚先生》金融控股公司

简明合并损益表

(千美元，每股数据除外)

(未经审计)


	这三个月
	截至3月31日，
	2022		2021
利息收入：
贷款	$	11,020	$	9,579
证券		815		468
根据转售协议购买的证券		132		161
赚取利息的存款及其他		57		40
利息收入总额		12,024		10,248

利息支出：
储蓄、现在和货币市场存款		218		174
定期存款		19		20
借款		1		1
利息支出总额		238		195

净利息收入		11,786		10,053
贷款损失准备金		640		1,800
计提贷款损失准备后的净利息收入		11,146		8,253

非利息收入：
支付手续费		5,316		5,370
与客户相关的费用、服务费和其他		186		94
非利息收入总额		5,502		5,464

非利息支出：
雇员补偿及福利		6,134		4,996
入住率和设备		751		699
专业和咨询服务		611		775
FDIC和监管评估		123		98
广告和营销		225		332
旅行和商务关系		90		39
数据处理		1,008		851
其他运营费用		438		398
总非利息支出		9,380		8,188

所得税前净收益		7,268		5,529
所得税费用		1,926		1,355

净收入	$	5,342	$	4,174

每股收益
基本信息	$	0.70	$	0.56
稀释	$	0.66	$	0.53

见随附的中期简明合并财务报表简明附注

目录表

《时尚先生》金融控股公司

简明综合综合(亏损)损益表

(千美元)

(未经审计)


	这三个月
	截至3月31日，
	2022		2021
净收入	$	5,342	$	4,174
其他综合(亏损)收入：
可供出售证券期内发生的未实现亏损		(8,526)		(2,076)
净收益(亏损)计入净收入的重新分类调整		—		—
税收效应		2,332		591
其他综合损失合计		(6,194)		(1,485)
综合(亏损)收益总额	$	(852)	$	2,689

见随附的中期简明合并财务报表简明附注。

目录表

《时尚先生》金融控股公司

简明合并股东权益变动表

(千美元)

(未经审计)


												累计
								其他内容				其他				总计
	择优	普普通通		择优		普普通通		已缴费		留用		全面		财务处		股东的
	股票	股票		库存		库存		资本		收益		损失		库存		股权
2022年1月1日的余额	—	8,088,846	$	—	$	81	$	93,611	$	51,460	$	(850)	$	(567)	$	143,735
净收入	—	—		—		—		—		5,342		—		—		5,342
其他综合损失	—	—		—		—		—		—		(6,194)		—		(6,194)
限制性股票奖励没收	—	(10,750)		—		—		—		—		—		—		—
股票补偿费用	—	—		—		—		561		—		—		—		561
既得限制性股票奖励和解	—	(1,776)		—		—		—		—		—		(59)		(59)
2022年3月31日的余额	—	8,076,320	$	—	$	81	$	94,172	$	56,802	$	(7,044)	$	(626)	$	143,385

												累计
								其他内容				其他				总计
	择优	普普通通		择优		普普通通		已缴费		留用		全面		财务处		股东的
	股票	股票		库存		库存		资本		收益		收入(亏损)		库存		股权
2021年1月1日的余额	—	7,793,482	$	—	$	78	$	91,622	$	33,535	$	1,408	$	(567)	$	126,076
净收入	—	—		—		—		—		4,174		—		—		4,174
其他综合损失	—	—		—		—		—		—		(1,485)		—		(1,485)
行使股票期权，扣除回购(40,468股份)	—	36,333		—		1		9		—		—		—		10
股票补偿费用	—	—		—		—		491		—		—		—		491
2021年3月31日的余额	—	7,829,815	$	—	$	79	$	92,122	$	37,709	$	(77)	$	(567)	$	129,266

见随附的中期简明合并财务报表简明附注。

目录表

《时尚先生》金融控股公司

简明合并现金流量表

(千美元)

(未经审计)


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
经营活动的现金流：
净收入	$	5,342	$	4,174
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
贷款损失准备金		640		1,800
折旧		182		154
股票补偿费用		561		491
持有待售贷款的收益		(90)		—
净摊销(累加)：
证券		124		254
贷款		(239)		(181)
使用权资产		119		115
软件		301		257
其他资产和负债的变动：
应计应收利息		(146)		(308)
其他资产		3,196		3,756
经营租赁负债		(142)		(132)
应计费用和其他负债		1,297		2,903
经营活动提供的净现金		11,145		13,283

投资活动产生的现金流：
贷款净变动		(34,316)		(30,284)
根据转售协议购买的证券的净变化		2,128		1,225
购买可供出售的证券		—		(33,617)
购买持有至到期的证券		(47,544)		—
可供出售证券的本金偿还		7,316		17,346
购置房舍和设备		(11)		(83)
资本化软件的开发		(386)		(779)
用于投资活动的现金净额		(72,813)		(46,192)

融资活动的现金流：
存款净增量		61,511		55,607
股票期权的行使		—		10
既得股权奖励的预提税金		(59)		—
融资活动提供的现金净额		61,452		55,617

(减少)现金及现金等价物增加		(216)		22,708

期初的现金和现金等价物		149,156		65,185

期末现金和现金等价物	$	148,940	$	87,893

现金流量信息的补充披露：
期内支付的现金：
利息	$	238	$	195
税费		342		275
非现金交易：
从为投资而持有的贷款转移到为出售而持有		850		—
已购买但尚未交收的证券		1,743		—

见随附的中期简明合并财务报表简明附注。

目录表

《时尚先生》金融控股公司

中期简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注1--主要会计政策的列报依据和摘要

陈述的基础

中期综合财务报表包括Esquire Financial Holdings，Inc.及其全资子公司Esquire Bank，N.A.的账目，统称为“本公司”。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。

随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据中期财务资料的公认会计原则编制。因此，它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务信息所要求的所有信息和脚注。管理层认为，中期报表反映了在综合基础上公允列报本公司财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有调整，所有此类调整均属经常性调整。这些财务报表和附注应与公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经审计的财务报表一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他时期的预期结果。上一年财务报表中的某些余额被重新分类，以符合当前的列报方式。重新分类对上一年的净收入或股东权益没有影响。

风险和不确定性

2020年3月11日，世界卫生组织宣布由新型冠状病毒引起的疾病新冠肺炎为大流行，原因是冠状病毒疾病在全球蔓延。为了应对疫情，美国联邦和州当局采取了各种措施，试图限制或减缓病毒的传播，包括旅行限制、非必要的企业关闭、居家命令和严格的社交距离。新冠肺炎的全面影响尚不清楚，而且正在迅速演变。

我们实施了客户延期付款计划(本金和利息)，以帮助可能由于新冠肺炎相关挑战而遇到财务困难的商业借款人和某些消费者。除非被归类为不良贷款，否则这些贷款将在延期期间继续计息。根据监管指导和冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)的规定，获得新冠肺炎相关财务困难延期付款的借款人将在延期期间继续被报告为流动贷款，而不会评估它们是否为问题债务重组(TDR)。有几个不是在采用我们的延期付款计划时拖欠贷款。

截至2022年3月31日，新冠肺炎延期付款计划没有参与者。

目前还很难量化新冠肺炎将对未来时期产生的影响。这可能会导致公司对我们的业务运营、资产估值、财务状况和运营结果产生重大不利影响。重大不利影响可能包括贷款损失准备的增加、我们投资的估值减值或递延税项资产的全部或组合。本公司已评估新冠肺炎效应的影响，并确定对本公司2022年第一季度的综合财务状况表和综合收益表没有重大或系统性的不利影响。

后续事件

2022年4月1日，本公司最终将其遗留的NFL消费者结算后贷款组合出售给第三方赞助实体(或“基金”)，以换取基金中价值#美元的无投票权经济权益。13.5百万美元。

目录表

2022年4月28日，公司宣布其第一次定期季度现金股息为$0.09普通股每股，于2022年6月1日支付给2022年5月16日登记在册的每股股东。

或有损失

或有损失，包括在正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼，当损失的可能性很可能，并且损失的金额或范围可以合理估计时，被记录为负债。管理层认为，目前不存在会对合并财务报表产生重大影响的此类事项。

持有待售贷款

持有的待售贷款以成本或公允价值较低的价格入账。未实现净亏损(如果有的话)被记为估值准备金并计入收益。持有待售贷款与其他资产一起计入综合财务状况表。

新会计公告

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了《2016-13年度最新会计准则》，题为《金融工具 - 信贷损失(第326主题)：金融工具信贷损失的计量》。这个ASU用预期损失模型取代了已发生损失模型，称为“当前预期信用损失”(CECL)模型。它将大幅改变与按摊销成本计量的金融资产有关的信贷损失估计，包括应收贷款和某些其他合同。这一ASU将于2023年1月1日对一家较小的报告公司生效。本公司计划于2023年1月1日采用ASU 2016-13，采用所需的修改后的追溯方法，并自报告期初进行累积效果调整。本公司已经收集了必要的数据，并继续为本标准的实施做准备。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。ASU 2020-04为与合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易相关的会计处理提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。ASU 2020-04仅适用于引用伦敦银行间同业拆借利率或其他预期因参考利率改革而终止的参考利率的合同、套期保值关系和其他交易，不适用于在2022年12月31日之后进行的合同修改和签订或评估的套期保值关系，但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外，即实体已为套期保值关系选择了某些可选的权宜之计，并在套期保值关系结束时保留。ASU 2020-04自发布之日起生效，一般可适用至2022年12月31日。该标准的采用预计不会对公司的经营业绩或财务状况产生实质性影响。

2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02《金融工具-信用损失(主题326)：问题债务重组和年份披露》。ASU 2022-02取消了子专题310-40“应收款-债权人的问题债务重组”中债权人对TDR的会计指导，同时加强了对借款人遇到财务困难时某些贷款再融资和债权人重组的披露要求。此外，本ASU中的修正案要求公共商业实体披露ASU 326-20“金融工具--信贷损失：按摊销成本计量”范围内的融资应收账款和租赁净投资的本期总核销。该公司正在对ASU进行评估，同时于2023年1月1日通过CECL。

目录表

附注2-债务证券

下表汇总了可供出售证券和持有至到期证券的摊余成本和公允价值，以及在累计其他综合损失和未确认损益总额中确认的相应未实现损益总额：


	March 31, 2022
			毛收入		毛收入
	摊销		未实现		未实现		公平
	成本		收益		损失		价值

	(单位：千)
可供出售的证券：
抵押贷款支持证券--机构	$	120,157	$	107	$	(8,774)	$	111,490
抵押抵押债券(CMO)-机构		23,720		4		(1,053)		22,671
可供销售的总数量	$	143,877	$	111	$	(9,827)	$	134,161

			毛收入		毛收入
	摊销		无法识别		无法识别		公平
	成本		收益		损失		价值

	(单位：千)
持有至到期的证券：
抵押抵押债券(CMO)-机构	$	47,544	$	—	$	(2,618)	$	44,926
持有至到期总额	$	47,544	$	—	$	(2,618)	$	44,926

	2021年12月31日
			毛收入		毛收入
	摊销		未实现		未实现		公平
	成本		收益		损失		价值

	(单位：千)
可供出售的证券：
抵押贷款支持证券--机构	$	122,258	$	673	$	(2,050)	$	120,881
抵押抵押债券(CMO)-机构		27,316		237		(50)		27,503
可供销售的总数量	$	149,574	$	910	$	(2,100)	$	148,384

截至2021年12月31日，有不是持有至到期的证券。

抵押贷款支持证券包括由FHLMC、FNMA或GNMA担保的所有直通证书，CMO由政府机构直通证书支持。根据基础住宅抵押品或结构，CMOs是固定利率的当前薪酬序列或计划摊销类别(PAC)。由于某些借款人有权赎回或提前偿还某些债务，实际到期日可能不同于合同到期日，因此这些证券不被视为具有单一到期日。

有几个不是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的证券销售或赎回。

截至2022年3月31日，账面价值为美元的证券155.4向纽约联邦住房贷款银行(FHLB)承诺了100万美元的借款能力133.9百万美元。截至2021年12月31日，公允价值为美元的证券121.5向FHLB承诺了100万美元的借款能力115.4百万美元。于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司不是联邦住房金融局的未偿还预付款。

截至2022年3月31日，公允价值为美元的证券24.6向纽约联邦储备银行(FRB)承诺了100万美元的借款能力23.8百万美元。截至2021年12月31日，公允价值为美元的证券26.9向FRB承诺了100万美元的借款能力26.1百万美元。于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司不是未偿还的FRB借款。

目录表

下表提供了未实现和未确认亏损总额和公允价值，按投资类别和单个证券处于持续未实现或未确认亏损状态的时间长度汇总：


	March 31, 2022
	少于12个月				12个月或更长时间				总计
	公平价值		毛收入未实现损失		公平价值		毛收入未实现损失		公平价值		毛收入未实现损失

	(单位：千)
可供出售的证券：
抵押贷款支持证券--机构	$	63,981	$	(4,256)	$	39,448	$	(4,518)	$	103,429	$	(8,774)
Cmos--代理商		19,562		(981)		1,037		(72)		20,599		(1,053)
临时减值证券总额	$	83,543	$	(5,237)	$	40,485	$	(4,590)	$	124,028	$	(9,827)

	少于12个月				12个月或更长时间				总计
	公平价值		毛收入无法识别损失		公平价值		毛收入无法识别损失		公平价值		毛收入无法识别损失

	(单位：千)
持有至到期的证券：
Cmos--代理商	$	44,926	$	(2,618)	$	—	$	—	$	44,926	$	(2,618)
临时减值证券总额	$	44,926	$	(2,618)	$	—	$	—	$	44,926	$	(2,618)

	2021年12月31日
	少于12个月				12个月或更长时间				总计
	公平价值		毛收入未实现损失		公平价值		毛收入未实现损失		公平价值		毛收入未实现损失

	(单位：千)
可供出售的证券：
抵押贷款支持证券--机构	$	101,235	$	(1,813)	$	4,503	$	(237)	$	105,738	$	(2,050)
Cmos-代理		7,416		(50)		—		—		7,416		(50)
临时减值证券总额	$	108,651	$	(1,863)	$	4,503	$	(237)	$	113,154	$	(2,100)

管理层每季度审查投资组合，以确定每种证券公允价值下降的原因、幅度和持续时间。在估计非临时性减值(OTTI)时，管理层考虑了许多因素，包括：(1)公允价值低于成本的时间长度和程度；(2)发行人的财务状况和近期前景；(3)市场下跌是否受到宏观经济状况的影响；(4)公司是否有意出售证券，或者是否更有可能被要求在预期复苏之前出售证券。如果符合出售意向或要求的任何一项标准，摊销成本和公允价值之间的全部差额将确认为通过收益减值。对于不符合上述标准的债务证券，减值金额分为两部分：(1)与信用损失相关的OTTI，必须在损益表中确认；(2)与其他因素相关的OTTI，在其他全面收益中确认。信贷损失被定义为预期收取的现金流量的现值与摊销成本基础之间的差额。对是否存在除暂时性下降以外的任何其他下降的评估可能涉及高度的主观性和判断，并基于管理层在某一时间点可获得的信息。管理层至少每季度评估一次OTTI的证券，并在经济或市场状况需要这样的评估时更频繁地评估。

截至2022年3月31日，未实现或未确认亏损头寸的证券是由政府支持的实体发行的。由于公允价值下降是由于利率的变化，而不是信用质量的变化，而且由于公司无意出售证券，而且很可能不需要在证券预期收回之前出售证券，因此，公司并不认为证券在2022年3月31日发生了暂时减值以外的其他损失。

目录表

不是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月录得减值费用。

附注3-贷款

按类别划分的贷款构成摘要如下：


	3月31日，		12月31日，
	2022		2021

	(单位：千)
房地产：
1 – 4 family	$	33,468	$	40,753
多个家庭		262,465		254,852
商业地产		62,447		48,589
施工		—		—
总房地产		358,380		344,194
商业广告		451,930		432,108
消费者		8,281		8,681
持有用于投资的贷款总额	$	818,591	$	784,983
递延贷款费用和未到期保费，净额		(594)		(466)
贷款损失准备		(9,491)		(9,076)
为投资持有的贷款，净额	$	808,506	$	775,441

截至2021年12月31日，商业贷款余额包括小企业管理局(SBA)支薪支票保护计划(PPP)贷款#美元。4.2百万美元。有几个不是截至2022年3月31日，购买力平价贷款未偿还。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月按类别分列的贷款损失准备活动情况：



							商业广告
	1-4个家庭		商业广告		多个家庭		房地产		施工		消费者		总计

	(单位：千)
March 31, 2022
贷款损失准备：
期初余额	$	285	$	6,319	$	1,789	$	552	$	—	$	131	$	9,076
贷款损失准备金(贷方)		(54)		254		253		136		—		51		640
复苏		—		2		—		—		—		—		2
贷款已注销		—		—		(178)		—		—		(49)		(227)
期末津贴余额合计	$	231	$	6,575	$	1,864	$	688	$	—	$	133	$	9,491

March 31, 2021
贷款损失准备：
期初余额	$	342	$	5,003	$	1,278	$	597	$	—	$	4,182	$	11,402
贷款损失准备金(贷方)		(23)		753		247		16		—		807		1,800
复苏		—		—		—		—		—		—		—
贷款已注销		—		—		—		—		—		(21)		(21)
期末津贴余额合计	$	319	$	5,756	$	1,525	$	613	$	—	$	4,968	$	13,181

目录表

下表显示了截至2022年3月31日和2021年12月31日，贷款损失准备余额和按类别和减值方法记录的贷款投资：


							商业广告
	1-4个家庭		商业广告		多个家庭		房地产		施工		消费者		总计

	(单位：千)
March 31, 2022
贷款损失准备：
可归因于贷款的期末津贴余额：
单独评估损害	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
集体评估减值		231		6,575		1,864		688		—		133		9,491

期末津贴余额合计	$	231	$	6,575	$	1,864	$	688	$	—	$	133	$	9,491

贷款：
个别评估减值的贷款	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
对贷款进行集体减值评估		33,468		451,930		262,465		62,447		—		8,281		818,591

期末贷款余额合计	$	33,468	$	451,930	$	262,465	$	62,447	$	—	$	8,281	$	818,591


							商业广告
	1-4个家庭		商业广告		多个家庭		房地产		施工		消费者		总计

	(单位：千)
2021年12月31日
贷款损失准备：
可归因于贷款的期末津贴余额：
单独评估损害	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
集体评估减值		285		6,319		1,789		552		—		131		9,076

期末津贴余额合计	$	285	$	6,319	$	1,789	$	552	$	—	$	131	$	9,076

贷款：
个别评估减值的贷款	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
对贷款进行集体减值评估		40,753		432,108		254,852		48,589		—		8,681		784,983

期末贷款余额合计	$	40,753	$	432,108	$	254,852	$	48,589	$	—	$	8,681	$	784,983

已记录的投资不会根据应计利息、递延费用和成本以及因无形而未赚取的溢价和折扣进行调整。

目录表

截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有减值贷款。

下表分析了截至2022年3月31日的三个月内按减值贷款分部确认的平均记录投资和利息收入。


	截至3月31日的三个月，
	2022				2021
	平均值		利息		平均值		利息
	录下来		收入		录下来		收入
	投资		公认的		投资		公认的

	(单位：千)
1-4个家庭	$	—	$	—	$	—	$	—
商业广告		—		—		—		—
多个家庭		515		—		180		—
商业地产		—		—		—		—
施工		—		—		—		—
消费者		2		—		2,120		—
总计	$	517	$	—	$	2,300	$	—

下表按贷款类别列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日记录的逾期贷款投资的账龄：


									过去合计
	30-59		60-89		大于				到期&
	日数		日数		90天		非应计项目		非应计项目		贷款备注
	逾期		逾期		逾期		贷款		贷款		逾期		总计

	(单位：千)
March 31, 2022
1-4个家庭	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	33,468	$	33,468
商业广告		111		64		—		—		175		451,755		451,930
多个家庭		—		—		—		—		—		262,465		262,465
商业地产		—		—		—		—		—		62,447		62,447
施工		—		—		—		—		—		—		—
消费者		44		7		—		7		58		8,223		8,281
总计	$	155	$	71	$	—	$	7	$	233	$	818,358	$	818,591


									过去合计
	30-59		60-89		大于				到期&
	日数		日数		90天		非应计项目		非应计项目		贷款备注
	逾期		逾期		逾期		贷款		贷款		逾期		总计

	(单位：千)
2021年12月31日
1-4个家庭	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	40,753	$	40,753
商业广告		—		—		—		—		—		432,108		432,108
多个家庭		1,034		—		—		—		1,034		253,818		254,852
商业地产		—		—		—		—		—		48,589		48,589
施工		—		—		—		—		—		—		—
消费者		21		10		—		6		37		8,644		8,681
总计	$	1,055	$	10	$	—	$	6	$	1,071	$	783,912	$	784,983

信用质量指标

本公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，如：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公众

目录表

信息，以及当前的经济趋势等因素。本公司通过将贷款按信用风险分类，对贷款进行单独分析。每当信贷延期、续订或修改时，或当发生表明信贷质量可能下降的可观察事件时，以及对于大额余额贷款，不少于每年一次，都会进行这种分析。

本公司使用以下风险评级定义：

特别提及-被列为特别提及的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致该机构的信贷状况恶化。

不合标准-被归类为不合标准的贷款没有得到债务人或质押抵押品(如果有)的当前净值和偿付能力的充分保护。如此分类的贷款有一个或多个明确界定的弱点，危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，机构显然有可能蒙受一些损失。

疑团-被归类为可疑贷款的贷款具有被归类为不合格贷款所固有的所有弱点，并增加了一个特点，即根据目前存在的事实、条件和价值，这些弱点使收集或清算变得非常可疑和不可能。

不符合上述标准的贷款作为上述过程的一部分进行单独分析，被视为合格评级贷款。

根据最近进行的分析，按贷款类别划分的贷款风险类别如下：


	经过		特别提及		不合标准		疑团

	(单位：千)
March 31, 2022
1-4个家庭	$	30,453	$	3,015	$	—	$	—
商业广告		426,081		22,624		3,225		—
多个家庭		261,744		—		721		—
商业地产		58,629		3,818		—		—
施工		—		—		—		—
消费者		8,281		—		—		—
总计	$	785,188	$	29,457	$	3,946	$	—


	经过		特别提及		不合标准		疑团

	(单位：千)
2021年12月31日
1-4个家庭	$	37,738	$	3,015	$	—	$	—
商业广告		410,548		17,977		3,583		—
多个家庭		254,131		—		721		—
商业地产		44,771		3,818		—		—
施工		—		—		—		—
消费者		8,681		—		—		—
总计	$	755,869	$	24,810	$	4,304	$	—

本公司考虑贷款组合的表现及其对贷款损失准备的影响。对于较小的美元商业和消费贷款类别，该公司根据先前提交的贷款的老化状态和支付活动来评估信用质量。

该公司拥有不是在2022年3月31日和2021年12月31日确定为TDR的贷款。此外，还有不是在截至2022年和2021年3月31日的三个月内修改为TDR的贷款。为了确定是否

目录表

如果借款人遇到财务困难，则对借款人在可预见的将来在没有修改的情况下任何债务发生偿付违约的可能性进行评估。

质押贷款

截至2022年3月31日，贷款总额为27.3向纽约联邦住房贷款银行承诺了100万美元的借款能力20.9百万美元。截至2021年12月31日，贷款总额为33.9向纽约联邦住房贷款银行承诺了100万美元的借款能力26.0百万美元。

附注4--非利息收入

在《会计准则汇编》(ASC)606《与客户的合同收入》的范围内，并作为非利息收入的组成部分在综合收益表中列报的创收活动说明如下：


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021

	(单位：千)
支付手续费
支付处理收入	$	5,100	$	5,167
ACH收入		216		203
与客户相关的费用、服务费和其他
行政服务收入		9		18
持有待售贷款的收益⁽¹⁾		90		—
其他		87		76
非利息收入总额	$	5,502	$	5,464

(1)

表示持有的待售贷款的估值调整，不在ASC 606的范围内。

本公司在应用ASC 606规定的收入指引时，并未作出任何重大判断，而该指引会影响上述与客户签订的合约的收入数额及时间的厘定。

●

支付处理收入-我们作为收单行通过第三方或独立销售组织(ISO)业务模式提供支付处理服务，在该业务模式下，我们代表商户处理信用卡和借记卡交易。我们在本公司、ISO和每个商家之间签订了一份三方商家协议。本公司的履约义务是代表商户清算和结算信贷和借记交易。公司在汇总和计算适用于每个ISO的所有收入和费用后，每月确认收入，这是我们的绩效义务。

●

ACH收入-我们为商家和其他商业客户提供ACH服务。合同是与需要代表客户处理ACH交易的第三方签订的。费用是可变的，基于给定月份内的交易量。我们的履约义务是代表客户处理和结算ACH。当交易(ACH文件)被发送到联邦储备银行进行清算时，我们的义务在每个工作日内履行。收入是根据当月为特定客户处理的总交易量确认的。

●

行政服务收入-行政服务收入主要来自合格和解基金(QSF)的管理，这些基金是来自已了结的大规模侵权和集体诉讼的资金。我们对QSF的履约义务在法院批准的命令中概述，其中包括确保资金投资于安全的投资工具，如美国国债和FDIC保险产品。我们将这些资金投入适当工具的费用是在一个月内赚取的，代表公司履行履约义务的期限。

目录表

●

其他-其他类别包括存款账户服务费、借记卡费用和某些贷款相关费用的收入，这些收入被确认为履行义务。

注5--基于股份的付款计划

公司根据股东批准的股权激励计划，向部分员工和董事发放激励性、非限制性股票期权和限制性股票奖励。以股份为基础的奖励由董事会薪酬委员会授予。

根据该计划，授予期权的行权价格等于授予之日公司股票的公允价值。已授予归属的期权三或五年并拥有十年合同条款。所有选项都提供了控制权变更时的加速归属(如计划中所定义的)。限制性股票在授予之日按公允价值授予，通常归属于6年在多年后的第三次归属四、五、六。限制性股票拥有与普通股相同的投票权，非既得性限制性股东在获得限制性股票之前不享有应计股息的权利。

每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型估计的，该模型使用了下表中所述的假设。预期的波动性是基于同行的波动性。该公司使用同行数据来估计期权的行使和归属后的终止行为。已授出期权的预期期限基于同业数据，代表已授出期权预期未偿还的时间段，其中考虑到该等期权不可转让。期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。

有几个不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内授予的股票期权。

下表汇总了截至2022年3月31日与期权相关的活动：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩余
		锻炼		合同
	选项	价格		寿命(年)
March 31, 2022
年初未清偿债务	649,600	$	16.66
授与	—		—
已锻炼	—		—
被没收	(6,334)		25.68
过期	—		—
期末未偿还款项	643,266	$	16.57	5.27
归属的或预期归属的	643,266	$	16.57	5.27
可在期末行使	532,364	$	14.43	4.44

公司确认了与期权有关的补偿费用#美元。1241,000美元134截至2022年和2021年3月31日的三个月分别为1000美元。截至2022年3月31日，与非既得期权相关的未确认补偿成本约为#美元1.1百万美元，预计将在加权平均期间内确认2.32好几年了。未偿还期权以及已归属或预期归属的期权的内在价值为#美元。11.0百万美元和美元10.22022年3月31日的可行使期权。

目录表

各期间与股票期权行使有关的信息如下：


	截至以下三个月
	3月31日，
	2022		2021

	(单位：千)
行使期权的内在价值	$	—	$	861
从期权行使中收到的现金		—		10
期权行使带来的超额税收优惠		—		164

下表列出了截至2022年3月31日与限制性股票相关的活动摘要：


		加权平均
		授予日期
	股票	公允价值
March 31, 2022
年初未清偿债务	482,750	$	24.59
授与	—		—
既得	(20,497)		19.25
被没收	(10,750)		24.32
期末未偿还款项	451,503	$	24.84

公司确认了与限制性股票有关的补偿费用#美元。4371,000美元357截至2022年和2021年3月31日的三个月分别为1000美元。截至2022年3月31日，7.9根据该计划授予的与非既得股相关的未确认补偿成本总额的100万美元。预计成本将在加权平均期内确认4.48好几年了。

注6-每股收益

计算每股收益时使用的系数如下：


	截至以下三个月
	3月31日，
	2022		2021

	(千美元，每股数据除外)
基本信息
净收入	$	5,342	$	4,174
加权平均流通股		7,620,241		7,426,139
基本每股收益	$	0.70	$	0.56

稀释
净收入	$	5,342	$	4,174
基本每股收益的加权平均流通股		7,620,241		7,426,139
补充：股份奖励的摊薄效应		527,234		420,137
普通股和稀释潜力股		8,147,475		7,846,276
稀释后每股收益	$	0.66	$	0.53

基于股份的奖励总计69,150和118,350在计算截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的稀释后每股普通股收益时，普通股股票不被考虑在内，因为它们是反稀释的。

目录表

附注7-租契

本公司于综合财务状况报表中确认与其办公设施及零售分支有关的经营租赁付款现值为经营租赁资产及相应的租赁负债。这些经营性租赁资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表本公司在租赁期内支付租赁款项的义务。由于该等租赁并无提供隐含利率，因此本公司于租赁开始日期采用递增借款利率，即在类似期限内以抵押基准借款的利率，以厘定现值。

短期租赁付款，即原始租期为12个月或以下的租赁，在综合收益表中按租赁期内的直线基础确认。某些租赁可能包括一个或多个续订选项。租赁续期选择权的行使通常由公司酌情决定，并在合理确定续订选择权将被行使的情况下计入经营租赁负债。某些房地产租赁可能包含租赁和非租赁组成部分，如公共区域维护费、房地产税和保险，这些组成部分通常单独核算，不包括在租赁负债的计量中，因为它们通常能够分开。本公司不转租其任何租赁物业，亦不向任何关联方租赁物业。

自2022年3月31日起，使用权(ROU)租赁资产及相关租约负债是$2.3百万美元和美元2.8分别为100万美元。截至2021年12月31日，ROU租赁资产及相关租约负债是$2.4百万美元和美元3.0分别为100万美元。净收益资产计入其他资产，相关租赁负债计入综合财务状况报表的应计费用和其他负债。

本公司于2022年3月31日的经营租赁负债到期日如下：


		经营租赁
		负债
		(单位：千)
2022	$	480
2023		636
2024		652
2025		668
2026		627
此后		—
经营租赁支付总额	$	3,063
减去：利息		217
经营租赁负债现值	$	2,846


	截至3月31日，
	2022			2021
加权平均剩余租期		4.65	年份		5.59	年份
加权平均贴现率		3.07	%		3.04	%

租赁总成本的构成如下：



	截至以下三个月
	3月31日，
	2022		2021

	(单位：千)
经营租赁成本	$	142	$	142
短期租赁成本		—		—
总租赁成本	$	142	$	142

为经营租赁支付的现金	$	163	$	159

目录表

附注8-公允价值计量

公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，为该资产或负债在本金或最有利的市场上转移一项负债而收取或支付的交换价格。有三种水平的投入可以用来衡量公允价值。

1级-截至测量日期，该实体有能力进入的活跃市场上相同资产或负债的报价(未调整)。

2级-除一级价格以外的其他重大可观察的投入，如类似资产或负债的报价；不活跃的市场的报价；或可观察到的或可被可观测的市场数据证实的其他投入。

3级-无法观察到的重大投入，反映了公司自己对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设。

对于没有报价的可供出售证券，公允价值根据类似证券的市场价格计算(第二级)。

按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下：


	公允价值计量使用
	报价处于活动状态市场：相同的资产		意义重大其他可观察到的输入量		意义重大看不见输入量
	(1级)		(2级)		(3级)

	(单位：千)
March 31, 2022
资产
可供出售的证券
抵押贷款支持证券--机构	$	—	$	111,490	$	—
Cmos--代理商		—		22,671		—
总计	$	—	$	134,161	$	—

2021年12月31日
资产
可供出售的证券
抵押贷款支持证券--机构	$	—	$	120,881	$	—
Cmos--代理商		—		27,503		—
总计	$	—	$	148,384	$	—

有几个不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，1级和2级之间的转移。

传统的NFL消费者贷款组合是在非经常性基础上衡量的，并分配了3级公允价值$14.2百万美元和美元14.1截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别为100万欧元，因为贷款是按成本或公允价值中较低的价格计入的。公允价值采用收益法下的贴现现金流量法确定，其中重大不可观察投入包括现金流量和相关的时间安排，以及大约9适用的贴现率，反映了市场参与者预期从同等风险的投资中赚取的回报率。2022年第一季度部分发放了估值津贴，总额为#美元。90一千个。我们还有一笔待售的多户贷款，公允价值为2级。850千美元，这是利用市场参与者的报价来衡量的。

目录表

下表列出了2022年3月31日和2021年12月31日未按公允价值结转的金融工具的账面金额和公允价值(代表退出价格)：


	2022年3月31日的公允价值计量，使用：
	携带
	价值		(1级)		(2级)		(3级)		总计

	(单位：千)
金融资产：
现金和现金等价物	$	148,940	$	1,100	$	147,840	$	—	$	148,940
根据转售协议购买的证券，按成本计算		48,143		—		—		48,143		48,143
持有至到期的证券		47,544		—		44,926		—		44,926
受限证券，按成本价计算		2,680		不适用		不适用		不适用		不适用
为投资持有的贷款，净额		808,506		—		—		801,863		801,863
应计应收利息		4,343		—		278		3,972		4,250

财务负债：
定期存款		19,239		—		19,178		—		19,178
活期存款和其他存款		1,070,681		1,070,681		—		—		1,070,681
有担保借款		48		—		48		—		48
应计应付利息		—		—		—		—		—


	2021年12月31日的公允价值计量，使用：
	携带
	价值		(1级)		(2级)		(3级)		总计

	(单位：千)
金融资产：
现金和现金等价物	$	149,156	$	2,202	$	146,954	$	—	$	149,156
根据转售协议购买的证券，按成本计算		50,271		—		—		50,271		50,271
受限证券，按成本价计算		2,680		不适用		不适用		不适用		不适用
为投资持有的贷款，净额		775,441		—		—		774,114		774,114
应计应收利息		4,197		—		252		3,945		4,197

财务负债：
定期存款		19,312		—		19,330		—		19,330
活期存款和其他存款		1,009,097		1,009,097		—		—		1,009,097
有担保借款		48		—		48		—		48
应计应付利息		—		—		—		—		—

目录表

附注9--累计其他全面(亏损)收入

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月按构成部分、税后净额分列的累计其他综合(亏损)收入的变化：


	截至三个月
	3月31日，
	2022		2021

	(单位：千)
可供出售证券的未实现(亏损)收益
期初余额	$	(850)	$	1,408
税前其他综合亏损，税后净额		(6,194)		(1,485)
从累积的其他全面收益中重新分类的金额		—		—
本期其他综合损失净额		(6,194)		(1,485)
期末余额	$	(7,044)	$	(77)

有几个不是从截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月累计的其他综合(亏损)收入中重新分类。

目录表

第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

一般信息

管理层对截至2022年3月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营业绩进行的讨论和分析，旨在帮助了解Esquire Financial Holdings，Inc.的财务状况和经营业绩。本节包含的信息应与截至2021年12月31日的未经审计的综合财务报表和经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些附注见于本季度报告的第一部分，第一项，Form 10-Q。

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报告包含前瞻性陈述，可通过使用“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“属性”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”、“目标”、““展望”、“目标”、“将会”、“年化”和“展望”，或这些词语或其他具有未来或前瞻性性质的类似词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述包括但不限于：

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关于我们的目标、意图和期望的声明；

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关于我们的业务计划、前景、增长和经营战略的声明；

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关于我们的贷款和投资组合质量的声明；以及

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对我们的风险以及未来成本和收益的估计。

这些前瞻性陈述基于我们目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。我们没有义务也没有义务在本季度报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述。

除其他因素外，下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他期望大相径庭：

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我们有能力在目前的经济条件下管理我们在全国和我们市场领域的运营；

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金融业、证券、信贷和全国地方房地产市场(包括房地产价值)的不利变化；

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与位于我们市场区域的房地产担保贷款高度集中有关的风险；

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与贷款和存款高度集中有关的风险依赖于法律和“诉讼”市场；

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任何潜在战略交易的影响；

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我们有能力成功进入新市场并把握增长机会；

目录表

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我们的贷款损失显著增加，包括由于我们无法解决分类和不良资产或降低与我们的贷款相关的风险，以及管理层在确定贷款损失拨备是否充足方面的假设；

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利率波动，可能对我们的盈利能力产生不利影响；

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外部经济和/或市场因素，例如货币和财政政策和法律的变化，包括美联储理事会的利率政策、通货膨胀或通货紧缩、贷款需求的变化，以及消费者支出、借款和储蓄习惯的波动，这可能会对我们的财务状况产生不利影响；

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来自其他金融机构、信用社和非银行金融服务公司的持续或日益激烈的竞争，其中许多公司受到的监管与我们不同；

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贷款活动的信用风险，包括贷款拖欠和注销的水平和趋势的变化，以及我们的贷款损失准备和贷款损失准备金的变化；

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我们成功地增加了我们的法律和“诉讼”市场贷款；

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我们吸引和维持存款的能力，以及我们成功推出新金融产品的能力；

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与我们有业务往来的商家或独立销售组织(ISO)遭受的损失；

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有效管理与我们的支付处理业务相关的风险的能力；

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我们有能力利用我们董事会成员和咨询董事会成员的专业和个人关系；

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利率的变化，包括短期和长期利率的相对差异以及存款利率的变化，这可能会影响我们的净息差和资金来源；

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贷款需求波动；

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技术变革可能比预期的更困难或更昂贵；

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消费者支出、借贷和储蓄习惯的改变；

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低利率环境导致我们的资产收益率下降；

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由于需求减少、竞争以及影响金融机构的法律或政府法规或政策的变化(包括多德-弗兰克法案和就业法案)，我们的支付处理收入下降，这可能导致存款保险费和评估、资本要求、监管费用和合规成本增加，特别是新的资本法规，以及我们可以用来应对这些变化的资源；

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银行监管机构、财务会计准则委员会、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会可能采用的会计政策和做法的变化；

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贷款拖欠和借款人基础现金流的变化；

目录表

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本公司投资证券减值准备；

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我们控制成本和支出的能力，特别是与上市公司运营相关的成本和支出；

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我们所依赖的计算机系统的故障或安全漏洞；

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政治不稳定；

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战争行为、恐怖主义、自然灾害或全球市场中断，包括全球流行病；

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银行、金融机构和非传统提供者，包括零售企业和技术公司在金融产品和服务方面的竞争和创新；

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我们的组织和管理的变化，以及我们在必要时保留或扩大我们的管理团队和董事会的能力；

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法律、合规和监管行动、变化和发展的成本和影响，包括启动和解决法律诉讼、监管或其他政府查询或调查，和/或监管审查和审查的结果；

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主要第三方服务提供商履行对我们的义务的能力；以及

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影响我们的运营、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、监管和运营因素，在本Form 10-Q季度报告的其他地方描述。

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的其他警告性声明一起阅读，并在后续的Form 10-Q季度报告中补充。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事态发展或其他原因。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

重要会计政策摘要

本公司的会计政策摘要载于本公司年报所载综合财务报表附注1。关键会计估计在某些会计政策和程序的应用中是必要的，特别容易受到重大变化的影响。关键会计政策是指管理层作出的重大判断和假设，在不同的假设或条件下可能对某些资产的账面价值或收益产生重大影响。管理层认为，涉及最复杂或最主观的决定或评估的最关键的会计政策如下：

贷款损失准备金。管理层认为与贷款损失准备有关的会计政策是一项关键的会计政策，因为在估计为弥补资产组合中的贷款损失所需的拨备水平时固有的主观性和不确定性，以及这种判断可能对业务结果产生的实质性影响。.

目录表

新兴成长公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以选择采用由财务会计准则委员会或美国证券交易委员会发布的新的或修订的会计准则，或者(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内，或(Ii)在与私营公司相同的期间内。我们已不可撤销地选择在上市公司采纳期内采用新的会计准则。

我们利用了一些降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为一家新兴的成长型公司，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和金降落伞薪酬举行非约束性咨询投票的要求。

一家公司失去新兴成长型公司地位的时间以较早者为准：(1)该公司会计年度的最后一天，在该会计年度内，该公司的年度总收入达到或超过10.7亿美元；(2)发行人根据1933年《证券法》的有效登记声明，首次出售该公司普通股证券之日五周年之后的该会计年度的最后一天；(3)该公司在前三年期间发行了10多亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会的规定，该公司被视为“大型加速申请者”的日期(一般情况下，非附属公司至少持有7亿美元的有投票权和无投票权的股权)。

公司将在2022年12月31日失去其新兴成长型公司的地位，因为这将是公司根据1933年证券法的有效注册声明首次出售公司普通股证券之日五周年之后的会计年度的最后一天。

概述

我们是一家金融控股公司，总部设在纽约杰里科，根据1956年修订的《银行控股公司法》注册。通过我们全资拥有的银行子公司Esquire Bank，National Association(“Esquire Bank”或“Bank”)，我们是一家提供全方位服务的商业银行，致力于服务于全国诉讼行业和小企业的金融需求，以及纽约大都市市场的商业和零售客户。我们为诉讼社区及其客户提供量身定制的金融和支付处理解决方案，并为小企业主提供动态和灵活的支付处理解决方案，这两个解决方案都是在全国范围内提供的。我们还为我们当地市场的企业和消费者提供传统的银行产品。

我们的经营结果主要取决于我们的净利息收入，即我们从生息资产获得的利息收入与我们为计息负债支付的利息之间的差额。我们的经营业绩也受到贷款损失、非利息收入和非利息支出拨备的影响。非利息收入目前主要包括支付手续费和与客户相关的费用和收费。非利息支出目前主要包括员工薪酬和福利以及专业和咨询服务。我们的经营结果也可能受到整体和当地经济和竞争状况、市场利率变化、政府政策、诉讼市场和监管机构行动的重大影响。

新冠肺炎大流行项目

我们选择参加由SBA管理的Paycheck保护计划，目的是让我们的客户群能够访问这一关键计划。PPP为贷款人提供借款人担保，并为利用贷款收益支付与员工薪酬相关的成本和其他符合条件的商业成本的借款人提供贷款豁免激励。截至2022年3月31日，我们已经全额偿还了PPP贷款组合，累计金额达4550万美元。

2020年，管理层根据CARE法案实施了一项客户延迟付款计划(本金和利息)，以帮助可能由于新冠肺炎相关挑战而经历财务困难的商业借款人和某些消费者。截至2022年3月31日，我们的延期付款计划没有参与者。

目录表

2022年3月31日与2021年12月31日财务状况比较

资产。截至2022年3月31日，我们的总资产为12亿美元，比2021年12月31日的12亿美元增加6410万美元，增幅5.4%，主要是由于2022年第一季度将多余现金部署到持有至到期的证券中4750万美元，以及为投资而持有的贷款增加3350万美元，增幅4.3%，被可供出售证券的净偿还和未实现亏损1420万美元，或9.6%，以及210万美元的逆回购协议偿还，或4.2%所抵消。

贷款。下表提供了有关我们在指定日期为投资组合持有的贷款构成的信息：


	3月31日，				12月31日，
	2022				2021
	金额		百分比		金额		百分比

	(千美元)
房地产：
多个家庭	$	262,465	32.1	%	$	254,852	32.5	%
商业地产		62,447	7.6			48,589	6.1
1 – 4 family		33,468	4.1			40,753	5.2
总房地产		358,380	43.8			344,194	43.8
商业广告		451,930	55.2			427,859	54.6
PPP		—	—			4,249	0.5
消费者		8,281	1.0			8,681	1.1
持有用于投资的贷款总额	$	818,591	100.0	%	$	784,983	100.0	%
递延贷款费用和未到期保费，净额		(594)				(466)
贷款损失准备		(9,491)				(9,076)
为投资持有的贷款，净额	$	808,506			$	775,441

截至2022年3月31日，贷款为8.18亿美元，占总存款的75.1%，而截至2021年12月31日，贷款为7.845亿美元，占总存款的76.3%。贷款增长主要是由商业及商业地产贷款的净生产所带动。截至2022年3月31日，商业贷款增加2410万美元，增幅5.6%，从2021年12月31日的4.279亿美元增至4.519亿美元。截至2022年3月31日，商业房地产贷款增加1390万美元，增幅28.5%，从2021年12月31日的4860万美元增至6240万美元。

下表列出了我们在指定日期按贷款类型为投资组合持有的诉讼相关贷款的构成：


	March 31, 2022				2021年12月31日
	金额		百分比		金额		百分比

	(千美元)
诉讼相关贷款
与商业诉讼相关的：
营运资金信贷额度	$	207,700	52.6	%	$	210,148	54.4	%
案例成本信贷额度		131,803	33.3			127,859	33.1
定期贷款		53,208	13.5			45,415	11.8
与商业诉讼相关的总金额		392,711	99.4			383,422	99.3
与消费者诉讼相关的：
结算后消费贷款		2,460	0.6			2,451	0.7
结构性结算贷款		92	0.0			116	0.0
与消费者诉讼相关的总诉讼		2,552	0.6			2,567	0.7
与诉讼有关的贷款总额	$	395,263	100.0	%	$	385,989	100.0	%

目录表

截至2022年3月31日，我们的诉讼相关贷款(包括向律师事务所提供的商业贷款以及向原告/索赔人和律师提供的消费贷款)总计3.953亿美元，占我们总贷款组合的48.3%，而截至2021年12月31日，我们的诉讼相关贷款总额为3.86亿美元，占我们总贷款组合的49.2%。我们仍然专注于谨慎地增长我们的诉讼相关贷款组合。

证券。截至2022年3月31日，可供出售证券减少1,420万美元，降幅9.6%，从2021年12月31日的1.484亿美元降至1.342亿美元，原因是850万美元的未实现亏损、730万美元的支付和12.4万美元的净摊销，被170万美元的购买所抵消。从2022年第一季度开始，我们将部分过剩流动性投资于持有至到期的证券，截至2022年3月31日总计4750万美元。

资金来源。总存款从2021年12月31日的10亿美元增加到2022年3月31日的11亿美元，增幅为6150万美元，增幅6.0%。我们继续专注于收购和扩大核心存款关系，我们将核心存款关系定义为除存单以外的所有存款。截至2022年3月31日，核心存款总额为11亿美元，占当日总存款的98.2%，而截至2021年12月31日，核心存款总额为10亿美元，占总存款的98.1%。活期存款(不计息)增加7,960万元至4.89亿元，增幅19.4%，占存款总额的44.9%。

除了我们的核心存款作为资金来源外，公司继续通过存款清偿计划谨慎地管理其资产负债表，截至2022年3月31日，表外资金总额保持在6.18亿美元，比2021年12月31日的5.375亿美元增加了8050万美元，增幅15.0%。

截至2022年3月31日，我们有能力从纽约联邦住房贷款银行借入总计1.549亿美元。我们还在纽约联邦储备银行的贴现窗口获得了2,380万美元的信用额度( )。截至2022年3月31日，我们与非关联代理银行的无担保信用额度总计为6750万美元。截至2022年3月31日，上述任何信贷额度都没有未偿还的金额。

公平。截至2022年3月31日，股东权益总额从2021年12月31日的1.437亿美元减少至1.434亿美元，主要原因是其他综合亏损620万美元，这是由于反映最近短期市场利率上升的可供出售证券的公允价值下降，部分被530万美元的净收益和56.1万美元的基于股份的薪酬摊销所抵消。

资产质量。截至2022年3月31日，不良资产总计7000美元，由几笔非应计消费贷款组成。截至2022年3月31日，贷款损失拨备为950万美元，占总贷款的1.16%，而截至2021年12月31日，贷款损失拨备为910万美元，占总贷款的1.16%。津贴占贷款的百分比保持稳定，反映了与大流行病有关的不确定性减少。截至2022年3月31日，特别提及贷款和不合标准贷款总额分别为2950万美元和390万美元。

平均资产负债表和比率/成交量分析

下表显示了平均资产负债表信息、利息收入、利息支出以及所示期间的相应平均收益和支付利率。平均余额是每天的平均值，对于贷款来说，既包括不良余额，也包括不良余额。贷款利息收入包括净保费的影响

目录表

摊销和净递延贷款发放费计入收益率调整。由于我们没有免税投资，因此没有进行等值收益率调整。


	截至3月31日的三个月，
	2022						2021

					(千美元)
	平均值				平均值		平均值				平均值
	天平		利息		产量/成本		天平		利息		产量/成本
生息资产
为投资而持有的贷款	$	776,521	$	11,020	5.76	%	$	677,531	$	9,579	5.73	%
证券，包括限制性股票		181,328		815	1.82	%		119,829		468	1.58	%
根据转售协议购买的证券		49,612		132	1.08	%		51,446		161	1.27	%
赚取现金和其他利息		72,456		57	0.32	%		57,284		40	0.28	%
生息资产总额		1,079,917		12,024	4.52	%		906,090		10,248	4.59	%

非息资产		50,832						30,843

总平均资产	$	1,130,749					$	936,933

计息负债

储蓄，现在，货币市场存款	$	489,245	$	218	0.18	%	$	402,776	$	174	0.18	%
定期存款		19,242		19	0.40	%		11,189		20	0.72	%
计息存款总额		508,487		237	0.19	%		413,965		194	0.19	%
借款		50		1	8.11	%		50		1	8.11	%
计息负债总额		508,537		238	0.19	%		414,015		195	0.19	%

无息负债
活期存款		469,938						386,826
其他负债		8,414						8,779
无息负债总额		478,352						395,605
股东权益		143,860						127,313

总AVG。负债和权益	$	1,130,749					$	936,933
净利息收入			$	11,786					$	10,053
净息差					4.33	%					4.40	%
净息差					4.43	%					4.50	%

目录表

下表列出了所示期间的利息收入和利息支出主要组成部分的利息收入和利息支出变动的金额。该表区分了：(1)可归因于数量的变化(数量变化乘以上一时期的比率)；(2)可归因于比率的变化(比率的变化乘以上一年的数量)；以及(3)总的增加(减少)(前几栏的总和)。可归因于成交量和成交率的变化在成交量和成交率类别之间按比例分配。


	截至以下三个月
	3月31日，
	2022 vs. 2021
	增加				总计
	(减少)由于				增加
	卷		费率		(减少)

	(单位：千)
从下列项目赚取利息：
为投资而持有的贷款	$	1,405	$	36	$	1,441
证券，包括限制性股票		268		79		347
根据转售协议购买的证券		(6)		(23)		(29)
赚取现金和其他利息		12		5		17
利息收入总额		1,679		97		1,776

利息支付日期：
储蓄，现在，货币市场		38		6		44
定期存款		10		(11)		(1)
总存款		48		(5)		43
借款		—		—		—
利息支出总额		48		(5)		43
净利息收入变动	$	1,631	$	102	$	1,733

截至2022年和2021年3月31日止三个月经营业绩比较

将军。截至2022年3月31日的三个月，净收入增加了120万美元，增幅为28.0%，从截至2021年3月31日的三个月的420万美元增至530万美元。增加的原因是净利息收入增加170万美元，贷款损失准备金减少120万美元，但被非利息支出增加120万美元部分抵消。

净利息收入。截至2022年3月31日的三个月，净利息收入增加了170万美元，增幅为17.2%，从截至2021年3月31日的三个月的1010万美元增加到1180万美元，这是由于利息收入增加了180万美元，但利息支出增加了4.3万美元，部分抵消了这一增长。

截至2022年3月31日的三个月，我们的净息差从截至2021年3月31日的4.50%下降了7个基点至4.43%。

利息收入。截至2022年3月31日止三个月的利息收入由截至2021年3月31日的1,020万元增加至1,200万元，增幅17.3%，增幅为17.3%，这是由于贷款利息收入、赚取利息的现金及其他，以及证券利息收入增加所致，但因逆回购利息收入减少而被抵销。

截至2022年3月31日的三个月，贷款利息收入增加了140万美元，增幅为15.0%，从截至2021年3月31日的三个月的960万美元增加到1100万美元。这一增长归因于平均贷款余额增加了9900万美元，或14.6%，主要来自我们与诉讼相关的和多家庭投资组合，以及贷款收益率增加了3个基点。

截至2022年3月31日的三个月，证券利息收入增加了34万7千美元，增幅为74.1%，从截至2021年3月31日的三个月的46.8万美元增加到81.5万美元。这一增长主要是由于

目录表

截至2022年3月31日，过剩流动性投资于持有至到期证券的总额为4750万美元，推动平均证券余额增加6150万美元，增幅为51.3%。此外，当前利率环境的影响导致收益率上升24个基点。

在截至2022年3月31日的三个月里，根据转售协议购买的证券收入减少了2.9万美元，从截至2021年3月31日的16.1万美元降至13.2万美元，降幅18.0%。减少的原因是短期利率的波动。

截至2022年3月31日的三个月，利息收入现金和其他利息收入增加了1.7万美元，增幅为42.5%，从截至2021年3月31日的三个月的4万美元增加到5.7万美元。

利息支出。截至2022年3月31日的三个月的利息支出增加了4.3万美元，增幅22.1%，从截至2021年3月31日的三个月的19.5万美元增加到23.8万美元，主要是由于我们的诉讼存管关系推动平均计息存款余额增加了9450万美元，增幅22.8%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，我们为有息存款支付的混合利率保持在19个基点。

计提贷款损失准备金。截至2022年3月31日的三个月，我们的贷款损失准备金为64万美元，而截至2021年3月31日的三个月为180万美元。所列经费减少的原因是与大流行病有关的不确定性减少，以及将国家橄榄球联盟的贷款组合重新归类为2021年第三季度持有的待售贷款。

非利息收入。非利息收入信息如下：


	截至以下三个月
	3月31日，				变化
	2022		2021		金额		百分比

	(千美元)
支付手续费
支付处理收入	$	5,100	$	5,167	$	(67)	(1.3)	%
ACH收入		216		203		13	6.4
与客户相关的费用和服务费
行政服务收入		9		18		(9)	(50.0)
其他		87		76		11	14.5
持有待售贷款的未实现收益		90		—		90	北美
非利息收入总额	$	5,502	$	5,464	$	38	0.7	%

2022年第一季度支付处理收入与2021年第一季度持平。信用卡和借记卡处理平台的支付处理量和交易量增加，这是由于我们通过ISO继续扩大销售渠道、商户数量增加、支付处理量增加和费用分配安排，以及大流行后经济重新开放，并得益于我们对支付垂直领域的技术和其他资源的关注。与2021年第一季度相比，季度交易量增加了13亿美元，增幅25.5%，达到62亿美元，同期季度交易量增加了2320万美元，增幅24.5%，达到1.178亿美元。由于短期利率较低及其对表外资金的行政服务收入的影响，客户相关费用和服务费持平。截至2022年3月31日，表外扫地基金总额为6.18亿美元，展示了我们无分支核心业务模式的持续实力。在2022年第一季度，该公司记录了部分释放持有待售NFL消费者结算后贷款组合的估值津贴，总额为9万美元。

目录表

非利息支出。非利息支出信息如下：


	截至以下三个月
	3月31日，				变化
	2022		2021		金额		百分比

	(千美元)
非利息支出
雇员补偿及福利	$	6,134	$	4,996	$	1,138	22.8	%
入住率和设备		751		699		52	7.4
专业和咨询服务		611		775		(164)	(21.2)
FDIC和监管评估		123		98		25	25.5
广告和营销		225		332		(107)	(32.2)
旅行和商务关系		90		39		51	130.8
数据处理		1,008		851		157	18.4
其他运营费用		438		398		40	10.1
总非利息支出	$	9,380	$	8,188	$	1,192	14.6	%

员工薪酬和福利成本增加，这是由于为支持我们的增长而增加的员工和高级职员、对数字平台和相关销售/营销部门的投资，以及工资、奖金和基于股票的薪酬增加的影响。由于通货膨胀对整体经济和消费价格的影响，我们在年底主动提高了员工的基本工资，高于行业和全国平均水平，以支持员工留住。专业和咨询服务成本下降，部分抵消了员工薪酬和福利的增加，因为聘用了以前签约的顾问，主要是在我们的技术开发和数字营销部门。由于处理量增加(主要由我们的核心银行平台推动)，以及与我们的技术实施相关的额外成本，数据处理成本增加。入住率和设备成本增加的主要原因是我们对内部开发软件的投资摊销，以支持我们的新数字平台和额外的办公空间，以支持我们的持续增长。随着我们重新参与传统的高接触营销和销售工作，以补充我们的数字营销努力，差旅和商业关系成本增加。2021年第一季度，由于某些离散项目，广告和营销成本有所下降。

所得税支出。截至2022年3月31日的三个月，我们记录的所得税支出为190万美元，实际税率为26.5%，而截至2021年3月31日的三个月的实际税率为140万美元，即24.5%。这一有效税率的提高是由2021年第一季度与基于股份的薪酬相关的某些离散税收优惠推动的。

市场风险管理

将军。我们资产和负债管理职能的主要目标是评估资产负债表内的利率风险，并在实现净收益最大化和保持充足的流动性和资本水平的同时，对利率风险进行受控假设。我们银行的董事会监督我们的资产和负债管理职能，由我们的资产/负债管理委员会管理。我们的资产/负债管理委员会定期召开会议，审查我们的资产和负债对市场利率变化、本地和国家市场状况以及市场利率的敏感度。该小组还审查我们的流动性、资本、存款组合、贷款组合和投资头寸。

作为一家金融机构，我们市场风险的主要组成部分是利率波动。利率的波动最终将影响我们大部分资产和负债的收入和支出水平，以及所有有利息的资产和计息负债的公允价值，但离到期时间较短的资产和计息负债除外。利率风险是指未来利率变动可能造成的经济损失。这些经济损失可以反映为未来净利息收入的损失和/或当前公允价值的损失。目标是衡量对净利息收入的影响，并调整资产负债表，以最大限度地减少固有风险，同时使收入最大化。

我们主要通过在正常业务过程中构建资产负债表来管理对利率的敞口。我们通常不会为了管理利率风险而签订衍生品合约，但我们可能会这样做。

目录表

所以在未来。根据我们业务的性质，我们不受外汇或大宗商品价格风险的影响。我们不拥有任何交易资产。

净利息收入模拟。我们使用一个利率风险模拟模型来检验净利息收入和资产负债表的利率敏感性。对即时并行利率变动情景进行建模，并利用这些情景评估风险，并为净息差的可接受变化建立风险敞口限制。这些情景被称为利率冲击，它们模拟利率的瞬时变化，并使用各种假设，包括但不限于贷款和证券的预付款、存款衰减率、贷款和存款的定价决策、资产和负债现金流的再投资和重置。

下表列出了Esquire Bank，National Association的净利息收入的估计变化，仅以银行为基础计算，这将是12个月期间市场利率变化的结果。


	3月31日，
	2022
	估计数
中的更改	12个月
利率	净利息
(基点)	收入			变化

	(千美元)
400	$	76,148	$	20,776
300		70,550		15,178
200		64,937		9,565
100		59,782		4,410
0		55,372		—
-100		52,793		(2,579)
-200		50,814		(4,558)

股权模拟的经济价值。我们还通过权益经济价值(“EVE”)模型分析了我们对利率变化的敏感性。EVE代表我们资产的预期现金流量的现值减去我们的负债产生的预期现金流量的现值，该现金流量根据表外合同的价值进行调整。Eve试图使用贴现现金流方法来量化我们的经济价值。我们估计到某个特定日期，我们的前夜会是什么样子。然后，我们计算在一系列利率情景中，在同一天的Eve将是什么，这些利率情景代表着收益率曲线的立即和永久的平行变化。我们目前在假设利率较当前市场利率上升100、200、300和400个基点，以及假设利率较当前市场利率下降100和200个基点的情况下计算EVE。

下表列出了Esquire Bank，National Association前夕的估计变化，仅以银行为基础计算，这将导致2022年3月31日市场利率的变化。


	3月31日，
	2022
中的更改	经济上的
利率	的价值
(基点)	权益			变化

	(千美元)
400	$	254,212	$	45,708
300		243,684		35,180
200		232,436		23,932
100		220,868		12,364
0		208,504		—
-100		189,469		(19,035)
-200		156,547		(51,957)

许多假设被用来计算利率波动的影响。由于几个因素，实际结果可能与我们的预测大不相同，包括利率变化的时机和频率、市场状况

目录表

以及收益率曲线的形状。上述利率风险的计算并不包括本公司管理层可能因应预期利率变动而采取的风险管理行动，而实际结果亦可能因因应利率变动而采取的任何行动而有所不同。

流动性与资本资源

流动性是指满足短期性质的当前和未来财务义务的能力。我们的主要资金来源包括存款流入、贷款偿还、证券到期和出售。虽然贷款和证券的到期日和定期摊销是可预测的资金来源，但存款流动和抵押贷款提前还款在很大程度上受到一般利率、经济状况和竞争的影响。

我们根据以下评估定期评估是否需要调整我们对流动资产的投资：(1)预期的贷款需求；(2)预期的存款流量；(3)可获得利息的存款和证券的收益率；以及(4)我们资产/负债管理计划的目标。过剩的流动资产一般投资于有利息的存款以及短期和中期证券。

我们最具流动性的资产是现金和现金等价物。这些资产的水平取决于我们在任何给定时期的经营、融资、贷款和投资活动。截至2022年3月31日，现金和现金等价物总计1.489亿美元。

截至2022年3月31日，通过质押我们的证券和某些贷款，我们能够从纽约联邦住房贷款银行借入总计1.549亿美元，并在纽约联邦储备银行贴现窗口获得2,380万的可用信用额度。截至2022年3月31日，我们与非关联代理银行的无担保信用额度总计为6750万美元。截至2022年3月31日，上述任何信贷额度都没有未偿还的金额。

除下文所述外，我们并无重大承诺或要求可能影响我们的流动资金。如果贷款需求的增长速度快于预期，或出现任何不可预见的需求或承诺，我们可以通过纽约联邦住房贷款银行获得我们的借款能力，或通过中介存单获得额外资金。

Esquire Bank须遵守由货币监理署(“OCC”)和联邦存款保险公司管理的各种监管资本要求。截至2022年3月31日，Esquire Bank超过了所有适用的监管资本要求，并被监管指导方针视为“资本充足”。

我们管理我们的资本，以符合我们的内部规划目标和OCC管理的监管资本标准。我们每月审查资本水平。

目录表

下表显示了截至Esquire Bank指定日期的资本比率。


			资本充足率
			目的
			最低资本为		实际
	“资本充足”		保护缓冲区		2022年3月31日
基于风险的总资本比率
银行	10.00	%	10.50	%	15.63	%

基于风险的第一级资本比率
银行	8.00	%	8.50	%	14.55	%

普通股一级资本比率
银行	6.50	%	7.00	%	14.55	%

第1级杠杆率
银行	5.00	%	4.00	%	11.55	%

自2020年1月1日起，联邦银行机构通过了一项规则，为符合其他指定标准的资产低于100亿美元的机构设立9%的“社区银行杠杆率”(银行有形权益资本与平均总合并资产的比率)，这些机构可以选择使用，以取代上述普遍适用的杠杆和基于风险的资本要求。资本超过9%的“符合条件的社区银行”将被视为符合所有适用的监管资本和杠杆要求，包括“资本充足”的要求。CARE法案和实施细则暂时将社区银行杠杆率降低到8%，到2022年将逐步提高到9%。CARE法案还规定，在同一时间段内，如果符合条件的社区银行组织的杠杆率低于社区银行杠杆率不超过1%，它将有两个季度的宽限期来满足社区银行杠杆率。在当前期间，Esquire Bank已选择继续使用普遍适用的杠杆和基于风险的要求，而不适用社区银行杠杆率。

通货膨胀的影响。通胀对银行的影响与对非金融机构的影响有很大不同。银行拥有的资产主要是货币性的，往往会随着通胀而变动。对于利率敏感型盈利资产和计息负债比例较高的银行来说，情况尤其如此。一家银行可以通过适当管理其利率敏感度差距来进一步降低通胀的影响。这一差距代表了利率敏感型资产和利率敏感型负债之间的差额。该公司试图构建其资产和负债结构，并管理其缺口，以防范利率情景的重大变化，从而将通胀的潜在影响降至最低。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露

本项所需资料载于本季度报告第二项“市场风险管理”项下。

第四项。控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对截至2022年3月31日公司的披露控制和程序(根据1934年《证券交易法》修订后颁布的第13a-15(E)条规定)的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为注册人的披露控制和程序是有效的。

目录表

在截至2022年3月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们定期参与索赔和诉讼，例如执行留置权的索赔、对我们持有担保权益的财产的谴责诉讼、涉及房地产贷款的发放和服务的索赔以及其他与我们的业务相关的问题。截至2022年3月31日，我们不参与任何我们认为会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响的未决法律程序。

第1A项。风险因素

公司的年度报告Form 10-K中披露的风险因素没有发生重大变化。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

下表提供了我们在截至2022年3月31日的季度内购买普通股的信息。


期间	购买的股份总数		每股平均支付价格	作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可购买的最大股份数量(2)
2022年1月1日至2022年1月31日	1,776 ⁽¹⁾	$	33.44	—	265,694
2022年2月1日至2022年2月28日	—		—	—	265,694
2022年3月1日至2022年3月31日	—		—	—	265,694

(1)

与某些股票奖励的归属有关的回购。

(2)

2019年1月9日，公司宣布股份回购计划，授权回购最多30万股普通股。股票回购计划没有到期日。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

目录表

项目6.展品


展品
数		描述

3.1		Esquire Financial Holdings，Inc.的公司章程(1)

3.2		修订和重新修订《Esquire Financial Holdings，Inc.》附则(2)

31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证

32		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，首席执行干事和首席财务官的书面声明

101.0		以下是截至2022年3月31日的季度的XBRL(可扩展商业报告语言)格式的材料：(I)资产负债表、(Ii)损益表、(Iii)全面收益表、(Iv)现金流量表和(V)财务报表附注。

101.INS		XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类计算链接库文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		XBRL分类标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类演示文稿Linkbase文档

104		封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

(1)	本公司最初根据1933年证券法于2017年5月31日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(第333-218372号文件)中的附件3.1及其提交的所有修订或报告通过引用并入。

(2)	本公司最初根据1933年证券法于2017年6月22日向委员会提交的S-1/A表格注册说明书(第333-218372号文件)中的附件3.3及其所有修订或报告通过引用并入。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。


	《时尚先生》金融控股公司

Date: May 13, 2022	/s/Andrew C.Sagliocca
	安德鲁·C·萨格里奥卡
	总裁兼首席执行官

Date: May 13, 2022	/s/Michael Lacapria
	迈克尔·拉卡普里亚
	高级副总裁兼首席财务官