注 1-业务性质

WinVest 收购公司(“WinVest”或“公司”)于2021年3月1日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。本公司选择 12月31日为其财政年度结束日期。

在本报告中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指WinVest收购 公司。

截至2022年3月31日，公司尚未开始核心业务。从2021年3月1日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动都与公司的成立、通过首次公开募股(“首次公开募股”)筹集资金以及寻找目标公司有关，如下所述。本公司最早在初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司登记首次公开招股中发售的证券所依据的注册声明 于2021年9月14日宣布生效。于2021年9月17日，本公司完成首次公开发售10,000,000股(“单位”)。 每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可赎回的 认股权证(“公开认股权证”)，每份公开认股权证持有人有权按每股11.5美元的行使价购买1股 普通股的一半(1/2)股份，但须予调整并享有一项权利(“权利”)， 在 公司完成初始业务合并后，每项权利使其持有人有权获得普通股的十五分之一(1/15)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了100,000,000美元的毛收入(不包括承销折扣和佣金以及发售费用)。

随着首次公开募股的完成和单位的发行和出售，公司完成了私募销售 1,000,000,000认股权证(“私募认股权证”) ，价格为$0.50根据对其保荐人的私募认股权证， WinVest Spac LLC(“保荐人”)，产生500万美元的毛收入(这种出售，即“私募”)。

每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买普通股的一半， 可进行调整。私募认股权证与公开认股权证相同。

2021年9月23日，承销商充分行使超额配售选择权，额外购买了1,500,000个单位(“超额配售 个单位”)，于2021年9月27日产生了15,000,000美元的毛收入。在出售超额配售单位的同时，本公司完成向保荐人私下出售额外900,000份私募认股权证(“额外私募认股权证”)，购入价为每份私募认股权证0.5美元，总收益为450,000美元。截至2021年9月27日，首次公开发售、出售私募认股权证和额外的私募认股权证的净收益共计116,150,000美元，存入为公司公众股东利益而设立的信托账户(定义如下)。

继首次公开发售于2021年9月17日完成，承销商于2021年9月23日全面行使其超额配售选择权 后，首次公开发售及出售私募认股权证所得的合共116,150,000美元已存入美国大陆股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户 (“信托账户”)。信托帐户中持有的资金将仅投资于1940年《投资公司法》(经修订)第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券” ，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条适用条件的货币市场基金，并且只投资于美国国债，因此我们不被视为“投资公司法”下的投资公司。除了信托账户中的资金所赚取的利息可能会被释放给我们来支付我们的收入或其他 纳税义务外，如果我们没有在所要求的时间段内完成初始业务组合或赎回100%的已发行上市股票，收益将不会从信托账户中释放，直到我们完成初始业务组合或赎回100%流通股。未作为对价支付给目标企业卖方的任何款项可用于为目标企业的运营提供资金。

在完成初始业务合并之前或为完成初始业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何现有管理人员、董事、 股东或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿(包括发现者费用、咨询费或其他类似费用)(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销，以补偿他们因代表我们开展活动而产生的任何 费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。由于我们最初的业务合并后目前管理层的角色不确定，我们无法确定在我们最初的业务合并后将向这些人员支付的薪酬(如果有的话) 。

管理层 打算将多余的营运资金用于支付咨询费等杂项费用，以帮助我们 寻找目标业务以及董事和高级管理人员责任保险费，余额将保留在 活动中预留，用于组织和谈判业务合并的尽职调查、法律、会计和其他费用超过我们的估计， 以及报销我们的内部人员、高级管理人员和董事因以下所述活动而产生的任何自付费用。

我们在信托账户之外可获得的净收益的分配，以及我们可用于支付收入和其他纳税义务的 信托账户中的资金赚取的利息，代表了我们对这些 资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可能会将部分此类收益重新分配到上述类别中。 如果我们对进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于目前的低利率环境，我们可以从信托账户获得的利息金额不足，我们可能需要筹集额外的资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。 在这种情况下，我们可以通过贷款或从赞助商或第三方获得额外投资来寻求此类额外资本，我们的保荐人和/或创始股东可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。此类贷款将由本票证明，该票据将在我们的初始业务合并完成后支付，或由贷款人自行决定。但是，我们的赞助商和/或创始股东没有义务借给我们任何资金或对我们进行投资。如果我们无法获得 必要的资金，我们可能会被迫停止寻找目标业务，并在完成初始业务合并之前进行清算。

我们 可能会将首次公开发行、私募和出售额外的私募认股权证的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于我们的初始业务合并，并支付与此相关的费用，包括向承销商支付的递延承销折扣和佣金，金额 相当于完成我们的初始业务合并后在发售中筹集的总收益的3.5%。如果我们的股本全部或部分被用作实现我们的初始业务合并的对价，则信托账户中持有的未用于完成初始业务合并的收益将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的净收益一起用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略性收购 。

我们 将在2022年12月17日之前，即首次公开募股结束后的15个月内，完成我们最初的 业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并， 如果我们的保荐人提出要求，我们可以通过董事会决议，将完成初始业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成初始业务合并总共最多21个月)，条件是保荐人或其关联公司或指定人将额外资金存入信托账户，如下所述 。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，为了延长我们完成初始业务组合的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的 截止日期前五天提前通知，向信托账户存入1,150,000美元($0.10每单位，最高可达2300,000美元)， 在适用的截止日期或之前，每延长三个月。任何此类款项将以无息贷款的形式支付，并将在我们完成初始业务合并后从我们获得的资金中偿还(如果有的话)。 如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这种意向。此外，我们打算 在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商 没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在该时间段内完成初始业务组合，我们将尽快但不超过十个工作日 赎回100% 我们的流通股，用于按比例持有信托账户中的资金，包括从信托账户中的资金中赚取的按比例分配的利息 (减去应缴税款，最高可达100,000美元用于支付我们解散费用的利息)， 然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。在我们解散和清算的情况下，权利和公共认股权证将到期，并且将一文不值。

在我们无法完成初始业务合并的情况下，我们将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意支付完成此类清算所需的资金 并同意不要求偿还此类费用。

新冠肺炎大流行与俄乌战争

2020年3月，世界卫生组织将特别确定为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发定为全球大流行。这导致各国政府制定了紧急措施，以遏制病毒的传播。这些措施 包括实施旅行禁令、自我隔离和社会隔离，对商业造成了实质性的干扰，导致全球经济放缓。股票市场经历了严重的波动和疲软，政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。

当前充满挑战的经济环境可能会导致现金流、营运资金水平和/或债务余额出现不利变化，这也可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。目前尚不清楚政府干预对经济的最终持续时间和影响的大小，以及对公司的财务影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，不在公司的控制之下， 包括可能出现的关于新冠肺炎的传播和严重程度的新信息，以及为应对其影响而采取的行动等。这场健康危机的影响可能会对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒和战争有合理的可能性对公司的财务状况、运营业绩和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

作为对新冠肺炎的 回应，该公司已经实施了工作实践，以应对对其运营、员工和客户的潜在影响， 并将在未来根据需要采取进一步措施。目前，我们不认为新冠肺炎对本公司有任何明显的影响 。

正在进行 关注和管理流动性计划

截至2022年3月31日，该公司的营运银行账户中有307,609美元，营运资金为653,765美元。本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已透过关联方垫款及发行普通股所得款项满足。尽管本公司相信其目前的现金余额将在未来几个季度提供所需的流动资金 以偿还当前债务，但由于以下原因，本公司在业务合并之日可能没有足够的流动资金 。

随附的未经审核简明财务报表 乃根据本公司将继续作为持续经营企业而编制，并假设在正常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2022年3月31日， 公司尚未开始运营。从2021年3月1日(成立)到2022年3月31日期间的所有活动都与公司的成立、首次公开募股以及寻找目标公司有关。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从其拟公开发售的收益中产生营业外收入 。公司是否有能力开始运营取决于完成一项业务合并。公司管理层对首次公开募股的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权 ，尽管基本上所有的净收益 都旨在一般用于完成业务合并。尽管管理层迄今已成功筹集到必要的资金，但不能保证未来任何所需的资金都能顺利完成。此外，该公司在合同期限内完成初始业务组合的能力还不确定。本公司自首次公开招股结束起计15个月内，于2022年12月17日前完成业务合并。如果公司 预计到2022年12月17日可能无法完成初始业务合并，可以通过公司董事会决议 并应发起人的要求, 将完成业务合并的时间延长最多两次 ，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月)， 取决于公司的保荐人或其关联公司或指定人将额外资金存入信托账户。 如果需要，无法保证公司将获得2022年12月17日之后的两次三个月延期。不能保证 公司将在2022年12月17日之前或在两个三个月的延长期内(如果获得批准)成功完成业务合并。基于这些情况，管理层认定，这些条件令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

因此，随附的未经审核简明财务报表已根据美国公认会计准则(定义见下文)编制， 考虑将公司作为持续经营企业继续经营，并在正常业务过程中实现资产和偿还负债。简明财务报表不包括任何可能因 这种不确定性的结果而产生的调整。

附注 2--重要会计政策摘要

注 3-首次公开募股

根据首次公开发售，本公司于2021年9月17日以每单位10.00美元的价格出售了10,000,000个单位，合共 100,000,000美元，当超额配售选择权于2021年9月23日全面行使时，超额配售选择权已增至11,500,000个单位，合共115,000,000美元。每个单位包括一股普通股、一项权利和一项公共认股权证。每项权利使持有者 有权在完成初始业务合并后获得普通股的十五分之一(1/15)。每份可赎回的公共认股权证使持有人有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)，受 调整(见附注7)。

截至2021年12月31日，本公司产生的发售成本为2,923,969美元，其中包括2,400,000美元的承销佣金和费用 以及与首次公开募股相关的523,969美元的成本。此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司记录的递延承销佣金为4,025,000美元，仅在完成我们的初始业务合并时支付。

注 4-关联方交易

赞助商 股票

2021年3月16日，我们的保荐人以25,000美元的总价购买了2,875,000股公司普通股(“方正股份”)。

在本公司首次公开招股注册声明生效日期前，本公司与其董事及若干顾问委员会成员就其顾问委员会服务为保荐人转让合共277,576元订立协议。将其创始人的股份出售给公司的 董事，不支付现金代价和总计60,000将其创始人的股份以无现金代价的方式出售给公司顾问委员会的某些成员，总额为337,576股票，接近股票在该日期的公允价值 ，或$34。 该等股份其后于本公司注册书生效前转让，并即时归属。 该等股份对本公司的净亏损并无影响。方正股份没有赎回权，除非本公司完成其初始业务合并，否则将一文不值。

私募认股权证

我们的 保荐人以每份认股权证0.5美元或总计5,450,000美元 的购买价格向我们购买了总计10,900,000份私募认股权证，该私募与首次公开募股同步结束。我们从购买中获得的相当于3,450,000美元的收益的一部分被存入信托账户，以便在首次公开募股中出售给 公众的每股至少10.10美元以信托形式持有。

相关的 党的进步

为支付与本公司首次公开招股及首次业务合并相关的交易成本，保荐人于2021年向本公司预支资金共220,317美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，此类预付款的未偿还金额为0美元 。

本票 票据关联方

2021年3月16日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额不超过30万美元的本金。，其中$0在2022年3月31日和2021年12月31日的期票项下未清偿。本票为无息票据，于本公司完成初始业务合并之日支付。保荐人可以选择将本期票项下已发行金额的任何部分或全部转换为私募认股权证，以购买公司普通股，转换价格为0.50美元每份认股权证，而每份认股权证持有人将有权以行使价$收购本公司普通股的一半。11.50每股，自本公司首次业务合并之日起计，否则按私募认股权证的条款计算。本票项下未借入任何金额，也未发生此类兑换。

管理 支持协议

该公司签订了一项协议，每月向赞助商支付1万美元的费用从2021年9月开始向公司提供办公空间、秘书和行政支持服务，从2021年9月开始，每月持续到业务合并完成或公司清算之前。该公司累计应计金额为#美元。30,000及$0截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别与协议相关，并计入随附资产负债表的关联方应付款。

附注 5--承付款和或有事项

注册 权利

根据于首次公开发售生效日期 签署的登记权协议，方正股份的 持有人有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券。方正股份的大多数持有者可以选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。此外，持有者 对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，从招股说明书之日起，按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多1,500,000个单位，以弥补 超额配售。于2021年9月23日， 承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了1,500,000个单位(“超额配售单位”)， 于2021年9月27日产生了15,000,000美元的毛收入。

承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计2,300,000美元，并在首次公开募股结束时获得包括超额配售在内的100,000美元的发售费用 。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司记录的递延承销佣金为4,025,000美元，仅在我们的业务合并完成 时支付。

附注 6-可能赎回的普通股

公司的普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在公司的控制范围之内， 可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。

附注 7-股东权益

优先股和普通股

公司修订和重述的公司注册证书授权发行1亿，000,000普通股，面值$0.0001, and 1,000,000 未指定优先股的股份 ，票面价值$0.0001.

2021年3月，公司发行了2,875,000方正股份 普通股，价格约为0.01美元 每股现金总额为$25,000。 没有截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行优先股股票 。

权利

每个 版权可以单独交易。如果公司无法在要求的时间段内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何此类权利资金， 权利到期将一文不值。

公共 认股权证

每份可赎回认股权证使登记持有人有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股的一半， 可按下文讨论的调整，于首次合并完成后至首次公开发售完成后15个月的任何时间开始。任何认股权证均不得以现金方式行使，除非本公司拥有有效的 及现行的认股权证可于行使认股权证时发行的普通股股份的登记说明书及有关该等普通股股份的现行招股章程 。尽管如上所述，如果在行使认股权证时可发行的普通股的登记声明 在完成我们的初始业务合并后90天内仍未生效，则认股权证持有人可以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。认股权证将在初始业务合并完成后五年内到期。

公司可按每份认股权证0.01美元的价格，全部而非部分赎回尚未赎回的认股权证(不包括私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的认股权证)：

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取其认股权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准已建立在一个价格上，该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行使价之间提供足够的差额 ，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果 公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使认股权证。

此外，如果(X)公司在初始业务合并结束时，以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚确定)，(Y) 发行普通股或股权挂钩证券的总收益占股权收益总额的60%以上，以及可用于为初始业务合并提供资金的利息 ，(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内，普通股的成交量加权平均交易价格 (该价格，“市值”)低于每股9.50美元，认股权证价格应调整为(最接近的)等于市值的115%，而触发本公司根据下文第6.1节赎回权证的权利的普通股的最后销售价格应调整(至最近的美分)，相当于市值的165%。

公司向保荐人、高级管理人员、董事、 初始股东或其关联公司发放额外单位以支付向本公司提供的营运资金贷款的 私募认股权证，以及任何相关额外单位的认股权证，将与首次公开发售中发售的单位相关认股权证相同。

附注 8--所得税

公司根据ASC 740-所得税(“ASC 740”)对所得税进行会计处理，这为资产和负债提供了对所得税进行会计处理的方法。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据预期的 未来税负确认，使用当前颁布的税法，归因于用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与为所得税目的计算的金额之间的临时差异。

截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司没有重大递延税项资产。

公司确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，本公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近运营的结果。本公司评估了对其递延税项净资产计提估值拨备的需要，并决定需要全额估值拨备，因为所有递延税项资产很可能无法变现。递延税项资产的最终变现 取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。

公司已对其所得税头寸进行了评估，并确定其没有任何不确定的税收头寸。本公司将 通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。

该公司在特拉华州受特许经营税申报要求的约束。

注 9-后续事件

管理层 对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审查，管理层未发现任何后续事件需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。