目录表


招股章程副刊第4号 (至招股说明书，日期为2021年7月2日)	依据第424(B)(3)条提交注册号码333-252120

39,680,666股普通股
最多5,700,000股普通股
可在行使私募认股权证时发行
多达5,700,000份私募认股权证

本招股章程增刊更新及补充日期为2021年7月2日的招股章程，经日期为2021年8月16日的招股章程增刊第1号、日期为2021年11月15日的招股章程增刊第2号及日期为2022年3月22日的招股章程增刊第3号(统称为“招股章程”)修订，后者构成经修订的博世集团(“本公司”)S-1表格注册声明(第333-252120号文件)的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，包括公司于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股章程及本招股章程副刊涉及招股章程所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出及出售(I)本公司最多39,680,666股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(Ii)最多5,700,000股原先以私募方式发行的与太平洋投资公司首次公开发售(定义见招股章程)有关的认股权证(“私募认股权证”)。吾等将不会收到出售证券持有人根据招股章程及本招股章程补充文件出售普通股股份所得的任何款项。

此外，招股说明书及本招股说明书补充资料涉及吾等于行使私募认股权证时可发行的最多5,700,000股普通股。本行将收取行使私募认股权证换取现金所得款项。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PRCH”。2022年5月12日，我们普通股的收盘价为3.80美元。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅招股说明书第6页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年5月13日。

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据证券条例第13或15(D)条提交的季度报告

1934年《交换法》

截至2022年3月31日的季度

或

根据证券第13或15(D)条提交的☐过渡报告

1934年《交换法》

关于从到的过渡期

委托公文编号：001-39142

博奇集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	83-2587663
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主身分证号码)

411 1^ST华盛顿州西雅图S大道，501套房，邮编：98104

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(855) 767-2400

(注册人的电话号码，包括区号)

2200 1^ST华盛顿州西雅图S大道，300号套房，邮编：98134

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册所在的交易所名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	PRCH	纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示登记人(1)是否已在过去12个月内(或登记人提交的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告

被要求提交此类报告)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器		加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐	新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2022年5月6日，注册人普通股的流通股数量为99,136,900股。

目录表

		页面

第一部分：	财务信息	3

第1项。	财务报表	3

	截至2022年3月31日和2021年12月31日的未经审计简明综合资产负债表	3

	截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合经营报表	4

	截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合全面亏损报表	5

	截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益简明合并报表	6

	截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明现金流量表	8

	未经审计的简明合并财务报表附注	10

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	30

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	45

第四项。	控制和程序	46

第二部分。	其他信息	48

第1项。	法律诉讼	48

第1A项。	风险因素	48

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	48

第三项。	高级证券违约	48

第四项。	煤矿安全信息披露	48

第五项。	其他信息	48

第六项。	陈列品	49

展品索引		49

签名		50

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

门廊集团有限公司

简明综合资产负债表

(除股份金额外，所有数字均以千为单位)


	March 31, 2022		2021年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	292,373	$	315,741
应收账款净额		29,996		28,767
短期投资		8,462		9,251
再保险到期余额		239,739		228,416
预付费用和其他流动资产		21,087		14,338
受限现金		10,162		8,551
流动资产总额		601,819		605,064
财产、设备和软件，净值		8,340		6,666
经营性租赁使用权资产		3,922		4,504
商誉		226,576		225,654
长期投资		56,865		58,324
无形资产，净额		124,306		129,830
受限现金，非流动现金		500		500
应收长期保险佣金		9,061		7,521
其他资产		5,373		684
总资产	$	1,036,762	$	1,038,747

负债与股东权益
流动负债
应付帐款	$	8,016	$	6,965
应计费用和其他流动负债		35,029		37,675
递延收入		198,857		201,085
可退还客户押金		16,686		15,274
长期债务的当期部分		150		150
亏损及亏损调整费用准备金		79,608		61,949
其他保险负债，流动		43,049		40,024
流动负债总额		381,395		363,122
长期债务		415,002		414,585
非流动经营租赁负债		2,267		2,694
按公允价值计算的溢价负债		2,687		13,866
私人认股权证负债，按公允价值计算		5,004		15,193
其他负债(分别包括按公允价值计算的12822美元和9617美元)		15,528		12,242
总负债		821,883		821,702
承付款和或有事项(附注12)
股东权益
普通股，面值0.0001美元：		10		10
授权股份-分别为400,000,000和400,000,000
已发行和已发行股份--分别为98,297,186股和97,961,597股
额外实收资本		647,551		641,406
累计其他综合损失		(2,774)		(259)
累计赤字		(429,908)		(424,112)
股东权益总额		214,879		217,045
总负债和股东权益	$	1,036,762	$	1,038,747

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

门廊集团有限公司

简明综合业务报表

(除股份金额外，所有数字均以千计，未经审计)


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
收入	$	62,561	$	26,742
运营费用⁽¹⁾:
收入成本		21,189		5,930
销售和市场营销		25,743		14,638
产品和技术		14,231		11,789
一般和行政		26,699		24,016
总运营费用		87,862		56,373
营业亏损		(25,301)		(29,631)
其他收入(支出)：
利息支出		(2,293)		(1,223)
溢利负债公允价值变动		11,179		(18,770)
私人认股权证负债的公允价值变动		10,189		(15,910)
投资收益和已实现收益，扣除投资费用		197		—
其他收入，净额		56		83
其他收入(费用)合计		19,328		(35,820)
所得税前亏损		(5,973)		(65,451)
所得税优惠		177		350
净亏损	$	(5,796)	$	(65,101)

每股亏损--基本亏损和摊薄亏损(注14)	$	(0.06)	$	(0.76)

用于计算每股基本亏损和摊薄亏损的股份		96,074,527		85,331,575

(1)	金额包括基于股票的薪酬费用，如下所示：


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
收入成本	$	—	$	1
销售和市场营销		632		2,082
产品和技术		1,137		2,317
一般和行政		4,085		12,435
	$	5,854	$	16,835

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

门廊集团有限公司

简明综合全面损失表

(所有数字均以千为单位，未经审计)


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
净亏损	$	(5,796)	$	(65,101)
其他全面亏损：
税后未实现亏损净额本期变动		(2,515)		—
综合损失	$	(8,311)	$	(65,101)

目录表

门廊集团有限公司

股东权益简明合并报表

(除股份金额外，所有数字均以千计，未经审计)


								累计
				其他内容				其他		总计
	普通股			已缴费		累计		全面		股东的
	股票	金额		资本		赤字		损失		权益
截至2021年12月31日的余额	97,961,597	$	10	$	641,406	$	(424,112)	$	(259)	$	217,045
净亏损	—		—		—		(5,796)		—		(5,796)
其他综合收益	—		—		—		—		(2,515)		(2,515)
基于股票的薪酬	—		—		5,854		—		—		5,854
收购的或有对价	—		—		530		—		—		530
限制性股票奖励的归属	245,855		—		—		—		—		—
股票期权的行使	185,685		—		473		—		—		473
所得税预提	(95,951)		—		(712)		—		—		(712)
截至2022年3月31日的余额	98,297,186	$	10	$	647,551	$	(429,908)	$	(2,774)	$	214,879

目录表

门廊集团有限公司

股东权益简明合并报表--续

(除股份金额外，所有数字均以千计，未经审计)



				其他内容				总计
	普通股			已缴费		累计		股东的
	股票	金额		资本		赤字		权益
截至2020年12月31日的余额	81,669,151	$	8	$	424,823	$	(317,506)	$	107,325
净亏损	—		—		—		(65,101)		(65,101)
基于股票的薪酬	—		—		4,462		—		4,462
基于股票的薪酬-溢价	—		—		12,373		—		12,373
发行用于收购的普通股	90,000		—		1,169		—		1,169
归属时溢利负债的重新分类	—		—		25,815		—		25,815
限制性股票奖励的归属	2,078,102		—		—		—		—
认股权证的行使	8,087,623		1		93,007		—		93,008
股票期权的行使	593,106		—		355		—		355
所得税预提	(1,062,250)		—		(16,997)		—		(16,997)
交易成本	—		—		(402)		—		(402)
截至2021年3月31日的余额	91,455,732	$	9	$	544,605	$	(382,607)	$	162,007

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

门廊集团有限公司

现金流量表简明合并报表

(所有数字均以千为单位，未经审计)


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
经营活动的现金流：
净亏损	$	(5,796)	$	(65,101)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
折旧及摊销		6,483		2,463
经营性租赁使用权资产摊销		582		345
长期资产的销售损失和减值		70		68
重新计量私人认股权证负债的损失(收益)		(10,189)		15,910
重新计量或有对价的损失(收益)		3,205		(355)
重新计量溢利负债的损失(收益)		(11,179)		18,770
基于股票的薪酬		5,854		16,835
摊销投资溢价/增加折价，净额		566		—
投资已实现净亏损		68		—
利息支出(非现金)		1,046		311
其他		64		(225)
经营性资产和负债变动，扣除收购和资产剥离
应收账款		(1,296)		(846)
再保险到期余额		(11,323)		—
预付费用和其他流动资产		(6,749)		441
应付帐款		1,051		(8,090)
应计费用和其他流动负债		(3,145)		2,625
亏损及亏损调整费用准备金		17,659		—
其他保险负债，流动		3,025		—
递延收入		(2,228)		(1,362)
可退还的客户押金		1,412		(837)
或有对价--企业合并		—		(1,663)
应收长期保险佣金		(1,540)		(1,383)
非流动经营租赁负债		(235)		(354)
其他		(696)		(487)
用于经营活动的现金净额		(13,291)		(22,935)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备		(1,167)		(34)
资本化的内部使用软件开发成本		(1,574)		(798)
购买短期和长期投资		(8,835)		—
短期和长期投资的到期日、销售		8,449		—
收购保证金不予退还		(4,950)		—
收购，扣除收购现金后的净额		—		(22,882)
用于投资活动的现金净额		(8,077)		(23,714)
融资活动的现金流：
偿还本金及有关费用		(150)		(150)
行使认股权证所得收益		—		89,771
行使股票期权所得收益		473		355
限售股归属时缴纳的所得税预提		(712)		(16,997)
与企业收购有关的或有对价的结算		—		(400)
融资活动提供的现金净额(已用)		(389)		72,579
现金、现金等价物和限制性现金的净变化	$	(21,757)	$	25,930
期初现金、现金等价物和限制性现金	$	324,792	$	207,453
现金、现金等价物和受限现金期末	$	303,035	$	233,383

目录表

门廊集团有限公司

现金流量表简明合并报表--续

(所有数字均以千为单位，未经审计)


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
补充披露
支付利息的现金	$	1,587	$	903
收购的非现金对价	$	—	$	2,906
溢价负债	$	—	$	25,815
行使认股权证的应收收益	$	—	$	3,237

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

门廊集团有限公司

简明合并报表附注

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明，否则未经审计)

1.业务说明及主要会计政策摘要

业务说明

Porch Group，Inc.(“Porch Group”，“Porch”或“Company”)是一个面向家庭的垂直软件平台，为超过25,500家家庭服务公司提供软件和服务。垂直软件部门为家庭服务公司提供软件和服务，如房屋检查员、抵押贷款公司和信贷员、所有权公司、搬家公司、房地产代理公司、公用事业公司和其他公司，保险部门既是承保家庭保险单的保险公司，也是为20多家主要和地区性保险公司销售住房和汽车保险的代理。保险部分还包括Porch的保修服务。

Porch帮助家庭服务提供商发展业务并改善客户体验。此外，通过这些关系，Porch能够接触到购房者，并能够提供服务，使搬家过程变得更容易，帮助消费者节省时间，并就关键服务做出更好的决定，包括保险、保修、搬家、安全、电视/互联网、家居维修和装修。

未经审计的中期财务报表

随附的未经审计的简明综合财务报表包括波奇集团公司及其子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定，按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或遗漏。因此，这些未经审计的简明合并财务报表和附注应与2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告一起阅读。未经审计的简明综合资产负债表中包含的截至2021年12月31日的信息来自公司经审计的综合财务报表。

本季度报表10-Q表(“本季度报告”)中包含的未经审计的简明综合财务报表(“本季度报告”)的编制基准与已审计的综合财务报表相同，管理层认为，该等未经审计的简明综合财务报表反映了管理层认为为公平反映本公司所列期间和日期的财务状况、经营业绩、全面亏损、股东权益和现金流量所必需的所有调整(所有调整均属正常经常性性质)。截至2022年3月31日的三个月的经营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他中期或未来一年的预期结果。

综合损失

综合损失包括与可供出售证券的未实现收益和损失相关的调整。

重新分类

对以前报告的2021年结余进行了某些重新分类，以符合未经审计的简明综合现金流量表的本期列报方式。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计、判断及假设，以影响未经审核的简明综合财务报表及附注所报告及披露的金额。在持续的基础上，这些估计包括但不限于，

目录表

门廊集团有限公司

简明综合报表附注--续

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明，否则未经审计)

所提供服务的估计可变对价、佣金估计年限价值、信贷损失当期估计数、物业及设备折旧年限、已购入无形资产的估值及使用年限、商誉、递延税项资产的估值拨备、股票补偿开支中使用的假设、保险索偿及亏损调整开支的未付亏损、或有对价、溢价负债及私人认股权证负债，均由管理层评估。实际结果可能与这些估计、判断和假设大不相同。

信用风险集中

可能使本公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、存放在金融机构的货币市场账户、货币市场基金、存单和固定期限证券，以及在收款过程中的应收余额。

该公司的保险公司子公司有风险，在其主要再保险公司之一破产的情况下仍负有责任。管理层及其再保险中介定期评估其再保险人交易对手的信用质量和评级。截至2022年3月31日，两家再保险公司分别占公司保险子公司再保险应收账款总额的10%以上，合计占38%以上。

该公司保险部门与保险相关的收入几乎全部来自德克萨斯州(在截至2022年3月31日的三个月中约占此类收入的57%)、南卡罗来纳州、北卡罗来纳州、佐治亚州、弗吉尼亚州和亚利桑那州的客户，这些客户可能会受到经济状况、竞争加剧或环境影响和变化的不利影响。

在截至2022年或2021年3月31日的三个月中，没有任何个人客户占公司总收入的10%以上。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有个人客户占公司应收账款总额的10%或更多。

截至2022年3月31日，该公司在一家美国商业银行持有约2.334亿美元现金。

现金、现金等价物和限制性现金

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司的现金余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。

截至2022年3月31日，限制性现金等价物包括在某些州向保险部抵押的存单和货币市场共同基金持有的30万美元，作为其授权证书的条件，以履行对投保人和债权人的义务；持有的710万美元的资金，用于支付25个州的监管指南要求的可能的保修索赔；客户存款30万美元；保险监管机构托管的40万美元；与收购赔偿有关的260万美元，其中50万美元记录在非流动资产中。截至2021年12月31日，限制性现金等价物包括在某些州向保险部质押的存单和货币市场共同基金持有的30万美元，作为其授权证书的条件，以履行对投保人和债权人的义务；持有590万美元，用于支付25个州监管准则要求的可能的保修索赔；客户存款30万美元；与托管账户收购赔偿有关的260万美元，其中50万美元记录在非流动资产中。

目录表

门廊集团有限公司

简明综合报表附注--续

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明，否则未经审计)

现金和现金等价物与未经审计的简明综合现金流量表中列报的金额的对账如下：


	March 31, 2022		2021年12月31日

现金和现金等价物	$	292,373	$	315,741
受限现金和受限现金等价物--流动		10,162		8,551
受限现金和受限现金等价物--非流动		500		500
现金、现金等价物和限制性现金	$	303,035	$	324,792

应收账款和应收长期保险佣金

应收账款主要包括企业客户和其他公司合伙企业的应收款项，以及信用卡应收账款。本公司根据客户的信誉、历史趋势分析和总体经济状况估计坏账准备。因此，这些因素的不利变化可能会影响公司对坏账准备的估计。截至2022年3月31日和2021年12月31日的坏账准备分别为50万美元和40万美元。

长期保险佣金应收余额包括预期收取的保单续期的估计佣金。本公司将未来12个月内预计收取的续保佣金金额记为应收活期账款。

延期保单收购成本

本公司将递延保单收购成本(“DAC”)资本化，这些成本主要由佣金、保费税、保单承保和生产费用组成，这些费用与本公司的保险子公司成功收购新的或续签的保险合同直接相关。DAC在与其相关的保单条款内按直线摊销至费用，一般为一年。DAC的摊销计入未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中的销售和营销费用。DAC还通过让渡再保险公司支付的佣金来减少，佣金代表收购成本的回收。定期审查DAC的可恢复性，并在必要时进行调整。在确定DAC的可回收性时考虑了未来的投资收益。截至2022年3月31日和2021年12月31日，770万美元和400万美元的DAC包括在预付费用和其他流动资产中。

截至2022年3月31日的三个月，发展援助基金的变动如下：


	2022
截至2021年12月31日的递延保单收购成本(毛额)	$	33,014
让与递延保单收购成本		(29,026)
截至2021年12月31日的递延保单收购成本(净额)		3,988
资本化成本		16,753
摊销成本		(13,001)
截至2022年3月31日的递延保单收购成本(净额)	$	7,740

金融工具的公允价值

根据会计准则的定义，公允价值表示资产或负债在当前有序交易中在有意愿的市场参与者之间转移的金额。重点放在用于评估公允价值的可观察投入上。为了反映这一方法，准则需要一个三级公允价值层次结构

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根据计量公允价值时使用的投入的性质而适用。输入的三个层次级别如下：

1级	可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)；

2级	可观察的投入，但包括在第1级内的、资产或负债可直接或间接观察的报价除外。这可能包括类似资产和负债的活跃市场，不太活跃的市场的报价，或可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的其他投入；以及

3级	通过当前可观察到的市场活动以外的其他方式得出的不可观察到的投入。

评估公允价值时使用的最小可察觉重大投入的水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。管理层对公允价值计量的特定投入的重要性的评估要求使用特定于该资产或负债的判断。

其他保险负债，流动

下表详细列出了简明综合资产负债表中流动的其他保险负债的组成部分：


	March 31, 2022		2021年12月31日
分割性应付再保险费	$	21,439	$	22,523
根据再保险条约持有的资金		2,092		2,206
应付佣金、再保险人及代理人		9,259		10,697
应付一般费用和应计费用		579		321
预付保费		9,680		4,277
其他保险负债，流动	$	43,049	$	40,024

所得税

截至2022年和2021年3月31日的三个月的所得税拨备分别为20万美元和40万美元的福利，这两个时期的有效税率分别为2.96%和0.53%。公司2022年期间的有效税率与美国法定税率21%之间的差异主要是由于与公司递延净资产有关的全额估值准备金。公司2021年期间的有效税率与美国法定税率21%之间的差异主要是由于与公司递延税项净资产有关的全额估值准备金。

最近采用的会计准则

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本次增订中的修订要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中购入的合同资产和合同负债。根据现行的公认会计原则，收购方一般在收购日按公允价值确认该等项目。本ASU的修订不影响根据主题606与客户签订的收入合同可能产生的其他资产或负债的会计处理。本ASU的修正案在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度的过渡期。亚利桑那州立大学澄清，允许尽早通过修正案，包括在过渡时期通过。在过渡期内早期采用的实体应将修正案(1)追溯适用于被收购的所有企业合并

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日期发生在包括早期申请过渡期在内的会计年度开始之日或之后，以及(2)预期为首次申请之日或之后发生的所有业务合并。公司早在2022年1月1日就采用了这一ASU，并将前瞻性地将指导应用于在采用日期之后发生的业务合并。因此，采用不会对现有的合并资产负债表、业务表和现金流量表产生影响。

2.收入

收入的分类

该公司在垂直软件部门的收入来自：(1)个人承包商、小型企业服务提供商和大型企业服务提供商因继续访问和使用自有软件平台处理交易而收到的软件和服务订阅费，(2)当最终客户与主要与搬家或定居在新家有关的服务提供商连接时，各种服务的搬家相关交易，以及(3)向主要支持住宅持续维护的服务提供商交付线索的搬家后交易。

该公司保险部门产生的收入主要来自通过其代理销售自己的书面保险和保修保单或第三方保单。这一收入包括在保单有效期内赚取的保险和保修保费、再保险利润份额、保单费用、在保单生效或转让时赚取的佣金。

总收入包括以下内容：


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
垂直软件细分市场
软件和服务订阅	$	17,965	$	10,879
与搬家相关的交易(不包括保险)		12,193		8,960
移动后交易记录		4,530		5,098
垂直软件部门总收入		34,688		24,937

保险分部
保险费、保修费、佣金和保单费用⁽¹⁾		27,873		1,805
保险部门总收入		27,873		1,805

总收入	$	62,561	$	26,742

⁽¹⁾在截至2022年3月31日的三个月内确认的收入包括来自受监管财产和意外伤害保险实体的收入，其形式为保险费、保单费用、转让佣金和再保险利润分享2,000万美元，这一收入与与客户签订合同的收入分开核算。

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与客户签订合同

合同资产-应收保险佣金

在截至2022年3月31日的三个月内影响合同资产的活动摘要如下：


	合同资产
2021年12月31日的余额	$	9,384
承运人销售的保单的估计终身价值		2,422
现金收据		(753)
2022年3月31日的余额	$	11,053

截至2022年3月31日，预计将在未来12个月内收回200万美元的合同资产，因此计入简明合并资产负债表上的应收账款。其余910万美元的合同资产预计将在下列期间收取，并列入压缩综合资产负债表上的应收长期保险佣金。

合同负债--可退还的客户押金

在截至2022年3月31日的三个月内影响合同负债的活动摘要如下：


	合同
	负债
2021年12月31日的余额		15,274
合同负债的增加		7,891
将合同负债转至收入		(6,479)
2022年3月31日的余额	$	16,686

截至2022年3月31日，与提供保修服务之前收到的可退还客户押金相关的合同负债1,670万美元计入合并资产负债表上当前可退还的客户存款，因为投保人可能随时取消保单并按比例获得退款。如果不取消保单，余额预计将在保单期限内转移到收入中，平均为19个月。

递延收入

履行履约义务的时间与向客户收取款项的时间可能不同。对于在履行履约义务之前收取的数额，记录负债。如果这些金额与公司在一段时间内提供的服务或承保范围有关，则这些负债被归类为递延收入。如果所收取的金额与尚未履行的时间点义务有关，则这些负债被归类为可退还的客户存款。

在截至2022年3月31日的三个月中，影响递延收入余额的活动摘要如下：


	垂直软件		保险		总计
	递延收入		递延收入		递延收入
2021年12月31日的余额		3,814	$	197,271	$	201,085
已确认收入⁽¹⁾		(5,279)		(91,994)		(97,273)

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递延的额外金额			5,722			89,323			95,045
2022年3月31日的余额		$	4,257		$	194,600		$	198,857

(1)

在上表中，与保险部门相关的赚取保费确认的收入列示为不包括放弃保费的影响的保单持有人的毛金额。对于未经审计的简明经营报表，赚取的保费是在7170万美元的让渡保费后净列报的。

剩余履约义务

与客户的合同包括430万美元的履约义务，这些义务将在晚些时候履行。这些金额主要包括在简明综合资产负债表中作为递延收入入账的履约债务。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，分配给稍后偿还的履约义务的交易价格金额(未记录在精简合并资产负债表中)并不重要。

本公司运用了会计准则中规定的实际权宜之计，对于(I)最初预期期限为一年或更短的合同，(Ii)完全分配给未履行的履约义务或完全未履行的承诺的可变对价合同，以及(Iii)公司按其有权为所提供的服务开具发票的金额确认收入的合同，没有提出未履行的履约义务。此外，该公司不包括与履行义务有关的金额，这些金额在交付时开具帐单和确认。

3.投资

下表列出了公司的投资收益和投资实现收益：


	截至3月31日的三个月，
	2022
投资收益，扣除投资费用后的净额	$	265
已实现的投资收益		2
已实现的投资损失		(70)
投资收益和已实现收益，扣除投资费用	$	197

在截至2021年3月31日的三个月内，公司并无重大投资收入。

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下表列出了公司投资证券的摊余成本、公允价值和未实现损益：


	March 31, 2022
			未实现总额
	摊销成本		收益		损失		公允价值
美国国债	$	3,653	$	1	$	(135)	$	3,519
各州、市政当局和政治分区的义务		9,997		—		(584)		9,413
公司债券		30,283		3		(1,234)		29,052
住宅和商业抵押贷款支持证券		15,237		27		(617)		14,647
其他贷款支持证券和结构性证券		8,931		2		(237)		8,696
债务证券总额	$	68,101	$	33	$	(2,807)	$	65,327


	2021年12月31日
			未实现总额
	摊销成本		收益		损失		公允价值
美国国债	$	5,452	$	1	$	(36)	$	5,417
各州、市政当局和政治分区的义务		8,913		21		(84)		8,850
公司债券		31,491		89		(155)		31,425
住宅和商业抵押贷款支持证券		14,387		34		(139)		14,282
其他贷款支持证券和结构性证券		7,637		5		(41)		7,601
债务证券总额	$	67,880	$	150	$	(455)	$	67,575

按合同到期日计算，证券在2022年3月31日的摊余成本和公允价值如下表所示。实际到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权催缴或预付债务，包括或不包括催缴或预付罚款。


	March 31, 2022
剩余到期时间	摊销成本		公允价值
在一年或更短的时间内到期	$	6,425	$	6,388
应在一年至五年后到期		20,771		19,914
在五年到十年后到期		13,700		12,820
十年后到期		3,037		2,862
住宅和商业抵押贷款支持证券		15,237		14,647
其他贷款支持证券和结构性证券		8,931		8,696
总计	$	68,101	$	65,327

非暂时性减值

本公司定期审查其个人投资证券的非临时性减值。本公司在确定每个个人的安全是否非暂时受损时，会考虑各种因素，包括：

发行人的财务状况和近期前景，包括可能影响其经营或收益的任何特定事件；

证券的市值低于其成本或摊销成本的时间长短和程度；

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一般市场状况和特定行业或部门的因素；

发行人不支付其合同义务的利息和本金；

公司持有投资的意图和能力足以收回成本。

按投资类别和个别证券处于持续亏损状态的时间长短合计的未实现亏损总额如下：


	不到12个月				12个月或更长				总计
	毛收入				毛收入				毛收入
	未实现		公平		未实现		公平		未实现		公平
2022年3月31日	损失		价值		损失		价值		损失		价值
美国国债	$	(135)	$	3,204	$	—	$	—	$	(135)	$	3,204
各州、市政当局和政治分区的义务		(584)		9,361		—		—		(584)		9,361
公司债券		(1,234)		21,104		—		—		(1,234)		21,104
住宅和商业抵押贷款支持证券		(617)		13,816		—		—		(617)		13,816
其他贷款支持证券和结构性证券		(237)		8,035		—		—		(237)		8,035
总证券	$	(2,807)	$	55,520	$	—	$	—	$	(2,807)	$	55,520


	不到12个月				12个月或更长				总计
	毛收入				毛收入				毛收入
	未实现		公平		未实现		公平		未实现		公平
2021年12月31日	损失		价值		损失		价值		损失		价值
美国国债	$	(36)	$	5,007	$	—	$	—	$	(36)	$	5,007
各州、市政当局和政治分区的义务		(84)		4,292		—		—		(84)		4,292
公司债券		(155)		15,446		—		—		(155)		15,446
住宅和商业抵押贷款支持证券		(139)		9,687		—		—		(139)		9,687
其他贷款支持证券和结构性证券		(41)		6,818		—		—		(41)		6,818
总证券	$	(455)	$	41,250	$	—	$	—	$	(455)	$	41,250

截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有448只和358只证券处于未实现亏损头寸。在这些证券中，没有一只处于12个月或更长时间的未实现亏损状态。

该公司认为，其任何可供出售的证券都不存在信用损失或其他因素等根本问题。固定期限证券投资的未实现亏损主要是由于利率变化造成的。预计这些证券不会以低于投资面值的价格结算。由于公允价值的下降是由于利率或市场状况的变化，而不是信用质量的变化，而且公司有能力和意图持有其可供出售的投资，直到市场价格回升或到期，因此，公司不认为其任何投资在2022年3月31日发生了暂时减值以外的其他损失。

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4.公允价值

下表详细说明了按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值计量：


	2022年3月31日的公允价值计量
							总计
	1级		2级		3级		公允价值
资产
货币市场共同基金	$	5,041	$	—	$	—	$	5,041
债务证券：
美国国债		3,519		—		—		3,519
各州和市政当局的义务		—		9,413		—		9,413
公司债券		—		29,052		—		29,052
住宅和商业抵押贷款支持证券		—		14,647		—		14,647
其他贷款支持证券和结构性证券		—		8,696		—		8,696
	$	8,560	$	61,808	$	—	$	70,368
负债
或有对价--企业合并	$	—	$	—	$	12,822	$	12,822
或有对价--溢价		—		—		2,687		2,687
私人认股权证法律责任		—		—		5,004		5,004
	$	—	$	—	$	20,513	$	20,513


	公允价值于2021年12月31日计量
							总计
	1级		2级		3级		公允价值
资产
货币市场共同基金		17,318	$	—	$	—	$	17,318
债务证券：
美国国债		5,417		—		—		5,417
各州和市政当局的义务		—		8,850		—		8,850
公司债券		—		31,425		—		31,425
住宅和商业抵押贷款支持证券		—		14,282		—		14,282
其他贷款支持证券和结构性证券		—		7,601		—		7,601
	$	22,735	$	62,158	$	—	$	84,893


负债
或有对价--企业合并	$	—	$	—	$	9,617	$	9,617
或有对价--溢价		—		—		13,866		13,866
私人认股权证法律责任		—		—		15,193		15,193
	$	—	$	—	$	38,676	$	38,676

金融资产

货币市场共同基金以基金保荐人从交易活跃的交易所报告的收盘价进行估值。由于资金一般保持在不会波动的资产净值，因此成本接近公允价值。这些都包含在上表中的1级测量中。可供出售的固定期限证券的公允价值基于独立定价服务提供的价格。本公司已审查这些价格是否合理，并未调整从独立供应商收到的任何价格。二级证券是指其公允价值是使用可观察到的市场信息确定的资产，如前一天的交易价格，

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(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明，否则未经审计)

来自不太活跃的市场的报价或具有类似特征的证券的报价。1级和2级之间没有转移。

或有对价--企业合并

本公司使用蒙特卡罗模拟法估计了由EBITDA或收入里程碑引发的与某些2021年收购相关的业务合并或有对价的公允价值。截至2022年3月31日和2021年12月31日的公允价值分别为10万美元和30万美元，分别基于公司在或有对价到期日的模拟收入和净收益(亏损)。

本公司使用蒙特卡洛模拟法估算了与某项2021年收购相关的由股价里程碑触发的业务合并或有对价的公允价值。公允价值以本公司于或有代价到期日的模拟股价为基准。截至2022年3月31日，用于确定1270万美元公允价值的关键投入是6.95美元的股价、36.00美元的执行价、8.2%的贴现率和75%的波动率。截至2021年12月31日，用于确定930万美元公允价值的关键投入包括成交量加权平均价16.37美元、执行价36.00美元、贴现率7%和波动率60%。

或有对价--溢价

本公司采用蒙特卡罗模拟法估计溢利或有对价的公允价值。270万美元的公允价值是基于公司在或有对价到期日的模拟价格，并增加了某些员工的没收。截至2022年3月31日，用于确定公允价值的关键投入包括22.00美元的行权价、70%的波动率、15%的罚没率和6.95美元的股价。截至2021年12月31日，用于确定公允价值的关键投入包括22.00美元的行权价、65%的波动率、15%的罚没率和15.59美元的股价。

私人认股权证

该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计私募认股权证的公允价值为500万美元。截至2022年3月31日，用于确定公允价值的关键投入包括11.50美元的行权价、71%的预期波动率、3.73年的剩余合同期限和6.95美元的股价。截至2021年12月31日，用于确定公允价值的关键投入包括11.50美元的行权价、60%的预期波动率、3.98年的剩余合同期限和15.59美元的股价。

级别3前滚

按第3级分类的公允价值计量对用以厘定公允价值的假设或方法的变动十分敏感，而该等变动可能导致公允价值大幅增加或减少。

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按公允价值经常性使用重大不可观察投入计量的第3级项目的变动如下：


			或有条件
	或有条件		对价-		私
	对价-		业务		搜查令
	溢价		组合		负债
截至2022年1月1日的公允价值	$	13,866	$	9,617	$	15,193
加法		—		—		—
聚落		—		—		—
公允价值变动，损失(收益)计入净亏损⁽¹⁾		(11,179)		3,205		(10,189)
截至2022年3月31日的公允价值	$	2,687	$	12,822	$	5,004


			或有条件
	或有条件		对价-		私
	对价-		业务		搜查令
	溢价		组合		负债
截至2021年1月1日的公允价值	$	50,238	$	3,549	$	31,534
加法		—		1,737		—
聚落		(25,815)		(2,062)		—
公允价值变动，损失(收益)计入净亏损⁽¹⁾		18,770		(355)		15,910
截至2021年3月31日的公允价值	$	43,193	$	2,869	$	47,444

(1)	与业务合并相关的或有对价的公允价值变动计入未经审计的简明综合经营报表的一般费用和行政费用。溢利或有代价及私人认股权证负债的公允价值变动在未经审核的简明综合经营报表中分别披露。

公允价值披露

截至2022年3月31日和2021年12月31日，可转换优先票据的公允价值分别为2.869亿美元和4.004亿美元。减少1.135亿美元的主要原因是，与2021年12月31日相比，2022年3月31日的股价有所下降。其他债务的公允价值接近未付本金余额，被视为第三级计量。请参阅注释7。

5.财产、设备和软件

财产、设备和软件网络，由以下部分组成：


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
软件和计算机设备	$	8,257	$	7,287
家具、办公设备和其他		2,126		2,006
内部开发的软件		14,221		13,102
租赁权改进		2,208		2,191
		26,812		24,586
减去：累计折旧和摊销		(18,472)		(17,920)
财产、设备和软件，净值	$	8,340	$	6,666

截至2022年和2021年3月31日的三个月，与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用分别为100万美元和110万美元。

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6.无形资产和商誉

无形资产

截至2022年3月31日，无形资产按成本或收购日公允价值减去累计摊销进行列报，包括以下内容：


	加权
	平均值	无形的				无形的
	使用寿命	资产，		累计		资产，
	(单位：年)	毛收入		摊销		网络
客户关系	9.0	$	56,810	$	(8,658)	$	48,152
获得的技术	5.0		48,135		(12,619)		35,516
商标和商号	12.0		25,389		(3,194)		22,195
竞业禁止协议	2.0		450		(320)		130
收购的业务价值	1.0		400		(394)		6
续期权	6.0		9,734		(1,137)		8,597
商标和商号	不定		4,750		—		4,750
保险牌照	不定		4,960		—		4,960
无形资产总额		$	150,628	$	(26,322)	$	124,306

截至2022年和2021年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用总额分别为550万美元和130万美元。

商誉

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月商誉账面金额变动情况：


	商誉
截至2021年12月31日的余额		225,654
购进价格调整		922
截至2022年3月31日的余额	$	226,576

7.债务

截至2022年3月31日，债务包括以下内容：


					债务
			未凝结的		发行		携带
	本金		折扣		费用		价值
2026年到期的可转换优先票据	$	425,000	$	—	$	(10,228)	$	414,772
其他附注		450		(70)		—		380
	$	425,450	$	(70)	$	(10,228)	$	415,152

可转换优先票据

截至2022年3月31日止三个月，与2026年到期的0.75%可转换优先票据(“2026年票据”)有关的已确认利息开支约为140万美元，包括合约利息开支及债务发行成本摊销。

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(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明，否则未经审计)

8.衡平法及认股权证

普通股流通股和普通股等价物

下表汇总了该公司完全稀释后的资本结构：


	3月31日，	十二月三十一日，
	2022	2021
已发行和已发行普通股	96,247,186	95,911,597
套现普通股	2,050,000	2,050,000
已发行和已发行普通股总数	98,297,186	97,961,597
预留供未来发行的普通股：
私人认股权证	1,795,700	1,795,700
已发行普通股期权(附注9)	4,569,743	4,822,992
限制性股票单位及奖励(附注9)	4,225,986	2,717,154
2020股权计划池预留供未来发行	6,390,137	8,126,263
2026年到期的可转换优先票据⁽¹⁾	16,998,130	16,998,130
已发行和预留供未来发行的普通股的总股份	132,276,882	132,421,836

(1)	与2021年9月16日发行的2026年债券有关，该公司将部分收益用于支付有上限的看涨期权交易，预计这将总体上减少对公司普通股的潜在稀释。有上限的看涨期权交易实际上将本公司的换股价格从每股25美元提高到约每股37.74美元，从而影响了可能发行的股份数量，这将导致11,261,261股潜在摊薄股份，而不是下表中报告的股份。

上表不包括与先前收购相关的或有发行的普通股。只要达到特定的运营里程碑或未来满足市场条件，此类普通股就可以发行。

认股权证

在截至2022年3月31日的三个月内，没有与公共和私人认股权证相关的活动。


	数量
	普普通通
	已发行股份	收到的现金
截至2022年1月1日的余额	1,795,700	$	—
已锻炼	—		—
取消	—		—
截至2022年3月31日的余额	1,795,700	$	—

9.股票薪酬

根据本公司于2020年12月完成合并时取代本公司2012年股权激励计划的2020年股票激励计划(“2020计划”)，本公司的雇员、董事和顾问有资格获得奖励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)、业绩奖励和其他股票奖励，统称为“奖励”。

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基于股票的薪酬包括与正常过程中的股权奖励有关的费用、套现限制性股票和二级市场交易，如下所述：


	截至三个月
	3月31日，
	2022		2021
二级市场交易	$	—	$	1,933
员工套现限制性股票		—		12,373
员工奖		5,854		2,529
总运营费用	$	5,854	$	16,835

截至2022年3月31日的三个月的股票期权、RSU和RSA活动详情如下：


		数量	数量
	数量	受限	受限
	选项	股票单位	股票大奖
截至2021年1月1日的余额	4,822,992	2,712,762	4,392
授与	—	1,885,725	—
既得	—	(241,463)	(4,392)
已锻炼	(185,685)	—	—
没收、取消或过期	(67,564)	(131,038)	—
截至2022年3月31日的余额	4,569,743	4,225,986	—

10.再保险

再保险对截至2022年3月31日的三个月的承保和赚取保费的影响如下：


	2022
	成文		挣来
直接保费	$	87,123	$	84,318
让渡保费		(60,636)		(71,727)
净保费	$	26,487	$	12,591

在截至2022年3月31日的三个月中，再保险对已发生损失和LAE的影响如下：


	2022
直接损失和LAE	$	68,221
让渡损失和LAE		(58,973)
净亏损和净资产收益率	$	9,248

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应缴再保险余额详情如下：


	March 31, 2022		2021年12月31日
未赚取保费	$	142,619	$	153,710
损失和LAE准备金		71,196		56,752
可追讨的再保险		25,746		17,780
其他		178		174
再保险到期余额	$	239,739	$	228,416

11.未付亏损及亏损调整准备金

下表提供了截至2022年3月31日的三个月的再保险期初和期末准备金余额和LAE，即再保险总额的前滚：


	2022
损失准备金和LAE，截至2021年12月31日	$	61,949
关于损失和LAE的再保险可追偿		(56,752)
截至2021年12月31日的损失和LAE准备金，扣除可收回的再保险		5,197
增加以下情况下发生的损失和LAE拨备：
本年度		9,868
前几年		(620)
本年度发生的净亏损和LAE		9,248
扣除以下情况下发生的损失和LAE的付款：
本年度		(4,431)
前几年		(1,602)
本年度的净索赔额和LAE付款		(6,033)
年终时的损失准备金和扣除再保险可收回款项后的净资产收益率		8,412
关于损失和LAE的再保险可追偿		71,196
截至2022年3月31日的损失和LAE准备金	$	79,608

由于管理层可以获得有关前几年发生的索赔的更多信息，损失准备金和损失调整费用估计数发生了变化，导致截至2022年3月31日的三个月减少了60万美元。

12.承付款和或有事项

收购承诺

2021年9月2日，本公司与Covéa CoopéOptions S.A.签订了一项股票购买协议，收购了总部位于加州的专注于房地产和汽车的个人保险公司CSE。根据协议所载条款及条件，于协议预期的交易完成时，买方将支付4,860万元现金购买GMF Financial Services Corporation的全部股份，GMF Financial Services Corporation拥有公务员雇员保险公司、CSE保障保险公司、CSE保险服务有限公司及CSE Group Services Company的所有已发行及已发行股票，须受协议进一步描述的若干调整所规限。结案须遵守惯例条件，除其他外，包括对GMFF没有实质性不利影响，以及获得具体的政府同意和批准。

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诉讼

本公司在正常业务过程中不时受到或可能受到各种法律程序的影响，包括由用户、其他实体或监管机构发起的程序。当负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，就记录估计负债。在许多情况下，本公司无法确定是否可能出现亏损或无法合理估计此类亏损的金额，因此，某一事项可能产生的未来亏损可能与本公司在涵盖这些事项的财务报表中记录的估计负债额不同。该公司定期审查其估计，并进行调整，以反映谈判、估计的和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件。

根据《电话消费者保护法》审理的案件

Porch和/或被收购的实体GoSmith.com是12项法律诉讼的当事人，这些诉讼指控违反了1991年电话消费者保护法的自动呼叫和/或不呼叫限制。其中一些诉讼声称与州法律要求有关。这些诉讼是由一家原告律师事务所于2019年12月和2020年4月/5月在全美联邦地区法院作为大规模侵权诉讼开始的。其中一项诉讼因有偏见而被驳回，目前正在第九巡回上诉法院上诉。其余案件已合并到华盛顿西区的美国地区法院，门廊就在那里。该案被搁置，等待上诉结果。原告寻求实际的、法定的和/或三倍的损害赔偿、禁令救济以及合理的律师费和费用。

这些行动还处于诉讼过程的早期阶段。无法确定这些争端产生不利结果的可能性，尽管这些行动的结果可能是不利的，这是合理的。此外，不可能估计潜在损失的范围或金额(如果结果是不利的)。波奇打算对这些案件进行有力的抗辩。

坎德拉，有限责任公司诉Porch.com，Inc.

2020年5月，Kandela，LLC的前所有者向加利福尼亚州高等法院提起对Porch的投诉，指控违反了与收购Kandela业务有关的溢价协议的条款和实现以及相关的欺诈性诱因索赔。索赔人寻求根据与Porch签订的资产购买协议和相关雇佣协议追回补偿性损害赔偿。索赔人还要求惩罚性赔偿、律师费和费用。此事仍在仲裁过程中，Porch无法确定不利结果的可能性，尽管结果可能不利的可能性是合理的。某些索赔人已经结清了他们的索赔，这笔结算额在估计应计费用的范围内。对其余索赔的仲裁于2022年3月进行，但仲裁员尚未做出最终裁决。Porch无法提供其余索赔的潜在损失范围或金额的估计(如果结果不利)；然而，Porch已记录了与上述和解相关的索赔的估计应计项目。Porch打算对剩余的索赔进行有力的抗辩。

推定工资和工时集体诉讼程序

HireAHelper™的一名前雇员于2020年11月向圣地亚哥县高级法院提起诉讼，声称可能会对未能支付加班费、未能在分居时支付赔偿金以及违反加州法律的不公平商业行为提起集体诉讼。HireAHelper™于2020年12月收到诉状，2021年1月28日，被告将案件移交给美国加州南区地区法院。原告寻求在相关时间段内代表HireAHelper™和Legacy Porch and Porch在加利福尼亚州的其他附属公司的所有现任和前任非豁免员工。原告要求赔偿拖欠的工资、违约金、罚款、律师费和费用，Porch根据目前已知的信息记录了或有损失的估计应计费用。双方最近参加了调解

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努力解决这件事。调解成功了，达成了协议。双方已于2022年4月25日签署了长形式和解协议，并获得了法院的初步批准。通知将向推定的类别发出，通知期限过后，双方将于2022年8月11日寻求法院对和解的最终批准。如果最终批准，和解将获得资金，案件将完成。

其他

此外，在正常业务过程中，Porch及其子公司是(或可能成为)涉及财产、人身伤害、合同、知识产权和其他索赔的诉讼当事人，以及股东派生诉讼、集体诉讼和其他事项。在这类案件中可以追回的金额可能受到保险范围的限制。虽然法律程序和索赔的结果不能确切地预测，但无论是Porch还是其任何子公司目前都不是任何法律程序的一方，我们相信，如果这些法律程序的结果对我们不利，将个别或整体对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

13.细分市场信息

从2021年开始，公司有两个可报告的部门，这两个部门也是我们的运营部门：垂直软件和保险。我们的可报告部门是根据我们的CODM如何管理我们的业务、做出运营决策以及评估运营和财务业绩来确定的。首席执行官担任首席运营官，审查我们两个可报告部门的财务和运营信息。经营部门是企业的组成部分，可获得单独的离散财务信息，CODM定期评估经营结果，以便就资源分配和评估业绩作出决定。

我们的垂直软件部门主要包括一个面向家庭的垂直软件平台，为家居服务公司提供软件和服务，如家政检查员、搬家公司、公用事业公司、所有权公司和其他公司，包括来自公司的软件费用收入和非保险收入。垂直软件部门还包括来自保险公司的按线索和按报价的收入。

我们的保险部门通过自己的保险公司提供各种形式的房主保单，并通过其持牌保险代理机构提供某些房主和汽车保单。保险部门还包括家庭保修服务收入。

下表按部门提供了公司的收入：


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
细分市场收入：
垂直软件	$	34,688	$	24,937
保险		27,873		1,805
部门总收入	$	62,561	$	26,742

我们部门的经营和财务业绩衡量标准是部门调整后的EBITDA(亏损)。分部调整后EBITDA(亏损)的定义是收入减去与我们分部相关的以下费用：收入成本、销售和营销、产品和技术，以及一般和管理费用。分部调整后EBITDA(亏损)也不包括非现金项目或管理层认为不反映我们正在进行的核心业务的项目。

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(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明，否则未经审计)

目前，我们没有将任何分摊费用分配给可报告的部门。这些费用包括在公司和其他费用中。公司及其他包括销售及市场推广、某些产品及技术、会计、人力资源、法律及一般及行政等分摊开支，以及因其职能而在评估分部业绩时未予分配的其他收入、开支及损益。这类交易不包括在可报告的分部结果中，但包括在报告的合并结果中。

分部调整后EBITDA(亏损)与以下业务综合亏损的核对包括CODM在评估分部业绩时不考虑的公司和其他项目的影响。

下表提供了两个可报告部分的财务信息，并与所列期间的合并财务信息进行了对账：


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
分部调整后的EBITDA(亏损)：
垂直软件	$	2,984	$	3,151
保险		3,286		508
公司和其他		(13,342)		(13,261)
分部调整后EBITDA合计(亏损)		(7,072)		(9,602)
对帐项目：
折旧及摊销		(6,483)		(2,463)
非现金股票薪酬费用		(5,854)		(16,835)
收购及相关费用		(895)		(728)
非现金长期资产减值准备		(69)		(68)
重估或有对价		(3,205)		355
投资收益和已实现收益		(197)		—
非现金奖金支出		(1,526)		(290)
营业亏损	$	(25,301)	$	(29,631)

CODM不以分部为基础审查资产。

该公司的所有收入都来自美国。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司没有位于美国以外的资产。

14.每股基本及摊薄净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。

在两级法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。

普通股股东的摊薄每股收益调整基本每股收益，以应对股票期权、RSU、RSA、可转换票据、溢价股份和认股权证的潜在摊薄影响。由于本公司已公布所有期间的亏损，所有潜在摊薄证券均为反摊薄证券，因此，每股基本净亏损等于每股摊薄净亏损。

目录表

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(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明，否则未经审计)

下表列出了公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中普通股股东应占每股基本和稀释后净亏损的计算方法：


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
分子：
用于计算每股净亏损的净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(5,796)	$	(65,101)

分母：
用于计算每股亏损的加权平均流通股--基本和稀释		96,074,527		85,331,575

每股亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.06)	$	(0.76)

下表披露了未来可能稀释每股基本净亏损的证券，这些证券不包括在稀释后每股净亏损的计算中，因为这样做在所有提出的时期都是反稀释的：


	2022	2021

股票期权	4,569,743	6,199,325
限制性股票单位和奖励	4,225,986	1,282,327
公共和私人认股权证	1,795,700	6,237,377
溢价股份	2,050,000	4,099,999
可转债⁽¹⁾	16,998,130	—

⁽¹⁾与2021年9月16日发行的2026年债券有关，该公司将部分收益用于支付有上限的看涨期权交易，预计这将总体上减少对公司普通股的潜在稀释。有上限的看涨期权交易实际上将公司的换股价格从每股25美元提高到约每股37.74美元，从而影响了可能发行的股票数量，这将导致11,261,261股潜在摊薄股票，而不是截至2022年3月31日的本表中报告的股票。

15.后续活动

2022年4月1日，公司从住宅保修服务公司(“RWS”)手中收购了家居保修和检测软件及服务业务。这笔交易的总对价为3300万美元，其中包括2900万美元的现金，其中500万美元于2022年3月支付，以及400万美元的门廊普通股和与最近推出的业务线的业绩相关的额外或有对价。

目录表

第二部分--其他资料

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本季度报告和本文引用的文件包含由1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些声明可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括在内。

前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。除非另有特别说明，否则本季度报告中的前瞻性陈述不反映任何资产剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响，这些资产剥离、合并、收购或其他业务合并在本文件提交之日尚未完成。您应该明白，以下重要因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

●

扩展计划和机会，包括最近完成的收购以及未来的收购或其他业务合并;

●

与上市公司相关的成本；

●诉讼、投诉和/或负面宣传；

●

消费者支出模式、消费者偏好、当地、区域和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和雇员可获得性的变化的影响；

●

进一步扩展到保险业，以及相关的联邦和州监管要求;

●隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；以及

●

COVID大流行的持续时间和范围，及其对该公司业务和财务状况的持续影响结伴。

这些和其他可能导致实际结果与本季度报告中的前瞻性陈述所暗示的不同的因素在本季度报告的第II部分第1A项、公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第1A项以及公司随后提交给美国证券交易委员会的任何文件中都有更全面的描述。这些文件中描述的风险并不是详尽的。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

目录表

业务概述

Porch是一个面向家庭的垂直软件平台，为超过25,500家家庭服务公司提供软件和服务，例如房屋检查员、抵押贷款公司和信贷员、所有权公司、搬家公司、房地产中介公司、公用事业公司、屋顶工人和其他公司，帮助这些服务提供商发展业务并改善客户体验。该公司向房屋服务公司提供软件和服务，并通过这些关系获得与购房者和房主的独特和早期接触，为购房者和房主提供保险和搬家等关键服务，反过来，作为价值主张的一部分，公司的平台推动了对此类公司其他服务的需求。Porch有三种类型的客户：(1)家庭服务公司，如房屋检查员、抵押贷款公司、信贷员和产权公司，Porch为其提供软件和服务，他们支付经常性的SaaS费用，并越来越多地向购房者和房主提供介绍；(2)消费者，如购房者和房主，Porch帮助比较和提供各种关键的家庭服务，如保险、搬家、安全、电视/互联网，以及房屋维修和改善；以及(3)服务提供商，如保险公司、搬家公司、证券公司、产权公司、抵押贷款公司和电视/互联网提供商，他们为新客户的注册付费。

该公司使用各种销售和营销策略向公司销售软件和服务，包括由垂直市场组织的直接与公司接触的内部销售代表团队，以及针对每个垂直市场中的大客户的企业销售团队。这些团队得到了各种典型的软件营销策略的支持，包括数字、面对面(如贸易展和其他活动)和内容营销。

对于消费者来说，Porch在很大程度上依赖于我们与超过25,500家公司的独特和专有关系，这些公司使用公司的软件为公司提供最终客户访问和介绍。然后，该公司利用技术、生命周期营销和低成本地区的团队作为搬家礼宾来帮助这些消费者提供服务。该公司在直接面向消费者的营销能力上进行了有限的投资，但预计随着时间的推移，通过数字和社交重新定位等能力将变得更加先进。

关键绩效衡量标准和运营指标

在这些业务的管理中，公司识别、衡量和评估各种运营指标。用于管理业务的关键业绩衡量标准和运营指标如下。该等关键业绩指标及营运指标并非根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，且可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标及指标相提并论或以相同的方式计算。针对2020年剥离的业务，提出的关键业绩指标已进行了调整。

●

四分之一门廊的普通公司向家庭服务公司提供软件和服务，通过这些关系，获得与购房者和房主的独特和早期接触，帮助购房者和房主提供保险、保修和搬家等关键服务。该公司的客户包括家庭服务公司，公司为这些公司提供软件和服务，向购房者和房主提供介绍，并跟踪它每季度产生收入的家庭服务公司的平均数量，以衡量吸引、保持和发展与家庭服务公司关系的能力。Porch管理层将一个季度的平均公司数量定义为截至期末与期初相比，公司所有垂直家庭服务领域中(I)产生经常性收入和(Ii)在该季度产生收入的公司数量的直线平均数。对于新的收购，公司数量在最初的季度中根据被收购业务在公司中所占的百分比来确定。

●

季度每个账户每月平均收入-管理层将公司从现有客户那里增加收入的能力视为Porch增长战略的关键组成部分。每个账户每个月每季度的平均收入定义为我们所有家居服务公司客户账户在一个季度内每月产生的平均收入。每月每个帐户的平均收入

目录表

本季度的收入来自所有客户和总收入，而不仅仅是与公司转介网络相关的客户和收入。

下表汇总了每个季度的平均公司数和每个季度的每月平均每个帐户的平均收入：


	2022		2022			2022			2022
	Q1		Q2			Q3			Q4
季度平均公司数		25,512		—			—			—
季度每个帐户每月的平均收入	$	817	$	—		$	—		$	—

	2021		2021			2021			2021
	Q1		Q2			Q3			Q4
季度平均公司数		13,995		17,120			20,472			24,603
季度每个账户每月平均收入(调整后)⁽¹⁾	$	637	$	933	⁽¹⁾	$	985	⁽¹⁾	$	776	⁽¹⁾

	2020		2020			2020			2020
	Q1		Q2			Q3			Q4
季度平均公司数		10,903		10,523			10,792			11,157
季度每个帐户每月的平均收入	$	484	$	556		$	664		$	556

(1)

在截至2021年12月31日的季度中，该公司纠正了一个重大错误，该错误影响了截至2021年6月30日和2021年9月30日的三个月的收入和收入成本。重新计算了受影响季度的每个账户每月平均收入指标，以显示调整的影响。

下表显示了此错误对本季度每个帐户每月平均收入的影响：


	2021		2021		2021		2021
	Q1		Q2		Q3		Q4
总收入(如之前报告的那样)		26,742	$	51,340	$	62,769	$	51,582
第四季度录得收入调整的季度影响		—		(3,400)		(2,300)		5,700
总收入(经调整)	$	26,742	$	47,940	$	60,469	$	57,282
每户按季每月平均收入(经调整)	$	637	$	933	$	985	$	776
每个账户每个月的季度平均收入(如之前报告的)	$	637	$	1,000	$	1,022	$	699

2021年，公司在第一季度完成了对V12数据的收购，在第二季度完成了对美国房主(“HOA”)和Rynoh的收购，在第三季度完成了对美国家居保护(“AHP”)的收购，在第四季度完成了对Floify的收购，这些收购影响了本季度的平均公司数量。

由于新冠肺炎的原因，一些小公司暂停了与该公司的业务，这反映在2020年公司总数较少，每个账户的平均收入较高。

●

四分之一门廊货币化服务将消费者与全国范围内的家居服务公司连接起来，提供全方位的产品和服务，房主可以在其中除其他外：(I)比较和购买具有竞争力的费率和覆盖范围的家居保险单(以及汽车、洪水和雨伞保单)和保修；(Ii)为他们的搬家安排各种服务，从劳动力到装卸卡车到全方位的长途搬家服务；(Iii)发现和安装家庭自动化和安全系统；(Iv)比较他们的新家的互联网和电视选项；(V)以固定的前期价格预订有质量保证的小型杂工工作；以及(Vi)比较能够完成较大工作的家居装修专业人员的出价。该公司跟踪每个季度通过其平台提供的货币化服务的数量和每项服务产生的收入，以衡量购房者和房主的市场渗透率，以及公司在这些群体中提供高收入服务的能力。每季度货币化服务被定义为公司创造收入的独特服务的总数，包括但不限于新的和续签的保险和保修客户、已完成的搬家工作、安全安装、电视/互联网安装或其他家庭项目，在一个季度内衡量。

●

季度管理部门每货币化服务的平均收入认为，将向购房者和房主提供的服务组合转向更高收入的服务是Porch增长战略的关键组成部分。每项货币化服务的季度平均收入是指产生的平均收入

目录表

每季度提供一次货币化服务。在计算每季度货币化服务的平均收入时，平均收入被定义为货币化服务产生的季度服务交易收入总额。

下表汇总了我们的货币化服务以及每项货币化服务在每个季度的平均收入：


	2022		2022			2022			2022
	Q1		Q2			Q3			Q4
季度货币化服务		254,249		—			—			—
季度每项货币化服务的平均收入	$	176	$	—		$	—		$	—

	2021		2021			2021			2021
	Q1		Q2			Q3			Q4
季度货币化服务		182,779		302,462			329,359			260,352
每项货币化服务季度平均收入(调整后)⁽¹⁾	$	92	$	118	⁽¹⁾	$	137	⁽¹⁾	$	154	⁽¹⁾

	2020		2020			2020			2020
	Q1		Q2			Q3			Q4
季度货币化服务		152,165		181,520			198,165			169,949
季度每项货币化服务的平均收入	$	93	$	86		$	97		$	98

(1)

在截至2021年12月31日的季度中，该公司纠正了一个重大错误，该错误影响了截至2021年6月30日和2021年9月30日的三个月的收入和收入成本。重新计算了受影响季度的每项货币化服务平均收入指标，以显示调整的影响。

下表显示了此错误对本季度每项货币化服务的平均收入的影响：


	2021		2021		2021		2021
	Q1		Q2		Q3		Q4
服务收入(如之前报告的那样)	$	16,812	$	39,102	$	47,398	$	34,351
第四季度录得收入调整的季度影响		—		(3,400)		(2,300)		5,700
服务收入(调整后)	$	16,812	$	35,702	$	45,098	$	40,051
每项货币化服务季度平均收入(调整后)	$	92	$	118	$	137	$	154
本季度每项货币化服务的平均收入(如之前报告的)	$	92	$	129	$	144	$	132

2021年，公司在第一季度完成了对V12的收购，在第二季度完成了对HOA和Rynoh的收购，在第三季度完成了对AHP的收购，在第四季度完成了对Floify的收购，这影响了该季度的货币化服务数量。

2020年，该公司将保险货币化从按报价支付转变为赚取多年保险佣金，从而减少了平均收入较高的货币化交易。

2020年3月，新冠肺炎影响了3月至6月期间的服务量。对服务量的影响在2020年6月30日之前基本恢复，经保险货币化调整后仍高于上年。

最新发展动态

采用新会计准则

我们很早就采用了会计准则更新号2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债2022年1月1日，并将对采用日期后发生的业务合并应用该指导意见。采纳不会对现有未经审计的简明综合资产负债表、经营报表和现金流量表产生影响。

影响经营业绩的关键因素

该公司一直在实施其作为家居垂直软件平台的战略，为超过25,500家家居服务公司提供软件和服务，如家政检查员、搬家公司、公用事业公司、

目录表

以下是影响我们在截至2022年3月31日的三个月的经营业绩的关键因素：

●

2021年，公司完成了多次收购，收购总价为3.463亿美元，以收购公司，以扩大公司提供的服务的范围和性质，增加具有重要技能的团队成员，并实现协同效应。这些收购包括V12数据(2021年1月收购)、HOA(2021年4月收购)、Rynoh(2021年5月收购)、AHP(2021年9月收购)和Floify(2021年10月收购)。有关我们2021年收购的完整讨论，请参阅Form 10-K《2021年年度报告》中的项目8。

●

继续投资发展和扩大公司在家居检测行业的地位，包括通过我们的核心ERP和由ISN提供的CRM软件。

●

由于2018年收购了HireAHelper™，一家为搬家公司提供软件和需求的供应商，继续投资于增长和扩大公司在向消费者提供搬家服务方面的地位。

●

故意通过专注于以低于收入增长的速度增长运营费用来在业务中建立运营杠杆。特别是通过增加与固定销售成本、移动礼宾呼叫中心运营以及产品和技术成本相关的规模经济。

●

与家庭和相关服务相关的其他软件垂直市场的持续扩张，如所有权、保修和抵押软件。

●

对消费者体验进行投资，以推动更高的转化率，包括对应用程序的投资。

●

投资于建立和维护2002年萨班斯-奥克斯利法案(“SOX”)所要求的控制以及IT和会计组织的其他内部控制。

●

对数据平台的投资，并利用这些数据在保险公司内进行定价优化。

●

整个保险业务的增长，包括地域扩张。

陈述的基础

本公司的未经审核简明综合财务报表及附注包括本公司及其综合附属公司的账目，并根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。所有重要的公司间账户和交易在合并中都会被剔除。

该公司经营两个业务部门：垂直软件和保险。经营部门被确定为企业的组成部分，CODM在作出关于资源分配的决定和评估业绩时，可以获得关于这些部门的单独的离散财务信息，以供评估。本公司已确定其首席执行官为CODM。

经营成果的构成部分

总收入

本公司的收入来自(1) 软件和服务订阅收入，该收入来自为提供订阅访问本公司的软件平台和跨行业订阅服务而收取的费用；(2)以第三方保险公司(Porch作为独立代理)的佣金和再保险人的佣金、保险和保修保费、保单费用和其他保险的形式产生的保险收入-

目录表

这些收入包括：(1)通过自身保险公司产生的相关费用；(3)通过在搬家期间将房主与包括搬运工、电视/互联网、保修和安全监控提供商在内的服务提供商相联系，以及通过直接向房主提供精选服务的某些搬家相关服务收取的费用；(4)搬家后相关收入，其形式是将房主介绍给包括杂工、水管工、电工、屋顶修理工等在内的上门服务专业人员，以及直接向房主提供精选服务的某些项目。

软件和服务订阅收入主要涉及对该公司垂直市场的软件产品以及营销软件和服务的订阅。本公司对这一收入来源的订阅安排不向客户提供拥有支持基于云的应用程序服务的软件的权利。该公司的标准订阅合同是 月度合同，其中定价基于通过软件完成的每次检查的指定价格。营销软件和服务主要是合同月度经常性账单。提供订阅软件访问所赚取的费用不能退还，也没有退还的权利。收入根据公司在 月度合同期内提供订阅软件访问权限而有权获得的金额确认。

保险部门通过自己的承担风险的承运人和独立的代理机构以及承担风险的家庭担保公司提供各种与财产相关的保险。第三方保险公司向Porch Company的代理机构支付销售其保单的预付和续期佣金，再保险公司在自有保险产品的保费转让时向该公司支付割让佣金，收入以从自有保险产品的承保人那里收取的保单保费的形式获得。保险部门还包括房屋保修收入，主要由保修客户为公司的房屋保修产品支付的保费组成。

当公司将服务提供商与符合预定义标准并可能正在寻找相关服务的房主联系起来时，与搬家相关的交易收入就会产生。服务提供商包括搬家公司、电视/互联网、保修和安全监控提供商。当消费者从第三方提供商那里购买服务时，该公司就会获得收入。对于公司管理选择服务提供商和制定价格的过程的产品，公司通常按固定费用或时间和材料为项目开具发票。

搬家后相关交易收入包括将消费者介绍给家庭服务提供商以及当公司管理服务时直接向房主介绍所获得的费用。从服务提供商产生的收入在房主与服务提供商连接后的某个时间点确认。该公司通常按固定费用或时间和材料对托管服务项目开具发票。

总成本和费用

运营费用

运营费用分为四类：

●

收入成本；

●

销售和市场营销；

●

产品和技术；以及

●

一般的和行政的。

营业费用包括现金费用和非现金费用，如基于股票的薪酬、折旧和摊销。折旧和摊销记入所有营业费用类别，包括财产、设备和软件以及无形资产的折旧。

目录表

收入成本主要包括保险索赔损失和损失调整费用、保修索赔、公司管理工作时执行搬家劳务和杂工服务的第三方提供商、与营销活动相关的数据成本、某些呼叫中心成本、信用卡处理和商户费用以及SaaS业务的运营成本。

销售和营销费用主要包括工资、员工福利和基于股票的薪酬支出，以及与面向公司和消费者的销售活动相关的其他与员工人数相关的成本，以及新保险合同和续签保险合同的递延保单收购成本(“DAC”)。还包括获得客户的任何直接成本，如搜索引擎优化(SEO)、营销(SEM)成本以及附属公司和合作伙伴线索。

DAC主要由佣金、保费税、保单承保和与公司的保险子公司成功收购新保险合同或续签保险合同直接相关的生产费用组成。DAC在与其相关的保单条款内按直线摊销至费用，一般为一年。DAC还通过让渡再保险公司支付的佣金来减少，佣金代表收购成本的回收。定期审查DAC的可恢复性，并在必要时进行调整。

产品和技术开发成本主要包括工资、员工福利、基于股票的薪酬支出、与产品开发相关的其他与员工人数相关的成本、扣除作为内部开发软件资本化的成本。还包括云计算、托管和其他技术费用、软件订阅、专业服务和内部开发软件的摊销。

一般和行政费用主要包括与财务、法律、人力资源和行政管理等职能部门有关的费用。主要费用类别包括工资、员工福利、基于股票的薪酬支出和其他与员工人数相关的成本、办公空间租金、法律和专业费用、税收、执照和监管费用、并购交易成本和其他行政成本。

关键会计政策和估算

根据公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计、判断及假设，以影响未经审核的简明综合财务报表及附注所报告及披露的金额。该等估计包括但不限于所提供服务的估计变动对价、保险机构佣金的估计终身价值、信贷损失的当期估计、物业及设备的折旧年限、已购入无形资产的估值及使用年限、商誉、递延税项资产的估值拨备、股票补偿开支中使用的假设、保险索偿及亏损调整开支的未付亏损、或有对价、溢利负债及私人认股权证负债，所有这些均由管理层评估。实际结果可能与这些估计、判断和假设大不相同。

该公司至少每季度评估一次估计和假设，并做出相应的改变。有关我们的重要会计政策的信息，请参阅随附的未经审计的简明综合财务报表附注1。

在截至2022年3月31日的三个月内，我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论的关键会计政策没有变化，该报告于2022年3月16日提交。有关我们的关键会计政策的完整讨论，请参阅表格10-K的2021年年度报告中的第7项。

目录表

经营成果

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：


	截至3月31日的三个月，					$	%
	2022		2021		变化		变化

	(以千为单位的美元金额)
收入	$	62,561	$	26,742	$	35,819	134	%
运营费用：
收入成本		21,189		5,930		15,259	257	%
销售和市场营销		25,743		14,638		11,105	76	%
产品和技术		14,231		11,789		2,442	21	%
一般和行政		26,699		24,016		2,683	11	%
总运营费用		87,862		56,373		31,489	56	%
营业亏损		(25,301)		(29,631)		4,330	(15)	%
其他收入(支出)：
利息支出		(2,293)		(1,223)		(1,070)	87	%
溢利负债公允价值变动		11,179		(18,770)		29,949	NM
私人认股权证负债的公允价值变动		10,189		(15,910)		26,099	NM
投资收益和已实现收益，扣除投资费用		197		—		197	NM
其他收入，净额		56		83		(27)	(33)	%
其他收入(费用)合计		19,328		(35,820)		55,148	(154)	%
所得税前亏损		(5,973)		(65,451)		59,478	(91)	%
所得税优惠		177		350		(173)	(49)	%
净亏损	$	(5,796)	$	(65,101)	$	59,305	(91)	%

NM=没有意义

收入

总收入从截至2021年3月31日的三个月的2670万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的6260万美元，增幅为134%。2021年期间，本公司收购了多项业务，收购总价为3.463亿美元，具体情况见本公司年度报告Form 10-K所披露。这些收购包括V12数据(2021年1月收购)、HOA(2021年4月收购)、Rynoh(2021年5月收购)、AHP(2021年9月收购)和Floify(2021年10月收购)。除V12数据外，于截至2021年3月31日止三个月内，该等业务并非由本公司拥有，因此于该期间并无确认来自该等业务的收入。因此，2022年收入的增长主要是由2021年的收购、收购后的加速增长和有机增长推动的。

在截至2021年12月31日的季度内，该公司更正了与索赔费用收入和反向索赔费用收入有关的非实质性错误，该错误已于2021年第四季度更正。这一错误影响了截至2021年6月30日和2021年9月30日的三个月的收入和收入成本。此次调整不影响这些期间的营业亏损或净亏损，对截至2021年3月31日的三个月也没有任何影响。

目录表

下表按季度汇总了修正的影响(以千为单位)：


	截至的季度
	March 31, 2021		June 30, 2021		2021年9月30日		2021年12月31日		总计
收入增加(减少)	$	—	$	(3,400)	$	(2,300)	$	5,700	$	—
收入增加(减少)成本		—		3,400		2,300		(5,700)		—
净亏损影响	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

收入成本

收入成本从截至2021年3月31日的三个月的590万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的2120万美元，增幅为257%。收入成本的增加主要是由于2021年收购了V12数据(2021年1月收购)、HOA(2021年4月收购)、Rynoh(2021年5月收购)、AHP(2021年9月收购)和Floify(2021年10月收购)。除V12数据外，于截至2021年3月31日止三个月内，该等业务并非由本公司拥有，因此该等业务于该期间并无确认收入成本。因此，2022年收入成本的增加主要是由2021年的收购、收购后的加速增长和有机增长推动的。在截至2022年3月31日的三个月里，收入成本占收入的比例为34%，而2021年同期为22%。收入成本占收入的百分比较高，这是由于业务与保险的混合转移，因为索赔和损失及损失调整费用被记录在收入成本中。

销售和市场营销

销售和营销费用增加了1110万美元，或76%，从截至2021年3月31日的三个月的1460万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的2570万美元。增加的原因是与被收购业务的销售和营销成本有关的830万美元，其中包括HOA的承保和保单收购成本以及V12、AHP、Floify和Rynoh的额外销售和营销费用。这一增长也是由于与收购的无形资产相关的摊销费用增加了150万美元。股票薪酬支出减少了150万美元，部分抵消了这一减少额。在截至2022年3月31日的三个月中，销售和营销费用占收入的百分比为41%，而2021年同期为55%。销售和营销费用占收入百分比的改善是由于公司垂直软件和保险部门的规模经济不断增长。

产品和技术

产品和技术支出从截至2021年3月31日的三个月的1,180万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1,420万美元，增幅为21%。这一增长主要是由于与收购的无形资产相关的摊销费用增加了200万美元，以及被收购业务的产品和技术成本增加了180万美元，其中最明显的是HOA。这被120万美元的股票薪酬支出减少所抵消。在截至2022年3月31日的三个月里，产品和技术支出占收入的比例为23%，而2021年同期为44%。产品和技术费用占收入的百分比有所改善，这是由于整体业务的规模经济不断增长。

一般和行政

一般和行政费用从截至2021年3月31日的三个月的2,400万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的2,670万美元，增加了270万美元，或11%，主要是由于与公司资源招聘增加有关的成本、审计和会计费用，以及与持续的SOX要求相关的咨询费。在截至2022年3月31日的三个月中，一般和行政费用包括与2021年收购的HOA、AHP、Floify和Rynoh有关的1170万美元，以及可归因于增加公司资源、对公司系统和SOX实施的投资的380万美元。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，或有对价重估亏损320万美元，而在三个月期间

目录表

截至2021年3月31日的几个月，收益为40万美元。这被截至2022年3月31日的三个月的股票薪酬支出所抵消，该支出比2021年同期减少了840万美元。

利息支出，净额

利息支出从截至2021年3月31日的三个月的120万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的230万美元，增幅为87%。这主要是由于在2021年9月发行了4.25亿美元的可转换优先票据，其中部分用于偿还截至2021年3月31日尚未偿还的4210万美元优先担保定期贷款。截至2022年1月1日，有息债务余额总额为4.256亿美元，截至2021年1月1日，未偿债务余额为5080万美元，这一较高的未偿债务余额是利息支出增加的主要原因。

溢利负债公允价值变动

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，溢利负债的公允价值变动分别为1,120万美元(收益)和1,880万美元(亏损)。公允价值的减少主要是由于2022年3月31日的股价与2021年3月31日的股价相比有所下降。在截至2021年3月31日的三个月内，由于2021年3月的归属事件，2580万美元的溢价负债被重新归类为额外的实收资本。

私人认股权证负债的公允价值变动

在截至2022年和2021年3月31日的三个月，私人认股权证负债的公允价值变动分别为1,020万美元(收益)和1,590万美元(亏损)。公允价值的减少主要是由于2022年3月31日的股价与2021年3月31日的股价相比有所下降。

投资收益和已实现收益，扣除投资费用

在截至2022年3月31日的三个月中，扣除投资费用后的投资收入和已实现收益为20万美元。2021年4月，本公司收购了维持短期和长期投资组合的HOA，该投资组合在2021年产生了9个月的投资收入。本公司于2021年4月前并无任何重大投资。

所得税优惠

截至2022年和2021年3月31日的三个月，分别确认了20万美元和40万美元的所得税优惠。公司在这两个时期的有效税率与美国联邦法定税率21%有很大不同，这主要是因为与公司递延税项净资产有关的全额估值津贴。

细分市场的运营结果

我们以两个可报告的部门运营我们的业务，这两个部门也是我们的运营部门：垂直软件和保险。有关我们分部的更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项中未经审计的简明综合财务报表附注13。

目录表

细分市场收入


	截至2022年3月31日的三个月
	垂直软件细分市场		保险细分市场			总计
收入：
软件和服务订阅	$	17,965	$	—	$	17,965
与搬家相关的交易(不包括保险)		12,193		—		12,193
移动后交易记录		4,530		—		4,530
保险		—		27,873		27,873
总收入	$	34,688	$	27,873	$	62,561


	截至2021年3月31日的三个月
	垂直软件细分市场		保险细分市场			总计
收入：
软件和服务订阅	$	10,880	$	—	$	10,880
与搬家相关的交易(不包括保险)		8,961		—		8,961
移动后交易记录		5,096		—		5,096
保险		—		1,805		1,805
总收入	$	24,937	$	1,805	$	26,742

在截至2022年3月31日的三个月中，垂直软件部门的收入为3470万美元，占总收入的55.5%。由于公司在2021年1月收购了V12数据，在2021年5月收购了Rynoh，在2021年10月收购了Floify，软件和服务订阅收入从1090万美元增加到1800万美元。除V12数据外，在截至2021年3月31日的季度内，这些业务不属于本公司所有，因此在同一时期没有从这些业务中确认任何收入。因此，2022年收入的增长主要是由2021年的收购、收购后的加速增长和有机增长推动的。

同期保险业务收入为2,790万美元，占总收入的44.6%。由截至2021年3月31日止三个月的180万美元增至截至2022年3月31日止三个月的2,790万美元，主要是由于收购了HOA(于2021年4月收购)及AHP(于2021年9月收购)，以及收购后这些业务的加速增长，以及本公司现有保险业务的有机增长。

分部调整后EBITDA(亏损)

分部调整后EBITDA(亏损)被定义为与我们分部相关的收入减去运营费用。分部调整后的EBITDA(亏损)也不包括非现金项目，即某些交易不能反映正在进行的分部经营和财务表现，也不能反映公司的核心业务。有关其他资料，请参阅本季度报告第一部分第1项内未经审计简明综合财务报表附注13。


	截至3月31日的三个月，
		2022		2021
分部调整后的EBITDA(亏损)：
垂直软件	$	2,984	$	3,151
保险		3,286		508
公司和其他⁽¹⁾		(13,342)		(13,261)
分部调整后EBITDA合计(亏损)⁽²⁾	$	(7,072)	$	(9,602)

⁽¹⁾包括不能直接归因于我们的可报告部门的成本，以及某些共享成本。

⁽²⁾见下文调整后EBITDA(亏损)与净亏损的对账。

目录表

非公认会计准则财务指标

本季度报告包括非GAAP财务指标，如调整后的EBITDA(亏损)、调整后的EBITDA(亏损)占收入的百分比以及每项货币化服务的平均收入。

本公司将经调整EBITDA(亏损)定义为经利息开支、净额、所得税、其他开支、净额、折旧及摊销、若干非现金长期资产减值费用、股票补偿开支及收购相关影响、无形资产摊销、或有对价安排价值变动确认的收益(亏损)(如有)、剥离收益或亏损及若干交易成本调整后的净收益(亏损)。调整后的EBITDA(亏损)占收入的百分比定义为调整后的EBITDA(亏损)除以GAAP总收入。Average Per货币化服务季度收入是指在季度期间内每项货币化服务产生的平均收入。在计算一个季度内每个货币化服务的平均收入时，平均收入被定义为货币化服务产生的季度服务交易收入总额。

公司管理层使用这些非GAAP财务指标作为公司经营和财务业绩的补充指标，用于内部预算和预测，评估财务和战略规划事项，并为激励计划建立某些业绩目标。该公司认为，这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了有用的信息，以评估公司的经营和财务业绩和趋势，并将Porch的财务结果与竞争对手、其他类似公司和不同行业的公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。然而，该公司在计算这些非GAAP计量时的定义和方法可能无法与其他公司使用的定义和方法相比较。此外，公司未来可能会修改这些非GAAP财务措施的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。

您不应孤立地考虑这些非GAAP财务指标，将其作为根据GAAP确定的财务业绩指标的替代指标或更好的指标。这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性是，它们不包括GAAP要求在公司合并财务报表中记录的特定收入和支出，其中一些可能是重大的或重大的。该公司还可能产生类似于这些非GAAP财务衡量标准之外的未来收入或支出，这些衡量标准的公布不应被解释为推断未来的结果将不受不寻常或非经常性项目的影响。此外，这些非GAAP财务计量反映了管理层在确定这些非GAAP财务计量时对包括或不包括哪些收入和支出的判断。

有关这些非公认会计原则财务衡量标准的更多详情，包括非公认会计原则财务衡量标准与最直接可比的公认会计原则财务衡量标准的核对情况，见下表。

目录表

收入减去收入成本

下表分别对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入减去收入成本与营业亏损进行了核对(以千美元为单位)：


	截至3月31日的三个月，
	2022		2021
收入	$	62,561	$	26,742
减去：收入成本		(21,189)		(5,930)
收入减去收入成本		41,372		20,812
减去：销售和营销成本		25,743		14,638
减去：产品和技术成本		14,231		11,789
减去：一般和行政费用		26,699		24,016
总运营费用	$	87,862	$	56,373
营业亏损	$	(25,301)	$	(29,631)

收入减去收入成本增加了2,060万美元，增幅为98.8%，从截至2021年3月31日的三个月的2,080万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的4,140万美元。2021年期间，本公司收购了多项业务，收购总价为3.463亿美元，具体情况见本公司年度报告Form 10-K所披露。这些收购包括V12数据(2021年1月收购)、HOA(2021年4月收购)、Rynoh(2021年5月收购)、AHP(2021年9月收购)和Floify(2021年10月收购)。除V12数据外，于截至2021年3月31日止三个月内，该等业务并非由本公司拥有，因此于该期间并无从该等业务确认任何收入减去收入成本。因此，2022年收入减去收入成本的增长主要是由2021年的收购、收购后的加速增长和有机增长推动的。

调整后的EBITDA(亏损)

下表对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净亏损与调整后EBITDA(亏损)进行了核对(以千美元为单位)：


	截至3月31日的三个月，
	2022			2021
净亏损	$	(5,796)		$	(65,101)
利息支出		2,293			1,223
所得税优惠		(177)			(350)
折旧及摊销		6,483			2,463
其他费用(收入)，净额		(56)			(83)
非现金长期资产减值准备		69			68
非现金股票薪酬费用		5,854			16,835
重估或有对价		3,205			(355)
套利负债的重估		(11,179)			18,770
重估私人认股权证法律责任		(10,189)			15,910
收购及相关费用		895			728
非现金奖金支出		1,526			290
调整后的EBITDA(亏损)	$	(7,072)		$	(9,602)
调整后EBITDA(亏损)占收入的百分比		(11)	%		(36)	%

截至2022年3月31日的三个月，调整后的EBITDA(亏损)为710万美元，比2021年同期调整后的EBITDA(亏损)960万美元增加了250万美元。2021年期间，本公司收购了多项业务，收购总价为3.463亿美元，具体情况见本公司年度报告Form 10-K所披露。这些收购包括V12数据(2021年1月收购)、HOA(2021年4月收购)、Rynoh

目录表

(2021年5月收购)、AHP(2021年9月收购)和Floify(2021年10月收购)。除V12数据外，于截至2021年3月31日止三个月内，该等业务并非由本公司拥有，因此该等业务于该期间并无收入及经调整EBITDA(亏损)确认。因此，2022年调整后EBITDA(亏损)的改善主要是由2021年的收购推动的，但与消费者体验、应用程序扩展、数据平台以及在整个IT和会计组织中建立和维护SOX和其他内部控制的投资相抵消。

流动性与资本资源

自成立以来，作为一家私人公司，我们的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股和可转换本票，以及优先担保定期贷款的收益。2020年12月23日，该公司开始公开交易时，从资本重组中获得了约2.695亿美元的现金收益(扣除交易成本)。

于2021年期间，本公司完成了本金总额为4.25亿美元的2026年到期可转换债券的非公开发行，并分别通过行使公共认股权证和股票期权筹集了1.267亿美元和430万美元。

截至2022年3月31日，该公司的现金和现金等价物分别为2.924亿美元和1070万美元的限制性现金。受限现金包括为支付25个州可能要求的保修索赔而持有的资金；以存单形式持有的资金和与我们的保险业务相关的质押或托管给某些州保险监管机构的货币市场共同基金；客户存款；以及收购赔偿。

本公司自成立以来出现净亏损，截至2022年3月31日和2021年12月31日的累计亏损分别为4.299亿美元和4.241亿美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的可转换票据和期票的未偿还本金总额分别为4.255亿美元和4.256亿美元。

根据公司目前的运营和增长计划，管理层相信，截至2022年3月31日的现金和现金等价物足以为公司的运营、计划的资本支出、营运资本需求和至少未来12个月的偿债义务提供资金。随着公司业务的发展和继续其增长战略，包括通过收购，公司可能选择或需要获得替代资本来源，并可能通过一项或多项股权或债务融资为未来的额外流动性需求提供资金。公司可能无法在未来需要时获得股权或额外的债务融资，或者，如果有的话，条款可能不令公司满意或可能稀释其股东的权益。

Porch Group，Inc.是一家控股公司，通过包括保险子公司在内的运营子公司处理其大部分业务。因此，公司支付股息和费用的能力在很大程度上取决于其子公司的股息或其他分配。本公司的保险公司子公司受到严格的监管，并受到法规的限制，即可在未经各自监管机构事先批准的情况下支付股息金额。截至2022年3月31日，这些公司持有的现金和现金等价物为3550万美元，投资为6530万美元。

目录表

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流数据：


	截至3月31日的三个月，				$		%
	2022		2021		变化		变化

	(以千为单位的美元金额)
用于经营活动的现金净额	$	(13,291)	$	(22,935)	$	9,644	42	%
用于投资活动的现金净额		(8,077)		(23,714)		15,637	66	%
融资活动提供的现金净额(已用)		(389)		72,579		(72,968)	NM
现金、现金等价物和限制性现金的变动	$	(21,757)	$	25,930	$	(47,687)	NM

营运现金流

截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为1330万美元。用于经营活动的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的净亏损580万美元。非现金调整包括基于股票的薪酬支出590万美元，折旧和摊销650万美元，以及对溢价负债和私募认股权证负债的公允价值调整分别为1120万美元(收益)和1020万美元(收益)。营运资本净变化为使用现金410万美元，主要原因是流动负债和到期再保险余额增加，但被亏损和亏损调整费用准备金抵销。

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为2290万美元。用于经营活动的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的净亏损6510万美元。非现金调整包括基于股票的薪酬支出1680万美元，折旧和摊销250万美元，应计非现金和实物支付利息30万美元，盈利负债和私人认股权证负债的公允价值调整分别为1880万美元(亏损)和1590万美元(亏损)。周转资本的净变化是使用现金1160万美元，主要原因是流动负债增加。

投资现金流

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为810万美元。用于投资活动的现金净额主要用于购买880万美元的投资、160万美元的内部使用软件开发投资、120万美元的财产和设备购买，以及500万美元的不可退还的收购定金。这被与投资到期和销售有关的现金流入840万美元所抵消。

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为2370万美元。投资活动中使用的现金净额主要涉及开发内部使用软件的投资80万美元和收购，包括V12数据在内的现金收购净额2290万美元。

融资现金流

截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为40万美元。用于融资活动的现金净额主要涉及在归属RSU时回购用于支付所得税预扣的股份70万美元和偿还债务20万美元，但被行使股票期权的收益50万美元部分抵消。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为7260万美元。融资活动提供的现金净额主要用于行使认股权证和股票期权8,990万美元，但被在归属RSU时回购用于支付预扣所得税的股份1,460万美元和偿还债务20万美元所抵消。

目录表

表外安排

自注册成立之日起，本公司并无从事美国证券交易委员会规则及规定所界定的任何表外安排。

近期会计公告

请参阅截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表附注1，以了解有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对我们的财务状况和我们的运营结果的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)的更多信息。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

该公司面临各种市场和其他风险，包括利率变化和通货膨胀的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。

利率风险

我们的金融工具和我们的财务状况所固有的市场风险代表了利率不利变化所产生的潜在损失。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司的计息债务分别为4.255亿美元和4.256亿美元。我们于2026年到期的0.75%可转换优先债券(“2026年债券”)于2022年3月31日的本金余额为4.25亿美元，固定票面利率为75个基点，实际利率为1.3%。因此，2026年债券的利息支出不会因市场利率上升而改变。截至2022年3月31日的其他债务总额为50万美元，利率可变。

我们的浮动利率负债利率每增加1%，将导致年度利息支出的名义变化。

截至2022年3月31日，本公司的保险子公司拥有6530万美元的固定收益证券组合和280万美元的未实现亏损，如附注3所述。在利率上升的环境下，该投资组合将导致未实现亏损。

截至2022年3月31日，应收账款和再保险余额分别为3,000万美元和2.397亿美元，不属于生息资产，一般在180天内收回。因此，本公司并不认为该等资产存在重大利率风险。

通货膨胀风险

由于过去12个月消费者物价指数的大幅上涨、供应链中断、乌克兰战争和其他地缘政治事件，本公司认为通胀可能会对其未来的业务产生实质性影响。

外币风险

在截至2022年3月31日的三个月内，不存在重大外汇风险。到目前为止，该公司的活动一直在美国进行。

目录表

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2022年3月31日，即本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在修订后的1934年证券交易法(以下简称交易法)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序确保公司在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内，记录、处理、汇总、评估和报告(如适用)，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以使有关要求披露的及时决定自3月31日起不再有效，2022年由于第二部分中对财务报告的内部控制存在重大弱点，于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第9A项。

补救计划

我们针对这些重大弱点所做的补救工作包括：

●

在我们的内部控制框架内巩固相关的财务制度；

●

投资升级或更换现有系统，这些系统没有适当的基础设施来满足我们内部控制框架的要求；

●

通过雇用和使用第三方顾问和专家，利用设计和实施控制活动的经验，扩大公司的现有资源，包括信息技术一般控制和自动化控制；

●

招聘和聘用更多具有适当技能和经验的人员，以操作我们业务的性质、速度和复杂性所需的内部控制，以及

●

与控制执行者一起进行持续培训，以改进支持有效控制活动的文档，包括实体产生的信息的完整性和准确性的证据。

这些补救措施可能既耗时又昂贵。此外，不能保证我们将成功地弥补物质上的弱点。我们计划继续评估我们的内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们确定的任何其他问题。

财务报告内部控制的变化

除根据上文第I部分第4项所述的补救计划所采取的行动外，在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

2022年，本公司继续采取行动改善2021年开始的改善内部控制环境的举措。具体地说，我们成立了一个内部工作组，详细说明和实施针对这些控制缺陷的具体补救计划，聘请外部顾问提供建议和协助，并聘请更多人员执行和监督内部控制活动。

目录表

对控制和程序有效性的限制

如上所述，公司的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。公司管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作多么良好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标将会实现。

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

关于某些诉讼和法律程序的说明，见本季度报告第一部分第1项附注12(“承付款和或有事项”)，作为参考并入本第二部分第1项。

此外，在正常业务过程中，Porch及其子公司是(或可能成为)涉及财产、人身伤害、合同、知识产权和其他索赔、股东派生诉讼、集体诉讼和其他事项的诉讼的当事人。在这类案件中可以追回的金额可能受到保险范围的限制。虽然法律诉讼及索偿的结果不能肯定地预测，但我们相信，如果诉讼结果对本公司不利，将个别或整体对业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何法律诉讼，门廊及其任何附属公司目前均不是任何法律诉讼的一方。

第1A项。风险因素

截至2022年5月10日，公司的风险因素与2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K年报第1部分第1A项中描述的风险因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

目录表

项目6.展品

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。


展品不是的。		描述

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证

32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明

32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS*		XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*现送交存档。

**这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的《证券交易法》第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》提交的任何备案文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。

Date: May 10, 2022


	门廊集团有限公司

	由以下人员提供：	马丁·L·海姆比格纳
	姓名：	马丁·L·海姆比格纳
	标题：	首席财务官
		(首席财务官)