根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告
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(公司或组织的州或其他司法管辖区)
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(美国国税局雇主识别号)
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(主要行政办公室地址)
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(邮政编码)
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每个班级的标题
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交易品种
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注册的每个交易所的名称
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大型加速过滤器 ☐
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非加速过滤器☐
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新兴成长型公司
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规模较小的申报公司
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•
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第一部分,第 1A 项,风险因素
|
•
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第二部分,第7项,管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
|
•
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第二部分,第 8 项,财务报表和补充数据
|
•
|
第二部分,第 9A 项,控制和程序
|
•
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第四部分,第15项,附录和财务报表附表
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页面
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||
第一部分
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||
第 1A 项。
|
风险因素
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4 |
第二部分
|
||
第 7 项。
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
|
20 |
第 8 项。
|
财务报表和补充数据
|
25 |
项目 9A。
|
控制和程序
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48 |
第四部分
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||
项目 15。
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附录和财务报表附表
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50 |
•
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在 VirnetX Inc. 诉苹果公司(案例编号 6:11-cv-00563-RWS,6:12-cv-00855-RWS)(“Apple II”)诉讼中,美国联邦巡回上诉法院(“联邦巡回法院”)于2019年11月部分确认并部分推翻了美国东区地方法院作出的判决得克萨斯州(“地方法院”)在该案中裁定VirnetX赔偿5.959亿美元。2020年10月30日,
在地方法院受审后,陪审团作出了有利于VirnetX的裁决,判给VirnetX超过5.02亿美元的赔偿金。2021 年 1 月 15 日,地方法院以法律为由驳回了苹果的判决动议,
确认了陪审团的裁决。这可能意味着VirnetX可能很快会收到超过5亿美元的现金,但是,苹果已就地方法院的判决向联邦巡回法院提出上诉,该上诉正在等待
的口头辩论日程安排。此外,本案中的专利正在美国专利和商标局受到质疑。如果这些质疑成功,则该案的裁决可能会被减少、取消和/或
长时间延迟。这场诉讼的持续分散了我们的管理层注意力,代价高昂,而且这些干扰和开支可能会持续下去。
|
• |
我们已开展活动,在美国境内外将我们的产品和专利组合商业化。这些声明可能意味着我们的商业化产品的全球市场很大
,并将为我们带来可观的未来收入。但是,像我们这样的产品的商业化面临重大障碍和风险,包括但不限于一些潜在合作伙伴和客户
认为,在与我们签订或考虑签订任何协议之前,他们应该等待 Apple II 诉讼的结果,而这些或其他因素可能导致我们无法成功获得进一步的许可协议、做出
安排或签订为我们创造可观未来收入的合同。
|
第 1A 项。 |
风险因素
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•
|
我们参与并将继续参与为我们的专利组合辩护的诉讼,这可能既耗时又昂贵,
而且我们无法预见结果。
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|
•
|
我们可能无法利用与我们的许可策略或专利组合相关的市场机会。
|
|
•
|
如果我们无法充分保护我们的专利权,我们的业务将受到负面影响。
|
|
•
|
由于我们的业务是在瞬息万变的环境中开展或预计将在快速变化的环境中开展的,因此我们可能受到
各种法规、法律和消费者偏好发展的影响,我们可能无法成功适应这些发展。
|
|
•
|
我们暴露于我们无法控制的外部影响,包括新的立法、法院裁决或美国专利
和商标局的行动,可能会对我们的许可和执法活动以及运营结果产生不利影响。
|
|
•
|
与专利执行有关的新立法、法规或法院裁决可能会损害我们的业务和经营业绩。
|
|
•
|
隐私和数据安全问题、数据收集和传输限制以及相关的国内或国外法规可能会限制我们解决方案的使用和采用,并对我们的
业务产生不利影响。
|
|
•
|
如果我们无法扩大收入来源,或无法建立、维持、发展或取代多元化客户群的关系,
我们的收入可能会受到限制。
|
|
•
|
我们的技术资源有限,我们的软件产品还处于商业化的初期阶段。
|
|
•
|
我们的国际扩张将使我们面临额外的成本和风险,我们的计划可能不会成功。
|
|
•
|
我们不得不重申先前发布的合并财务报表,作为该过程的一部分,我们发现截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在重大
弱点。如果我们无法制定和维持有效的财务报告内部控制体系,我们可能无法及时准确报告我们的
财务业绩,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
|
|
•
|
由于重报以及我们对财务
报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能面临诉讼和其他风险。
|
• |
第三方可能会质疑我们专利的有效性。
|
• |
我们各种诉讼的悬而未决可能会导致潜在的被许可人不与我们做生意。
|
• |
在我们成功实施业务战略之前,我们的专利可能会过期。
|
• |
我们面临并将继续面临来自新老竞争对手的激烈竞争,这些竞争对手可能拥有比我们更优越的产品和服务或更好的营销、财务或其他能力;以及
|
• |
我们的一个或多个潜在客户或被许可人可能开发或以其他方式采购与我们的产品或技术相似、竞争或优于我们的产品或技术。
|
• |
与获得专利或执行专利有关的新立法、法规或规则可能会显著增加我们的运营成本并减少我们的收入。例如,美国最高法院修改了美国专利商标局在过去20年中在授予专利时使用的一些测试
,这可能会降低我们获得专利的可能性,并增加对我们获得或许可的任何专利提出质疑的可能性。此外,2012 年,
美国根据《Leahy-Smith America Invents America Invents Act》对美国专利制度进行了全面修改,包括将美国从 “先发明者” 的制度过渡到 “先申请” 的制度,并改变
对已颁发专利提出质疑的程序。
|
• |
每年提交的专利申请越来越多,导致美国专利商标局颁发专利的延迟时间更长;
|
• |
联邦法院变得越来越拥挤,结果,专利执法诉讼需要更长的时间;而且
|
• |
随着专利执法变得越来越普遍,我们可能越来越难以自愿许可我们的专利。
|
• |
需要向潜在客户介绍我们的专利权以及我们的产品和服务能力;
|
• |
COVID-19 疫情对我们的潜在客户及其业务运营的影响,包括他们的预算限制和用于采用新产品的资源。
|
• |
我们的客户愿意投资潜在的大量资源并修改其网络基础设施以利用我们的产品。
|
• |
我们客户的预算限制;
|
• |
我们客户的预算周期的时机;
|
• |
客户内部审查流程造成的延迟;以及
|
• |
漫长的销售周期可能会增加我们在能够产生可观收入之前耗尽财务资源的风险。
|
• |
创造收入或从产品销售中获利;
|
• |
推动我们产品的采用。
|
• |
为我们的产品吸引和留住客户。
|
• |
为我们的产品提供适当级别的客户培训和支持。
|
• |
实施有效的营销策略,提高人们对我们产品的认知度;
|
• |
将我们的研发工作集中在能够为我们的努力带来回报的领域;
|
• |
预测并适应我们市场的变化。或
|
• |
保护我们的产品免受任何系统故障或其他漏洞的影响。
|
• |
断电、传输电缆中断和其他电信故障。
|
• |
火灾、地震和其他自然灾害造成的损坏或中断;
|
• |
计算机病毒或软件缺陷。以及
|
• |
人身或电子入侵、破坏、故意破坏行为、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件。
|
• |
错开的董事会: 这意味着在任何给定的年会上,只有一两名董事(因为我们有五人董事会)有待选举。这的效果是
推迟了股东影响我们控制权变更的能力,因为要有效取代董事会的大多数成员需要两次年度会议。
|
• |
空白支票优先股: 我们的董事会有权确定我们1,000,000股已授权但未发行的优先股的权利、优惠和特权。
因此,该股票可以由我们的董事会自行决定发行,优先于您的普通股,这种方式会对您造成重大稀释。此外,空白支票优先股可用于
制作 “毒丸”,旨在阻止敌对竞标者在未经董事会批准的情况下购买我们股票的控股权。我们没有采用这样的 “毒药。”,但我们的董事会
有能力在将来在未经股东批准的情况下迅速采用这种药丸。
|
• |
董事提名和在股东大会上提出新业务的预先通知要求: 希望提交董事提名或将问题提交股东表决
的股东必须在非常具体的日期窗口内以非常具体的形式向我们发出通知,以便在股东大会上就此事进行表决。这实际上是让我们的董事会和管理层
有更多时间对股东提案做出总体回应,也可能产生无视股东提案或在提案提出不当的情况下将其推迟到下次会议的效果。
|
• |
经书面同意,股东不得采取任何行动: 未经事先通知我们的董事会和管理层或少数股东
,任何股东或股东群体都不得迅速采取行动。除了上述预先通知要求外,该条款还使我们的董事会和管理层有更多时间对拟议的股东行动做出反应。
|
• |
股东修改章程的绝大多数要求: 股东修改或修改我们的章程或通过新章程的提案只能通过我们普通股已发行股份的至少66 2/ 3%的
的赞成票才能获得批准。
|
• |
股东无法召集股东特别会议: 只有董事会或管理层才能召开股东特别会议。这可能意味着
股东,即使是那些占我们普通股很大比例的股东,也可能需要等待年会才能提名董事或提出其他商业提案供股东表决。
|
• |
当时任何悬而未决的诉讼的进展或缺乏进展;
|
• |
我们的经营业绩的季度差异;
|
• |
大量购买或出售普通股或与我们的股票相关的衍生品交易;
|
• |
我们或竞争对手发布的新产品或服务的实际或预期公告;
|
• |
我们竞争的市场的一般状况。以及
|
• |
一般的社会、政治、经济和金融状况,包括全球金融市场的巨大波动以及 COVID-19 疫情的影响。
|
• |
整个股票市场的价格和交易量不时波动,包括由于总体经济不确定性或负面市场情绪而引起的波动;
|
• |
我们所在行业的公司或投资者认为可比较的公司的市场价格和交易量的波动;
|
• |
其他公司或我们行业的总体经营业绩和股票市场估值的变化;
|
• |
我们或我们的股东出售我们的普通股;
|
• |
证券分析师未能维持对我们的报道,关注我们的证券分析师的财务估计发生了变化,或者我们未能达到这些估计或投资者的预期;
|
• |
我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测;
|
• |
我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务的公告。
|
• |
公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应;
|
• |
涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场猜测;
|
• |
我们的经营业绩的实际或预期变化;
|
• |
我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展;
|
• |
涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼,或监管机构对我们或竞争对手业务的调查;
|
• |
我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务或技术的收购;
|
• |
适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释;
|
• |
会计准则、政策、指导方针、解释或原则的变化;
|
• |
我们的管理层的任何重大变化。以及
|
• |
总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长,包括 COVID-19 疫情导致的任何经济衰退。
|
• |
目前正在进行的或将来可能采取的强制执行我们知识产权的行动的结果,以及采取行动的时机;
|
• |
COVID-19 疫情对我们的销售周期和业绩的影响;
|
• |
从潜在侵权者、被许可人或客户那里收取许可费的金额和时间;
|
• |
我们的专利技术的采用率。
|
• |
我们在特定时期内可能执行或可能到期的新许可安排的数量以及这些许可的范围,包括我们获得许可的专利数量、先前侵犯我们的专利
权利的程度、特许权使用费率、付款义务的时间、到期日期等。
|
• |
被许可方成功销售使用我们专利技术的产品;以及
|
• |
与我们的专利申请和执法程序(包括诉讼)相关的费用金额和时间,与我们的知识产权有关。
|
第 7 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
收入
|
$
|
35
|
$
|
302,636
|
$
|
85
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
许可成本
|
$
|
(9,083
|
)
|
$
|
90,101
|
$
|
—
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
研究和开发
|
$
|
5,557
|
$
|
8,830
|
$
|
3,845
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
销售、一般和管理
|
$
|
52,715
|
$
|
45,812
|
$
|
15,905
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
利息和其他收入
|
$
|
48
|
$
|
108,288
|
$
|
92
|
|
如重述
年末
2021年12月31日
|
年末
2020年12月31日
|
年末
2019年12月31日
|
|||||||||
美国联邦法定税率
|
21.00
|
%
|
21.00
|
%
|
21.00
|
%
|
||||||
州税,扣除联邦福利
|
(0.31
|
)%
|
0.17
|
%
|
1.99
|
%
|
||||||
估值补贴
|
—
|
(12.22
|
)%
|
(21.96
|
)%
|
|||||||
基于股票的薪酬
|
(6.68
|
)%
|
(0.01
|
)%
|
—
|
|||||||
研发信贷
|
0.19
|
%
|
(0.21
|
)%
|
1.34
|
%
|
||||||
其他
|
(1.57
|
)%
|
0.06
|
%
|
(0.38
|
)%
|
||||||
有效所得税税率
|
12.63
|
%
|
8.79
|
%
|
1.99
|
%
|
第 8 项。 |
财务报表和补充数据
|
页面
|
|
独立注册会计师事务所 Farber Hass Hurley LLP 的报告
|
26 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的VirnetX Holding Corporation的合并资产负债表
|
28 |
VirnetX Holding Corporation 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并运营报表
|
29 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的VirnetX Holding Corporation全面(亏损)收益合并报表
|
30 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的VirnetX Holding Corporation股东权益合并报表
|
31 |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的VirnetX Holding Corporation合并现金流表
|
32 |
VirnetX Holding Corporation 合并财务报表附注
|
33
|
递延税
|
||
此事的描述
|
如财务报表附注2和10所述,截至2021年12月31日,公司记录了扣除估值
补贴的递延所得税资产。在评估变现递延所得税资产的能力时,管理层会考虑部分或全部递延所得税资产
是否更有可能无法变现。估值补贴基于管理层对未来应纳税所得额的估计以及相关所得税法的适用。
我们确定递延所得税的估值是一个关键的审计问题,其结果是 管理层在评估变现递延所得税资产的能力时做出的重要判断,尤其是与未来应纳税所得额的估计有关的判断。这反过来又导致审计师在执行与管理层评估递延所得税资产可变现性有关的程序时表现出很高的判断力、主观性和努力,因为这与未来应纳税所得额的估计和所得
税法的适用有关.
|
|
|
|
|
审计程序
|
我们与公司递延所得税有关的主要审计程序包括以下内容: | |
- |
我们在管辖权基础上评估了管理层对递延所得税资产可变现性的评估。这包括
评估未来应纳税所得额的估计值,评估管理层对所得税法的适用情况,以及测试管理层评估中使用的基础数据的完整性和准确性。
|
|
- |
我们评估了管理层对未来应纳税所得额的估计,其中包括评估管理层
使用的估计值是否合理,同时考虑到相应实体当前和过去的业绩,以及这些估计值是否与审计其他领域获得的证据一致。
|
如重述
截至
2021年12月31日
|
截至
2020年12月31日
|
|||||||
资产
|
||||||||
流动资产:
|
||||||||
现金和现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
||||
可供出售的投资
|
|
|
||||||
应收账款
|
|
|
||||||
预付所得税
|
|
|
||||||
预付费用和其他流动资产
|
|
|
||||||
流动资产总额
|
|
|
||||||
预付费用和其他资产
|
|
|
||||||
财产和设备,净额
|
|
|
||||||
递延所得税资产
|
|
|
||||||
总资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
负债和股东权益
|
||||||||
流动负债:
|
||||||||
应付账款和应计负债
|
$
|
|
$
|
|
||||
应计工资和相关费用
|
|
|
||||||
应计许可成本
|
|
|
||||||
其他负债,当前
|
|
|
||||||
流动负债总额
|
|
|
||||||
其他负债
|
|
|
||||||
负债总额
|
|
|
||||||
承付款和或有开支(注4)
|
|
|
||||||
股东权益:
|
||||||||
优先股,面值 $
|
|
|
||||||
普通股,面值 $
|
||||||||
已授权:
|
|
|
||||||
额外的实收资本
|
|
|
||||||
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
累计其他综合亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
股东权益总额
|
|
|
||||||
负债和股东权益总额
|
$
|
|
$
|
|
|
如重述
年末
2021年12月31日
|
年末
2020年12月31日
|
年末
2019年12月31日
|
|||||||||
收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
运营费用:
|
||||||||||||
许可成本
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
研究和开发
|
|
|
|
|||||||||
销售、一般和管理费用
|
|
|
|
|||||||||
运营支出总额
|
|
|
|
|||||||||
(亏损)运营收入
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
结算收益
|
|
|
|
|||||||||
利息和其他收入,净额
|
|
|
|
|||||||||
税前(亏损)收入
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
所得税优惠(准备金)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
净(亏损)收入
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
||||
每股基本(亏损)收益
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
||||
摊薄(亏损)每股收益
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
||||
基本已发行加权平均股数
|
|
|
|
|||||||||
摊薄后的加权平均已发行股数
|
|
|
|
|
如重述
年末
2021年12月31日
|
年末
2020年12月31日
|
年末
2019年12月31日
|
|||||||||
净(亏损)收入
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
||||
扣除税款的其他综合(亏损)收入:
|
||||||||||||
未实现(亏损)投资收益的变化,净额
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
外币折算变动,净额
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
扣除税款的其他综合(亏损)收益总额
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
综合(亏损)收入
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
如重述
年末
2021年12月31日
|
年末
2020年12月31日
|
年末
2019年12月31日
|
||||||||||
股东权益总额,期初余额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
普通股和额外实收资本:
|
||||||||||||
期初余额
|
|
|
|
|||||||||
以现金发行的普通股,净额
|
|
|
|
|||||||||
为期权/RSU发行的普通股,净额
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
为服务发行的认股权证
|
|
|
|
|||||||||
基于股票的薪酬
|
|
|
|
|||||||||
期末余额
|
|
|
|
|||||||||
累计赤字(留存收益)
|
||||||||||||
期初余额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
净(亏损)收入
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
分红
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
期末余额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
累计其他综合亏损:
|
||||||||||||
期初余额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
未实现投资(亏损)收益的变化,净额
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
外币折算变动,净额
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
期末余额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
股东权益总额,期末余额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
每股分红
|
$ | $ | $ |
|
如重述
年末
2021年12月31日
|
年末
2020年12月31日
|
年末
2019年12月31日
|
|||||||||
来自经营活动的现金流:
|
||||||||||||
净(亏损)收入
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
||||
调整后的净收入(亏损)与
来自经营活动的净现金:
|
||||||||||||
折旧
|
|
|
|
|||||||||
基于股票的薪酬
|
|
|
|
|||||||||
认股权证发行成本的摊销
|
|
|
|
|||||||||
递延所得税
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
资产和负债的变化:
|
||||||||||||
预付费用和其他流动资产
|
|
|
|
|||||||||
应付账款和应计负债
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
其他负债
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
应计工资和相关费用
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
应计许可成本
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
应收账款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
预付所得税
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
经营活动提供的(用于)净现金
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
来自投资活动的现金流:
|
||||||||||||
购买财产和设备
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
购买投资
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
出售或到期投资的收益
|
|
|
|
|||||||||
由(用于)投资活动提供的净现金
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
来自融资活动的现金流:
|
||||||||||||
行使期权的收益
|
|
|
|
|||||||||
出售普通股的收益
|
|
|
|
|||||||||
普通股支付的股息
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
为无现金行使限制性股票单位缴纳的税款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
融资活动提供的(用于)净现金
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
现金和现金等价物的净增加(减少)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
现金和现金等价物,期初
|
|
|
|
|||||||||
现金和现金等价物,期末
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
为所得税支付的现金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
截至年底
2021年12月31日
|
||||||||||||
如先前报道的那样
|
重报调整
|
如重述
|
||||||||||
合并资产负债表
|
||||||||||||
递延所得税资产
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||
总资产
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
股东权益总额
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
负债和股东权益总额
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
合并运营报表
|
||||||||||||
所得税优惠
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||
净亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
每股基本亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
摊薄后的每股亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
综合亏损综合报表
|
||||||||||||
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
综合损失
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
合并股东权益表
|
||||||||||||
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
期末余额、累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
负债和股东权益总额
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
合并现金流量表
|
||||||||||||
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
递延所得税
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
附注7-每股收益
|
||||||||||||
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
每股基本亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
摊薄后的每股亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
附注10-所得税、所得税准备金
|
||||||||||||
联邦递延所得税优惠
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
递延所得税优惠,州
|
|
|
|
|||||||||
递延所得税优惠总额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
所得税优惠总额
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
附注10-所得税,所得税税率的核对
|
||||||||||||
州税,扣除联邦福利
|
(
|
)%
|
(
|
)%
|
(
|
)%
|
||||||
基于股票的薪酬
|
(
|
)%
|
(
|
)%
|
(
|
)%
|
||||||
有效所得税税率
|
|
%
|
(
|
)%
|
|
%
|
||||||
附注10-所得税、递延所得税资产
|
||||||||||||
基于股票的薪酬
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||
递延所得税资产总额
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
估值补贴后的递延所得税资产
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
递延所得税净资产
|
( |
) |
公司截至年度的简明合并运营报表中收到的付款分类:
|
||||
2020年12月31日
|
||||
收入(特许权使用费)
|
$
|
|
||
运营费用:销售费用、一般费用和管理费用(已报销的诉讼费用)
|
|
|||
其他收入:收益(故意侵权)
|
|
|||
其他收入:利息收入(判决前和判决后的利息)
|
|
|||
收到的现金总额
|
$
|
|
12 月 31 日
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
办公家具
|
$
|
|
$
|
|
||||
计算机设备
|
|
|
||||||
总计
|
|
|
||||||
减去累计折旧
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
财产和设备总额,净额
|
$
|
|
$
|
|
未偿期权
|
既得期权和可行使期权
|
|||||||||||||||||||||||
的范围
行使价格 |
数字
杰出
|
加权
平均值
剩余的
合同的
寿命(年)
|
加权
平均值
运动
价格
|
数字
可锻炼
|
加权
平均值
剩余的
合同的
寿命(年)
|
加权
平均值
运动
价格
|
||||||||||||||||||
$
|
|
|
$
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||||||
$
|
|
|
$
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||||||
|
|
$
|
|
|
|
$
|
|
选项
|
||||||||||||||||
的数量
股份
|
加权
平均值
运动
价格
|
加权
平均值
剩余的
合同的
寿命(年)
|
聚合
固有的
价值
|
|||||||||||||
截至 2018 年 12 月 31 日已发表 | $ |
— | $ |
— | ||||||||||||
授予的期权 | — | — | ||||||||||||||
行使的期权 | ( |
) | — | — | ||||||||||||
期权已取消 | ( |
) | — | — | ||||||||||||
截至 12 月 31 日未决, 2019
|
|
$
|
|
—
|
$
|
—
|
||||||||||
授予的期权
|
|
|
—
|
—
|
||||||||||||
行使的期权
|
(
|
)
|
|
—
|
—
|
|||||||||||
期权已取消
|
(
|
)
|
|
—
|
—
|
|||||||||||
截至 12 月 31 日未决, 2020
|
|
$
|
|
—
|
$
|
|
||||||||||
授予的期权
|
|
|
—
|
—
|
||||||||||||
行使的期权
|
|
|
—
|
—
|
||||||||||||
期权已取消
|
(
|
)
|
|
—
|
—
|
|||||||||||
截至 12 月 31 日未决, 2021
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
12月31日可行使的期权, 2021
|
|
$
|
|
|
$
|
|
RSU
|
||||||||||||
的数量
RSU
|
加权
平均值
授予日期
公允价值
|
聚合
固有的
价值
|
||||||||||
截至 2018 年 12 月 31 日已发表 | $ | $ | ||||||||||
RSU 已获批 | — |
|||||||||||
RSU 已归属 | ( |
) | — |
|||||||||
RSU 已取消 | ( |
) | — | |||||||||
截至 12 月 31 日未决, 2019
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
RSU 已获批
|
|
|
—
|
|||||||||
RSU 已归属
|
(
|
)
|
|
—
|
||||||||
RSU 已取消
|
|
|
—
|
|||||||||
截至 12 月 31 日未决, 2020
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
RSU 已获批
|
|
|
—
|
|||||||||
RSU 已归属
|
(
|
)
|
|
—
|
||||||||
RSU 已取消 |
( |
) | — | |||||||||
截至 12 月 31 日未决, 2021
|
|
$
|
|
$
|
|
按奖励类型划分的股票薪酬
|
年末
2021年12月31日
|
年末
2020年12月31日
|
年末
2019年12月31日
|
|||||||||
股票期权
|
$
|
|
$
|
|
$ |
|||||||
RSU
|
|
|
||||||||||
股票薪酬支出总额
|
$
|
|
$
|
|
$ |
年末
2021年12月31日
|
年末
2020年12月31日
|
年末
2019年12月31日
|
||||||||||
预期的股价波动
|
|
%
|
|
%
|
% | |||||||
无风险利率
|
|
%
|
|
%
|
% | |||||||
预期寿命
|
|
|
||||||||||
预期分红
|
|
%
|
|
%
|
% |
如重述
年末
2021年12月31日
|
年末
2020年12月31日
|
年末
2019年12月31日
|
||||||||||
净(亏损)收入
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$ |
( |
) | ||||
基本加权平均已发行股票数量
|
||||||||||||
稀释性证券的影响
|
|
|
||||||||||
摊薄后的加权平均已发行股票数量
|
|
|
||||||||||
每股基本(亏损)收益
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$ |
( |
) | ||||
摊薄(亏损)每股收益
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$ |
( |
) |
发行的认股证
|
运动
价格
|
杰出而且
可锻炼
2020年12月31日
|
已发行
|
已锻炼
|
已终止/
已取消
|
杰出而且
可锻炼
2021年12月31日
|
到期日期
|
|||||||
|
$
|
|
|
|
|
|
|
如重述
年末
2021年12月31日 |
年末
2020年12月31日 |
年末 2019年12月31日 |
||||||||||
当前:
|
||||||||||||
联邦
|
$
|
|
$
|
|
$ | |||||||
州
|
|
|
( |
) | ||||||||
国外 | ||||||||||||
|
|
( |
) | |||||||||
已推迟:
|
||||||||||||
联邦
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
州
|
|
(
|
)
|
|||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||
所得税(福利)准备金总额
|
$ | ( |
) |
$
|
|
$ | ( |
) |
如重述
年末
2021年12月31日 |
年末
2020年12月31日 |
年末 2019年12月31日 |
||||||||||
美国联邦法定税率
|
|
%
|
|
%
|
% | |||||||
州税,扣除联邦福利
|
(
|
)%
|
|
%
|
% | |||||||
估值补贴
|
|
(
|
)%
|
( |
)% | |||||||
基于股票的薪酬
|
(
|
)%
|
(
|
)%
|
||||||||
研发信贷
|
|
%
|
(
|
)%
|
% | |||||||
其他
|
(
|
)%
|
|
%
|
( |
)% | ||||||
有效所得税税率
|
% |
|
%
|
% |
如重述
截至
2021年12月31日 |
截至
2020年12月31日 |
|||||||
递延所得税资产:
|
||||||||
储备金和应计额
|
$
|
|
$
|
|
||||
研发积分和其他积分
|
|
|
||||||
净营业亏损结转
|
|
|
||||||
基于股票的薪酬
|
|
|
||||||
其他
|
|
|
||||||
递延所得税资产总额
|
$
|
|
$
|
|
||||
估值补贴
|
|
(
|
)
|
|||||
估值补贴后的递延所得税资产
|
|
|
||||||
递延所得税负债总额 — 贬值
|
(
|
)
|
|
|||||
递延所得税净资产
|
$
|
|
$
|
|
2021年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||
调整后
成本 |
未实现
收益 |
未实现
损失 |
公平
价值 |
现金
和现金 等价物 |
投资
可用 待售 |
|||||||||||||||||||
现金
|
$
|
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
|
$
|
|
$
|
—
|
||||||||||||
第 1 级:
|
||||||||||||||||||||||||
共同基金
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
美国机构证券
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
美国国债
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
(
|
)
|
|
|
|
||||||||||||||||||
总计
|
$
|
|
$
|
—
|
$
|
(50
|
)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
2020年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||
调整后
成本 |
未实现
收益 |
未实现
损失 |
公平
价值 |
现金
和现金 等价物 |
投资
可用 待售 |
|||||||||||||||||||
现金
|
$
|
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
|
$
|
|
$
|
—
|
||||||||||||
第 1 级:
|
||||||||||||||||||||||||
共同基金
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
美国机构证券
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
美国国债 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
|
(
|
)
|
|
|
|
||||||||||||||||||
总计
|
$
|
|
$
|
2
|
$
|
(1
|
)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
项目 9A。 |
控制和程序
|
项目 15。 |
附录和财务报表附表
|
(a)
|
以下文件作为本10-K表年度报告的一部分提交
|
(1) |
财务报表:参见10-K表年度报告第8项下的合并财务报表索引。
|
(2) |
财务报表附表:之所以省略财务报表附表,是因为它们不适用,或者所需信息是
显示在财务报表或其附注中。所有其他附表之所以省略,是因为不具备要求附表的条件,或者因为所需信息已在财务报表或其附注
中提供。
|
(3) |
展品:本10-K表年度报告附录索引中列出的文件以引用方式纳入本10-K表年度报告或与
一起提交,每种情况均如其中所示(根据S-K法规第601项编号)。
|
展览
|
此处以引用方式纳入
|
||||
数字
|
描述
|
表单
|
展品编号
|
申报日期
|
文件编号
|
3.1
|
公司注册证书。
|
8-K
|
3.1
|
11/01/2007
|
000-26895
|
3.2
|
公司章程.
|
8-K
|
3.2
|
11/01/2007
|
000-26895
|
4.1
|
公司与作为认股权证代理人的 Corporate Stock Transfer, Inc. 签订的
认股权证代理协议表格.
|
S-1/A
|
4.1
|
01/16/2009
|
333-153645
|
4.2
|
I 系列认股权证表格
.
|
8-K
|
4.1
|
09/03/2009
|
001-33852
|
4.3
|
Common
股票证书样本.
|
S-3
|
4.1
|
07/30/2018
|
333-226413
|
4.4
|
高级
契约形式.
|
S-3
|
4.2
|
07/30/2018
|
333-226413
|
4.5
|
次级契约的形式.
|
S-3
|
4.4
|
07/30/2018
|
333-226413
|
4.6
|
描述 Capital Stock 的
.
|
10-K
|
4.6
|
03/16/2020
|
001-33852
|
10.1
|
赔偿协议表格
.
|
10-K
|
10.1
|
03/18/2019
|
001-33852
|
10.2*
|
经修订的 2007 年股票计划。
|
10-Q
|
10.2
|
05/10/2012
|
001-33852
|
10.3*
|
股票期权协议的修订表格 — 2007 年股票计划.
|
10-Q
|
4.5
|
05/10/2011
|
001-33852
|
10.4*
|
限制性股票单位奖励协议表格 — 2007 年股票计划.
|
10-Q
|
10.3
|
05/10/2012
|
001-33852
|
10.5*
|
2013
经修订的 2013
股权激励计划.
|
DEF 14A
|
附录 A
|
04/13/2021
|
001-33852
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10.6*
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股票
期权协议表格 — 2013 年股权激励计划.
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10-K
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10.6
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03/02/2015
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001-33852
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10.7*
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限制性股票单位协议表格 — 2013 年股权激励计划.
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10-K
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10.7
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03/02/2015
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001-33852
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10.8
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截至 2007 年 12 月 12 日,公司与其某些股东之间的表决
协议.
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10-K
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10.11
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03/31/2008
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001-33852
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10.9
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证券
,截至 2009 年 9 月 2 日,由公司与买方签订并签订并签订(定义见其中).
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8-K
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10.1
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09/03/2009
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001-33852
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10.10
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公司与买方之间的注册权协议表格
(定义见其中的定义).
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8-K
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10.2
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09/03/2009
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001-33852
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10.11
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VirnetX Holding Corporation 与吉尔福德证券公司之间的
承销协议表格.
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S-1/A
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1.1
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01/16/2009
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333-153645
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10.12
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截至 2005 年 8 月 12 日,公司与 Leidos, Inc.(前身为科学应用国际公司)签订的专利许可
和转让协议.
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8-K
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10.4
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07/12/2007
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000-26895
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10.13**
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截至2006年11月2日公司与Leidos, Inc.签订的专利许可和转让协议第1号修正案.
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8-K
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10.6
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07/12/2007
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000-26895
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10.14
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截至 2008 年 3 月 12 日 VirnetX, Inc. 与 Leidos, Inc. 之间的专利许可和转让协议第 2 号修正案
.
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8-K
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10.1
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03/18/2008
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001-33852
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10.15
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截至 2005 年 8 月 12 日,公司与 Leidos, Inc. 签订的 Security
协议.
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8-K
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10.5
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07/12/2007
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000-26895
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10.16
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截至 2006 年 12 月 21 日,公司与 Leidos, Inc. 之间的转让
协议.
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8-K
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10.7
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07/12/2007
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000-26895
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10.17
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截至 2005 年 8 月 12 日,公司与 Leidos, Inc. 签订的专业
服务协议.
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8-K
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10.8
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07/12/2007
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000-26895
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10.18**
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微软公司与 VirnetX, Inc. 于 2010 年 5 月 14 日达成的和解和
许可协议.
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10-Q/A
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10.1
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01/31/2011
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001-33852
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10.19**
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微软公司与 VirnetX, Inc. 之间于 2014 年 12 月 17 日修订的
和解和许可协议.
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10-K
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10.23
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03/02/2015
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001-33852
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10.20**
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2017 年 10 月 18 日由 VirnetX Holding Corporation 与公共情报技术协会签订的经修订和
重述的收益分享协议.
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10-Q
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10.1
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11/09/2017
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001-33852
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10.21
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2017 年 10 月 18 日由 VirnetX Holding Corporation 与公共情报技术协会签订的经修订和
重述的 Gabriel 许可协议.
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10-Q
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10.2
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11/09/2017
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001-33852
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10.22
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VirnetX Holding Corporation 与 Cowen and Company, LLC 于 2018 年 8 月 31 日签订的销售
协议.
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8-K
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10.1
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08/31/2018
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001-33852
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10.23*
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凯瑟琳
艾伦森与公司之间的聘用信,日期为2021年9月1日。
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10-Q
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10.1
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11/08/2021
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001-33852
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23.1
|
获得独立注册会计师事务所Farber Hass Hurley LLP的同意。
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24.1
|
授权书。
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10-K |
24.1 |
3/16/2022 |
001-33852 |
31.1
|
根据《证券交易法》第13a-14(a)条进行首席执行官认证。
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31.2
|
根据《证券交易法》第13a-14(a)条进行首席财务官认证。
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||||
32.1†
|
首席执行官根据根据
2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 节 1350 获得认证
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||||
32.2†
|
根据根据2002年
《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条颁发的首席财务官认证。
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101.INS
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XBRL 实例文档
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101.SCH
|
XBRL 分类扩展架构文档
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||||
101.CAL
|
XBRL 分类扩展计算链接库文档
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101.DEF
|
XBRL 分类法扩展定义链接库文档
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||||
101.LAB
|
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
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||||
101.PRE
|
XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
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||||
104
|
封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中)
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* |
表示管理合同或补偿计划。
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** |
美国证券交易委员会已批准对本展览的某些部分进行保密处理。
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*** |
在美国证券交易委员会决定是否应给予这些部分机密待遇之前,本附录的部分内容已被省略。
|
† |
本报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为向美国证券交易委员会提交,也不得以提及方式纳入 VirnetX Holding Corporation 根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件,无论该报告发布之日之前还是之后,无论此类文件中包含任何一般的公司注册措辞。
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VirnetX 控股公司
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||
来自:
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//肯德尔·拉森
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姓名:肯德尔·拉森
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职位:首席执行官兼总裁
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