目录
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2022年3月31日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于从 ____________ 到 的过渡期 ______________
委员会文件编号：001-39126
CNS 制药有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
|
2100 West Loop South， 休斯顿， |
|
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
800-
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址和前 财年）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类报告的较短 期限内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 ，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的 ☒ 不 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内，以电子方式 提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的 ）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2022年5月13日，注册人普通股的已发行股票数量 ，面值为每股0.001美元，为40,032,481股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的资产负债表（未经审计） | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的股东权益表（未经审计） | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 21 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 21 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 21 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 21 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 21 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 21 |
| 第 6 项。 | 展品 | 22 |
| 签名 | 23 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
| 第 1 项。 | 财务报表 |
CNS Pharmicals, Inc.
资产负债表
（未经审计）
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 预付费用，扣除当期部分 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份和 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份和 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的财务 报表的附注。
| 3 |
CNS Pharmicals, Inc.
运营声明
（未经审计）
| 截至2022年3月31日的三个月 | 截至2021年3月31日的三个月 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票 | ||||||||
参见未经审计的财务 报表的附注。
| 4 |
CNS Pharmicals, Inc.
股东 权益表
在截至2022年3月31日和 2021 年 3 月 31 日的三个月中
（未经审计）
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 2020 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
参见未经审计的财务 报表的附注。
| 5 |
CNS Pharmicals, Inc.
现金流量表
（未经审计）
| 截至2022年3月31日的三个月 | 截至2021年3月31日的三个月 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 关联方应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 无现金行使认股权证 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的财务 报表的附注。
| 6 |
CNS Pharmicals, Inc.
财务报表附注
（未经审计）
注1 — 业务性质
CNS Pharmicals, Inc.（“我们”，“我们的”， “公司”）是一家临床制药公司，于2017年7月27日以内华达州的一家公司形式成立，专注于抗癌候选药物的开发 。
注2 — 重要会计 政策摘要
列报基础——随附的公司未经审计的财务 报表是根据美利坚合众国 （“U.S. GAAP”）公认的中期未经审计财务信息会计原则编制的。因此，它们不包括公认会计原则所要求的完整财务报表的所有信息和脚注 。未经审计的财务报表包括所有 调整（包括正常的经常性调整），在管理层看来，为了使简明的 财务报表不产生误导，这些调整是必要的。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日止年度的 最终业绩。要获得更完整的财务信息，这些未经审计的财务 报表应与我们在2022年3月3日向美国证券交易委员会提交的 表格 10-K（“10-K 表”）中包含的截至2021年12月31日的经审计财务报表一起阅读。如表10-K所示，财务报表附注将大量重复 最近一个财政期已审计财务报表中包含的披露，但已省略 。
流动性和持续经营——这些财务报表 是在持续经营的基础上编制的，假设公司将继续在 正常业务过程中变现资产和偿还负债。公司作为持续经营企业的持续经营取决于公司获得 股权融资以继续运营的能力。该公司历史悠久，预计将继续报告运营产生的负现金流 和净亏损。管理层认为，手头的现金足以为其计划中的业务提供资金，但不能在短期以后的运营提供资金。 这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。这些财务报表 不包括对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去， 可能需要进行任何调整。公司可以通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方融资、商业化、营销和分销安排、 其他合作、战略联盟和许可安排的组合 寻求额外资金，并推迟计划中的现金支出或三者的组合。管理层 无法确定是否可以实现此类事件或两者的组合。
现金和现金等价物-公司将所有在收购之日原始到期日为三个月或更少
的高流动性账户视为现金等价物。
公司在金融机构的现金余额可能会超过联邦保险限额25万美元。截至2022年3月31日，联邦存款保险公司保险的超过
的金额为美元
| 7 |
附注 3 — 应付票据
2021 年 11 月
8 日，公司签订了总额为 425,990 美元的短期应付票据，年息 3.3%，用于为
某些保险单融资。与该票据相关的本金和利息将在11个月内偿还，最后一笔款项
将于2022年9月30日到期。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司的应付票据余额为272,572美元和 $
附注 4 — 股权
普通股
公司聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）担任与下述证券 购买协议相关的配售代理人。公司同意向Wainwright支付总费用，相当于公司通过出售交易中的证券获得的总收益的 的7.0％。公司还将向Wainwright或其 指定人发行认股权证，以购买最多占交易中出售的普通股总数的5.0％（ “配售代理认股权证”），或605,263份配售代理认股权证。配售代理认股权证的条款与普通认股权证基本相同，不同的是 配售代理认股权证的行使价等于发行价的125％，即每股1.1875美元。公司还向 Wainwright 支付了 50,000 美元，用于支付不可解释的 费用，为 的律师费和开支支付了 10,000 美元。
2022 年 1 月 5 日，公司与多名机构投资者签订了 证券购买协议（“购买协议”），让 公司出售 (i) 9,489,474 股公司普通股（“股份”），(ii) 预先筹集的认股权证（ “预筹认股权证”），最多可购买 在私募发行中，普通股和（iii）向 购买最多12,105,264股普通股的认股权证（“普通认股权证”，与 预先融资认股权证合称为 “认股权证”）。一股 普通股（或一份预先出资的认股权证）和随附的普通认股权证的合并购买价格为0.95美元。
在某些所有权限制的前提下，认股权证在发行时可行使
。每份预先注资的认股权证均可行使为一股普通股，每股价格为0.001美元（根据其条款不时调整
）。每份普通认股权证均可行使成一股普通股，每股价格
为美元
股票期权
2017年，公司董事会批准了CNS Pharmicals, Inc. 2017年股票计划（“2017年计划”）。2017年计划允许董事会为多达2,000,000股普通股发放各种形式的激励 奖励。任何关键员工在一年内都不能获得超过500,000股普通股（或 购买超过500,000股普通股的期权）。
2020年，公司董事会批准了CNS制药 Inc. 2020年股票计划（“2020年计划”）。2020年计划允许董事会为多达3,000,000股普通股发放各种形式的激励 奖励。任何关键员工在一年内都不能获得超过75万股普通股（或 购买超过75万股普通股的期权）。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司 确认了336,685美元和美元的股票薪酬分别与未偿还的股票期权有关。截至2022年3月31日， 公司有2,222,762美元与未平仓期权相关的未确认费用。
| 8 |
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月中股票期权 的活动：
|
选项 |
每股加权平均行使价 | |||||||
| 太棒了，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 已过期 | ||||||||
| 杰出，2022 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 2022 年 3 月 31 日可行使 | $ | |||||||
截至2022年3月31日，未偿还的股票期权的 加权平均剩余期限为7.52年 ，既得和未偿还期权的总内在价值为美元。 截至2022年3月31日，根据2017年的计划，还有60,500个奖项 有待发放 根据 2020 年计划，奖励 还有待发放。
股票认股证
在截至2022年3月31日的三个月中，公司从行使股份中获得了 2616美元的现金收益 先前发行的行使价为0.001美元的认股权证。
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的股票认股权证活动:
|
认股证 |
每股加权平均行使价 | |||||||
| 太棒了，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 已过期 | ||||||||
| 杰出，2022 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 2022 年 3 月 31 日可行使 | $ | |||||||
截至2022年3月31日，未偿还和可行使的认股权证的加权平均剩余期限为4.26年，并且 聚合内在价值。
| 9 |
附注5——承诺和意外开支
行政人员雇佣协议
2017年9月1日，公司与约翰·克利马科先生签订了雇佣协议 ，根据该协议，Climaco先生同意担任公司的首席执行官兼董事，从该日开始 ，最初任期为三年。2020年9月1日，公司与Climaco先生签订了雇佣协议 的修正案。该修正案将《雇佣协议》规定的雇佣期限延长三年， 又延长了十二个月，除非公司或Climaco先生在不迟于周年纪念日前六十天向另一方发出书面通知，说明该方选择不延长任期。如果公司发出通知 决定不延长任期，Climaco先生可以在任期到期前的任何时候通过在解雇生效日期前至少三十天向公司发出 书面通知来终止其工作，在有效的 终止日期或任期到期日中以较早者为准，Climaco先生有权获得与规定相同的遣散费 在公司无故终止雇佣关系后。根据修正案，遣散费应为Climaco先生基本工资的十二个月 。此类遣散费应在解雇后六十天内一次性支付，前提是Climaco先生已签署并交付给公司并且没有撤销公司的正式解除令。根据雇佣 协议，董事会薪酬委员会在协议期限内 每年审查应支付给Climaco先生的基本工资。2021年2月6日，董事会薪酬委员会将Climaco先生2021年的年基本工资 定为52.5万美元。
2019 年 6 月 28 日，我们与西尔伯曼博士
和 Picker 签订了聘用信，根据这封信，西尔伯曼博士同意将其 50% 的时间用于我们的事务；皮克博士同意将
的25％时间用于我们的事务。2021 年 2 月 6 日，董事会薪酬委员会将 Silberman 和 Picker 博士的 2021 年
年基本工资定为20万美元和美元
2019年9月14日，公司与克里斯托弗·唐斯签订了雇佣协议 ，从公司首次公开募股截止日期开始，首次公开募股于2019年11月13日举行 。《就业协议》的初始期限将持续三年。根据雇佣 协议，董事会薪酬委员会在协议期限内 每年审查应支付给唐斯先生的基本工资。2021年2月6日，董事会薪酬委员会将唐斯先生2021年的年基本工资 定为340,000美元。
科学顾问委员会
2021 年 7 月 15 日，我们的薪酬委员会向董事会建议，我们的董事会批准了针对科学顾问委员会 成员的以下政策。科学顾问委员会由重要股东和关联方瓦尔德玛·普里贝博士和许西格蒙德博士组成。 每位科学顾问委员会成员每年应获得68,600美元的现金补偿。在截至2022年3月31日的三个月中，公司支付了与科学顾问委员会薪酬相关的48,684美元。截至2022年3月31日，公司已累积48,684美元 与科学顾问委员会的薪酬有关。
WP744 投资组合（贝鲁比星）
2017年11月21日，公司与Reata Pharmicals, Inc.（“Reata”）签订了合作和 资产购买协议。通过该协议，公司购买了 Reata 的所有权利、所有权、权益，并之前对通常被称为 的化合物进行了研发成果。作为这些权利的交换，公司同意向Reata支付相当于Berubicin净销售额的2.25％的款项，自公司首次商业出售Berubicin之日起的10年内，再加上10,000美元。Reata 还同意不时与 公司合作开发贝鲁比星。
| 10 |
2017年12月28日，公司与休斯敦制药公司（“HPI”）签订了技术版权
和开发协议。HPI 隶属于我们的创始人
和重要股东 Waldemar Priebe 博士。根据该协议，公司获得了通常被称为 WP744 的化合物
的全球独家许可。作为这些权利的交换，公司同意按如下方式向 HPI 支付对价：(i) 在任何使用 WP744 的产品首次商业销售后的十年内，支付净销售额的 2%
的特许权使用费；(ii) 在
开始二期临床试验时支付 100,000 美元（2021 年支付）；(iii) 在 FDA 批准任何
产品的新药申请后，20万美元的特许权使用费使用 WP744；以及 (iv) 在公司
筹集700万美元投资资本后立即开始的一系列季度开发补助金，总额为75万美元。此外，协议执行后，公司以每股0.045美元的价格向HPI发行了20万股公司普通股，价值
。2019年11月13日，公司完成了首次公开募股，从而满足了所有
先决条件，并完成了对HPI协议中讨论的知识产权的收购。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的
三个月中，公司确认了与该协议相关的87,500美元。与本协议无关，公司不时从
HPI 购买医药产品，这些产品是在关联交易中生产贝鲁比辛原料药和药物产品所必需的，这些交易由公司审计委员会审查和
批准，其标准是提供比无关第三方提供的
更优惠的价格和交货时间。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司支出了美元
2018 年 8 月 30 日，我们与 WPD Pharmicals, Inc.（“WPD”）签订了再许可协议。根据协议，公司向WPD授予了我们根据HPI许可在以下国家许可的专利权的独家再许可 ：波兰、爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、白俄罗斯、 乌克兰、摩尔多瓦、罗马尼亚、保加利亚、塞尔维亚、马其顿、阿尔巴尼亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、格鲁吉亚、黑山、波斯尼亚、克罗地亚、斯洛文尼亚、 斯洛伐克、捷克共和国、匈牙利、车臣，乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、吉尔吉斯坦、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、希腊、奥地利和俄罗斯 分许可协议规定，WPD 必须做出商业上合理的开发努力，尝试在上述地区开发 许可产品并将其商业化，这意味着在分许可 协议签订之日后的三年内，在许可产品的开发、测试、 监管批准或商业化上花费至少 200 万美元。如果 WPD 未能在上述三年期限之前使用商业上合理的开发措施，我们有 终止本分许可协议的权利。该公司目前正在验证与该协议相关的WPD支出。作为对分许可协议授予的权利的对价 ，如果本分许可协议要求我们根据 HPI 许可证 向 HPI 支付任何款项，WPD 同意向我们预付此类款项，并向我们支付相当于此类款项 1% 的特许权使用费。 WPD 是一家波兰公司，由我们的创始人兼最大股东普里贝博士控制的实体持有多数股权。
2021 年 2 月 19 日，CNS 与关联方 WPD 签订了在研药用
产品供应协议。CNS同意以不加价的历史制造成本
向WPD出售贝鲁比辛药物产品，以便WPD可以进行再许可协议所设想的临床试验。WPD 同意向CNS支付以下
款项：（i）协议执行后预付131,073美元，（ii）付款
2018 年 8 月 31 日，公司与关联方 Animal Life Sciences, LLC（“ALI”）签订了再许可协议 ，根据该协议，我们向ALI授予了我们根据HPI许可证许可的专利权的独家再许可，甚至是 ，仅用于通过任何 类型的管理来治疗非人类动物的癌症。考虑到分许可协议授予的权利，阿里同意向我们发行相当于未偿阿里会员权益 1.52% 的阿里会员权益 。作为授予权利的额外对价，如果本分许可协议要求我们 根据 HPI 许可向 HPI 支付任何款项，则 ALI 同意向我们预付 此类款项，并向我们支付相当于此类款项 1% 的特许权使用费。我们的创始人和最大股东瓦尔德玛·普里贝博士也是ALI的创始人和股东 ，持有ALI38％的会员权益。
| 11 |
2020年6月10日，美国食品药品管理局批准了用于治疗恶性神经胶质瘤的贝鲁比星的孤儿药称号（“ODD”） 。美国食品药品管理局的ODD可用于针对每年少于20万例病例的疾病的药物。自美国 美国批准新药申请（“NDA”）之日起，ODD 可以实现7年的市场独家经营权。在此期间，美国食品药品管理局通常无法批准含有相同药物的另一种产品用于相同的指定适应症。 孤儿药独家经营权不会妨碍在某些情况下批准其他产品，包括如果基于更高的疗效 或安全性，或者对患者护理有重大贡献，或者具有孤儿药独家经营权的公司无法满足市场 的需求，被证明具有相同适应症活性成分的后续产品在临床上优于批准的产品。ODD现在构成了我们的主要知识产权保护措施，尽管该公司正在探索是否还有其他与Berubicin相关的专利 可以申请以扩大额外的保护。
2021 年 7 月 24 日，该公司获得了美国食品药品管理局 颁发的贝鲁比星快速通道认证。快速通道认证旨在促进用于治疗 严重疾病和满足未得到满足的医疗需求的药物的开发和审查。
WP1244 投资组合
2020 年 1 月 10 日，公司代表德克萨斯大学安德森癌症中心（“UTMDACC”）的
与德克萨斯州下属机构德克萨斯大学系统董事会签订了专利和技术许可协议
（“协议”）。根据该协议，公司获得了与公司最近宣布的
药物技术相关的某些知识产权（包括专利权）的全球专有许可，
。WP1244作为对价，公司必须向UTMDACC付款，包括预付许可费、每年
维护费、里程碑付款和根据协议开发的
许可产品的销售特许权使用费（包括最低年度特许权使用费）。本协议的期限在以下最后一次到期日到期：（a）受协议约束的所有专利在执行十五年后到期；前提是如果公司
未能达到某些商业调查里程碑，UTMDACC 有权终止本协议。商业调查里程碑如下 (i) 启动的PC毒理学以支持
在生效日期 (ii) 文件后的十八 (18) 个月内提交许可产品
的在研新药申请（“IND”）或新药申请（“NDA”），并在生效日期后的三（3）年内
申请许可产品的临床新药申请（“IND”）或新药申请（“NDA”），以及（iii）在生效日期后的三（3）年内开始第一阶段研究生效日期之后的五 (5) 年期限。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司支付了44,424美元和美元
2020 年 5 月 7 日
7 日，根据上述 WP1244 投资组合许可协议，公司与 UTMDACC 签订了赞助研究协议
，以开展与针对中枢神经系统恶性肿瘤的新型抗癌药物相关的研究。公司同意在两年内为
提供约1,134,000美元的资金。在截至2020年12月31日的年度中，公司支付了33.4万美元而且
累积了 $
抗病毒产品组合
2020年3月20日，公司与WPD Pharmicals（“WPD”）签订了开发协议 （“协议”），该公司由公司的创始人兼最大股东瓦尔德玛·普里贝博士创立。根据该协议，WPD同意真诚地利用其商业上合理的努力开发 和商业化WPD先前获得再许可的某些产品，仅用于治疗 人类病毒感染的药品领域，目标是在某些地区最终获得批准，包括：德国、波兰、爱沙尼亚、 拉脱维亚、立陶宛、白俄罗斯、乌克兰、罗马尼亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、格鲁吉亚、斯洛伐克、，捷克共和国，匈牙利，乌兹别克斯坦，哈萨克斯坦， 希腊，奥地利，俄罗斯，荷兰，土耳其、比利时、瑞士、瑞典、葡萄牙、挪威、丹麦、爱尔兰、芬兰、卢森堡、冰岛。
根据协议，公司同意向 WPD 支付
以下款项：(i) 向
WPD 预付22.5万美元（于 2020 年 4 月支付）；(ii) 在经核实实现第二阶段里程碑后的三十天内，（此类验证
应由协议双方共同接受的独立第三方进行），公司将支付
$
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纳斯达克资本市场上市资格
2022 年 2 月 18 日，公司收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门发来的一封缺陷信 ，通知公司 在过去 30 个工作日内，根据纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)（“投标价格规则”），公司普通股的出价收于每股 的最低1.00美元要求以下。 缺陷信并未导致公司普通股立即从纳斯达克退市。
已向公司提供了 的初始期限 ，或直到2022年8月17日，以恢复对投标价格规则的遵守。如果公司在2022年8月17日之前未遵守投标价格规则 ，则公司可能会有第二个180个日历日的时间来恢复合规。要获得资格， 公司必须满足公募股票市值的持续上市要求以及纳斯达克要求的所有其他初始 上市标准，最低出价要求除外。
公司打算监控其普通股的收盘价 ，并可能酌情考虑可用期权以重新遵守投标价格规则， 可能包括进行反向股票拆分。但是，无法保证公司能够重新遵守 《投标价格规则》。
注 6 — 后续事件
2022年4月28日，薪酬委员会批准向公司高管发放总额为21.3万美元的现金奖励 。此外，高级管理人员和员工共获得1,142,500个限制性 股票单位，部分归属于公司普通股价格，这些单位在超过每股2.00美元至4.00美元之间的各种收盘价 ，部分归属于董事会设定的里程碑完成后。
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析，以及本表格 10-Q 中其他地方出现的财务报表和相关附注 。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期，涉及风险 和不确定性。参见第 1A 项。我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格的 “风险因素”，可在安全 和交易委员会（“SEC”）的EDGAR网站www.sec.gov上查阅，讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设 。由于许多因素，包括 “风险因素” 下和本10-Q表格中其他地方列出的因素，实际结果和事件发生时间可能与我们的前瞻性 陈述中讨论的结果和事件发生的时间存在重大差异。
关于前瞻性陈述的警示性说明
我们在 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本表格10-Q的其他部分中发表前瞻性陈述。在某些情况下， 你可以用前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “可能”、“可能”、“应该”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续”，以及这些术语的否定词和 其他类似术语。这些前瞻性陈述受我们的已知和未知风险、不确定性和假设 的影响，可能包括根据我们的增长战略和业务预期趋势对我们未来财务业绩的预测。 这些陈述仅是基于我们当前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素 可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、 业绩或成就存在重大差异。特别是，您应该考虑第 1A 项中描述的众多风险 和不确定性。截至2021年12月31日止年度的10-K表格以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他 文件中的 “风险因素”。
虽然我们认为我们已经确定了重大风险，但 这些风险和不确定性并不详尽。本10-Q表的其他部分可能会描述可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险 和不确定性不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。 您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。在本10-Q表发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性 陈述，以使我们之前的陈述与实际业绩或修订后的预期相一致，我们也不打算 这样做。
前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：
| · | 我们有能力获得额外资金来开发我们的候选产品； | |
| · | 需要获得监管部门对我们候选产品的批准； | |
| · | 我们的临床试验在临床开发的各个阶段取得成功； | |
| · | 遵守第三方在知识产权许可下承担的义务； | |
| · | 临床开发中对候选产品的监管审查和批准的任何延迟； | |
| · | 我们对候选产品进行商业化的能力； |
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| · | 市场对我们候选产品的接受程度； | |
| · | 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争； | |
| · | 潜在的产品责任索赔； |
| · | 我们依赖第三方制造商来供应或制造我们的产品； | |
| · | 我们建立或维持合作、许可或其他安排的能力； | |
| · | 我们保护知识产权的能力和第三方的能力； | |
| · | 我们充分支持未来增长的能力；以及 | |
| · | 我们有能力吸引和留住关键人员来有效管理我们的业务。 |
我们提醒您不要过分依赖 前瞻性陈述，对于本 表格 10-Q 中包含的前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本 10-Q 表发布之日。
您不应依赖前瞻性陈述 来预测未来事件。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性 陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 因此，您不应依赖任何前瞻性陈述。此外，对于我们所有的前瞻性陈述， 我们声称保护1995年 《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。
概述
我们是一家临床制药公司 于 2017 年 7 月以内华达州公司形式组建，专注于开发治疗脑部和中央 神经系统肿瘤的候选抗癌药物，其基础是我们根据与休斯敦制药公司（“HPI”）（“HPI”）的许可协议许可的知识产权，通过合作和资产收购 拥有 } 与 Reata Pharmicals, Inc.（“Reata”）达成协议。
我们认为，我们的主要候选药物贝鲁比星 可能是治疗胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤的重大进展，如果获得美国食品药品监督管理局 管理局（“FDA”）的批准，可以为胶质母细胞瘤患者提供当前标准 护理的重要新疗法替代方案。胶质母细胞瘤是由星形胶质细胞引起的肿瘤，星形胶质细胞是构成大脑支持组织的星形细胞。 这些肿瘤通常是高度恶性（癌性的），因为细胞繁殖速度很快，而且它们由庞大的 血管网络支持。贝鲁比星是一种蒽环类药物，这是已知最强大、使用最广泛的化疗 药物之一。根据有限的临床数据，我们认为贝鲁比星是第一种似乎能以高浓度穿过血脑屏障 靶向脑癌细胞的蒽环素。虽然我们目前的重点是贝鲁比辛的开发，但我们也在努力保护其他化合物的知识产权，我们计划将这些化合物开发成治疗 中枢神经系统和其他癌症的药物。
Berubicin 是由公司创始人 Waldemar Priebe 博士在 UTMDACC 发现的。通过一系列交易，Berubicin最初获得了Reata的许可。Reata 启动了多项 使用贝鲁比辛治疗中枢神经系统恶性肿瘤的 I 期临床试验，其中一项针对恶性神经胶质瘤，但随后由于战略原因，他们在 FDA 的IND 失效。这要求我们在开始进一步的临床试验之前获得新的贝鲁比星的IND。 2020 年 12 月 17 日，我们宣布，我们向美国食品药品管理局申请的贝鲁比星用于治疗多形胶质母细胞瘤的 IND 申请已生效。我们在2021年第二季度启动了这项针对患者入组的试验，在2021年第三季度对第一位患者进行了给药，以调查贝鲁比星对一线治疗失败的多形性胶质母细胞瘤成年人的疗效。 参与试验的第一位患者在 2021 年第三季度接受了治疗。公司与美国食品药品管理局之间的通信导致我们对最初的试验设计进行了修改 ，包括将总存活率（OS）指定为研究的主要终点。OS是一个严格的终点 ，FDA已将其视为批准肿瘤药物的依据，前提是相对于随机对照组 ，可以显示出统计学上的显著改善。
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目前正在进行的试验将评估 贝鲁比星对本病初级治疗失败的多形性胶质母细胞瘤患者的疗效，并将 与洛莫司汀的疗效进行比较，对估计的243名患者进行贝鲁比星或洛莫司汀的疗效。接受贝鲁比星治疗的患者将连续三天每天静脉输注 7.5 mg/m2 盐酸贝鲁比星 2小时，然后休息18天（周期为21天）。洛莫司汀每六周口服一次。 试验将包括一项中期分析，该分析将评估这些治疗的比较有效性，这是一种适应性设计 ，旨在证明不同疗法的疗效没有差异（徒劳分析）。即使贝鲁比星获得批准， 也无法保证患者会选择输液治疗，而目前的护理标准需要口服 给药。
我们没有制造设施，所有 制造活动都外包给了第三方。此外，我们没有销售组织。
2017 年 11 月 21 日，我们与 Reata 签订了合作 和资产购买协议（“Reata 协议”）。根据 Reata 协议，我们购买了 Reata 所有与贝鲁比星有关的 知识产权和开发数据，包括所有商业秘密、专有技术、机密信息和其他 知识产权。
2017 年 12 月 28 日，我们在一项将 称为 HPI 许可的协议中获得了 的版权，该化合物通常被称为 Berubicin，该化合物在全球范围内收取特许权使用费。HPI 隶属于普里伯博士，他控制着我们的大部分股份。根据HPI许可证，我们获得了 的专有权利，可以开发用于治疗世界任何地方的癌症的某些化合物。在HPI许可证中，我们 同意支付HPI：（i）从2019年11月开始的三年内支付75万美元的开发费；（ii）净销售额的2％特许权使用费； （iii）每年5万美元的许可费；（iv）在第二阶段试验开始时支付10万美元的里程碑性付款，在 批准Ber的新药申请（“NDA”）后支付100万美元 ubicin；以及（v）我们的20万股普通股。我们从 HPI 许可的 专利已于 2020 年 3 月到期。
2020年6月10日，美国食品药品管理局批准了用于治疗恶性神经胶质瘤的贝鲁比星孤儿药称号 （“ODD”）。美国食品药品管理局的ODD适用于针对每年 少于20万例的疾病的药物。自美国批准保密协议之日起，ODD 可实现7年的市场独家经营权。 在此期间，美国食品和药物管理局通常无法批准另一种含有相同药物的产品用于相同的指定适应症。在某些情况下，Orphan 药物的专有性不会阻止其他产品的批准，包括如果基于更高的疗效 或安全性，或者为患者护理做出了重大贡献，则表明具有相同 活性成分的后续产品在临床上优于批准的产品，或者具有孤儿药独家经营权的公司无法满足市场 需求。尽管公司正在探索是否可以申请与贝鲁比星相关的其他专利 ，以扩大额外的保护，但ODD现在构成了我们的主要知识产权保护。
有了 Reata 协议和 HPI 许可证，我们 相信我们已经获得了开发 Berubicin 所必需的所有权利和知识产权。如前所述，我们计划获得涵盖其他化合物的 额外知识产权，这些化合物在获得额外融资的前提下，可以开发成治疗脑癌和其他癌症的 药物。
2020 年 1 月 10 日，我们代表 UTMDACC 与德克萨斯州下属机构 德克萨斯大学系统董事会签订了专利和 技术许可协议（“1244 协议”）。根据 1244 协议，我们获得了与我们 WP1244 药物技术组合相关的某些知识产权（包括专利权）的全球专有许可 。作为对比， 我们必须向UTMDACC付款，包括预付许可费、年度维护费、里程碑付款和特许权使用费（包括 最低年度特许权使用费），用于销售根据1244协议开发的许可产品。1244 协议的期限于 最后一次到期：(a) 受 1244 协议约束的所有专利到期，或 (b) 执行十五年后；前提是 如果我们未能达到某些商业调查里程碑，UTMDACC 有权终止 1244 协议。
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2020 年 5 月 7 日，根据上述 WP1244 投资组合 许可协议，公司与 UTMDACC 签订了赞助研究协议，以开展与针对中枢神经系统恶性肿瘤的 新型抗癌药物相关的研究。该公司同意在两年内为约11.34万美元提供资金。公司 在公司 运营报表中支付并记录了与该协议相关的33.4万美元研发费用。剩余的80万美元已在2021年支付。该协议的首席调查员是普里伯博士。根据本赞助研究协议 开展的工作生产了一种名为 WP1874 的 WP1244 新甲磺酸盐。我们认为，增强这种 盐的溶解度可能会提高其配方用于静脉输液的能力，同时保持相似的效力和毒性特征。 因此，WP1874 将成为我们开发 WP1244 产品组合的主要重点。
截至2022年3月31日的三个月的经营业绩与截至2021年3月31日的三个月相比
一般和管理费用
截至2022年3月31日的三个月，一般和管理费用约为 126万美元，而2021年同期约为14.03万美元。 一般和管理费用的减少主要归因于员工薪酬 （由于年度员工激励薪酬的时间安排）和税收减少了约29.8万美元，股票薪酬减少了68,000美元，被 法律和专业费用增加约199,000美元以及其他费用增加24,000美元所抵消。预计在今年剩余时间里，我们的一般和管理费用 将保持在这些水平左右， 截至 2022 年 6 月 30 日的三个月除外，正如先前披露的那样，年度员工激励薪酬将计入并支付。
研发费用
截至2022年3月31日的三个月，研发费用约为 1,521,000美元，而2021年同期约为220.7万美元。同期研发支出的减少 主要归因于药物开发支出的时机（ 的大量制造活动发生在去年同期，而本年度发生的较低水平 活动预计将在今年持续下去），以及从WPD Pharmicals筹集的与购买贝鲁比星药物有关的 资金的研发费用抵免用于临床试验的产品，部分抵消了增加与我们的II期临床试验持续进展相关的合同研究组织（CRO）费用 。我们的 CRO 支出 主要用于与激活选定试验站点、管理患者注册流程、收集和管理整个试验期间的患者治疗数据 、处理患者治疗地点的报销以及协助提交必要的 文件以修改 IND 相关的人工。随着试验场地和患者 入组人数的增加，在试验的剩余时间里，随着站点激活 工作及其相关成本过渡到向临床试验场所报销患者治疗费用，CRO 支出预计将保持相对水平。随着我们继续进行II期临床试验，我们预计未来的研发成本将增加。
净亏损
截至2022年3月31日的三个月中， 的净亏损约为278.4万美元，而2021年同期约为361.3万美元。净亏损的变化归因于 员工薪酬的减少（由于年度员工激励薪酬和相关的工资税的发放时间）、 药物开发支出的时间（重大制造活动发生在上一年同期，在 发生的要少得多），以及从WPD Pharmicals筹集的与购买贝鲁比星药物产品相关的资金的研发费用抵免用于他们的临床试验，部分被CRO费用的增加所抵消与我们的二期临床试验持续取得进展 以及法律和专业费用及其他开支的增加有关。
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流动性和资本资源
2022 年 3 月 31 日，我们的 现金约为 12,440,000 美元，营运资金约为 13,664,000 美元。我们的运营资金来自股权 销售的收益。
2022 年 1 月，我们完成了与 几位机构投资者的融资，用于出售 (i) 9,489,474 股普通股，(ii) 用于购买总计 共计 2,615,790 股普通股的预先融资的认股权证，以及 (iii) 购买最多12,105,264股普通股的认股权证。一股普通股（或一份预先出资的认股权证）和随附的普通认股权证的合计 购买价格为0.95美元。在扣除配售代理的费用和其他发行费用之前，私募的总收益 约为1150万美元。
我们认为，本次发行的收益 和我们的手头现金足以为我们在2023年之前但不超过2023年的计划运营提供资金。
我们的运营计划主要侧重于 完成 Berubicin 的 II 期临床试验。我们估计，我们将需要大约1200万至1600万美元的额外资金 才能完成试验，大约500万美元用于支持近期的WP1244/WP1874临床前工作，外加这样的额外营运资金 以在试验待定期间为我们的运营提供资金。我们目前的预期是，我们的手头现金足以为2023年第一季度的运营提供资金 。临床试验的时间和成本难以预测，试验计划可能会根据不断变化的环境而变化，因此，上述估计可能不准确。
我们需要筹集额外资金，以便 履行我们的义务并执行我们的商业计划。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将需要制定和 实施替代计划，以进一步延长应付账款、减少管理费用或缩减我们的业务计划，直到筹集到足够的额外 资金来支持进一步的运营。无法保证这样的计划会成功。
现金流摘要
用于经营活动的现金
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别约为 3,077,000美元和3,308,000美元，主要包括向我们的顾问、律师和会计师支付的临床 试验准备、官员薪酬、保险、营销和专业费用。
用于投资活动的现金
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，投资活动使用的净现金分别约为0美元和4,000美元。2021 年使用的金额与购买 家具和设备有关。
融资活动提供的现金
截至2022年3月31日的三个月，与出售普通股和行使认股权证相关的融资活动提供的净现金为10,513,000美元，由应付票据 的偿还所抵消。截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为34.7万美元，与出售普通股 和行使认股权证有关，但被应付票据的偿还所抵消。
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资产负债表外的安排
截至2022年3月31日，我们与未合并实体或金融合作伙伴关系没有任何关系 ，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体， 为促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立。
购买承诺
尽管我们需要向 HPI 和 WPD 支付某些开发费用，但我们对资本 支出没有任何实质性承诺，如上文 “概述” 部分所述。
乔布斯法案会计选举
2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（ 或《JOBS 法案》）规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，像我们这样的 “新兴成长型公司” 无需遵守新的或修订的财务 会计准则。就业法案 规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不退出此类延长的过渡期，这意味着 当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司 公司，我们可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既非新兴成长型公司也非新兴成长型公司 选择不使用延长过渡期的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
关键会计政策与估计
根据 编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的财务报表要求管理层作出估计、假设和判断， 以影响财务报表中报告的数额，包括其附注。我们认为 在编制财务报表时需要更重要的判断和估计的会计政策，包括以下内容： 长期资产；无形资产估值；所得税估值。管理层依靠历史经验和其他被认为合理的假设 来做出判断和估计。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
管理层认为，其适用会计 政策以及其中固有的估计是合理的。定期对这些会计政策和估算进行重新评估， 并在事实和情况要求进行更改时进行调整。
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| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据 《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序以及 财务报告内部控制的变化
我们维持一套披露控制和程序 ，旨在确保我们在根据《交易法》提交的文件中要求披露的重要信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告 ，并收集重要信息并将其传达给我们的管理层，包括担任首席执行官的首席执行官和担任我们的首席财务官 酌情让首席财务官及时关于必要披露的决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督下，我们对截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，具体定义见经修订的1934年《证券交易所 法》或《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条。披露控制和程序包括但不限于控制措施 和旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给发行人管理层，包括其首席执行官和 首席财务官或履行类似职能的人员，以便能够就要求的披露及时做出决定。
基于此类评估，我们的首席执行官 官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序过去无效， 仍然无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点， 职责缺乏分离以及缺乏控制环境的正式文件。
鉴于上述重大弱点， 我们将继续进行额外的分析和其他收盘后程序，以确保我们的财务报表按照 和公认会计原则编制。因此，我们认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们所报告期间的 财务状况、经营业绩和现金流。 会计和财务部门将雇用更多有经验的人员，将保留适当的顾问，一旦 变得经济可行和可持续，我们的会计系统将立即升级。
除上述外，在我们最近一个日历季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们财务报告的内部控制产生重大影响或合理的 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的 变化。
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第二部分-其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
在我们 的正常业务过程中，我们可能会不时参与法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼的结果本质上是不可预测的。针对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能非常耗时，导致代价高昂的诉讼，需要大量 的管理时间，并导致大量资源被挪用。对于那些不太可能发生和无法估算损失的法律事务，我们无法估算出合理可能的损失的总金额或范围 。我们的保险单涵盖了 的潜在损失，此类保险具有成本效益。
我们目前没有参与 的任何法律诉讼。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
除了本报告中 列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的 2021 年 年度 10-K表报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，这些因素以引用方式纳入此处。此类报告中描述的风险不是 我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
2022 年 1 月 5 日， 公司与多家机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），由公司 出售 (i) 9,489,474 股公司普通股，(ii) 预先注资的认股权证 （“预筹认股权证”），总共购买2615,790股普通股，以及 (iii) 私下购买 共购买最多12,105,264股普通股（“普通认股权证”，与预先注资 认股权证合计为 “认股权证”）的认股权证配售优惠。一股普通股（或一份 预先出资的认股权证）和随附的普通认股权证的合并购买价格为0.95美元。
在 受某些所有权限制的前提下，认股权证可在发行时行使。每份预先注资的认股权证均可行使成一股 普通股，每股价格为0.001美元（根据其条款不时进行调整）。每份普通认股权证 均可行使为一股普通股，每股价格为0.82美元（根据其条款 不时进行调整），将在发行之日五周年时到期。购买协议的总收益为11,497,385美元，使公司在支付佣金和费用后获得的净收益为10,625,786美元。截至2022年3月31日， 预筹认股权证已全部行使。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
没有。
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| 第 6 项。 | 展品 |
展品索引
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展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 非雇员董事薪酬政策于 2021 年 7 月 15 日生效。 | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1*(1) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2*(1) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件（以 ixBrl 格式化，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| + | 管理合同或补偿计划，合同或安排。 |
| (1) | 就《交易法》第18条而言，本文附录32中的认证不被视为 “已提交”，也不受该条款的责任约束。此类认证不被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
| 22 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
CNS PHARMICALS, INC
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
|
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||||
| /s/ John Climaco | 首席执行官兼董事 | 2022年5月13日 | ||
| 约翰·克利马科 | （首席执行官） | |||
| //克里斯托弗·唐斯 | 首席财务官 | 2022年5月13日 | ||
| 克里斯托弗唐 | （首席财务和会计官员） |
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