美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告

截至 季度：2022年3月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 文档号：000-55903

蓝色星空食品公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

第109大道西北3000号

佛罗里达州迈阿密邮编：33172

(主要执行办公室地址 )

(860) 633-5565

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒

截至2022年5月13日，共有25,024,974个 注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

蓝色星空食品公司。

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

目录表

有关前瞻性陈述的警示性 声明

除提供历史信息外，本报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“证券交易法”)含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括包括“相信”、“预期”、 “预期”、“打算”、“估计”、“计划”等词语以及类似重要性的表述。此类前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就、 或行业结果与此类前瞻性 陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述基于我们目前对业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们提醒您，您不应依赖任何这些前瞻性陈述作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括当地、地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场(供需)和监管条件的变化，以及以下因素：

对这些和其他可能影响我们业务的风险和不确定性的描述，出现在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中。在“风险因素”项下描述的风险和不确定性并非详尽无遗。

鉴于这些不确定性，本季度报告Form 10-Q(“季度报告”)的读者请勿过度依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务更新任何此类因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述进行任何修订以反映未来事件或发展的结果 。

本季度报告中对“公司”、“蓝星食品”、“我们”、“我们”、 或“我们”的所有提及是指特拉华州的蓝星食品公司及其合并子公司John Keeler&Co.， Inc.，d/b/a佛罗里达州的蓝星食品公司及其全资子公司Coastal Pride Seaford，LLC，佛罗里达州的有限责任公司(“Coastal Pride”)和BC Aquafarm，Inc.的味道。根据加拿大不列颠哥伦比亚省(“TOBC”)法律成立的公司。

第 部分-财务信息

项目 1.财务报表

随附的未经审计财务报表已根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会规则编制，应与年报中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读，并在我们提交给美国证券交易委员会的后续文件中进行更新。管理层认为，为公平列报财务状况和列报各期间的经营成果所需的所有调整，包括正常经常性调整 ，均已反映在本报告中。本报告所列期间的业务结果不一定代表全年预期的结果。

蓝色 明星食品公司

合并资产负债表

附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

蓝色 明星食品公司

合并 经营报表和全面亏损

(未经审计)

附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

蓝色 明星食品公司

合并的股东权益变动表(亏损)(未经审计)

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

蓝色 明星食品公司

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

未经审计的合并财务报表附注{br

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

应结合财务报表及其相关附注阅读以下管理层的讨论和分析 。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、 “预期”等词语和/或将来时或条件结构(“将”、“可能”、“可能”、“ ”“应该”等)或类似的表达方式标识了这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性声明 会受到风险和不确定性的影响，包括我们在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报中的“风险因素”项下的那些风险因素，这些风险因素在我们提交给美国证券交易委员会的后续文件中进行了更新，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或事件与前瞻性声明中明示或暗示的结果或事件大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们不承担任何义务 更新前瞻性陈述以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况。

演示基础

以下讨论重点介绍了我们的经营结果和影响我们财务状况的主要因素，以及我们在所述期间的流动资金和资本资源，并提供了管理层认为与评估和理解本文所述财务状况和经营结果报表有关的信息。以下讨论和分析基于本季度报告中包含的未经审计的财务报表，本季度报告是根据美国公认会计原则 编制的。您应阅读讨论和分析，以及此类财务报表和相关说明。

概述

我们 是一家进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海鲜产品的国际海鲜公司。 我们目前的收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝色和红色游泳蟹肉， 以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美国和加拿大分销，以及以Little Cedar Farm品牌生产的钢头鲑鱼在加拿大分销。我们进口的蟹肉是在东南亚的13家工厂加工的。我们的供应商主要是通过联合包装 关系，包括两个附属供应商。我们主要向餐饮服务分销商销售。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。

最近的发展

Gault 海鲜资产收购

2022年2月3日，Coastal Pride与南卡罗来纳州有限责任公司Gault Seafood，LLC(“Gault Seafood”)和卖方(“Gault”)总裁Robert J.Gault II签订了一项资产购买协议，据此Coastal Pride收购了与Gault Seafood软壳蟹业务相关的某些资产，包括知识产权、设备和与其软壳蟹业务相关的车辆。Coastal Pride不承担与此次收购相关的任何责任。资产的收购价包括359,250美元现金和发行167,093股本公司普通股，公允价值为359,250美元。此类股份受泄密协议的约束，根据该协议，高尔特海鲜在2023年2月3日之前不得出售或以其他方式转让股份。

Coastal Pride还与Gault签订了一项咨询协议，根据该协议，Gault将以每小时100美元的价格向Coastal Pride提供咨询服务，但前45天的服务将免费提供。Gault还同意在Coastal Pride正在运营或正在考虑 运营或招揽员工、顾问、客户或供应商或以任何方式干扰Coastal Pride的业务关系的任何市场上，在五年内不与Coastal Pride及其附属公司竞争 ，Gault还受惯例保密条款的约束。咨询协议可由任何一方在五天内发出书面通知后立即终止，并可由Costal Pride立即终止。

在资产收购方面，Coastal Pride将根据为期一年的租赁协议以每月1,000美元的价格租赁9,050平方英尺 ，并将继续在南卡罗来纳州博福特的该地点运营收购的软壳蟹业务，除非新设施 提前完工。

任命 首席运营官

2022年4月19日，米奥蒂斯·庞塞被任命为公司首席运营官。

增加董事会规模

2022年4月20日，根据公司章程，组成董事会的董事人数从5名增加到7名，自2022年4月20日起，Silva Alana和Juan Carlos Dalto被任命为董事。

2022年4月20日，现任董事和两名新董事分别与本公司签订了一份为期一年的董事服务协议，该协议将自动续签连续一年的期限，除非任何一方在当前任期结束前至少30天通知另一方不想续签协议，或者除非根据协议条款提前终止。 作为在董事会任职的补偿，每位董事将有权获得每年25,000美元的股票奖励，以及在董事会委员会任职 。每年额外5,000美元的股票赠与，均基于普通股在日历年最后一个交易日的收盘价。每位担任审计委员会主席、薪酬委员会主席、提名委员会主席和治理委员会主席的董事，将分别有权获得额外的15,000美元、10,000美元和7,500美元的年度股票奖励。作为此类董事会服务的额外代价，2022年4月20日，每股董事被授予一项为期五年的期权，以每股2.00美元的行使价购买25,000股本公司普通股，这些股票将在期权有效期内按季度等额分批授予1,250股 股票。该协议还包括惯例保密条款以及为期一年的竞业禁止条款和 竞标条款。

新冠肺炎

当前的新冠肺炎疫情对我们的业务运营造成了不利影响，包括我们旅行或分销海鲜产品的能力受到中断和限制，以及我们的设施暂时关闭。任何此类中断或延迟都可能影响我们的销售 和运营业绩。此外，新冠肺炎还引发了一场大范围的健康危机，对许多其他国家的经济和金融市场造成了不利影响。由于新冠肺炎的影响，公司在截至2022年3月31日的三个月的收入有所下降。

由于迄今经历的业务中断，管理层已采取措施削减所有业务领域的费用，包括工资、营销、销售和仓储费用。我们受新冠肺炎影响的程度将在很大程度上取决于 未来的发展和限制，这些发展和限制可能会中断我们与客户、供应商、员工和顾问的互动，而这些都是无法准确预测的，包括疫情的持续时间和范围、政府和企业对疫情的反应以及对全球经济的影响、客户对我们产品的需求，以及我们提供产品的能力。我们继续监测大流行对我们业务的影响。

运营结果

下文所列信息应与本报告其他部分的财务报表和附注一并阅读。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

净收入 。截至2022年3月31日的三个月的收入增长了114.2%，达到5,324,302美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为2,485,891美元，这是由于我们产品的市场价格上升以及我们新的TOBC和软壳蟹业务的销售 。

销售商品的成本 。截至2022年3月31日的三个月的销售成本增至4,836,563美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售成本为2,183,112美元。这一增长归因于价格上涨。

毛利。截至2022年3月31日的三个月的毛利增至487,739美元，而截至2021年3月31日的三个月的毛利为302,779美元。这一增长归因于我们产品的市场价格上涨，以及我们新的TOBC和软壳螃蟹业务的销售。

佣金 费用。截至2022年3月31日的三个月的佣金支出从截至2021年3月31日的三个月的4794美元降至0美元。这一下降是由于截至2022年3月31日的三个月没有可委托收入。

工资 和工资支出。截至2022年3月31日的三个月，工资和工资支出增至575,449美元，而截至2021年3月31日的三个月为380,596美元 。这一增长主要归因于收购TOBC和软壳蟹业务。

折旧和摊销。截至2022年3月31日的三个月，折旧和摊销费用增至164,595美元，而截至2021年3月31日的三个月为44,079美元。这一增长归因于收购TOBC和软壳蟹业务导致折旧增加。

其他 运营费用。截至2022年3月31日的三个月的其他运营费用从截至2021年3月31日的三个月的317,398美元增加到596,474美元。这一增长主要归因于与收购软壳蟹业务相关的法律和专业费用以及股票补偿费用 。

其他 收入。截至2022年3月31日的三个月，其他收入从截至2021年3月31日的三个月的76,518美元降至29,629美元。这一减少主要是由于ACF Finco I，LP贷款于2021年偿还，并取消了贷款承诺 结算。

利息支出。截至2022年3月31日的三个月的利息支出从截至2021年3月31日的三个月的110,534美元增加到234,716美元。增加 归因于Lind可转换债务折价摊销。

净亏损 。截至2022年3月31日的三个月的净亏损为1,053,866美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为478,104美元。净亏损增加主要是由于与收购软壳蟹业务有关的薪金、工资及其他开支增加所致。

流动性 与资本资源

截至2022年3月31日，该公司的现金为2,980,672美元。截至2022年3月31日，公司的营运资本盈余为5,561,782美元，其中包括从属于其营运资本信用额度的910,000美元股东贷款，公司的主要流动性来源包括3,041,184美元的库存和3,854,439美元的应收账款。

公司历来通过运营产生的现金流、资本投资、应付票据和营运资金信用额度为运营提供资金。

新冠肺炎疫情对全球金融市场造成了重大干扰。新冠肺炎疫情的全面影响继续 演变，具有很高的不确定性，可能会发生变化。该公司继续评估新冠肺炎疫情对其运营和财务的影响。虽然仍然存在重大不确定性，但该公司相信，新冠肺炎疫情将继续对融资和获得资本的能力产生负面影响。

经营活动提供的现金(用于) 截至2022年3月31日的三个月，经营活动使用的现金为3,013,910美元，而截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为462,624美元。减少的原因是，与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的存货变化减少2,105,665美元和应收账款减少2,987,795美元，而其他流动资产的变化 增加1,616,146美元和应付账款增加298,528美元。

用于投资活动的现金。 截至2022年3月31日的三个月，投资活动使用的现金为472,352美元，而截至2021年3月31日的三个月，投资活动使用的现金为0美元。增长主要归因于收购截至2022年3月31日止三个月的软壳蟹业务。

由资助活动提供(用于)活动的现金。截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为5,256,418美元，而截至2021年3月31日的三个月，融资活动使用的现金为653,675美元。增加主要是由于可转换债务净额4,762,855美元及行使普通股认股权证所得款项250,000美元。

营运资金信用额度

于2021年3月31日，Keeler&Co.及Coastal Pride与北卡罗来纳州公司LighTower金融公司(“LighTower”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，根据贷款协议的条款，LighTower向Keeler&Co.及Coastal Pride(合称“借款人”)提供5,000,000美元循环信贷额度，为期36个月，每年可续期一年。信用额度下的到期金额由借款人向灯塔开具的循环信用票据 表示。截至2022年3月31日，本公司遵守了贷款协议下的所有财务契约，但要求维持50,000美元以上的现金流除外。灯塔已将此违约通知借款人，但已选择不向借款人行使贷款文件规定的权利和补救措施。

循环信贷额度的预付率为合格应收账款的85%，低于借款人合格存货的60%或有序清算净值的80%，但存货升华为2,500,000美元。贷款的库存部分 永远不会超过未偿还余额的50%。信贷额度的利息是最优惠利率(下限为3.25%)， 加3.75%。借款人于2021年3月、4月和5月分三次向LighTower支付了50,000美元的贷款费用16,667美元，并于2022年3月31日支付了25,000美元的额外贷款费用，这笔费用将在2021年3月31日的每个周年日继续需要。 为了增加进口以满足客户需求，2022年1月14日，信贷额度下的最高库存预付款从50%调整为70%，2022年6月30日，65%，2022年7月31日，60%，2022年8月31日，55%，9月30日。2022年，超出50%预付款的部分按月收取0.25%的手续费。截至2022年3月31日，利率为7.25%。

信贷额度由每个借款人所有资产的优先担保权益担保。根据担保协议的条款，公司担保借款人在票据项下的义务，公司执行主席兼首席执行官John Keeler向LighTower提供高达1,000,000美元的个人担保。

截至2022年3月31日，欠灯塔的未偿还余额为2,746,763美元。

John Keeler本票-附属

从2006年1月至2017年5月，Keeler&Co向我们的首席执行官兼执行主席John Keeler发行了本金总额为2,910,000美元的6%即期本票。截至2022年3月31日，在截至2022年3月31日的三个月内，仍有约910,000美元的本金未偿还 ，票据项下支付了约14,400美元的利息。这些注释 从属于灯塔注释。在附属公司履行附属条款后，本公司可于任何 时间先行预付票据，以支付根据该等票据应付的利息。如果票据发生违约事件，将按18%的年利率计息，如果在到期付款后10天内未支付，票据持有人有权获得未及时付款金额的5%的滞纳金。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司本金支付了50,000美元。

承保的产品

于2021年11月2日，本公司与作为其中所列承销商(“承销商”)代表的新桥证券 公司(“新桥”)订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意向承销商出售合共800,000股本公司普通股，公开发行价为每股5.00美元。此外，承销商 获得为期45天的超额配售选择权(“超额配售选择权”)，最多可额外购买120,000股普通股。此次发行于2021年11月5日结束，普通股于2021年11月3日在纳斯达克资本市场 开始交易，代码为“BSFC”。承销商并未行使超额配售选择权。

扣除承销折扣、承销商的手续费及开支以及公司估计的发售开支后，本公司从是次发行所得的净收益约为3,600,000元。该公司将此次发行的净收益 用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。公司还可以使用净收益的一部分 收购或投资于业务、产品和产品，尽管公司目前尚未就任何重大收购或投资达成协议或承诺。

此外，根据承销协议及相关“锁定”协议的条款，持有本公司超过10%普通股的每名董事高管及实益拥有人(在与发行有关的招股说明书最终公布日期后180天内)已同意，除惯常例外外，不会在未经新桥事先书面同意的情况下出售、转让或以其他方式处置本公司的证券 。

于2021年11月5日，就是次发售，本公司向新桥发出认股权证，按每股5.00美元的行使价，购买合共56,000股普通股 。该认股权证可于发售结束后180天内行使，并于2024年11月11日届满。

Lind 全球基金II有限责任公司投资

2022年1月24日，我们与特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II LP 签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司发行了本金为5,750,000美元的有担保的两年期无息可转换本票 和一份五年期认股权证，以每股4.50美元的行使价购买1,000,000股普通股，并根据惯例进行调整。 认股权证规定无现金行使，如果公司以低于每股4.50美元的价格发行证券，则可全面进行反稀释。就票据及认股权证的发行，本公司向Lind支付了150,000美元的承诺费及约87,000美元的债务发行成本。

票据项下的未偿还本金自2022年7月24日起连续18个月支付，金额为333,333美元，由公司选择，以现金或普通股的价格(“偿还股价”)支付，价格(“偿还股价”)基于付款日前20天内五个最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的90%，底价为每股1.50美元(“底价”)，或现金和股票的组合，只要在任何时候偿还股价被视为 底价，除股份外，本公司将向Lind支付根据附注中所载的 公式确定的额外现金金额。

关于票据的发行，本公司授予Lind优先担保权益和对其所有资产的留置权，包括根据与Lind于2022年1月24日签订的担保协议和股票质押协议对其全资子公司John Keeler&Co.Inc.的股份进行质押。本公司的每家子公司还分别授予其所有资产的第二优先担保权益。

如本公司发行任何优先股(本附注所述的若干例外情况除外)，或本公司或其附属公司根据本公司与灯塔的现行信贷额度安排，发行除若干金额以外的任何债务，则 票据须于到期日前强制支付。本公司亦同意不发行或出售任何基于本公司股票交易价格折让的转换、行使或其他价格的证券，或授予根据本公司未来交易 以较授予Lind的条款更优惠的条款收取额外证券的权利，但某些例外情况除外。

自2022年7月24日或林德股票登记声明生效之日起，如本公司未能维持其普通股的上市及交易，票据将到期及应付，而林德可于转换通知交付前20天内，按当时现行转换价格及3日VWAP平均值的80%较低者，全部或部分转换未偿还本金 。

如果转售登记声明在2022年1月24日之后180天内未生效，则该票据将违约。林德还被授予了搭载注册权。

如果公司从事融资交易，林德有权购买最多10%的新证券。

票据可按每股5.00美元转换为普通股，但须作出若干调整，可于发行或注册声明生效日期起计六个月后的任何时间转换为普通股，但不得作出任何会导致林德及其联属公司实益拥有本公司4.99%以上已发行普通股的转换。如果本公司以低于换股价格的价格发行股票 ，换股价格将降至该价格。

如票据所界定，于 本公司控制权变更时，Lind有权要求本公司预付票据未偿还本金金额的10%。本公司可预付票据的未偿还本金金额，但Lind可按相当于偿还股价或换股价中较低者的每股价格转换票据本金金额的最多25% 。 票据包含某些负面条款，包括限制本公司进行某些分配、股票回购、借款、 出售资产、贷款和交换要约。

如票据所述发生违约事件，票据将立即到期，并按当时未偿还本金金额的125%的违约利率支付。违约时，Lind可将全部或部分已发行本金按转换价格和每日最低三个VWAP平均值的80%中的较低者转换为普通股 。

表外安排 表内安排

我们 目前没有表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

截至2022年3月31日，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据规则13a-15(E) 和1934年证券交易法颁布的规则15d-15(E) 对我们的披露控制和程序进行了评估。基于这一评估，我们的主要高管和首席财务官得出结论，基于下面讨论的重大弱点，我们的披露控制 和程序截至该日期尚未生效，以确保我们在根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们的披露控制没有有效地设计来确保我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据上市公司会计监督委员会的标准，我们的管理层认为涉及内部控制和程序的重大弱点的事项包括：

● 对公司财务结算和报告流程控制不力；以及

● 与控制目标一致的职责分工不充分，包括缺乏公司会计职能范围内的人力资源和技术会计专业知识 。

管理层 认为，发现的重大弱点不会对我们的财务业绩产生影响。然而，管理层认为 这些弱点如果得不到适当的补救，可能会导致我们未来的财务报表出现重大错报。

管理层的 补救措施

为了弥补已发现的重大弱点和其他缺陷并加强内部控制，我们计划根据所需资源的可用性， 进一步采取以下措施：

● 我们计划设立一个职位，将与控制目标一致的职责分开，并在会计职能部门内聘用具有技术会计专业知识的人员资源；以及

● 我们计划创建一个内部控制框架，解决财务结算和报告流程以及其他程序。

财务报告内部控制变更

在本季度报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

第 项1.法律诉讼

我们并无参与任何重大待决法律程序，或我们的任何董事、高级管理人员或附属公司、我们任何类别有投票权证券的任何记录拥有人或实益拥有者，或证券持有人是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大 权益。

第 1a项。风险因素

我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

除以下所述的 外，在本报告所述期间，并无出售未根据证券法登记且未在本公司提交的当前8-K表格报告中报告的股权证券的销售。

2022年1月24日，公司行使认股权证向投资者发行了125,000股普通股，总收益为250,000美元。

关于根据证券购买协议向Lind发行5,750,000美元的承付票，本公司于2022年1月24日向Lind发行了一份为期五年的认股权证，按每股4.50美元的行使价购买1,000,000股普通股。认股权证规定，如果公司以低于每股4.50美元的价格发行证券，则可进行无现金行使和全额棘轮反稀释。

2022年2月3日，该公司向高尔特海鲜发行167,093股股票，作为购买某些高尔特海鲜资产的部分代价。

2022年4月1日，公司向Clear Think Capital指定人发行了2,871股普通股，用于为公司提供咨询服务。

2022年4月4日，公司向SRAX，Inc.发行了9,569股普通股，用于向公司提供咨询服务。

2022年4月5日，本公司向新桥证券公司及其关联公司发行了总计24,816股普通股，用于向本公司提供咨询服务。

2022年5月1日，公司向Clear Think Capital的指定人发行了3922股普通股，公允价值为6,000美元，用于为公司提供咨询服务。

上述发行并不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售，我们相信，根据1933年证券法第4(2)节及/或其下颁布的法规D，我们可豁免 遵守该法案的注册要求。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展示

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。