25
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委员会档案编号：000-56239
维基解密(Wikisft Corp.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 识别码) |
旧金山，
(主要行政办公室地址)
800-706-0806
(注册人电话号码)
(前姓名、前地址和前会计年度，自上次报告以来如有更改， )
用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
[X]是[ ]不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章第232.405节 条)规则405要求提交和发布的每个交互数据文件。 [X]是[ ]不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。
| ☐ 大型 加速文件服务器 | ☐ 加速的 文件管理器 |
| ☒
|
|
如果是新兴的
成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。[]是[X]不是
根据该法第12(B)条登记的证券：无
说明发行人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量：截至5月6日的100,883,709股普通股这是, 2022
| 目录表 |
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第一项： | 财务报表 | 3 |
| 第二项： | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 4 |
| 第三项： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 7 |
| 第四项： | 控制和程序 | 8 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第一项： | 法律诉讼 | 9 |
| 第1A项： | 风险因素 | 9 |
| 第二项： | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 9 |
| 第三项： | 高级证券违约 | 9 |
| 第四项： | 煤矿安全信息披露 | 9 |
| 第五项： | 其他信息 | 9 |
| 第六项： | 陈列品 | 10 |
| 2 |
| 目录表 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
我们的财务报表包括在本表格10-Q 中如下：
| F-1 | 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月30日(已审计)的资产负债表； | |
| F-2 | 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的业务报表(未经审计)； | |
| F-3 | 截至2022年3月31日和2021年3月31日的股东权益(亏损)报表(未经审计)； | |
| F-4 | 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月现金流量表(未经审计)；以及 | |
| F-5 | 财务报表附注。 |
这些财务报表是根据 美国公认的中期财务信息会计原则和《美国证券交易委员会》10-Q报表指示 编制的。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已列入。截至2022年3月31日的中期经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
| 3 |
| 目录表 |
WIKISOFT公司
合并资产负债表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 预付费用-长期 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 授信额度关联方 | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 应付贷款-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股；票面价值；授权股份；和截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 普通股；票面价值；授权股份；和分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 应付股票 | ||||||||
| 应收股款 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注 是经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-1 |
| 目录表 |
WIKISOFT公司
合并的 运营报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 对应计薪金的宽免收益 | ||||||||
| 外币折算损失 | ( | ) | ||||||
| 许可协议损失 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||
附注 是经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-2 |
| 目录表 |
WIKISOFT公司
合并股东权益报表
(未经审计)
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 额外实收资本 | 应付股票 | 应收股款 | 累计赤字 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | (369,007 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ( | ) | 57,824 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为许可协议发行的普通股 | 104,550 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | 745 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | (169,990 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | ( | ) | ( | ) | (375,878 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 额外实收资本 | 应付股票 | 应收股款 | 累计赤字 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | (23,041 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | 68,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将普通股赎回为现金 | ( | ) | ( | ) | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | 745 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | (189,797 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | (143,344 | ) | |||||||||||||||||||||||||
附注 是经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
| 目录表 |
WIKISOFT公司
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为许可协议发行的普通股 | ||||||||
| 推定利息 | ||||||||
| 资产和负债的变动 | ||||||||
| 预付资产减少(增加) | ( | ) | ||||||
| 应付账款减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资现金流 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 偿付应付贷款--关联方 | ( | ) | ||||||
| 关联方垫款收益 | ||||||||
| 支付关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 股票赎回换现金 | ( | ) | ||||||
| 关联方信用额度 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 融资活动的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为预付费服务发行的股票 | $ | $ | ||||||
附注 是经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
| 目录表 |
WIKISOFT公司
财务报表附注
1.业务的组织和性质
组织
WikiSoft Corp.(“WE”、“OUR”、“本公司”)于1998年5月在内华达州注册成立，名称为传感器技术公司。
业务性质
公司 是企业的维基门户。基于MediaWiki软件构建的新门户名为wikiprofile.com，预计最终将成为维基平台中最大的门户网站，将发布超过3.28亿篇关于公司、顶级品牌和企业影响力人士的文章和简介。 用户将能够自由搜索门户网站，所有内容最终都将被实时收集、更新和事实核查。 公司将通过在与wikiprofile.com关联的网页中嵌入付费广告植入来产生收入。
2.重大政策摘要
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表代表本公司按应计制会计基础编制的经营结果、财务状况和现金流量，符合美国公认的会计原则。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。-2019年3月31日，该公司(内华达州公司)与特拉华州公司WikiSoft DE和特拉华州公司WikiSoft Acquisition，Inc.签订了合并协议和计划。WikiSoft Acquisition，Inc.于2019年4月30日与WikiSoft DE合并(“合并”)，并向特拉华州国务卿提交了合并条款。所有重要的公司间交易和余额均已 消除。
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括用于审查本公司减值和长期资产估计的估计、基于合同的收入的收入确认、坏账准备以及非现金股本股票发行的估值。本公司根据过往经验及相信在有关情况下属合理的其他各种 假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的 账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
金融工具的公允价值
由于该等金融工具的短期性质，现金、应付账款及应计开支及债务的账面价值与其公允价值相若。 管理层相信本公司不会因该等金融工具而面临重大利息或信贷风险。
公允价值定义 为计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的 市场上为转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术 最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司采用基于三个投入水平的公平价值等级，其中前两个水平被认为是可观察到的，最后一个水平被认为是不可观察到的。
| F-5 |
| 目录表 |
| • | 1级- |
相同资产或负债的活跃市场报价 。它们通常是从涉及相同资产的活跃外汇市场交易的实时报价中获得的。
|
| • | 2级- |
活跃市场中类似资产和负债的报价；不活跃的相同或类似资产和负债的报价；以及在活跃市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型衍生估值 。这些通常是从可比工具的现成定价来源获得的。
|
| • | 3级- | 无法观察到的投入，即资产或负债的市场活动很少或根本没有。这些投入反映了报告实体自己对市场参与者将根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价时所使用的假设的信念。 |
收入确认
公司根据ASC主题606确认 收入。关于收入确认的会计政策如下。
服务合同
由于不断将控制权转移给客户，公司在履行履约义务后，会在 时间内确认服务合同收入。服务合同通常作为单一会计单位(单一履约义务)入账，不在不同类型的服务之间细分。公司 确认收入主要基于迄今发生的合同成本与预计合同总成本的比较(一种输入法)。 输入法是对公司业绩最真实的描述，因为它直接衡量转移给客户的服务的价值。合同估计总成本或损失(如有)的变化，应在合同水平评估确定的期间确认。合同前成本按已发生的费用计入费用，除非期望从客户那里收回。当项目动员成本是转让给客户的履行义务的组成部分时，项目动员成本通常计入发生的项目成本。客户对服务合同的付款通常是预付的，具体取决于合同。
对于公司有权从客户那里获得补偿的服务合同，其金额与公司迄今完成的绩效对客户的价值直接对应，收入在提供服务时确认，并根据合同开具账单。包含 多个履约义务的服务合同在服务类型之间进行细分。对于具有多个履约义务的合同，公司 使用合同中每个不同服务的独立销售价格估计值将交易价格分配给每个履约义务 。在服务合同上确认的未向客户开具帐单的收入被归类为合并资产负债表上合同资产项下的流动资产。迄今支付给客户的金额超过在服务合同上确认的收入，被归类为合同负债项下的流动负债。客户对服务合同的付款通常应在开单后30天内支付， 具体取决于合同。
现金和现金等价物
就现金流量表而言，本公司将所有原始到期日为六个月或以下的高流动性投资及短期债务工具视为现金等价物。有14,300美元，还有$
公司遵循 FASB编码主题ASC 718-10中的指导方针“薪酬-股票薪酬，“它要求公司根据授予日奖励的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而收到的员工服务的成本。基于股票的薪酬费用是在必要的服务期限内以直线方式确认的。本公司根据财务会计准则ASC 505-50对非员工股份奖励进行会计处理，根据该准则，奖励在承诺日期或服务完成时根据权益工具的公允价值进行估值，并确认为服务期间的费用 。
| F-6 |
| 目录表 |
公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编(ASC)260-10报告每股收益(亏损)。每股收益 ，规定了“基本”和“摊薄”每股收益的计算。每股基本收益 不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均 。摊薄每股收益反映了可能分享实体收益的证券的潜在摊薄。稀释每股净亏损的计算适用于普通股等价物；然而，如果潜在普通股的影响是反稀释的，则不包括潜在的普通股。
长寿资产
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(ASC)ASC 360-10“财产、厂房和设备”，无形资产和其他长期资产的账面价值会定期进行审查，以确定是否存在可能导致减值的事实或情况。当预期未贴现的未来现金流量总和少于资产的账面金额时，本公司确认减值。减值损失(如有)按资产账面值超出其估计公允价值计量。
所得税 税
公司根据FASB编码主题ASC 740-10对其所得税进行会计处理。所得税“，其中 要求确认递延税项资产和负债，以产生可归因于现有资产和负债额的财务 报表与其各自的税基和税收抵免结转之间的差异的未来税务后果。递延税项 资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
最近发布的 会计声明
本公司已评估最近所有其他会计声明，并认为这些声明预计不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
3.持续经营的企业
随附的综合财务报表 是根据美国在持续经营基础上普遍接受的会计原则 编制的，该原则考虑了在正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的清偿情况。
管理层 评估了截至合并财务报表发布之日所有合理已知或合理可知的相关条件和事件，并确定公司作为持续经营企业的能力存在重大疑问。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司创造收入和 筹集资本的能力。本公司尚未从产品销售中获得足够的收入，无法提供足够的现金流以使本公司 能够为其内部运营提供资金。截至2022年3月31日，该公司手头有14,300美元现金。截至2022年3月31日，该公司的累计赤字为12,933,028美元。在截至2022年3月31日的三个月中，公司净亏损169,990美元，运营中使用的现金净额为54,183美元。这些因素令人对公司是否有能力在提交申请之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
未来12个月，管理层计划使用借款和证券销售来缓解现金流赤字的影响；然而，不能保证在需要时将提供债务或股权融资 。财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，以及在公司无法继续生存时可能需要的负债分类。
4.购买ETHERALABS LLC的会员权益
2022年2月28日，本公司达成最终协议，收购Etheralabs LLC 51%的股份，用于价值104,550美元的公司普通股。Etheralabs LLC是一家总部位于纽约的风险实验室和生态系统，在区块链空间投资、构建和部署颠覆性技术，交易包括在全球范围内访问Etheralabs在区块链和全球融资环境中的全套技术。 Etheralabs生态系统允许在区块链世界内外建立开发和金融合作伙伴关系，并将区块链社区、投资者和风险资本与相关数据情报和直接投资机会联系起来。维基软件打算确保 Etheralabs未来的产品和技术路线图支持wikiprofile.com和即将推出的维基融资平台，旨在加快投资者与初创企业的匹配。
| F-7 |
| 目录表 |
5.关联方交易
关联方预付款
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司有应付Fastbase Inc.的款项，Fastbase Inc.是一家通常由公司前董事会成员控制的公司$
应付贷款-关联方
2020年6月1日，该公司与Fastbase Inc.签订了一项30,215美元的贷款协议，Fastbase Inc.是一家由本公司前董事会成员控制的公司。这笔款项不计息 ，应要求支付。
2020年9月1日，该公司与Fastbase Inc.签订了一项15,000美元的贷款协议，Fastbase Inc.是一家由公司前董事会成员控制的公司。这张钞票的利率为
2020年10月24日，该公司与Fastbase Inc.签订了一项7,875美元的贷款协议，Fastbase Inc.是一家由公司前董事会成员控制的公司。这张钞票的利率为
2020年12月3日，该公司与Fastbase Inc.签订了一项贷款协议，金额为10,000美元。
该票据的利率为
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司欠关联方的贷款为$
授信额度关联方
2020年12月30日，该公司与其大股东签订了1,000,000美元的循环票据协议。这张纸条带有和
6.股东权益
公司的法定股本由200,000,000股普通股和优先股，每股票面价值0.001美元。自.起March 31, 2022 和2021年12月31日，有100,288,209和已发行普通股和已发行普通股。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，和0股公司已发行和已发行的优先股， 。
截至2022年3月31日的三个月内的普通股发行情况
2022年1月3日，公司发行500,000股普通股
$
2022年1月10日，公司发行500,000股普通股
$
2022年3月10日，公司发行了500,000股普通股
$
2022年3月21日，公司发行了750,000股普通股
$
2022年3月29日，公司发行了750,000股普通股
$
2022年2月28日，该公司达成最终协议，收购Etheralabs LLC 51%的股份价值104,550美元的公司普通股。有关其他 信息，请参阅附注4。
7.后续活动
根据ASC 855-10，我们已经分析了截至2022年3月31日财务报表发布之日为止的运营情况，并确定我们没有任何重大后续事件需要在这些财务报表中披露或确认。
| F-8 |
| 目录表 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
除纯粹的历史信息外， 包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设， 属于《1995年私人证券诉讼改革法》、《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性的 陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将会”、“将继续”、“将会结果”以及类似的表述来标识。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性表述基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性表述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。 在合并的基础上，可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济条件的变化、立法/法规的变化、资本的可用性、利率、竞争, 和 公认会计原则。在评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性 ，不应过度依赖此类陈述。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况公开更新或修改任何前瞻性的 声明。有关我们业务的更多信息，包括 可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，都包括在这里和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。
业务概述
维基软件公司的愿景是成为最大的企业信息大数据提供商之一。我们的门户网站最初于2018年1月推出，名为wikiprofile.com， 旨在提供有关公司、商务人士和投资者的信息。
我们的网站门户目前正在运行，并于2021年6月1日以测试版重新启动。目前，我们专注于应用测试版用户反馈的产品改进，建立维护和支持节奏，并开发新的特性和功能。产品设计和战略决策取决于我们的欧洲团队，并由我们在印度的软件开发人员执行。
2022年第一季度，我们开始在名为维基融资的新平台上进行开发，这是一个旨在加快初创企业与投资者配对的网站。2022年2月28日收购了Etheralabs LLC的多数股权，Etheralabs LLC是一家总部位于纽约市的风险实验室和生态系统，在区块链领域投资、构建和部署颠覆性技术 ，维基解密的愿景是将公司关于初创企业、基金和投资者的海量数据 与Etheralabs的颠覆性区块链技术相结合，以加速初创企业和投资者之间的融资合作。
自2021年6月1日起，测试版网站的测试和稳定期已开始。实施了新的功能和改进，其中包括但不限于：公司 审核、改进的注册流程和自动查找功能，使您可以轻松免费加入该平台，以及高级过滤 选项和搜索算法以提供更相关的结果。自网站重新推出以来，我们的业务配置文件持续增长 ，配置文件总数超过1.75亿。这一数字包括认领和未认领的公司和个人资料。我们预计 将在2022财年测试、改进和推出商业产品，包括销售线索生成和新闻通讯社。
我们预计IT开发将继续利用 现有的开发能力。如果需要增强爬行和业务逻辑和新商业产品的前端开发 ，可能会聘请其他开发人员。我们还希望开始营销活动，寻求产生更多用户并 注册我们的网站平台。主要驱动力将是电子邮件、搜索引擎营销和搜索引擎优化。
我们计划主要从我们网站上高级配置文件的订阅 中获得收入。我们还计划通过对访问我们平台上的某些信息和高级功能(如新闻专线)和潜在客户的潜在客户(无论是投资者、供应商、员工还是未来的合作伙伴)收费来创造收入。
| 4 |
| 目录表 |
我们的办公室位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街315号，邮编：94104，电话号码是800-706-0806。我们的网站地址是wikiprofile.com、 wikifunding.com和wikioft.com，电子邮件地址是Investors@wikioft.com。我们目前还在以下网站地址上有 个网站：wikicareer.com、wikiinvestor.org、wikihired.com、wikiinvestment.com，这些网站将用户 重定向至我们的投资者网站wikioft.com或我们的旗舰网站wikiprofile.com或即将推出的平台wikifunding.com. 上述所有网站上包含或可通过其访问的信息不是 的一部分，也不会以引用方式并入本Form 10-Q季度报告中。
行动计划
在2022财年，我们预计至少需要500,000美元的运营资金。这类资金的来源预计将来自从第三方筹集的资金。创始人Rasmus 根据其与本公司于二零二零年十二月三十日订立的循环信贷安排协议(“信贷协议”)，同意向本公司提供无抵押贷款及信贷展期，金额最高可达1,000,000美元，以在本公司无法从 其他来源筹集足够资金的情况下执行本公司的营运计划。
如果我们能够从第三方筹集超过500,000美元的资金，我们计划尽可能加快我们的运营计划，使其与筹集的资金数量和公司的 战略保持一致。我们将需要大约3,000,000美元，这是最优的资金水平，以最大限度地提高我们的平台开发努力，并提供加速增长和在全球范围内推出我们的业务计划的最佳机会。
2022年上半年
收购Etheralabs LLC
2022年2月28日，该公司签署了一项最终协议，收购了Etheralabs LLC 51%的股份，Etheralabs LLC是一家总部位于纽约市的风险实验室和生态系统，在区块链领域投资、构建和部署颠覆性技术，该交易包括在全球范围内访问Etheralabs的全套技术 跨区块链和全球融资格局。Etheralabs生态系统允许在整个区块链世界和更远的地方建立开发和融资合作伙伴关系，并将区块链社区、投资者和风险资本与相关的数据情报和直接投资机会联系起来。维基软件打算确保Etheralabs未来的产品和技术路线图支持wikiprofile.com和即将推出的维基融资平台，旨在加快投资者与初创企业的匹配。
在2022年上半年，我们计划 进一步开发WikiProfile.com并推出公司简介的组织层次结构，以便用户可以看到在公司工作的员工，以补充我们计划的潜在客户生成产品 。此外，我们预计将实施支付网关，以测试 潜在客户生成和Presswire服务的首批商业产品。我们预计将在2021年第二季度推出wikifunding.com，并与Etheralabs的 服务进行后端集成，以利用收购带来的协同效应。我们的愿景是将公司关于初创企业、基金和投资者的海量数据与Etheralabs的颠覆性区块链技术相结合，以加速初创企业和投资者之间的融资合作 维基软件提供相关的数据情报和直接投资机会，而Etheralabs提供区块链专业知识和合同执行技术。
我们预计上述活动的总费用 估计为200 000美元。
2022年下半年
在2022年下半年，我们计划进一步发展维基概况和维基基金。主要重点将是与Etheralabs服务的后端集成，以利用协同效应、数据收集和完善我们的商业产品，以获得优质型材、潜在客户和新闻网服务。我们预计将聘请客户 服务经理来确保优化产品，确保客户满意度，并获得客户反馈以优化商业套餐 。我们预计上述活动的总费用估计为300000美元。
如果我们能够从第三方 筹集到超过500,000美元的资金，我们计划尽可能加快我们的运营计划，使其与筹集的资金数量和公司战略保持一致。
前述业务计划的实现将在很大程度上取决于我们的资金和这些资金的可获得性，因此，不能保证我们能按计划或完全按计划实施前述的 。
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截至2022年和2021年3月31日的三个月的运营结果
收入
在截至2022年或2021年3月31日的三个月中，我们没有任何收入。我们希望在2022年剩余时间创造收入，但我们将需要融资来最大限度地发挥我们的盈利潜力。
运营费用
运营费用从截至2021年3月31日的三个月的188,695美元增加到截至2022年3月31日的三个月的218,803美元。2022年期间运营费用增加的主要原因是，与2021年同期相比，用于专业费用的支出大幅增加，但一般费用和行政成本的支出减少了。我们为服务发行了179,668美元的股票，这导致了增加的运营费用的大部分。
我们预计，随着运营计划的实施，运营费用将增加 。这一增长将归因于与我们的业务活动相关的行政和运营成本 以及与我们的报告义务相关的专业费用。
其他收入/支出
在截至2022年3月31日的三个月中，我们记录了14,438美元的其他收入，而截至2021年3月31日的三个月和三个月的其他支出为1,102美元。我们2022年的其他收入 主要是由于免除应计工资带来的12万美元的收益，但主要被许可协议的104550美元的亏损所抵消。 2021年的其他支出主要是利息支出的结果。
净亏损
我们发生了204,365美元的净亏损截至2022年3月31日的三个月，净亏损为 美元截至2021年3月31日的季度为189,797人。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们的流动资产总额为16,180美元，流动负债总额为392,058美元。截至2022年3月31日，我们的营运资本赤字为375,878美元。相比之下，截至2021年12月31日，营运资金赤字为579,300美元。
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为54,183美元，而截至2021年同期的现金使用净额为127,915美元。我们的净亏损是造成这两个时期营运现金流为负的主要因素。
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供了52,824美元现金，而截至2021年同期提供的现金为119,999美元。2022年提供的大部分现金来自出售普通股的收益。2021年提供的大部分现金是与Rasmus Refer签订的信贷协议 的收益。
持续经营的企业
我们已对截至综合财务报表发布之日 所有合理已知或合理可知的相关条件和事件进行了评估，确定公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司创造收入和 筹集资本的能力。本公司尚未从产品销售中获得足够的收入，无法提供足够的现金流以使本公司 能够为其内部运营提供资金。截至2022年3月31日，该公司手头有14,300美元现金。截至2022年3月31日，公司累计亏损12,967,403美元。截至2022年3月31日的三个月，公司净亏损204,365美元，运营中使用的现金净额为54,183美元。这些因素令人对公司是否有能力在提交申请之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
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在未来12个月内，管理层计划使用借款和证券销售来缓解现金流赤字的影响；然而，不能保证在需要时将提供债务或股权融资。财务报表不包括 任何与记录资产的可回收性和分类以及负债分类有关的必要调整 如果本公司无法继续存在。
未来的融资。
由于我们的运营历史有限，因此很难预测每月、季度或年度的资本需求。如果我们无法筹集 资金或找到替代融资形式，我们将没有资金可用，而我们目前除了与Rasmus Refer签订的《信贷协议》外，尚无其他融资形式。根据日期为二零二零年十二月三十日的信贷协议，Refer先生已同意在本公司无法从其他来源筹集足够资金的情况下，按本公司根据信贷协议提出的要求，向本公司提供最多1,000,000美元的无抵押贷款及 信贷展期，以实施本公司的 营运计划。根据信贷协议 提供予本公司的资金到期日为24个月，年利率为0.01%。本公司可随时预付款项，不收取任何罚金。到目前为止，已根据信贷协议向本公司提供300,000美元。
不能保证我们将成功地筹集到额外的资金。如果我们不能获得额外的资金，我们的业务计划的实施将受到影响。 不能保证我们将以可接受的条款获得这些额外的资金，或者根本不能。如果我们无法筹集到这笔资金，我们的增长计划将受挫。不能保证我们筹集资金的努力会成功。您可能会 失去全部投资。
关键会计政策。
2001年12月，美国证券交易委员会要求所有注册者 在管理层讨论与分析中列出他们最“关键的会计政策”。美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”既对公司财务状况和业绩的描述非常重要，又需要 管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要估计 本质上不确定的事项的影响。我们的关键会计政策披露了我们未经审计的财务报表的附注2，包括在本季度报告的10-Q表格中。
表外安排
我们没有重大的表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些对股东来说是重要的。
近期发布的会计公告
本公司已执行所有生效的新会计公告 。除非另有披露，否则该等声明对财务报表并无任何重大影响，且本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响 。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要提供本项目所需的信息。
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项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们在首席执行官和首席财务官 的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 ，根据修订后的1934年证券交易法或截至2022年3月31日的交易法，规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的程序，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总和报告。在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间内，包括确保我们在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或适当地执行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，由于以下确定和描述的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效 。
我们的首席执行官并不期望我们的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。尽管我们的披露控制和程序 旨在为实现其目标提供合理的保证，并且我们的首席执行官已确定我们的披露控制和程序在实现这方面是有效的，但控制系统无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，如果个人存在这样做的愿望，则可以规避控制。不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。
解决财务报告内部控制重大弱点的补救计划
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。管理层发现了以下三个重大弱点，导致管理层得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上并不有效：
| 1. | 我们没有关于内部控制政策和程序的书面文件。截至2022年3月31日，《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求对财务报告的关键内部控制进行书面记录。管理层评估了我们未能获得内部控制和程序的书面文件对我们对披露控制和程序的评估的影响，并得出结论，导致的控制缺陷代表着重大弱点。 | |
| 2. | 我们在会计职能中没有充分的职责分工，这是一种基本的内部控制。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可行的，也可能在经济上不可行。但是，在可能的情况下，交易的发起、资产的保管和交易的记录应由单独的个人进行。管理层评估了我们未能进行职责分工对我们对披露控制和程序的评估的影响，并得出结论，导致的控制缺陷代表着重大弱点。 | |
| 3. | 没有保持对控制环境的有效控制。具体地说，规范我们的员工、高级管理人员和董事的正式通过的书面商业行为和道德准则尚未到位。此外，管理层没有制定并有效地向员工传达其会计政策和程序。这导致了不一致的做法。此外，我们的董事会目前没有任何独立成员，也没有董事有资格成为S-K规则第407(D)(5)(Ii)项所界定的审计委员会财务专家。由于这些实体级别的计划在整个组织中具有普遍影响，管理层已确定这些情况构成重大弱点。 |
为解决这些重大弱点，管理层进行了 额外的分析和其他程序，以确保本文所包括的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流。因此，我们认为，本报告所包含的财务报表 在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营业绩和所列 期间的现金流量。
我们打算通过雇用更多员工来弥补我们在职责分工不足方面的实质性弱点，以便在资源可用时建立有效的 内部控制。
财务内部控制的变化 报告
在本报告涵盖的期间(截至2022年3月31日)，我们的财务报告内部控制制度没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不参与任何未决的法律程序。 我们不知道有任何未决的法律程序涉及我们的任何高级管理人员、董事或我们5%或以上有投票权的证券的任何实益持有人对我们不利或有对我们不利的重大利益。
项目1A：风险因素
请参阅我们于2022年3月4日提交的截至2021年12月31日的年度报告中包含的风险因素。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
以下信息涉及我们根据1933年《证券法》未经注册而发行的证券。
2022年1月3日，该公司发行了500,000股普通股 ，现金20,523美元。
2022年1月10日，该公司发行了500,000股普通股 ，现金15,975美元。
2022年3月10日，该公司发行了500,000股普通股 现金7,688美元。
2022年3月21日，该公司以13,638美元现金发行了750,000股普通股 。
2022年3月29日，该公司以11,725美元现金发行了750,000股普通股 。截至2022年3月31日，尚未收到现金，并记录为股票应收账款。
2022年2月28日，该公司签署了一项最终协议，以2550,000股公司普通股收购Etheralabs LLC 51%的股份，价值104,550美元。
这些证券是根据证券法第4(2)条和/或根据证券法颁布的规则506发行的。持有者表示，他们购买证券的意图仅用于投资，而不是为了分销。投资者获得了关于我们的充分信息，以便做出明智的投资决定。 我们没有进行任何一般的征集或广告宣传。我们指示我们的转让代理签发股票证书，并在受限制的股票上贴上适当的限制性图例。
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
正如之前 报道的那样，2020年9月1日，公司以公司首席执行官的身份与Carsten Falk签订了雇佣协议(“雇佣协议”)。根据该协定，福尔克先生每月应领取15 000美元 ，于每月最后一天领取。福尔克先生选择不接受所有这些付款，并放弃了他有权收到2021财年12万美元和2022年第一季度3万美元的未偿还款项，总计15万美元。
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项目6.展品
| 展品编号 | 展品说明 | |
| 31.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
| 31.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 | |
| 101** | 以下材料摘自公司截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告，格式为可扩展商业报告语言(XBRL)。 | |
| **随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 维基解密(Wikisft Corp.) | ||
| 日期： | May 13, 2022 | |
| 由以下人员提供： | /s/卡斯滕·福尔克 | |
| 卡斯滕·福尔克 | ||
| 标题： | 首席执行官(首席执行官、会计和财务官) | |
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