美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(201)956-1969
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 上每个交易所的名称 哪一个注册的 | ||
| 购买一股A类普通股的认股权证 | FZT WS | 纽约证券交易所 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和四分之一份可赎回认股权证组成 | FZT.U | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年5月13日，A类普通股22,233,687股，每股面值0.0001美元；B类普通股5,558,422股，每股面值0.0001美元。
Fast 收购公司。第二部分：
表格 10-Q
截至2022年3月31日的季度
目录表
| 页面 | |||
| 第 部分：财务信息 | |||
| 第 项1. | 精简的 财务报表(未经审计) | 1 | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的精简资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的 简明经营报表 | 2 | ||
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的股东亏损简明变动表 | 3 | ||
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的现金流量表简明报表 | 4 | ||
| 未经审计简明财务报表附注 | 5 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 19 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 24 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 25 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 25 | |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 25 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 25 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 26 | |
| 第 项6. | 陈列品 | 26 | |
| 签名 | 27 | ||
i
第 部分：财务信息
第 项1.简明财务报表(未经审计)
Fast 收购公司。第二部分：
简明资产负债表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 与首次公开发行相关的递延承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| A类普通股； | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
Fast 收购公司。第二部分：
未经审计的 简明经营报表
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
| 行政费用关联方 | ||||||||
| 特许经营税支出 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 提供成本衍生权证债务 | ( | ) | ||||||
| 信托账户中的投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 | ||||||||
| A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Fast 收购公司。第二部分：
未经审计的股东亏损简明变动表
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
| B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
| B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | ||||||||||||||||||||
| 收到的现金超过私募认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 没收B类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| A类普通股增持受可能赎回金额的限制 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Fast 收购公司。第二部分：
未经审计的 简明现金流量表
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户中的投资损失 | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提供成本衍生权证债务 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付关联方的票据所得款项 | ||||||||
| 偿还应付给关联方的票据 | ( | ) | ||||||
| 从首次公开募股收到的收益，毛 | ||||||||
| 私募所得收益 | ||||||||
| 已支付的报价成本 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金活动： | ||||||||
| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的发行费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款中包含的要约成本 | $ | $ | ||||||
| 计入应计费用的发售成本 | $ | $ | ||||||
| 与首次公开发行相关的递延承销佣金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
附注 1--组织、业务运作和流动性说明
组织 和一般
FAST Acquisition Corp.II(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年12月30日在特拉华州注册成立。本公司为与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并而成立(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司 ，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。自2020年12月30日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动均涉及本公司的成立及下文所述的首次公开发售(“首次公开发售”) 。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 本公司从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司FAST赞助商II LLC(“赞助商”)。本公司首次公开招股的注册声明 于2021年3月15日宣布生效。于2021年3月18日，本公司完成其首次公开发售20,000,000股单位(“单位”，以及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每股10.00美元，所产生的总收益为2亿美元，并产生约1,160万美元的发售成本，包括700万美元的递延承销佣金(见附注5)。本公司向首次公开发售的承销商(“承销商”)授予45天的选择权，可按首次公开发售价格额外购买最多3,000,000个单位，以弥补超额配售(如有)。承销商在第 部分行使超额配售选择权，并于2021年3月26日完成按首次公开发售价格按每单位10.00美元出售额外2,233,687个单位，产生额外毛收入约2,230万美元(“超额配售”)，并产生额外 约120万美元的发售成本，包括约80万美元的递延承销佣金。
同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了4,000,000份 权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)的私募(“私募”)，向保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格 配售，所得收益为6,000,000美元(见附注4)。本公司于2021年3月26日与超额配售同步完成第二次私募(“第二次结束”)，获得额外297,825份私募认股权证，每份私募认股权证价格为1.50美元，所得收益约为40万美元。
在首次公开发行、超额配售和私募完成后，2.223亿美元(每单位10.00美元)的净收益被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司作为受托人，并仅投资于美国“政府证券”， 经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节的含义。 期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于公司确定的直接美国政府国债，直至(I) 完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。
公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证本公司能够成功完成业务合并。 本公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为达成协议时信托账户持有的资产净值的80%(不包括以信托方式持有的任何递延承销折扣) 。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并。
5
快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
本公司将向本公司公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时(I)与召开股东会议以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司全权酌情决定，但须受适用法律及证券交易所上市规定所规限。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额(每股公开股票10.00美元)按比例赎回其公开股票。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额将不会因公司将向承销商支付的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票以赎回价值入账，并归类为临时股权。仅当投票的股份中有多数 投票支持企业合并时，本公司才会继续进行企业合并。本公司不会赎回任何会导致其有形资产净值低于5,000,001美元的公开股份。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因决定不进行股东投票，公司将根据 其修订和重新签署的公司注册证书(“公司注册证书”), 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者公司 出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书 募集时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择 赎回他们的公共股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)同意将其创始人股票(定义见下文附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并 或根本不投票。此外，初始股东同意放弃与完成企业合并相关的创始人 股票和公开股票的赎回权。
公司注册证书规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人，将被限制赎回超过15%或更多的公开股票。
保荐人及本公司高级职员及董事(“初始股东”)同意，如本公司未能在初始合并期间(定义见下文)内完成业务合并或任何与股东权利或初始业务合并前活动有关的其他重大条文，则不会对公司注册证书提出修订，以修改本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间 ，除非本公司向 公众股东提供同时赎回其公众股份的机会。
如果公司未能在首次公开募股结束后24个月内或2023年3月18日(公司股东可根据公司注册证书延长合并期间)内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日，赎回以现金支付的每股股票，等于当时存入信托账户的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准。在每一种情况下，公司都有义务根据特拉华州法律为债权人的债权和其他适用法律的要求提供 。
6
快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
如果公司未能在合并期内完成业务合并， 初始股东同意放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分配的权利。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，该金额将包括在将可用于赎回公开股票的信托账户中的其他资金中。如果发生这种分配， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.00美元 或更低。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意在第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订意向书、 保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业 提出的任何索赔的范围内，对本公司承担责任。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额中较小的金额 , 如果由于信托资产减值而导致每股公开发行股票低于10.00美元，减去应付税款，则该负债将不适用于第三方或Target就信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)而提出的任何索赔，前提是此类负债不适用于根据公司对首次公开发行承销商的某些负债的赔偿 ，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债 。本公司将努力使所有供应商、服务提供商 (本公司独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低 保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性 和持续经营
截至2022年3月31日，公司的营运银行账户中约有157,000美元，营运资本盈余约为109,000美元。
本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元 以支付若干发行成本，以换取发行方正股份(定义见附注4)，以及保荐人根据本票(“票据”)提供的100,000美元贷款。本公司于首次公开发售结束时悉数偿还 票据。于首次公开发售完成后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)提供 本公司营运资金贷款(定义见附注4)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额 。
2022年5月4日，赞助商提供了一笔美元
关于公司根据财务会计准则ASC 205-40“财务报表列报-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已认定强制清算、流动性状况及随后解散令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月18日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。未经审计的简明财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至未经审计的简明财务报表日期，具体影响无法轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
7
快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计简明财务报表 按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规章制度以美元列报。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括对所列期间的余额和结果进行公允报表所需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩并不一定指示到2022年12月31日或未来任何时期的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。
新兴的 成长型公司
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《创业启动法案》(“JOBS法案”)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的适用日期 ，公司作为新兴成长型公司，可以在 私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期 。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为本公司在这些账户上没有面临重大的 风险。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在信托账户之外没有现金等价物。
8
快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
信托账户中持有的投资
本公司的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金的投资，这些货币市场基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。交易证券和货币市场基金投资于每个报告期结束时按公允价值列示于简明资产负债表。 该等证券的公允价值变动所产生的损益计入随附简明经营报表的信托账户所持投资的收益(亏损)。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
使用预估的
根据公认会计原则编制未经审核简明财务报表要求管理层作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表的 日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收入及开支金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。 因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820，“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值等于或接近于简明资产负债表中的账面价值，但衍生认股权证负债除外(见附注8)。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
9
快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
衍生产品 担保负债
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的 特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或 权益，会在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815，公司将与首次公开发行相关的认股权证和私募认股权证作为衍生产品 认股权证责任入账。因此，本公司按公允价值确认认股权证工具为负债 ，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日期重新计量，直至负债被行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。与首次公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值，并于2022年3月31日采用Black-Scholes Merton模型及蒙特卡罗模拟分析 。就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值其后已根据该等认股权证的上市市价计量。权证负债的公允价值的厘定可能会因获得更多最新资料而有所改变 ，因此，实际结果可能大相径庭。衍生认股权证负债 归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
提供与首次公开募股相关的成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、承销费用及其他与首次公开发售直接相关的成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具中按相对公允价值按收到的总收益进行分配。与认股权证负债相关的发售成本 在已发生时计入费用，在随附的经营报表中列示为非营业费用。与已发行A类普通股相关的发售成本 按首次公开发售及超额配售完成时A类普通股的账面价值计入。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债 ，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
第 类可能赎回的普通股
必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权 在持有人控制范围内，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在 公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为 股东权益。公司A类普通股的某些赎回权利被视为 不在公司控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响，因此，于2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股22,233,687股以赎回价值作为临时权益列报，不在公司简明资产负债表的股东权益(赤字)部分 。
根据ASC 480-10-S99，公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。此方法会将报告 期末视为证券的赎回日期。
生效 随着首次公开发售结束(包括行使超额配股权)，本公司确认从初始账面价值至赎回金额的增值 ，从而产生额外实收资本(在可用范围内)的费用 和累计亏损。
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快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
所得税 税
公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延 税项资产及负债按应归因于现有资产及负债与其各自税基之间的差额的财务 报表的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司已递延纳税资产，并对其计入全额估值津贴。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须比不维持的可能性更大。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。本公司目前 未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。公司自成立之日起即接受各大税务机关的所得税审核。
普通股每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股份之间分摊。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均股数。
在计算普通股每股摊薄净收益时，并未计入因首次公开发售(包括行使超额配股权)及私募认购合共9,856,247股普通股的认股权证(包括行使超额配股权)在计算每股摊薄收益(亏损)时所产生的影响。 本公司已考虑因承销商行使超额配股权而被剔除于已发行基本基本股份加权平均数之外的B类普通股的影响。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。
下表反映了普通股每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：
| 截至2022年3月31日的三个月 | 截至以下三个月 March 31, 2021 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
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快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
最近 会计声明
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对所附财务报表产生实质性影响 。
注 3-首次公开发行
于2021年3月18日，本公司完成首次公开发售20,000,000个单位，每单位10.00美元，产生毛收入 2亿美元，招致约1,160万美元的发售成本，其中包括700万美元的递延承销佣金。
每个单位由一股A类普通股和四分之一份可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)组成。 每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整 (见附注8)。
公司授予承销商45天的选择权，从与首次公开募股相关的最终招股说明书之日起购买最多3,000,000个额外单位，以弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售(如果有)。承销商部分行使超额配售选择权，并于2021年3月26日按首次公开发售价格按每单位10.00美元额外购买2,233,687个单位，产生额外毛收入约2,230万美元，并产生约120万美元的额外发售成本，包括约80万美元的递延承销佣金。
附注 4-关联方交易
方正 共享
保荐人于2021年1月6日购买了5,750,000股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)，总价为25,000美元。初始股东同意放弃最多750,000股方正股份 ，条件是承销商未全面行使超额配售选择权，因此方正股份将占首次公开发行后本公司已发行及已发行股份的20.0%。2021年3月26日，承销商行使选择权增购2,233,687股，共计22,233,687股，并没收191,578股B类普通股。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行的B类普通股共5,558,422股，未被没收。
除有限例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售方正股份，直至(br}较早的 发生：(I)初始业务合并完成一年及(Ii)初始业务合并完成的次日，即本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期 ，导致本公司所有股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他 财产。尽管如上所述，如果(1)A类普通股的最后报告销售价格在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)，或(2)如果本公司在初始业务合并后完成了 导致本公司股东有权将其 股票交换为现金、证券或其他财产的交易，则创始人股票将被解除锁定。
私募认股权证
同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了4,000,000份私募认股权证的私募配售 ，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格配售，产生了600万美元的收益。2021年3月26日，保荐人 在第二次交易中以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了额外的297,825份私募认股权证，产生了约40万美元的收益。
每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。向保荐人出售私募认股权证所得收益的一部分 被添加到信托账户中持有的首次公开发行所得收益 。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，因此 只要它们由保荐人或其获准受让人持有。
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快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
保荐人及本公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。
相关 党的贷款
于2021年1月6日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付与根据本附注进行的首次公开发售有关的开支。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成时支付。该公司根据票据借入100,000美元，并于首次公开发售结束时悉数偿还票据。截至2021年12月31日，该贷款不再可用。
此外，为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司 资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司可以从信托账户发放给公司的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还 ，或根据贷款人的酌情决定，此类营运资金贷款中最多150万美元可转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述 外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下借款。
2022年5月4日，赞助商提供了一笔美元
行政服务协议
自本公司的证券首次在纽约证券交易所上市之日起至本公司完成业务合并和本公司清算之日起，本公司同意向保荐人支付共计$
发起人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销，用于支付与代表公司开展活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。公司审计委员会将按季度审查向保荐人、高级管理人员或董事或其关联公司支付的所有款项。
附注5--承付款和或有事项
注册 权利
持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(如有)的 持有人(以及行使私募配售认股权证及认股权证后可发行的任何A类普通股股份 于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)均有权根据登记权利协议享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
承销 协议
承销商有权在首次公开募股 结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计400万美元。每单位0.35美元，或总计700万美元，将支付给承销商延期承保佣金 。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。
由于超额配售于2021年3月26日完成，承销商有权在交易完成时获得约447,000美元的额外费用，以及约782,000美元的递延承销佣金。
风险 和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标业务产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。这些未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司的财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
附注 6-可能赎回的普通股
公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行3.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共有22,233,687股，均需赎回，并在简明资产负债表中归类于永久股本之外。
类别 下表对简明资产负债表中反映的可能需要赎回的普通股进行了核对：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 公开认股权证发行时的公允价值 | ( | ) | ||
| 分配给A类普通股的发售成本，但可能需要赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ |
附注 7-股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并附有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未发行或发行任何优先股。
A类普通股-公司有权发行3.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共有22,233,687股，均可能面临赎回，因此在附带的简明资产负债表上被归类为临时股本(见附注6)。
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Fast
收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元 。2021年3月26日，承销商行使了购买2,233,687股额外单位的选择权，总计22,233,687股 股，并没收了191,578股B类普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行并流通股B类普通股5,558,422股，未被没收。
登记在册的股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
在初始业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股 ，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。因初始业务合并而增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的， 所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按折算后合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后)，包括已发行的A类普通股总数。或被视为已发行或可在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，但不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或权利可行使或可转换为A类普通股已发行或将发行给 初始业务合并中的任何卖方的证券或权利，以及在转换营运资本贷款时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证，只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。
附注 8-认股权证
截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有5,558,422份公有权证和4,297,825份私募认股权证未偿还。公共认股权证 只能全部行使，且仅适用于整数股。拆分单位后，不会发行零碎的公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天和(B)首次公开发售结束后12个月内可行使；在每一种情况下， 公司根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使公共认股权证时可发行的A类普通股 ，并且有与之相关的当前招股说明书(或公司允许持有人 以无现金基础行使其公共认股权证，该等无现金行使豁免根据证券法登记)。 本公司同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得晚于初始业务组合结束后15个工作日，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会备案，并拥有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 股份，并维持一份与该等 A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60个工作日仍未生效， 权证持有人可以在有有效登记声明的时间和公司 未能维持有效登记声明的任何期间内, 根据证券法第(Br)3(A)(9)节或其他豁免，在“无现金基础上”行使认股权证。尽管有上述规定，如果公司在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时持有的A类普通股 符合证券法第18(B)(1)条所规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行使。本公司将不会被要求提交或维持一份有效的登记声明，如果本公司未作出此选择，本公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，直至 无法获得豁免的程度为止。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早的时间到期。
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快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
认股权证的行权价为每股11.50美元，可能会进行调整。此外，如果(X)本公司为完成初始业务组合而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(发行价格或有效发行价格将由董事会真诚决定)，且在向初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑初始股东或该等关联公司持有的任何方正股票， 在该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于本公司完成初始业务合并之日的 初始业务合并(扣除赎回净额)，以及(Z)A类普通股在公司完成初始业务合并的次日起的20个交易日内的成交量加权平均价格(该价格，市值)低于每股9.20美元，认股权证的行使价 将调整(最接近)为市值和新发行价格中较高者的115%，而下述“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，每股18.00美元的认股权证赎回触发价格”将调整(最接近)为市值和新发行价格中较高者的180%。, 而《当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证》中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(最接近的)到与较高者相等的水平。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证
一旦 认股权证可行使，公司可将未偿还的认股权证赎回为现金(除本文关于私募认股权证的说明外)：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 按 每份认股权证0.01美元的价格； |
| ● | 在赎回前至少30天发出书面通知；以及 |
| ● | 如果且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，最后报告的A类普通股售价(“收市价”)等于或超过每股(经调整)18.00美元。 |
以上所称的A类普通股每股“公允市值”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日起至第三个交易日止的十个交易日内，A类普通股每股成交量加权平均价。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。
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快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证：
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部 而非部分； |
| ● | 在提前至少30天书面通知赎回的情况下，每份认股权证0.10美元 ，提供持有人将能够在赎回前行使他们的认股权证，但只能在无现金的基础上，并获得根据赎回日期和A类普通股每股“公平市场价值”的商定表格确定的股份数量； |
| ● | 如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(调整后)；以及 |
| ● | 如于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日起计的30个交易日内，A类普通股于任何20个交易日内的收市价 低于每股18.00美元(经调整后)，则私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回， 。 |
在 任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到与其权证相关的任何此类 资金，也不会从信托 账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
附注 9-公允价值计量
下表显示了本公司截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。
| 截至2022年3月31日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生权证负债--公共认股权证 | ||||||||||||||||
| 衍生权证负债--私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 总公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生权证负债--公共认股权证 | ||||||||||||||||
| 衍生权证负债--私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 总公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在本报告所述期间开始时，确认进出1、2和3级的转账 。在截至 2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，没有任何转账。衍生认股权证负债的公允价值计量-公募认股权证在2021年5月独立上市和交易时，从第3级计量转为第1级计量。
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快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
1级资产包括对美国国库券的投资，包括截至2022年3月31日和2021年12月31日的约1,100美元现金。 本公司使用实际贸易数据、交易商或经纪商的报价市场价格和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
对于没有可见交易价格的 期间，公开认股权证和私募认股权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟法估计，以估计权证在每个报告期的公允价值，公允价值的变化已在经营报表中确认。私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值均采用第三级投入厘定。截至2022年3月31日，布莱克-斯科尔斯·默顿公式和蒙特卡洛模拟分析被用于估计私募认股权证的公允价值。
于截至2022年及2021年3月31日止三个月，本公司确认约540万美元及253,000美元的收入来自衍生认股权证负债的公允价值减少，即随附的未经审计简明经营报表上衍生认股权证负债的公允价值变动。
蒙特卡洛模拟和Black-Scholes Merton公式中固有的 是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会大不相同。 本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动率来估计普通股认股权证的波动性。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。 股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：
| 截至2022年3月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 股价 | ||||||||
| 期权期限(年) | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，按3级投入计量的衍生权证负债公允价值变动情况摘要如下：
| 2022年1月1日的衍生权证负债 | $ | |||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的衍生权证负债 | $ |
| 截至2021年1月1日的衍生权证负债 | $ | |||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||
| 截至2021年3月31日的衍生权证负债 | $ |
注 10-后续事件
本公司对截至未经审计简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司并无确认 任何后续发生的事件需要在未经审核的简明财务报表中进行调整或披露， 以下注明除外。
2022年5月4日，赞助商提供了一笔美元
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
“公司”、“Fast Acquisition Corp.II”、“Our”、“Us”或“We”指的是Fast Acquisition Corp.II。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
警示 有关前瞻性陈述的说明
这份《Form 10-Q》季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年12月30日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是为了实现合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的 赞助商是特拉华州的有限责任公司FAST赞助商II LLC(“赞助商”)。我们的首次公开募股注册声明于2021年3月15日宣布生效。于2021年3月18日，本公司完成首次公开发售20,000,000股 单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”) ，每股单位10.00美元，所产生的总收益为2亿美元，招致发售成本约1,160万美元，包括递延承销佣金700万美元。我们授予承销商45天的选择权，可以按首次公开发行价格额外购买最多3,000,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。承销商在第 部分行使超额配售选择权，并于2021年3月26日按首次公开发售价格按每单位10.00美元完成出售2,233,687个私募单位，产生额外毛收入约2,230万美元(“超额配售”)，并产生额外 约120万美元的发售成本，包括约80万美元的递延承销佣金。
同时，随着首次公开发售的结束，我们完成了4,000,000份 权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格 配售(“私募”)，所得收益为600万美元。我们在2021年3月26日超额配售结束的同时，完成了第二次私募配售，获得了额外的297,825份私募认股权证 ，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生了约40万美元的收益。
在首次公开发行、超额配售和私募完成后，2.223亿美元(每单位10.00美元)的净收益被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司作为受托人，并将仅投资于美国“政府证券”， 1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节的含义。 期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于公司确定的直接美国政府国债，直至(I) 完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。
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我们的 管理层对首次公开发行和私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成 企业合并。不能保证我们将能够成功完成一项业务合并。我们必须完成 一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户持有的净资产的80% (不包括信托持有的任何递延承保折扣的金额)，才能加入初始业务组合 。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内或2023年3月18日完成企业合并 (因为该期限可由我们的股东根据公司注册证书延长，即“合并期间”)， 我们将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，相当于当时存入信托账户的总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii) 在赎回后，经其余股东和 董事会批准， 尽快进行清算和解散，在每种情况下，均须遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
流动性 和持续经营
截至2022年3月31日，我们的营运银行账户中约有157,000美元，营运资金约为109,000美元。
于首次公开发售完成前，吾等的 流动资金需求已由保荐人支付25,000美元，以支付代表本公司支付若干发行成本，以换取发行方正股份(定义见附注4)、 及保荐人根据附注4发行100,000美元的贷款收益(定义见附注4)。我们在首次公开招股结束时全额偿还了票据。于首次公开发售完成后，我们的流动资金已透过完成首次公开发售及于信托账户以外持有的私募所得款项净额支付。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款(定义见附注4)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
2022年5月4日，保荐人以可转换本票(“可转换票据”)的形式向本公司提供了600,000美元的营运资金贷款，该本票在企业合并完成时到期。在业务合并完成之日或之前的任何时间，贷款人可选择将可转换票据的任何未偿还金额转换为业务合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元 。认股权证将与私募认股权证相同。
关于我们管理层根据FASB ASC 205-40《财务报表的列报-持续经营》对持续经营考虑的评估 管理层已认定，强制清算和随后的解散令人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生极大的怀疑。如果我们在2023年3月18日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。未经审计的简明财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。
我们的管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至未经审计的简明财务报表的日期，具体影响尚不能轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对我们的财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
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运营结果
我们从成立到2022年3月31日的整个活动都在为我们的组建和首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们一直在寻找初始业务合并。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并完成，最早 。
于截至2022年3月31日的三个月内，我们的收入约为500万美元，其中包括衍生认股权证负债公允价值变动所产生的约540万美元的营业外收益，部分被约237,000美元的一般及行政开支、45,000美元的一般及行政开支、约49,000美元的特许经营税项开支及约60,000美元的信托账户投资亏损所抵销。
在截至2021年3月31日的三个月内，我们的净亏损约为301,000美元，其中包括约456,000美元的融资成本-衍生权证负债，约49,000美元的特许经营税支出，约27,000美元的一般和行政费用，约15,000美元的与保荐人发生的成本费用，以及约7,000美元的信托账户投资净亏损，这些净亏损被认股权证负债的公允价值变化收益部分抵消。
合同义务
注册 权利
持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(如有)的 持有人(以及行使私募配售认股权证及认股权证后可发行的任何A类普通股股份 于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)均有权根据登记权利协议享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。我们将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
承销商有权在首次公开募股 结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计400万美元。每单位0.35美元，或总计700万美元，将支付给承销商延期承保佣金 。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
由于超额配售于2021年3月26日完成，承销商有权在完成超额配售时获得约447,000美元的额外费用以及约782,000美元的递延承销佣金。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求 管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露截至未经审计简明财务报表之日的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
信托账户中持有的投资
我们的 投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天，或者投资于货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券， 通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。如果信托账户中持有的投资包括 美国政府证券，则这些投资被归类为交易证券。当信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。交易证券和货币市场基金投资 在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户所持投资的收益(亏损)。 信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
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衍生产品 担保负债
我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480 ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类 ，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时重新评估。
我们 根据ASC 815将与其首次公开发行相关的认股权证和私募认股权证作为衍生权证的负债入账。因此，我们确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将权证工具调整至公允价值。负债须于每个资产负债表日重新计量，直至负债被行使为止。 公允价值的任何变动均在经营报表中确认。与首次公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟 模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值，并于2022年3月31日采用Black-Scholes Merton模型及蒙特卡罗模拟分析。随后，与首次公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市价 计量。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着可获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会大不相同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
第 类可能赎回的普通股
第 类必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股股票，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时 股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有一定的赎回权，这些权利被认为不在我们的控制范围之内，并可能受到未来不确定事件发生的影响，因此，于2022年3月31日和2021年12月31日，22,233,687股A类普通股可能以赎回金额赎回 ，作为临时股本在我们资产负债表的股东权益部分之外列报。
根据 ASC 480-10-S99，我们选择在赎回价值发生变化时立即确认，并调整证券的账面价值 ，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。此方法会将报告期结束 视为证券的赎回日期。
有效 随着首次公开发售的结束及行使超额配售，吾等确认从初始账面价值至赎回金额的增值，从而产生额外实收资本(在可用范围内)的费用及累计赤字。
普通股每股净收益(亏损)
我们 遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票， 称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股份之间按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均股份。
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在计算每股普通股的摊薄净收益(亏损)时，并未计入因首次公开发行(包括行使超额配股权)及私募认购合共9,856,247股普通股而发行的认股权证的影响，因为行使每股摊薄收益(亏损)须视乎未来事件而定。 我们已考虑被剔除于已发行基本股份加权平均数之外的普通股B类股份的影响 ，因其视乎承销商行使超额配股权而定。自满足或有事项后，我们已将这些股份计入期初的加权平均数，以确定这些股份的摊薄影响。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值 不包括在每股收益中。
最近 会计声明
管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响 。
表外安排 表内安排
截至2022年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
工作 法案
《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(以下简称《JOBS法案》)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》 ，我们被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的 会计准则。因此， 截至上市公司生效日期，简明财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或其组合，以致公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说， 公司管理层得出结论，我们对某些复杂金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大弱点导致公司截至2021年3月18日的经审计资产负债表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的美国证券交易委员会申报文件中报告的中期财务报表和附注的错报。鉴于这种物质上的弱点, 我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流。
披露 控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制变更
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
我们的首席执行官和首席财务官执行了额外的会计和财务分析以及其他成交后的程序，包括咨询与A类普通股和认股权证的某些复杂特征会计有关的主题专家。公司管理层已经并将继续投入大量精力和资源 来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有流程来正确识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献，但我们已经扩展并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的 背景下有效地评估此类交易的细微差别。
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第二部分--其他信息
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
此前在公司于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中披露的风险因素没有实质性变化。
第 项2.股权证券的未登记销售和登记证券所得款项的使用。
2021年1月6日，保荐人以25,000美元的总价购买了5,750,000股本公司B类普通股(“方正股份”)，每股面值0.0001美元。初始股东 同意没收至多750,000股方正股份，但承销商未全面行使超额配售选择权，因此方正股份将占公司首次公开发行后已发行和已发行股份的20.0%。 2021年3月26日，承销商行使了额外购买2,233,687股单位的选择权，共计22,233,687股，并没收了191,578股B类普通股。截至2022年3月31日，已发行的B类普通股有5,558,422股，没有 可以没收。
2021年3月18日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2000万个单位的首次公开募股，产生了2.0亿美元的毛收入。我们向首次公开募股的承销商授予了45天的选择权，可额外购买最多3,000,000个单位，以弥补超额配售。承销商部分行使超额配售选择权，并于2021年3月26日按首次公开发售价格按每单位10.00美元额外购买2,233,687个单位，额外产生约2,230万元的毛收入。
于首次公开发售结束的同时，吾等 完成4,000,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)的私人配售(“私人配售”)，向保荐人按每份私人配售认股权证1.5美元的价格进行配售， 所得收益为6,000,000美元(见附注4)。于2021年3月26日，保荐人根据承销商的部分行使通知，以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了额外的297,825份私募认股权证，所得收益为446,738美元。
在首次公开发售和随后部分行使购买额外单位的选择权所得的毛收入中，223,336,870美元存入信托账户。首次公开募股的净收益和私募的某些收益投资于180天或更短期限的美国政府国库券，以及符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。
我们总共支付了约440万美元的承销折扣和佣金，与首次公开发行和部分行使超额配售有关。此外，承销商同意推迟780万美元的承保折扣和佣金。
第3项高级证券违约
没有。
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第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
物品 6.展品
展品 数 |
描述 | |
| 10.1(1) | 日期为2022年5月4日的可转换本票，由FAST Acquisition Corp.II和FAST赞助商II LLC发行。 | |
| 31.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)和15d-14(A)颁发首席执行官(首席执行官)证书。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第18编第1350条(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过)颁发首席执行官(首席执行官)证书。 | |
| 32.2* | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的规定，对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，并且不被视为针对修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而备案，也不应被视为通过引用而并入根据《1933年证券法》的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
| (1) | 之前作为我们于2022年5月5日提交的Form 8-K的当前报告的证据提交，并通过引用并入本文 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告
| 日期：5月13日, 2022 | 快速收购公司。第二部分： | |
| 由以下人员提供： | /s/桑迪 Beall | |
| 姓名： | 桑迪·比尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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