附件10.2
独家许可 协议
修正案1
这项修正案(“修正案”)自2022年5月11日(生效日期)起生效，修订了蓝水疫苗公司(公司)和圣裘德儿童研究医院公司(圣裘德)之间于2020年1月27日签订的某些独家许可协议(“许可协议”)。
鉴于双方希望修改 许可协议的条款，以包括在2022年4月8日提交的临时专利申请第63/329,083号中披露的发明，该临时专利申请的标题为 “疫苗组合物和减少病原体传播的方法”(圣犹大档案号。SJ-22-0020)，由圣犹大开发；
因此，考虑到上述情况，双方同意适用以下条款。
将1.9条修改为：
1.9“专利权”是指美国于2011年9月21日提交的题为“肺炎链球菌减毒活菌株和疫苗”的第61/537,290号临时专利申请，该申请于2016年2月23日作为美国专利号9,265,819颁发，以及于2019年3月13日提交的美国临时专利申请第62/817,748号和4月8日提交的题为“减少病原体传播的疫苗组合物和方法”的美国临时专利申请第63/329,083 。2022由许可方拥有，以及其中披露和要求保护的所有发明(“发明”)，以及任何已颁发的专利、分割、延续、部分中的延续 ，只要权利要求针对上述专利申请中描述的主题，并且有权获得现有专利权、复审、替代、续展、恢复、增加或注册的优先日期， 以及其非美国的对等物及其扩展和补充保护证书。
将附件A修改为：
附件A
许可费和版税
| 1. | 许可费：第 3.1段规定的自生效之日起三十(30)天内到期的初始许可费为15,000美元(15,000美元)。首次修改费用为5000美元($5,000)，应在本修订#1生效之日起三十(30)天内支付。 |
| 2. | 年度维护费：第3.2款规定的年度维护费为每年1万美元(1万美元)，自许可证生效之日起计算。 |
| 3. | 特许权使用费：第 3.3段规定的应付特许权使用费为5%(5%)。 |
如果公司被要求签订一个或多个第三方许可协议来实施专利权，许可方应支付的使用费可能会减少相当于支付给该第三方的使用费的一半。但是，在任何情况下，应向许可方支付的里程碑式付款的减幅不得超过 原始版税百分比的一半。
次级许可对价：公司应向许可方支付任何次级许可对价的15%(15%)。
将附件B修改为：
附件B
发展里程碑和里程碑付款
| 1. | 发展里程碑：根据第5.3段的规定，公司对许可产品的发展里程碑如下： |
| 完成IND支持研究 | 2022/2023 |
| 启动动物毒理学研究 | 2022年下半年 |
| 文件索引 | 2023年下半年 |
| 完成I期临床试验 | 2024年下半年 |
| 开始第二阶段临床试验 | 2025 |
| 开始第三阶段临床试验 | 2027 |
| 监管批准，美国或外国同等地位 | 2030-2032 |
| 2. | 里程碑付款：第3.5段项下的里程碑付款 如下： |
| 在开始第三阶段临床试验时 | $ | 300,000 | ||
| 经监管部门批准后，美国或外国同等产品 | $ | 600,000 | ||
| 在首次商业销售时 | $ | 1,000,000 |
I期、II期或III期临床试验的“开始”或“开始”是指给该I期、II期或III期临床试验中的第一位患者配药。
原 独家许可协议的所有其他条款和条件将继续完全有效。
2
特此证明，双方已促使本修正案自上文首次规定的日期起由各自的正式授权机构正式执行。
| 蓝水疫苗公司。 | |||
| /s/约瑟夫·埃尔南德斯 | Date 5/10/2022 | ||
| 姓名： | 约瑟夫·埃尔南德斯 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 圣彼得堡。裘德儿童研究医院股份有限公司。 | |||
| J·斯科特·埃尔默 | 日期 | ||
| J·斯科特·埃尔默 | |||
| 董事，技术许可 | |||
3