美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
从 到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 | ||
| 这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否☒
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐否☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告
，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。
大型加速文件服务器☐加速文件服务器☐
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第726(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示登记人
是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是
截至2022年5月12日，注册人拥有
目录
| 页面 | ||
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | II | |
| 第一部分： | 财务信息 | 1 |
| 第1项。 | 简明财务报表(未经审计)。 | 1 |
| 简明资产负债表 | 1 | |
| 运营简明报表 | 2 | |
| 股东权益简明报表 | 3 | |
| 现金流量表简明表 | 4 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 21 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 33 |
| 第四项。 | 控制和程序。 | 33 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 35 |
| 第1项。 | 法律诉讼。 | 35 |
| 第1A项。 | 风险因素。 | 35 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 | 35 |
| 第三项。 | 高级证券违约。 | 35 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 35 |
| 第五项。 | 其他信息。 | 35 |
| 第六项。 | 展品。 | 36 |
| 签名 | 37 |
i
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告Form 10-Q(本“报告”) 包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中。提醒读者，已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们可能无法控制的因素和本报告“风险因素”部分列出的其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“”可能“”、“”可能“”、“”将“”、“”可能“”、“”应该“”、“”预期“”、“”计划“”、“”目标“”、“”预期“”、“”相信“”、“”估计“”、“”预测“”、“”项目“”、“”潜在“”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性的 陈述。“ 或这些术语的否定，或其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些词语。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现或状况有关，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
| ● | 我们预计的财务状况和估计的现金消耗率； |
| ● | 我们对费用、未来收入和资本需求的估计； |
| ● | 我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力； |
| ● | 我们需要筹集大量额外资本，为我们的运营提供资金； |
| ● | 我们临床试验的成功、成本和时机； |
| ● | 我们有能力获得必要的监管批准，将我们的候选产品推向市场并商业化； |
| ● | 正在进行的新冠肺炎大流行或任何其他健康流行病对我们的业务、我们的临床试验、我们的研究项目、医疗保健系统或全球经济的最终影响； |
| ● | 临床前和临床试验结果表明我们当前的候选产品或我们可能寻求开发的任何未来候选产品是不安全或无效的； |
| ● | 我们或他人进行的市场调查结果； |
| ● | 我们有能力为我们当前的候选产品获得并维护知识产权保护； |
| ● | 我们保护知识产权的能力，以及我们在执行或保护知识产权的诉讼中可能产生的巨额费用； |
| ● | 第三方可能声称我们或我们的第三方许可人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，并且我们可能会产生大量成本，并被要求花费大量时间为针对我们的索赔进行辩护； |
| ● | 我们对第三方的依赖； |
| ● | 已有或即将推出的竞争疗法和产品的成功； |
| ● | 我们扩大组织以适应潜在增长的能力，以及我们留住和吸引关键人员的能力； |
| ● | 我们可能因针对我们的产品责任诉讼而产生的大量成本，以及这些产品责任诉讼可能导致我们限制我们候选产品的商业化； |
| ● | 我们候选产品的市场接受度，我们当前候选产品和我们可能寻求开发的任何未来候选产品的潜在市场的规模和增长，以及我们为这些市场提供服务的能力；以及 |
| ● | 我们的商业化能力的成功发展，包括销售和营销能力。 |
这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际运营结果或我们在此预期的其他事项的结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素 一般在本报告的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及其他章节中阐述。您应仔细阅读本报告和我们参考的文件 ，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。 我们通过这些警告性声明对所有前瞻性声明进行限定。
本报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们不承担 在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。您应该完整地阅读本报告和 我们在本报告中引用并作为附件提交到本报告中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
II
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
蓝水疫苗有限公司。
精简资产负债表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用，长期 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有事项(见附注7) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
1
蓝水疫苗有限公司。
操作简明报表
(未经审计)
| 截至2022年3月31日的三个月 | 截至3月31日的三个月， 2021 | |||||||
| 营运成本及开支 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研发 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 累计优先股股息 | ||||||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | ||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
2
蓝水疫苗有限公司。
股东权益简明报表
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在首次公开发行中发行普通股，净额为$ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行时将可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
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蓝水疫苗有限公司。
现金流量表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， 2022 | 截至三个月 3月31日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 关联方应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用，长期 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 支付递延发售费用 | ( | ) | ||||||
| 首次公开发行普通股所得款项，扣除承销折扣 | ||||||||
| 首次公开招股费用的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应付账款和应计费用中包括的递延发售成本 | $ | $ | ||||||
| 首次公开发行时将可转换优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 首次公开募股成本计入应付账款 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
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蓝水疫苗有限公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注1--列报的组织和依据
业务的组织和性质
Blue Water Vaccines Inc.(“该公司”) 成立于2018年10月26日，专注于在全球范围内研发预防传染病的变革性疫苗 。该公司的主要候选疫苗BWV-101和BWV-102正在作为一种通用流感疫苗进行研究，具有对抗所有流感病毒株的潜力，并可能提供一流的长期全球疫苗，保护数百万人。该公司的专有、免疫原性、多功能平台使该公司能够对病毒纳米颗粒进行生物工程，从而在包括流感在内的一系列传染病病原体中传递抗原，增强免疫力。该公司的所有候选疫苗都处于临床前 开发阶段。
首次公开募股
2022年2月23日，公司完成了首次公开募股(IPO)，其中公司进行了发行和出售
股票拆分
2021年11月24日，公司董事会批准在不改变其面值的情况下对公司普通股进行1比4(4：1)的股票拆分，并于2021年11月24日生效。该等财务报表所载有关所有期间的股份及每股金额均已追溯重述，以反映股份分拆及优先股换股比率的比例调整。面值没有调整。
陈述的基础
本公司未经审计的简明财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
附注2--流动资金和财务状况
到目前为止，该公司的经营活动有限 ，基本上所有活动都致力于申请许可证和从事研发活动。公司目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量的额外研究和开发工作。 公司自成立以来一直主要利用从种子投资者那里获得的收益和完成IPO时获得的收益为其运营提供资金。
本公司自成立以来已出现巨额营业亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大营业亏损。截至2022年3月31日，
公司现金约为$
2022年4月19日，该公司完成了一次私募，在这次私募中，它获得了大约$
该公司将需要大量额外的
资本来进行执行其长期业务计划所需的投资。该公司预计，与其计划的临床前开发和临床试验活动的历史支出相比，现金流出将显著增加，因此，它将
需要筹集额外资本以维持运营并满足其
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蓝水疫苗有限公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注3--主要会计政策摘要
预算的使用
在编制符合美国公认会计原则的财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债以及 报告期内的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。公司财务报表中最重要的估计涉及普通股的估值、基于股票的薪酬、应计研发费用和因净营业亏损而产生的递延税项资产的估值拨备。该等估计及假设乃基于当前事实、过往经验及在当时情况下认为 合理的各种其他因素，其结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，并记录从其他来源不易察觉的开支。实际结果可能与这些估计值大不相同，并且 相反。如果估计与实际结果之间存在重大差异，公司未来的经营业绩将受到影响。
未经审计的中期财务报表
随附的截至2022年3月31日的简明资产负债表和截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明经营表、股东权益变动表和简明现金流量表未经审计。这些未经审计的中期财务报表与经审计的财务报表的编制基础相同，管理层认为，这些报表包括公司截至2022年3月31日的财务状况及其截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营业绩和现金流量的公允报表所需的所有 调整，仅包括正常的经常性调整。这些简明财务报表附注中披露的与三个月期间相关的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩并不一定表明截至2022年12月31日的年度、任何其他中期或任何未来一年或任何时期的预期结果。本季度报告中包含的未经审计的简明财务报表应与公司年度报告中包含的已审计财务报表及其附注一起阅读
截至2021年12月31日，其中包括对公司业务及其固有风险的更广泛讨论。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险承保限额$。
财产和设备
财产和设备包括计算机和办公家具及固定装置，所有这些都按成本入账。折旧采用直线法记录资产各自的使用年限，从三年到好几年了。只要事件或情况表明长期资产的账面价值可能无法收回，就会对这些资产进行减值审查。
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蓝水疫苗有限公司。
财务报表附注
注3-重要会计政策摘要 (续)
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。层次结构 对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量)， 对不可观察到的输入(3级计量)给予最低优先级。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平的输入在公允价值层次中进行整体分类。 金融工具，包括现金、预付费用、递延发售成本、关联方应收账款、应付账款和 应计负债按成本列账，由于这些工具的短期性质，管理层认为这些工具接近公允价值。 本公司的非金融资产或负债均未按公允价值非经常性基础入账。
递延发售成本
公司 将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用计为递延发售成本，直至此类融资完成为止。股权融资完成后，这些成本作为发行所产生的收益的减少计入股东权益 。如果放弃正在进行的股权融资 ，递延发售成本将立即在运营报表中计入运营费用。 截至2022年3月31日，所有之前与IPO相关的递延发售成本总计约80万美元，其中 30万美元在2021年支付，从2022年2月23日IPO结束时收到的收益中扣除。
研究与开发
本公司的研发费用为已发生的费用。研发费用包括为研发活动提供资金的成本、许可证费和其他外部成本。将用于未来研发活动的货物和服务的预付款在活动进行时或收到货物时而不是付款时计入费用。应向代表公司提供研发服务的第三方支付的预付款和 里程碑付款将在提供服务或达到里程碑时支出 。当研发合同下的账单条款与完成工作的时间不一致时，公司需要向这些第三方估计截至期末的未偿债务 。应计制估计基于多个因素，包括公司对研发活动完成进度的了解、合同项下迄今的开具发票情况、研究机构或其他公司就期间发生的尚未开具发票的实际成本进行的沟通，以及合同中包含的成本。在确定任何报告期结束时的应计余额时，可能会作出重大判断和估计。实际结果可能与公司的估计不同 。本公司作出的历史应计制估计与实际成本并无重大差异。请参阅附注5和7。
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蓝水疫苗有限公司。
财务报表附注
注3-重要会计政策摘要 (续)
根据FASB ASC主题730-10-25-1，研究和开发，如果获得许可的技术 尚未达到商业可行性且未来没有替代用途，则获得许可和专利权所产生的成本将计入研究和开发费用。该公司购买的许可证(见附注5) 需要基本完成研发、监管和营销审批工作才能达到商业可行性 并且未来没有其他用途。因此，获得的许可证的总购买价格在公司的运营报表上反映为研发 。
基于股票的薪酬
公司根据奖励的估计授予日期公允价值，在必要的服务期内向员工和非员工支付基于股票的薪酬。使用加速归属法，在奖励的每个单独归属部分的所需服务期限内，以直线为基础，以股票为基础的 对具有分级归属时间表的员工的奖励。
公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和计算基于股票的奖励的公允价值时使用的假设来估计股票授予的公允价值 代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。
预期期限-期权的预期期限 代表基于简化方法的公司基于股票的奖励预期未偿还的期限，即从归属到合同期限结束的半衰期。
预期波动率-波动率是对公司股价在一段时间内的历史波动或预期波动(即预期波动率)的衡量 。由于缺乏公开市场交易本公司普通股的充分历史记录，且缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率数据，本公司 根据可比公司的历史普通股交易价格计算预期条款下的股价波动率。对于这些 分析，本公司选择了具有类似特征的公司，包括企业价值、风险概况和在行业中的地位 ，并且历史股价信息足以满足基于股票的奖励的预期期限。
普通股公允价值-由于公司普通股在首次公开募股前缺乏活跃的市场，公司股票期权的公允价值在每个授权日进行估计，并在独立第三方估值专家的协助下确定。这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性 和管理判断的重要水平的应用。首次公开募股完成后， 每股普通股的公允价值以纳斯达克资本市场报告的公司普通股收盘价为基础。
无风险利率-公司 根据美国国债的隐含收益率计算无风险利率，剩余期限与估计的预期期限相称。
预期股息-公司从未宣布或支付其普通股股票的任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付现金股息，因此，使用预期股息率为
本公司在发生股权奖励没收时予以确认 。
普通股公允价值
为了在首次公开招股前发行股票期权时确定本公司普通股股份的公允价值，其董事会考虑了第三方的意见，其中包括本公司普通股的同期估值。鉴于本公司股本在首次公开发行前并无公开交易市场，其董事会已作出合理判断，并考虑了多项客观及主观因素以确定本公司普通股及优先股公允价值的最佳估计，包括：
| ● | 公司优先股相对于公司普通股的价格、权利、优惠和特权； |
| ● | 公司的业务、财务状况和经营结果，包括影响公司经营的相关行业趋势； |
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蓝水疫苗有限公司。
财务报表附注
注3-重要会计政策摘要 (续)
| ● | 在当前市场条件下，实现流动性事件(如首次公开募股)或出售公司的可能性； |
| ● | 公司普通股缺乏可销售性； |
| ● | 可比上市公司的市场表现； |
| ● | 美国和全球经济和资本市场状况和前景；以及 |
| ● | 普通股估值方法。 |
在估计本公司普通股的公允市值时，其董事会首先使用公认的估值方法确定其业务的权益价值。
本公司聘请了第三方估值专家 进行估值，该专家以其最近一次优先股融资为起点，采用期权定价方法(OPM)根据市场法计算隐含价值，并基于Backsolve方法确定了 公司的股权价值。 公司的股权价值是使用OPM进行分配的，以估计公司各类股权的公平市场价值。
首次公开募股完成后， 每股普通股的公允价值以纳斯达克资本市场报告的公司普通股收盘价为基础。
所得税
所得税按资产和负债法核算。递延税项资产及负债按可归因于 现有资产及负债的账面金额与其各自税基及营业亏损及税项的差额 结转之间的差额而确认的未来税项影响。
递延税项资产及负债以制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的经营中确认。递延税项资产减至预期可通过使用估值拨备变现的估计金额。
综合收益(亏损)
本公司须在确认综合收益(亏损)的期间，在随附的简明财务报表中报告全面收益(亏损)的所有组成部分，包括净收益(亏损)。全面收益(亏损)是指在一段时间内因交易和其他事件以及来自非所有者来源的情况而发生的权益变化，包括投资和外币换算调整的未实现收益和损失。 所有列报期间的净亏损和综合亏损相同。
认股权证
本公司通过评估权证是否符合ASC 480-10《对兼具负债和权益特性的某些金融工具的会计处理》(“ASC 480-10”)的规定，然后根据ASC 815-40《实体自有权益中的衍生工具和对冲合同》(“ASC 815-40”)评估权证是否符合负债或权益的会计分类，从而确定发行的权证的会计分类。根据ASC 480-10，如果权证 可强制赎回、发行人有义务通过支付现金或其他资产来结算权证或相关股份，或必须 或可能要求通过发行可变数量的股票进行结算，则认股权证被视为负债分类。
如果 认股权证不符合ASC 480-10下的负债分类，本公司将评估ASC 815-40下的要求，其中规定 要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同是按公允价值记录的负债，而不考虑触发现金净额结算功能的交易发生的可能性。如果认股权证不需要根据ASC 815-40进行负债分类，则为了完成股权分类，本公司将评估认股权证是否按其普通股编制索引，以及认股权证是否根据ASC 815-40或其他适用的公认会计原则分类为股权。在进行所有相关评估后，公司将权证归类为负债或权益。负债分类认股权证须于发行日期及随后的会计期间结束日期按公允价值入账，发行日期后的所有公允价值变动 均记作其他收入(开支)的一部分，并在经营报表中净额入账。股权分类 权证于发行日按公允价值入账，发行日后确认的公允价值无变动。截至2022年3月31日，本公司所有未发行认股权证均为股权分类认股权证。
每股净亏损
每股基本亏损的计算方法为：适用于普通股的净收益或亏损除以期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后 每股收益按期内普通股加权平均数和潜在已发行普通股的加权平均数计算 。潜在普通股包括公司的优先股、认股权证和期权。稀释每股亏损 不包括优先股转换后可发行的股份，以及普通股期权和认股权证，如果它们的影响是反稀释的，则不计入每股净亏损 。
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财务报表附注
注3-重要会计政策摘要 (续)
两级法用于根据参与证券在任何未分配收益中的参与权来确定每股收益 。包括 参与分配收益权利的每一股优先股被视为参与证券，公司使用两级法计算公司普通股股东可获得的每股普通股净收益--基本收益和稀释收益。
下列证券因列报期间发生的亏损而不计入已发行摊薄股份的计算范围，因为它们将对公司的净亏损产生反摊薄影响：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 购买普通股股份的期权 | ||||||||
| 系列种子优先股 | ||||||||
| 购买普通股股份的认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
新会计公告s
2012年4月，Jump-Start Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)签署成为法律。JOBS法案包含减少新兴成长型公司的某些报告要求的条款。作为一家新兴的成长型公司，本公司可能会选择在新的或修订的会计准则对非上市公司生效时采用 ，这通常晚于上市公司必须采用该准则的时间。公司已选择利用JOBS法案提供的延长过渡期，因此，除非公司 选择提前采用任何准则，否则公司将在非上市公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或修订后的会计准则。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还移除了某些
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财务报表附注
注3-重要会计政策摘要 (续)
股权合约所需的结算条件，使 有资格获得衍生产品范围例外，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。本指南 对公共业务实体有效，但较小的报告公司除外，在这些财政年度内的过渡期从2021年12月15日之后开始。对于所有其他实体，该标准将在2023年12月15日之后的财政年度 生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯方法，采用ASU并未影响公司的财务状况、经营业绩、现金流或每股净亏损。
2020年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-10，编撰 改进，通过澄清或改进披露要求来更新各种编撰主题，以与美国证券交易委员会的 法规保持一致。从2022年1月1日开始的报告期内，公司采用了ASU 2020-10。采用此更新并未对公司的财务报表产生实质性影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04， 每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿 补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)： 发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计( FASB新兴问题特别工作组的共识)。ASU澄清并减少了发行人对修改或交换的独立股权分类书面认购期权(例如认股权证)的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。 ASU提供指导，澄清发行人是否应对修改或交换后仍为股本分类的独立股权分类 书面看涨期权进行会计处理，其分类为：(1)对股本的调整，如果是， 相关每股收益(EPS)影响(如果有)，或(2)费用以及(2)确认的方式和模式。新指南 从2021年12月15日起对所有实体的年度和中期有效，允许及早采用，包括在过渡期间采用。公司于2022年1月1日采用ASU 2021-04，采用ASU并未影响公司的财务状况、经营业绩、现金流或每股净亏损。
本公司管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对附带的简明财务报表产生重大影响。
附注4-资产负债表详情
预付费用
预付费费用包括截至2022年3月31日和2021年12月31日的 ：
| 截至3月31日， 2022 | 自.起 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 预付费研发 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付费其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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附注4-资产负债表详情(续)
应计费用
截至2022年3月31日和2021年12月31日，应计费用包括以下 ：
| 截至3月31日， 2022 | 自.起 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应计牌照费 | $ | $ | ||||||
| 应计研究和开发 | ||||||||
| 应计延期发售成本 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应计保险费 | ||||||||
| 应计董事会薪酬 | ||||||||
| 应计其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注5--重要协议
牛津大学创新有限公司
2018年12月，本公司签订了牛津大学创新(OUI)期权协议(OUI)，该协议是2019年7月16日许可协议(“OUI协议”)的前身。根据OUI协议的条款，该公司持有与使用有限变异性和类似病毒的颗粒产品的表位有关的特定
专利权和生物材料的全球独家许可，并实践被许可的专利权和生物材料所涵盖的
工艺，以开发和商业化候选流感疫苗产品。公司有义务按照《OUI协议》中的规定，尽最大努力开发和销售许可产品，根据其发展计划，向OUI报告进展情况，实现以下里程碑，并且
必须在完成后支付OUI不退还的里程碑费用：开始第一阶段第一研究；开始第一阶段第二阶段研究
开始第一阶段第三阶段/关键注册研究；首次提交监管批准申请(BLA/NDA)；
在美国的营销授权；在任何欧盟国家的营销授权；在日本的营销授权；在任何其他国家的首次营销授权；日本第一次商业销售；任何国家/地区的第一次商业销售；
年销售额等于或超过特定门槛的第一年。有关里程碑付款以及OUI协议要求的特许权使用费义务的更多信息，请参见附注7。OUI协议将于
截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内，本公司并无就知识产权许可支付任何许可费。请参阅注释7。
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注5--重大协议(续)
圣犹大儿童医院
本公司于2020年1月27日与圣犹大儿童研究医院(“圣犹大”)签订许可协议(“圣犹大协议”)。 根据圣犹大协议的条款，本公司持有获得许可专利所涵盖的与使用减毒活肺炎链球菌相关的某些特定专利权和生物材料的全球许可 权利和生物材料，用于开发和商业化候选肺炎链球菌疫苗产品。 除非提前终止，否则圣裘德协议将在许可专利权中包含的最后一个有效权利要求到期时失效。本公司有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化授权产品。这些里程碑包括以下事件：(I)完成IND授权研究；(Ii)启动动物毒理学研究；(Iii)提交IND文件；(Iv)完成第一阶段临床试验；(V)开始第二阶段临床试验；(Vi)开始第三阶段临床试验；以及(Vii)监管部门批准，美国或外国同等地位。如果本公司未能实现圣裘德协议所载的发展里程碑， 如果本公司和圣裘德未能就双方满意的修订时间表达成一致，圣裘德将有权终止圣裘德协议 。如果另一方(A)根据《破产法》(除其他事项外)向其提交或已向其提交请愿书，或(B)未能履行或以其他方式违反其在《圣犹大协议》项下的义务，且未在六十(60)天内纠正此类不履行或违约行为，则任何一方均可终止《圣犹大协议》。本公司可于三十(30)天内发出书面通知，以任何理由终止本公司。2022年5月11日, 本公司对圣裘德协议进行了修订，据此修订了特许权使用费条款、里程碑付款和许可费。有关此修正案的更多信息，请参见注11。
在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了大约$
辛辛那提儿童医院医疗中心
该公司于2021年6月1日与辛辛那提儿童医院医疗中心(“CHMC”)签订了一份许可协议(“CHMC协议”)。根据《CHMC协议》的条款，该公司持有独家的全球许可证 (不包括免疫接种和预防、控制、或降低中国内地和香港地区轮状病毒和诺沃克病毒引起的胃肠炎的严重程度)授予与使用诺如病毒纳米粒和生物材料相关的特定专利和生物材料，以及许可专利权和生物材料所涵盖的实践工艺，目的是开发 CHMC专利和相关技术并将其商业化，该平台旨在利用纳米颗粒 递送技术开发可能具有广泛应用前景的多种传染病疫苗。CHMC 协议的有效期从生效日期开始，并根据司法管辖区和产品的不同而延长，直至： (I)最后一个许可专利到期；(Ii)首次商业销售后十(10)年；或(Iii)进入生物相似或可互换产品的市场。本公司有义务以商业上合理的努力，通过勤奋的研发、测试、制造和商业化，将授权的产品推向市场，尽最大努力提交所有必要的监管申请并获得所有必要的监管批准，以实现与开发和销售相关的里程碑，并向CHMC报告进展情况。公司还有义务向CHMC支付商定的开发里程碑付款以及特许权使用费。, 有关更多信息，请参见注释7。为方便起见，本公司可在产品或工艺首次商业销售前的任何时间，通过向CHMC提供180(180)天的书面通知，终止CHMC协议。它也可能因CHMC未固化的材料漏洞而终止。CHMC可能会因未治愈的公司重大违约或破产或破产而终止CHMC协议。根据CHMC协议的条款，如果本公司未能实现里程碑，并且无法与CHMC就里程碑的修订达成一致，则CHMC将有权将任何和所有此类独家 许可证转换为非独家许可证，以继续开发在任何阶段已进入开发或 公司已投资开发的适应症。如果公司或其关联公司对CHMC协议中定义的任何许可专利的有效性或可执行性提出质疑或引发他人提出质疑，CHMC也可在全球范围内的国家/地区的法律允许的最大限度内终止CHMC协议，并且公司将有义务偿还CHMC的费用，包括合理的律师费。
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注5--重大协议(续)
截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内，本公司并无就知识产权许可支付任何许可费。请参阅注释7。
生物服务公司(后来被National Resilience， Inc.
本公司于2019年7月19日与Ologic，Inc.(以下简称“Ologic”)签订主服务协议(以下简称“主服务协议”)，不时提供服务，包括但不限于技术转让、流程开发、分析方法优化、cGMP制造、监管事务及生物产品稳定性研究。根据《OLICY MSA》，本公司和OLICY应为每个项目签订《项目附录》，受《OLICY MSA》的条款和条件管辖。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已经签订了两个项目附录
。最初的项目附录于2019年10月18日执行，公司需要向Ologic支付总计约$
附注6--股东权益
法定资本与股权分置
2022年2月23日，本公司向特拉华州州务卿提交了经修订和重述的公司注册证书(“A&R COI”)，
立即生效。公司董事会和股东批准A&R COI于首次公开募股结束时生效。公司的法定普通股和优先股没有变化
普通股
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
本公司普通股持有人有权就每持有一股登记在案的股份 投一票，并有权于本公司清盘时按比例分享本公司于偿付本公司所有债务及就优先于普通股(目前包括本公司优先股)作出拨备后可供分派的本公司净资产 。普通股 股票不可赎回，也没有优先认购权或类似权利。
于2022年2月17日，本公司与代表承销商(“Boustead”)的Boustead Securities，LLC就本公司的首次公开招股订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意向承销商出售合共
本公司评估于首次公开招股时发行的认股权证的条款，并根据ASC 480
及ASC 815-40提供的会计指引，决定将该等认股权证分类为权益工具。由于本公司确定认股权证属股权分类，本公司按面值将首次公开招股所得款项(扣除发行成本)记入普通股内，并将所得款项净额记入额外实收资本。自2022年3月31日起，未清偿认股权证可行使至
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附注6-股东权益(续)
优先股
在IPO结束前，公司已指定
转换
系列种子的每一股可在任何时间和不时由持有人选择可转换，而不需要持有人支付额外的代价，
转换价格为$
分红
该系列种子的持有者有权
以每股
清算优先权
如果发生某些自愿或非自愿的收购或出售交易，或在公司清算、解散或清盘时(每个“清算事件”)， 系列种子公司的持有人有权从公司的收益或资产中收取可合法分配给其股东的 收益(“收益”)， 优先于此类清算事件的收益分配给普通股持有人。根据公司COI的规定确定的金额(“清算优先金额”) 。COI规定，清算优先金额应在清算事件发生时根据公司达到临床前里程碑和合格融资的情况计算 ，两者均符合COI的定义。根据COI的规定，如果在达到临床前里程碑之前发生清算事件，清算优先金额将等于系列种子每股原始发行价的两倍，外加未支付的累计股息 。如果清算事件发生在临床前里程碑完成之后，并且在合格融资完成后，则清算优先金额将等于系列种子原始发行价的一倍，外加未支付的累计股息。 如果清算事件发生在临床前里程碑达到且合格融资完成之前，清算 优先金额将等于(A)合格融资后该持有人有权获得的每股金额，或(B)系列种子原始发行价的两倍，加上未支付的累计股息。
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附注6-股东权益(续)
按比例持有系列种子。在完成要求分配给Series Seed持有人的 后，可供分配给股东的所有剩余收益将按换算后的基础在普通股和优先股持有人之间按比例分配，按每个该等持有人持有的普通股数量 按比例分配。然而，如果在发生清算事件时， 系列种子股东有权获得的清算优先金额是每股原始发行价的两倍，加上未支付的累计股息， 在进行此类分配后，可供分配给股东的剩余收益将根据每个普通股持有人持有的普通股数量按比例分配给股东。
投票
就在本公司任何股东大会上提交本公司股东采取行动或考虑的任何事项(或经股东书面同意代替会议)，每名持有Series Seed流通股的股东均有权投等同于该持有人所持Series Seed股份于 决定有权就该事项投票的股东的记录日期可兑换成的普通股整体股份数目的投票数。系列种子的持有者有权与普通股持有者作为一个类别一起投票。系列种子的持有者有权提名公司五名董事中的两名。
股权激励计划
2019年7月1日，公司董事会和股东通过了公司2019年股权激励计划(以下简称2019年计划)。公司已保留
此外，于2022年2月23日，在首次公开招股结束之际，本公司董事会通过了本公司2022年股权激励计划
(《2022年计划》)，该计划是本公司2019年计划的继承和延续。根据2022年计划，公司
可以向公司员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他形式的奖励。根据其有效性，总共有
附注7--承付款和或有事项
写字楼租赁
该公司以大约
美元的价格租赁了办公空间
诉讼
本公司可能不时受到在其正常业务活动中出现的各种法律程序和索赔的影响。
重要协议
牛津大学创新有限公司
根据OUI协议，如附注5所披露，公司有义务在未来发生相关或有事件时支付某些里程碑和特许权使用费。
具体而言，公司有义务支付
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附注7--承付款和或有事项(续)
从任何分被许可方(包括公司从公司授予的与许可技术有关的任何分许可或其他合同中收到的所有预付款、里程碑付款和其他一次性付款)。
此外，公司还需要支付OUI里程碑付款，总额最高可达$
牛津大学研究协议
根据OUI协议的条款，如附注5所披露，本公司于2019年12月18日与牛津大学
就与OUI协议相关的研究订立赞助研究协议，为期三年，总额为GB
圣犹大儿童医院
根据《圣裘德协议》，如附注5所披露，本公司有责任于未来发生相关或有事件时支付若干里程碑及特许权使用费
。具体地说，公司有义务做出
圣犹大儿童赞助研究协议
除《圣犹大协议》外，公司
还于2021年5月3日与圣犹大就与《圣犹大协议》相关的研究签订了赞助研究协议。
根据本研究协议，本公司有义务向圣犹大支付总额为$
辛辛那提儿童医院医疗中心
根据CHMC协议，如
附注5所披露，公司有义务在未来相关或有事件发生时支付某些里程碑和特许权使用费。
具体而言，公司有义务在净销售额上向CHMC支付个位数的特许权使用费，即
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附注7--承付款和或有事项(续)
有义务支付高达
生物服务公司(后来被National Resilience， Inc.
根据Ologic MSA和第二个项目附录，如附注5所披露，公司有义务向Ologic支付总额约为#美元
承销商终止协议
于2022年2月7日，本公司与其前承销商Maxim Group(“Maxim”)订立终止协议，据此，双方同意终止聘用Maxim为本公司首次公开招股的主承销商及账簿管理人。根据终止协议的条款，公司同意向Maxim支付#美元的终止费。
赔偿
在正常业务过程中，公司 签订包含各种陈述和保证并规定一般赔偿的合同和协议。 公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及可能在 未来对公司提出但尚未提出的索赔。到目前为止，本公司尚未支付任何与其赔偿义务有关的索赔或被要求为任何诉讼辩护 。然而，该公司未来可能会因这些赔偿义务而产生费用。
风险和不确定性--新冠肺炎
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒可能对该公司的财务状况、运营结果和/或候选药物的搜索产生负面影响 ，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
附注8--关联方交易
根据自2018年10月22日开始的咨询
协议，公司最初聘用首席执行官，同时也是董事会主席，在首次公开募股结束前，首席执行官是公司唯一的普通股股东，该协议要求公司按月支付咨询服务费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司产生了大约$
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附注8-关联方交易(续)
该公司还通过共同所有权从关联的 方租赁办公空间。该租赁在本财务报表附注7中进一步说明。租赁于2021年5月终止 ，相关押金重新分类为关联方应收余额。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司从关联方获得的应收账款约为$
该公司的一名董事是隶属于CHMC的辛辛那提儿童医院医疗中心创新基金的顾问委员会成员。如附注5所披露，本公司与中国移动拥有独家许可协议。本董事于首次公开招股结束时辞去本公司董事会职务。
附注9--所得税
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，没有记录联邦、州或外国所得税拨备 。本公司于呈列的所有 期间均录得经营亏损净额，并未在随附的财务报表中反映该等经营亏损净结转的任何利益 ，原因是在其各自的结转期内使用该等税项属性存在不确定性。本公司已就其所有递延税项资产记入全额的 估值准备，因为该等资产不大可能在不久的将来变现。本公司的政策是将与所得税相关的利息支出和罚款确认为所得税支出。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，本公司没有确认任何与所得税相关的利息或罚款。
附注10-退休计划
自2022年1月1日起，公司根据《国税法》第401(K)节(以下简称401(K)计划)采用了一项固定缴款储蓄计划。
401(K)计划是为所有符合条件的员工制定的，并允许以下员工自愿缴费
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注11 --后续活动
根据截至2022年4月13日的证券购买协议的条款和条件，本公司于2022年4月19日完成了一项私募(“私募”)的完成。在私募结束时，公司发行了
关于定向增发，本公司与买方订立了一份日期为2022年4月13日的《登记权协议》(《登记权协议》)。 《登记权协议》规定，本公司应不迟于登记权协议日期后的第20个历日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份涵盖转售所有应登记证券的登记声明(见《登记权协议》)，并在提交后尽快由美国证券交易委员会宣布该登记声明生效。但无论如何不迟于2022年4月13日之后的第45个日历日，或者，如果美国证券交易委员会进行了全面审查，则不迟于2022年4月13日之后的第75天。注册权协议要求的S-1表格注册表已于2022年5月3日提交给美国证券交易委员会。
在发生任何禁止买方在任何12个月期间内连续十个日历日或超过十五个日历日转售证券的事件(根据《登记权协议》的定义)发生时，本公司有义务在每个此类事件的每个月周年日向每位买方支付一笔现金，作为部分违约金，而不是作为罚款，相当于
2022年4月15日，本公司收到了Boustead的要求函(“要求函”)。该要求书指称，该公司违反了Boustead与本公司于2022年2月17日就本公司首次公开发售订立的承销协议。 该要求书指称，本公司聘用Wainwright担任私募配售代理，违反了根据包销协议授予Boustead的优先拒绝担任配售代理的权利，并因在私募中出售证券，违反了根据包销协议完成首次公开发售后的12个月锁定义务 。要求函要求该公司撤销私募。该公司尚未对索要函作出回应 ，Boustead迄今尚未提起任何法律诉讼。不能保证是否会就索偿要求函对本公司提起任何诉讼，或如果发起任何此类诉讼，本公司不会因该等诉讼而招致重大损失 或任何此类损失不会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大影响 。
On April 20, 2022,
On May 4, 2022,
2022年5月11日，本公司与圣裘德签订了圣裘德协定第一修正案(“圣裘德修正案”)，见附注5和7。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和与本季度报告中其他部分包含的这些报表的 相关注释一起阅读，并与经审计的财务报表和 我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的相关注释一起阅读。。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。为了便于表述，本文中包含的一些数字已进行了四舍五入。 由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫说明”。
概述
我们是一家生物技术公司，专注于研究和开发变革性疫苗，以预防全球传染病。我们的多功能疫苗平台具有独特的 分子属性，可以传递各种抗原，可用于开发单一或多靶点疫苗。 我们的主要流感疫苗计划使用专利技术来识别具有交叉反应 属性的特定抗原表位或抗原蛋白，从而使通用流感疫苗的潜在开发成为可能。我们专注于开发能够诱导持久和长期免疫的新型疫苗。我们相信，我们的流水线和疫苗平台对于开发下一代预防性疫苗具有协同作用，以改善全球的健康结果和生活质量。
自2018年10月成立以来，我们已将几乎所有资源投入到研发、开展临床前研究和支持生产活动，以支持我们的产品开发工作，招聘人员，获取和开发我们的技术和候选疫苗， 组织我们的公司并为其配备人员，执行业务规划，建立我们的知识产权组合，并筹集资金 以支持和扩大此类活动。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。 到目前为止，我们的运营资金主要来自向种子投资者出售优先证券、结束首次公开募股和结束私募的收益。我们将继续需要额外的资金来开发我们的候选疫苗，并为长期运营提供资金。因此，在我们能够通过销售我们的候选疫苗产生可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资、第三方(包括 政府)资金和营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排， 或这些方法的任何组合来满足我们的现金需求。
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我们自成立以来一直出现净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。我们的净亏损可能在季度与季度之间和年与年之间波动很大，这在很大程度上取决于我们的临床前研究、临床试验和制造活动的时间，以及我们在其他研发活动上的支出。截至2022年3月31日，该公司的营运资金约为1640万美元，累计赤字约为790万美元。我们将需要筹集更多资金以维持运营并满足我们在发布所附财务报表后的一年内的长期运营需求。
虽然我们相信我们可以筹集额外的 资金来支持我们计划的运营，但在我们产生足以支持自给自足现金流的收入之前，我们将需要 筹集额外的资金来支持我们的持续运营，以执行我们的长期业务计划，包括我们的产品开发 以及与我们当前和未来的产品相关的商业化活动。不能保证我们将以可接受的条款获得额外的资本，或者根本不能保证我们将产生足够的收入来提供自给自足的现金流。
我们预计不会从商业产品销售中获得任何收入，除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们的一个或多个候选疫苗的批准 ，我们预计这将需要数年时间。我们预计与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：
| ● | 通过临床前研究和临床试验推进候选疫苗； |
| ● | 需要为我们的临床前研究和临床试验制造用品； |
| ● | 寻求监管部门对候选疫苗的批准； |
| ● | 增聘人员； |
| ● | 作为一家上市公司运营； |
| ● | 获取、发现、验证和开发更多候选疫苗；以及 |
| ● | 获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合。 |
我们在进行临床前研究和临床试验以及生产和供应我们的候选疫苗时依赖并将继续依赖第三方 。我们没有内部制造能力，我们的临床前和临床试验材料将继续依赖第三方，其中主要供应商是单一来源的供应商。鉴于我们的发展阶段，我们还没有营销或销售组织或 商业基础设施。因此，如果我们的任何候选疫苗获得监管部门的批准，我们还预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。
由于与疫苗开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够通过销售疫苗获得收入，我们也可能无法盈利。 如果我们无法盈利或无法持续盈利，则我们可能无法按计划继续运营 并可能被迫减少运营。
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某些重要关系
我们已与各种第三方签订了授予、许可和协作 安排，如下所述。有关该等协议及其他协议的进一步详情，请参阅本公司于10-K表格所载经审核财务报表及本报告其他地方所载未经审计财务报表附注5 。
《生态协议》
2019年7月，我们与Oology Bioservices(后来被National Resilience，Inc.收购)签订了开发和制造主服务协议。(“Oology”)， 经修订，我们称为Oology协议，根据该协议，Oology有义务进行制造工艺开发以及临床制造和组件供应。
根据Ologic协议，我们将根据Ologic提供制造服务和法规支持的费用向Ologic协议的 支付费用，我们将报销与采购原材料相关的自付费用 ，外加惯例手续费。
2022年4月20日，本公司与奥里奇将 加入第二个项目附录的第一修正案(“奥里奇修正案”)。《法律修正案》规定将公司的债务增加30万美元，具体涉及对该项目的监管支持。
有关我们与欧力克的关系的更多详情，请参阅本报告其他部分的财务报表附注5、7和11。
辛辛那提儿童医院医疗中心协议
2021年6月1日，我们与辛辛那提儿童医院医学中心或CHMC签订了独家的全球许可协议，我们称之为CHMC协议，根据该协议，我们获得了开发和商业化某些CHMC专利和相关技术的权利，该专利和相关技术旨在利用纳米颗粒递送技术的病毒样颗粒(VLP)疫苗平台， 可能在开发多种传染病的疫苗方面具有潜在的广泛应用。
根据CHMC协议，我们同意从第一次净销售开始向CHMC 支付某些许可费、递延许可费、开发里程碑费用和运营版税(以及其他费用)。有关我们与CHMC关系的更多详细信息，请参阅本报告中其他部分包含的我们财务报表的附注5。CHMC许可证包括：
| 美国专利 申请号 |
美国专利号 | 已批准的申请类型 | 美国到期 | 外国 对应对象 | ||||
| 12/797,396 | 8,486,421 | 疫苗/疫苗平台的组合物 | 1/13/2031 | CN107043408B
EP2440582B1 JP5894528B2 | ||||
| 13/924,906 | 9,096,644 | 治疗方法 | 9/20/2030 | CN107043408B EP2440582B1 JP5894528B2 | ||||
| 13/803,057 | 9,562,077 | 疫苗平台的组合物 | 4/10/2034 | 无 | ||||
| 16/489,095 | 待决 | 待决 | [3/15/2038]* | 待处理的申请 在加拿大、中国 欧盟和日本 | ||||
| 63/149,742 (filed 2/16/2021) |
待决 | 待决 | [2042年2月]# | 待定 | ||||
| 63/162,369 (filed 3/17/2021) |
待决 | 待决 | [2042年3月]# | 待定 |
| * | 如果专利问题，预计到期日：自最早的非临时申请提交日期起20年。 |
| # | 尚未提交的非临时申请。预计自临时申请提交之日起21年内到期。依赖于及时转换为非临时申请和专利颁发。 |
| ** | 这是一个悬而未决的申请。索赔类型将在美国起诉完成后确定。所要求的索赔类型包括疫苗和疫苗平台的组合物。 |
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牛津大学创新有限公司协议
2019年7月16日，我们与牛津大学创新有限公司签订了一项独家的全球许可协议，我们称之为OUI协议，根据该协议，我们获得了开发和商业化特定授权技术的权利，该授权技术的名称为“免疫原性成分”。
根据OUI协议，我们同意通过与牛津大学的赞助研究协议，资助大学动物系Craig Thompson博士三年的工资，以及特许产品所有净销售额的特许权使用费，以及某些开发和里程碑付款(以及其他)。有关我们与OUI关系的更多详细信息，请参阅本报告中其他部分包含的我们财务报表的附注5。OUI许可证包括：
| 美国专利 申请号 |
美国专利号 | 已批准的申请类型 | 美国到期 | 外国 对应对象 | ||||
| 16/326,749 | 11,123,422 | 组合物和处理方法 | 8/25/2037 | 澳大利亚、加拿大、中国、欧盟和日本的待定申请 | ||||
| 17/458,712 | 待决 | 待决 | [8/25/2037]* |
| * | 如果专利问题，预计到期日：自最早的非临时申请提交日期起20年。 |
| ** | 这是一个悬而未决的申请。索赔类型将在美国起诉完成后确定。所寻求的权利要求类型包括组合物和治疗方法。 |
圣裘德儿童研究医院公司协议
2020年1月27日，我们与圣犹大儿童研究医院有限公司签订了经修订的独家全球许可协议，我们称之为《圣犹大协议》，根据该协议，我们获得了开发某些许可产品和生产用于人类的疫苗的权利。
根据《圣裘德协议》，我们同意根据许可产品的净销售额支付 初始许可费、年度维护费、里程碑付款、专利报销和运营使用费。2022年5月11日，本公司与圣裘德签订了圣裘德协定的第一修正案(“圣裘德修正案”)。《圣犹大修正案》规定了修订的开发里程碑时间表，一次性许可费为5,000美元， 并将特许权使用费从4%提高到5%。《圣犹大修正案》还规定将或有里程碑付款从100万美元增加到190万美元；具体地说，开发里程碑付款为30万美元，监管里程碑付款为60万美元，商业里程碑付款为100万美元。有关我们与圣犹大的关系的更多细节，请参阅本报告其他部分包括的我们财务报表的附注5、7和11。圣犹大许可证包括：
| 美国专利申请号 | 美国专利号 | 已批准的申请类型 | 美国到期 | 外国 对应对象 | ||||
| 14/345,988 | 9,265,819 | 组合物和处理方法 | 9/19/2032 | 无 | ||||
| 17/602,414# | 待决 | 待决 | [3/12/2040]* | 等待申请的国家：澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、日本和韩国 |
| * | 如果专利问题，预计到期日：自最早的非临时申请提交日期起20年。 |
| # | 美国进入WO 183420/2020年度国家阶段(PCT/IB2020/052250)。 |
| ** | 这是一个悬而未决的申请。索赔类型将在美国起诉完成后确定。所寻求的权利要求类型包括组合物和治疗方法。 |
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新冠肺炎带来的影响
我们正在继续密切关注全球新冠肺炎疫情对我们业务的影响 ，并正在采取积极主动的努力，以保护我们员工的健康和安全 并保持业务连续性。我们认为，我们正在实施的措施是适当的，我们将继续监测 ，并寻求遵守政府当局的指导，并适当调整我们的活动。根据联邦、州和地方当局发布的指导，我们于2020年3月为绝大多数员工过渡到远程工作模式。新冠肺炎疫情已对我们的发展时间表造成影响，随着疫情的持续，我们的 推进计划、从合同制造商获得供应或与监管机构、道德委员会或其他重要机构互动的能力可能会因监管机构、员工资源或其他方面的限制而继续受到影响。无论如何，如果新冠肺炎疫情持续并持续很长一段时间，我们的发展时间表可能会受到重大干扰， 将对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生不利影响。
此外，尽管新冠肺炎大流行可能带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但这场大流行可能导致全球金融市场严重 和长期中断，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务 和我们普通股的潜在价值产生实质性影响。
新冠肺炎疫情对我们的发展和监管努力的影响程度，我们以可接受的条件筹集足够额外资本的能力(如果有的话)，以及我们普通股的未来价值和市场将取决于高度不确定且目前无法自信预测的未来事态发展，例如疫情的最终持续时间、旅行限制、隔离、社会距离和美国和其他国家的商业关闭要求。以及全球遏制和治疗新冠肺炎的行动的有效性。 有关与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性的更多信息，这些风险和不确定性可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果， 有关这些风险和不确定性的详细信息，请参阅“风险因素”一节。
经营成果的构成部分
研究和开发费用
我们几乎所有的研发费用 都是与我们的候选产品开发相关的费用。这些费用包括向第三方支付的代表我们进行某些研发活动的费用、咨询成本、实验室用品成本、产品采购和许可成本、某些工资和人员相关费用(包括工资和奖金)、员工福利成本 以及我们研发和产品开发员工的股票薪酬支出和分配的管理费用，包括信息 技术成本和公用事业费用。我们的内部和外部研发费用都是按实际发生的方式支出的。
我们不按候选产品分配成本， 因为相当数量的研发费用包括内部成本，如工资和其他人员费用、实验室用品和分配的管理费用，以及外部成本，如为代表我们开展研发活动而向第三方支付的费用 ，不按候选产品跟踪。
我们预计，至少在未来几年内，我们的研发费用将大幅增加，因为我们寻求为我们的候选产品启动更多的临床试验， 完成我们的临床计划，寻求监管部门对我们的候选产品的批准，并为可能的此类候选产品的商业化做准备。预测完成我们的临床计划或验证我们的商业制造和供应流程的时间或成本是困难的，可能会因为许多因素而发生延误，包括我们无法控制的因素。例如， 如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，我们 可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。此外， 我们无法确定我们的候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。
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一般和行政费用
一般及行政开支主要包括 工资及人事开支，包括薪金及奖金、福利及股票薪酬开支、法律、咨询、会计及税务服务的专业费用，包括资讯科技成本，以及其他非 归类为研发费用的一般营运开支。
我们预计，由于人员成本增加、基础设施扩建以及与遵守适用证券交易所和美国证券交易委员会要求相关的咨询、法律和会计服务成本上升、投资者关系成本和董事以及与上市公司相关的高级管理人员保险费，我们的一般和行政费用将会增加。
经营成果
截至2022年3月31日的三个月与2021年3月31日的比较
下表汇总了我们在指定时间段内的运营报表：
| 截至3月31日的三个月， 2022 | 截至三个月 3月31日， 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 营运成本及开支 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 1,615,569 | $ | 237,544 | 1,378,025 | 580.1 | % | |||||||||
| 研发 | 455,092 | 88,237 | 366,855 | 415.8 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 2,070,661 | 325,781 | 1,744,880 | 535.6 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (2,070,661 | ) | (325,781 | ) | (1,744,880 | ) | 535.6 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (2,070,661 | ) | $ | (325,781 | ) | (1,744,880 | ) | 535.6 | % | ||||||
一般和行政费用
在截至2022年3月31日的三个月中，与2021年同期相比，一般和行政费用增加了140万美元。增长主要是由于员工和董事薪酬(包括年度奖金薪酬)增加了约 50万美元，审计、会计和法律服务增加了30万美元，以及与现在上市公司相关的其他业务增加了 20万美元。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，本公司因提前 终止与该承销商的协议而向本公司的前承销商支付了30万美元的非经常性终止罚款。
研究和开发费用
在截至2022年3月31日的三个月中，研发费用与2021年同期相比增加了约40万美元。这一增长主要是由于主要与BWV-201有关的临床前开发活动增加了约30万美元，以及研究和开发人员成本增加了约10万美元。
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流动性与资本资源
流动性与资本资源
自成立以来，我们将全部精力投入研发，开展临床前研究并推动制造活动，以支持我们的产品开发工作，招聘人员，获取和开发我们的技术和候选疫苗，组织和配备我们公司的人员，执行业务规划，建立我们的知识产权组合，并筹集资金支持和扩大此类活动。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们每年都发生净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。截至2022年3月31日的三个月，我们的净亏损为210万美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为800万美元。我们还在截至2022年3月31日的三个月中产生了90万美元的负运营现金流。
2022年2月23日，我们完成了IPO ，扣除承销折扣和发行费用后，我们获得了约1710万美元的净收益。 此外，2022年4月19日，我们完成了一次私募，扣除配售代理费和其他首次公开募股费用后，我们获得了约700万美元的净收益。本公司相信，截至2022年3月31日的现有现金，加上私募结束时收到的净收益，将足以继续运营，履行其义务，并为开展临床和监管工作以开发其产品所需的未来支出提供资金 候选产品在随附的财务报表发布之日起至少一年内。
然而，我们将需要大量的额外资本，以继续为我们的长期运营提供资金，并完成我们的研发活动。我们将继续 寻求额外的资金来源，以满足我们的营运资金要求，继续在研发方面进行投资，并 为我们维持和扩大业务所需的资本支出。我们可能无法按照对我们有利的条款 获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资， 或者如果我们在不成功的项目上投入资金，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，甚至可能不得不停止运营。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。
未来的资金需求
我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金， 主要包括与我们的计划相关的研发支出以及一般和行政支出。 我们预计在可预见的未来，随着我们继续推进我们的候选疫苗，扩大我们的公司基础设施，包括与上市公司相关的成本和进一步我们针对候选疫苗的研发计划，我们将继续产生巨大的支出。我们受制于通常与开发新药相关的所有风险， 我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。我们预计，为了执行我们的长期业务计划，我们将需要与持续运营相关的大量额外资金。
我们估计，根据截至2022年3月31日的现有现金，加上从私募中收到的净收益，我们手头的现金足以为我们的业务提供至少未来12个月的资金 。在开始对我们的某些候选疫苗进行额外的关键试验之前，我们将需要筹集额外的资金。在我们能够从候选疫苗的商业化或从与第三方的合作协议中获得足够的收入之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、第三方(包括政府)资金以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合，为我们未来的现金需求提供资金。未来出售股权或可转换债务证券可能会对我们的股东造成稀释，如果是优先股权证券或可转换债务，这些证券可以 提供优先于我们普通股的权利、优惠或特权。债务融资可能会使我们受到契约限制 或我们采取特定行动的能力限制，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。 我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。 不能保证我们会成功地以足以为我们的业务提供资金的水平或以我们有利或可接受的条款获得额外资金。如果我们无法在需要时获得足够的融资，或无法以对我们有利或可接受的条款获得足够的融资，我们可能会被迫推迟, 缩小或取消我们的一个或多个研发项目。
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我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 研发、测试、筛查、制造、临床前和非临床研究及临床试验的时间、范围、进度、结果和成本，包括与新冠肺炎大流行有关的任何影响； |
| ● | 向FDA和类似的外国监管机构寻求和获得监管批准的结果、时间和成本，包括这些机构可能要求我们为我们的候选疫苗进行现场疗效研究，需要比我们目前预期的更多的研究，或者改变他们对支持营销申请所需数据的要求； |
| ● | 在任何产品商业化的预期下建立一支销售队伍的成本； |
| ● | 未来商业化活动的成本，包括我们获得市场批准的任何候选疫苗的产品制造、营销、销售、特许权使用费和分销； |
| ● | 我们维持现有和建立新的战略合作、许可或其他安排的能力以及任何此类协议的财务条款，包括根据任何此类协议应支付的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额； |
| ● | 与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼； |
| ● | 吸引、聘用和留住技术人员所需的费用； |
| ● | 我们可能获得上市批准的我们的候选疫苗的商业销售或向外国政府销售获得的收入(如果有)； |
| ● | 建立、维护、扩大、强制执行和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们可能被要求支付的任何付款的金额和时间，或者我们可能收到的与许可、准备、提交、起诉、辩护和执行我们的专利或其他知识产权相关的任何付款的金额和时间； |
| ● | 吸引、聘用和留住技术人员所需的费用； |
| ● | 作为上市公司的运营成本；以及 |
| ● | 新冠肺炎大流行的影响，这可能加剧上述因素的严重性。 |
这些或其他变量的任何一个结果的变化都可能显著改变与我们的候选疫苗开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与此变化相关的资本要求。
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现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流 ：
| 截至3月31日的三个月， 2022 | 截至三个月 3月31日， 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | (886,091 | ) | (256,548 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | (5,197 | ) | — | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | 17,572,063 | — | ||||||
| 现金净增(减) | 16,680,775 | (256,548 | ) | |||||
经营活动的现金流
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为90万美元，这主要是由于净亏损210万美元，但被我们的运营资产和负债净变化120万美元所部分抵消。
截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为30万美元，主要原因是净亏损30万美元。
投资活动产生的现金流
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为5,000美元，原因是购买了财产和设备。在截至2021年3月31日的三个月内，没有此类购买或其他投资活动。
融资活动产生的现金流
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1,760万美元，主要来自我们IPO的结束。截至2021年3月31日的三个月内并无任何融资活动 。
法律或有事项
我们可能会不时卷入因正常业务过程而引起的法律诉讼。如果未来可能会发生损失，并且此类损失可以合理估计，我们将为此类事项记录责任。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有， 目前也没有美国证券交易委员会规则和规定中定义的任何表外安排。
近期尚未采用的会计公告
有关更多信息，请参见本报告其他部分包括的财务报表附注3。
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关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。这些财务报表的编制 要求我们作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与应计研发费用、普通股公允价值和基于股票的薪酬有关的估计和判断。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成了对从其他来源难以看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的主要会计政策在本报告其他地方的财务报表附注3中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策和估计对我们编制财务报表所使用的判断和估计最为关键。
应计研究与开发费用
我们已经与制造组织(CMO)签订了各种协议，未来还可能与临床研究组织(CRO)签订合同。作为财务报表编制过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计研发费用。此流程包括审核未结合同和采购订单，与我们的人员和第三方进行沟通以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，评估执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们根据我们当时了解的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计研究和开发费用进行估计。我们定期 与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们的 应计研发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与研究和开发活动相关的服务所产生的成本 ，但我们尚未收到发票。
我们根据报价和与供应商(包括CMO)签订的合同，根据我们对收到的服务和花费的工作量的估计，应计与研发活动相关的成本。 代表我们进行研发的供应商。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同 不同，可能会导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平 ，从而导致研发费用的预付款。将在未来研发活动中使用的货物和服务的预付款在活动完成或收到货物时计入费用。我们在确定每个报告期的应计研究和开发负债时，会根据预计的服务时间段和花费的工作量做出重大判断和估计。如果实际的服务执行时间或工作水平与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。
尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有太大差异，但如果我们对所执行服务的状态和时间的估计与所执行服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们报告的金额在任何特定的 期间过高或过低。到目前为止，我们对这类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。
认股权证
本公司通过评估权证是否符合ASC 480-10《对兼具负债和权益特性的某些金融工具的会计处理》(“ASC 480-10”)的规定，然后根据ASC 815-40《实体自有权益中的衍生工具和对冲合同》(“ASC 815-40”)评估权证是否符合负债或权益的会计分类，从而确定发行的权证的会计分类。根据ASC 480-10，如果认股权证是可强制赎回的，发行人有义务通过支付现金或其他资产来结算权证或相关股份，或者必须或 可能要求通过发行可变数量的股票进行结算，则认股权证被视为负债分类。
如果 认股权证不符合ASC 480-10下的负债分类，本公司将评估ASC 815-40下的要求，其中规定 要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同是按公允价值记录的负债，而不考虑触发现金净额结算功能的交易发生的可能性。如果认股权证不需要根据ASC 815-40进行负债分类，则为了完成股权分类，本公司将评估认股权证是否按其普通股编制索引，以及认股权证是否根据ASC 815-40或其他适用的公认会计原则分类为股权。在进行所有相关评估后，公司将权证归类为负债或权益。负债分类认股权证须于发行日期及随后的会计期间结束日期按公允价值入账，发行日期后的所有公允价值变动 均记作其他收入(开支)的一部分，并在经营报表中净额入账。股权分类 权证于发行日按公允价值入账，发行日后确认的公允价值无变动。
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基于股票的薪酬
本公司根据奖励的估计授予日期公允价值，在必要的服务期内向员工和非员工支付基于股票的薪酬。使用加速归属法，在奖励的每个单独归属部分的所需服务期限内，以直线为基础，以股票为基础的 对具有分级归属时间表的员工的奖励。
公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和计算基于股票的奖励的公允价值时使用的假设来估计股票授予的公允价值 代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。
| 预期期限-期权的预期期限代表基于简化方法的公司股票奖励预期未偿还的期间，即从归属到合同期限结束的半衰期。 |
| 预期波动率-波动率是对公司股价在一段时间内历史上或预计会波动(即预期波动率)的衡量标准。由于缺乏公开市场交易公司普通股的充分历史，以及缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率数据，本公司根据可比公司的历史普通股交易价格计算预期条件下的股价波动率。对于这些分析，本公司选择了具有可比特征的公司，包括企业价值、风险概况和在行业中的地位，以及历史股价信息足以满足基于股票的奖励的预期期限。 |
| 普通股公允价值 — 由于公司的普通股在首次公开招股前缺乏活跃的市场，本公司股票期权相关普通股的公允价值在每个授出日进行估计，并在独立第三方估值专家的协助下确定。这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理判断的重要水平的应用。新股发行完成后，每股普通股的公允价值以纳斯达克资本市场报告的公司普通股收盘价为准。 |
| 无风险利率-该公司的无风险利率以美国国债的隐含收益为基础，剩余期限与估计的预期期限相称。 |
| 预期股息-该公司从未宣布或支付其普通股股票的任何现金股息，也不计划在可预见的未来支付现金股息，因此在其估值模型中使用预期股息率为零。 |
本公司在发生股权奖励没收时予以确认 。
普通股公允价值
为了在首次公开招股前发行股票期权时确定本公司普通股的公允价值，并计算其基于股票的估计薪酬支出， 董事会考虑了第三方估值的意见，其中包括本公司普通股的同期估值。鉴于公司股本在首次公开发行前没有公开交易市场，其董事会已作出合理判断，并考虑了多项客观和主观因素，以确定对本公司普通股和优先股公允价值的最佳估计，包括：
| ● | 我们的优先股相对于我们普通股的价格、权利、优惠和特权； |
| ● | 我们的业务、财务状况和经营结果，包括影响我们经营的相关行业趋势； |
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| ● | 在当时的市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股或IPO，或出售我们公司； |
| ● | 我们的普通股缺乏市场性； |
| ● | 可比上市公司的市场表现； |
| ● | 美国和全球经济和资本市场状况和前景；以及 |
| ● | 普通股估值方法。 |
在估计本公司普通股的公允市值时，其董事会首先使用公认的估值方法确定其业务的权益价值。
本公司聘请第三方估值专家 进行估值，该专家以其最近的优先股融资为起点，利用期权定价方法(OPM)基于Backsolve方法确定公司的股权价值，并基于市场法计算隐含价值。公司的权益价值是使用OPM来分配的，以估计公司各类权益的公平市场价值。
首次公开募股完成后，每股普通股的公允价值以纳斯达克资本市场报告的公司普通股收盘价为基础 。
关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
《就业法案》
就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择了 来利用这一延长的过渡期。
只要根据最近颁布的《就业法案》，我们仍是一家“新兴成长型公司”，我们将除其他外：
| ● | 豁免萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告； |
| ● | 允许在根据《交易法》提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析，而是降低关于高管薪酬的披露水平；以及 |
| ● | 不受上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则的限制，这些规则要求强制轮换审计公司或补充审计师关于财务报表的报告。 |
尽管我们仍在评估JOBS法案， 我们目前打算利用部分或全部降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为“新兴成长型公司”，包括延长符合JOBS法案第102(B)节规定的新的或修订的财务会计准则的时间。其中，这意味着只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，这可能会增加我们内部财务报告控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们高管薪酬的某些信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加 投资者和证券分析师评估我们公司的难度。因此，投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
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关联方交易
股票期权
2022年5月4日，公司薪酬委员会批准根据公司2022年股权激励计划向公司某些高管、董事会成员、员工和某些顾问授予股票期权。
一次性奖金
乔·埃尔南德斯，董事长兼首席执行官
2022年5月6日，公司薪酬委员会批准向埃尔南德斯先生一次性发放140,000美元奖金，以表彰埃尔南德斯先生为公司首次公开募股所做的努力。
Erin Henderson，首席商务官兼秘书
2022年4月4日，公司薪酬委员会批准向韩德胜女士一次性发放100,000美元奖金，以表彰韩德胜女士为公司首次公开募股所做的努力。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目所需的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
除其他事项外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保 我们根据修订后的1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在适当的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需的披露。 我们，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下， 评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序的设计和运作并不有效 ，原因是我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，下文将进一步介绍财务报告内部控制存在重大缺陷 .
财务报告内部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。截至2022年3月31日发现的重大弱点如下：
| ● | 我们未能雇用足够数量的工作人员来维持最佳的职责分工和提供最佳的监督水平，以便及时处理财务信息，分析和核算复杂的非例行交易，并编制财务报表。 |
| ● | 我们还没有足够的内部控制来及时识别、批准或报告关联方交易。 |
上述重大缺陷不会导致我们之前发布的财务报表的重大错报，但是，它可能会导致我们的帐户余额或披露的错报，从而导致我们的年度或中期财务报表的重大错报 ，这是无法防止或检测到的。我们已针对这些重大缺陷制定了补救计划，具体内容如下：物质缺陷的补救.
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物质缺陷的补救
我们致力于维护强大的内部 控制环境，并实施旨在帮助确保尽快补救重大弱点的措施。 我们相信我们在补救方面取得了进展，并继续实施针对重大弱点的补救计划，其中 包括增加包括财务顾问在内的专业合格人员、改进报告流程以及设计和实施新控制的步骤。此外，我们还围绕关联方交易的识别、审批和报告设计了审批政策和某些控制措施，我们预计将在2022年内实施。我们将在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为控制措施正在有效运行之后，考虑补救重大缺陷 。
设计和实施有效的会计和财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们报告义务的会计和财务报告系统。随着我们继续评估和采取行动改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会决定采取其他行动来解决控制缺陷，或决定修改上述某些 补救措施。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以弥补我们已确定的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。
内部控制程序有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。这些固有的 限制包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或通过控制的管理覆盖可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化 。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年3月31日的财政季度 ，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响的变化(该术语在交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)中定义)。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威胁。
第1A项。风险因素
有关与我们的业务相关的完整风险列表 ，请参阅我们于2022年5月3日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中题为“风险因素”的部分。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
没有以前未包括在Form 8-K当前报告中的交易 。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.物证、财务报表附表。
以下文件以表格10-Q作为本季度报告的证物存档。
展品索引
| 展品 号码 |
文件说明 | |
| 10.1 | 修正主服务协议项目附录2的第1号，日期为2022年4月20日，由注册人和Oology Bioservices，Inc. | |
| 10.2 | 独家许可协议修正案1，日期为2022年5月11日，由注册人和圣裘德儿童研究医院公司之间 。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 蓝水疫苗公司。 | ||
| Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供： | /s/约瑟夫·埃尔南德斯 |
| 约瑟夫·埃尔南德斯 | ||
| 董事会主席兼首席执行官 | ||
| (首席行政官) | ||
| Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供： | /s/乔恩·加菲尔德 |
| 乔恩·加菲猫 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) | ||
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