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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________
表格10-Q
______________________
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
______________________
海桑汽车公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
______________________
特拉华州001-3963282-2726724
(国家或其他司法管辖区
成立为法团)
(佣金)
文件编号)		(税务局雇主
识别号码)
贵格会会馆路475号
霍尼奥耶瀑布, 纽约
14472
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(585)-484-9337
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
______________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易
符号
各交易所名称
在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元HYZN
纳斯达克资本市场
认股权证，每股完整认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股HYZNW
纳斯达克资本市场
______________________
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  x No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o加速文件管理器o
    
非加速文件服务器x规模较小的报告公司x
    
新兴成长型公司x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o No x
截至2022年4月29日，247,900,979A类普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，已发行和发行。

1
目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条定义的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于未来业务的财务状况、业务战略、计划和管理目标的陈述，以及涉及未来事件或情况的特征的任何陈述，包括任何基本情况。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本报告中使用的“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”等词语以及其他类似的表述都是为了识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的标识词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。

前瞻性声明会受到大量风险和不确定性因素的影响，包括但不限于下面所述的风险和不确定性因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会的后续报告(包括截至2022年3月31日的三个月的10-Q表年报)中包含的“风险因素”一节所述的风险和不确定性因素。
•我们将我们的产品和战略计划商业化的能力，包括我们建立生产汽车的设施或以具有竞争力的成本或具有竞争力的排放概况确保适当数量的氢气供应的能力；

•我们有能力在重型运输领域有效竞争，并在我们经营的行业中承受来自世界各地其他公司的激烈竞争和竞争压力；

•我们将不具约束力的谅解备忘录和意向书转换为具有约束力的订单或销售的能力(包括考虑到我们交易对手当前或未来的资源)，以及我们的交易对手根据订单付款的能力；

•我们有能力投资于氢气生产、分销和加油业务，以具有竞争力的成本向我们的客户供应氢气，以运营他们的燃料电池电动汽车；

•全球供应链中断，包括新冠肺炎疫情和地缘政治事件造成的中断，原材料短缺，以及对我们的第三方供应商和装配商的相关影响；

•我们有能力维持我们的普通股在纳斯达克上上市；

•我们未来筹集资金的能力；

•我们留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事的能力，或需要进行的变动；

•我们保护、捍卫或执行我们所依赖的知识产权的能力；以及

•法律程序、监管纠纷和政府调查的影响。

如果上述一个或多个风险或不确定性，或基本假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念，仅在本报告日期发表。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况。然而，你应该审查我们在随后提交给美国证券交易委员会的文件中所做的其他披露。


2
目录表



海桑汽车公司
Form 10-Q季度报告
目录表
页码
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表
4
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
18
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
27
第四项。
控制和程序
27
第二部分--其他资料
28
第1项。
法律诉讼
29
第1A项。
风险因素
29
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
29
第三项。
高级证券违约
29
第四项。
煤矿安全信息披露
29
第五项。
其他信息
29
第六项。
陈列品
30
签名
31
3
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
HYZON汽车公司及附属公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
3月31日，
2022		2021年12月31日
资产
流动资产
现金$407,333 $445,146 
应收账款774 2,598 
关联方应收账款417 264 
库存26,082 19,245 
预付费用和其他流动资产29,951 27,970 
流动资产总额464,557 495,223 
财产、厂房和设备、净值18,249 14,311 
使用权资产10,970 10,265 
股权证券投资17,478 4,948 
其他资产6,146 5,430 
总资产$517,400 $530,177 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$7,938 $8,430 
应计负债9,034 6,026 
关联方应付款648 3,633 
合同责任11,063 11,230 
租赁负债的流动部分2,409 1,886 
流动负债总额31,092 31,205 
长期负债
租赁负债9,249 8,830 
私募认股权证责任13,705 15,228 
溢价负债100,520 103,761 
递延所得税526 — 
其他负债1,243 1,296 
总负债156,335 160,320 
承付款和或有事项(附注11)
股东权益
普通股，$0.0001票面价值；400,000,000授权股份，247,881,568和247,758,412分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行的股票。
25 25 
额外实收资本404,992 403,016 
累计赤字(37,182)(28,117)
累计其他综合收益486 373 
Hyzon Motors Inc.股东权益总额368,321 375,297 
非控股权益(7,256)(5,440)
股东权益总额361,065 369,857 
总负债和股东权益$517,400 $530,177 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分
4
目录表
HYZON汽车公司及附属公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
20222021
收入$356 $— 
运营费用：
收入成本424 — 
研发6,212 627 
销售、一般和管理20,470 3,146 
总运营费用27,106 3,773 
运营亏损(26,750)(3,773)
其他收入(支出)：
私募认股权证负债的公允价值变动1,523 — 
溢利负债公允价值变动
3,241 — 
权益证券公允价值变动12,530 — 
外汇汇兑损失及其他费用(1,057)(28)
利息收入(费用)，净额17 (4,588)
其他收入(费用)合计16,254 (4,616)
所得税前净亏损(10,496)(8,389)
所得税费用526 — 
净亏损$(11,022)$(8,389)
减去：可归因于非控股权益的净亏损
(1,957)(242)
可归属于Hyzon的净亏损$(9,065)$(8,147)
综合损失：
净亏损$(11,022)$(8,389)
外币折算调整254 (29)
综合损失$(10,768)$(8,418)
减去：非控股权益可归因于全面亏损(1,816)(233)
可归因于Hyzon的综合损失$(8,952)$(8,185)
可归因于Hyzon的每股净亏损：
基本信息$(0.04)$(0.05)
稀释$(0.04)$(0.05)
加权平均已发行普通股：
基本信息247,940 166,201 
稀释247,940 166,201 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
5
目录表
HYZON汽车公司及附属公司
合并股东权益变动表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
遗赠
普通股		普通股
A类		其他内容
已缴费
资本		留用
收益
(累计
赤字)		累计
其他
全面
损失		合计海松
汽车公司。
股东的
权益(赤字)		非控制性
利息		总计
股东的
权益(赤字)
股票金额股票金额
截至2021年12月31日的余额— $— 247,758,412 $25 $403,016 $(28,117)$373 $375,297 $(5,440)$369,857 
股票期权的行使— — 30,008 — 34 — — 34 — 34 
基于股票的薪酬— — — — 2,133 — — 2,133 — 2,133 
RSU的归属— — 64,815 — — — — — — — 
股权奖励的股份净额结算— — — — (160)— — (160)— (160)
为无现金行使认股权证而发行的普通股— — 28,333 — — — — — — — 
回购认股权证— — — — (31)— — (31)— (31)
可归属于Hyzon的净亏损— — — — — (9,065)— (9,065)— (9,065)
非控股权益应占净亏损— — — — — — — — (1,957)(1,957)
外币折算损失— — — — — — 113 113 141 254 
截至2022年3月31日的余额— $— 247,881,568 $25 $404,992 $(37,182)$486 $368,321 $(7,256)$361,065 
遗赠
普通股		普通股
A类		其他内容
已缴费
资本		留用
收益
(累计
赤字)		累计
其他
全面
损失		合计海松
汽车公司。
股东的
权益(赤字)		非控制性
利息		总计
股东的
权益(赤字)
股票金额股票金额
2020年12月31日的余额93,750,000 $94 — $— $29,045 $(14,271)$(16)$14,852 $(91)$14,761 
资本重组的追溯应用(93,750,000)(94)166,125,000 17 77 — — — — — 
调整后的余额，期初— — 166,125,000 17 29,122 (14,271)(16)14,852 (91)14,761 
股票期权的行使— — 115,189 — 187 — — 187 — 187 
基于股票的薪酬— — — — 290 — — 290 — 290 
IP交易-视为分发— — — — (10,000)— — (10,000)— (10,000)
可归属于Hyzon的净亏损— — — — — (8,147)— (8,147)— (8,147)
非控股权益应占净亏损— — — — — — — — (242)(242)
外币折算损失— — — — — — (38)(38)9 (29)
2021年3月31日的余额— $— 166,240,189 $17 $19,599 $(22,418)$(54)$(2,856)$(324)$(3,180)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
6
目录表
HYZON汽车公司及附属公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(11,022)$(8,389)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销912 129 
基于股票的薪酬2,133 290 
递延所得税费用526 — 
非现金利息支出— 4,500 
私募认股权证责任的公允价值调整(1,523)— 
溢利负债的公允价值调整(3,241)— 
权益证券价值的公允价值调整(12,530)— 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款1,839 (191)
库存(6,864)(626)
预付费用和其他流动资产(1,599)(6,982)
其他资产(65)— 
应付帐款(568)375 
应计负债3,003 316 
关联方应付款净额8 811 
合同责任(165)297 
其他负债(92)— 
用于经营活动的现金净额(29,248)(9,470)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(4,440)(3,950)
资本支出预付款(387)— 
股权证券投资— (123)
用于投资活动的现金净额(4,827)(4,073)
融资活动的现金流：
股票期权的行使34 187 
支付融资租赁债务(86)(38)
发债成本— (59)
发行可转换票据所得款项— 45,000 
激励性股权奖励的净股权结算
(160)— 
购买Horizon IP的付款(3,146)— 
回购认股权证(31)— 
递延交易成本— (487)
融资活动提供的现金净额(用于)(3,389)44,603 
汇率变动对现金的影响300 (26)
现金和限制性现金净变化(37,164)31,034 
现金和限制性现金期初449,365 17,139 
现金和限制性现金--期末$412,201 $48,173 
非现金投资活动和融资活动补充日程表：
应付Horizon许可协议— 10,000 
应计费用中包含的交易成本— 2,978 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
7
目录表
HYZON汽车公司及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)

注1.业务性质和列报依据

业务说明

Hyzon Motors Inc.(“Hyzon”或“公司”)总部设在纽约霍尼奥耶瀑布，在北美、欧洲、中国和澳大拉西亚地区组装和供应氢燃料电池驱动的商用车。此外，Hyzon还与领先的合作伙伴建立并培育了一个清洁的氢气供应生态系统，从原料到生产、分配和融资。该公司由Hymas Pte持有多数股权。该公司由新加坡公司Horizon Fuel Cell Technologies Pte Ltd.(“Horizon”)持有多数股权，但间接控股。

业务组合和呈报依据

所附未经审核综合财务报表及相关披露乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期报告的要求及规则，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。美国公认会计原则通常要求的某些附注或其他信息如果与公司年度经审计综合财务报表中包含的披露有实质性重复，则被遗漏。因此，未经审计的综合财务报表应结合本公司经审计的综合财务报表和包括在本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的相关附注阅读。

本公司未经审核的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目及营运，包括本公司为主要受益人的可变权益实体安排。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。管理层认为，所附未经审计的综合财务报表包括为在列报期间公平列报所需的所有正常和经常性调整。列报的中期业务结果不一定代表全年或任何其他期间的结果。

于2021年7月16日(“完成日期”)，遗留Hyzon Motors Inc.(现命名为Legacy Hyzon美国公司)完成日期为2021年2月8日的业务合并协议及重组计划(“业务合并”)与脱碳加收购公司(“DCRB”)的交易，以实现DCRB与Legacy Hyzon之间的业务合并，与DCRB的全资子公司DCRB Merge Sub Inc.合并并并入Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作为DCRB的全资子公司继续存在。截止日期，DCRB更名为“Hyzon Motors Inc.”Legacy Hyzon更名为“Hyzon Motors USA Inc.”。

根据美国公认会计原则，该业务合并被视为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录，Legacy Hyzon的净资产按历史成本与DCRB合并。根据这种会计方法，DCRB在财务报告中被视为“被收购”的公司。

因此，在截至截止日期的所有比较期间，股本结构都进行了追溯调整，以反映公司普通股的股份数量，即#美元0.0001与反向资本重组相关的向Legacy Hyzon股东发行的每股面值。因此，业务合并前与Legacy Hyzon普通股相关的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重述为反映以下交换比率的股份1.772(“汇率”)。

流动性与资本资源

自成立以来，该公司在运营中出现了亏损。该公司发生净亏损#美元。11.0百万美元和美元8.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元，累计赤字为37.2百万美元和美元28.1分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。业务活动中使用的现金净额为#美元。29.2百万美元和美元9.5截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

8
目录表
2021年7月16日，公司收到了美元512.9百万现金，扣除赎回和业务合并产生的交易成本后的净额。截至2022年3月31日，该公司拥有407.3百万美元的无限制现金。管理层预计，在考虑到目前用于经营和投资活动的现金流预测后，公司的现金将足以满足自这些未经审计的综合财务报表发布之日起至少一年的流动资金需求。基于上述考虑，本公司以持续经营为基础编制未经审核的综合财务报表，该报表考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。

风险和不确定性

该公司受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素与有亏损历史的早期公司一样，预计在可预见的未来将产生巨额支出和持续亏损。风险和不确定性包括但不限于，其技术、营销和分销渠道的进一步发展，其供应链和制造的进一步发展，竞争对手对新技术创新的开发，对关键人员的依赖，对专有技术的保护，以及获得额外资本为运营提供资金的能力。

附注2.主要会计政策摘要

公司的重要会计政策在截至2021年12月31日的年度报告中包括的公司综合财务报表中的附注2“重要会计政策摘要”中进行了说明。在截至2022年3月31日的三个月期间，重大会计政策没有重大变化。

近期会计公告

最近发布的尚未采用的会计声明

2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本ASU要求企业合并中的收购人使用会计准则编纂(“ASC”)606中的收入确认指南确认和计量收购合同的合同资产和合同负债(递延收入)。在收购之日，收购人应用收入模式，就像它发起了收购合同一样。ASU在2022年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财政年度内的过渡期。采用ASU应前瞻性地适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并。允许提前收养，包括在过渡期内收养。该公司正在评估这一指导方针对其财务状况、经营结果或现金流的影响。

本公司考虑所有华硕的适用性和影响力。本公司对未列于上文的华硕进行评估，并确定该等准则不适用或预期不会对未经审核的综合财务报表产生重大影响。

注3.收入

截至2022年3月31日止三个月，本公司确认0.4燃料电池系统的销售额为100万美元。本公司未确认截至2021年3月31日的三个月的任何收入。

合同余额

合同债务涉及在履行履约义务之前向客户开具发票或从客户收到的产品和服务的预付对价，或超过分配给以前履行的履约义务的金额。这些金额包括在未经审计的综合资产负债表的合同负债内。

所附未经审计综合资产负债表所列合同负债账面值为#美元。11.1百万美元和美元11.2分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。
9
目录表

剩余履约义务

与商用车订单和与客户签订的其他合同相关的剩余履约义务相关的交易价格为#美元。22.0百万美元和美元22.4分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。该公司预计将在未来12个月内将其几乎所有剩余的业绩债务确认为收入.

注4.库存

库存包括以下内容(以千计)：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
原料$20,051 $15,727 
Oracle Work in Process6,031 3,518 
总库存$26,082 $19,245 

附注5.预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
燃料电池组件押金(附注14)$5,905 $5,008 
车辆库存保证金10,068 7,907 
生产设备保证金1,552 4,423 
其他预付费用5,142 2,477 
预付保险2,744 5,079 
政府应收增值税3,637 2,173 
客户应收增值税903 903 
预付费用和其他流动资产总额$29,951 $27,970 

注6.财产、厂房和设备，净额

财产、厂房和设备，净值如下(以千计)：
3月31日，
2022		2021年12月31日
土地和建筑$2,818 $2,818 
机器设备11,679 8,792 
软件1,176 596 
租赁权改进1,153 968 
在建工程2,693 1,828 
物业、厂房和设备合计19,519 15,002 
减去：累计折旧和摊销(1,270)(691)
财产、厂房和设备、净值$18,249 $14,311 
折旧和摊销费用总额为#美元。0.6百万美元和美元0.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。


10
目录表
注7.应计负债

应计负债包括以下(以千计)：

3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
工资单和与工资单有关的费用$3,833 $2,247 
应计专业费用4,032 2,545 
其他应计费用1,169 1,234 
应计负债$9,034 $6,026 

注8.股票证券投资

该公司拥有普通股、参与权和购买某些私人公司额外普通股的选择权。在非经常性基础上，账面价值根据同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化而进行调整。

在截至2022年3月31日的三个月未经审计的综合经营报表和全面亏损中计入权益证券公允价值变动的金额为12.5从对Raven SR，LLC(“Raven”)的股权投资中获得100万美元的收益。对瑞文公司普通股和期权的投资最初入账成本为#美元。2.5百万美元。随后在2022年3月，瑞文的普通股价格出现了明显的变化。瑞文公司普通股可观察价格的变化还导致对瑞文公司期权投资的重新计量，截至可观察交易发生之日。对瑞文普通股的投资的公允价值是根据在不太活跃的市场中相同工具的可观察市场价格确定的，并相应地被归类为公允价值等级中的第二级。由于本公司持有的购股权包括若干反摊薄权利，公允价值乃采用蒙特卡罗模拟模型厘定。因此，这被确定为公允价值等级中的第三级计量。模型中最重要的假设包括相关普通股在交易日期的交易价格、预期波动率、无风险利率，以及有关瑞文未来可能筹集股本的可能性、规模和时间的某些假设。截至2022年3月31日，公司确定对瑞文普通股和期权的投资的公允价值为$6.5百万美元和美元8.5分别为100万美元。

下表汇总了所持证券的总账面价值，以总初始成本加上累计净收益(亏损)(以千为单位)计算：

3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
总初始成本基础$4,948 $4,948 
调整：
累计未实现收益12,530 — 
账面金额，期末$17,478 $4,948 
注9.所得税

在截至2022年3月31日的三个月内，公司记录了净离散税项支出$0.5主要与建立递延税项负债有关，而递延税项负债预计不会抵销可用递延税项资产。本公司在截至2021年3月31日的三个月中没有记录所得税准备金，因为本公司产生了税收损失。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本公司评估所有可用证据，包括正面和负面证据，以确定每个课税管辖区内任何所需估值免税额的金额。本公司在所有司法管辖区的业务均设有全额估值免税额。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的递延税金净资产约为25.1百万美元和美元21.9其中每一项均由估值津贴完全抵销。

11
目录表
有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。该公司自成立以来一直接受其所在国家/地区税务机关的所得税审查。

注10.公允价值计量

该公司遵循ASC主题820“公允价值计量”中的指导。对于在经常性和非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债，采用基于可观察和不可观察投入的三级计量层次来得出公允价值。本公司采用估值方法，最大限度地利用可观察到的投入，尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一：
•第1级投入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
•第2级投入：除第1级中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
•第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在没有可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，由于应收账款、其他流动资产、其他资产、应收账款以及应计和其他流动负债的到期日相对较短，其账面价值接近其估计公允价值。

下表介绍了公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值等级(以千为单位)：

截至2022年3月31日
1级2级3级总计
认股权证责任-私募认股权证$— $13,705 $— $13,705 
溢价分担责任— — 100,520 100,520 
截至2021年12月31日
1级2级3级总计
认股权证责任-私募认股权证$15,228 $— $— $15,228 
溢价分担责任— — 103,761 103,761 
12
目录表
私募认股权证

在业务合并后若干转让限制失效后，私募认股权证的特点与公开认股权证相同，惟只要由业务合并的保荐人持有，私募认股权证不可由本公司赎回。由于这些相似之处，私募认股权证的估计公允价值等于公募认股权证于2022年3月31日的公允价值。

对普通股股东的溢价

利用蒙特卡罗模拟模型对溢价股份的公允价值进行了估算。蒙特卡洛定价模型的投入包括大量不可观测的投入。下表提供了有关第3级公允价值计量投入的量化信息：
3月31日，
2022		2021年12月31日
股票价格$6.39 $6.49 
无风险利率2.4 %1.2 %
波动率90.00 %90.00 %
剩余期限(以年为单位)4.294.54
下表列出了截至2022年3月31日的三个月内私募认股权证和溢价负债的变化(单位：千)：
私募认股权证溢价
截至2021年12月31日的余额$15,228 $103,761 
估计公允价值变动(1,523)(3,241)
截至2022年3月31日的余额
$13,705 $100,520 

该公司执行常规程序，如比较从独立来源获得的价格，以确保
记录了适当的公允价值。

注11.承付款和或有事项

法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会受到各种诉讼、其他索赔、诉讼、赔偿要求、监管行动以及政府调查和询问的影响，并可能成为这些诉讼的一方。本公司是以下更全面讨论的当前法律程序的一方。

三在2021年9月30日至2021年11月15日期间，美国纽约西区地区法院对本公司、本公司某些现任高管和董事以及DCRB的某些高管和董事提起了相关的推定证券集体诉讼：(Kauffmann诉Hyzon Motors Inc.，等人)。(第21-cv-06612-cjs号)，Brennan诉Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06636-cjs)，以及Miller诉Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06695-cjs号)，声称违反了联邦证券法。起诉书普遍指控，根据蓝鲸资本(Blue Orca Capital)2021年9月28日发布的一份报告中的指控，公司和个别被告在公司客户合同、车辆订单以及销售和收益预测的性质方面做出了重大虚假和误导性陈述。蓝鲸资本是一家投资公司，表示它持有我们的股票空头头寸，并对公司提出了许多指控。这些诉讼已在Re Hyzon Motors Inc.证券诉讼(案件编号6：21-cv-06612-CJSMWP)的标题下进行了合并，并于2022年3月21日，法院指定的首席原告提交了一份合并的经修订的诉状，寻求金钱损害赔偿。

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目录表
在2021年12月16日至2022年1月14日之间，三向美国纽约西区地区法院提起了相关的股东派生诉讼：(Lee诉Anderson等人案。(第21-cv-06744-cjs号)；雷维兹诉安德森等人案。(第22-cv-06012-cjs号)；Shorab诉Anderson等人案。(编号22-cv-06023CJS)2022年2月2日，美国特拉华州地区法院也提起了类似的股东衍生诉讼(Yellets诉Gu等人案)。(编号22-cv-00156)，2022年2月3日，又一起类似的股东派生诉讼向纽约州最高法院金斯县提起(鲁迪曼诉安德森等人案)。(503402/2022年)这些诉讼将被告列为被告
本公司DCRB现任董事及若干前任董事，连同本公司为名义被告，一般指称个别被告违反受托责任，作出或未能阻止综合证券集体诉讼中所指的失实陈述，并就违反联邦证券法、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善及浪费公司资产提出索赔。这些诉讼通常寻求公平救济和金钱损害赔偿。

2022年3月18日，一项可能的集体诉讼，Malork诉Anderson等人。法院在特拉华州衡平法院对DCRB(DCRB的保荐人)的某些高管和董事以及DCRB保荐人的某些投资者提起诉讼，指控董事的被告和DCRB保荐人的控股股东在DCRB和Legacy Hyzon的合并中违反了他们的受信责任。起诉书寻求公平的救济和金钱赔偿。

在2022年1月26日至2022年3月28日期间，海松收到了四根据特拉华州公司法第220条，股东要求提供账簿和记录，他们表示正在调查是否提起类似的衍生品或股东诉讼等目的。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们不能预测这些事情的结果，也不能估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。

2022年1月12日，公司宣布收到美国证券交易委员会的传票，要求出示文件和信息，包括与蓝鲸资本发布的2021年9月28日报告中的指控有关的文件和信息。该公司正在与美国证券交易委员会合作。

无论结果如何，由于法律辩护和和解费用、我们对第三方的赔偿义务、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响，并且不能保证会获得有利的结果。基于这些案件的早期性质，我们无法预测这些事件的结果，也无法估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。

注12.基于股票的薪酬计划

下表汇总了公司的股票期权和限制性股票单位(“RSU”)活动：
股票期权RSU
选项数量加权平均行权价加权平均剩余合同年数(年)合计内在价值(以2000为单位)RSU数量加权平均授予日期公允价值
截至2021年12月31日的未偿还债务19,311,140 $1.29 13.07100,885 1,852,685 $6.14 
授与188,232 $6.29 — — 107,310 $5.22 
行使或释放(30,008)$1.13 — — (95,576)$3.53 
被没收/取消(38,984)$1.13 — — — $— 
截至2022年3月31日的未偿还债务19,430,380 $1.30 12.7899,280 1,864,419 $6.22 
已归属和预期归属，2022年3月31日13,892,880 $1.15 12.3973,271 1,864,419 $6.22 
可于2022年3月31日行使和归属12,116,476 $1.13 13.1563,749 — 

截至2022年3月31日，2.5与未归属股票期权有关的未确认基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认4.46好几年了。

根据公司股权激励计划授予的RSU通常授予四或五年制自授予之日起的一段时间。RSU将通过发行等值数量的普通股进行结算，并
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股权分类。限制性股票的公允价值是根据授予日的股票价格确定的。截至2022年3月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本为$9.6预计将在剩余的加权平均期间确认100万美元3.42好几年了。

对其他股权持有人的溢价
对其他股权持有人的溢价奖励在授予时归属于ASC 718项下，因此立即确认为补偿支出。在截至2022年3月31日的三个月中，记录的与这些溢价补偿相关的总补偿支出为$1.0百万美元。对其他股权持有人的某些溢价奖励包含业绩和基于市场的归属条件，由于业绩条件在2022年3月31日被认为是不可能的，不是已记录与这些奖励相关的补偿费用。

注13.股东权益

普通股

本公司获授权发行400,000,000面值为$的普通股0.0001每股。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。在2022年3月31日和2021年12月31日，有247,881,568和247,758,412A类普通股分别发行和发行。

认股权证

截至2022年3月31日和2021年12月31日，有11,286,242公共认股权证及8,014,500私募认股权证，总计19,300,742未结清的逮捕令。

阿杜尔订阅协议

截至2022年3月31日和2021年12月31日，有230,048和293,087热情分别得到了充分的支持。于截至2022年3月31日止三个月内，本公司发出28,333普通股，用于无现金行使某些热情认股权证。

股权回购计划

2021年11月17日，公司董事会批准回购至多美元5.0百万股已发行普通股和/或公共认股权证。根据本公司的股份回购授权进行的任何股份回购的时间和金额将由管理层根据市场情况和其他考虑因素决定。这种回购可以在公开市场上进行。截至2021年12月31日，公司已回购256,977公开认股权证为$0.5百万美元。在截至2022年3月31日的三个月内，公司回购了15,600公开认股权证为$31一千个。公司自2022年1月5日起暂停股份回购计划。


注14.关联方交易

Horizon IP协议

于2021年1月，本公司与江苏青能新能源科技有限公司及上海青能新能源有限公司(合称“JS Horizon”)订立知识产权协议(“Horizon IP协议”)，两家公司均为本公司最终母公司Horizon的联属公司。2021年9月，江苏地平线动力总成技术有限公司(“JS动力总成”)加入了该协议。根据协议，双方相互转让与Hyzon的核心燃料电池和移动产品技术有关的知识产权的某些权利，根据该协议，Hyzon将向JS Horizon和JS PowerTrain支付总计#美元的固定付款。10百万美元。截至2022年3月31日，全额10已经支付了100万美元，$6.92021年支付了100万美元，剩余的美元3.12022年2月支付了100万美元。
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关联方应付款和应收款

Horizon燃料电池技术公司及相关子公司

Hyzon利用Horizon供应某些燃料电池组件。2021年3月，本公司向Horizon支付了一笔保证金#美元。5.0100万美元，以确保燃料电池组件的安全。这笔付款包括在预付费用中，因为尚未收到任何组成部分。此外，该公司还支付了其他定金，用于从Horizon及其附属公司购买燃料电池系统和部件。截至2022年3月31日的三个月，收入成本为0.1从Horizon及其附属公司购买的燃料电池组件的100万美元计入了公司未经审计的综合经营报表和全面亏损。

Horizon及其附属公司的某些员工为公司提供服务。根据对Horizon产生的补偿费用的分析和对这些雇员在每个实体上花费的努力比例的估计，分配约#美元。0.3百万美元和美元0.1本公司截至2022年3月31日止三个月的未经审核综合经营报表及与该等服务有关的全面亏损记入百万元和2021年。

关联方对Horizon及其附属公司的责任为$0.6百万美元和美元3.6分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。

霍尔索森及其附属公司

本公司于2020年10月与霍尔索森清洁技术投资公司(“霍尔索森”)签订了一项合资协议，成立海松汽车欧洲公司(“海松欧洲”)。随着Hyzon Europe扩建其生产设施，它依赖Holthosen及其附属公司提供某些生产资源，从而导致关联方交易。此外，这两家公司都依赖于某些供应商，包括Horizon。

该公司目前拥有50.5Hyzon Europe股权的%。2021年12月31日，Hyzon与Holthosen签署了一份不具约束力的意向书(LOI)，将其持股比例提高到75在Hyzon欧洲。在签署这份意向书的同时，欧元1向霍尔索森支付了100万可退还的押金，约为$1.1百万美元(“美元”)。这笔存款在未经审计的综合资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。

2022年5月5日，公司与霍尔索森签订了股票购买协议(SPA)，据此，公司同意购买735,000霍尔索森在Hyzon Europe持有的股份。交易完成后，公司将拥有75Hyzon Europe已发行和流通股的%，Holthauen将拥有25%。作为SPA的一部分，Holthosen同意将其在荷兰注册的私人有限责任公司Holthosen Clean Technology B.V.的所有股票转让给Hyzon Europe。该公司同意以欧元的总收购价27.0百万美元，约合美元28.5百万美元，现金和公司股权的组合。
截至2022年3月31日的三个月，公司支付了$0.1董事服务中的100万美元提供给了卡尔·霍尔索森和马克斯·霍尔索森，他们是海松欧洲公司的高管。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司有应收关联方净额$0.4百万美元和美元0.3100万美元，分别来自霍尔索森。

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注15.每股亏损

下表列出了在计算Hyzon普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股亏损时使用的信息(单位为千，每股数据除外)：
截至三个月
3月31日，
20222021
可归属于Hyzon的净亏损$(9,065)$(8,147)
加权平均流通股：
基本信息247,940 166,201 
稀释证券的影响— — 
稀释247,940 166,201 
可归因于Hyzon的每股亏损：
基本信息$(0.04)$(0.05)
稀释$(0.04)$(0.05)
业务合并前已发行股份的加权平均数按换股比率换算。
当潜在摊薄股份的影响是反摊薄时，其摊薄净亏损的计算不包括潜在摊薄股份。下列已发行普通股等价物(以千计)未计入本报告所列期间每股摊薄净亏损的计算范围，因为计入它们将具有反摊薄作用。
截至三个月
3月31日，
20222021
限制性股票单位1,864 872 
带有服务条件的股票期权12,121 12,525 
前首席技术官的股票期权1,772 1,772 
具有市场和业绩条件的股票期权5,538 5,538 
私募认股权证8,015 — 
公开认股权证11,286 — 
溢价股份23,250 — 
红云认股权证31 — 
热情搜查证230 326 

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第二项。    管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。本讨论旨在补充，并应与我们在Form 10-K中提交的2021年年度报告中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读。除文意另有所指外，本节中提及的“Hyzon”、“我们”、“我们”和“我们”意指Hyzon Motors Inc.及其合并子公司在业务合并完成后的业务和运营，以及Legacy Hyzon及其合并子公司在业务合并之前的业务和运营。

概述

Hyzon总部位于纽约州罗切斯特，业务遍及北美、欧洲、中国和澳大拉西亚，主要为商用车市场和氢气供应基础设施提供脱碳解决方案。

车辆和车辆平台

我们的商用车业务主要专注于为商用车运营商组装和供应氢燃料电池电动汽车(FCEV)，包括重型(8类)卡车、中型(6类)卡车、轻型(3类和4类)卡车以及40和60英尺(12和18米)的城市和长途客车。

在道路上，我们的潜在客户包括航运和物流公司以及拥有庞大分销网络的零售客户，如杂货零售商、食品和饮料公司、废物管理公司以及世界各地的市政和政府机构。在公路以外，我们的潜在客户包括采矿、材料搬运和港口设备制造商和运营商。最初的战略客户群通常采用“回到基地”的模式，即他们的车辆在两次作业之间返回中央基地或仓库，从而允许运营商拥有燃料独立性，因为必要的氢气可以在中央基地或靠近中央基地的地方生产，并在配置最佳的氢气加气站分配。随着运输行业越来越多地采用氢推进，以及根据我们的预期对氢气生产和相关基础设施进行投资，Hyzon可能会扩大其产品和氢气解决方案的范围。

此外，我们还为铁路和航空客户提供整合服务，并计划在未来扩大我们在海运和其他应用领域的整合活动。我们预计，随着氢燃料电池技术的快速进步，以及世界各地对氢气生产、储存和加油基础设施的投资增加，这些行业的机会将继续扩大。

燃料和基础设施

我们的氢气供应基础设施业务专注于与领先的合作伙伴建立和培育一个清洁的氢气供应生态系统，从原料到氢气生产、分配和融资。我们与战略合作伙伴在我们业务的每个主要地区就氢气生产设施和加油站的开发、建设、运营和所有权进行合作，我们打算通过这些合作来补充我们的背靠背模式和近期的舰队部署机会。
新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行目前正在影响国家、社区、供应链和全球金融市场。各国政府实施了法律，要求社会距离、旅行限制、关闭企业和隔离等，这些法律可能会限制我们会见潜在客户或合作伙伴的能力，或影响我们的人员、供应商、合作伙伴和客户在正常业务过程中运营的能力。虽然经济已经开始复苏，但与之相关的全球经济危机的严重程度和持续时间并不完全清楚。新冠肺炎疫情预计将继续产生残余负面影响，特别是供应链继续面临中断。关键零部件需求的反弹对供应基础和供应链构成了挑战，在短时间内发出通知，并提高产量水平。供应限制包括海外货运拥堵导致交货期延长、半导体分配、其他原材料/零部件短缺以及供应商人员配备方面的挑战。

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新冠肺炎疫情及其蔓延措施对我们的业务产生了以下影响：
•我们的劳动力。员工的健康和安全是我们的首要任务。作为对新冠肺炎的回应，我们制定了帮助保护员工健康和安全的协议。我们将继续保持更新，并遵循当地、疾病控制和预防中心(CDC)或世界卫生组织(WHO)关于安全工作环境要求的指导方针。
•运营和供应链。我们继续经历供应链中断，这可能暂时限制我们为车辆和燃料电池系统配备关键部件的能力。然而，我们的全球足迹使我们能够利用我们的战略合作伙伴关系，满足客户对零排放重型商用车的需求，尽管存在这些挑战。未来，我们可能会遇到相关供应商或第三方供应商的供应链中断，任何此类供应链中断都可能导致我们的开发和交付时间表延迟。我们继续监测局势是否有任何潜在的不利影响，并在可能的情况下采取适当的对策。

虽然我们经历了一些运营挑战，但新冠肺炎疫情对我们的劳动力、运营、供应链以及需求的长期影响仍然不确定。这些因素反过来可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

主要趋势和不确定性

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和题为“风险因素包括在我们提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。

Hyzon品牌商用车和其他氢气解决方案的商业发布

截至2022年3月31日的三个月，我们报告了40万美元的氢燃料电池系统销售收入；然而，我们的商业模式尚未得到验证。在我们的商用车业务大规模完全商业化之前，我们必须完成所需制造设施的建设，并实现研发里程碑。我们必须建立和运营能够生产我们的氢燃料电池系统或以具有竞争力的成本适量地组装我们的氢动力商用车的设施。

在我们的商用车业务产生足够的额外收入之前，我们预计将通过股权和/或债务融资为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。我们预计，在成功完成我们的制造设施、关键部件的可用性和/或验证和测试方面的任何延误都将影响我们的创收能力。

氢气生产和供应基础设施

我们继续开发端到端的氢生态系统交付模式，以合作伙伴驱动的方式设计、建造、拥有和运营氢气生产枢纽和下游分配基础设施，预计将以低于柴油平价的成本结构提供从零到负的碳强度氢气，以支持Hyzon车队的部署。我们打算继续在我们运营的每个主要地区的全氢原料、生产和分配价值链上建立更多的合作伙伴关系，以确保所需的氢燃料以成本和碳强度要求获得，以推动车队改装为Hyzon氢FCEV。由于我们采用合作伙伴驱动的方法，我们自然依赖合作伙伴的表现来履行我们所依赖的义务，以交付价值链的每一部分。此外，与其他建设项目一样，存在与已实现的建设成本和进度相关的风险，这些风险可能会影响生产和输送氢气的最终成本和交付时间，以及我们车队部署附近的原料供应。我们打算通过与高质量和高绩效的合作伙伴合作来管理这些风险，这些合作伙伴有及时交付的记录，并制定商业协议，以降低建设成本，实现按时预定的业绩。

对创新的持续投资

我们相信，我们是行业领先的氢气技术公司，拥有最高效和最可靠的燃料电池动力总成技术，以及无与伦比的产品和服务。我们的财务业绩将在很大程度上取决于我们能否保持这一领先地位。我们预计将产生大量和不断增加的研究和
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由此产生的开发费用和基于股票的薪酬费用。我们投入大量资源用于研发，并在招聘人才方面投入巨资，特别是在汽车设计、汽车软件、燃料电池系统和电动总成方面。我们将继续招聘和留住人才，以增强我们的核心技术实力。我们预计会产生额外的基于股票的薪酬支出，因为我们支持我们作为一家上市公司的增长和地位。我们预计，我们对创新的战略关注将进一步巩固我们的领先地位。

客户需求

我们一直在寻求扩大我们的客户基础；然而，我们依赖于几个主要客户，我们预计这种情况将在未来几年内持续下去。在FCEV的早期采用阶段，这些客户大多会采用Back-to-Base模式。车辆将在两次作业之间返回一个中央“基地”，允许它们在现场和/或附近加油，在那里可以在中央基地或中央基地附近本地生产氢气。虽然我们专注于背靠背或区域客户，但我们希望扩大目标客户的重点，以包括长途卡车和巴士细分市场、额外的车辆类别、固定动力以及为世界各地的客户提供的增量移动应用(例如，铁路、海运、航空)。

供应商关系

我们依赖第三方，包括我们的主要受益股东和母公司Horizon，为我们的产品提供关键投入和部件，如燃料电池和汽车零部件。我们打算与行业领先的原始设备制造商谈判潜在的合作关系，为我们的Hyzon品牌汽车提供底盘，但目前还没有任何具有约束力的协议，也不能保证达成最终协议。即使我们达成这样的协议，包括Horizon在内的这些供应商也可能无法以我们可以接受的价格、数量和规格提供我们生产氢动力商用车或氢燃料电池系统所需的投入和部件。如果我们无法以可接受的条件从第三方获得所需的投入和其他组件，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
汽车行业继续面临许多供应链中断。我们正在经历获得半导体或底盘等原材料的成本和时间的增加。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们产品的许多零部件都是从中国的供应商那里采购的，中国的制造形势仍然不确定。

市场趋势与竞争

在过去的十年里，交通领域的替代能源解决方案发展迅速。我们相信，随着产品供应的增加、技术的发展、成本的降低、更多的配套基础设施以及全球对气候目标的日益关注，这一增长将继续加速。

我们相信，作为我们最初的目标市场之一，商用车运营商将主要出于脱碳活动的需要而转向氢动力商用车，但也因为与传统汽油和柴油内燃机相关的拥有成本相比，总拥有成本可能更低。我们的燃料电池技术可以部署在广泛的移动应用中，包括公路、越野、铁路、海运和航空。

我们商用车的竞争格局从依赖传统内燃机的车辆，到增程电动和电池电动发动机，再到其他氢燃料电池和替代低碳或无碳排放推进车。竞争对手包括已经部署了内置燃料电池技术的汽车的知名汽车公司，以及宣布计划在未来提供燃料电池卡车的其他重型汽车公司。我们还面临着来自其他燃料电池制造商的竞争。我们相信，由于氢动力的众多好处，包括氢的丰富和本地生产的能力，以及与电动汽车相比，氢动力商用车的加油时间普遍更快，我们公司处于有利地位，能够充分利用对替代低碳或无碳排放推进车的需求增长。然而，为了成功执行我们的商业计划，我们必须继续创新，并将成功的研发努力转化为差异化的产品，包括新的商用车车型。

我们现有和潜在的竞争对手拥有更多的资金、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手可能能够部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的内燃机、替代燃料和电动卡车项目。
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监管环境

我们在一个高度监管的行业中运营。不遵守法律或法规，包括但不限于涉及车辆安全、排放、经销商和经销商的规则和法规，可能会使我们面临巨大的监管风险，不断变化的法律和法规以及不断变化的执法政策和优先事项可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还可能被要求获得并遵守多个环境许可证的条款和条件，其中许多许可证很难获得，成本也很高，可能会受到法律挑战。我们依赖全球客户和供应商，而政府政策或贸易制度的不利变化可能会显著影响我们产品的竞争力。适用税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。见标题为“”的部分政府规章在我们提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。

经营成果

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩(以千为单位)：

截至三个月
3月31日，
20222021
$Change
更改百分比
收入$356 $— $356 不适用
运营费用：
收入成本424 — 424 不适用
研发6,212 627 5,585 891 %
销售、一般和管理20,470 3,146 17,324 551 %
总运营费用27,106 3,773 23,333 618 %
运营亏损(26,750)(3,773)(22,977)609 %
其他收入(支出)：
私募认股权证负债的公允价值变动1,523 — 1,523 不适用
溢利负债公允价值变动3,241 — 3,241 不适用
权益证券公允价值变动12,530 — 12,530 不适用
外汇汇兑损失及其他费用(1,057)(28)(1,029)3675 %
利息收入(费用)，净额17 (4,588)4,605 (100)%
其他收入(费用)合计16,254 (4,616)20,870 (452)%
所得税前净亏损(10,496)(8,389)(2,107)25 %
所得税费用526 — 526 不适用
净亏损$(11,022)$(8,389)$(2,633)31 %
减去：可归因于非控股权益的净亏损(1,957)(242)(1,715)709 %
可归属于Hyzon的净亏损$(9,065)$(8,147)$(918)11 %

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截至2022年和2021年3月31日的三个月

Hyzon成立于2020年1月21日，并开始运营。因此，我们从成立以来的经营历史非常有限，可供本期《管理层对海松公司财务状况和经营业绩的讨论和分析》提供的可比信息也非常有限。
收入。截至2022年3月31日的三个月收入为40万美元，代表燃料电池系统的销售额。在截至2021年3月31日的三个月里，我们没有产生收入。

运营费用。截至2022年3月31日的三个月的运营费用为2710万美元，而截至2021年3月31日的三个月的运营费用为380万美元。营业费用包括收入成本、研发费用和销售、一般和行政费用。

收入成本。收入成本包括直接材料成本、劳动力成本、与制造氢FCEV、燃料电池系统相关的分配间接成本以及估计的保修成本。截至2022年3月31日的三个月的收入成本为40万美元。我们在截至2021年3月31日的三个月没有产生收入，因此在截至2021年3月31日的三个月没有收入成本。

研究和开发费用。研究和开发费用是指支持促进当前和下一代氢燃料电池系统开发的活动、电力动力总成的设计和开发以及将这些系统整合到各种移动应用中所产生的成本。我们的研发费用主要包括与员工相关的人员费用、原型材料和工具、设计费用、咨询和承包商费用以及分摊的管理费用部分。

截至2022年和2021年3月31日的三个月，研发费用分别为620万美元和60万美元。这一增长主要是由于开发我们在车辆设计、车辆软件、燃料电池系统和电动总成方面的研发专业知识的人员成本增加了350万美元。其余210万美元的增长主要是由于推进了当前和下一代氢燃料电池系统的开发、电力动力系统的设计和开发以及将这些系统整合到各种移动应用中。我们预计，随着我们扩大研究设施和组织，未来研究和开发费用将继续大幅增加。

销售、一般和管理费用。销售费用主要包括在我们的销售和营销部门工作的个人与员工相关的成本、第三方佣金和相关的外展活动。一般费用和行政费用主要包括与我们的行政、财务、法律、信息技术和人力资源职能有关的人事费用，以及法律、审计、会计和其他咨询服务的专业费用，以及分摊的一部分间接费用。

在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，销售、一般和管理费用分别为2050万美元和310万美元。这一增长主要是由于法律、会计和咨询费用增加了500万美元，工资和相关费用增加了450万美元，保险费用增加了260万美元，股票补偿费用增加了180万美元。此外，我们还额外产生了200万美元的IT、租金、差旅和其他与办公相关的费用，以支持业务增长。我们在2022年第一季度产生了更多的销售、一般和管理费用，因为公司继续建设其公司基础设施，包括会计、审计、法律、监管和税务相关服务。销售、一般和行政成本的增加还源于董事和高级管理人员保险成本、投资者和公关成本。

公允价值变动。公允价值变动指私人配售认股权证负债、溢价负债及股权证券投资的估计公允价值的非现金收益或亏损。私募配售认股权证和溢价负债在每个资产负债表日重新计量。当在同一发行人的相同或类似投资的有序交易中出现可观察到的价格调整时，股权证券被重新计量。截至2022年3月31日的三个月，私募认股权证负债、溢价负债和股权证券投资的估计公允价值变化分别为150万美元、320万美元和1250万美元。截至2021年3月31日止三个月并无需要重新计量公允价值的同等工具。

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目录表
外汇兑换损失。外币汇兑损失是指与以我们或我们子公司的功能货币以外的货币计价的所有交易有关的汇率损益。在截至2022年3月31日的三个月里，外汇兑换损失为110万美元，而截至2021年3月31日的三个月的支出可以忽略不计，因为之前一段时间几乎没有外币交易。随着我们继续扩大我们的地理足迹，我们受到外汇风险的影响。

利息收入(费用)，净额。在截至2022年3月31日的三个月里，利息收入微不足道，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为460万美元。利息支出主要涉及于2021年2月发行的可转换债券，主要由与可转换票据的自动转换条款相关的嵌入衍生工具的公允价值变动构成。业务合并于2021年7月完成时，可转换债务和应计利息转换为本公司普通股。在截至2022年3月31日的三个月内，没有未偿债务。

所得税支出(福利)。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司记录了50万美元的净离散税项支出，主要与建立递延税项负债有关，预计不会抵消可用的递延税项资产。该公司在联邦和州一级有累计净营业亏损，并针对其递延税项净资产维持全额估值准备金。在截至2021年3月31日的三个月里，我们没有所得税支出。

非控股权益应占净亏损。非控股权益应占净亏损指我们营运附属公司的第三方应占业绩。净亏损一般根据第三方对这些实体持有的此类所有权权益进行分配。

截至2022年和2021年3月31日的三个月，非控股权益应占净亏损分别为200万美元和20万美元。比较期间的变化是由于我们荷兰合资企业的活动增加以及2021年10月在中国佛山成立了一家合资企业。

非公认会计准则财务指标

除了我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们相信，当非公认会计准则的财务信息综合起来时，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。

EBITDA和调整后的EBITDA

“EBITDA”被定义为扣除利息收入或费用、所得税费用或利益以及折旧和摊销前的净亏损。经调整EBITDA“定义为经按股票补偿开支、私募认股权证负债公允价值变动、溢价负债公允价值变动、权益证券公允价值变动及管理层厘定的其他特殊项目(如适用)调整后的EBITDA。EBITDA和调整后的EBITDA旨在作为我们业绩的补充指标，既不是美国公认会计准则所要求的，也不是根据美国公认会计准则提出的。我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这些措施的陈述不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量指标进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA。

由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据美国公认会计原则计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的美国公认会计准则结果，并使用EBITDA和调整后的EBITDA作为补充，以弥补这些限制。您应审查下面对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损对账，不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

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目录表
下表对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损进行了核对(以千为单位)：
截至三个月
3月31日，
 2022 2021
净亏损
$(11,022)$(8,389)
利息(收入)费用净额(17)4,588 
所得税费用526 — 
折旧及摊销912 129 
EBITDA
$(9,601)$(3,672)
根据以下因素调整：
私募认股权证负债的公允价值变动(1,523)— 
溢利负债公允价值变动(3,241)— 
权益证券公允价值变动(12,530)— 
基于股票的薪酬2,133 290 
监管和法律事项(1)
2,730 — 
调整后的EBITDA
$(22,032)$(3,382)
(1)监管和法律事务包括与2021年9月卖空者分析师文章相关的法律、咨询和其他专业服务费用，以及与此相关的调查和诉讼。

流动性与资本资源

自成立以来，该公司在运营中出现了亏损。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，该公司的净亏损分别为1100万美元和840万美元。截至2022年和2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金分别为2920万美元和950万美元。截至2022年3月31日，我们拥有4.073亿美元的无限制现金和4.335亿美元的正营运资本。业务合并于2021年7月16日完成，扣除交易成本和赎回后，产生了约5.129亿美元的现金收益。我们相信，我们目前的现金余额将在这些未经审计的综合财务报表发布后的12个月期间提供充足的流动资金。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长速度、我们从商用车销售和租赁中产生足够收入以支付运营费用的能力、营运资本支出以及由于业务条件变化或其他事态发展而产生的额外现金资源，包括供应链挑战、新冠肺炎造成的中断、竞争压力和监管发展等。此外，我们可能会达成未来的安排，以收购或投资于企业、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术。因此，我们可能需要寻求额外的股权和/或债务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。如果我们不能保持足够的财政资源，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

债务

截至2022年3月31日，我们没有债务。于比较期间的可换股票据及应计利息于业务合并完成时转换为5,022,052股普通股。
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目录表

现金流
截至三个月
3月31日，
 2022 2021
用于经营活动的现金净额$(29,248)$(9,470)
用于投资活动的现金净额(4,827)(4,073)
融资活动提供的现金净额(用于)(3,389)44,603 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流

经营活动的现金流

截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为2920万美元，而截至2021年3月31日的三个月为950万美元。截至2022年3月31日的三个月的经营活动中使用的现金流量主要是由净亏损1100万美元推动的，并经某些非现金项目以及经营资产和负债的变化进行了调整。非现金收益调整包括150万美元的私募配售认股权证负债、320万美元的溢价负债和1250万美元的股权证券的公允价值变动。这些非现金收益调整部分被210万美元的基于股票的薪酬支出和90万美元的折旧和摊销所抵消。营业资产和负债的变化主要是由于车辆库存、生产设备、其他供应商保证金和D&O保险预付款160万美元，以及库存余额变化690万美元，但因应计负债增加300万美元和应收账款180万美元而被抵消。截至2021年3月31日的三个月的经营活动中使用的净现金主要是由于录得840万美元的净亏损，并经某些非现金项目以及营业资产和负债的变化进行了调整。非现金损失调整主要包括450万美元的非现金利息支出。这些非现金损失调整部分被700万美元的车辆库存、生产设备和其他供应商押金预付款以及150万美元的应付款和应计负债所抵消。

投资活动产生的现金流

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为480万美元，而截至2021年3月31日的三个月为410万美元。截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流增加，主要是由于为资本支出预付了40万美元保证金，以及为房地产和设备支付了40万美元现金。

融资活动产生的现金流

截至2022年3月31日的三个月，融资活动使用的净现金为340万美元，而截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为4460万美元。截至2022年3月31日的三个月，融资活动中使用的现金流主要是由向Horizon知识产权协议支付的310万美元推动的。截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金流主要是由发行可转换票据所得的4500万美元推动的。

合同义务和承诺

截至2022年3月31日止三个月，在截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报中披露，在正常业务流程以外的合约责任表内并无重大变动。

表外安排
我们不与未合并实体维持任何表外安排、交易、债务或其他关系，预计这些安排、交易、债务或其他关系将对我们的财务状况或经营结果产生重大当前或未来影响。

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目录表
关键会计政策和估算
本公司未经审核的综合财务报表及附注乃根据美国公认的会计原则编制。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层会计政策应用的影响。某些政策对描述我们的财务状况和经营结果特别重要，需要管理层运用重大判断来确定某些估计中使用的适当假设；因此，这些政策受到固有程度的不确定性的影响，被认为是至关重要的。因此，我们认为以下政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。

在截至2022年3月31日的三个月里，这些估计或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估计和政策的全面讨论，请参阅我们提交给Form 10-K的截至2021年12月31日的年度报告第7项中的“关键会计政策和估计”。

新兴成长型公司的地位

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。Hyzon选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的应用日期，Hyzon作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，直到那时Hyzon不再被视为新兴成长型公司。有时，Hyzon可能会选择提前采用新的或修订后的标准。
此外，Hyzon打算依赖JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。根据《就业法案》规定的某些条件，如果Hyzon作为一家新兴成长型公司打算依赖此类豁免，则除其他事项外，Hyzon不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于Hyzon财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(B)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充资料的核数师报告的任何要求(审计师讨论和分析)；及(D)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

根据《就业法案》，Hyzon将继续是一家新兴的成长型公司，直到(A)在DCRB首次公开募股结束五周年后，Hyzon的第一个财年的最后一天，(B)Hyzon的财年的最后一天，在该财年，Hyzon的年总收入至少为10.7亿美元，(C)根据美国证券交易委员会规则，Hyzon被视为“大型加速申请者”，非关联公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券；或(D)Hyzon在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

与关联方的材料交易

Horizon IP协议

2021年1月，Hyzon与Horizon集团公司旗下的JS Horizon签订了Horizon知识产权协议，2021年9月，JS动力总成加入了该协议。根据协议，双方相互转让了与Hyzon的核心燃料电池和移动产品技术相关的某些知识产权，根据该协议，Hyzon将向JS Horizon和JS PowerTrain支付总计1,000万美元的固定付款。截至2022年3月31日，已全额支付1000万美元，2021年支付690万美元，剩余310万美元于2022年2月支付。

地平线供应协议

26
目录表
2021年1月，Hyzon与Horizon的全资子公司江苏Horizon新能源技术有限公司签订了供应协议，以供应某些燃料电池组件。2021年3月31日，本公司向Horizon支付了500万美元的押金，用于购买长交货期部件。这笔付款包括在预付费用中，因为尚未收到任何组成部分。此外，该公司还支付了其他定金，用于从Horizon及其附属公司购买燃料电池系统和部件。 在截至2022年3月31日的三个月中，从Horizon及其附属公司购买的燃料电池组件的收入成本为10万美元，计入了公司未经审计的综合运营和全面亏损报表。

霍尔索森及其附属公司

该公司于2020年10月与霍尔索森签署了一项合资协议，成立了海松欧洲公司。随着Hyzon Europe扩建其生产设施，它依赖Holthosen及其附属公司提供某些生产资源，从而导致关联方交易。此外，两家公司都依赖于包括Horizon在内的某些供应商。

该公司目前拥有Hyzon Europe 50.5%的股权。2021年12月31日，Hyzon与Holthosen签署了一份不具约束力的意向书(LOI)，将其在Hyzon Europe的持股比例提高到75%。在签署这份意向书的同时，向霍尔索森支付了100万欧元的可退还定金，约合110万美元。这笔存款在未经审计的综合资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。

2022年5月5日，本公司与霍尔索森签订了股票购买协议(“SPA”)，据此，本公司同意购买霍尔索森在海松欧洲持有的735,000股股份。交易完成后，该公司将拥有海松欧洲公司75%的已发行和流通股，霍尔索森将拥有25%。作为SPA的一部分，Holthosen同意将其在荷兰注册的私人有限责任公司Holthosen Clean Technology B.V.的所有股票转让给Hyzon Europe。该公司同意以2700万欧元(约合2850万美元)的总收购价，以现金和公司股权相结合的方式进行收购。

在截至2022年3月31日的三个月里，该公司向担任海松欧洲公司高管的卡尔·霍尔索森和马克斯·霍尔索森支付了10万美元的董事服务。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司从霍尔索森获得的应收关联方净额分别为40万美元和30万美元。

第三项。    关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，如交易法第12b-2条所定义。因此，根据S-K条例第305(E)项，我们不需要提供该项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和操作多么完善，都只能提供合理的--而不是绝对的--保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

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目录表
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效，这完全是因为下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告所涵盖和包括在Form 10-Q中的未经审计综合财务报表在所有重要方面都与我们按照美国公认会计准则列报的期间的财务状况、经营结果和现金流量相当。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们发现，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体地说，由于我们的规模和有限的经营历史，特别是在业务合并之前，我们的资源有限，没有必要的适当资源和业务流程来确保在处理和记录财务交易方面适当的职责分工和有效的审查程序，以及对财务报表报告过程的适当程度的控制监督。
补救计划

我们已经采取并将继续采取的措施，以弥补已发现的重大弱点，并进一步发展我们的会计程序，包括：

(1)随着时间的推移，雇用更多的财务和会计人员，以增加我们的会计人员，并为复杂的会计事项和财务报告提供更多资源；
(2)进一步制定和执行与我们的财务报告和咨询会计专家有关的正式政策、程序和文件程序；
(3)聘请具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确和及时的会计结算，并准确地编制和审查综合财务报表和相关脚注披露。我们计划在有需要时保留这些财务顾问，直至所需的财务管制全面实施为止；以及
(四)采用新的技术解决方案。

我们正在采取的行动受到持续的行政管理审查，也受到审计委员会的监督。到目前为止，我们已经聘请了更多具有技术会计经验的财务和会计人员，并正在实施新的技术解决方案，以协助我们的财务报告流程。我们仍在进行一项评估，以确定流程设计方面的差距，并实施额外的控制措施，以减轻职责分工风险。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这一重大弱点。如果我们不能成功纠正重大弱点，或如果我们在未来发现我们的财务报告内部控制进一步存在重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会出现重大错报。

财务报告内部控制的变化

除实施上述补救措施外，在本季度报告所涉及的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在交易所法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性影响这些变化。

第二部分--其他资料
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目录表
项目1.法律诉讼
本公司未经审计的综合财务报表附注11所载的资料以表格10-Q的形式并入本季度报告中，以供参考。这些信息仅限于最近的某些事态发展。

第1A项。风险因素

除了本报告中讨论的其他信息外，请考虑我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中第一部分第1A项“风险因素”中描述的因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的10-K表格中描述的风险因素没有任何实质性变化，但这些并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

第二项。    未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2022年3月31日的三个月里，没有出售未根据证券法登记的股权证券。

第三项。    高级证券违约

没有。

第四项。    煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。    其他信息

没有。
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目录表
第六项。    陈列品
展品
数
描述
3.1
第二次修订和重新修订的海松公司注册证书(通过引用公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入)
3.2
修订和重新制定公司章程(参考公司于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.2)
4.1
Aardour认股权证协议，日期为2021年7月16日，由DCRB与大陆股票转让信托公司之间达成，参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件4.4成立。
10.1
修订和重新签署的登记权协议，日期为2021年7月16日，由Hyzon和其中提到的Hyzon的某些证券持有人以及其中提到的Legacy Hyzon的某些股权持有人之间的协议(通过参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.5并入)
10.2#
Hyzon 2021年股权和激励计划(通过引用本公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.6并入)
10.3#
海松和克雷格·奈特之间的雇佣协议，日期为2021年7月9日(通过引用附件10.7并入公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)
10.4#
海松和顾氏之间的雇佣协议，日期为2021年7月9日(通过引用附件10.8并入公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)
10.5#
海松和马克·戈登之间的雇佣协议，日期为2021年8月5日(通过引用附件10.1并入公司于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中)
10.6#
海松和加里·罗布之间的信函协议(通过引用公司于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)
10.7#†
Hyzon和Samuel Chong之间的信件协议，日期为2022年3月21日。
31.1
第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席执行官证书
31.2
细则13a-14(A)或细则15d-14(A)规定的首席财务干事证明
32.1*
第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的行政总裁和首席财务官的证明
32.2*
第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的行政总裁和首席财务官的证明
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
_________________________
*本资料是为《1933年证券法》第11和12条以及《证券交易法》第18条的目的而提供的，而不是提交的。
#表示管理合同或补偿安排。
† 随函存档或提供的。
30
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
海桑汽车公司。
Date: May 13, 2022
由以下人员提供：
/s/Samuel Chong
姓名：Samuel Chong
标题：首席财务官
(首席财务官)
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