用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。《交易所法案》。

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》：是的☒ No ☐

截至5月2022年，有61,200,000A类普通股和15,000,000注册人发行并发行的B类普通股。

 

 

 

附注是简明财务报表的组成部分。

 

1

		A类 普通股								B类 普通股								其他内容 已缴费 资本				累计 赤字				总计 股东的 赤字
		股票				金额				股票				金额
余额-2022年1月1日			1,200,000			$	120				15,000,000			$	1,500			$	—			$	(34,194,281	)		$	(34,192,661	)
净收入 e			—				—				—				—				—				7,689,341				7,689,341
余额--2022年3月31日(未经审计)			1,200,000			$	120				15,000,000			$	1,500			$	—			$	(26,504,940	)		$	(26,503,320	)

		A类 普通股								B类 普通股								其他内容 已缴费 资本				累计 赤字				总计 股东的 赤字
		股票				金额				股票				金额
余额-2021年1月1日			1,200,000			$	120				15,000,000			$	1,500			$	—			$	(52,311,947	)		$	(52,310,327	)
净收入 e			—				—				—				—				—				11,291,244				11,291,244
余额--2021年3月31日(未经审计)			1,200,000			$	120				15,000,000			$	1,500			$	—			$	(41,020,703	)		$	(41,019,083	)

目录表

		截至三个月 3月31日，
		2022				2021
经营活动的现金流：
净收入		$	7,689,341			$	11,291,244
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
认股权证负债的公允价值变动			(7,956,000	)			(11,436,000	)
信托账户投资所赚取的利息			(51,852	)			(51,843	)
经营性资产和负债变动情况：
预付费用			(47,157	)			(14,380	)
应付账款和应计费用			(34,881	)			(20,142	)
应付所得税			—				387
用于经营活动的现金净额			(400,549	)			(230,734	)
投资活动产生的现金流：
从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税			149,967				—
投资活动提供的现金净额			149,967				—
融资活动的现金流：
关联方垫款			168,671				—
融资活动提供的现金净额			168,671				—
现金净变化			(81,911	)			(230,734	)
现金--期初			228,036				949,852
现金--期末		$	146,125			$	719,118

注1.组织机构和业务运作说明

E.Merge Technology Acquisition Corp.(“本公司”)于2020年5月22日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

虽然公司并不局限于完成业务合并的特定行业或部门，但公司打算将重点放在软件和互联网技术行业的公司上。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。截至2022年3月31日的所有活动与本公司的组建、首次公开招股(“首次公开招股”)(如下所述)以及在首次公开招股后寻找和确定业务合并的目标公司有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司产生

非运营

首次公开招股所得收益的利息收入。

本公司首次公开发行股票的注册书于2020年7月30日宣布生效。2020年8月4日，本公司完成了首次公开募股52,200,000单位(“单位”，就已售出单位所包括的A类普通股股份而言，为“公众股份”)，以$计10.00每单位产生的毛收入为$522,000,000，如附注3所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了1,200,000单位(每个单位为“安置单位”，统称为“安置单位”)，价格为#美元。10.00每个配售单位以私募方式向特拉华州有限责任公司E.Merge Technology赞助商有限责任公司(以下简称保荐人)配售，总收益为$12,000,000，如附注4所述。

2020年9月4日，由于承销商选择部分行使其购买额外单位的选择权，本公司额外出售了7,800,000单位数为$10.00每单位产生的毛收入总额为$78,000,000.

交易成本总计为$33,039,544，由$组成9,840,000承销费，$22,560,000递延承销费和美元639,544其他产品成本的百分比

继首次公开发售于2020年8月4日结束及承销商于2020年9月4日部分行使其超额配售选择权后，总金额为600,000,000 ($10.00出售首次公开招股及出售配售单位所得款项净额)存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”)，只投资于1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日为185天或以下，或投资于本公司选定为货币市场基金的任何开放式投资公司，而该公司符合下列条件：

《规则》第2a-7条

投资公司法，由公司决定，直到(I)完成企业合并和(Ii)信托账户的分配，如下所述中较早者为止。

公司管理层在首次公开发售和出售配售单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一个或多个初始业务合并，其总公平市场价值至少为80信托账户所持资产的百分比(不包括递延承销佣金及信托账户所赚取利息的应付税款)，以订立初始业务合并协议。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标的%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

 

本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元10.00每股公开股份，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司，以支付其纳税义务)。这个

每股

本公司将向承销商支付的递延承销佣金(如附注6所述)不会减少向赎回其公众股份的公众股东分派的金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

如果公司的有形净资产至少为#美元，公司将继续进行业务合并5,000,001紧接在企业合并完成之前或之后，如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(下称“修订和重新发布的注册证书”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如本公司就业务合并寻求股东批准，本公司的保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注5)、配售股份(定义见附注5)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准业务合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定)行事的人，将被限制赎回其股份的总和超过15%或以上的公众股份，未经本公司事先同意。

保荐人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的创办人股份、配售股份及公众股份(如有)的赎回权，及(B)不提出修订及重新厘定的公司注册证书(I)会影响本公司就企业合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间100如果公司没有完成企业合并，或(Ii)与股东权利有关的任何其他规定或

开业前

合并活动，除非公司向公众股东提供机会在任何此类修订的同时赎回他们的公开股票。

“公司”(The Company)

有

至2022年8月4日完成企业合并(合并期)。如本公司于合并期内仍未完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日。

每股A股

以现金支付的价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给公司以支付其纳税义务(减去不超过#美元100,000根据适用法律，(Iii)在本公司其余股东及本公司董事会批准下，(Iii)在上文第(Ii)及(Iii)款的情况下，在上文第(Ii)及(Iii)条的规限下，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)及(Iii)在上述第(Ii)及(Iii)条的情况下，本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。

 

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃对方正股份和配售股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($10.00).

为保障信托户口内所持有的金额，保荐人已同意在第三方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或本公司已与其商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何申索的情况下，将信托户口内的资金数额减至低于(I)每股公开股份10.00元及(Ii)信托户口于清盘日期的每股实际公开股份数额(如因信托资产价值减少而低于每股10.00元)两者中较低者，并在此范围内对本公司负责。这项责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，该公司拥有146,125其营运银行账户和营运资本赤字为#美元。511,642。为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向公司提供最高不超过#美元的营运资金贷款1,500,000(见注5)。截至2022年3月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

持续经营的企业

该公司打算在2022年8月4日之前完成业务合并。然而，在没有完成业务合并的情况下，公司可能需要额外的资本。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于，暂停寻求业务合并。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。

关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，公司必须在2022年8月4日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及可能随后的解散，会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年8月4日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的，并按照

表格10-Q及

监管

S-X

美国证券交易委员会的一部分。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

 

随附的未经审计的简明财务报表应与公司的年度报告一并阅读

表格10

-K

截至2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告，其中包含经审计的财务报表及其附注。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期结果。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于

非新兴市场

但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

预算的使用

根据公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收入及开支金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计数时考虑到的在财务报表之日存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了不是截至2022年3月31日和2021年12月31日，我没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债和货币市场基金的形式持有，这些基金主要投资于美国国债。

 

可能赎回的A类普通股

公司按照会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不计入公司资产负债表的股东亏损部分。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。紧随其后

这个

首次公开发售时，公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外费用

已缴费

资本和累计赤字。

在…

 

2022年3月31日和2021年12月31日，A类普通股反映

在……里面

下表对简明的资产负债表进行了核对：

 

总收益		$	600,000,000
更少：
分配给公开认股权证的收益			(23,600,000	)
A类普通股发行成本			(31,739,984	)
另外：
账面价值对赎回价值的增值			55,339,984
可能赎回的A类普通股		$	600,000,000

产品发售成本

发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。分配给认股权证负债的发售成本在营业报表中计入已发生的费用。与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本，然后计入普通股，待首次公开发售完成后可赎回。提供服务的成本总计为$33,039,544，其中$31,739,984

 

于首次公开发售完成时计入临时权益及$1,299,560已计入营业报表。

认股权证法律责任

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。

本公司根据ASC所载指引对认股权证进行会计处理

 

815-40认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项责任须受

 

于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。配售认股权证的公允价值(定义见附注4)乃采用Black-Scholes期权定价模型厘定。对于没有可见交易价格的期间的公共认股权证(定义见附注3)，采用蒙特卡罗模拟模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。

所得税

该公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

 

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。​​​​​​​

每股普通股净收益(亏损)

公司遵守财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司并未考虑于首次公开发售及私募认购权证所产生的影响20,400,000

A类普通股股份

，视未来事件的发生而定，

在计算每股摊薄收益(亏损)时，由于认股权证的行使价格高于该期间的平均市场价格，因此，将该等认股权证纳入库存股方法将是反摊薄的。因此，稀释后每股净收益(亏损)与列报期间的每股基本净收益(亏损)相同。

下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：

 

		截至三个月 3月31日，
		2022								2021
		A类				B类				A类				B类
普通股基本和稀释后净收益
分子：
经调整的净收入分配		$	6,175,691			$	1,513,650			$	9,068,558			$	2,222,686
分母：
已发行基本和稀释加权平均股票			61,200,000				15,000,000				61,200,000				15,000,000
普通股基本和稀释后净收益		$	0.10			$	0.10			$	0.15			$	0.15

注：截至2022年3月31日，基本股份和稀释股份与没有

不可赎回

对股东有稀释作用的证券。

 

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦

存款

 

保险公司承保范围

限制

共$

250,000

。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附的简明资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。

最新会计准则

管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

注3.首次公开招股

根据首次公开招股，本公司出售60,000,000单位，包括7,800,000在承销商选举后于2020年9月4日出售给承销商的单位，部分行使购买额外单位的选择权，收购价为$10.00每单位。每个单位由一股A类普通股和

三分之一

一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有者有权购买一股A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整(见附注7)。

注4.私募

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了1,200,000配售单位，售价$10.00每个配售单位，购买总价为$12,000,000。每个配售单位由一股A类普通股(“配售股份”)和

三分之一

一份可赎回认股权证(每份为“配售认股权证”)。每份整体配售认股权证可行使购买一股A类普通股的权力，价格为$11.50每股。配售单位的收益与信托账户持有的首次公开发行的收益相加。若本公司未能于合并期内完成业务合并，出售配售单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而配售单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。

附注5.关联方交易

方正股份

2020年6月8日，赞助商支付了总计$25,000支付本公司的若干发售成本，作为代价10,062,500本公司B类普通股(“方正股份”)。2020年7月，本公司每发行1股B类普通股，派息0.428571股；2020年7月，又进一步实施每1股B类普通股派息0.044股，发起人共持有15,007,500股方正股票。方正股份包括高达1,957,500B类股票可被没收，条件是承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，从而保荐人将在

折算为

基础，20首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比(假设保荐人于首次公开招股中并无购买任何公开招股，不包括配售单位)。2020年9月4日，由于承销商被选举部分行使购买额外单位的选择权，7,500方正股份被没收，1,950,000方正股份不再被没收，导致总计15,000,000方正股份已发行并已发行。

发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成后一年或(B)在企业合并后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

行政支持协议

本公司自2020年7月30日起通过本公司完成企业合并及其清算的较早时间订立协议，向保荐人的一家关联公司支付合计$15,000每月用于办公空间、水电费以及秘书和行政支助。于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，本公司招致及支付$45,000这类服务的费用。

本票关联方

2020年6月8日，公司向保荐人发行了无担保本票，据此，公司可借入本金总额不超过#美元的本金。300,000。本票为

非利息

于(I)2020年12月31日及(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)承担及支付。本票项下未付余额#美元270,000于2020年8月4日首次公开发售完成时获偿还。

关联方垫付

在截至2022年3月31日的期间内，保荐人代表公司支付了运营费用。这些金额在简明资产负债表中反映为

来自关联方的预付款。

这些进展是

非利息

承兑汇票，即期付款。截至2022年3月31日，本公司欠赞助商的预付款为#美元。168,671。在2021年12月31日，有不是欠赞助商的预付款。

关联方贷款

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000在完成企业合并后，此类营运资金贷款可转换为单位，价格为#美元10.00每单位。这些单位将与安置单位相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，周转贷款项下没有未偿还金额。

目录表

附注6.承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层继续评估全球事件的影响，包括

新冠肺炎

报告指出，由于全球大流行和预期或当前的军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、恐怖主义、制裁或其他地缘政治事件，虽然这些事件有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至编制这些财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

法律诉讼

2021年8月20日，一名据称是公司股东的人向美国纽约南区地区法院提起了一项推定的集体诉讼和派生诉讼(以下简称控诉)：公司(作为名义上的被告)、保荐人、公司董事、高管和顾问(统称为被告)，标题为阿萨德诉E.Merge Technology Acquisition Corp.，等人，

No.1:21-cv-07072(S.D.N.Y.),

指控违反了1940年《投资公司法》(“投资公司法”)和1940年《投资顾问法》(《投资顾问法》)的某些规定。起诉书一般声称，该公司受《投资公司法》的约束，因为除其他指控外，该公司将首次公开募股的收益投资于美国政府的证券和货币市场共同基金的股票。基于这一说法，起诉书称，某些被告购买公司证券所依据的合同和公司第二次修订和重新修订的公司注册证书(该证书创造了B类普通股的权利)违反了《投资公司法》，某些被告违反了《投资公司法》规定的受托责任，向自己支付了不成比例的“补偿”。起诉书还声称，该公司的顾问违反了《投资顾问法》的某些条款。除其他事项外，起诉书一般要求作出宣告性判决，声明本公司是《投资公司法》下的一家投资公司，本公司的顾问是《投资顾问法》和《投资公司法》所指的投资顾问，撤销其成立和履行被指控违反《投资公司法》或《投资顾问法》的合同，禁止将任何B类普通股转换为A类普通股，宣布所有B类普通股无效并要求返还所有B类普通股，就支付给被告的所有赔偿判给公司损害赔偿金，并判给与诉讼有关的费用和开支。被告认为起诉书中的说法没有根据，并打算为这一诉讼进行有力的辩护。

注册权

根据2020年8月4日签订的注册权协议，方正股份、配售单位(包括其中所载证券)和任何营运资金贷款转换后可能发行的单位(包括其中所载证券)、任何A类普通股可因行使配售认股权证而发行的任何股份，以及任何A类普通股和认股权证(以及相关A类普通股)的持有人，将有权获得登记权，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

承销商有权获得#美元的递延费用。22,560,000总体而言。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

附注7.股东权益

优先股

-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

班级

普通股

-本公司获授权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。在2022年3月31日和2021年12月31日，有1,200,000已发行和已发行的A类普通股，不包括60,000,000可能需要赎回的A类普通股，以临时股本的形式列报。

班级

B普通股

-2020年6月，公司修改了公司注册证书，使公司有权颁发20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。在2022年3月31日和2021年12月31日，有15,000,000已发行和已发行的B类普通股。

除法律规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。在企业合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股

一对一

基数，可予调整。如果增发或被视为增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过首次公开发行的募集金额，并且与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数在

折算为

基础，20首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比(不包括配售单位相关的A类普通股股份)加上就业务合并已发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(不包括已发行或将发行予业务合并中任何卖方的任何股份或股权挂钩证券、已发行或将发行予业务合并中任何卖方的任何私募等值单位及其相关证券、因向本公司作出的贷款转换而向保荐人或其联营公司发行的任何私募等值证券)。

注8.认股权证

截至2022年3月31日和2021年12月31日，有20,000,000公共认股权证及400,000私募认股权证分别为未偿还认股权证。公有认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30日或(B)首次公开发售完成后12个月内可行使的认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就该认股权证的行使达成和解，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股股份的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但本公司须履行其登记义务。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。

本公司已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于业务合并结束后15个工作日，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股章程，直至认股权证协议指定的认股权证届满或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间内。尽管如上所述，如因行使认股权证而可发行的A类普通股的注册说明书在企业合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

当认股权证的每股价格达到类别时赎回权证

普通股等于或超过18.00美元：

一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：

 

•

全部，而不是部分；

 

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

 

•

在认股权证可予行使后不少于30天发出赎回的事先书面通知；及

 

•

如果且仅当公司A类普通股在以下任何20个交易日内报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元 30个交易日 自认股权证可行使起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日止。

如果该等认股权证可由本公司赎回，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证后发行的普通股未能获豁免登记或获得资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使其赎回权。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与企业合并的结束相关的筹资目的(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益总额占于企业合并完成当日可供企业合并融资的股本收益总额及其利息的60%以上，及。(Z)在本公司完成企业合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

配售认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于配售认股权证及行使配售认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，配售认股权证将可在无现金基础上行使，并

不可赎回

只要是由最初的购买者或其允许的受让人持有的。如果配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注9.公允价值计量

本公司遵循ASC 820中关于其金融资产和负债的指导方针

重新测量

并在每个报告期按公允价值报告，以及

非金融类

资产和负债是

重新测量

并至少每年按公允价值报告。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

 

1级：		相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级：		1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级：		基于对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估而产生的不可观察的投入。

该公司将其美国国债和等值证券归类为

持有至到期

根据ASC 320“投资--债务和股权证券”。

持有至到期

证券是指公司有能力和意图持有至到期的证券。

持有至到期

国库券以摊销成本计入相应的简明资产负债表，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

截至2022年3月31日，信托账户中持有的资产包括#美元656现金，$600,035,666主要以公平市价投资于美国国债的货币市场基金。在截至2022年3月31日的三个月内，公司提取了$149,967信托账户的利息收入。

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括#美元656现金和美元600,133,781主要以公平市价投资于美国国债的货币市场基金。

在.期间

这个

三个月

告一段落

三月

2021年3月31日，公司

做不是t

从信托账户中提取任何利息收入。

下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

 

描述		水平		3月31日， 2022				十二月三十一日， 2021
资产：
投资--美国财政部证券货币市场基金		1		$	600,035,666			$	600,133,781
负债：
认股权证法律责任-公开认股权证		1			3,400,000				11,200,000
认股权证责任-配售认股权证		3			68,000				224,000

 

认股权证根据ASC作为负债入账。

815-40

并在附带的简明资产负债表上以权证负债的形式列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中列示。

配售认股权证的估值采用二项格子模型，该模型被认为是第三级公允价值计量。用于确定认股权证公允价值的主要不可观察的投入是普通股的预期波动率。预期波动率最初是由可比的空白支票公司在没有确定目标的情况下进行的可观察到的公共权证定价得出的。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，从单位中分离出公募认股权证后对公募认股权证的后续计量被归类为第一级。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作于每个相关日期的公允价值。

下表列出了有关第3级公允价值计量的量化信息：

 

		3月31日， 2022				十二月三十一日， 2021
无风险利率			2.42	%			1.16	%
预期期限(年)			5.5				5.5
预期波动率			4.5	%			11.8	%
行权价格		$	11.50			$	11.50
股票价格		$	9.90			$	9.84

下表列出了第三级认股权证负债的公允价值变化：

 

		私 安放
截至2022年1月1日的公允价值		$	224,000
公允价值变动			(156,000	)
截至2022年3月31日的公允价值		$	68,000

 

		私 安放
截至2021年1月1日的公允价值		$	620,000
公允价值变动			(236,000	)
截至2021年3月31日的公允价值		$	384,000

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。在截至2022年3月31日的期间，没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出第三级。

注10.后续事件

本公司评估事件发生后的后续事件和交易

浓缩的

资产负债表日期至简明财务报表发布之日。根据该审核，除下文所述事项外，本公司并无发现需要在简明财务报表中确认或披露的后续事项。

2022年4月1日，公司发行本金不超过#美元的本票500,000

(《笔记》)

给赞助商。该票据的发行与保荐人已向本公司支付并可能在未来向本公司支付营运资金支出有关。如本公司完成业务合并，本公司将从

信托帐户

发布给公司。否则，只能从信托账户以外的资金中偿还票据。倘若企业合并未能完成，本公司可动用信托户口以外的营运资金部分偿还票据，但信托户口所得款项将不会用于偿还票据。在保荐人的选择下，票据的全部或部分未付本金可转换为公司单位，价格为#美元10.00每单位(“换算单位”)。转换单位及其相关证券有权享有附注所载的登记权。在2022年3月31日之后，该公司没有发放任何额外的预付款。

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是E.Merge科技收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”是指E.Merge Technology赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

本季度报告包括非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅我们的招股说明书中包含的与我们的首次公开募股(“首次公开募股”)相关的风险因素部分；以及我们于2021年7月20日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告；我们于2022年1月18日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度10-K/A表年报的修正案2，以及我们于1月19日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的经修订的10-Q/A表季度报告, 2022年提交了美国证券交易委员会。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

我们是一家空白支票公司，成立于2020年5月22日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然我们确定目标业务的努力可能跨越全球许多行业和地区，但我们专注于在软件和互联网技术行业寻找前景。吾等拟使用首次公开发售及私募单位私募所得款项(定义见下文)、出售吾等与初始业务合并有关的股份所得款项、向目标股东发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标业主发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。

我们预计，在追求最初的业务合并过程中，我们将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

非运营

截至2022年3月31日的三个月，我们的净收益为7,689,341美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动7,956,000美元和信托账户中持有的有价证券利息收入51,852美元，被一般和行政费用318,511美元抵消。

截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益为11,291,244美元，其中包括11,436,000美元的权证负债的公允价值变化和51,843美元的信托账户中持有的有价证券的利息收入，被196,212美元的一般和行政费用以及387美元的所得税准备金所抵消。

 

18

于2020年8月4日，我们完成了首次公开发售52,200,000个单位(“公共单位”)，每个公共单位的价格为10.00美元，每个公共单位10.00美元，产生了5.22亿美元的毛收入。在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人出售1,200,000个私募单位(“私募单位”)，每个私募单位的价格为10.00美元，产生了12,000,000美元的毛收入。

2020年9月4日，承销商选择部分行使购买额外单位的选择权，我们完成了额外7800,000个单位的销售，总收益为78,000,000美元。

于本公司首次公开发售、部分行使超额配售选择权及出售私募单位后，合共600,000,000美元存入信托户口。我们产生了33,039,544美元的交易成本，包括9,840,000美元的承销费，22,560,000美元的递延承销费和639,544美元的其他发行成本。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为400,549美元。7,689,341美元的净收入受到权证负债公允价值变动7,956,000美元、信托账户持有有价证券利息收入51,852美元以及业务资产和负债变动的影响，这些资产和负债使用了82,038美元的经营活动现金。

在截至2021年3月31日的三个月里，经营活动中使用的现金为230,734美元。净收益11,291,244美元受到权证负债公允价值变动11,436,000美元、信托账户持有有价证券利息51,843美元以及经营资产和负债变动的影响，经营资产和负债使用了34,135美元的经营活动现金。

截至2022年3月31日，我们在信托账户中拥有600,036,322美元的投资。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去已缴纳的税款和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。截至2022年3月31日，我们已经提取了从信托账户赚取的149,967美元的利息，用于支付特许经营税和所得税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年3月31日，我们信托账户外的现金为146,125美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与我们最初的业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为与私募单位相同的单位，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格进行转换。

截至2022年3月31日，我们的运营银行账户中有146,125美元，营运资本赤字为511,642美元。为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供高达1,500,000美元的营运资金贷款。截至2022年3月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

该公司打算在2022年8月4日之前完成初步的业务合并。然而，在没有完成业务合并的情况下，我们可能需要额外的资本。如果我们无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于，暂停寻求最初的业务合并。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。

关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，我们必须在2022年8月4日之前完成初步业务合并。到目前为止，我们是否能够完成初步的业务合并还不确定。如果最初的业务合并在此日期前没有完成，我们公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果最初的业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及可能的后续解散，会使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。如果我们在2022年8月4日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。

 

 

19

表内融资安排

失衡

失衡

失衡

非金融类

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商的附属公司支付每月高达15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助服务的协议。我们从2020年7月30日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。

承销商有权获得总计22,560,000美元的递延费用。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

815-40

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在我们未经审计的浓缩资产负债表的股东亏损部分。

公司遵守财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益(亏损)时，本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买20,400,000股A类普通股的影响，因为认股权证的行使价高于期间的平均市价，因此，将该等认股权证计入库存股方法将为反摊薄。因此，稀释后每股净收益(亏损)与列报期间的每股基本净收益(亏损)相同。

 

 

20

管理层不相信，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。

新冠肺炎

不适用于较小的报告公司。

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

13a-15(e)

15d-15(e)

管理层发现与复杂金融工具的会计有关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

13a-15(f)

15d-15(f)

为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强我们评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

 

21

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的内容有实质性差异的因素包括：我们于2020年8月3日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的任何风险，我们分别于2021年7月2日和2022年1月18日提交的10-K/A表年报的第1号修正案和2022年1月18日提交的10-K/A表年报的第1号修正案，以及2022年1月18日提交给美国证券交易委员会的10-Q/A表季报的第1号修正案。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。

在我们管理层的监督和参与下，我们的审计委员会发现，鉴于先前认股权证从股本重新分类为负债，以及我们的可赎回A类普通股重新分类为临时股本，我们对与复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。见“财务信息--项目4.控制和程序--披露控制和程序的评价”。由于此类重大缺陷、我们的权证和可赎回A类普通股的会计处理变化，以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能会面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括但不限于援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或由于我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点而产生的其他索赔，这些索赔中的任何一项都可能对我们的业务造成不利影响。截至本文日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。

我们受制于国家、地区、州和地方政府以及适用的非美国司法管辖区的法律和法规，以及此类法律和法规的解释和应用。特别是，我们完成业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司可能受到额外的法律、法规、解释和申请的约束。遵守上述规定可能是困难、耗时和昂贵的。法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了涉及以下事项的拟议规则：涉及特殊目的收购公司(SPAC)和民营运营公司的企业合并交易的披露；涉及壳公司的交易适用的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用；拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

2022年2月，俄罗斯联邦对乌克兰发动军事行动。作为对这些行动的回应，美国、欧盟和其他政府当局对俄罗斯及其某些政治和商业领导人实施了一系列制裁和惩罚，并可能实施额外的制裁和惩罚，限制了世界各地的公司与俄罗斯做生意的能力。此外，世界各地一些没有受到这些制裁直接限制的公司自愿选择停止与俄罗斯有关联的公司做生意，预计俄罗斯将以自己的限制和制裁进行报复。预计这些事件将在可预见的未来对金融市场产生影响，并可能导致公开交易证券(包括我们的证券)价格波动增加。如果这些事件造成的干扰持续很长一段时间，我们寻找业务合并或为该业务合并融资的能力，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务的业务、运营和财务表现，可能会受到重大不利影响。

最近美国和其他地方通货膨胀的加剧可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，其中任何一项都可能使我们更难完成业务合并。

 

22

没有。

不适用。

没有。

 

23

表格10-Q。

 

 

 

24

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

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