美国证券交易委员会华盛顿特区20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至的季度 期间:2022年3月31日
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告
从_至_的过渡 期间
委托文号:0001-34449
美国绿星球 控股公司(注册人的确切名称见其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别码) |
联合街36-10号 2楼
法拉盛,NY11345(主要行政办公室地址和邮政编码)
(718)799-0380 (注册人电话号码,包括区号)
根据该法第(Br)12(B)节登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用勾号 标记表示。是☐否☒
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用勾号 标记。是☐否☒
勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒否☐
勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第(Br)条S-T规则(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是☒否☐
勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴的 成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所进行。☐
打勾表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年5月13日,注册人普通股的流通股数量为50,081,930股。
目录表
页 | ||
第一部分-财务信息 | 1 | |
第1项 | 财务报表 | 2 |
第2项 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 3 |
第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 5 |
项目4 | 控制和程序 | 5 |
第二部分--其他资料 | 6 | |
第1项 | 法律程序 | 6 |
第1A项 | 风险因素 | 6 |
第2项 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用 | 6 |
第3项 | 高级证券违约 | 6 |
项目4 | 矿山 安全信息披露 | 6 |
第5项 | 其他 信息 | 6 |
项目6 | 展品 | 7 |
签名 | 8 |
i
有关前瞻性陈述的警告
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”一节中所描述的因素。
在某些情况下, 您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”或此类术语的否定或其他旨在识别前瞻性表述的类似表达方式来识别前瞻性表述。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法,是基于假设的,受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外,前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发表之日的估计和假设。您应完整阅读本报告,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
除非法律要求,我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因 ,即使未来有新的信息可用。
II
第 部分I
使用某些 定义的术语
除上下文另有要求外 且仅为本报告的目的:
● | “安徽安盛”是指安徽安盛石化设备有限公司,是一家在中国注册成立的公司。
| |
● | “Allinyson” 是指Allinyson Ltd.,一家在科罗拉多州注册成立的公司。 | |
● | “Bless Chemical”是指在香港注册成立的Bless Chemical Co.,Ltd.。 | |
● | “宝库香港” 指宝库科技(香港)有限公司,一家在香港注册成立的公司。 | |
● | “中国”及 “中华人民共和国”指中华人民共和国(就本报告而言,不包括香港、澳门及台湾) 。 |
● | “Fast Approach” 指的是Fast Approach Inc.,一家根据加拿大法律注册成立的公司。 | |
● | “湖北布来斯”是指湖北布来斯科技有限公司,是一家中国有限责任公司。
| |
● | “广州海视” 指的是广州海视科技有限公司,一家中国有限责任公司。 | |
● | “嘉义科技” 或“外企”是指嘉义科技(咸宁)有限公司,一家中国有限责任公司和一家外资独资企业,前身为瑞幸天空石化科技(咸宁)有限公司。 |
● | “吉林创源” 指的是吉林创源化工有限公司,一家中国有限责任公司。 |
● | “景山三和” 指的是景山三和乐凯新能源科技有限公司,一家中国有限公司。 |
● | “瑞幸 天空美国绿星球”是指在香港注册的瑞幸天空美国绿星球控股有限公司。
| |
● | “普拉格”、“我们”、“美国绿星球”和“本公司”是指美国绿星球控股有限公司,是指内华达州的一家公司,除文意另有所指外,还指我们的全资子公司和VIE。 | |
● | “美国绿星球英属维尔京群岛” 指的是英属维尔京群岛的美国绿星球控股公司。 |
● | “人民币”是指中国的法定货币--人民币。 |
● | “上海树宁”是指上海树宁广告有限公司,一家中国有限责任公司。 |
● | “山东云楚” 指的是中国有限责任公司山东云楚供应链有限公司。 |
● | “美元”、 “美元”和“美元”是指美国的法定货币。 |
● | VIE指的是 可变利息主体。 |
● | “咸宁博庄”是指咸宁市博庄茶业有限公司,一家中国有限责任公司。 | |
● | “光辉化学” 指的是在英属群岛注册成立的光辉化学有限公司。 |
1
项目1.财务报表
美国绿星球。
未经审计的简明合并财务报表
2022年3月31日和2021年12月31日
(以美元表示)
2
目录 | 页面 | |
未经审计的简明综合资产负债表 | F-2 | |
未经审计的简明合并经营报表和全面亏损 | F-3 | |
未经审计的股东权益变动简明合并报表 | F-4 | |
未经审计的现金流量表简明合并报表 | F-5 | |
财务报表附注 | F-6 to F-26 |
F-1
美国绿星球控股公司。
未经审计的简明综合资产负债表
在2022年3月31日和2021年12月31日
(以美元表示)
2022年3月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
对供应商的预付款 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
其他应收账款关联方 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
厂房和设备,净值 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
在建工程,净值 | ||||||||
提前还款投资 | ||||||||
长期投资 | ||||||||
房地产投资 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
银行短期贷款 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
从客户那里预支资金 | ||||||||
应缴税金 | ||||||||
其他应付账款和应计负债 | ||||||||
其他与应付款项相关的当事人 | ||||||||
租赁负债--流动部分 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
长期应付款 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股:$ | ||||||||
普通股:$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益 | ||||||||
非控制性权益 | ||||||||
股东权益总额 | $ | $ | ||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见财务报表附注
F-2
美国绿星球控股公司。
未经审计的经营和综合(亏损)收入简明合并报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以美元表示)
在这三个月内 已结束 三月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
销售和营销费用 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
研发费用 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(费用)收入 | ||||||||
利息收入 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | - | |||||
其他收入 | ||||||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(费用)收入合计 | ( | ) | ||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税费用 | ( | ) | - | |||||
净(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
净(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
外币折算调整 | ||||||||
综合(亏损)收益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:非控股权益的综合(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股东的综合(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股东应占每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本和稀释后加权平均流通股 |
见财务报表附注
F-3
美国绿星球控股公司。
未经审计的股东权益变动简明合并报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以美元表示)
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||
数量 | 普普通通 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 控管 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 库存 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
余额,2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
发行股份以供收购 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
发行普通股换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬与员工福利计划股票的发行 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
余额,2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
发行普通股换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||
向安徽安盛石化设备股份有限公司股东增发股份。 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
见财务报表附注
F-4
美国绿星球控股公司。
未经审计的现金流量表简明合并报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以美元表示)
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
OPFRATING活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对净亏损与经营活动提供的现金(用于)进行调节的调整: | ||||||||
收购附属公司 | ( |
) | ||||||
折旧 | ||||||||
摊销 | ||||||||
经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
设备减值 | - | |||||||
应收账款净额 | ( |
) | ||||||
盘存 | ( |
) | ( |
) | ||||
预付款和押金 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他应收账款 | ( |
) | - | |||||
应付账款 | - | |||||||
从客户那里获得预付款 | - | |||||||
其他应付款和应计项目 | ( |
) | ||||||
应缴税金 | - | |||||||
递延收入 | ( |
) | - | |||||
租赁责任 | - | |||||||
用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置厂房和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
购买无形资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
支付短期贷款--银行 | ( |
) | - | |||||
关联方余额变动,净额 | ( |
) | ||||||
发行普通股所得款项 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( |
) | ||||||
汇率对现金的影响 | ( |
) | ||||||
年初的现金和现金等价物 | ||||||||
年终现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
现金流量信息补充 | ||||||||
收到的利息 | $ | $ | ||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
非现金交易 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
发行股份以供收购 | $ | $ | ||||||
发行普通股作为雇员补偿 | $ | $ |
见财务报表附注
F-5
美国绿星球。
未经审计的简明合并财务报表附注
2022年3月31日和2021年12月31日
(以美元表示)
1. 组织和主要活动
美国绿星球控股公司(以下简称“公司”或“普拉格”)是一家在内华达州注册成立的控股公司。我们通过我们在中国的子公司和受控实体从事各种业务。
持续经营的企业
随附的未经审计简明综合财务报表
编制时假设本公司将继续作为持续经营企业;然而,本公司已发生净亏损
$
这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的未经审计的简明综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。管理层对公司持续生存的计划取决于管理层执行业务计划、制定计划以产生利润的能力;此外,管理层可能需要 继续依赖私募或某些关联方为投资、营运资金和一般公司目的提供资金。如果管理层无法执行其计划,公司可能会破产。
2. 重要会计政策摘要
会计核算方法
管理层已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制随附的财务报表和这些附注。本公司采用权责发生制会计方法维护总账和日记账。
合并原则
随附的合并财务报表 反映了美国绿星球控股有限公司和以下每个实体的活动:
地点: | 归因于 股权 |
已注册 | ||||||||
公司名称 | 参入 | 利息% | 资本 | |||||||
美国绿星球控股有限公司 | $ | |||||||||
瑞幸天空美国绿星球控股有限公司(香港) | ||||||||||
嘉义科技(咸宁)有限公司 | ||||||||||
Fast Approach Inc. | ||||||||||
上海树宁广告有限公司(FAST的子公司) | - | |||||||||
景山三和乐凯新能源科技有限公司。 | ||||||||||
咸宁市博庄茶业有限公司。 | ||||||||||
吉林创源化工有限公司。 | ||||||||||
安徽安盛石化设备有限公司。 | ||||||||||
光辉化工股份有限公司 | ||||||||||
保佑化工股份有限公司(光辉化学的子公司) | ||||||||||
湖北布莱斯科技有限公司(布莱斯化工旗下子公司) | ||||||||||
山东云楚供应链有限公司。 |
管理层已在编制随附的合并财务报表时冲销了所有重大的公司间余额和交易。公司并非全资拥有的子公司的所有权权益计入非控股权益。
F-6
2020年5月29日,美国绿星球控股有限公司(BVI)在香港注册成立了美国绿星球控股有限公司。
2020年6月5日,美国绿星球控股有限公司(BVI)收购了Fast Approach Inc.的所有未偿还股权。该公司是根据加拿大法律和针对北美中国教育市场的需求方平台的运营而成立的。
2020年6月16日,瑞幸天空控股有限公司(香港)已转移ITS
2020年12月9日,瑞幸天空石化科技 (咸宁)有限公司更名为嘉义科技(咸宁)有限公司。
2021年1月6日,美国绿星球控股公司(内华达州)发布了一份
2021年3月9日,美国绿星球控股公司(内华达州)发行了
2021年8月1日,嘉义科技(咸宁)
有限公司终止与咸宁博庄茶业有限公司的VIE协议,并收购
2021年8月3日,美国绿星球控股有限公司已收购
2021年9月1日,景山三和乐凯新能源科技有限公司大股东由冯超先生变更为湖北布莱斯科技有限公司,湖北布莱斯科技有限公司持有
2021年12月9日,行星绿色控股公司(内华达州)发布了一份总计
F-7
可变利益主体的合并
2021年3月9日,公司通过嘉义科技(咸宁) 有限公司(前身为瑞天石化科技(咸宁)有限公司)与吉林创源化工股份有限公司及其股东签订独家VIE协议(“VIE协议”),使公司有能力对这些公司的日常运营和财务事务产生重大影响,并任命其高级管理人员。公司 被认为是这些运营公司的主要受益者,它将这些公司的账户合并为VIE。
7月15日,本公司通过嘉义科技(咸宁) 有限公司(前身为瑞天石化科技(咸宁)有限公司)与安徽安胜石化设备有限公司及其股东签订了独家VIE协议(“VIE协议”),使公司 有能力对这些公司的日常运营和财务事务产生重大影响,并任命其高管。 本公司被认为是这些运营公司的主要受益者,并将这些公司的账目合并为VIE。
2021年8月1日,嘉义科技(咸宁) 有限公司终止与咸宁博庄茶业有限公司的VIE协议。
2022年2月11日,
F-8
下面将详细介绍每项VIE协议
咨询和服务协议
根据《咨询与服务协议》,WFOE独家拥有向中国境内经营实体提供企业管理、人力资源、技术、知识产权等方面的咨询和服务的权利。WFOE独家拥有因履行本咨询和服务协议而产生的任何知识产权
。服务费的多少和支付条件可由外商独资企业和运营公司
协商实施。咨询和服务协议的期限为
《商业合作协议》
根据《业务合作协议》,WFOE拥有提供完整技术支持、业务支持和相关咨询服务的独家权利,包括但不限于专业服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。WFOE独家拥有因履行本商业合作协议而产生的任何知识产权 。服务费费率可根据WFOE当月提供的服务和运营实体的运营需要进行调整。业务合作协议将继续有效,除非该协议被终止 或根据适用的中国法律和法规被强制解除。WFOE可以提前30天书面通知,随时终止本业务合作协议 。
股权质押协议
根据外商独资企业、经营实体和每个经营实体股东之间的股权质押协议,经营实体的股东将其在职能实体中的全部股权质押给外商独资企业,以保证其履行技术咨询和服务协议及其他控制协议项下的相关义务和债务。此外,经营实体的股东正在向主管地方当局登记股权质押。
F-9
股权期权协议
根据股权期权协议,WFOE 拥有独家权利,可要求营运公司的每名股东履行及完成中国法律规定的所有审批及登记程序 ,由WFOE全权及绝对酌情决定在任何时间一次或多次购买或指定一名或多名人士购买营运公司的每名股东的股权 。收购价应为中国法律允许的最低价格。股权期权协议应保持有效,直至各经营实体股东拥有的全部股权已合法转让给外商独资企业或其指定人为止。
投票权代理协议
根据投票权代理协议, 各股东不可撤销地委任WFOE或WFOE指定人行使其作为各经营实体的股东的所有权利,包括但不限于就股东大会上讨论及表决的所有事项行使所有股东的投票权。每份投票权代理协议的期限为20年。Wofe有权通过书面通知延长每个投票代理协议。
根据上述合同安排,本公司根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的S-X-3A-02号规则和会计准则汇编(“ASC810-10”), 合并安徽安胜石化设备有限公司和吉林创源化工股份有限公司的账目。
预算的使用
财务报表编制要求 管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和支出金额。管理层在进行计算时使用可用的最佳信息进行这些估计;但是,实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
投资证券
该公司将其为投资目的持有的证券分类为可交易或可供出售。购买和持有交易证券的主要目的是为了在短期内出售这些证券。所有不包括在证券交易中的存款都被归类为可供出售。
交易证券和可供出售证券按公允价值入账。交易证券的未实现持有收益和亏损计入净收益。未实现持有量 扣除相关税收影响后的可供出售证券的未实现收益和亏损不包括在净收益中。在实现之前,它们被报告为其他全面收益的单独组成部分。出售可供出售证券的已实现损益 根据特定的识别基础确定。
任何低于成本的可供出售证券的市值下降,被视为非临时性的,将导致账面金额减少至公允价值。减值 作为费用计入损益表和全面收益表,并建立新的担保成本基础。为确定减值是否为非暂时性减值,本公司会考虑其是否有能力及意向持有有关投资,直至市场价格回升,并相信显示资产成本可收回的证据是否超过相反的证据。评估中考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、 年终后价值的变化以及被投资方的预测业绩。
溢价和折扣在相关可供出售证券的有效期内摊销或累加 ,作为使用有效利息法进行收益调整的一种方式。股息和利息收入在赚取时确认。
F-10
应收账款
应收账款按原始发票金额减去任何坏账准备确认并入账。当不再可能收集总额 时,对可疑帐目进行估计。坏账在发生时予以注销。
盘存
库存由原材料和成品组成,以成本或市场价值中的较低者表示。成品由直接材料、直接人工、入站运输成本和分配的间接费用组成。该公司对其存货采用加权平均成本法。
对供应商的预付款和预付款
本公司向供应商和供应商支付采购原材料的预付款。在实际收到并检查供应商提供的原材料后,将适用的 金额从预付款和预付款重新归类到库存。
厂房和设备
厂房和设备按成本减去累计折旧计算。折旧是用直线法在其估计使用寿命内计提的。该公司通常
将残值
建筑物 | ||||
环境美化、植物和树木 | ||||
机器设备 | ||||
机动车辆 | ||||
办公设备 |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧 从账目中注销,任何收益或损失都包括在公司的经营业绩中。 维护和维修成本确认为已发生;重大更新和改进被资本化。
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销计提。使用直线法,在其使用寿命内提供摊销。无形资产的预计使用年限如下:
土地使用权 | ||||
软件许可证 | ||||
商标 |
F-11
在建工程和设备预付款
在建工程和设备预付款是指工厂的直接和间接购置和建造成本,以及相关设备的采购和安装费用。归类为在建工程和设备预付款的金额在基本上 资产为其预期用途做好准备所需的所有活动完成后转入厂房和设备。此科目中分类为 的资产不计提折旧。
商誉
商誉是指在企业合并中收购的可确认净资产的购买价格超过公允价值的部分。公司对其减值商誉进行年度评估 。如果其商誉的账面价值超过其公允价值,则已产生减值;因此,本公司的经营业绩将在期内计入费用。商誉的减值损失不会冲销。公允价值通常采用预期未来现金流贴现分析来确定。
对长期资产减值的会计处理
本公司每年审查其长期资产 的减值,或当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时。减值 可能因行业差异、新技术的引入或公司营运资金不足而过时 无法利用长期资产产生足够的利润。如果一项资产的账面金额少于其预期未来未贴现现金流 ,则计入减值。
如果一项资产被视为减值,则根据账面价值超过该资产公允市场价值的金额确认损失。待处置的资产报告账面价值较低或公允价值较低,出售成本较低。
法定储备金
法定准备金是指依照法律、法规从净收入中提取的经批准可用于挽回亏损、增加资本金、用于扩大生产经营的数额。中华人民共和国法律规定,盈利企业必须按年拨备相当于
外币折算
所附财务报表 以美元列报。本公司的本位币为人民币。本公司的资产和负债按年终汇率从人民币折算为美元。其收入和支出按期间内的平均汇率换算。资本项目按发生资本交易时的历史汇率换算。
03/31/2022 | 12/31/2021 | 03/31/2021 | ||||||||||
期末美元:加元汇率 | ||||||||||||
期末美元:人民币汇率 | ||||||||||||
期末美元:港元汇率 | ||||||||||||
期间平均美元:加元汇率 | ||||||||||||
期间平均美元:人民币汇率 | ||||||||||||
期间平均美元:港元汇率 |
人民币不能自由兑换外币,所有外汇交易必须通过授权的金融机构进行。
F-12
收入确认
该公司采用了ASC 606“收入确认”。 当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时,该公司确认收入,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。
公司的收入来自于销售防爆滑装式加油装置、SF双层埋藏式储油罐、高档合成燃料产品、工业用甲醛溶液、尿素甲醛预缩合物(UFC)、甲缩醛、环保型人造板用尿素甲醛胶 化学品、冷冻水果、牛羊肉制品和蔬菜、茶叶制品等食品。该公司采用以下五个步骤来确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额:
● | 确定与客户的合同; |
● | 确定合同中的履约义务; |
● | 确定交易价格; |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务 ; |
● | 在履行业绩义务时确认收入。 |
广告
所有广告费用均在发生时计入费用。
运输和搬运
所有出站运输和处理成本均在发生时计入 。
研究与开发
所有研发成本均按已发生费用计入 。
退休福利
强制性 政府支持的固定缴款计划形式的退休福利在发生时计入费用,或作为间接费用的一部分分配到库存。
基于股票的薪酬
公司在授予日按公允价值记录员工的股票薪酬费用,并一次性确认这笔费用,因为没有员工必需的服务期限 要求。
所得税
公司采用资产负债法对所得税进行会计处理,并确认未来年度的递延税项收益。在资产负债法下,递延税项 是用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异产生的税收净影响 。为递延税项资产计提估值拨备。如果更有可能 ,这些项目要么将在公司实现其利益之前到期,要么将不确定未来实现。
综合收益
本公司使用财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题220“报告全面收益”。全面收益由净收益和股东权益表的所有变化组成,但由于股东投资而产生的实收资本和分配的变化除外。
F-13
每股收益
公司按照ASC主题260“每股收益”计算每股收益(“EPS”) 。基本每股收益是指普通股股东可获得的收益或亏损除以当期已发行的加权平均普通股。稀释每股收益是指可能转换为可转换证券或行使期权及或认股权证所产生的每股摊薄影响 ;潜在可转换证券的摊薄影响是使用as-if方法计算的;期权或保证的潜在摊薄影响是使用库藏股方法计算的。潜在的反稀释证券(即增加每股收益或减少每股亏损的证券) 不包括在稀释后每股收益的计算中。
金融工具
本公司的金融工具,包括现金及等价物、应收账款及其他应收款、应计负债及短期债务,由于到期日较短,其金额与其公允价值相若。ASC主题820“公允价值计量和披露” 要求披露公司金融工具的公允价值。ASC主题825“金融工具”定义了公允价值,并为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构,以提高公允价值计量的披露要求 。综合资产负债表中列报的应收账款及流动负债账面值符合金融工具的资格,是对其公允价值的合理估计,原因是该等工具的产生与预期变现及当前市场利率之间的时间较短。估值层次的三个级别定义如下:
● | 第1级-对所用估值方法的投入在活跃的市场中对相同的资产或负债报价 。 |
● | 第2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价 ,以及该资产或负债在基本上整个金融工具的完整期限内可直接或间接观察到的信息。 |
● | 第3级-估值方法的投入不可观察 ,并对公允价值计量具有重要意义。 |
该公司根据ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815分析所有具有负债和权益特征的金融工具 。
租赁
自2018年12月31日起,景山三和乐凯新能源技术有限公司通过了ASU 2016-02《租赁》(主题842),并选择了 不需要我们重新评估的实际权宜之计:(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁,(2)任何 到期或现有租赁的租赁分类,以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于12个月或以下的租赁期限,允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。该公司还采用了实际的权宜之计,允许承租人将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。
用于计算租赁付款现值的租赁条款通常不包括任何延长、续订或终止租赁的选项,因为公司在租赁开始时无法合理地 确定将行使这些选项。本公司一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命与同类自有资产的使用寿命相当。本公司已选择短期租赁例外, 因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期12个月或以下的租赁。它的租约一般不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用是在租赁期限内按直线 确认的。
本公司审核其ROU 资产减值的方法与适用于其他长期资产的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,本公司会审查其长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流量中收回资产账面价值的能力 。本公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何经测试的资产组,并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。
截至2022年3月31日,大约有
$
F-14
承付款和或有事项
本公司不时参与 在正常业务过程中出现的各种法律诉讼。这些索赔和诉讼大多与商业纠纷有关或由商业纠纷引起。公司首先确定索赔造成的损失是否可能,以及估计潜在损失是否合理。当该等事项成为可能时,本公司应计与该等事项有关的成本,并可合理估计有关金额。 与或有损失有关的法律费用计入已发生的费用。此外,公司还披露了一系列可能的损失, 如果索赔可能造成损失,但无法合理估计损失金额,这符合会计准则汇编450的适用要求 。本公司管理层预计,处置该等债权及诉讼不会对本公司的综合财务状况、经营业绩及现金流造成重大不利影响。
近期会计公告
2018年2月,FASB发布了ASU 2018-02, 损益表-报告全面收入(主题220):从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响 。本更新中的修订影响到任何需要应用主题220损益表-报告全面收益的规定的实体,并且有其他全面收入项目,其相关的税收影响在公认会计准则要求的其他全面收入中反映。本次更新中的修订适用于2018年12月15日之后的所有财年和这些财年内的过渡期。允许尽早采用本更新中的修订,包括在任何 过渡期采用,(1)适用于尚未发布财务报表的报告期的公共业务实体,以及(2)适用于尚未发布财务报表的报告期的所有其他实体。本更新中的修订 应在采用期间或追溯到确认《减税和就业法案》中美国联邦企业所得税税率变化的影响的每个(或多个)时期适用。本公司不认为采用此ASU会影响本公司的财务报表。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13, “公允价值计量(主题820),-披露框架-公允价值计量披露要求的变化 ,“作出若干更改,以增加、修改或删除与第1级、第2级和第3级公允价值计量之间的变动或与第3级公允价值计量相关的层次结构相关的特定披露要求。本次更新中的修订基于《财务会计准则概念声明,财务概念框架-第8章:财务报表附注,包括成本和收益的考虑》中的概念对公允价值计量的披露要求进行了修改。关于未实现损益变动的修订 、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值,以及对计量不确定性的叙述性描述应仅适用于采用最初会计年度的最近中期 或年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间 。这些修改适用于2019年12月15日之后的所有财年 以及这些财年内的过渡期,允许提前采用。本公司并不认为采用此ASU会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
本公司认为,近期发布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用,将不会对本公司的资产负债表、损益表、全面收益表和现金流量表产生重大影响。
3.可变利益实体(VIE)
VIE是指总股本投资不足以让实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动融资的实体,或其股权投资者缺乏控股财务权益的特征,例如通过投票权、获得实体预期 剩余收益的权利或吸收实体预期亏损的义务。如果有,拥有VIE财务控制权的可变利益持有者被视为主要受益人,必须合并VIE。由于具有以下两项特征,公司被视为拥有 控股权,并成为安徽安盛石化设备有限公司和吉林创源化工有限公司的主要受益人:
1)指导安徽安盛石化设备有限公司和吉林创源化工有限公司对该实体的经济业绩有重大影响的活动的权力,以及
2)承担损失的义务和从安徽安盛石化设备有限公司和吉林创源化工有限公司获得利益的权利 可能对该实体具有重大意义的 实体。根据合同安排,安徽安盛石化设备有限公司和吉林创源化工有限公司向Plag WFOE支付相当于其全部净收入的服务费。同时,普莱格有义务承担安徽安盛石化设备有限公司和吉林创源化工有限公司的全部损失。合同安排旨在 运营安徽安盛石化设备有限公司和吉林创源化工有限公司,以使Plag WFOE受益,并最终惠及本公司。因此,安徽安盛石化设备有限公司和吉林创源化工股份有限公司的账目在随附的合并财务报表中合并。此外,该等财务状况及经营业绩亦包括在本公司的综合财务报表内。
F-15
VIE合并资产和负债的账面金额如下:
03/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
对供应商的预付款 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
公司间应收账款 | ||||||||
其他应收账款关联方 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
厂房和设备,净值 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
在建工程,净值 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
银行短期贷款 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
从客户那里预支资金 | ||||||||
应缴税金 | ||||||||
其他应付账款和应计负债 | ||||||||
公司间应付款项 | ||||||||
其他与应付款项相关的当事人 | ||||||||
长期应付--本期部分 | - | |||||||
递延收入 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
长期应付款 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
实收资本 | ||||||||
法定储备金 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
F-16
VIE的经营成果摘要如下:
03/31/2022 | 03/31/2021 | |||||||
营业收入 | $ | $ | ||||||
毛利 | ||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
4.受限现金
截至2022年3月31日和2021年3月31日,受限现金余额为$
5.应收账款,净额
该公司向包括第三方分销商、超市和批发商在内的大多数国内客户提供15至60天的信用期限
03/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
减去:坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ | |||||||
坏账准备 | ||||||||
期初余额: | ( | ) | ( | ) | ||||
免税额的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
坏账核销 | ||||||||
期末余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
6.对供应商的预付款和预付款
预付款包括向供应商和供应商支付采购原材料的预付款。预付款包括以下内容:
03/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
向供应商和供应商付款 | $ | $ |
7.库存
截至2022年3月31日和2021年12月31日的库存包括
03/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
用品库存 | ||||||||
正在进行的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
总计 | $ | $ |
F-17
8. 厂房和设备
截至2022年3月31日和2021年12月31日,厂房和设备包括 :
03/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
按成本计算: | ||||||||
建筑物 | $ | $ | ||||||
机器设备 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
减值:减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
在建工程 | ||||||||
$ | $ |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用分别为580,505美元和508,625美元。
9.无形资产
03/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
按成本计算: | ||||||||
土地使用权 | ||||||||
软件许可证 | ||||||||
商标 | ||||||||
$ | $ | |||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的摊销费用为$
10.投资
截至2022年3月31日,该公司已支付约
截至2022年3月31日,该公司已花费
截至2022年3月31日,该公司支付了
11.其他应付款项
截至2022年3月31日和2021年12月31日,其他应付余额为
美元
F-18
12.关联方交易
截至2022年3月31日和2021年12月31日,关联方的未偿还余额
为$
未付余额#美元
未付余额#美元
未付余额#美元
未付余额#美元
上述非贸易应收账款源于本公司与某些关联方之间的交易,例如向这些关联方提供的贷款。这些贷款是无担保、无利息和按需到期的。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,应付关联方的未偿还余额为$
未付余额#美元
未付余额#美元
未付余额#美元
未付余额#美元
未付余额#美元
未付余额#美元
余额为本公司营运资金 垫付,不计息且无抵押,除非进一步披露。
F-19
13.商誉
按应报告分部计提的商誉账面金额变动情况如下:
安胜 | 快地 | JSSH | JLCY | SDYC | ||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | ||||||||||||||||||||
通过收购获得的商誉 | $ | |||||||||||||||||||
商誉减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | |||||||||||||||||||
通过收购获得的商誉 | ||||||||||||||||||||
商誉减值 | ||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ |
与收购Fast Approach相关的商誉因实际财务业绩低于最初预测而受损,且在本报告发布时对未来 现金流的估计预计低于先前估计。全球COVID 19疫情是一个重要的宏观经济因素,导致之前的估计和预测下调;因此,管理层考虑了包括COVID 19在内的不同因素并通过对未来现金流量进行贴现进行分析后,确定Fast单位的公允价值低于账面价值;因此,本公司计入商誉减值,以反映公允价值与当时未减值的账面价值之间的差异。管理层将继续监测现金流的进一步恶化 。
由于该单位于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度出现营运亏损,与JSSH有关的商誉已全部撇账,管理层根据过往业绩作为未来业绩指引,确定该单位的贴现预期未来现金流及盈利能力足以支持本公司最初收购该单位时预期实现的协同效应账面价值。
14.银行贷款
短期银行贷款的未偿还余额 包括:
加权 平均值 | ||||||||||||||||
出借人 | 到期日 | 利率 | 03/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||||
吉林省农村信用社吉林省分行 | % | |||||||||||||||
安徽郎溪农村商业银行贷款中国银行 | % |
建筑物和土地使用权,金额为
$
安徽郎溪农村商业中国银行安生分公司的贷款为一般营运资金授信额度。截至2022年3月31日,贷款已逾期,公司建议延长这笔贷款的到期日 。在接下来的一段时间内,公司正在与其银行谈判延长贷款期限,银行很可能会定期展期债务,以保持公司的流动性。
安徽廊溪农村商业银行的贷款由安徽省廊溪市中小企业融资担保有限公司担保,安盛分行向其提供账面价值为#美元的工厂。
F-20
15.从客户那里获得预付款
在根据适用合同交付货物之前收到的收益,最初记录为客户的预付款。截至2022年3月31日和2021年12月31日,客户预付款余额约为
16.权益
于2019年5月9日,本公司及其全资附属公司上海迅阳互联网科技有限公司(“子公司”)与咸宁博庄茶业有限公司(“Target”)及Target各股东(统称“卖方”)订立换股协议。
此项交易于2019年5月14日结束。根据股份交换协议,该附属公司收购了塔吉特公司的全部已发行股权,塔吉特是一家在中国生产和销售茶叶产品的公司。根据股份交换协议,公司
发行合共
于2019年6月17日,本公司订立一项证券购买协议,根据该协议,五名在中国居住的人士同意购买合共
于2020年2月10日,本公司与徐梦如及杜志超订立证券购买协议,徐女士及杜志超同意投资合共
元。
2020年6月5日,公司发布了合计
2020年12月30日,本公司共发行了
2021年1月4日,本公司发布了一份
F-21
于2021年1月26日,本公司订立证券购买协议,根据该协议,三名在中华人民共和国居住的个人同意购买合共
2021年3月9日,公司发布了
于2021年4月26日,本公司已与三名投资者订立购股协议,根据协议,本公司将获得总收益$
2021年7月15日,公司发布了一份汇总
2021年7月30日,本公司共发行了
2021年12月30日,本公司发布了一份
于2022年1月13日,本公司订立证券购买协议,根据该协议,三名在中华人民共和国居住的个人同意购买合共
截至2022年3月31日,有
F-22
17.所得税
本公司的所有持续业务均位于中国。中国的企业所得税税率为
下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月法定税费和实际税费之间的差额对账:
03/31/2022 | 03/31/2021 | |||||||
归因于中国业务的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
美国业务亏损 | ( | ) | - | |||||
加拿大业务亏损 | ( | ) | - | |||||
英属维尔京群岛的收入 | - | |||||||
税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
中华人民共和国法定税率为25% | ( | ) | - | |||||
给予免税的效力 | ||||||||
估值免税额 | - | |||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
每股免税效果 | ||||||||
给予免税的效力 | $ | $ | ||||||
加权平均未偿还基本股份 | ||||||||
每股效应 | $ | $ |
截至2022年3月31日和2021年3月31日,美国联邦法定所得税税率与公司有效税率之间的差额如下:
03/31/2022 | 03/31/2021 | |||||||
美国联邦法定所得税率 | % | % | ||||||
中国较高(较低)利率,净额 | % | % | ||||||
中国境内未确认的递延税项优惠 | ( | )% | ( | )% | ||||
本公司的实际税率 | ( | )% | % |
每股收益/(亏损)
基本每股收益和稀释后每股收益的组成部分 如下:
截至以下三个月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
普通股股东经营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本和摊薄(亏损)每股收益分母: | ||||||||
开头的原始股: | ||||||||
来自实际事件的增加--发行普通股换取现金 | ||||||||
来自实际事件的补充--发行用于收购的普通股 | - | |||||||
来自实际事件的补充--发行普通股作为股票补偿 | - | |||||||
基本加权平均流通股 | ||||||||
(亏损)普通股股东应占每股收益 -基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本和稀释后加权平均流通股 |
F-23
19.浓度
客户 集中度:
下表列出了有关
每个客户的信息
截至截止日期的期间 | ||||||||||||||||
31-Mar-22 | 31-Mar-21 | |||||||||||||||
顾客 | 金额$ | % | 金额$ | % | ||||||||||||
A | ||||||||||||||||
B | ||||||||||||||||
C | ||||||||||||||||
D |
供应商集中度
下表列出了有关
每个供应商的信息
在过去几年里 | ||||||||||||||||
31-Mar-22 | 31-Mar-21 | |||||||||||||||
供应商 | 金额$ | % | 金额$ | % | ||||||||||||
A | ||||||||||||||||
B | ||||||||||||||||
C |
20.租赁承诺额
自2018年12月31日起,公司通过了ASU 2016-02《租赁》 (主题842),并选择了一套实用的权宜之计,不需要我们重新评估:(1)任何到期或现有的 合同是否为租赁或包含租赁,(2)任何到期或现有租赁的租赁分类,以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。公司采取了实际的权宜之计,允许承租人将租约的租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。
本公司有一份土地、设施及工厂租赁协议,租期为5年,自2018年4月起至2023年4月止。采用ASU 2016-02年度后,本公司确认了约82万美元的租赁负债,并根据新租赁未来最低租金付款的现值 确认相应的使用权(ROU)资产,实际利率为4.75%,该利率是根据 递增借款利率确定的。
其现有租约的加权平均剩余租期为
本公司的租赁协议不包含 任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,租金支出为
美元
F-24
本公司租赁债务的五年到期日如下:
截至12月31日的12个月, | 经营租赁金额 | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
21.风险
A. | 信用风险 |
本公司的存款 存放于中国境内的银行。它们不提供联邦存款保险,可能会遭受银行破产的损失。 | |
自本公司成立以来, 应收账款的账龄一直不到一年,这表明本公司因向客户提供信贷而承担的风险最小。 | |
B. | 利息风险 |
当短期贷款到期并需要再融资时,本公司将面临利率风险。 | |
C. | 经济和政治风险 |
本公司业务 于中国进行。因此,公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国政治、经济和法律环境变化的影响。 |
22.细分市场报告
本公司遵循ASC 280,细分市场报告, 要求公司根据管理层如何决定向细分市场分配资源并评估其业绩来披露细分市场数据 。公司管理层根据几个 因素评估业绩并确定资源分配,主要衡量标准是运营收入。
F-25
公司的主要业务包括山东云楚、荆山三河、安徽安生、吉林创源、咸宁博庄和快进。本公司的综合业务及持续经营的综合财务状况几乎全部归因于山东云楚、景山三和、安徽安生、吉林创源、咸宁博庄和迅达。因此,管理层相信综合资产负债表及经营报表可提供相关资料以评估山东云楚、荆山三和、安徽安生、吉林创源、咸宁博庄及Fast Approach的业绩。
细分市场报告 | 03/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||
快马加鞭与上海树宁 | $ | $ | ||||||
咸宁博庄 | ||||||||
景山三河 | ||||||||
安徽安胜 | ||||||||
吉林创源 | ||||||||
嘉义科技(咸宁)有限公司 | ||||||||
山东云楚 | ||||||||
美国绿星球控股有限公司 | ||||||||
瑞幸天空美国绿星球控股有限公司(香港) | ||||||||
总资产 | $ | $ |
23.或有事件
本公司不时参与在正常业务过程中发生的各种法律诉讼。2021年11月,因商业合同纠纷,安盛与北京航天之星科技有限公司发生索赔。2021年11月16日,北京航天之星科技有限公司
向郎溪县当地人民法院申请财产保全诉前保管,冻结安盛可用现金$
截至2022年3月31日,安徽廊西农村商业中国银行贷款逾期,本公司建议延长贷款到期日。在接下来的一段时间里,公司正在与其银行协商贷款延期事宜,银行很可能会定期对债务进行展期,以保持公司的流动性。
原告(无锡宿新天然气利用有限公司)诉
被告(安徽宣能天然气能源设备有限公司、安徽安胜石化设备有限公司等相关个人)损害债权人利益,被告应将原告抵押贷款本金及利息一并退还。此案现已移送安徽省长丰县法院审理。同时,由于此案的影响,安盛公司的可用现金为$。
24.后续事件
本公司已评估从2022年3月31日至2022年5月13日(该等未经审计简明综合财务报表可供发布的日期)的所有事项,除非如下文所披露,该等未经审计简明综合财务报表并无任何重大后续事项需要在该等未经审计简明综合财务报表中披露。
于2022年4月8日,美国绿星球及本公司附属公司嘉义科技(咸宁)有限公司与Allinyson Ltd.及Allinyson Ltd.各股东订立换股协议,据此(其中包括)附属公司同意以向卖方收购的方式收购Allinyson Ltd.。
F-26
项目2.管理层讨论和 财务状况和运营结果分析概述
我们的总部设在马里兰州盖瑟斯堡。经过过去两年的一系列收购和处置,我们由山东云楚、荆山三和、吉林创源、安徽安生、Fast Approach Inc.和咸宁博庄开展的主要业务是:
● | 销售红茶产品的种植、包装、销售; |
● | 销售高档合成燃料产品 |
● | 销售各种食品,包括板栗、冷冻水果和蔬菜、冷冻薯条和牛羊肉产品。 |
● | 销售甲醛、脲醛胶水、甲缩醛和清洁燃料油 |
● | 为销售防护栏和防爆滑装式加油装置,SF双层埋藏式储油罐 |
● | 多媒体设计和在线广告服务; |
持续经营的企业
随附的未经审计简明综合财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的;然而,本公司在截至2022年3月31日的三个月发生了1,261,439美元的净亏损。截至2022年3月31日,公司累计亏损95,302,160美元,营运资金赤字7,923,180美元;截至2022年3月31日的三个月,公司在经营活动中使用的净现金为5,325,707美元。
公司计划继续扩张和投资,这将需要收入、净利润和现金流的持续改善。
经营成果
以下讨论应与公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月经审计的综合财务报表及相关说明 一并阅读。
截至三个月 | 增加/ | 增加/ | ||||||||||||||
3月31日, | 减少量 | 减少量 | ||||||||||||||
(单位:千美元) | 2022 | 2021 | ($) | (%) | ||||||||||||
净收入 | 11,979 | 2,236 | 9,743 | 436 | ||||||||||||
收入成本 | 10,816 | 2,030 | 8,786 | 433 | ||||||||||||
毛利 | 1,163 | 206 | 957 | 465 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和营销费用 | 451 | 225 | 226 | 101 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 1,803 | 1,562 | 241 | 15 | ||||||||||||
研发费用 | 9 | - | 9 | 不适用 | ||||||||||||
营业收入(亏损) | (1,100 | ) | (1,581 | ) | 481 | (30 | ) | |||||||||
利息收入(费用) | (157 | ) | 110 | (267 | ) | (243 | ) | |||||||||
其他收入(费用) | 85 | (20 | ) | 105 | (526 | ) | ||||||||||
(亏损)税前收益 | (1,172 | ) | (1,491 | ) | 319 | (21 | ) | |||||||||
所得税费用/(收入) | (89 | ) | - | (89 | ) | 不适用 | ||||||||||
净(亏损)收益 | (1,261 | ) | (1,491 | ) | 230 | (15 | ) |
净收入。截至2022年3月31日的三个月,我们的净收入达到1198万美元,比截至2021年3月31日的三个月的224万美元增加了约974万美元,增幅为436%。这一增长归因于收购了某些子公司和VIE。
3
收入成本。在截至2022年3月31日的三个月中,与截至2021年3月31日的三个月相比,我们的收入成本增加了879万美元,增幅为433%,从大约203万美元增加到1082万美元。这一增长主要是由于收购了某些子公司和VIE。
毛利。截至2022年3月31日的三个月,我们的毛利润增加了95万美元,增幅为465%,从截至2021年3月31日的三个月的21万美元增至116万美元。这一增长主要是由于上述原因,可归因于收购某些子公司和VIE。
运营费用
销售和市场营销费用。截至2022年3月31日的三个月,我们的销售和营销费用增加了23万美元,增幅为101%,从截至2021年3月31日的三个月的23万美元 增加到45万美元。这一增长主要是由于我们努力扩大业务。
一般和行政费用。与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月,我们 的一般和行政费用增加了24万美元,从156万美元增加到约180万美元。这一成本增加主要是由于第三方服务费的上涨。
净亏损
截至2022年3月31日的三个月,我们的净亏损减少了23万美元,降幅为15%,从截至2021年3月31日的三个月的净亏损149万美元降至126万美元。这一下降主要是由于我们努力扩大业务。
流动性与资本资源
在评估我们的流动性时,我们监测和分析我们的手头现金以及运营和资本支出承诺。我们的流动性需求满足我们的营运资金要求、运营费用和资本支出义务。在截至2022年3月31日的财年报告期内,我们的主要融资来源 一直是运营和私募产生的现金。
截至2022年3月31日,我们的现金和现金等价物(包括受限现金)为131万美元,而截至2021年12月31日的现金及现金等价物为113万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,负债与资产比率分别为41.10%和40.41%。我们预计2022年将继续通过运营产生的现金和私人融资为我们的运营和营运资金需求提供资金。假设可用流动资金不足以满足我们即将到期的运营和贷款义务。在这种情况下,我们的计划包括寻求替代融资安排 或根据需要减少支出以满足我们的现金需求。然而,不能保证我们将筹集额外资本或减少可自由支配的支出,以在需要时提供流动性。我们无法确定任何替代融资安排的可用性或条款 。
下表提供了有关本报告所列所有财务报表期间的净现金流量的详细信息。
现金流数据:
截至 3月31日的三个月 | ||||||||
(单位:千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
用于经营活动的现金流量净额 | (5,326 | ) | (9,686 | ) | ||||
用于投资活动的现金流量净额 | (148 | ) | (169 | ) | ||||
融资活动提供的现金流量净额 | 5,545 | 8,384 |
经营活动
截至2022年和2021年3月31日的三个月,经营活动中使用的净现金分别为533万美元和969万美元。经营活动使用的现金净额减少的主要原因是应收账款减少419万美元,客户预付款增加117万美元,预付款和定金增加237万美元,其他应付款和应计项目增加370万美元。
投资活动
截至2022年3月31日的三个月,用于投资活动的现金净额为15万美元,较2021年同期的17万美元减少了2000万美元。这主要是因为固定资产投资减少。
4
融资活动
截至2022年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金为555万美元,比2021年同期的838万美元减少了284万美元。这主要是由于偿还了关联方贷款,导致了约296万美元的变化。与2021年和2022年同期相比,关联方融资活动交易 分别导致净流入163万美元和净流出133万美元。
关键会计政策
按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出影响财务报表中报告的金额的假设、估计和判断,包括对此的附注,以及承付款或有事项的相关披露(如果有的话)。
我们认为我们的关键会计政策 需要在编制财务报表时作出更重要的判断和估计,包括本文所包括的财务报表附注2中概述的判断和估计。
本公司已评估上述指引的时机及对财务报表的影响。
截至2022年3月31日,并无其他近期颁布而尚未采用的会计准则将会或可能对本公司的合并财务报表产生重大影响 。
表外安排
我们没有任何失衡的安排。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 项4.控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序,以便及时做出关于要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如交易所 法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)无效。
因此,我们进行了必要的额外分析 ,以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。 因此,管理层认为,本10-Q表格中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在报告期间的财务状况、经营成果和现金流量。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论其构思和运作有多好,只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。 此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制,对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务内部控制的变化 报告
在最近完成的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易所法案》的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响,或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
5
第二部分:其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大相径庭的风险因素是公司在2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的S3/A表格注册声明中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期,公司于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的注册说明书S3/A中披露的风险因素并未发生重大变化。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
于2022年1月13日,本公司订立证券购买协议,根据该协议,三名居于中华人民共和国的个人同意以每股面值0.001美元购买合共7,000,000股本公司普通股,总收购价为7,000,000美元,相当于每股1美元。2022年1月14日,本公司完成了证券购买交易。在交易结束时,公司获得了总计7,000,000美元的总收益,以换取公司普通股的发行。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册 发行的。根据规则D第501条的规定,投资者是认可投资者。
于2022年4月8日,本公司与Allinyson Ltd.(“Target”)及Target各股东 (统称“卖方”)订立换股协议,据此(其中包括)在符合协议所载条款及条件的情况下,本公司同意透过向卖方收购Target已发行及已发行普通股的100%进行收购(“收购事项”)。根据股份交换协议,作为收购目标已发行及已发行普通股的100%的交换条件,本公司向卖方发行合共7,500,000股本公司普通股,每股面值0.001美元。这笔收购于2022年4月18日完成。交易完成后,本公司收购目标公司100%已发行及已发行普通股,并向卖方发行7,500,000股普通股 。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定,与本组织发行的。根据规则D第501条,卖方是经认可的投资者。
收益的使用
我们打算将私募交易的收益用作运营我们子公司和VIE的营运资金。
第 项3.高级证券违约
不适用。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用。
第 项5.其他信息
没有。
6
物品 6.展示
以下证据 作为本报告的一部分存档。
附件 编号: | 描述 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官证书。* | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务官证书。* | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。** | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。** | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。* | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展 架构文档。* | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档。* | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档。* | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展名 标签Linkbase文档。* | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展 演示Linkbase文档。* | |
104 | 封面交互式 数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。* |
* | Filed herewith. |
** | Furnished herewith. |
7
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
美国绿星球。 | ||
Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供: | /s/ 周斌 |
首席执行官兼董事长周斌 (首席执行官) |
日期:2022年5月13日 | 由以下人员提供: | /s/ 胡丽丽 |
首席财务官胡丽丽 (首席财务会计官 ) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本年度报告已于指定日期以下列人员的身份和 签署。
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