美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
委托 文档号：001-40024
| (注册人在其章程中明确规定的姓名) |
| n/a | ||
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
麦迪逊大道477号6楼
纽约州纽约市，邮编：10022
(主要行政办公室地址)
(212) 786-7429
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个股市， 有限责任公司 | ||||
| 这个股市， 有限责任公司 |
检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
显示 截至最后实际可行日期注册人所属各类普通股的已发行普通股数量：截至2022年5月6日，注册人有6,050,000股已发行普通股(假设我们于2021年2月11日完成的首次公开招股中发行的所有单位在该日期拆分)。
金星收购公司。
截至2022年3月31日的季度表格10-Q
目录表
| 页面 | ||
| I.财务信息 | F-1 | |
| 项目1.财务报表(未经审计) | ||
| 未经审计的简明综合资产负债表 | F-1 | |
| 未经审计的简明合并经营报表 | F-2 | |
| 未经审计的股东亏损变动简明综合报表 | F-3 | |
| 未经审计的现金流量表简明合并报表 | F-4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | F-5 | |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 1 | |
| 项目 3.关于市场风险的定量和定性披露 | 4 | |
| 项目 4.控制和程序 | 4 | |
| 第 部II.其他资料 | 6 | |
| 项目 1法律诉讼 | 6 | |
| 项目 1A风险因素 | 6 | |
| 项目 2.未登记的股权证券销售和收益的使用 | 6 | |
| 项目 3.高级证券违约 | 6 | |
| 项目 4.矿山安全披露 | 6 | |
| 项目 5.其他信息 | 6 | |
| 项目 6.展品 | 7 | |
| 第 部III.签署 | 8 |
i
前瞻性陈述
本《Form 10-Q》季度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本报告中包含的并非纯历史的陈述 为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。例如，本10-Q表格中的前瞻性陈述可能包括有关我们的陈述：
| ● | 能够 完成我们的初始业务组合； |
| ● | 在我们最初的业务合并后，成功地留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行必要的变动； |
| ● | 管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿； |
| ● | 获得额外融资以完成业务合并的潜在能力 ； |
| ● | 潜在目标企业池 ； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事创造许多潜在投资机会的能力； |
| ● | 如果我们以股份收购一个或多个目标企业，控制权可能发生变化 ； |
| ● | 公共证券‘ 潜在流动性和交易； |
| ● | 我们的证券缺乏市场； |
| ● | 关于我们将在多长时间内成为《就业法案》下的“新兴成长型公司”的预期 ； |
| ● | 使用信托帐户中未持有或我们可从信托帐户余额的利息收入中获得的收益 ；或 |
| ● | 财务业绩 我们于2021年2月完成首次公开募股。 |
本10-Q表格中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。
II
第 部分-财务信息
金星收购公司
未经审计的 精简合并资产负债表
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 提前还款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 信托账户中的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用和其他应付费用 | $ | $ | ||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 递延承保补偿 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 普通股，可能会被赎回，和股票价格为$及$每股 | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和已发行和已发行股份(不包括可能赎回的4,600,000和4,600,000股) | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、临时权益和股东亏损 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
F-1
金星收购公司
未经审计的 简明合并经营报表
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 组建、一般和行政费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀释后的加权平均流通股，普通股，可能需要赎回 | ||||||||
| 可能赎回的每股普通股的基本和稀释后净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，属于金星收购公司的普通股 | ||||||||
| 金星收购公司普通股每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
F-2
金星收购公司
未经审计的股东亏损简明合并变动表
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 总计 | |||||||||||||||||
| 不是的。共 个共享 | 金额 | 累计 赤字 | 股东的 股权 | |||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
不是的。的 股票 | 金额 | 已缴费 | 累计 赤字 | 股东的 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在首次公开招股中出售单位 | ||||||||||||||||||||
| 以私募方式将单位出售给创始人 | ||||||||||||||||||||
| 出售代表股 | ||||||||||||||||||||
| 产品发售成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 可能赎回的普通股的初始分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 向需赎回的普通股分摊发售费用 | - | |||||||||||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
F-3
金星收购公司
未经审计的 简明合并现金流量表
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
截至三个月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||||
| 现金利息收入和信托账户投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 提前还款额减少(增加) | ( | ) | ||||||
| 增加保证金和租金保证金 | ( | ) | ||||||
| 应计负债减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 将收益存入信托账户 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 出售代表股所得款项 | ||||||||
| 公开发行股票所得款项 | ||||||||
| 向关联方私募所得款项 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 关联方垫款 | ( | ) | ||||||
| 本票关联方的偿付 | ( | ) | ||||||
净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 可能赎回的普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
| 向可能赎回的普通股分配发行成本 | $ | $ | ||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 应付递延承销费 | $ | $ | ||||||
| 认股权证负债的初步确认 | $ | $ | ||||||
| 创始股东存入信托账户的本票收益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
F-4
金星收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)
注： 1-组织机构和业务背景
金星收购公司(“金星”或“公司”)是一家于2018年5月14日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
于二零二一年六月十日，本公司与开曼群岛获豁免公司VIYI算法有限公司(“Viyi”)、开曼群岛获豁免公司及本公司全资附属公司维纳斯合并附属公司(“合并附属公司”)与开曼群岛获豁免公司及本公司全资附属公司微美全息(“主要股东”)订立合并协议(“合并协议”)。金星合并子公司是一间在开曼群岛注册成立的公司，目的是完成业务合并，并作为VIYI算法有限公司的载体并被纳入，根据合并协议的条款，合并子由金星全资拥有。有关与Viyi拟议的业务合并，请参阅下面的详细说明 。
本公司是一家处于早期阶段和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与处于早期阶段和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年3月31日的所有 活动涉及本公司于2021年2月11日成立、完成首次公开招股(“首次公开招股”)，以及与Viyi就拟议的业务合并进行谈判和完成。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。 本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入，所得款项以信托形式持有。
融资
本公司首次公开招股的注册说明书于2021年2月8日生效。于2021年2月11日，本公司完成首次公开发售4,600,000个单位(“公共单位”)，其中包括承销商全面行使其600,000个公共单位的超额配售选择权，每个公共单位10.00美元，产生 如附注3所述的毛收入46,000,000美元。
同时，随着首次公开发售完成，本公司完成向Yolanda Management Corporation(“保荐人”)出售225,000个单位(“私人单位”)，以每私人单位10.00美元的价格向Yolanda Management Corporation(“保荐人”)出售，所产生的毛利为2,250,000美元，如附注4所述。
交易成本为2,462,767美元，其中包括805,000美元的承销费、1,150,000美元的递延承销费和507,767美元的其他发行成本。
信任 帐户
继首次公开招股于2021年2月11日完成后，合共46,460,000美元(每个公共单位10.10美元)已 存入由全国协会Wilmington Trust作为受托人的信托账户(“信托账户”)。信托账户中持有的资金可以投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，也可以投资于任何不限成员名额的投资公司，只要该公司认为自己是符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金，直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东， 如下所述，但信托账户赚取的利息可释放给本公司，以支付其纳税义务。于首次公开发售结束时，已向本公司发放418,430美元，以应付营运资金需求。
F-5
业务组合
公司管理层对首次公开募股和出售私人单位的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都以信托形式持有，并打算普遍用于完成业务合并 。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业 在签署企业合并协议时，公平市值合计至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承销佣金和应付利息)。 只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还 有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，公司才会完成企业合并目标足以使其不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司，经修订(“投资公司法”)。不能 保证公司将能够成功实施业务合并。
公司将向其股东提供在完成业务合并时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购。对于初始企业合并，公司可在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成或反对企业合并 。本公司只有在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的已发行股份中的大多数投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。
尽管有上述规定，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制 不得寻求15%或以上公众股份的赎回权。
如果 不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，则 公司将根据其经修订和重述的组织章程大纲及章程细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约规则提出赎回，并提交包含与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同的 信息的投标要约文件。
如果发起人选择延长完成企业合并的时间(见下文)，股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.10美元，如果发起人选择延长完成合并的期限，则每股公开股票最高可额外增加0.30美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息(之前未释放给公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6中讨论的 )。业务合并完成后，本公司的 权利或认股权证将不会有赎回权。普通股将于首次公开发售完成后按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)题目480“区分负债与权益”(“ASC 480”)分类为临时权益。
保荐人及可能持有方正股份(定义见附注6)的本公司任何高级职员或董事(“股东”)及承销商将同意：(A)投票表决其方正股份、包括在私人单位内的普通股(“私人股份”)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并；(B)不得对本公司经修订及重述的有关本公司在完成企业合并前的合并活动的组织章程大纲及章程细则提出修订，除非本公司向持不同意见的公众 股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订；(C)不赎回任何股份(包括创始人股份)和私人股份，使其有权从与股东有关的信托账户获得现金 投票批准企业合并(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司 不寻求股东批准)，或投票修改修订和重述的备忘录和公司章程中与股东在企业合并前活动的权利有关的条款，以及(D)创始人股份 和私人企业合并未完成的，清盘时股票不得参与任何清算分配。 但是，如果公司未能完成其业务合并，股东将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。
F-6
于2021年6月10日，本公司签订合并协议，规定金星与VIYI算法公司之间的业务合并。根据合并协议，业务合并将作为股票交易完成，并拟符合免税重组的条件。合并协议由金星、Merge Sub、VIYI和作为VIYI股东代表的开曼群岛有限责任公司微美全息签署。收购合并的总代价为400,000,000美元，以39,600,000股新发行的合并附属公司普通股(“合并附属普通股”) 的形式支付，每股价值10.10美元。
于业务合并完成时，前金星股东将获得下列指定代价，而前VIYI股东将获得合共39,600,000股合并次普通股。
公司将寻求股东批准拟议的业务合并和与VIYI的合并。本公司已向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格/委托书，内容涉及拟议中的与Viyi合并的条款和条件以及其他事项。美国证券交易委员会正在审查表格 S-4/代理声明。假设美国证券交易委员会宣布S-4/委托书生效，但无法保证，公司将向其股东提供最终材料，以供其股东考虑与维易合并的招标 以及S-4/委托书中所述的其他事项。
公司向发起人发行了一张153,333美元的票据，根据该票据，已将这笔金额存入信托账户 ，以延长完成业务合并的可用时间至2022年5月11日。然而，如果本公司预期其可能无法在12个月内完成一项业务合并(包括与Viyi的拟议业务合并)，则本公司可将完成一项业务合并的时间延长最多九次，每次延长一个月(总计 21个月以完成一项业务合并(“合并期”))。为了延长公司完成业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期之前或之前向信托账户存入153,333美元(约合每股公开股票0.033美元)，总额最高为1,380,000美元，或每股公开股票0.3美元，每次延期一个月。任何可能用于延长时间范围的资金都将以我们赞助商向我们提供的贷款的形式提供。对于我们所做的延期，贷款是免息的，除非我们完成业务合并，否则不会偿还。对于未来可能进行的延期，与任何此类贷款相关的贷款的最终和最终条款尚未协商，但任何此类贷款将是免息且不会偿还的，直到我们完成业务合并。
2022年2月11日，本公司和发起人将本公司完成业务合并的期限从2022年2月11日延长至2022年3月11日，并相应地将153,333美元资金存入本公司的信托 账户。2022年3月11日，公司决定将公司完成业务合并的截止日期 进一步延长至2022年4月11日，并将153,333美元存入公司的信托账户。2022年4月11日，公司选择将公司完成业务合并的截止日期进一步延长至2022年5月11日，并将153333美元存入公司的信托账户。
如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除为清盘目的的 以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但不超过10个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用的减去利息，最高可达50,000美元)，除以当时已发行公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，经其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快进行 开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下均须遵守其就债权人的债权及适用法律的规定提供 的义务。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回公开募股 。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。
F-7
发起人同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责，将信托账户中的金额 减至(I)每股10.10美元或(Ii)信托账户中因信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少金额 ，除签署放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方的任何申索外，以及根据本公司对首次公开招股承销商的赔偿就某些负债提出的任何申索除外，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)提出的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将寻求 通过努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签订协议 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性 和资本资源
在首次公开募股于2021年2月11日完成后，共有46,460,000美元 存入信托账户，在支付了与首次公开募股相关的成本后，公司在信托账户之外持有了418,430美元 现金，可用于营运 资本用途。截至2022年3月31日，本公司的营运资金赤字为892,476美元。 本公司已经并预计将继续为实现其收购计划而产生巨额成本。为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给公司可能需要的资金，最高可达1,500,000美元，如附注6所述。基于前述，本公司相信其将有足够的现金在自随附的 未经审计的简明合并财务报表发布之日起的未来12个月内执行其计划的初始业务合并。
如果公司无法筹集额外的 资本，则可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于 缩减业务、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。公司不能 保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些情况令人对公司是否有能力在未完成业务合并的情况下，在这些未经审核的简明合并财务报表出炉之日起计的一年内继续经营下去产生重大怀疑。该等未经审核的简明综合财务报表不包括任何与收回已记录资产或对负债分类有关的调整，而该等调整在本公司无法继续经营时可能需要作出。
F-8
附注 2--重要会计政策摘要
| ● | 演示基础 |
随附的未经审计的简明合并财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定。所提供的中期财务信息 未经审计，但包括管理层认为为公平列报这些期间的业绩所需的所有调整。截至2022年3月31日的中期经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的财年的预期业绩。阅读本10-Q表中包含的信息时，应结合管理层的讨论和分析，以及公司于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注。
| ● | 合并原则 |
未经审计简明综合财务报表包括 公司及其子公司的未经审计简明综合财务报表。本公司与其子公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后 被冲销。
子公司 是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权 管理财务和经营政策，任免董事会多数成员，或在董事会会议上投 多数票。
随附的未经审计的简明综合财务报表反映了本公司和以下每个实体的活动：
| 名字 | 背景 | 所有权 | ||
| ● | 新兴的 成长型公司 |
根据《证券法》第2(A)节的定义，公司是经《2012年创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，该标准对于上市公司或私人公司具有不同的申请日期， 本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审计的简明综合财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
F-9
| ● | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响于未经审核简明综合财务报表 日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收入及支出金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于未经审核的简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
| ● | 现金和现金等价物 |
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
| ● | 信托账户中的现金和 投资 |
在2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以现金和美国国债的形式持有。公司信托账户中的投资证券包括46,779,664美元和46,469,183美元的美国国库券。
该公司将直接投资于美国国债的投资归类为可供出售，货币市场基金根据交易方法进行归类。所有可销售的证券均按其估计公允价值入账。可供出售证券的未实现损益计入其他 综合收益(亏损)。公司对其投资进行评估，以评估那些持有未实现亏损头寸的人是否暂时减值。若减值与信用风险恶化有关，或本公司可能会在收回成本基准前出售证券，则减值被视为非暂时性减值。已实现损益及被确定为非暂时性的价值下跌 乃根据特定的确认方法厘定，并于未经审核的简明综合经营报表中的其他收益(支出)、净额 及全面(收益)亏损中列报。
| ● | 权证责任 |
本公司根据对权证具体条款的评估及财务会计准则委员会(FASB)ASC 480及ASC 815，“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)对权证的具体条款及适用的权威指引的评估，将认股权证(公开认股权证或私募认股权证)作为权益分类或负债分类工具入账。评估考虑 认股权证是否根据ASC 480独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及 认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算” ，以及股权分类的其他条件。这项评估需要 使用专业判断，在权证发行时和随后的每个季度结束日进行，而权证仍未结清。
对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为股权的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行之日按初始公允价值计入负债，此后的每个资产负债表日。 权证估计公允价值的变化在综合经营报表中确认为非现金损益。 本公司已选择将其公开权证计入权益，私募权证计入负债。
F-10
| ● | 可能赎回的普通股 |
根据ASC 480的指引，本公司的普通股须按可能赎回的规定入账。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股 股份(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司完全控制的不确定事件时进行赎回 )，被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司的普通股具有某些被认为不在本公司控制范围内的赎回权。可能赎回的4,600,000股和4,600,000股普通股作为临时权益列报，不在本公司未经审计的简明综合资产负债表的股东权益部分 。
公司已根据ASC 480-10-S99-3A作出政策选择，并即时确认累计亏损中赎回价值的变动 ，犹如首次公开发售后首个报告期结束为赎回日期。赎回价值是重新计量的，以反映可分配给赎回股东的信托账户余额所赚取的利息。
| ● | 提供服务成本 |
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A- “发售费用”的要求。发售成本主要包括于结算日产生的与公开发售有关并于公开发售完成时计入股东权益的专业及注册费用 。
| ● | 金融工具的公允价值 |
FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中为出售资产或转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值方法来计量公允价值。FASB ASC主题 820建立了投入的公允价值层次结构，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方 将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。无法观察到的投入 反映了公司对买方和卖方将使用的投入的假设，买方和卖方将使用这些投入为根据当时情况下可获得的最佳信息开发的资产或负债定价。
公允价值层次根据以下投入分为三个级别：
| 1级- | 估值 基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值 未应用调整和批量折扣。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价 ，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。 |
| 2级- | 估值 基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价、(Ii)相同或类似资产的非活跃市场报价、(Iii)资产或负债的报价以外的投入或(Iv)主要来自市场或透过相关或其他方式得到市场证实的投入。 |
| 3级- | 基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入进行的估值。 |
公司某些资产和负债的公允价值接近于综合资产负债表中的账面价值，符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格。由于该等票据的到期日较短，应付保荐人的现金及现金等价物及其他流动资产及应计开支的公允价值估计与截至2022年3月31日及2021年12月31日的账面价值大致相同。关于按公允价值经常性计量的公司资产和负债的披露，见附注8。
F-11
| ● | 信用风险集中度 |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金和信托账户 ，这些账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并未在该等账户上出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。
| ● | 所得税 |
公司遵守ASC主题740“所得税”(“ASC 740”) 的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期差额影响应纳税所得期的税法和税率，根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额计算的，该差额将导致 未来应纳税或可扣除金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续下去。本公司管理层确定英属维尔京群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税 税费支出。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计项目或与其立场发生重大偏差的审查问题。
该公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查。这些潜在的检查 可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对外国税法的遵守情况。
公司的税金拨备为零，并且没有递延纳税资产。本公司被视为获得豁免的英属维尔京群岛公司，目前不受英属维尔京群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。
| ● | 每股净亏损 |
公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股净亏损。为厘定应占可赎回股份及不可赎回股份的净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配收益 (亏损)，而未分配收益(亏损)则以净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。 截至2021年12月31日，本公司在计算稀释每股净亏损时未考虑在首次公开发行中出售的认股权证购买合计2,412,500股股份的影响，因为权证的行使取决于未来事件的发生，且此类认股权证的纳入将是反摊薄的，本公司没有任何其他稀释性证券和其他合同，可能，可能，行使或转换为普通股，然后在本公司的收益中分享 。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
F-12
未经审计的简明经营报表中列报的每股净亏损依据如下：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至三个月 3月31日， 2022 | 截至三个月 3月31日， 2021 | |||||||||||||||
| 可赎回 普通股 | 不可赎回普通股 | 可赎回 普通股 股 | 不可赎回普通股 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括账面价值在内的净亏损与赎回价值的分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| ● | 最近 发布的会计准则 |
管理层并不相信，任何最近发出但尚未生效的会计声明，如现时采纳，将不会对本公司未经审核的简明综合财务报表产生重大影响。
F-13
附注 3--信托账户中的现金和投资
截至2022年3月31日，公司信托账户中的投资证券包括46,779,664美元的美国国库券和0美元的现金。截至2021年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括46,469,183美元的美国国库券和0美元的现金。该公司将其美国国债归类为可供出售。可供出售证券 按其估计公允价值记录在随附的2022年3月31日综合资产负债表中。 账面价值，包括作为其他综合收益的未实现持有收益总额和2021年3月31日和2021年12月31日持有的有价证券的公允价值如下：
| 截止日期的账面价值
三月三十一日， 2022 | 毛收入 未实现 持股损失 | 公允价值 截至 三月三十一日， 2022 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
| 可供出售的有价证券 | ||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 账面价值 截至 12月31日， 2021 | 毛收入 未实现 持股损失 | 公允价值 截至 12月31日， 2021 | ||||||||||
| 可供出售的有价证券 | ||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | |||||||||
注 4-首次公开募股
于2021年2月11日，本公司售出4,600,000个单位，其中包括承销商全面行使其600,000个公共单位的超额配售选择权，收购价为每单位10.00美元。每个单位将包括一股普通股、一项权利 (“公共权利”)和一项可赎回的公共认股权证。每个公共权利将转换为一个普通股的十分之一(1/10) 股。每份公共认股权证将使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股的一半(见附注7)。
如果本公司未能在附注1所述的必要时间内完成其业务合并，则公共权利将到期 且毫无价值。由于本公司无须以现金净额结算供股，且供股于完成初始业务合并后可予兑换，管理层根据ASC 815-40决定供股于发行时归入股东权益类别。根据ASC 470-20-30，出售所得收益将根据证券的相对公允价值分配给公开发行的股票和权利。公开股份和配股的价值将基于投资者支付的收盘价 。
公司在公开发售结束时向承销商预付每单位发行价805,000美元(1.75%)的承销折扣，以及公司完成业务合并时应支付的总发售收益的2.5%的额外费用1,150,000美元(“递延折扣”) 。在公司完成业务合并的情况下，递延折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商 。如果 公司未完成业务合并，承销商已放弃获得延期折扣的权利。承销商 无权获得延期贴现产生的任何利息。
F-14
注 5-私募
同时，随着首次公开发售于2021年2月11日结束，保荐人以私募方式以每私人单位10.00美元(总计2,250,000美元)的价格向本公司购买了总计或225,000个私人单位 。出售私人单位所得款项已计入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。私人单位 与首次公开发售中出售的单位相同，但如附注8所述的私募认股权证(“私募认股权证”)除外。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定规限)，而私人单位及相关证券将变得一文不值。
附注 6-关联方交易
方正 共享
于2018年5月，本公司向保荐人免费发行一股普通股。2019年8月21日，本公司免费注销了1股普通股，保荐人以总价25,000美元购买了1,150,000股普通股。1,150,000股 方正股份在本文中称为“方正股份”。
创始人及我们的高级管理人员和董事同意，对于50%的创始人股份，在(I)企业合并完成之日起六个月内，或(Ii)本公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，不转让、转让或出售任何方正股份(允许受让人除外)，时间以较早者为准。至于其余50%的创办人股份，于企业合并完成后六个月，或在任何情况下，如在企业合并后，本公司完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司全体股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产，则在每种情况下均须提前完成。
关联方预付款
截至2022年3月31日和2021年12月31日，赞助商已分别向本公司垫付了总计534,420美元和373,421美元。 这些垫款不计息，应按需支付。
行政服务安排
赞助商的一家关联公司同意从2021年2月8日开始，直至公司完成企业合并及其清算时为止，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。本公司已同意为这些服务每月向赞助商的关联公司支付10,000美元。
相关 党的贷款
为了支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在企业合并完成时偿还，不计利息，或者，贷款人可酌情在企业合并完成后以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的票据转换为额外的私人单位。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。
F-15
相关 当事人延期贷款
如附注1所述，本公司可将完成一项业务合并的时间延长最多九次，每次延长 个月(完成一项业务合并共需21个月)。为了延长公司完成企业合并的时间，发起人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入153,333美元(约为 $每股(br}公开股票)，总计1,380,000美元、 或$在适用的截止日期或之前，每次延期一个月，按 公开股份计算。任何此类付款都将以贷款的形式进行。本票的本金可以在2022年12月31日或企业合并完成之日之前不时提取。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还 该贷款金额。如果本公司未完成业务合并，本公司将不偿还此类贷款。此外，与股东的书面协议包含一项条款 ，根据该条款，发起人已同意在公司未能完成企业合并的情况下放弃其获得偿还此类贷款的权利。发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成企业合并的时间。
于2022年2月11日、2022年3月11日和2022年4月11日，本公司向保荐人发行了无担保本票，每张金额为153,333美元，据此将这笔金额存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2022年5月11日。票据为无息票据，于业务合并完成时支付。此外，贷款人可酌情将债券转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还金额分别为306,666美元和0美元。
附注 7-股东赤字
每股 。普通股的持有者有权为每股普通股投一票。截至2021年3月31日，已发行和已发行的普通股数量为1,450,000股，其中不包括可能需要赎回的4,600,000股普通股。
权利 -权利持有人在企业合并完成后将获得一股普通股的十分之一(1/10)，即使该权利持有人赎回其持有的与企业合并相关的所有股份。在权利交换后，不会发行任何零碎股份 。由于相关代价已计入投资者于首次公开发售所支付的单位收购价 内，因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成业务合并后收取其额外的 股份。如本公司就业务合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，该最终协议将规定权利持有人可收取普通股持有人于交易中按已转换为普通股基准所收取的相同每股代价 ，而每名权利持有人将被要求以肯定方式转换其权利，以收取每项权利相关的1/10股份 (无需支付额外代价)。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。
如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将一文不值。 此外，在业务合并完成后，没有向权利持有人交付证券的合同处罚 。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会过期 一文不值。
公共 认股权证
每份公募认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只可行使 整笔股份的认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证。
除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股，以及与该等普通股有关的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。本公司目前的 意向是提供一份有效及最新的注册说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股 ，以及一份与该等普通股有关的现行招股说明书，并在完成初步业务合并后立即生效。
F-16
尽管如此 如上所述，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明在完成我们的初始业务合并后90天内未能生效 ，则公开认股权证持有人可根据证券法下的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。在此情况下，每位 持有人将交出该数目普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的普通股的商数等于(br}认股权证相关普通股数目的乘积乘以认股权证行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得商数。“公平市价” 是指截至行使前一日止的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。例如，如果持有人持有300股认股权证购买150股，而行使前一天的公平市值为15.00美元，该持有人将获得35股，而无需支付任何额外的现金对价。如果没有注册豁免 ，持有者将无法在无现金的基础上行使其认股权证。
认股权证将于(A)完成业务合并或(B)与首次公开招股有关的注册说明书生效日期起计12个月内(以较迟者为准)行使。认股权证将于纽约市时间下午5：00，在我们完成初始业务合并五周年时 到期，或在赎回时更早到期。
公司可按每份认股权证0.01美元的价格，全部而非部分赎回未偿还认股权证(包括行使向拉登堡萨曼公司发行的单位购买选择权而发行的任何未偿还认股权证)：
| ● | 在公共认股权证可行使期间的任何时间， |
| ● | 在不少于30天前向每个公共认股权证持有人发出赎回书面通知后， |
| ● | 如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元时，在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的20个交易日内的任何20个交易日内，以及 |
| ● | 如果且仅当 在赎回时及上述整个30天的交易期内，就该等认股权证的普通股的发行有有效的登记声明 ，此后每天持续至赎回日期为止。 |
如符合上述条件，本公司将发出赎回通知，每位认股权证持有人均可于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的触发价格 以及每股11.50美元的认股权证行权价，不会限制我们完成赎回的能力 。
认股权证的赎回标准已确定为一个价格，该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行使价格的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行使价格之间提供足够的差额 ，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价格 。
如果 公司如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望 行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将支付行使价，交出该数量普通股的全部认股权证，等于(X)认股权证相关普通股数量的乘积乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股的平均最后销售价格 。本公司是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证，将取决于多种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、本公司当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。
F-17
附注 8-公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债的活跃市场报价 。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第2级： | 可观察到的输入不是级别1输入 。2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价和非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： | 不可观察的输入基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估。 |
下表显示了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 3月31日， | 活跃市场中的报价 | 重要的其他可观察到的投入 | 其他无法观察到的重要投入 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国国债* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 活跃市场中的报价 | 重要的其他可观察到的投入 | 其他无法观察到的重要投入 | |||||||||||||
| 描述 | 2021 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国国债* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * | 包括在内 |
F-18
私募认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并于未经审核的 简明综合资产负债表中于认股权证负债内列报。
公司于2021年2月11日，也就是公司首次公开募股之日，采用布莱克-斯科尔斯模型，将非公开认股权证的初始公允价值确定为380,000美元。本公司将出售私人单位所得款项按初始计量时厘定的公允价值分配给私募认股权证，其余收益按可能赎回的普通股入账，普通股则按其于初始计量日记录的相对公允价值入账。 由于使用不可观察的资料，认股权证在初始计量日被分类为3级。
二项模型和Black-Scholes模型在测量日期的关键输入如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 2月11日， 2021 (首字母 测量) | ||||||||||
| 输入 | ||||||||||||
| 股价 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 波动率 | % | % | % | |||||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||||||
| 保证终身监禁 | ||||||||||||
截至2022年3月31日，私募认股权证的总价值为42万美元。公允价值从2021年12月31日至2022年3月31日的变动约为10,000美元。
截至2021年12月31日，私募认股权证的总价值为41万美元。公允价值从2021年2月11日至2021年12月31日的变动约为30,000美元。
就估值基于市场上较少可观察或不可观察的模型或投入的程度而言，公允价值的确定需要更多的判断。由于估值的内在不确定性，这些估计价值可能比投资的现成市场使用的价值高出或低得多。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断程度，对分类为第三级的投资最大。第三级金融负债包括私募认股权证负债，该等证券目前并无市场，因此厘定公允价值需要 重大判断或估计。按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动在每个期间根据估计或假设的变动进行分析 并酌情记录。
F-19
附注 9--承付款和或有事项
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的影响 截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的 简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
注册 权利
方正股份、私人单位(及其标的证券)及任何于营运资金贷款(及标的证券)转换后可能发行的单位的 持有人将有权根据于建议发售生效日期前或当日签署的登记权协议 享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项 要求公司登记此类证券的要求，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条要求本公司登记转售此类证券的权利。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
租契
公司终止了临时办公空间的短期协议。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的租金开支分别为6,109美元及23,639美元。
承销 协议
承销商有权获得首次公开募股总收益2.5%的递延费用，即1,150,000美元。延期的 费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付，但须遵守承销协议的条款 。
合并 协议
2021年6月10日，本公司与VIYI、Merge Sub和WiMi签订了合并协议。WiMi持有VIYI约73%的股份 资本。
根据合并协议，根据合并协议的条款及条件，并根据开曼群岛公司法(经修订)，订约方拟进行业务合并交易，合并附属公司将与VIYI合并并 成为VIYI，VIYI为尚存实体，并根据合并协议所载的条款及条件成为本公司的全资附属公司，同时随着合并协议的完成，本公司将更名为“MicroAlgo Inc.”。
本公司及VIYI董事会及VIYI股东已批准合并协议及拟进行的交易。
F-20
根据合并协议，合并的结构为股票交易，并拟符合免税重组的条件。 合并条款规定VIYI及其子公司和业务的估值为400,000,000美元。根据每股10.10美元的每股价值 ，VIYI股东将获得约39,600,000股本公司普通股，相当于交易完成后合并后已发行股份的约85%，假设我们的股东没有赎回，并假设 我们的已发行权利转换为485,000股普通股。目前，本公司共有6,050,000股已发行及已发行普通股(包括4,600,000股可予赎回的普通股)(假设所有单位于该日期被分拆为其 组成部分)。
于合并协议生效时，作为上述代价的一部分，VIYI的所有已发行购股权及其他可换股证券将注销或转换为VIYI的普通股，并交换本公司的普通股。
由于合并协议预期及作为合并协议的条件，本公司与永丰投资 Limited订立后备协议，日期为2021年6月10日。2022年1月24日，本公司与永丰投资有限公司达成协议，终止后备协议。
此外，于2022年1月24日，本公司与VIYI和WiMi签订了合并协议修正案。修正案的目的是：
| 1. | 将拟议合并的外部终止日期延长至2022年6月30日； |
| 2. | 为终止原有支持协议和执行与VIYI大股东的新支持协议提供 ；以及 |
| 3. | 承认存在中国法律最近变化所要求的新的潜在政府批准。 |
根据合并协议的修订，本公司于2022年1月24日与WiMi订立后备协议。根据新协议，WiMi同意购买(I)公开市场交易中与任何投标或建议赎回相关的普通股， 及(Ii)根据经修订的1933年证券法豁免注册的私募交易中的普通股。任何购买，无论是来自寻求赎回普通股的我们股东的购买，还是来自本公司的购买，总金额不得超过1500万美元。WiMi已同意，其收购的任何普通股将不会根据公司的 公司组织文件进行赎回，并放弃对我们的信托账户的任何索赔。
完成合并协议拟进行的交易 须受制于有关各方的惯常条件，包括本公司股东批准合并协议，以及紧接完成交易后的最低有形资产净值。 除特别讨论的事项外，本报告并不假设完成与VIYI的业务合并。
注 10-后续事件
根据美国会计准则委员会主题855“后续事件”(该主题为资产负债表日之后但未经审计简明综合财务报表发布之前发生的事件建立了会计和披露的一般标准)，本公司已对2022年3月31日之后至本公司发布未经审计简明综合财务报表之日为止发生的所有事件或交易进行了评估。
2022年4月11日，该公司决定将完成业务合并的截止日期延长至2022年5月11日，并将153,333美元存入其信托账户。
F-21
项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的引用是指 金星收购公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“赞助商”是指尤兰达管理公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括非历史事实的《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表 中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中的风险因素部分 (美国证券交易委员会)。除适用的证券法明确要求外，可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅公司的证券备案文件，网址为www.sec.gov. , 公司不打算也不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何 前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们 根据开曼群岛法律于2018年5月14日成立，作为一家空白支票公司，目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合，与一个或多个目标企业或实体。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理区域，尽管我们打算专注于与亚洲市场有联系的业务。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道，为它们增加价值。
我们 目前没有收入，自成立以来一直因产生组建成本而亏损，除了主动 招揽目标业务以完成业务合并外，我们没有其他业务。我们一直依靠出售我们的高级管理人员和董事的证券和贷款来为我们的运营提供资金。
2021年2月11日，公司完成首次公开发售4,600,000个单位，其中包括全面行使超额配售选择权。每个单位包括一股普通股、一股可赎回认股权证和一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售， 产生了46,000,000美元的毛收入。在完成初步业务合并的同时，本公司完成了225,000个单位(“私人单位”)的定向增发(“私人配售”)，价格为每私人单位10.00美元 ，总收益为2,250,000美元。此外，该公司还以75美元的价格将总计75,000股股票出售给了拉登堡·塔尔曼公司。
首次公开招股及私募所得款项净额合共46,460,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。
1
交易成本为2,462,767美元，其中包括805,000美元的承销费、1,150,000美元的递延承销费和507,767美元的其他发行成本。
作为IPO、私募和向承销商出售单位的结果，假设单位被拆分为其组成部分，我们拥有：(I)4,825,000股单位，(Ii)6,050,000股普通股，(Iii)4,825,000股收购总计482,500股普通股的权利： 和(Iv)4,825,000股认股权证，以收购截至2021年2月11日已发行和已发行的2,412,500股普通股。自该日期以来，我们没有发行过任何证券。
我们的 管理层对初始业务合并和定向增发的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并 。
运营结果
我们 从成立到2021年2月11日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，我们将增加费用。我们预计 这段时间过后，我们的费用将大幅增加。
截至2022年3月31日止三个月，我们录得净亏损173,823美元，包括一般及行政开支、利息收入及认股权证负债的公允价值变动。截至2021年3月31日止三个月，我们录得净亏损88,323美元，包括成立、一般及行政开支、利息收入及认股权证负债公允价值变动。
流动性 与资本资源
截至2022年3月31日，我们的营运资金赤字为892,476美元，现金为28,668美元。在首次公开招股完成前，本公司唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股、保荐人在某一无担保本票项下借出的款项和保荐人的垫款。
2021年2月11日，我们以每股10.00美元的价格完成了460万股的首次公开募股(包括全面行使承销商的超额配售选择权)，产生了46,000,000美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时，我们以每单位10.00美元的价格完成了225,000个私人单位的销售，产生了 2,250,000美元的毛收入。
在首次公开发售及行使超额配售选择权后，信托账户共存入46,000,000美元。我们 产生了2,462,767美元，其中包括805,000美元的承销费、1,150,000美元的递延承销费和507,767美元的其他发行成本 。
2
截至2022年3月31日止三个月，经营活动所用现金为173,421美元，主要包括净亏损173,823美元及认股权证负债公允价值变动10,000美元。我们的营业资产和负债的变化使用了5783美元的现金。
截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为198,502美元，主要包括净亏损88,323美元以及使用现金的运营资产和负债的变化 119,797美元。
截至2022年3月31日，我们在信托账户之外持有28,668美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司 文件和潜在目标企业的重要协议，并构建、谈判和完成业务组合 。
2022年2月10日，我们 向我们的保荐人开出了一张650,000美元的本票，让我们的保荐人根据需要向公司提供任何额外的营运资金贷款，以完成企业合并。本本票项下未偿还的周转资金贷款 将在企业合并结束后赎回后使用信托账户的收益偿还。截至2022年3月31日，我们从赞助商那里获得了846,666美元的贷款余额。
除上述情况外， 为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以 使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为私人单位，由贷款人选择，价格为每单位10.00美元 。
如果公司 无法筹集额外资本，则可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用 。本公司不能保证将按商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些情况令人对本公司是否有能力在未经审核的简明综合财务报表出炉之日起计的一年内继续经营下去 若业务合并未完成的情况产生重大怀疑。该等 未经审核简明综合财务报表并不包括与收回已记录资产有关的任何调整 或在本公司无法继续经营时可能需要的负债分类。
表外融资安排
截至2022年3月31日，我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的承诺 或购买任何非金融资产。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，但有协议 向我们的赞助商支付每月10,000美元的一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和公司的行政 服务。我们从2021年2月8日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并完成和公司清算的较早时间。
关键会计政策
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制未经审核简明综合财务报表及相关披露，要求管理层作出影响已呈报资产及负债额的估计及 假设、披露未经审核简明综合财务报表日期的或有资产及负债及报告期内的收入及开支。实际结果 可能与这些估计大不相同。该公司尚未确定任何重要的会计政策。
3
认股权证
公司根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)中权证具体条款和适用权威指引的评估，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行 ，并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为股权的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金损益。
可能赎回的普通股
根据ASC 480的指引，本公司的普通股须按可能赎回的规定入账。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股 股份(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司完全控制的不确定事件时进行赎回 )，被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。截至2022年3月31日，4,600,000股可能被赎回的普通股被视为不受本公司控制的、受未来不确定事件发生影响的普通股 在本公司未经审计的简明综合资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列报。
第3项. 关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我们不受任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于180天或更短期限的美国国债、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。 由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。
项目4. 控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》归档的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以使我们能够及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层在我们的主要执行人员和主要财务和会计人员(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这项评估，我们的核证员得出结论，截至2022年3月31日，仅由于导致 公司重述其综合财务报表以重新分类公司的公共认股权证，以及重述本年度报告说明中所述可能赎回的临时股权的事件，我们的披露控制和程序并不有效。
因此，我们执行了认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的 会计原则编制的。因此，管理层认为，在本10-Q表格中包括 的财务报表在所有重要方面都较好地反映了本公司于所列示期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
4
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
我们对财务报告的内部控制没有对我们的权证进行适当的分类。自我们的权证于2021年2月11日发行以来，我们的权证一直在我们的资产负债表中作为负债入账。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了《美国证券交易委员会员工声明》，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会认股权证的某些常见条款和条件可能要求 公募认股权证在该委员会的资产负债表上归类为股权，而不是负债。经过讨论和评估， 考虑到美国证券交易委员会员工声明，包括与我们的独立审计师，我们得出结论，我们的私募认股权证 应作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。
如 先前披露的，本公司的结论是，应重新列报其综合财务报表，以分类所有普通股 ，但可能以临时股本形式赎回。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导意见，美国会计准则第480题，区分负债与股权(ASC480)，第10-S99段，不完全由本公司控制的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股本以外的普通股。 本公司此前已将其部分普通股归类为永久股本。虽然本公司并未指定最高赎回限额，但其章程规定，本公司目前不会赎回其公开发售的股份，其金额为 会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。本公司认为，门槛不会改变相关股份的 性质为可赎回，因此须在股本以外披露。因此，本公司 重述其先前提交的合并财务报表，将须赎回的普通股分类为临时权益，并根据ASC 480确认首次公开发售时的初始账面价值至赎回价值的增值。普通股可赎回股份账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用 。
因此，管理层发现了我们对与认股权证和普通股的会计有关的财务报告的内部控制中存在的这些重大弱点 ，可能会被赎回。
为了补救这些重大缺陷，我们在会计顾问的协助下制定了补救计划，并投入了大量资源和精力来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们合并财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括 提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果 。
财务报告内部控制变更
除了如上所述在重述我们的财务报表后进行的补救活动 外，在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
5
第二部分--其他信息
项目1A 法律诉讼
自本10-Q表格提交之日起，该公司并非任何法律诉讼的当事人。
项目1A. 风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在截至2021年12月31日的财政年度的 Form 10K中描述的任何风险前瞻性陈述和第1A项--风险因素，于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能 损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
第2项。 股权证券的未登记销售和收益的使用。
截至2022年3月31日的季度内，未发生任何未经登记的股权销售或发行
第三项。 高级证券违约。
无
第4项。 矿山安全披露。
不适用 。
第 项5.其他信息。
2022年2月10日，本公司向本公司的保荐人Yolanda Management Corp发行了本金为650,000美元的无担保本票 (“票据”)。票据不产生利息，应于本公司完成其初始业务合并之日到期。
6
物品 6.展示
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 证物编号： | 描述 | |
| 10.1 | 本票日期为2022年2月10日，签发给Yolanda管理公司。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》规则 13a-14(A)对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的证券交易法规则 13a-14(A)对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编 第1350条对主要行政官员的认证 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编 第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随信提供。 |
7
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 金星收购 公司 | ||
| Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 刘燕明 |
| 姓名： | 刘燕明 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 河池 |
| 姓名： | 池江水 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务和会计干事 ) | ||
8