美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
截至本季度末
或
从 到_的过渡期
(约章所指明的注册人的准确姓名)
| (国家或其他司法管辖区 | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主 | ||
| (法团成员) | 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(617)395-1644
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成 收购普通股的一半股份 | NOACU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 认股权证 | NOACW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类
提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
As of May 13, 2022,
目录表
| 第一部分财务信息 | ||
| 第1项。 | 未经审计的简明财务报表 | 1 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 2 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 6 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 6 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 7 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 7 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 7 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 7 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 7 |
| 第五项。 | 其他信息 | 7 |
| 第六项。 | 陈列品 | 8 |
| 签名 | 9 | |
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
自然秩序收购公司。
财务报表索引
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | F-1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明经营报表 | F-2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益/(亏损)简明变动表 | F-3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月未经审计的现金流量简明报表 | F-4 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | F-5 to F-16 |
1
自然秩序收购公司。
简明资产负债表
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的普通股和股东权益(亏损) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 赞助商提供的营运资金贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 应付递延承销费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的普通股，$ | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东权益(亏损) | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-1
自然秩序收购公司。
未经审计的业务简明报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
| 截至三个月 | 三个月 告一段落 | |||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ||||||||
| 通过信托账户持有的投资获得的股息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股加权平均流通股 | ||||||||
| 普通股每股基本收益和摊薄收益 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-2
自然秩序收购公司。
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益(赤字) | ||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | |||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益(赤字) | ||||||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-3
自然秩序收购公司。
未经审计的现金流量表简明表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
截至3月31日的三个月， | 截至三个月 3月31日， | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额 ： | ||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从信托账户持有的投资中赚取的股息 | ( | ) | ||||||
| 认股权证公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 来自信托帐户的分发(%1) | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 营运资金贷款关联方所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| $ | - | $ | - | |||||
(1) –
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-4
自然秩序收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
注1-组织机构和业务运作说明
Natural Order Acquisition Corp.(“公司”)于2020年8月10日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年3月31日， 公司尚未开始运营。截至2022年和2021年3月31日止三个月的所有活动均涉及本公司因进行业务合并而产生的费用，详情如下。本公司目前和将来都不会产生任何营业收入，最早也要等到业务合并完成之后。本公司从首次公开发售所得款项以利息收入形式产生营业外收入 。
本公司首次公开招股的注册声明
于2020年11月10日宣布生效。2020年11月13日，公司完成了首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本达
美元
在2020年11月13日首次公开募股结束后，金额为$
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都旨在用于完成业务合并。
不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市场价值至少等于
F-5
自然秩序收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
本公司将向
已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，于企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中的金额(最初为$)按比例赎回他们的公开股票
只有当公司的有形净资产至少为$时，公司才会进行业务合并。
尽管如上所述，
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，
公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节的定义)将被限制赎回其股票的总和
初始股东
同意(A)在企业合并完成后放弃对其持有的创始人股份和公众股份的赎回权，以及(B)不建议修改公司注册证书(I)以修改公司允许与企业合并有关的赎回或赎回的义务的实质或时间
本公司必须在2022年11月13日(“合并期”)前完成业务合并。如本公司于合并期内仍未完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务(清盘除外)，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不得超过其后十个营业日)赎回公众股份，按每股价格以现金支付，
相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息，以及
以前未予释放以缴税(最高不超过$)的股份
F-6
自然秩序收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权
。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开股票将有权从信托账户获得清算分配
。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注
6)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位首次公开募股价格($
为了保护信托账户中持有的金额，初始股东已同意，如果并在一定范围内，第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与其签订交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至$以下
持续经营的企业
截至2022年3月31日，
公司手头现金约为$
关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司 无法在2022年11月13日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期以及营运资金赤字令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年11月13日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。本公司打算在强制清算日期 之前完成企业合并。然而，不能保证公司能够在2022年11月13日之前完成业务合并。
F-7
自然秩序收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认中期财务资料会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会表格10-Q及规则第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则 编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表年报一并阅读，该年报包含经审计的财务报表及其附注。截至2021年12月31日的财务信息 来自公司在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中提交的经审计的财务报表。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司
本公司为“新兴成长型公司”，其定义见经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节，经《2012年启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订 ，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果一项准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择退出延长过渡期是困难或不可能的。
F-8
自然秩序收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将所有购买时原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。该公司有$
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司#美元的限额。
信托账户中的投资
截至2022年3月31日，信托账户中持有的所有资产基本上都以美国国债的形式持有。截至2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中。
可能赎回的普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)中的指导，对其普通股进行会计核算，如有可能进行赎回。 主题480“区分负债与权益”。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在公司控制范围内)归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。 首次公开募股发行的普通股具有某些被认为不在公司控制范围内的赎回权， 受未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，可能需要赎回的普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东亏损部分。
F-9
自然秩序收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
本公司于发生赎回价值变动时立即确认 ，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值 。
在2022年3月31日和2021年12月31日，简明资产负债表中反映的普通股在下表中进行了对账：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 需赎回的普通股 | $ |
产品发售成本
发售成本按相对公允价值基准按首次公开发售发行的可分离金融工具分配，与收到的总收益相比 。与认股权证负债相关的发售成本已在已发生时列支，并在未经审核的简明经营报表中列报为非营运开支。与已发行普通股相关的发售成本从普通股的账面价值中扣除，但在首次公开发售完成后可能会被赎回。本公司将递延承销佣金分类为非流动负债，因其清算并不合理预期需要使用流动资产 或产生流动负债。
所得税
本公司遵循ASC 740“所得税”项下的资产和负债所得税会计方法。递延税项资产及负债按应归因于现有资产及负债与其各自课税基础之间的差额的财务报表的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量
预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产及负债的影响
在包括制定日期在内的期间内于收入中确认。
于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的递延税项资产约为$
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关必须更有可能在审查后维持纳税状况 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
普通股每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。收益和亏损按比例在所有普通股中分摊。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。本公司并未考虑首次公开发售及私募认购权证的影响。
因此，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，稀释后每股净收益(亏损)与每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回普通股相关的增值 不包括在每股收益中。
F-10
自然秩序收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
截至2022年3月31日和2021年3月31日，基本股份和稀释股份相同，因为没有对公司股东造成稀释的不可赎回证券。
金融工具的公允价值
公司的资产和负债符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具的公允价值，其公允价值与简明资产负债表中的账面金额相近，主要是由于其短期性质。
认股权证法律责任
本公司根据对权证具体条款的评估，并根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”) 480区分负债(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引，将权证列为权益分类或负债分类工具。 评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日期进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证 ，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公募认股权证符合股权分类的所有标准，而私募认股权证则不符合。关于用于确定归类为负债分类工具的权证公允价值的方法的进一步讨论，见附注 9。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2020-06、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对较小的报告公司生效，2023年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用， 允许从2021年1月1日开始提前采用。公司尚未采用该标准，管理层正在评估其 潜在影响。采用ASU 2020-06预计不会对财务报表产生实质性影响。管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响 。
附注4-首次公开招股
根据首次公开募股，该公司出售了
F-11
自然秩序收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
附注5-私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证 相同，不同之处在于私募认股权证将可按现金(即使有关在行使该等认股权证时可发行普通股的登记声明无效) 或以无现金方式行使，并将不会由本公司赎回，不论在任何情况下，只要该等认股权证由初始购买者或其联属公司持有 。
附注6--关联方
方正股份
2020年8月，公司
发布了一份
除某些有限的例外情况外，初始股东 同意不转让、转让或出售其任何创始人股票，直至企业合并完成后六个月内，对于50%的创始人股票，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期，在企业合并后开始的30个交易日内的任何20个交易日内，对于剩余的50%的创始人股票，直至企业合并完成后六个月，或在任何一种情况下， 如果在企业合并后，公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他 财产。
行政支持协议
本公司自2020年11月10日起，通过本公司完成企业合并或其
清算，签订了一项协议，将向发起人支付合计$
本票关联方
2020年8月，公司
与保荐人的关联公司签订了无担保本票(“本票”)，据此，公司
可借入本金总额最高达#美元。
F-12
自然秩序收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
赞助商提供的营运资金贷款
为满足本公司的营运资金需求，初始股东、初始股东的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。
此类营运资金贷款将由本票提供证明。票据可以在业务合并完成时偿还，
无息，或由贷款人自行决定，最高可达$
附注7--承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但具体影响尚不容易 截至这些财务报表的日期确定。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
注册权
根据2020年11月10日签订的登记权利协议，方正股份、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的证券的持有人将有权获得登记及股东权利。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。大多数方正股份的持有者可以 选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。私募认股权证(及相关证券)的大部分持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使这些 登记权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。登记 权利协议不包含因延迟登记本公司的证券而产生的清偿损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得$的递延费用。
律师费
仅在公司成功完成业务合并的情况下，才需要支付某些法律费用。截至2022年3月31日，此类费用的金额约为$
附注8--股东权益
普通股 -
公司有权发行
F-13
自然秩序收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
附注9 -认股权证
公开认股权证 —
除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书及有关该等普通股股份的现行招股说明书，否则任何公开认股权证均不得以现金方式行使。尽管有上述规定，如因行使公开认股权证而可发行的普通股登记 声明于企业合并结束起计120天内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法获得注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的 期间为止。
本公司可赎回 公开认股权证：
如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行普通股而作出调整。本公司已同意 尽其最大努力宣布认股权证行使后可发行普通股的招股说明书生效，并使该招股说明书保持有效，直至认股权证期满为止。然而，若本公司并无保存有关在行使认股权证时可发行的普通股的现行招股说明书，则持有人将无法行使其认股权证以换取现金，而本公司将不会被要求就行使认股权证进行现金结算或现金结算。完成业务合并后，本公司认股权证将不会有赎回权。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到与其权证相关的任何此类 资金，也不会从信托 账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑初始股东或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)，为企业合并的结束而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金。(Y)此类发行的总收益总额占业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的 股权收益及其利息总额的60%以上，以及(Z)自公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.50美元。认股权证的行使价将调整为等于市值的115% ，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值的180%。
F-14
自然秩序收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
附注10- 公允价值计量
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而支付的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
截至2022年3月31日，信托账户中的资产
包括#美元
下表提供了关于本公司于2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。截至2022年3月31日的证券持有收益总额和公允价值如下：
| March 31, 2022 | |||||||||||||||||
| 持有至到期证券 | 水平 | 摊销成本 | 毛收入 持有 利得 | 公允价值 | |||||||||||||
| 资产 | 1 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| March 31, 2022 | |||||||||
| 安防 | 水平 | 公允价值 | |||||||
| 负债 | 3 | $ | |||||||
证券在2021年12月31日的公允价值如下：
2021年12月31日 | |||||||||
| 安防 | 水平 | 公允价值 | |||||||
| 资产 | $ | ||||||||
| 负债 | $ | ||||||||
在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账。在此期间，没有任何转账。
根据ASC 815-40，私募认股权证作为负债入账，并在公司简明资产负债表的权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动内列报。
F-15
自然秩序收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
公允价值计量
私募认股权证按公允价值按公允价值经常性计量，采用Black-Scholes模型，被视为涉及内在不确定性的3级负债 。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会有很大不同。针对私募认股权证的布莱克-斯科尔斯模型的关键输入如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
下表列出了权证负债公允价值的变化：
| 搜查令 负债 | ||||
| 截至2022年1月1日的公允价值 | $ | |||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | $ | |||
| 搜查令 负债 | ||||
| 截至2021年1月1日的公允价值 | $ | |||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的公允价值 | $ | |||
注11--后续活动
本公司对截至未经审计简明财务报表出具之日为止的后续 事件及交易进行评估。根据本次审核，除下文所述事项外，本公司未发现任何后续事件需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露 。
2022年4月，赞助商
向本公司额外提供营运资金贷款$
F-16
项目2.管理层对财务报表的讨论和分析
提及“公司”、“NOAC”、“我们”、“我们”或“我们”指的是自然订单收购 公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份《Form 10-Q》季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语或其他类似表述的否定词来识别前瞻性 陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于 在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
自然订单收购公司是一家特拉华州公司，成立于2020年8月10日，是一家空白支票公司，目的是进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并， 一个或多个目标业务。虽然我们的目标在哪个行业运营没有限制或限制，但我们的意图是 追求专注于与可持续植物性食品和饮料、替代蛋白质和配料相关的技术和产品的预期目标。更具体地说，我们的目标市场包括使用植物、细胞或精密发酵技术来开发将动物从食品供应链中剔除的食品产品的公司。
新冠肺炎冠状病毒的爆发和俄罗斯与乌克兰之间的冲突对全球经济和金融市场造成了不利影响 ，无论新冠肺炎 或俄罗斯/乌克兰冲突是否影响其业务运营，潜在目标公司都可能推迟或终止与我们进行潜在业务合并的讨论。新冠肺炎或俄罗斯/乌克兰冲突对我们的影响程度 我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度、遏制新冠肺炎或处理其影响的行动、针对俄罗斯/乌克兰冲突而实施的任何制裁的影响等方面的新信息。如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制了旅行，我们可能无法完成业务合并 ，从而限制了我们与潜在投资者、目标公司人员或供应商和服务提供商及时举行会议谈判和完成交易的能力。
我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向股东保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2022年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和为我们的首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，以及在我们的IPO之后寻找要收购的目标业务，如下所述。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股以来持有的证券投资利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用。
于截至2022年及2021年3月31日止三个月，吾等分别录得净收益1,659,508美元及净亏损134,442美元，其中包括一般及行政开支分别为220,656美元及232,412美元，分别被信托账户所持投资所赚取的利息及股息 分别抵销，以及私募认股权证公平值分别减少1,768,000美元 及68,000美元。
2
流动资金和资本资源；持续经营
于2020年11月13日，吾等完成首次公开招股23,000,000股(“单位”)，每股单位包括一股本公司普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及一份可赎回认股权证，以11.5美元购买一半普通股 (“认股权证”)。收盘时包括全面行使承销商的超额配售选择权。单位 以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来2.3亿美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时，我们与Natural Order保荐人LLC(“保荐人”) 完成了6,800,000份认股权证(“私募认股权证”)的私募配售(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为6,800,000美元。
在首次公开招股、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，共有230,000,000美元存入信托 账户，在支付与首次公开发售相关的成本后，我们在信托账户外持有1,726,624美元现金， 可用于营运资金用途。
交易成本为13,173,201美元，包括4,600,000美元现金承销费、8,050,000美元递延承销费和523,201美元其他发行成本 。在这些总交易成本中，8,714美元与发行私募认股权证有关，并计入开支，其余的13,164,487美元计入临时股本。
截至2022年3月31日的季度，运营活动中使用的现金为317,925美元。净收入1 659 508美元受到信托账户所持投资证券的利息和股息112 164美元以及认股权证负债公允价值非现金增加1 768 000美元的影响。营业资产和负债的变动 将97,269美元现金用于经营活动。
在截至2021年3月31日的季度中，运营活动中使用的现金为172,311美元。134,442美元的净亏损是由于信托账户持有的投资证券赚取的利息29,970美元和认股权证负债公允价值的非现金增加68,000美元。 经营资产和负债的变化为经营活动提供了60,101美元的现金。
截至2022年3月31日，我们 在信托账户中持有的投资为230,114,469美元。我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金 用于收购目标业务并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金 。此类营运资金可以通过多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。 如果信托账户以外的资金不足以支付此类费用，则此类资金也可用于偿还我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用。
截至2022年3月31日，我们 在信托账户之外持有74,562美元现金。我们打算使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购对象，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返办公室、潜在目标企业的工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业并构建、谈判和完善业务组合。
为了弥补运营资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并， 我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达500,000美元的此类贷款转换为权证，每份权证的价格为1.00美元 。认股权证将与私人认股权证相同。
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们 可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法律的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们的业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的 融资以履行我们的义务。
3
关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司 无法在2022年11月13日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期以及营运资金赤字令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年11月13日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。本公司拟于强制清算日 前完成业务合并。然而，不能保证公司能够在2022年11月13日之前完成业务合并。
表外融资安排
截至2022年3月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变权益实体)建立关系的交易 ，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何 表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担、 或购买任何非金融资产。
合同义务
我们 不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，但以下所述的 协议是每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业和秘书以及行政和支持服务费用的协议 。我们从2020年11月10日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并或我们的清算完成 的时间较早。
我们IPO的承销商有权获得每股0.35美元的递延费用，或总计8,050,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，从我们的IPO向承销商支付的递延费用将仅从信托账户中的金额中支付。
此外，只有在我们成功完成业务合并的情况下，才需要支付某些法律费用。截至2022年3月31日，此类费用的金额约为180万美元。由于业务合并的或有性质，以及围绕业务合并成功完成的不确定性，截至2022年3月31日，这笔金额不包括在我们的简明资产负债表中， 也没有作为费用计入当时结束的运营报表中。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。在IPO中发行的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件 。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。
4
普通股每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。收益和亏损 由所有普通股按比例分摊。每股股票净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损) 除以相应时期已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄收益时，本公司并未计入于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买14,900,000股普通股的影响 ，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄 。
因此，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，每股摊薄净收益(亏损)与每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回普通股相关的增值不包括在每股收益中。
截至2022年3月31日，基本股份和稀释股份相同，因为不存在对公司股东造成稀释的不可赎回证券。
认股权证法律责任
公司根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)中权证具体条款和适用权威指引的评估，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。 这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未清偿的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证 ，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对较小的报告公司生效，2023年1月1日生效，应在完整的 或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司尚未实施该标准 ，管理层正在评估其潜在影响。ASU 2020-06的采用预计不会对财务报表产生实质性影响 。管理层不相信最近颁布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
5
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要 高管和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时决定是否需要披露 。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性 进行了评估，该术语在《交易法》规则 13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制程序和程序于2022年3月31日生效。
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
我们认识到控制环境的重要性，因为它为公司奠定了整体基调，也是内部控制所有其他组成部分的基础。因此，我们设计并实施了补救措施，以解决之前发现的与金融工具的某些复杂功能相关的重大缺陷，并加强了对财务报告的内部控制。鉴于这一重大缺陷，我们改进了流程 ，以识别并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们的简明财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们向他们咨询复杂的会计 应用程序。我们认为，上述行动弥补了财务报告内部控制的重大弱点，截至2022年3月31日已完成。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2022年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
6
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。除下文所述外，截至本10-Q表日止，与我们于2020年11月10日提交的最终招股说明书及于2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表年期内披露的风险因素相比，并无重大变动。
法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成我们的初始业务组合和运营结果的能力。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他 法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大的不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成我们的 业务组合和运营结果的能力。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强涉及SPAC和民营运营公司的业务合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；有效限制美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并相关的预测的使用；增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》监管的 业务合并交易的拟议规则(《2022年拟议规则》)。2022年《美国证券交易委员会》提出的规则，无论是以拟议的形式还是以修订的形式通过，以及美国证券交易委员会就2022年拟议的规则表达的某些立场和法律结论，可能会对我们谈判和完成业务合并的能力产生实质性的不利影响，并可能增加相关的成本和时间 。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到 限制，这可能会使我们难以完成业务合并。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括但不限于：
| ● | 对我们投资性质的限制， |
| ● | 对证券发行的限制，以及 |
| ● | 对我们签订的协议的可执行性的限制 ，每一项限制都可能使我们难以完成业务合并。 |
此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于：
| ● | 在美国证券交易委员会注册为投资公司(这可能不切实际，需要我们的资本结构等进行重大改变)； |
| ● | 采用特定形式的公司结构；以及 |
| ● | 报告、 记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守其他规则 和我们目前不受限制的法规。 |
为使投资公司不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们 必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动的投资者。
《投资公司法》下的2022年拟议规则将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对投资公司的定义为SPAC提供安全港，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、业务 目的和活动的某些条件。拟议的避风港规则的期限部分将要求太平洋投资管理委员会向美国证券交易委员会提交一份当前表格 8-K的报告，宣布其已与目标公司(或多家公司)达成协议，将在其首次公开募股注册声明生效日期后18个月内进行初始业务合并。 然后，该委员会将被要求在其首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。尽管包括拟议的避风港规则在内的2022年拟议规则尚未获得通过，但美国证券交易委员会对于《投资公司法》是否适用于未能在拟议的避风港规则规定的拟议时间框架内完成初始业务合并或在其他方面不属于避风港其他条款的 的SPAC的看法存在不确定性。
我们不认为我们目前的主要活动 使我们受《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的“美国政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。 通过将收益投资于这些工具，以及通过制定旨在获得和发展长期业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们不相信 我们是投资公司法所指的“投资公司”。首次公开募股并非面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的持有处，以等待以下情况的最早发生：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并； (Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书 ，以修改我们义务的实质或时间，以规定赎回与初始业务合并有关的公开股票，或如果我们没有在完成窗口 内完成我们的初始业务组合，则赎回100%的公开股票；以及(3)未进行企业合并, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东 ，作为我们赎回公共股票的一部分。因为我们只投资于许可的工具，所以我们认为我们不是一家投资公司。然而，我们目前还没有就业务合并的目标达成协议，可能无法在2022年拟议规则的安全港期限内完成业务合并。在这种情况下，我们将不能依赖安全港(如果采用)，而需要依赖上述因素，而美国证券交易委员会可能会认为我们作为投资公司受投资公司法的 监管。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能 阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法在合并期间内完成我们的业务合并，我们将按每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存放在 信托账户中的总金额，受某些调整的限制，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回时可能获得每股低于10.00美元的收益。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
生效 截至2022年1月28日和2022年4月22日，公司向保荐人发行了金额分别为150,000美元 和50,000美元的无担保本票(“票据”)，作为保荐人提供贷款的代价，以满足公司的营运资金需求。 在完成业务合并后，保荐人可以选择票据进行兑换。选择完成后，债券将以每份1.00美元的价格转换为等同于私人认股权证的认股权证。该等票据不产生利息，并于完成业务合并或本公司清盘时(以较早者为准)悉数支付。票据的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免规定进行的。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
本10-Q表格第二部分的第2项“股权证券的未登记销售和收益的使用”中的信息通过引用并入本表格第二部分的表格10-Q第5项中，以代替表格8-K第2.03项下的披露。
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项目6.展品。
| 展品 号码 |
描述 | |
| 10.1 | 以自然订单保荐人有限责任公司为受益人发行的本票，自2022年1月28日起生效 | |
| 10.2 | 以自然订单保荐人有限责任公司为受益人发行的本票，自2022年4月22日起生效 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
| 31.2 | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条，对首席财务官和财务主管(首席财务和会计干事)进行认证。 | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XRBL标记嵌入在内联XRBL文档中 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
8
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 日期：2022年5月13日 | 自然秩序收购公司。 | |
| 由以下人员提供： | /s/Paresh Patel | |
| 姓名： | 帕雷什·帕特尔 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官兼董事 (首席执行官) | |
| 由以下人员提供： | /s/约翰·里塔科 | |
| 姓名： | 约翰·里塔科 | |
| 标题： | 首席财务官兼秘书 (首席财务和会计官) | |
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