公司将向承销商支付递延承销佣金(如附注所述)，赎回其公开股份的人士不会因此而减少)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，这些公开发行的股票将按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后分类为临时股权。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，所表决的多数股份投票赞成企业合并。倘适用法律或证券交易所上市规定并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定进行股东表决，则本公司将根据本公司于首次公开发售完成后将采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重订的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，若根据适用法律或证券交易所上市规定，交易须经股东批准，或本公司因业务或其他原因决定取得股东批准，本公司将根据委托书规则而非根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而举行的股东大会的记录日期选择赎回其公众股份。如本公司就业务合并寻求股东批准，则在本次首次公开发售前持有方正股份的持有人(“初始股东”)同意投票表决其创始人股份(定义见附注5)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持业务合并。此外, 初始股东同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权。此外，本公司同意在未经发起人事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管如上所述，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份的总额超过15未经本公司事先同意，在首次公开招股中售出的A类普通股的百分比或以上。

本公司的保荐人、高级管理人员、董事和特别顾问同意不对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，以修改本公司允许在与企业合并有关的情况下赎回其公开股份或赎回其公开股份的义务的实质或时间100如本公司未于首次公开发售完成后24个月内完成业务合并，或(B)有关股东权利的任何其他条文，除非本公司向公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何该等修订，则不在此限。

如果公司不能在以下时间内完成业务合并24自首次公开发售结束起计六个月，或二零二三年二月二十五日(“合并期”)，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日；价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息(利息应扣除应付税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，该价格将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散，但在第(Ii)和(Iii)条的情况下，根据开曼群岛法律，本公司有义务就债权人的债权作出规定，并在所有情况下符合适用法律的其他要求。

与赎回100公司已发行的公开股份的%对于信托账户中持有的部分资金，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全额部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前没有发放给公司

支付公司应缴税款(减去应缴税款，最高可达#美元100,000支付解散费用的利息)。初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，则放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回本公司公众股份的资金中。在这种分配的情况下，信托账户中剩余可供分配的剩余资产的每股价值可能低于#美元。10.00最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则发起人将对本公司负责。10.00及(Ii)截至信托账户清盘之日信托账户内持有的每股公共股份的实际金额，如少于$10.00由于信托资产价值减少，减去应付税项，该等负债将不适用于任何第三方或预期目标业务所提出的任何申索，而该第三方或预期目标业务将放弃信托账户内所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于本公司就首次公开发售的承销商就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债所提出的弥偿)下的任何申索。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。不能保证该公司将成功地从其目标供应商和服务提供商那里获得此类豁免。

截至2022年3月31日，我们大约有61在我们的营运银行账户中有3,000美元，营运资金约为$561,000.

公司截至2022年3月31日的流动资金需求通过捐款$25,000从保荐人购买方正股份(定义见附注5)，贷款约$196,000来自票据项下的保荐人(定义见附注5)，以及完成非信托账户所持有的私募所得款项。本公司于2021年2月25日全额偿还该票据。此外，为支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，400,000周转资金贷款项下的未偿还款项。

关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑事项的评估“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层认为，流动性状况、强制清算的日期和随后解散的日期使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。未对资产或负债的账面金额进行调整，如果公司被要求在2023年2月25日.

在首次公开招股结束的同时，公司完成了11,333,333私募认股权证，价格为$1.50根据保荐人的私募认股权证，产生总收益$17.0百万美元。

每份私募认股权证均可行使一全部A类普通股，价格为$11.50每股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托户口持有的首次公开发售所得款项。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私募认股权证将是除非如下附注7所述，并可在无现金基础上行使，只要保荐人或其获准受让人持有即可。

保荐人，除有限的例外情况外，已同意不转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至30初始业务合并完成后的天数。

2020年12月31日，赞助商同意向该公司提供至多$300,000用于支付与根据本票进行的首次公开发行有关的费用(“票据”)。这张纸条是承担，无抵押，于首次公开招股结束时到期。该公司借入了大约$196,000并于2021年2月25日全数偿还该票据。在偿还款项后，该设施不再向本公司提供。

此外，为弥补营运资金不足或支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司的某些高级职员及董事可按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)，但并无责任。如果公司完成企业合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达#美元1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.50根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已借入美元400,000在营运资金贷款项下。

自本公司完成业务合并及其清算之日起，本公司同意向保荐人或保荐人的关联公司支付保荐人或保荐人的关联人#美元10,000根据一项行政支助协议，每月为管理层成员提供办公空间、水电费、秘书、行政和共享人事支助服务。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，公司产生的费用为30,000及$10,000根据这项协议，分别。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有10,000

此外，赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表本公司进行的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。审计委员会将按季度审查本公司向保荐人、高级管理人员或董事、本公司或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。

 

 

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关发行可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明届时生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于赎回期。

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

 

 

 

 

上述A类普通股的“公允市值”，是指A类普通股在10在紧接赎回通知送交认股权证持有人当日之后的交易日内。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证不得在无现金基础上行使超过0.361每份认股权证A类普通股(可予调整)。

如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和可于行使以下权力时发行的A类普通股

私募认股权证在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证为只要保荐人或其允许的受让人持有即可。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则该等持有人将可按与公开认股权证相同的基准行使私人配售认股权证。

根据本公司已买卖认股权证及选定同业公司普通股或普通股(视何者适用而定)的历史波动性与认股权证的预期剩余年期相符。无风险利率以美国财政部为基准授出日的收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。这些假设的任何变化都可能显著改变估值。本公司私募认股权证的公允价值计量所使用的主要重大不可观察投入是普通股的预期波动率。孤立地大幅增加(减少)预期波动率将导致公允价值计量显著增加(降低)。