美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节所作的季度报告
截至
的季度期间
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告
对于从到 的过渡期
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：
不适用
(自上次报告以来，如果更改了以前的姓名或地址 )
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题： | 交易代码 | 在其注册的每个交易所的名称： | ||
| 单位，每个单位由一股组成 A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一 | CFFSU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
每股0.0001美元 | 这个 | |||
| 可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股 | CFFSW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月13日，有
Cf收购公司第七章
Form 10-Q季度报告
目录表
| 第 页第 | |||
| 第一部分 财务信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明经营报表(未经审计) | 2 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东权益(亏损)简明变动表(未经审计) | 3 | ||
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明现金流量表(未经审计) | 4 | ||
| 未经审计简明财务报表附注 | 5 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 17 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 | |
| 第四项。 | 控制 和程序 | 20 | |
| 第二部分。 其他信息 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 21 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 21 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 21 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 21 | |
| 第四项。 | 矿山 安全披露 | 21 | |
| 第五项。 | 其他 信息 | 21 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 22 | |
| 签名 | 23 | ||
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Cf收购公司第七章
简明资产负债表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金等价物 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 对关联方的应付款项 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 保荐贷款--本票 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| A类普通股可能会被赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
Cf收购公司第七章
业务简明报表
(未经审计)
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
| 行政费用关联方 | ||||||||
| 特许经营税支出 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中投资的利息收入 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股加权平均股数： | ||||||||
| A类-公众股 | ||||||||
| A类-私募 | ||||||||
| B类--普通股 | (1) | |||||||
| 普通股每股基本和摊薄净亏损： | ||||||||
| A类-公众股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| A类-私募 | $ | ( | ) | $ | ||||
| B类--普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Cf收购公司第七章
股东权益变动简明报表(亏损)
(未经审计)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票(1) | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Cf收购公司第七章
简明现金流量表
(未经审计)
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 信托账户中投资的利息收入 | ( | ) | - | |||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | - | |||||||
| 应付票据-关联方 | - | |||||||
| 对关联方的应付款项 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 信托账户所得款项用于支付特许经营税 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 关联方保荐人贷款收益 | - | |||||||
| 融资活动提供的现金净额 | - | |||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | - | |||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Cf收购公司第七章
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织、业务运作说明和陈述依据
Cf收购公司VII (“本公司”)于2020年7月8日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务进行类似的业务合并 (“业务合并”)。
虽然本公司不局限于为完成业务合并而寻找特定行业或部门的目标业务，但本公司打算将搜索重点放在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业的公司。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年3月31日，公司尚未开始运营 。截至2022年3月31日的所有活动与本公司的成立、下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及本公司为寻找和完成合适的业务合并所做的努力有关。 本公司最早在完成其初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 本公司以利息收入的形式投资于货币市场基金，投资于美国国债和首次公开募股所得收益的现金等价物。
本公司的保荐人为CFAC Holdings，LLC(“保荐人”)。首次公开招股登记说明书于2021年12月15日生效。
于2021年12月20日，本公司完成了
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
私募单位所得款项及保荐人票据(定义见下文)已存入信托账户(定义见下文)，并将根据适用法律(见附注4)的要求，用作赎回公开发售股份的资金。
提供服务的成本约为$
在2021年12月20日首次公开发行(IPO)和出售私募单位完成后，金额为$
初始业务合并-对于首次公开发行和出售私募单位的净收益的具体应用，公司管理层拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司
必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为
5
Cf收购公司第七章
未经审计的简明财务报表附注
本公司将向公开
股份持有人(“公开股东”)提供机会，在企业合并完成
时赎回全部或部分公开股份，包括(I)召开股东大会以批准企业合并，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票，赎回金额为信托账户中当时金额的按比例(最初为$
尽管如上所述，经修订和重新修订的公司注册证书规定，公共股东及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其股票，赎回的总金额将超过
保荐人及本公司的高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对修订及重订的公司注册证书(I)提出会影响本公司就其最初业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间上的修订。
远期购买合约-就首次公开发售而言，保荐人根据与本公司订立的远期购买合约，承诺以私募方式购买，总收益为$。
未能完成企业合并
-本公司必须在2023年6月20日或公司股东根据修订和重新修订的公司注册证书批准的较后日期之前完成企业合并(“合并期”)。如果公司未能在合并期结束前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十个工作日，赎回
公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未向公司发放税款(最高不超过$
6
Cf收购公司第七章
未经审计的简明财务报表附注
如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东已同意放弃其对方正股份的清算权
。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配
。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于$
流动性和资本资源
截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司拥有$
基于以上所述，管理层相信本公司将有足够的营运资金及向发起人或发起人的联营公司或本公司某些高级职员及董事借款的能力，以满足本公司在完成业务合并前一年或本申请后一年内的需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在目标业务，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
陈述的基础
未经审计的简明财务报表 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定列报，反映所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公平列报截至2022年3月31日的财务状况和所列示期间的经营成果和现金流量所必需的。按照美国公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据此类规则和规定被省略。中期业绩不一定代表全年或任何未来期间的业绩。随附的未经审计的简明财务报表应与经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注包括在公司分别于2022年3月31日和2021年12月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格和最终招股说明书中。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修订，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
7
Cf收购公司第七章
未经审计的简明财务报表附注
此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司未经审计的简明财务报表与另一家既非新兴成长型公司 也非新兴成长型公司且因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期的上市公司进行比较 。
注2-重要会计政策摘要
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理地 管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认 事件而在近期发生变化。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司的营业账户中没有现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在信托账户中的投资均由现金等价物组成。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的最大承保限额$。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)820的财务工具，公允价值计量，近似于资产负债表中的账面金额，主要是由于其短期性质。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括法律、会计、 及与筹备首次公开发售有关的其他成本。该等成本连同承销折扣 计入首次公开发售完成时A类普通股股份的账面价值。
8
Cf收购公司第七章
未经审计的简明财务报表附注
认股权证及债券保证金
本公司根据ASC 480中适用的权威指导对权证和FPS的具体条款进行评估，将权证和FPS 作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估将考虑权证和FPS是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及是否满足ASC 815规定的所有权益分类要求, 包括权证和FPS是否与公司自己的普通股 股票挂钩，以及权证持有人是否可能在公司 控制之外的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行和执行FPA时，以及在权证和FPS尚未结清的每个季度结束日进行。对于已发行或修改的权证以及符合股权分类所有标准 的根据FPA发行的工具，该等权证和工具必须在发行时记作额外实收资本的组成部分。
本公司根据ASC 815-40的指导，对认股权证和每股收益进行会计处理。衍生品和套期保值-实体自有权益的合同，据此，认股权证和FPS符合股权分类标准。关于认股权证相关条款的进一步讨论，见附注6。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指导，公司对其A类普通股
进行会计处理，但可能进行赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被归类为负债工具并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类普通股，其赎回权由
持有人控制，或在发生非本公司控制的不确定事件时可赎回的A类普通股)分类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。所有公开发行的股票均具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响
。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，
普通股每股净亏损
本公司遵守ASC 260的会计和披露要求，每股收益。普通股每股净亏损的计算方法为：适用于股东的净亏损除以适用期间已发行普通股的加权平均股数。公司采用两级法计算每股收益，按净亏损比例分配可能赎回的A类普通股、A类非赎回普通股和B类普通股。本演示文稿预计业务合并是最有可能的结果，在这种情况下，所有类别的普通股按比例分享公司的净亏损。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值 不包括在每股收益中。
本公司尚未考虑
认股权证的影响
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Cf收购公司第七章
未经审计的简明财务报表附注
下表反映了普通股每股基本和稀释后净亏损的计算方法：
| 截至2022年3月31日的三个月 | 截至以下三个月 March 31, 2021 | |||||||||||||||||||||||
| A类- 公众 股票 | A类- 私 放置 股票 |
B类- | A类-公众 股票 | A类- 私 放置 股票 |
B类- | |||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和摊薄净亏损 | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股的基本和稀释加权平均股数 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
所得税
本公司遵守ASC 740的会计和报告要求，所得税(“ASC 740”)，要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延税项资产及负债按可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的估计 未来税项影响确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减至预期变现的金额。
ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。 该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有应计利息和罚款金额 。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
最近采用的会计公告
2021年5月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2021-04号，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)， 补偿-股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体自身股权的合同(分主题 815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面赎回期权(新兴问题特别工作组的共识 )。该标准澄清了发行人对修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的某些修改或交易的会计处理，并就发行人如何衡量和确认这些交易的影响提供了指导。具体地说，ASU提供了一个基于原则的框架，以确定发行人是否应将修改或交换确认为对股本的调整 或费用。本公司自2022年1月1日起要求生效日期采用该标准，该标准将在生效日期或之后的修改或交换中应用。本指引的采纳预计不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
10
Cf收购公司第七章
未经审计的简明财务报表附注
新会计公告
2020年8月，FASB ASU第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(小主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(小主题 815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计。预计该准则将降低与实体自有权益中可转换工具和合同会计相关的财务报告的复杂性，并提高财务报告的可比性。ASU还通过对相关披露指南进行有针对性的改进来提高信息透明度。此外，该等修订影响可能以现金或股份结算的票据及可转换票据的摊薄每股收益计算。新标准将于2024年1月1日起对公司生效，可采用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法，并允许及早采用。管理层目前正在评估新准则对本公司未经审计的简明财务报表的影响。
本公司管理层不相信 近期发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响 。
附注3-首次公开发售
根据首次公开募股，该公司出售了
附注4--关联方交易
方正股份
2020年7月，赞助商购买了
初始股东同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格 在初始业务合并后至少150天开始的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)， 或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
私人配售单位
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了总计
11
Cf收购公司第七章
未经审计的简明财务报表附注
私募认股权证将于业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。
保荐人与本公司的高级职员及董事已同意，除有限的例外情况外，在首次业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售单位。
承销商
首次公开招股的主承销商Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co.”)是保荐人的联属公司(见附注5)。
企业联合营销协议
本公司已聘请CF&Co.作为与业务合并相关的顾问
，以协助本公司与其股东举行会议，讨论任何潜在的业务合并和目标业务的属性，向有意购买本公司证券的潜在投资者介绍本公司，并协助本公司发布与任何业务合并相关的新闻稿和公开文件。
关联方贷款
保荐人根据
首次公开发行前票据向公司提供最高可达$
关于首次公开募股，保荐人同意借给公司最多$
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人根据保荐人贷款承诺最高可达$
12
Cf收购公司第七章
未经审计的简明财务报表附注
如保荐人贷款不足以支付本公司的营运资金需求，保荐人或保荐人的联营公司或本公司的某些高级职员及董事可按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)，但无此义务。如果公司 完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年3月31日和2021年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。
赞助商代表公司支付费用。公司向赞助商报销代表其支付的此类费用。未付余额计入随附的未经审计简明资产负债表上的相关各方应付款项。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司应向赞助商支付的应付账款
代表本公司支付了$
附注5--承付款和或有事项
注册权
根据于2021年12月15日签订的登记权利协议，方正股份及私募单位(及成分证券)的持有人有权享有登记权利(就方正股份而言，只有在该等股份转换为A类普通股后方可享有登记权利)。这些持有者 有权获得某些需求和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。
承销协议
该公司授予CF&Co.45天的选择权
以购买最多
Cf&Co.获得现金承保折扣
$
本公司还聘请了一名合格的独立承销商参与注册声明的准备工作，并对注册声明进行了通常的“尽职调查”
。公司向独立承销商支付了#美元的费用。
企业联合营销协议
本公司已聘请CF&Co.担任本公司业务合并的顾问 (见附注4)。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情和乌克兰军事冲突对金融市场和行业的影响，并得出结论，虽然疫情和冲突有可能对本公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生影响，但具体影响截至未经审计的简明财务报表之日尚不能轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
附注6--股东亏损
A类普通股-
公司有权发行
13
Cf收购公司第七章
未经审计的简明财务报表附注
B类普通股-
公司有权发行
在企业合并完成之前，只有B类普通股持有者才有权投票选举董事。在此期间，A类普通股的持有者无权就董事选举投票。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时，B类普通股股份将自动
转换为A类普通股股份，并可一对一进行调整。在增发或被视为增发A类普通股或股权挂钩证券的情况下，发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股中与企业合并结束有关的金额。B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的总和
基础上相等。
2021年1月，公司实施了35/26/1
股票拆分，导致总计
优先股-本公司获授权发行
认股权证-公募认股权证仅可针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证 将在企业合并完成后30天内可行使，前提是公司拥有证券法规定的关于行使公开认股权证后可发行普通股的有效注册声明，并且有与之相关的最新招股说明书 。本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于业务合并完成后15个工作日，本公司将尽其商业上合理的最大努力向美国证券交易委员会提交生效后的注册说明书修订 或新的注册说明书，以便根据证券法登记因行使公共认股权证而可发行的A类普通股 股份。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的最大努力，使该等注册声明及与其有关的现行招股章程生效，并维持该等注册声明及现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。如因行使公开认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明 在企业合并完成后的指定期间内未能生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以“无现金”方式 行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管如此， , 如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，以其选择权要求公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明。 如本公司没有作出选择，本公司将尽其商业上合理的最大努力，根据适用的蓝天法律登记 股份或使其符合资格，但不得获得豁免。
私募认股权证与公开认股权证相同，但(I)私募认股权证及可于私募认股权证行使后发行的A类普通股
在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但须受
若干有限例外情况及(Ii)私募认股权证持有人有权享有某些登记权。保荐人
已同意，公司将没收保荐人在以下日期持有的任何私募认股权证以取消其持有的认股权证：
14
Cf收购公司第七章
未经审计的简明财务报表附注
本公司可赎回公开认股权证及 私人配售认股权证(统称为“认股权证”)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 在演习期间的任何时间； |
| ● | 提前至少30天书面通知赎回； |
| ● | 如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个营业日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股的最后一次报告售价等于或超过每股18.00美元；以及 |
如果本公司要求赎回认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使认股权证。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、进行资本重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股 进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证可能会过期 一文不值。
附注7-公允价值经常性计量
公允价值定义 为在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，它对计量公允价值时使用的估值技术的投入进行了优先排序。
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低的 优先级(3级衡量)。公允价值层次结构的这三个层次是：
| ● | 第1级计量--未经调整的可观察投入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 二级计量--活跃市场报价以外的直接或间接可观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 ，或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 3级衡量-无法观察到的投入，市场数据很少或根本没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
15
Cf收购公司第七章
未经审计的简明财务报表附注
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
下表 提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的投入的公允价值层次。
March 31, 2022
| 描述 | 活跃市场报价
(1级) | 意义重大 其他 可观察到 输入 (2级) | 意义重大 (3级) | 总计 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的资产美国国库券 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2021年12月31日
| 描述 | 活跃市场报价(一级) | 重要的其他可观察到的投入 (第2级) | 重要的其他不可观察的输入 (3级) | 总计 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的资产美国国库券 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月内，各级别之间没有任何转移 。
1级资产包括对持有美国国债的货币市场基金的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
附注8--后续活动
本公司评估在资产负债表日后至未经审核简明财务报表发出日期为止发生的后续事件及交易 ，并确定未经审核简明财务报表内并无需要对披露作出调整的事项 。
16
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是CF Acquisition Corp.VII。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注 阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括 修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。我们基于我们目前对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险、不确定性和有关我们的假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事项，以及除本10-Q表中包含的历史 事实陈述外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年7月8日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并(“初始业务合并”)。我们的赞助商是CFAC Holdings VII，LLC (“赞助商”)。
虽然我们不局限于为了完成初始业务组合而搜索特定行业或部门的目标业务，但我们将搜索重点 在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业运营的公司。我们 是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们受制于与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
我们首次公开发售的注册声明(“首次公开发售”)于2021年12月15日生效。于2021年12月20日，吾等完成首次公开发售18,250,000股(每股为“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，包括因部分行使承销商的超额配售选择权而出售的750,000股，收购价为每单位10.00美元，总收益为182,500,000美元。每个单位包括一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证。每份完整的认股权证使持有人有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股 。每份认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使，并将在初始业务合并完成5年后失效，或在赎回或清算时更早到期。
在首次公开发售完成的同时，我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人出售450,000个单位(“私募单位”)(“私募”)，产生了4,500,000美元的总收益， 我们签署了以保荐人为收款人的本票(“保荐人票据”)，据此我们向保荐人借款3,650,000美元。
于2021年12月20日首次公开发售及出售私人配售单位完成后，出售首次公开发售单位、出售私人配售单位及保荐人票据所得款项净额为186,150,000美元(每单位10.20美元)，存放于位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托帐户(“信托帐户”)，受托人为大陆股票转让及信托公司，该帐户只可投资于美国政府证券。在经修订的1940年《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的含义内，期限不超过185天的任何开放式投资公司，或我们选定的、符合《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款条件的任何开放式投资公司，直至(I)完成初始业务合并和(Ii)信托账户的分配，两者中较早者如下所述。
17
本公司可于2023年6月20日(自首次公开招股完成起计18个月)或股东根据修订及重订的公司注册证书 批准的较后日期前完成初步业务合并(“合并期”)。如果我们无法在合并期结束前完成 初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但不包括清盘 ，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票， 以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前没有向我们发放税款(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以 当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们的董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算， 在第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，这些认股权证将到期 一文不值。
流动资金和资本 资源
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的运营账户中分别有25,000美元和约498,000美元的现金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们 的营运资金赤字分别约为3,664,000美元和3,525,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们 分别有大约3,000美元和0美元的信托账户利息收入可用于纳税(减去最多100,000美元的 利息用于支付解散费用)。
截至2022年3月31日，我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足：保荐人出资25,000美元以换取发行创始人股票、保荐人根据本票(“IPO前票据”)提供约97,000美元的贷款、完成与保荐人的私募 不在信托账户中持有的收益，以及保荐人贷款(定义如下)。于首次公开发售完成后，我们已悉数偿还首次公开发售前的票据。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人承诺向我们提供高达1,750,000美元的资金，用于支付我们在首次公开募股之后、初始业务合并之前调查和选择目标业务以及其他营运资金要求的费用(“保荐人 贷款”)。如果保荐人贷款不足，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事 可以但没有义务向我们提供额外的贷款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们向赞助商支付的贷款余额分别约为4,303,000美元 和3,650,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，这些 金额分别包括保荐人贷款项下的未偿还金额约653,000美元和0美元，以及保荐人票据项下两个期间的未偿还金额3,650,000美元(见附注4)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，营运资本贷款项下没有未偿还金额。
基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和从赞助商借款的能力，以较早的时间完成初始业务合并或自本报告日期起计一年来满足我们的需求。在此期间，我们将使用这些资金支付 现有应付帐款，识别和评估潜在目标企业，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成初始业务组合。
经营成果
我们从成立到2022年3月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股以及我们为寻找和完成合适的初始业务组合所做的努力有关。 到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入 。我们将以投资于美国国债的货币市场基金的利息收入和首次公开募股收益的现金等价物的形式产生营业外收入。 我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们 净亏损约344,000美元，其中包括约267,000美元的一般和管理费用、约50,000美元的特许经营税支出和支付给赞助商的30,000美元管理费用，部分由信托账户中持有的投资利息收入约3,000美元 所抵消。
截至2021年3月31日的三个月，我们 净亏损约1,000美元，其中包括约1,000美元的一般和行政费用。
合同义务
企业联合营销协议
我们聘请了赞助商的关联公司Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co.”)作为初始业务合并的顾问，协助我们与我们的 股东举行会议，讨论任何潜在的初始业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们证券的潜在 投资者，并协助我们发布与任何初始业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成初始业务合并后，我们将向CF&Co.支付此类服务的现金费用，金额为6,537,500美元，总计相当于首次公开发行基础发行总收益的3.5%，以及部分行使承销商超额配售选择权所得总收益的5.5%。
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关联方贷款
关于首次公开发售，我们签署了以保荐人为受益人的保荐人附注，据此，我们向保荐人借款3,650,000美元。
为了支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，保荐人承诺向我们提供高达1,750,000美元的保荐人贷款，用于支付与调查和选择目标业务相关的费用和其他营运资金要求，其中包括在首次公开募股之后和初始业务合并之前每月支付给保荐人的办公空间、行政和共享人员支持服务的10,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们向赞助商支付的贷款余额分别约为4,303,000美元 和3,650,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，这些 金额分别包括保荐人贷款项下的未偿还金额约653,000美元和0美元，以及保荐人票据项下两个期间的未偿还金额3,650,000美元(见附注4)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，营运资本贷款项下没有未偿还金额。
赞助商代表我们支付费用，我们 报销赞助商代表我们支付的此类费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们有应付赞助商的未付账款 代表我们支付的此类费用分别为0美元和约1,014,000美元。
关键会计政策和估算
我们已确定以下为我们的关键会计政策：
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响我们未经审计的简明财务报表中报告的资产和负债额、收入和费用以及或有资产和负债的披露。这些会计估计需要使用有关事项的假设，其中一些在估计时是高度不确定的 。管理层的估计是基于历史经验和其认为在当时情况下是合理的其他各种假设，这些假设的结果构成作出判断的基础，我们根据持续的 基准对这些估计进行评估。如果实际经验与使用的假设不同，我们未经审计的简明资产负债表、未经审计的简明经营报表、未经审计的股东亏损表和未经审计的现金流量表 可能会受到重大影响。我们认为以下会计政策涉及更高程度的判断和复杂性。
新兴成长型公司
2012年创业法案(“JOBS法案”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的 财务会计准则，直至私人公司(即尚未根据经修订的1933年证券 法案(“证券法”)宣布生效或没有根据 交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以 选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果上市公司或非上市公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
认股权证及债券保证金
我们根据《财务会计准则委员会会计准则汇编》中的指导，对我们未偿还的公开认股权证和私募认股权证以及与保荐人达成的远期购买协议所涉及的证券(“FPA”和“FPS”)进行会计核算。衍生品和套期保值-实体自有权益的合同。根据指引，认股权证和FPS符合股权分类标准，并须于发行时作为额外实收资本的一部分入账。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC 480中的指导将A类普通股主题 计入可能的赎回，区分负债与股权。必须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被归类为负债工具，并按公允价值计量。 可有条件赎回的A类普通股股份(包括具有赎回权的A类普通股股份，这些股份的赎回权利要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。所有公开发行的 股票都具有某些赎回权利，这些赎回权利被认为不在我们的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，18,250,000股A类普通股可能需要赎回， 作为临时股本在我们资产负债表的股东权益部分之外列报。我们在赎回价值发生后立即确认这些变化，并在每个报告期结束时将A类普通股的可赎回股份的账面价值调整为 赎回价值。首次公开发售完成后，我们立即确认了可赎回A类普通股从初始账面价值到赎回金额的增值 。此方法会将报告 期末视为证券的赎回日期。A类普通股的可赎回股份账面价值的变化也导致了额外实收资本和累计亏损的费用。
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普通股每股净亏损
我们遵守ASC 260的会计和披露要求，每股收益。普通股每股净亏损的计算方法为：适用于股东的净亏损除以适用期间已发行普通股的加权平均股数。我们采用两类法计算每股收益，并将净亏损按比例分配给可能赎回的A类普通股、A类非赎回普通股 和B类普通股。本演示文稿预计最有可能的结果是企业合并，在这种情况下，所有类别的普通股按比例分享公司的净亏损。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份 相关的增值不包括在每股收益中。
在计算稀释每股盈利时，我们并未考虑认股权证 购买首次公开发售及私募发售合共6,233,333股A类普通股的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件而定，而根据库存股方法，该等认股权证将属反摊薄 。因此，普通股稀释后每股收益与所列期间普通股的基本每股收益相同。
有关这些关键会计政策和其他重要会计政策的更多信息，请参见本报告第一部分第1项未经审计的简明财务报表的附注2--“重要会计政策摘要”。
可能对我们的经营结果产生不利影响的因素
我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷 、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降 、新冠肺炎大流行的持续影响(包括疫情的卷土重来和新变种的出现)、 以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。目前，我们无法完全预测一个或多个上述事件发生的可能性、持续时间或严重程度，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及我们完成初始业务合并的能力。
表外安排和合同义务
截至2022年3月31日，我们并无任何如S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排 ，亦无任何承诺或合约义务。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，统称为“证明官”)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序定义在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于，旨在确保根据《交易法》提交或提交的我们的 报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的认证人员)或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年3月31日的本季度报告所涵盖的最近一个财政 季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
20
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
与我们之前在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性的变化。此外，我们可能会因法律法规的变更而面临以下风险。
法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力 。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则 ，涉及涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)和私营运营公司的商业合并交易的披露；适用于壳公司的交易的财务报表要求；在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的商业合并交易有关的 预测的使用；某些参与者在拟议的商业合并交易中的潜在责任 ；以及SPAC可能在多大程度上受到修订后的1940年《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们 满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果采用这些规则， 无论是建议的形式还是修订后的形式，都可能增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
项目2.股权证券的未登记销售和登记证券收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品。
| 证物编号： | 描述 | |
| 31.1* | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务干事的证明 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供 |
22
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| Cf收购公司第七章 | ||
| Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供： | /s/霍华德·W·鲁特尼克 |
| 姓名： | 霍华德·W·鲁特尼克 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供： | /s/简·诺瓦克 |
| 姓名： | 简·诺瓦克 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
23