美国
证券和交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2022年3月31日的季度
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
从到的过渡期
委员会档案第001-41126号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
|
木星， |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ |
||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
勾选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☒不是☐
截至2022年5月13日，A类普通股共有14,705,000股，B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。
木星健康收购
公司。
截至2022年3月31日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||||||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |||||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | ||||
| 资产负债表(未经审计) | 1 | |||||
| 经营报表(未经审计) | 2 | |||||
| 股东权益变动表(亏损)(未经审计) | 3 | |||||
| 现金流量表(未经审计) | 4 | |||||
| 财务报表附注(未经审计) | 5 | |||||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 | ||||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 | ||||
| 第四项。 | 控制和程序 | 19 | ||||
| 第二部分--其他资料 | 19 | |||||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 19 | ||||
| 第1A项。 | 风险因素 | 19 | ||||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 21 | ||||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 21 | ||||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 | ||||
| 第五项。 | 其他信息 | 21 | ||||
| 第六项。 | 陈列品 | 22 | ||||
| 签名 | 23 | |||||
| i |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
| 木星健康收购公司。 | ||||||||
| 资产负债表 | ||||||||
| March 31, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用关联方 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延承销费 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应付贷款-关联方 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 普通股可能会被赎回，股票价格为每股 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股， 面值， 授权股份，--已发行和已发行的股份 | ||||||||
| A类普通股，面值，授权股份，和截至2022年3月31日和2021年9月30日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| B类普通股，面值，授权股份，和截至2022年3月31日和2021年9月30日的已发行和已发行股票(1) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
| (1)于2021年12月，本公司派发575,000股B类普通股股息，总流通股为3,450,000股B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股份股息(见附注6)。 | ||||||||
| 附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。 | ||||||||
| 1 |
| 目录表 |
| 木星 健康收购公司。 | ||||||||
| 运营报表 | ||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月 | 截至2022年3月31日的六个月 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 官员 薪酬 | $ | $ | ||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 其他 收入(亏损)： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券的利息 | ||||||||
| 信托账户中的未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合计 其他(损失) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净额 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 税 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净收益(亏损)： | ||||||||
| 加权 平均流通股、基本股和摊薄股 | ||||||||
| A类-普通股 | ||||||||
| B类-普通股 | ||||||||
| 基本 和稀释后每股净收益(亏损) | ||||||||
| A类-普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| B类-普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 附注是这些未经审计的财务报表的组成部分 | ||||||||
| 2 |
| 目录表 |
| 木星健康收购公司。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东变动表(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | A类普通股 | B类普通股 | 额外实收 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月14日(盗梦空间) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| B类普通股以现金形式发行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票分红 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 提供成本-资金流 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类单位发行代表股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延承销费 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 从负的额外实收资本到累计赤字的重新分类 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | 3,450,000 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | 3,450,000 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 |
| 目录表 |
| 木星健康收购公司。 | ||||
| 现金流量表 | ||||
| 截至2022年3月31日的六个月 | ||||
| 经营活动的现金流： | ||||
| 净额(亏损) | $ | ( | ) | |
| 将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | ||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ||
| 信托账户的未实现损失 | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||
| 应计费用关联方 | ||||
| 应计费用 | ||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ||
| 投资活动产生的现金流： | ||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||
| (用于)融资活动的现金净额 | ( | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||
| 出售单位所得款项，扣除承保折扣及已支付的发售费用 | ||||
| 出售私人单位所得收益 | ||||
| 偿还应付票据关联方 | ( | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||
| 现金和现金等价物净增加/(减少) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | |||
| 补充现金流信息： | ||||
| 支付利息的现金 | $ | |||
| 缴纳所得税的现金 | $ | |||
| 非现金投融资活动： | ||||
| 可能赎回的普通股的初始分类 | $ | |||
| 企业联合营销费 | $ | |||
| 附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。 | ||||
| 4 |
| 目录表 |
木星健康收购 公司。
财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
附注 1-组织和业务运作
Jupiter Wellness Acquisition Corporation(“公司”)是根据特拉华州法律于2021年9月14日成立的空白支票公司 ，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。本公司尚未选择任何潜在的业务合并目标，也没有任何人代表本公司直接或间接地与任何潜在的业务合并目标就与本公司的初始业务合并进行任何实质性的讨论。 虽然本公司可能会在受到某些限制的情况下追求业务合并目标，但在全球市场上的数字医疗保健和人工智能领域的业务或前景。
截至2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。 截至2022年3月31日的所有活动与本公司的组建、首次公开募股(定义见下文)以及为其初始业务合并寻找目标有关。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入形式产生营业外收入 。该公司选择9月30日作为其财政年度的结束日期。
于2021年12月9日，本公司完成首次公开招股13,800,000股(“单位”，就单位所包括的A类普通股股份而言，“公众股”)于每个单位，其中包括根据承销商(定义如下)全面行使其超额配售选择权而发行的1,800,000个单位，以及私下出售总计
交易成本为7985,917美元由$组成
公司管理层
对IPO和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并。
不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成业务合并
，在公司签署与其初始业务合并相关的最终协议时，一项或多项经营业务或资产的总公平市价至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承销佣金的金额)。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并
于2021年12月9日首次公开招股完成后，本公司存入139,380,000元(首次公开募股的收益和私募单位销售的某些收益 位于美国的信托账户(“信托账户”)，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为185天或更短，或投资于由 公司选择的、符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条某些条件的任何开放式投资公司。直至(I) 企业合并完成和(Ii)信托账户中所持资金的分配两者中较早者，如下所述。
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| 目录表 |
注1--组织和业务业务 (续)
本公司将为其股东 提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由公司作出决定。股东 将有权按信托账户中持有的金额(最初为每股10.10美元)按比例赎回其股份，该部分按企业合并完成前两个工作日计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前未发放给本公司以支付其纳税义务。A类普通股的股票将按赎回价值入账，并根据会计准则汇编(ASC)主题480“区分负债与股权”，在IPO完成后分类为临时股权。
本公司只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的大部分流通股投票赞成该业务合并，才会继续进行业务合并。
如果公司寻求股东对企业合并的批准，保荐人已同意(I)放弃与完成企业合并相关的私人配售股份的赎回权，(Ii)放弃对其私募股份的赎回权利，因为股东投票通过了对公司第二份修订和重述的公司注册证书的修订 (A)修改公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间 如果公司没有在合并期间(定义如下)内完成业务合并，或(B)就任何与股东权利或初始业务合并前活动有关的其他条款放弃赎回权利，以及(Iii)放弃其赎回100%公开股份的权利如果公司未能在合并期内完成业务合并，则清算信托账户中有关其私募股份的分配 。此外，发起人已同意将其持有的任何股份投票支持企业合并。
此外，每个公共股东 可以选择赎回其公共股票，没有投票权，如果他们真的投票，无论他们投票支持或反对拟议的企业合并 。
尽管如上所述， 如果本公司寻求股东批准企业合并，并且它没有根据要约收购规则进行赎回， 本公司第二次修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节所界定)，未经本公司事先书面同意，将被限制赎回其合计超过15%的公开股份。
公司自首次公开募股结束起计12个月内(或
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| 目录表 |
注1--组织和业务业务 (续)
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃其对方正股份(定义见下文)和私募股份的清算权。然而，如果保荐人在IPO中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该公开发行的 股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的业务合并营销费(见附注5)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公开募股的资金中。 在进行此类分配时，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位IPO价格(10.10美元)。
发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或 或公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对公司负责，将信托账户中的资金额 降至以下(1)每股公开股份10.10美元或(2)信托账户中持有的每股公开股份因信托资产价值减少而减少的金额，在每种情况下，扣除可提取用于纳税的利息金额 。此责任不适用于签署放弃申请进入信托账户的任何权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对IPO承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。 此外，如果执行的豁免被视为无法针对第三方执行，保荐人将不对该等第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立审计师)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与 公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而必须赔偿信托账户的可能性。
承销协议和业务组合 营销协议
本公司委任i-Bankers
为承销商(“承销商”)的代表，参与本公司面值每股0.0001美元的A类普通股(“股份”)的首次公开发售，招股金额为1.2亿美元，并同时在纳斯达克上市。根据该特定承销协议，i-Bankers担任此次IPO的承销商代表
首次公开募股完成后，该公司向i-Bankers发行了一份为期五年的认股权证，以购买
流动性和资本资源
在首次公开招股完成前，本公司缺乏维持经营所需的流动资金维持一段合理时间，即自财务报表发布日期起计 一年。此后，本公司参与了首次公开募股，当时存入信托账户和/或用于支付发售费用的资金中超过 的资本被释放给本公司，用于一般营运 资本用途。因此，管理层其后已重新评估本公司的流动资金及财务状况，并确定自财务报表发出之日起计有足够资本维持营运至少一年 ，因此重大疑虑已获纾缓。
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| 目录表 |
注1--组织和业务业务 (续)
持续经营考虑
该公司预计在执行其融资和收购计划时将产生重大成本。关于本公司根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)对持续经营事项的评估 考虑事项，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性 ，“管理层已确定，如本公司未能在首次公开招股完成后的指定期间内完成初步业务合并，则本公司须停止所有业务、赎回公众股份及其后清盘及解散的规定，令人对 继续经营的能力产生重大怀疑。资产负债表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。 管理层已确定，公司有足够的资金满足公司的营运资金需求，直至完成公司的初始业务合并或公司的清盘，如公司修订和重述的组织章程大纲所规定的。随附的财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该原则将本公司视为持续经营企业。
风险和不确定性
管理层继续评估 新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响是合理的，但具体的影响 截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
注2重要会计政策的─摘要
陈述的基础
所附财务报表 按照美国公认会计原则(“公认会计原则”) 以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。
新兴成长型公司的地位
本公司是《证券法》第2(A)节界定并经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(《就业法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果一项准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择退出延长过渡期是困难或不可能的。
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| 目录表 |
注2─重要会计政策摘要 (续)
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理地 管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际的 结果可能与这些估计值不同。
现金和现金等价物
截至2022年3月31日，该公司拥有1,245,647美元的现金。本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日，该公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2022年3月31日，信托账户中持有的所有资产基本上都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。信托账户持有的投资的公允价值变动所产生的收益和损失 计入信托账户持有的有价证券所赚取的利息，并在随附的经营简明报表中 。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2022年3月31日，信托账户中持有139,367,155美元。
与IPO相关的发行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1的
要求。发行成本包括与IPO直接相关的法律、会计、承销费用和通过IPO产生的其他成本。由于首次公开募股，公司产生了总计7,985,917美元的发售成本。$
可能赎回的A类普通股
作为IPO单位的一部分出售的全部13,800,000股A类普通股
都包含赎回功能。根据会计准则法典480-10-S99-3A“可赎回证券的分类和计量”，不完全在公司控制范围内的赎回条款
要求证券被归类为永久股权以外的证券。普通清算
涉及赎回和清算实体的所有股权工具的事件不包括在ASC 480的
条款中。普通股可赎回股份账面价值的变化导致额外的实收资本和累计亏损的费用。因此，于2022年3月31日，A类普通股股票可能会被赎回，赎回金额为$
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| 目录表 |
注2─重要会计政策摘要 (续)
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险承保公司250,000美元的限额。本公司并无在该等账户上出现亏损，管理层 相信本公司在该等账户上并无重大风险。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。
企业联合营销费
根据业务合并营销协议，本公司已聘请I-Bankers担任业务合并的顾问，并将在业务合并完成后向I-Bankers支付现金费用，总额相当于IPO总收益的3.5% ，包括全部或部分行使承销商超额配售选择权的任何收益。
基于股票的薪酬
根据FASB会计准则汇编718“薪酬-股票补偿”(“ASC 718”)，公司确认对员工的补偿 。 根据ASC 718，公司必须根据授予日期的公允价值计量基于股票的薪酬安排的薪酬成本，并在财务报表中确认要求员工提供服务期间的成本。 基于股票的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在授予之日 按其公允价值计量。该等补偿金额(如有)将于期权授予的各个归属期间摊销。
2021年9月14日，也就是公司成立之日，公司通过了《会计准则更新》(ASU)第2018-07号《薪酬-股票薪酬 (主题718)：非员工股份薪酬会计改进》。这些修订扩大了主题718--薪酬 --股票薪酬(目前仅包括对员工的股票支付)的范围，以包括为货物或服务向非员工发放的股票付款 。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。
所得税
本公司遵守 FASB ASC，740《所得税》的会计和报告要求。递延税项资产及负债按应归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债采用制定税 税率计量，预计税率将适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。在必要时设立估值津贴，以将递延税项资产减少至预期变现金额 。截至2022年3月31日，没有未确认的税收优惠。截至2022年3月31日，递延税项资产被视为最低限度。
FASB ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续下去。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日，没有应计利息和罚款的金额 。
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| 目录表 |
注2─重要会计政策摘要 (续)
所得税(续)
本公司目前不知道 任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
所得税拨备 被视为截至2022年3月31日的三个月的最低准备金。
认股权证
ASC 480要求报告实体 将某些独立金融工具归类为负债(或在某些情况下归类为资产)。ASC 480-10-S99解决了美国证券交易委员会就强制赎回要求或其赎回不在发行人控制范围之外的证券的财务报表分类和衡量提出的关切。如果受强制赎回条款约束的股票代表报告实体中仅有的 股，则必须在财务状况表的负债部分报告工具。股票 主体必须将其描述为强制赎回的股票，以便将这些工具与其他财务报表 负债区分开来。该公司的结论是，向I-Banker发行的认股权证不具有上述任何特征，因此不在ASC 480的范围内。认股权证是根据ASC 815-40，衍生工具和对冲 -实体自身权益合同中包含的指导发行的。这种指导规定，因为认股权证符合股权处理的标准。
近期会计公告
管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
注3：─公开发行
首次公开募股时，该公司出售了13,800,000个单位，收购价为每单位，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行的1,800,000个单位，为公司产生$
IPO和出售私募单位的净收益中，总共有139,380,000美元存入了美国股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户。
附注4─关联方交易
方正股份
于2021年9月20日，保荐人 购买了2,875,000股公司B类普通股(“方正股份”)，总收购价为.
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| 目录表 |
附注4─关联方交易 (续)
方正股份(续)
2021年12月，公司 为每股已发行的B类普通股(已计入股票拆分) B类普通股，共发行3,450,000股B类普通股。所有 股份及相关金额均已追溯重列，以反映股份股息。
方正股份包括总计多达450,000股B类普通股，可由保荐人没收，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售，因此方正股份的数量将共同代表
私募
于首次公开招股完成的同时，保荐人及承销商合共购买629,000个私募配售单位，为$
私募配售单位(包括相关私募配售权、私募配售股份及转换私募配售权后可发行的A类普通股股份 )不得转让、转让或出售，直至初始业务组合完成后30天(招股说明书题为“主要股东--方正股份及私募配售单位转让的限制”一节所述除外)。在此期间后，私募配售单位(包括相关的 私募配售权利、私募配售股份和私募配售权利转换后可发行的A类普通股股份)将可转让、可转让或可出售，但私募配售单位将不会交易。
应计费用相关各方
根据已签立要约书，本公司同意自2021年12月9日起每月向本公司首席财务官支付5,000美元现金。截至2022年3月31日和2021年9月30日，公司已累计费用关联方金额
$
应付保荐人票据
截至2021年9月30日，本公司有一笔应付给赞助商的无息贷款(“贷款”)，金额为371,650美元。贷款是无抵押的。 在任何情况下，任何个人，包括但不限于本公司的任何高管、董事、员工或股东，都不对贷款的任何义务或债务承担个人责任。 贷款所得款项用于支付IPO发行费用的一部分。这些款项将在初始业务合并完成后偿还。截至2022年3月31日，票据已 全额现金偿还。
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附注4─关联方交易(续)
营运资金贷款
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。 营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或者贷款人根据 酌情决定，将高达150万美元的此类营运资本贷款转换为私募等值单位，价格为每单位，由贷款人选择。这类单位将与私人配售单位相同。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在任何有关该等贷款的书面协议。 截至2022年3月31日，并无任何营运资金贷款未偿还。
附注5─承诺和或有事项
注册权
方正股份、私募单位(及其标的证券)、代表股、代表权证(及其标的证券)、可于业务合并后10天内向本公司董事及高级管理人员发行的300,000股A类普通股及任何因转换营运资金贷款(及其相关证券)而发行的单位 将有权根据在首次公开招股生效日期前或在生效日期签署的登记权利协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(如属创办人股份，则须在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记 声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。注册权协议不包含违约金或因延迟注册本公司证券而产生的其他 现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
本公司已授予承销商自首次公开招股之日起计30天的选择权，以额外购买最多1,800,000个单位，以弥补按招股价减去承销折扣及佣金后的超额配售(如有)。
IPO完成后，承销商同时全面行使超额配售选择权。因此，承销商获得承保折扣
和每单位0.20美元的佣金。
附注6─股东权益
本公司获授权 发行共111,000,000股股份，每股面值0.0001美元，包括(A)普通股，包括(一)100,000,000股A类普通股； B类普通股，以及(B)1,000,000股优先股(“优先股”)。
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附注6─股东权益 (续)
截至2022年3月31日，共有90.5万股A类普通股和已发行和已发行的B类普通股，该金额已重述，以反映2021年12月已发行和已发行的B类普通股每股0.2比1的股息(不包括
在已发行的3,450,000股B类普通股中，总计最多如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则B类普通股的股份将被没收，从而保荐人将在首次公开募股后共同拥有公司已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人在首次公开募股中不购买任何公开发行的股票)。由于承销商于2021年12月9日全面行使超额配售选择权，因此B类普通股股份不会被没收 。
截至2022年3月31日，未发行或发行任何优先股。优先股的指定、投票权及其他权利和优惠可由本公司董事会不时决定。
权利
完成企业合并后，每一权利持有人将获得1股A类普通股的八分之一(1/8)。如果公司在完成最初的业务合并后将不再是尚存实体，则公共权利的每个持有者将自动 获得作为该公共权利基础的A类普通股的1/8股份(无需支付任何额外代价)；而将于转换营运资金贷款时发行的私募配售权或权利相关单位的每名持有人 将被要求肯定地 转换其权利，以获得每项权利相关的A类普通股的1/8股份(无需支付任何额外代价)。 如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，而公众股东赎回 公开股份以换取信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何此类资金以换取他们的权利 ，权利将一文不值。在权利转换时，本公司不会发行零碎股份。如于权利转换后，持有人将有权收取股份的零碎权益，本公司将于交换时遵守特拉华州一般公司法的第 155节。本公司将于首次业务合并时就如何处理零碎股份作出决定，并会将该决定包括在委托书内，以供股东考虑该首次业务合并。
如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人 将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将一文不值。此外，对于未能在企业合并完成后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同上的处罚。此外，在 任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。
代表权证和代表股
首次公开招股结束后，本公司向承销商代表发行认股权证，行权价为每股12.00美元，以及代表 股。
代表认股权证自2022年12月9日晚些时候及本公司最初的业务合并结束时起至2026年12月9日止，可全部或部分行使。
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附注6─股东权益 (续)
代表权证和代表股份 (续)
本公司将414,000份认股权证计入首次公开招股的开支，直接计入股东权益。代表权证的公允价值估计约为$
授予持有者的认股权证要求从2021年12月9日起为期五年和七年的“搭载”权利。除承销佣金由持有人自行支付外，公司将承担与证券登记相关的所有费用和支出。行权价格及行使代表认股权证后可发行的股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息或本公司进行资本重组、重组、合并或合并。然而，代表权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。
承销商同意在完成业务合并之前，在未经本公司事先书面同意的情况下，不得转让、转让或出售任何代表股份。承销商同意(I)放弃在完成初始业务合并时对该等股份的赎回权，及(Ii)如本公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃从信托账户就代表股份进行清算分派的权利。这些股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，这些股票将在紧接2021年12月9日之后的180天内被锁定 。
注7─后续事件
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。 本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是朱庇特 健康收购公司 提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事， 提及的“赞助商”指的是Jupiter Wellness赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的《前瞻性陈述》 ，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念， 基于目前掌握的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素章节 和第二部分。, 本季度报告的第1A项以及我们在后续报告中向美国证券交易委员会提交的。我们的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2021年9月14日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们 打算使用首次公开募股和出售私人单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。
截至2022年3月31日的所有活动都与我们的组建、首次公开募股 以及为我们的初始业务合并寻找目标有关。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入 。从成立到2022年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并为我们的初始业务合并寻找目标。在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生 任何运营收入。我们预计在首次公开募股后持有的有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与我们为初始业务合并寻找目标相关的尽职调查费用。
截至2022年3月31日的6个月，我们净亏损378,001美元，其中包括运营成本365,156美元和信托账户中持有的有价证券的其他亏损12,845美元 。
截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损252,424美元，其中包括239,033美元的运营成本和信托账户持有的有价证券的其他亏损13,391美元 。
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流动资金和资本 资源
2021年12月9日，我们完成了13,800,000个单位的首次公开募股，其中包括全面行使承销商按首次公开募股价格额外购买最多1,800,000个单位的选择权，以弥补超额配售，以每单位10.00美元的价格 ，产生毛收入1.38亿美元。在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人和I-Bankers Securities，Inc.以每私募单位10.00美元的价格出售629,000个配售单位的交易， 产生了6，29万美元的毛收入。
在首次公开募股和私募之后，信托账户中总共存入了139,380,000美元。我们产生了7,985,917美元 ，其中包括2,760,000美元的承销佣金现金、4,830,000美元的业务组合营销费用和395,917美元的其他 发售成本。
截至2022年3月31日，我们的信托账户中持有139,367,155美元的有价证券，包括现金和美国国库券，期限为185天或更短。
截至2022年3月31日，我们在信托账户之外持有的现金为1,245,647美元。截至2022年3月31日，公司没有任何现金等价物。
我们打算 使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息金额 ，以完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
我们打算 使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成 企业合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并未结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与放置单位相同。
我们预计 截至2022年3月31日信托账户外的1,245,647美元将不足以使我们至少在接下来的 12个月内运营，假设在此期间未完成业务合并。此外，我们可能需要获得额外的融资 以完善我们的初始业务组合，但不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资 。此外，如果我们不能在2022年12月9日之前完成业务合并，将触发我们的自动清盘、清算和解散。如果保荐人每延长三个月将1,380,000美元存入我们的 信托帐户，我们可以将合并期延长最多六个月，但不能保证保荐人会这样做。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
公司 预计在实施其融资和收购计划时将产生巨额成本。关于本公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考量的评估 “披露有关实体作为持续经营的能力的不确定性 ”，管理层已确定，如果本公司未能在首次公开募股结束后的规定时间内完成初始业务合并，则要求公司停止所有业务、赎回公开发行的股份、随后清算和解散令人对持续经营的能力产生重大怀疑。余额
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表中不包括任何可能因此不确定性的结果而导致的调整。管理层已确定本公司有足够的资金 支付本公司的营运资金需求，直至完成最初的业务合并或本公司按本公司经修订及重述的组织章程大纲所规定的清盘为止。所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该原则将本公司持续经营视为持续经营。
关键会计政策 和估算
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，认为 会影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支金额。我们不相信有任何关键的会计政策或估计。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有任何表外安排。
可能赎回的普通股
作为IPO单位的一部分出售的13,800,000股A类普通股全部包含赎回功能。根据会计准则法典480-10-S99-3A“可赎回证券的分类和计量”，不受本公司控制的赎回条款 要求证券被归类为永久股权以外的证券。涉及赎回和清算实体所有权益工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。普通股可赎回股份账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用。因此，截至2021年12月9日，可能赎回的A类普通股股票金额为139,380，00美元，作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
合同义务
除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
我们已聘请I-Bankers Securities，Inc.作为我们业务合并的顾问，以协助我们与我们的 股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与最初业务合并相关的证券的潜在投资者 ，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布新闻稿和提交与业务合并相关的公开文件。 我们将向I-Bankers Securities付款，公司在完成我们的初始业务合并后，为此类服务支付4,830,000美元的现金费用 (不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们尚未确定任何关键的会计政策。
最新会计准则
管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，会对我们的简明财务报表产生实质性影响 。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
项目4.控制和程序
评估披露控制和程序
披露 控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督下，我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露 控制程序和程序无效。
财务报告方面的内部控制变化
在截至2022年3月31日的最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼。
没有。
第1A项。风险 因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大相径庭的因素 是我们在S-1表格(第333-260667号和第333-261513号)注册声明中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。此外，您还应考虑以下 ：
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：
| • | 对我们的投资性质的限制；以及 |
| • | 对证券发行的限制； |
每一项都可能使我们难以完成最初的业务组合。
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| 目录表 |
此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：
| • | 在美国证券交易委员会注册为投资公司； |
| • | 采用特定形式的公司结构；以及 |
| • | 报告、记录保存、投票、代理 和披露要求以及我们目前不受约束的其他规章制度致。 |
为使投资公司不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保 我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成初始业务组合，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算 购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算 成为被动投资者。
我们知道，针对特殊目的收购公司的诉讼声称，尽管有上述规定，这些特殊目的收购公司应 被视为投资公司。尽管我们认为这些索赔没有法律依据，但我们不能保证我们不会被视为投资公司，因此不受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用 ，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元的收益 ，我们的权证到期将一文不值。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，其中涉及SPAC可以在多大程度上受到投资公司法 的监管。美国证券交易委员会在《投资公司法》下拟议的规则将为SPAC提供安全港，使其不受《投资公司法》第3(A)(1)(A)节中“投资公司”的定义的影响，前提是它们满足限制SPAC存续期、资产构成、业务目的和活动的 某些条件。 拟议的避风港规则的期限部分将要求SPAC向委员会提交表格8-K的报告，宣布它已与目标公司(或多家公司)达成协议，在SPAC首次公开募股登记声明生效 日期后18个月内进行初步业务合并。然后，SPAC将被要求在其首次公开募股登记声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。 虽然拟议的避风港规则尚未被采纳，但美国证券交易委员会已表示，对于未能在拟议的避风港规则中规定的拟议时间范围内完成初始业务合并的SPAC，《投资公司法》的适用性 存在严重问题。
拟议的安全港规则 尚未通过，拟议的安全港规则的一个或多个要素可能不会通过，也可能以修订后的 形式通过。然而，我们打算遵守拟议的安全港规则的条款，包括该规则的期限部分， 何时和如果通过。因此，我们不相信就《投资公司法》而言，美国证券交易委员会会将我们视为投资公司。但是，如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能增加完成业务合并所需的成本和 时间，或损害我们完成业务合并的能力。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.05美元，在某些情况下， 或更少，我们的权证将到期变得一文不值。
法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响 ，包括我们协商和完成初始业务的能力 业务组合和运营结果。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守适用法律或
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法规的解释和适用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力 和运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强SPAC和民营运营公司业务合并交易的披露；修订适用于壳公司交易的财务报表要求；有效地消除了美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易使用预测有关的避风港； 增加了某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任的拟议规则。以及SPAC 可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能大幅增加完成初始业务合并所需的成本和时间，或损害我们完成业务合并的能力。
俄罗斯入侵乌克兰 对全球金融和商业状况产生了直接和实质性的不利影响，可能对我们最初业务合并的潜在目标的业务和前景产生实质性和 不利影响。这些情况可能会减少我们初始业务合并的有吸引力的目标数量，增加初始业务合并的成本，并延迟 或阻止我们完成初始业务合并。
2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，但在不久的将来没有任何可预见的入侵解决方案，入侵乌克兰的行动继续升级，对全球金融和商业状况的短期和长期影响仍然高度不确定。美国 加入欧盟、加拿大和全球其他国家的行列，对俄罗斯联邦实施了新的更严厉的制裁，导致能源价格和原材料、商品和服务价格上涨， 供应和分销链中断，导致通胀上升。随着冲突继续升级，美国、欧盟、加拿大和全球其他国家可能会对俄罗斯联邦实施额外的制裁。制裁的影响还包括扰乱金融市场、无法完成金融或银行交易、旅行限制以及无法及时为欧洲受影响地区的现有或新客户提供服务。许多跨国公司在减少或终止与俄罗斯联邦的业务联系方面超出了新的和更严厉的制裁的要求。俄罗斯联邦可以采取网络攻击和其他行动，影响整个欧洲的企业，包括那些与俄罗斯联邦没有任何直接商业联系的企业。这些情况，再加上涉及俄罗斯的活跃冲突，仍然是一个重大的不确定性来源。这种不确定性可能会影响我们确定目标的能力，以及如果确定目标以完成业务合并的话。
我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期 ，除上述情况外，我们在注册声明中披露的风险因素没有发生实质性变化， 除非我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有发行任何未注册的股权证券。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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| 目录表 |
项目6.展品
以下 证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 3.1 | 经修订及重订的公司注册证书(1) | |
| 3.2 | 附例。(2)。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
| (1) | 之前作为我们当前报告的附件3.1提交于2021年12月9日提交的Form 8-K，并通过引用并入本文。 |
| (2) | 之前于2021年11月1日提交的S-1表格中作为证据提交给我们的注册声明，并通过引用并入本文。 |
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| 目录表 |
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 木星健康收购公司。 | ||
| Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供： | 布莱恩·S·约翰 |
| 姓名： | 布莱恩·S·约翰 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供： | /s/李克 |
| 姓名： | 柯力 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务官和会计官) | ||
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| 目录表 |