COVA Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2020年12月11日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司注册的目的是与公司尚未确定的一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。

截至2022年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。从2020年12月11日（成立之初）到 2022年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和下述首次公开募股（“IPO”）有关。 公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生非营业收入，这些收入来自首次公开募股 的收益。

公司首次公开募股的 注册声明由美国证券交易委员会（“SEC”） 于 2021 年 2 月 4 日（“生效日期”）宣布生效。2021年2月9日，公司完成了3,000,000,000个单位 （“单位”，对于所售单位中包含的A类普通股，“公共股票”）的首次公开募股， 包括因承销商部分行使超额配股权而发行3,90万个单位。 每个单位由一股A类普通股、面值0.0001美元和一份可赎回认股权证的二分之一组成， 每份认股权证均赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。 单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为3亿美元（见附注3）。

在首次公开募股结束的同时，公司与保荐人完成了合计 8,872,000份购买A类普通股的认股权证（“私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”），每份认股权证的价格为每份 私募认股权证1.00美元，总收益为8,872,000美元（见附注3）。

交易 成本为17,210,247美元，包括600万美元的承保折扣、10,500,000美元的递延承销商费用和 710,247美元的其他发行成本。

在 于 2021 年 2 月 9 日结束首次公开募股后，从首次公开募股中出售单位 和出售私募的净收益中提取了 3 亿美元（“信托账户”），该账户将投资于 美国政府证券，符合《投资公司法》第 2 (a) (16) 条规定的含义 1940 年，经修订 （“投资公司法”），到期日不超过 185 天，或者货币市场基金符合根据第 2a-7 条颁布的第 2a-7 条的某些条件 《投资公司法》，仅投资于美国政府的直接国库债务， 有效期至 (a) 公司初始业务合并完成，(b) 赎回因股东投票修改公司注册证书而正确提交的任何公开股份 ，或 (c) 如果公司无法在 {br 的 24 个月内完成初始业务合并，则赎回 的公司公开股票，以较早者为准} 2021年2月9日（“合并期”），首次公开募股结束。

公司的管理层在首次公开募股净收益和出售 私募认股权证的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成 业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司 必须与一个或多个运营企业或资产完成业务合并，这些业务或资产的总公允市场价值 等于公司签署与其初始业务合并有关的最终 协议时信托账户中持有的净资产的至少80％（减去为营运资金目的支付给管理层的金额，如果允许，不包括任何递延承保佣金金额）。但是，只有当 交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式收购目标业务或资产中的权益 ，足以使其无需根据《投资公司 法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。

公司将为其已发行公共股的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召集的股东会议 有关，或（ii）通过要约来兑换。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权 以当时信托账户金额的比例赎回其公共股票（最初预计为每股公共 股10.00美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，此前未发放给公司用于支付其 纳税义务）。公司 认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。

仅当 公司在完成业务合并之前或 的净有形资产至少为5,000,001美元时，才会进行业务合并，并且如果公司寻求股东批准，则大多数被投票的股份被 投票赞成业务合并。如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，并且公司 出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书 （“经修订和重述的公司注册证书”），根据美国证券交易委员会的招标 要约规则进行赎回，并在完成业务之前向美国证券交易委员会提交要约文件组合。

但是，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者公司出于商业或其他原因决定获得 股东的批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在代理招标 的同时赎回股票。如果公司就 业务合并寻求股东批准，则发起人已同意将其创始人股份（定义见附注4）以及在 期间或首次公开募股之后购买的任何公开股投赞成批准业务合并。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公共股份的赎回 权利。此外， 公司已同意，未经保荐人 事先同意，不就初始业务合并达成最终协议。

尽管如此 ，如果公司寻求股东批准业务合并但未根据招标 要约规则进行赎回，则经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及 该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见1934年《证券交易法》第 13条）的任何其他人，经修订的（“交易法”））将被限制在以下方面赎回其股份 未经公司事先同意，合计超过公开股份的15％或以上。保荐人已经 同意 (a) 放弃其持有的与完成 业务合并有关的创始人股份和公开股的赎回权，以及 (b) 不对经修订和重述的公司注册证书提出修正案 (i) 修改 公司允许赎回与公司初始业务 合并有关的义务的实质或时机如果公司未完成业务合并，则为其公开股份，或 (ii) 与任何 其他公司合并与股东权利（包括赎回权）或初始业务合并前的活动有关的条款，除非 公司在任何此类修正案的同时向公众股东提供赎回其公开股票的机会。

将没有赎回权或清算分配，如果 公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证将毫无价值地过期。如果公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃其对创始人股份的清算权 。但是，如果 保荐人在首次公开募股时或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股将有权从信托 账户中清算分配。

在 中，为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意在第三方就向公司提供的服务或销售产品提出的任何索赔 ，或公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔 ，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 每股公股 10.00 美元 以下，则保荐人对公司负责以及 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额减少 信托资产的价值，减去应付税款，前提是此类责任不适用于放弃信托账户所持资金所有权利的第三方或潜在的 目标企业提出的索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债（包括1933年证券法 下的负债）的赔偿提出的任何索赔，如修订（“证券法”）。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将 努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业 和与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃所持资金中的任何权利、所有权、利息或索赔 在信托账户中。

流动性、 资本资源和持续经营

2022年3月31日，公司在信托账户外持有24444美元的现金。公司打算将在 信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

在 为了弥补与初始业务合并相关的营运资金缺口或融资交易成本，公司 的保荐人、高级职员、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司 完成其初始业务合并，公司将偿还此类贷款款项。如果初始业务合并 没有关闭，公司可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但是 其信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款中最多可转换为业务合并后实体的私募认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私人认股权证相同 。迄今为止，还没有此类贷款。

在 完成初始业务合并之前，公司预计不会向保荐人 或赞助商关联公司以外的其他方寻求贷款，因为公司认为第三方不愿意贷款此类资金，并对寻求使用信托账户资金的任何权利提供豁免 。管理层认为，公司将有足够的营运 资金和借款能力，以满足其在较早的业务合并期间或未来12个月的需求。但是，如果 公司对进行深入尽职调查和谈判业务合并所需成本的估计低于 进行深入尽职调查和谈判业务所需的实际金额，则在最初的 业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营其业务。如果公司因公司没有足够的 资金而无法完成其初始业务合并，则公司将被迫停止运营并清算信托账户。

公司必须在2023年2月4日之前完成业务合并，否则将被要求停止所有运营并进行清算。 流动性问题以及强制清算和解散的日期使人们严重怀疑公司 能否继续作为持续经营企业，直到业务合并完成之日或 未经审计的简明财务报表发布之日起 之日起，以较早者为准。公司认为可以从保荐人那里获得资金，这需要持续到 完成业务合并并计划在强制清算日期之前完成业务合并。这些未经审计的 简明财务报表不包括与收回记录资产或 负债分类有关的任何调整，这些调整在公司无法继续经营的情况下可能需要进行。

风险 和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响 ，得出的结论是，尽管该病毒很有可能对公司 的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这份未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯 开始对乌克兰国家采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家已对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，该行动和相关制裁对 世界经济的影响尚无法确定，截至这些未经审计的 简明财务报表发布之日，对 公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

公共 单位

2021年2月9日，公司以每单位10.00美元的收购价出售了3,000,000个单位，其中包括因承销商部分行使超额配股权而发行3,90万个单位。每个单位由一股 A 类普通股和一股可赎回认股权证（每份为 “公共认股权证”）的二分之一组成。

私人 配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格共购买了8,872,000份私募认股权证，总收购价为8,872,000美元。 私募的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。

创始人 股票

2020年12月15日，保荐人支付了25,000美元，以支付公司的某些发行成本，以对价 公司的575万股B类普通股（“创始人股”）。2021年1月，公司宣布通过每发行的B类普通股发行0.25股来支付股票分红 ，从而使保荐人共持有 7,187,500股方正股份。2021年2月，公司宣布通过每股 B类普通股发行0.044股来支付股票分红，从而发行7,503,750股B类普通股。创始人股份包括最多978,750股可由保荐人没收的股份 ，前提是承销商的超额配股权未得到充分行使。2021 年 2 月 9 日，承销商部分行使了超额配股权，因此 97.5 万股方正股份 不再被没收，3,750 股方正股份将被没收。2021 年 2 月 11 日，承销商通知 公司，他们不会行使全部超额配股，因此剩余的 3,750 股股份被没收。

Promissory 注释 — 关联方

保荐人已同意在期票（“票据”）下向公司提供总额不超过30万美元的贷款，用于 支付与首次公开募股相关的费用。本票不计息，无抵押，于2022年3月31日或首次公开募股结束时到期。

公司在期票下借入了83,046美元，票据在2021年2月9日首次公开募股结束时已全额支付。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，本票没有余额，也无法再借款。

工作 资本贷款

根据在首次公开募股生效之前或之日签署的注册和股东权利协议 ，创始人股份、私募认股权证和转换营运资本贷款 时可能发行的任何认股权证（以及在行使私募认股权证和可能在 转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股）的 持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权就公司注册此类证券提出最多三项要求， 不包括简短的要求。此外，对于公司完成初始业务 合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “piggy-back” 注册权。但是，注册和股东权利协议规定，在适用此类证券的封锁期终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明 生效。 公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，营运资金贷款下没有未偿款项。

管理 支持协议

从 公司证券首次在纳斯达克上市之日起，在最初的 业务合并完成和公司清算之前，公司将每月向保荐人的关联公司偿还办公空间、秘书 和管理服务费用，金额为10,000美元。在截至2022年3月31日和 2021年3月31日的三个月中，公司分别产生了3万美元和17,143美元的管理支持费用。

应向关联方支付

自2022年3月31日起 ，公司将向赞助商的关联公司偿还代表其支付的费用643,702美元。 费用包括支付专业费、申请费和其他运营费用。

注册 权利

根据在首次公开募股生效之日之前或之日签署的注册和股东权利协议 ，创始人股份、私募认股权证和转换营运资本贷款 时可能发行的任何认股权证（以及在行使私募认股权证和可能在 转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股）的 持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权就公司注册此类证券提出最多三项要求， 不包括简短的要求。此外，对于公司完成初始业务 合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “piggy-back” 注册权。但是，注册和股东权利协议规定，在适用此类证券的封锁期终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明 生效。 公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保 协议

自首次公开募股之日起， 承销商有45天的选择权，可以按公开发行 价格减去承销佣金（如果有），再购买最多3,915,000个单位。2021 年 2 月 9 日，承销商部分行使了 超额配股权，额外购买了 3,900,000 个单位。

2021年2月9日，向承销商支付了相当于首次公开募股总收益2％的现金承保费，总额为600万美元。 此外，将向承销商支付每单位0.35美元，合计约10,500,000美元，以支付延期承保 佣金。根据承保协议的条款，只有在 公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

公开 认股权证

每份 整份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股的一股。 认股权证将在 (a) 业务合并完成 30 天后或 (b) 首次公开募股结束后 12 个月 以较晚者为准；前提是公司根据《证券法》 都有一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明，并且与之相关的最新招股说明书可供查阅 （或者公司允许持有人行使根据《证券法》，基于无现金的认股权证和这种无现金行为免于注册 ）。公司已同意，在可行的情况下，公司将尽商业上合理的努力尽快向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册 声明，但无论如何不得迟于 。公司将利用其商业上合理的 努力使该声明在初始业务合并结束后的 60 个工作日内生效，并维持 此类注册声明以及与这些 A 类普通股相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证 如认股权证协议中规定的认股权证 到期或赎回；前提是如果公司在行使认股权证 时公司的A类普通股是 未在国家证券交易所上市的认股权证根据《证券法》第 18 (b) (1) 条对 “承保的 证券” 的定义，公司可以选择要求行使认股权证 的公共认股权证 持有人根据《证券法》第 3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使其认股权证，而且，如果公司做出这样的选择，公司无需申报或保存发布注册声明，但是 公司将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证，前提是 豁免是不可用。如果涵盖行使认股权证 时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并结束后的第60天之前未生效，则认股权证持有人可以根据第3 (a) (9) 条 在 生效的注册声明之前，在 “无现金基础上” 行使认股权证《证券法》或其他 豁免，但公司将在商业上合理地使用其豁免在没有豁免的情况下，努力根据适用的蓝天法 对股票进行注册或资格认证。

认股权证将在业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。

在某些情况下， 行使价和行使认股权证时可发行的股票数量可能会进行调整，包括 股息或资本重组、重组、合并或合并。此外，如果 (x) 公司以每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价格低于每股A类普通股9.20美元（此类发行价格或有效 发行价格将由公司董事会本着诚意确定），如果向公司发行任何此类股票，则该发行价格或有效 发行价格将由公司董事会真诚地确定的 赞助商或其关联公司，不考虑公司持有的任何创始人股份保荐人或此类关联公司， （如适用），在此类发行之前（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益 占股权收益总额的60％以上，其利息可用于在初始业务合并完成之日为初始业务合并 （扣除赎回后的净额），以及（z）交易量加权平均交易 公司A类普通股在20个交易日期间的价格，该交易日从 当天的前一个交易日开始公司完成其初始业务合并（此类价格，“市值”）低于每股9.20美元， 然后将认股权证的行使价（调整至最接近的美分），调整为等于市值 和新发行价格（下文 “赎回认股权证” 下所述，当 每股普通股的价格等于每股18.00美元时，认股权证的赎回触发价格）中较高者的115％ 或超过 18.00 美元” 将被调整（至最接近的美分），使其等于市场价值和新发行价格中较高的 的 180%。

如果 公司召集公共认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人按照认股权证协议中的描述在 “无现金基础上” 行使。此外，在任何情况下都不会要求 公司以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在 合并期内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金 ，也不会从公司在信托账户 之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证的到期可能一文不值。

私人 认股权证

私募认股权证与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证相同。私募认股权证 （包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）要等到初始业务合并完成30天后才能转让、转让 或出售，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，公司就无法赎回 。

Preference 股——公司获准发行总额为5,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有已发行或流通的优先股。

A类普通股——公司获准发行共计5亿股A类普通股，每股面值为0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有已发行和流通的股票，不包括可能赎回的3,000,000股股票。

B类普通股——公司获准发行总额为50,000,000股B类普通股，每股面值为0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，共发行和流通750万股。

普通的 名股东有权就所有有待股东表决的事项对持有的每股股份进行一票。除下文 所述外，除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为单一类别共同就提交给股东表决的所有 事项进行表决。B类普通股将自动将 转换为A类普通股（转换时交付的A类普通股将没有赎回权 ，如果公司没有完成初始业务合并，则无权从信托账户中清算分配） ，持有人可以选择以相当于可发行的A类普通股数量 总的来说，所有创始人股份的转换等于 as-转换后的基准为 (i) 首次公开募股完成时已发行和流通的普通股总数 之和 的20％，加上 (ii) 转换或行使公司发行或视为与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并相关的任何股票挂钩证券或权利 时发行或视为已发行或可发行的 A类普通股总数的20％，不包括任何 可行使或转换为已发行的A类普通股的A类普通股或股票挂钩证券， 被视为向初始业务合并中的任何卖方发行或发行，以及在转换营运资本贷款后向保荐人、 其关联公司或公司管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B 类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。

下表提供了有关公司截至2022年3月31日和2021年12月31日经常以公允价值计量的负债的信息，并指出了公司用来确定这种 公允价值的估值输入的公允价值层次结构：

根据ASC 815-40，认股权证被列为负债 ，在简明资产负债表的认股权证负债中列报。认股权证负债在初始时按公允价值计量，经常性地计量，公允价值的变化在未经审计的简明运营报表中认股权证 负债的公允价值变动中列报。

公司在2021年2月9日，即公司首次公开募股之日，使用蒙特 Carlo 模拟模型确定了公共认股权证的初始公允价值，并使用公共认股权证的相关交易价格确定了截至2022年3月31日和2021年12月31日的初始公允价值。 公司使用修改后的 蒙特卡洛仿真模型，于2021年2月9日和2022年3月31日确定了私募认股权证的公允价值。由于使用了 不可观察的输入，公共和私人认股权证在初始衡量之日被归类为三级。公共认股权证随后被归类为1级，因为随后的估值基于公共认股权证的交易价格 。在截至2022年3月31日的三个月中，在1、2或3级之间没有转移。

截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，蒙特卡洛仿真的 关键输入如下：

下表对我们归类为3级的资产和负债 的期初和期末余额的公允价值变动进行了对账：

账面价值，不包括2022年3月31日和2021年12月31日未实现的持有收益或亏损总额以及持有的至到期证券的公允价值，如下所示：

公司评估了截至发布未经审计的简明财务报表之日的简明资产负债表日期之后发生的后续事件和交易 。根据本次审查，公司没有发现任何需要在未经审计的 简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。