agil-20220331
12月31日假象2022Q10001790625100017906252022-01-012022-03-310001790625美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001790625美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-3100017906252022-05-09Xbrli：共享00017906252022-03-31ISO 4217：美元00017906252021-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39157
AgileThouight公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1790625/000179062522000058/agil-20220331_g1.jpg
特拉华州
拉斯柯利纳斯大道222 W。1650E套房, 欧文, 德克萨斯州75039
87-2302509
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(主要行政办公室地址)/(邮政编码)(国际税务局雇主身分证号码)
(971) - 501-1140
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元阿吉尔
纳斯达克资本市场
认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元AGILW
纳斯达克资本市场
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  x No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是  x No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器x规模较小的报告公司x
新兴成长型公司x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o No x
注册人有突出的表现50,473,423截至2022年5月9日的普通股。


目录
AgileThouight，Inc.-Form 10-Q季度报告
March 31, 2022
页面
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表
3
简明综合资产负债表
4
简明综合业务报表
5
简明综合全面损失表
6
股东权益简明合并报表
7
现金流量表简明合并报表
8
简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
29
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第四项。
控制和程序
47
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
49
第1A项。
风险因素
49
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
49
第三项。
高级证券违约
49
第四项。
煤矿安全信息披露
49
第五项。
其他信息
49
第六项。
陈列品
49
签名
51
1

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般涉及我们业务可能或假设的未来结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标。你通常可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中预测的结果、事件或情况大不相同。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•公司的财务和经营业绩；
•我们偿还和/或继续偿还债务的能力；
•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；
•我们为未来的业务获得资金的能力；
•我们的业务、扩张计划和机遇；
•战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；
•我们发展、维护和扩大客户关系的能力，包括与最大客户的关系；
•国内外商业、市场、金融、政治、监管和法律条件的变化；
•我们认识到业务合并的预期利益的能力，这可能受到竞争以及我们以盈利的方式增长和管理增长的能力等因素的影响；
•与企业合并有关的成本；
•我们成功识别和整合任何未来收购的能力；
•我们吸引和留住高技能资讯科技专业人士的能力；
•我们有能力为我们的信息技术专业人员及其服务保持有利的定价、使用率和生产力水平；
•我们成功创新并与主要供应商保持关系的能力；
•我们有能力在没有安全漏洞的情况下提供我们的服务，并遵守有关隐私和数据安全事项的不断变化的法规、立法和行业标准发展；
•我们有能力在拉丁美洲和美国的多个司法管辖区在不同市场的不同商业、市场、金融、政治、法律和监管条件下有效运营；
•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
•卫生流行病，包括新冠肺炎疫情，对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动；
•对我们将成为一家新兴成长型公司的时间的预期，根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act；
•适用法律或法规的变更；
•任何已知和未知的诉讼或涉及我们的法律程序和监管程序的结果；以及
•我们维持证券上市的能力。

我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。此外，鉴于这些风险和不确定性，本季度报告10-Q表中所载的前瞻性陈述中提到的事项可能不会发生。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
2

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
3
AgileThouight公司
未经审计的简明综合资产负债表
(单位：千美元，股票数据除外)March 31, 20222021年12月31日
资产
流动资产：
现金、现金等价物和限制性现金$2,713 $8,640 
应收账款净额37,677 31,387 
预付费用和其他流动资产7,998 7,490 
应收当期增值税9,165 9,713 
流动资产总额57,553 57,230 
财产和设备，净额2,848 3,107 
商誉和无限期无形资产87,262 86,694 
有限寿命无形资产净额65,352 66,233 
经营性租赁使用权资产净额5,640 6,434 
其他非流动资产1,848 1,612 
非流动资产总额162,950 164,080 
总资产$220,503 $221,310 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$23,057 $20,970 
应计负债11,842 9,778 
应付所得税16 97 
其他应缴税金8,738 9,733 
经营租赁负债的当期部分2,527 2,834 
递延收入2,426 1,789 
或有购买价格的债务9,026 8,791 
长期债务的当期部分10,888 14,838 
流动负债总额68,520 68,830 
长期债务，扣除当期部分46,767 42,274 
递延税项负债，净额2,719 2,762 
经营租赁负债，扣除当期部分3,269 3,759 
认股权证法律责任2,615 2,137 
其他非流动负债7,400 6,900 
总负债131,290 126,662 
股东权益
A类普通股$0.0001面值，210,000,000授权股份，50,473,423和50,402,763分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行的股票
5 5 
国库股，198,740和181,381截至2022年3月31日和2021年12月31日的成本价股票
(391)(294)
额外实收资本199,264 198,649 
累计赤字(92,598)(86,251)
累计其他综合损失(17,014)(17,362)
公司应占股东权益总额89,266 94,747 
非控制性权益(53)(99)
股东权益总额89,213 94,648 
总负债和股东权益$220,503 $221,310 
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
4
AgileThouight公司
未经审计的简明合并经营报表
截至三个月
3月31日，
(单位：千美元，股票数据除外)20222021
净收入$44,224 $37,213 
收入成本30,400 26,231 
毛利13,824 10,982 
运营费用：
销售、一般和行政费用12,619 8,768 
折旧及摊销1,754 1,774 
内含衍生负债的公允价值变动— (1,410)
认股权证负债的公允价值变动478 — 
债务清偿损失7,136 — 
基于股权的薪酬费用518 12 
重组费用753 10 
其他营业费用，净额621 635 
总运营费用23,879 9,789 
营业收入(亏损)(10,055)1,193 
利息支出(3,313)(4,328)
其他收入(费用)7,321 (1,308)
所得税前亏损(6,047)(4,443)
所得税支出(福利)251 (608)
净亏损(6,298)(3,835)
可归因于非控股权益的净收入49 30 
公司应占净亏损$(6,347)$(3,865)
每股亏损(附注16)：
基本A类普通股和稀释A类普通股$(0.14)$(0.11)
加权平均股数：
基本A类普通股和稀释A类普通股46,022,767 34,557,480 
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
5
AgileThouight公司
未经审计的简明综合全面损失表
截至三个月
3月31日，
(单位：千美元)20222021
净亏损$(6,298)$(3,835)
精算损失4 — 
外币折算调整341 (218)
综合损失(5,953)(4,053)
减去：非控股权益的综合收益46 35 
本公司应占综合亏损$(5,999)$(4,088)
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
6
AgileThouight公司
截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益简明合并报表
普通股库存股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
损失		非控制性
利益		总计
股东的
权益
(单位：千美元，股票数据除外)股票金额股票金额
2021年12月31日
50,402,763 $5 181,381 $(294)$198,649 $(86,251)$(17,362)$(99)$94,648 
净亏损(收益)— — — — — (6,347)— 49 (6,298)
基于股权的薪酬74,537 — — — 518 — — — 518 
与股份净额结算相关的已支付员工预扣税(3,897)— 17,359 (97)97 — — — — 
赎回公有权证20 — — — — — — — — 
其他综合费用— — — — — — 4 — 4 
外币折算调整— — — — — — 344 (3)341 
March 31, 202250,473,423 $5 198,740 $(391)$199,264 $(92,598)$(17,014)$(53)$89,213 

普通股库存股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
损失		非控制性
利益		总计
股东的
权益
(单位：千美元，股票数据除外)股票金额股票金额
2020年12月31日34,557,480 $3 151,950 $— $101,494 $(66,181)$(16,981)$(137)$18,198 
净(亏损)收益— — — — — (3,865)— 30 (3,835)
基于股权的薪酬
— — — — 12 — — — 12 
外币折算调整— — — — — — (223)5 (218)
March 31, 202134,557,480 $3 151,950 $— $101,506 $(70,046)$(17,204)$(102)$14,157 
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
7
AgileThouight公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
截至3月31日的三个月，
(单位：千美元)20222021
经营活动
净亏损$(6,298)$(3,835)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
可转换票据的利息增值— 1,040 
免除债务带来的收益(7,280)(63)
债务清偿损失7,136 — 
坏账准备3 (10)
基于股权的薪酬518 12 
使用权资产摊销860 780 
外币重新计量(252)1,715 
递延所得税准备(63)(37)
或有购买价格的债务235 130 
内含衍生负债— (1,410)
认股权证法律责任478 — 
债务发行成本摊销421 269 
折旧及摊销1,754 1,774 
资产和负债变动情况：
应收账款(6,377)(6,108)
预付费用和其他流动资产(725)(2,044)
应付帐款2,231 7,460 
应计负债2,187 (2,740)
递延收入876 900 
当期增值税应收账款及其他应缴税额129 (1,419)
应付所得税(81)(40)
经营租赁负债(863)(774)
用于经营活动的现金净额(5,111)(4,400)
投资活动
购置房产、厂房和设备(83)(229)
用于投资活动的现金净额(83)(229)
融资活动
偿还借款(669)(22,004)
发行优先股所得款项— 20,000 
用于融资活动的现金净额(669)(2,004)
汇率对现金的影响(64)(110)
现金和现金等价物净减少(5,927)(6,743)
期初现金、现金等价物和限制性现金8,640 9,432 
期末现金、现金等价物和限制性现金 (1)
$2,713 $2,689 
__________
(1)期末限制性现金数额
$212 $169 
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分
8
AgileThouight公司
未经审计的简明合并财务报表附注
Note 1 – 合并和列报的组织和依据
组织
AgileThouight，Inc.(以下简称“AgileThouight”)是一家在北美市场通过在岸和近岸交付提供敏捷优先的端到端数字转型服务的全球供应商。该公司的总部设在得克萨斯州的欧文。雅居乐思维的A类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“AGIL”。
于2021年8月23日(“完成日期”)，特殊目的收购公司Liv Capital Acquisition Corp.(“LIVK”)及AgileThouight(“Legacy AgileThouight”)完成日期为2021年5月9日的最终协议及合并计划(“合并协议”)(“业务合并”)所拟进行的交易。根据条款，Legacy AgileThouight与LIVK合并并并入LIVK，因此Legacy AgileThouight的独立公司存在终止，而LIVK在此类合并中幸存下来(“尚存公司”)。截止日期，幸存的公司更名为AgileThouight，Inc.(“公司”、“AgileThouight”、“我们”或“我们”)。
合并和列报的基础
未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之规则及规定编制。对于中期财务报告，并不要求按照美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。
该业务合并按照美国公认会计原则(“资本重组”)作为反向资本化入账。在这种会计方法下，LIVK被视为被收购公司，Legacy AgileThouight被视为财务报告方面的会计收购方，导致公司资产和负债的账面金额没有变化。资本重组前的合并资产、负债和经营结果为Legacy AgileThouight的资产、负债和经营业绩。于业务合并前的股份及相应的资本金额及每股亏损，已根据反映业务合并所确立的交换比率的股份追溯重列。
管理层认为，对所报告的中期进行了正常和经常性的财务信息公允陈述所需的一切调整。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。截至2021年12月31日的资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。未经审计的简明财务报表应与我们截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表一并阅读，该等报表已包括在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(以下简称“年报”)中。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。本公司附属公司非控股投资者的所有权权益记为非控股权益。
本公司评估了需要对本公司未经审计简明综合财务报表进行调整或要求在截至简明综合财务报表发布之日在未经审计简明综合财务报表附注中进行披露的后续事件(如有)。在适用情况下，这些未经审核简明综合财务报表的附注已更新，以讨论已发生的所有重大后续事件。
9

Note 2 – 重要会计政策摘要
请参阅注2，重要会计政策摘要，在我们的年度报告中包括的年度综合财务报表中，以完整列出重要的会计政策。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响未经审计的综合财务报表中报告的金额。此外，某些估计和假设包括新冠肺炎疫情对公司业务、财务状况和经营结果的直接和间接影响。我们对无形资产、商誉、折旧、摊销、所得税、股权补偿、或有事项、收购资产和负债的公允价值、与业务合并或有代价相关的负债、内含衍生工具负债的公允价值以及认股权证负债的公允价值作出重大估计。大流行对该公司业务的经济影响取决于其严重性和持续时间，而这又取决于高度不确定的因素，如遏制努力的性质和程度、变种的传播和影响以及疫苗的时间和效果。这种经济影响的高度不确定性意味着，管理层的估计和假设可能会随着情况的发展和新信息的获得而发生变化。如果实际结果与这些估计和假设大不相同，公司未来的财务报表可能会受到重大影响。
公允价值计量
本公司按照财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编(ASC)820记录资产和负债的公允价值，公允价值计量(“ASC 820”)。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格，以及在该资产或负债的本金或最有利市场中支付的价格。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算，而不是基于特定于实体的假设。
ASC 820包括围绕公允价值的披露，并为估值投入建立了公允价值层次结构。该体系根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度，将投入划分为三个级别。每项公允价值计量以三个水平之一进行报告，这三个水平由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入决定。这些级别如下：
1级：在活跃的市场上对相同工具的报价。
第2级：其他估值，包括在活跃市场上可直接或间接观察到的类似工具的报价。
第3级：通过其中一个或多个重要数据无法观察到的技术进行的估值。
看见注4，公允价值计量，以供进一步讨论。
商誉
商誉是指收购业务的成本超过购买的可识别有形和无形净资产的公允价值，并在收购业务并入本公司时分配给报告单位。商誉不摊销，但在每年10月1日进行减值测试。当事件或情况变化显示申报单位的账面值可能超过其可收回金额时，本公司亦会进行评估。在财务会计准则委员会的指导下，管理层可能首先评估某些定性因素，以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。
如有需要，本公司如确定报告单位的公允价值较可能少于其账面值，则会进行商誉减值的量化评估。在量化测试中，我们将报告单位的公允价值与各自的账面价值进行比较。管理层使用综合收益和上市公司市场法来估计每个报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，减值损失将确认为相当于超出部分的金额，但限于分配给该报告单位的商誉总额。
这种分析需要重要的假设，如估计的未来现金流、长期增长率估计、加权平均资本成本和市场倍数。用于计算报告单位变动的公允价值的估计
10

每年根据经营业绩、市场状况等因素进行调整。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
无形资产
该公司在其未经审计的简明综合资产负债表上有客户关系(有限寿命的无形资产)和商号(有限寿命和无限寿命的无形资产)。
有限使用年限的无形资产采用反映无形资产经济利益消耗模式的摊销方法，以直线方式在其估计使用年限内摊销。当事件或情况显示有限年限无形资产的账面价值可能无法收回时，我们会测试减值。与其他长期资产一样，如果账面价值被确定为不可收回，我们将根据资产账面价值超过其公允价值计算减值损失。公允价值采用多期超额收益贴现现金流量法确定。
在2021年第一季度，公司重新评估并更改了某一商标的估计经济寿命，从无限期改为有限寿命，这是由于运营转向全球战略的结果，即One AgileThouight。因此，公司开始使用直线法在其平均剩余经济寿命内摊销某一商品名称五年.
无限期的无形资产不摊销，而是在每年10月1日进行减值评估。ST当事件或情况导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值时，应视需要而定。如果资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失。本公司采用特许权使用费减免法确定其无限期无形资产的公允价值。参考注7，商誉和无形资产净额,以获取更多信息。
内含衍生负债
本公司不使用衍生工具来对冲利率、市场或外币风险。本公司已评估其于2021年2月发行的可赎回可转换优先股的条款及特点，并确定二根据ASC 815-15，需要从基础主机仪器分叉的嵌入导数，嵌入的衍生品。由于包含转换选择权和强制赎回特征的工具与托管工具没有明确和密切的关系，嵌入的衍生品符合分叉的标准。
嵌入衍生品从基础主机工具中分离出来，并作为单独的金融工具入账。嵌入衍生工具按公允价值确认，期间内的公允价值变动于未经审核综合经营报表的“嵌入衍生工具负债的公允价值变动”中确认。于2022年3月31日及于2021年8月23日完成业务合并后，优先股转为本公司普通股，嵌入衍生工具亦不复存在。参考注4，公允价值计量， 以获取更多信息。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估和FASB ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值 (“ASC 815”).
对于符合所有股权分类标准的权证，权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的权证，权证被记录为负债。在每个报告期结束时，公允价值的变动在本公司未经审计的综合经营报表的“认股权证负债公允价值变动”中确认。本公司将继续调整公允价值变动的权证责任，直至a)认股权证行使或到期或b)认股权证赎回两者中较早者为止。
我们的公共认股权证符合股权分类标准，因此被报告为股东股权的组成部分，而我们的私募认股权证不符合股权分类标准，因此被归类为负债。
11

会计声明
权威机构发布标准和指南，管理层评估这些标准和指南对公司未经审计的简明综合财务报表的影响。以下未列明的会计准则更新(“华硕”)经评估后确定不适用于本公司未经审核的简明综合财务报表。
该公司最近采用了以下标准：
•2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01号，参考汇率改革，这细化了ASU第2020-04号的范围，并澄清了其中的一些条款。修订允许实体在计入受贴现过渡影响的衍生品合同和某些对冲关系时选择某些可选的权宜之计和例外情况。本次更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。该ASU于2022年第二季度被本公司采用，因此对未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。
•2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益、债务修改和清偿、补偿-股票补偿、衍生工具和套期保值-实体自身股权的合同。这一ASU降低了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。此ASU在2021年12月15日之后的财政年度内有效。允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。ASU于2022年1月1日被本公司采用，因此对未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。
•2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本ASU要求实体根据ASU 2014-09《与客户的合同收入》确认和计量在业务合并中获得的合同资产和负债。这一ASU预计将减少实践中的多样性，并在确认和衡量在业务合并之日和之后与客户获得的收入合同方面增加可比性。本标准适用于2022年12月15日以后的年度期间，包括过渡期，并允许提前采用。ASU于2022年1月1日被本公司采用，因此对未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。
Note 3 – 业务合并
如中所述注1，合并和列报的组织和依据,根据日期为2021年5月9日的合并协议，公司于2021年8月23日完成业务合并。在企业合并方面，发生了以下情况：
•2021年8月20日，LIVK将其注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州，在开曼群岛取消注册为豁免公司，并作为根据特拉华州法律成立的公司归化并继续注册。因此，LIVK的已发行和已发行的A类普通股和B类普通股根据法律的实施自动转换，在一-以一人为基础，转换为A类普通股。同样，LIVK的所有已发行认股权证都成为收购A类普通股的认股权证。
•LIVK与某些投资者签订认购协议，根据这些协议，这些投资者集体认购2,760,000该公司A类普通股的价格为$10.00每股收益总额为$27,600,000(“管道融资”)。
•持有者7,479,065最初在LIVK首次公开募股中出售的LIVK A类普通股，或93%的有赎回权的股份行使了赎回现金的权利，赎回价格约为$10.07每股，赎回总额为$75.3百万美元。
•业务合并是通过Legacy AgileThouight与LIVK的合并实现的，于是Legacy AgileThouight的独立公司存在停止，而LIVK是幸存的公司。
•截止日期，该公司将其名称从Liv Capital Acquisition Corp.更名为AgileThouight，Inc.
12

•一个集合34,557,480A类普通股以普通股形式向Legacy的持有者发行2,000,000A类普通股作为合并对价向Legacy AT优先股持有者发行。
•于将其内含衍生负债调整至公允价值后，于转换优先股时，本公司的内含衍生负债于2021年第三季度被清偿。参考注4，公允价值计量, 以获取更多信息。
•本公司的私募认股权证符合责任分类标准。有关我们的认股权证的其他信息，请参阅附注14，认股权证，及注4，公允价值计量.
下表将业务合并的要素与截至2021年12月31日的年度未经审计的简明股东权益综合报表中的额外实收资本进行了核对：
(单位：千美元)业务合并
现金-LIVK信托和现金，扣除赎回$5,749 
现金管道融资27,600 
减去：交易成本(13,033)
企业合并的净收益20,316 
减去：在企业合并中确认的权证负债的初始公允价值(15,123)
公有权证的股权分类8,292 
退还关联方应收账款(1,359)
债务转换38,120 
夹层股权转换(a)
15,594 
企业合并对总股本的净调整$65,840 
_________________
(a)涉及于2021年2月2日从Liv Capital收到的优先股从夹层股权转移到永久股权，这被视为PIPE融资的一部分，交易完成后被重新分类为本公司的永久股权。

紧随企业合并完成后发行的A类普通股数量：
股份数量
LIVK在企业合并前发行的A类普通股8,050,000 
减：LIVK A类普通股赎回(7,479,065)
LIVK的A类普通股股份570,935 
LIVK保荐人及其关联公司持有的股份2,082,500 
在管道中发行的股份融资2,760,000 
为将传统敏捷思维的优先股转换为A类普通股而发行的股票2,000,000 
向Legacy AgileThouight普通股持有人发行的股票34,557,480 
紧接企业合并后的A类普通股总股份41,970,915 
Note 4 – 公允价值计量
由于这些工具的到期日相对较短，资产和负债(包括现金、现金等价物和限制性现金、应收账款和应付账款)的账面价值接近其于2022年3月31日和2021年12月31日的公允价值。
长期债务
我们的债务交易不活跃，公允价值估计基于估计的未来现金流量贴现或公允价值交换假设，这些都是公允价值体系中重大的不可观察的投入。因此，这些估计在公允价值层次结构中被归类为第三级。
13

下表汇总了公允价值与账面价值不同的工具：
公允价值
层次结构级别		March 31, 20222021年12月31日
(单位：千美元)进账金额公允价值进账金额公允价值
银行信贷协议
3级$31,270 $31,947 $31,882 $31,897 
新的第二留置权设施
3级17,069 17,068 16,120 16,214 
上表不包括我们的循环信贷安排、次级应付本票和附属零息贷款，因为由于我们借款的短期性质，这些余额接近公允价值。上表亦不包括我们的Paycheck Protection Program贷款(“PPP贷款”)，因为本公司PPP贷款的账面价值根据类似条款的债务工具的当前收益率接近公允价值。参考附注8，长期债务，了解更多信息。
或有购买价
本公司按公允价值履行其对或有收购价格的义务。该公司根据符合相关协议条款的或有收益支付和股票发行的可能性，记录了这些或有负债在收购日的公允价值。这一估计在公允价值层次结构中被归类为第三级。该公司或有收购价格债务的公允价值中使用的重大不可观察的投入是贴现率、增长假设和收益门槛。在2021年12月31日之后，公司随后根据付款、应计利息和汇率波动调整了或有收购价格债务。下表对或有采购价格的债务进行了前滚：
(单位：千美元)或有购买价
期初余额，2021年12月31日
$8,791 
现金支付— 
或有对价的应计利息180 
汇率波动的影响55 
期末余额，2022年3月31日
9,026 
减：当前部分9,026 
或有购买价格债务，扣除当期部分$— 


认股权证法律责任
截至2022年3月31日，该公司拥有私募认股权证，其责任分类见附注14，认股权证. 由于使用了在市场上无法观察到的重大投入，本公司的私募认股权证被归类为公允价值等级的第三级。私募认股权证使用Black-Scholes模型进行公平估值，该模型要求基于恒定到期日国债收益率的无风险利率假设。模型中其他重要的输入和假设是股价、行权价格、波动率和期限或到期日。波动率投入是使用在类似行业运营或与本公司直接竞争的可比上市公司的历史波动率来确定的。
下表列出了2022年3月31日私人认股权证负债的公允价值变化：
(单位：千美元)私募认股权证
期初余额，2022年1月1日$2,137 
估值投入和其他假设的变化478 
期末余额，2022年3月31日
$2,615 
14

Note 5 – 资产负债表明细
下表提供了选定资产负债表项目的详细信息:
(单位：千美元)3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
现金和现金等价物$2,501 $8,463 
受限现金212 177 
现金总额、现金等价物和限制性现金$2,713 $8,640 
(单位：千美元)3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
应收账款$19,834 $19,173 
未开单应收账款17,295 11,716 
其他应收账款741 686 
坏账准备(193)(188)
应收账款总额，净额$37,677 $31,387 
(单位：千美元)3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
应收所得税$2,554 $2,369 
预付费用和其他流动资产5,444 5,121 
预付费用和其他流动资产总额$7,998 $7,490 

(单位：千美元)3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
应计工资、假期和其他与员工有关的项目$3,980 $2,387 
应计利息312 381 
应计激励性薪酬87 654 
未提供凭证的收据6,512 5,872 
应计负债关联方— 17 
其他应计负债951 467 
应计负债总额$11,842 $9,778 
下表是坏账准备的前滚:
截至3月31日的三个月，
(单位：千美元)20222021
期初余额，1月1日$188 $267 
收费到费用3 10 
外币折算2 (4)
期末余额$193 $273 
15

Note 6 – 财产和设备，净额
财产和设备净额由下列各项组成：
(单位：千美元)3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
计算机设备$4,191 $4,210 
租赁权改进2,247 2,179 
家具和设备1,365 1,691 
计算机软件2,432 2,240 
运输设备27 55 
10,262 10,375 
减去：累计折旧(7,414)(7,268)
财产和设备，净额$2,848 $3,107 
折旧费用为$0.2百万美元和美元0.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。《公司》做到了不是不确认截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月与财产和设备相关的任何减值费用。
Note 7 – 商誉和无形资产净额
本公司每年进行一次评估，以测试商誉和无限期无形资产的减值，或在某些情况下更频繁地测试减值指标。
下表显示了截至2022年3月31日的商誉余额变化：
(单位：千美元)蓝潭美国总计
2021年12月31日$39,651 $30,694 $70,345 
外币折算497 — 497 
March 31, 2022$40,148 $30,694 $70,842 
我们有限年限的无形资产摘要如下：
截至2022年3月31日
(单位：千美元)总账面金额货币
翻译
调整，调整		累计摊销账面净额加权平均剩余使用寿命(年)
客户关系$89,915 $(163)$(25,329)64,423 11.5
商标名1,234 (2)(303)929 3.6
总计$91,149 $(165)$(25,632)$65,352 11.4
截至2021年12月31日
(单位：千美元)总账面金额货币
翻译
调整，调整		累计摊销账面净额加权平均剩余使用寿命(年)
客户关系$89,915 $(973)(23,669)$65,273 11.8
商标名1,234 (31)(243)960 3.9
总计$91,149 $(1,004)$(23,912)$66,233 11.7
2021年，本公司将某一商标的估计寿命从无限期改为有限寿命，并开始按#年的平均剩余经济寿命摊销。五年(请参阅注2，重要会计政策摘要).
16

不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，确认了与有限寿命无形资产相关的减值费用。
该公司的无限期无形资产与与企业合并有关的商号有关。商标名余额为$16.4百万美元和美元16.3分别截至2021年3月31日和2021年12月31日。不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，确认了与无限寿命无形资产相关的减值费用。
Note 8 – 长期债务
截至2022年3月31日和2021年12月31日的长期债务包括以下内容：
(单位：千美元)3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
银行循环信贷协议项下的借款，本金于2023年11月10日到期
$5,000 $5,000 
根据银行信贷协议借款，本金于2023年11月10日到期
31,270 31,882 
未摊销债务发行成本和债务溢价(a)
677 (6,915)
根据银行信贷协议借款，扣除未摊销债务发行成本
36,947 29,967 
工资保障计划贷款，1利息，2025年5月2日到期
336 7,673 
与关联方应付的附属本票，202021年12月21日生效，本金2022年5月12日到期
673 673 
由关联方担保的次级债务，本金将于2022年7月26日到期3,700 3,700 
未摊销债务发行成本(a)
(304)(76)
由关联方担保的次级债务，扣除未摊销债务发行成本3,396 3,624 
与关联方应付的可转换票据项下的借款，11利息百分比每三个月本金一次，本金于2023年3月15日到期
6,565 6,372 
与关联方应付的可转换票据项下的借款，17.41利息百分比每三个月本金一次，本金于2023年3月15日到期
10,504 9,748 
未摊销债务发行成本(a)
(766)(945)
新的第二留置权贷款，扣除未摊销债务发行成本16,303 15,175 
债务总额
57,655 57,112 
减去：债务的当前部分
10,888 14,838 
长期债务，扣除未摊销债务发行成本和本期部分
$46,767 $42,274 
_________________
(a)债务发行成本在未经审计的简明综合资产负债表中作为公司债务的减少额列示。$0.4百万美元和美元0.3在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，100万的债务发行成本摊销被计入利息支出。债务溢价为#美元0.7百万美元在债务清偿时确认，并在未经审计的简明综合资产负债表中作为公司债务的补充列报。
信贷协议
2018年，本公司与门罗资本管理顾问有限责任公司签订循环信贷协议，允许本公司借入最多$1.5到2023年11月10日。2019年，该协议被修订，将借款上限提高到#美元。5.0百万美元。利息按月支付，计算方式为LIBOR加保证金8.0%至9.0%，基于最新合规证书中计算的总杠杆率。一项额外的2.0在贷款契约违约期间可能产生%的利息。2022年3月31日，利率为10.0%。公司必须每年支付以下承诺费：0.5承诺中未使用部分的%。于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司不是在此设施下的可用性。
于2018年，本公司与Monroe Capital Management Advisors LLC(“第一留置权贷款”)订立定期贷款信贷协议，允许本公司借入最多$75.0到2023年11月10日。2019年，对协议进行了修改，将借款金额增加到#美元98.0百万美元。利息按月支付，计算方式为LIBOR加a
17

利润率8.0%至9.0%，基于最新合规证书中计算的总杠杆率。一项额外的2.0在贷款契约违约期间可能产生%的利息。2022年3月31日，利率为10.0%。本金支付$0.6100万美元每季度到期一次，到期日是剩余的未偿还余额。根据日期为2021年2月2日的修订，本公司应支付2021年2月至2021年7月期间的每月本金分期付款，以取代2021年的前两次定期季度本金分期付款1.0在这六个日历月的每个月的最后一个工作日，
2021年3月22日，公司使用了美元20.0从发行优先股的收益中提取100万美元用于支付第一笔留置权贷款。参考附注15，股东权益，了解有关发行优先股的更多信息。
2021年6月24日，签署了一项修正案，修改2021年6月30日及以后期间的债务契约。除了对契约的修改外，修正案还规定推迟每月$1.0之前将于4月和5月到期的本金付款，以及美元1.02021年6月和7月到期的100万笔付款。结果，正常的季度本金分期付款重新开始，第一家留置权贷款人收取了$4.0在定期贷款结束时支付百万元费用，以换取修订后的条款。这项修订导致债务修改，因此应支付给第一留置权贷款人的费用被资本化，并在第一留置权贷款的剩余寿命内摊销。
2021年9月30日，公司签署了一项修正案，延长了美元的到期日4.0从2021年9月30日至2021年10月15日，之前应于4月、5月、6月和7月到期的本金支付金额为100万英镑。2021年10月14日，公司签署了一项修正案，将到期日从2021年10月15日延长至2021年10月29日。2021年10月29日，公司签署了一项修正案，将到期日从2021年10月29日进一步延长至2021年11月19日。
2021年11月15日，本公司签订了一项修正案，重置第一留置权基金2021年9月30日至2022年12月31日季度期间的总杠杆率和固定费用覆盖率契约。
2021年11月29日，该公司赚了一美元20.0百万本金预付，其中包括$4.0原应于2021年9月30日到期的百万本金。本公司以新的第二留置权融资(定义见下文)所得款项支付此项款项。此外，2021年12月29日，公司发布了4,439,333A类普通股出售给第一留置权融资的行政代理(“第一留置权股份”)，受某些条款和监管限制的限制，可以在2022年8月29日和违约事件的较早时间出售第一留置权股份，并将所得资金用于贷款的未偿还余额。在受到监管限制的情况下，本公司可不时发行额外的第一留置权股份，以减少总杠杆比率所需的债务，以符合该财务比率的需要。此外，该公司同意向行政代理人发出认股权证，以购买#美元。7.0价值百万美元的公司A类普通股，名义对价。认股权证将在第一留置权机制下的所有金额全部付清之日发行。此外，本公司可能被要求向第一留置权贷款人支付现金，但由于监管限制，我们无法发行部分或全部认股权证。第一家留置权贷款人额外收取了$2.9在定期贷款结束时支付百万元费用，以换取修订后的条款。
2021年11月22日，公司签署了一项修正案，要求60%(60发行股票所得款项(%)将用于偿还第一留置权贷款的未偿还余额。2021年12月27日，该公司完成了后续股票发行，募集到美元21.8净收益为百万美元，其中13.7100万美元用于支付第一留置权贷款的未偿还本金和利息余额。
2022年3月30日，本公司与第一留置权和第二留置权贷款人签订了一项修正案，豁免2022年3月31日的固定费用覆盖比率。此外，2022年3月31日季度的总杠杆率契约被重置。作为订立这项修订的对价，本公司同意向第一留置权设施的行政代理人支付相当于#美元的费用。500,000。费用应于2022年3月30日全额赚取，并应在定期贷款结束时到期并支付。但是，如果最后一次付款是在2022年5月30日或之前，则全部免收费用。这项由新修订引发的修订被确定为与旧工具有很大不同，因此，修改被计入清偿，债务工具于2022年3月31日调整为公允价值。该公司确认了债务清偿损失#美元。7.1未经审计的简明综合经营报表中的100万美元。截至2022年3月31日，定期贷款结束时的应付费用总额为#美元，其中包括先前修正案确认的费用。7.4百万美元。这些费用在未经审计的简明综合资产负债表的其他非流动负债中确认。
第二留置权安排
于2019年7月18日，本公司与Nexxus Capital及瑞士信贷(“债权人”)分别订立信贷协议，准许本公司借入$12.5从每个轴承中获得百万美元13.73%的利息。2020年1月31日，对协议进行了修改，将借款金额增加了1美元。2.05每一份协议下的100万美元。利息是每隔一年资本化的六个月并在票据到期时支付。就在企业合并之前，债权人行使了他们的选择权，将他们合并的美元38.1未偿还债务(包括利息)的百万美元115,923该公司的股份
18

公司的A类普通股，由于业务合并而转换为公司的A类普通股。在转换的同时，公司摊销了剩余的$0.1未经审计综合经营报表中的未摊销债务发行成本和已确认的增量利息支出。
新的第二留置权设施
2021年11月22日，公司与Nexxus Capital和瑞士信贷(这两家公司都是AgileThouight的现有股东，在AgileThouight董事会中有代表)、首席执行官兼董事会主席Manuel Senderos和全球首席运营官Kevin Johnston签订了新的第二留置权融资机制(“新第二留置权融资机制”)。新的第二留置权安排提供了一项定期贷款安排，初始本金总额约为#美元。20.7百万美元，按年利率从11.00对于美国计价的贷款和17.41墨西哥比索计价贷款的利率为%。新的第二留置权工具的原始到期日为2023年3月15日。如果第一留置权工具在2022年12月15日仍未到期，新的第二留置权工具的到期日将延长至2024年5月10日。新的第二留置权贷款还包括一项选择权，供公司将到期日额外延长18月份。该公司确认了$0.9发行债券的发行成本为100万英镑。
根据新的第二留置权安排，每一贷款人有权根据我们的要求，在2022年12月15日或之后，以相当于我们A类普通股在紧接转换日期前一个交易日的收盘价的转换价格，将其全部或任何部分未偿还贷款转换为AgileThouight A类普通股。根据新的第二留置权机制，未偿还的金额将仅转换为最多2,098,545这是我们A类普通股的一部分，只会以相当于当时市场价值的每股价格转换。2021年12月27日，曼努埃尔·森德罗斯和凯文·约翰斯顿行使了各自贷款金额#美元的转换选择权。4.5百万美元和美元0.2分别为100万美元。看见附注15，股东权益, 以获取更多信息。
工资保障计划贷款
2020年4月30日和2020年5月1日，公司通过四的子公司，总金额为$9.3百万美元。购买力平价贷款的固定利率为1%，期限为两年，由美国联邦政府担保，不需要抵押品。如果所得资金用于留住员工和支付员工工资以及其他符合条件的支出，这些贷款可以部分或全部免除。该公司在2020年11月至2021年1月期间向小企业管理局(SBA)提交了宽恕申请。在通知函中确定了每月还款条款和贷款宽免额。2020年12月25日，$0.1百万澳元0.2免除了100万PPP贷款。2021年3月9日，$0.1百万澳元0.3免除了100万PPP贷款。2021年6月13日，$1.2百万澳元1.2免除了100万PPP贷款。2022年1月19日，$7.3百万澳元7.6免除了100万PPP贷款，导致PPP贷款余额为$0.3其中百万美元0.1100万美元将在明年到期。剩余的款项将每季度支付一次，直到2025年5月2日。所有贷款减免在扣除未经审计的简明综合经营报表后的其他收入(费用)中确认。
附属本票
于2021年6月24日，本公司与AGS Group LLC(“AGS Group”)订立本金金额为$0.7百万美元。本协议项下未偿还的本金将于2021年12月20日(“原到期日”)到期，并延期至2022年5月19日(“延长到期日”)。利息到期并于原定到期日以14.0年率直至2021年12月20日(包括该日)20.0从原来到期日到延长到期日的年利率，按实际经过的天数计算。
退出资本次级债务
于2021年7月26日，本公司与现有贷款人及Extes Capital(“次级债权人”)达成协议，与Exits Capital订立零息次级贷款协议，本金总额相当于$3.7百万(“次级债”)。无需定期支付利息，贷款于2022年1月26日到期，并可选择延长至二其他内容六个月条款。净贷款收益总额为#美元。3.2百万，净额为$0.5百万债务贴现。任何和所有次级债务的偿付应优先于所有现有的优先债务。如果发生任何清算、解散或破产程序，所有优先债务应首先全额偿还，然后才应向次级债权人进行任何分配。这笔贷款受36如果在到期日没有全额支付，则暂停支付%的年息。2022年1月25日，公司行使了将贷款再延长6个月至2022年7月26日的选择权。该公司确认了额外的$0.5与贷款延期相关的债务发行成本为100万美元。
19

金融契约
第一留置权融资机制和新的第二留置权融资机制为合并集团建立了以下财务契约：
固定费用覆盖率。固定费用覆盖率适用于合并后的集团。于每个计算期间，其比率为(A)EBITDA(如信贷协议所界定)减去于该计算期间所作的准许税项分配(或其他基于收入的税项拨备)，减去因此而于该计算期间所作的所有未融资资本开支与(B)固定费用(如信贷协议所界定)的比率。
资本支出。要求公司在任何财政年度的资本支出总额不得超过该财政年度的资本支出限额。
总杠杆率。总杠杆率适用于综合集团，并根据美国公认会计原则确定。自任何计算期的最后一天起计算为(A)总债务(定义见信贷协议)与(B)截至该日的计算期的EBITDA的比率。

截至2022年3月31日，该公司获得了固定费用覆盖比率的豁免，并遵守了所有其他债务契约。
截至2022年3月31日实施的非经常开支年度限额为：
计算期结束非经常开支年度限额
2022年3月31日截至2022年6月30日和9月30日的计算期$2.10 百万
2022年12月31日及其后结束的每个计算期$2.20 百万
截至2022年3月31日，第一个留置权基金的契约要求如下：
计算期结束
固定费用覆盖率将超过
总杠杆率
不得超过
March 31, 2022未测试
7.15:1.00
2022年6月30日和2022年9月30日
0.20:1.00
4.00:1.00
2022年12月31日及其后结束的每个计算期
1.00:1.00
4.00:1.00
截至2022年3月31日，新的第二留置权基金的契约要求如下：
计算期结束
固定费用覆盖率将超过
总杠杆率
不得超过
March 31, 2022未测试
19.15:1.00
2022年6月30日和2022年9月30日
0.20:1.00
10.00:1.00
2022年12月31日及其后结束的每个计算期
1.00:1.00
10.00:1.00

20

Note 9 – 其他收入(费用)
未经审计的简明合并业务报表中的其他收入(费用)项目如下：
截至3月31日的三个月，
(单位：千美元)20222021
汇兑损益$252 $(1,336)
免责购买力平价贷款7,280 63 
其他利息(费用)收入(5)23 
其他营业外费用(206)(58)
其他收入(费用)合计$7,321 $(1,308)
Note 10 – 所得税
所列期间的所得税费用(福利)和有效所得税率如下：
截至3月31日的三个月，
(单位：千美元)20222021
所得税支出(福利)$251 $(608)
实际税率(4.2 %)13.7 %
该公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前收入或亏损来计算其年初至今的所得税拨备，并调整了该期间记录的不同税项的拨备。
截至2022年3月31日止三个月，本公司报告税费支出为$0.3百万美元的税前亏损6.0百万美元，导致实际税率为(4.2)%. T公司的有效税率与美国法定税率21%不同，这是由于在税率相对较高的国际司法管辖区的收益和在没有确认税收优惠的司法管辖区发生的亏损的组合。
截至以下三个月 March 31, 2021, t他的公司报告1美元的税收优惠0.6百万美元的税前亏损4.4100万美元，这导致了有效税率为13.7%. T该公司的有效税率与美国法定税率21%不同，主要是因为第一季度记录的个别税目主要与在未确认税收优惠的司法管辖区发生的返还调整和亏损拨备有关。
Note 11 – 净收入
按合同类型分列的收入和确认收入的时间如下：
(单位：千美元)收入确认的时机截至3月31日的三个月，
按合同类型列出的收入20222021
时间和材料随着时间的推移$33,251 $30,541 
固定价格随着时间的推移10,973 6,672 
总计$44,224 $37,213 
按合同列出的与客户合同有关的负债
截至2022年3月31日和2021年12月31日，递延收入为2.4百万美元和美元1.8分别为100万美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司确认的收入为1.4百万美元和美元0.7分别为上期递延的100万美元。
主要客户
公司派生的13在截至2022年3月31日的三个月中，其收入的1%来自一个重要客户，以及13%, 11%和112021年3月31日前三个月我们收入的1%来自三个重要客户。对这些客户的销售发生在多个地点，公司相信这些客户的流失只会有短暂的-
21

对我们经营业绩的长期影响。然而，该公司有可能无法以可比利润率确定和进入替代市场。
Note 12 – 细分市场报告和地理信息
该公司作为一个单一的经营部门进行运营。公司的首席运营决策者是首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。
下表显示了该公司基于收入积累的地理市场的地理净收入，这是由客户位置决定的：
截至3月31日的三个月，
(单位：千美元)20222021
美国$28,998 $24,520 
拉丁美洲15,226 12,693 
总计$44,224 $37,213 
下表按地理区域列出了我们的某些长期资产，其中包括财产和设备、净资产和经营性租赁使用权资产、净资产：
(单位：千美元)3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
美国$5,119 $5,837 
拉丁美洲3,369 3,704 
长期资产总额$8,488 $9,541 
Note 13 – 结构调整图灵
重组费用包括与我们正在进行的业务运营重组和费用调整工作相关的成本。
2021年11月，我们传达了通过减少管理层和降低成本结构来进一步精简我们的运营模式的努力。这些重组工作包括将首席营收官的职责与全球首席运营官职位合并，将销售经理的控制范围从八至四，以及减少未得到充分利用的板凳人员。该公司在截至2021年12月31日的三个月的最后半个月中解雇了员工。在2022年第一季度，公司发生了与更多的终止和整合我们的营销部门相关的额外重组成本。其余的重组费用预计将在2022年第三季度内完成。
下表汇总了计入应计负债的公司重组活动：
(单位：千美元)组织结构调整
截至2021年12月31日的余额
$552 
重组费用753 
付款(814)
截至2022年3月31日的余额
$491 
附注14-认股权证
本公司审阅其公开认股权证及非公开认股权证的会计，并决定其公开认股权证应作为权益入账，而非公开认股权证则应在未经审核的综合资产负债表中作为负债入账。
就业务合并而言，LIVK的每份公开及私募配售认股权证均由本公司承担，并代表购买权一行使认股权证时公司A类普通股的股份。私募认股权证的公允价值于2022年3月31日重新计量。在2022年第一季度，
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该公司确认了#美元的损失。0.5私募认股权证100万份，以反映公允价值变动。参考注4，公允价值计量，了解更多信息。
截至2022年3月31日，有8,049,980公共认股权证及2,811,250私募认股权证尚未发行。
作为LIVK首次公开募股的一部分，8,050,000公开认股权证(“公开认股权证”)已售出。公共认股权证赋予持有人购买的权利一A类普通股，价格为$11.50每股。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。当本公司完成有效的注册声明后，公开认股权证即可行使。公开认股权证将会到期五年自企业合并完成或在赎回或清算时更早。
此外，LIVK完成了对2,811,250认股权证(“私人配售认股权证”)。私募认股权证使持有人有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及在行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至30业务合并完成后的天数。此外，私人配售认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就该公共认股权证的行使进行结算，除非证券法下关于在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其关于注册的义务。本公司提交S-1表格，登记于2021年9月27日宣布生效的认股权证行使后可发行的股份。任何公共认股权证将不会以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。
一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.01每张搜查令；
•对不少于30向每个权证持有人发出提前数天的书面赎回通知，且仅当且仅当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，20在一个交易日内30自认股权证可行使后至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个营业日止的交易日期间；及
•当且仅当存在与该等认股权证相关的A类普通股有效的现行注册声明。
如果及当公开认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于其行使价的价格发行普通股，公开认股权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。
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Note 15 – 股东权益
作为业务合并的结果，公司授权二普通股类别：A类普通股和优先股。
A类普通股
截至2022年3月31日，公司已210,000,000授权的A类普通股股份，以及50,473,423已发行和已发行的股份。A类普通股的面值为$。0.0001每股。A类普通股持有者有权一按股投票。
2021年12月21日，AgileThouight，Inc.作为承销商(“承销商”)的代表与AG.P./Alliance Global Partners签订了一项承销协议，涉及出售和发行3,560,710公司A类普通股的股份。向公众发行股票的价格为$。7.00承销商同意根据包销协议向本公司购入股份，价格为$。6.51每股。该公司从此次发行中获得的净收益约为$21.8百万美元。
2021年12月27日，本公司发布461,236根据新的第二留置权安排将A类普通股的股份(“转换股份”)转给Senderos先生和Johnston先生，金额为#美元4,500,000及$200,000，分别为。森德罗斯先生收到了441,409转换股份，约翰斯顿先生收到了19,827换股股份。
2021年12月28日，本公司发布4,439,333根据日期为2021年11月15日的修正案，将A类普通股转让给第一留置权基金的行政代理。由于该等普通股已发行予贷款人并由贷款人持有，并在某些情况下可或有退还予本公司，故该等普通股被视为已发行及已发行于本公司资产负债表上，但并未计入所有呈列期间的每股盈利计算。看见注9，长期债务, 以获取更多信息。
2022年1月27日，本公司发布2,228,000根据2021年股权激励计划，向高级员工和董事发放限制性股票单位，其中228,000RSU受服务归属条件的约束，并且2,000,000RSU受到时间和市场归属要求的约束。看见附注17，股权安排s,以获取更多信息。
优先股
根据公司的公司注册证书，公司有权发行10,000,000面值为$的优先股0.0001每股。公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并决定这些股票的优先股、特权和限制，包括投票权。截至2022年3月31日，不是股票已发行并已发行。
在业务合并之前，公司有三股权类别：A类普通股、B类普通股和可赎回可转换优先股。
传统的A类和B类共享
截至2020年12月31日，股本由431,682A类股和37,538B类股。A类股票持有人有权一每股投票权，B类股持有者无权投票。普通股没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。在业务合并方面，公司将其已发行的A类和B类普通股转换为公司A类普通股。截至2022年3月31日，不是A类和B类普通股均已发行。
可赎回可转换优先股
2021年2月2日，Liv Capital Acquisition Corp(“LIVK”)、LIVK的关联方(以及LIVK的“股权投资者”)与本公司签订了一项股权出资协议。根据协议，股权投资者购买了2新设立的一类优先股的百万股，收购价为$10每股，总购买价为$20百万美元。
可赎回的可转换优先股将以现金形式赎回，金额相当于$15每股(“所需价格”)，或$10每股可赎回可转换优先股加18如果业务合并没有发生(在协议中被定义为“要求的回报”)，除非是由于LIVK未能真诚谈判或未能履行或履行其在合并协议下的任何义务，否则未发生业务合并的利息%。
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此外，可赎回的可转换优先股可按以下方式转换为公司的普通股一在合并协议结束或合并协议终止而公司随后完成首次公开募股的情况下，按一个基准将公司普通股转换为若干普通股，相当于所需回报除以0.9, or $16.6667乘以本公司有投票权的普通股在首次公开发售时的初始定价价格。
可赎回的可转换优先股不是投票权和股息权，直至转换为普通股，并具有与所需回报金额相等的清算优先权。
本公司的结论是，由于优先股的赎回和转换特征不在本公司的控制范围内，根据会计丛书第268号新闻稿的规定，该工具被记录为临时或夹层股权。可赎回优先股在财务报表中的列报.
就业务合并而言，所有可赎回可转换优先股于一这是一个基础。截至2022年3月31日，不是可赎回可转换优先股的股票已发行。
Note 16 – 每股亏损
下表列出了普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法，并根据业务合并进行了追溯重述：
截至3月31日的三个月，
(单位：千美元，不包括每股亏损和每股亏损数据)20222021
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(6,347)$(3,865)
普通股的加权平均数--基本和稀释46,022,767 34,557,480 
每股普通股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(0.14)$(0.11)
下表列出了截至所述期间，不包括在普通股稀释净亏损计算中的证券，因为将它们包括在内将是反稀释的：
3月31日，
20222021
公共和私人认股权证10,861,230 — 
A类普通股由有限制转售权的行政代理人持有
4,439,333 — 
未授予服务条件的A类股2021计划奖励130,001 — 
服务和市场条件下的A类股未授予2021计划奖2,000,000 — 
有服务和业绩归属条件的A类普通股基于未归属股票的薪酬奖励
— 1,500 
发生流动性事件时对A类股的未归属股票补偿奖励— 10,858 
Note 17 – 基于股权的安排
本公司已向其员工和董事会成员授予各种基于股权的奖励，如下所述。该公司发行授权但未发行的股票，用于解决基于股权的奖励。
2021年股权激励计划
关于业务合并，公司于2021年8月18日通过了《2021年股权激励计划》(以下简称《2021年计划》)，并于合并结束后立即生效。2021年计划为公司提供了灵活性，可以使用各种基于股权的激励奖励作为薪酬工具来激励和留住公司的员工。该公司最初保留5,283,216A类普通股，用于根据2021年股权计划发行奖励。根据2021年计划可供发行的A类普通股的数量在每个日历年的第一天自动增加，从2022年1月1日开始，到2031年1月1日止(包括2031年1月1日)，数额等于5上一年12月31日已发行的A类普通股总数的百分比；
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董事会可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增持将是较少数量的A类普通股。
2022年1月27日，本公司发布2,228,000向高级员工和董事授予限制性股票单位(RSU)，其中228,000RSU受服务归属条件的约束，并且2,000,000RSU受到服务和市场归属要求的约束。
受服务归属要求约束的奖励将授予三年一直到2023年。奖励中与2021年服务期有关的部分在授予之日立即授予。剩余的奖励将被授予，并在每年分级的基础上支出。根据2021年股权计划，授予服务的RSU的公允价值约为#美元1.0百万美元。2022年1月27日，87,999受服务归属条件约束的RSU，其中13,462因缴税而被扣留。截至2022年3月31日的三个月内，与已授予服务的RSU相关的费用为$0.4百万美元。该公司还取消了10,000在截至2022年3月31日的三个月内获奖。
在符合服务和市场归属条件的情况下，奖励将在6-10好几年了。如果成交量加权平均股价在指定期间达到指定股价，则满足市场条件。这些RSU的授予日期公允价值约为#美元。4.3百万美元。该公司确认了$0.1在截至2022年3月31日的三个月中，使用直线摊销法计算了百万美元的费用。
员工购股计划
关于业务合并，2021年8月18日，公司通过了2021年员工购股计划(ESPP)，发行了至多1,056,643A类普通股。自2022年1月1日至2031年1月1日，预留供发行的股票数量将在每个日历年的1月1日自动增加，以(I)中较小者为准1占上一历年12月31日已发行股本总数的%；及(Ii)相当于2002%的初始股份储备，除非董事会可能决定较少的股份数目。A类普通股的收购价为85A类普通股在第一个交易日或购买日的公允市值的较小者的百分比。在截至2022年3月31日的三个月内，没有根据ESPP进行任何购买。
2020股权计划
2020年8月4日，公司通过了2020年股权计划，旨在鼓励和留住公司的某些高级员工以及董事会成员。根据2020年股权计划，高级员工最多可获得7,465A类RSU受基于时间的归属和发生流动性事件的限制，而董事会成员最多可获得300受基于时间的归属的A类RSU。这些奖项于2020年8月4日颁发，通常在一年内按比例授予三年制连续每一年8月4日的服务期这是。根据2020年股权计划，RSU的授予日期公允价值约为#美元。5.8百万美元。
2021年5月9日，公司宣布提速1,372董事会先前授予的基于业绩的RSU，包括根据公司2020年股权计划持有的公司A类普通股的股份。经董事会于2021年8月19日批准，取消了对加速的RSU的流动性要求。RSU的加速在业务合并之前立即生效。于截至2021年12月31日止年度内，本公司确认1.0根据2020年股权计划，基于股权的薪酬支出中与加速RSU有关的支出为100万美元。
2021年5月9日和2021年8月16日，本公司与现有股东签订了RSU注销协议，共注销4,921RSU。RSU取消协议在业务合并前立即生效。此外，剩余的1,472RSU被没收。
此外，在业务合并的同时，公司根据2020年股权激励计划授予了包括A类普通股在内的额外完全既得股票奖励。2021年8月期间确认的与这笔赔偿金有关的赔偿支出为#美元。5.5百万美元。
敏捷思维，有限责任公司PIP
关于2019年7月对AgileThouight，LLC的收购，该公司向AgileThouight，LLC的关键员工提供了一项绩效激励计划(“AT PIP”)。根据AT PIP，参与者最多可获得3,150A类股票，基于每个财政年度基于EBITDA的某些业绩指标的实现情况如下：1,0502020年的股票，最高可达1,0502021年的股票，以及最高1,0502022年的股票。基于EBITDA的
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2021年或2020年没有达到绩效指标，相关奖项被取消。AT PIP于2021年8月取消。
第四来源绩效激励计划
2018年11月15日，公司收购了第四源，并根据绩效激励计划向第四源关键员工提供股份。
根据第4个来源PIP，参与者最多可获得8,394基于每个会计年度基于EBITDA的某些业绩指标的实现情况的股票如下：3,2222019年的股票，最多4,5282020年的股票，以及最高6442021年的股票。2021年未达到基于EBITDA的绩效指标，相关的PSU被取消。第四个来源PIP于2021年8月被取消。
AgileThouight Inc.管理业绩分享计划
2019年，公司通过了《管理业绩分享计划》，规定了PSU的发行。这些奖项代表了1,232A类股票在发生流动性事件、达到某些业绩指标和基于服务的归属标准时进行归属。2021年5月9日和2021年8月16日，本公司与现有股东签订了RSU注销协议，共注销1,232根据2019年《管理人员薪酬计划》执行的RSU。RSU取消协议在业务合并前立即生效。
2017管理层股票薪酬计划
2021年5月9日和2021年8月16日，本公司与现有股东签订了RSU注销协议，共注销1,880根据2017年《管理人员薪酬计划》执行的RSU。RSU取消协议在业务合并前立即生效。
下表总结了我们针对上述计划的所有股权奖励活动：
获奖数量加权平均授予日期公允价值
截至2021年12月31日的未决裁决
— $— 
授与2,228,000 2.56 
被没收/取消(10,000)4.29 
既得(87,999)4.29 
截至2022年3月31日的悬而未决的奖项
2,130,001 $2.41 
截至2022年3月31日的既得奖励
87,999 $4.29 
截至2022年3月31日的未归属奖项
2,130,001 $2.41 
截至2022年3月31日，该公司拥有4.4与2021年计划RSU有关的未确认的基于股票的薪酬支出为100万美元。与RSU有关的未确认的基于股票的补偿费用预计将在以下加权平均期间确认7.1好几年了。
Note 18 – 承付款和或有事项
本公司不时涉及在正常业务过程中出现的某些法律程序、查询、索赔和纠纷。虽然管理层无法预测这些事项的结果，但管理层认为这些行动不会对公司未经审计的简明综合资产负债表、未经审计的简明综合经营报表或未经审计的简明现金流量表产生重大不利影响。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司有劳动诉讼正在进行中，正在等待解决。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已记录的劳动诉讼和/或诉讼负债为美元。1.5百万美元和美元1.4分别为100万美元。
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Note 19 – 补充现金流
下表提供了非现金活动和现金流信息的详细信息：

(单位：千美元)截至3月31日的三个月，
补充披露非现金投资活动和现金流量信息20222021
贷款的宽免$7,280 $63 
以经营性租赁负债换取的使用权资产77 450 
期内支付的利息现金932 2,428 
欠债权人的费用500 — 

Note 20 – 后续事件
管理层对所有后续事件进行了评估，直到2022年5月13日未经审计的简明合并财务报表发布。因此，在适用的情况下，该等未经审核简明综合财务报表的附注已更新，并已反映对本公司未经审核简明综合财务报表的调整。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们于2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中包括的经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻循环中预期的结果有很大不同由于各种因素，包括下文和本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”的标题下，King的陈述。
除文意另有所指外，仅就本项目而言，“AgileThouight”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指AgileThouight，Inc.及其子公司。
概述
我们是北美市场上使用陆上和近岸交付的敏捷优先的端到端数字转型服务的领先提供商。我们提供以客户为中心、在岸和近岸敏捷优先的数字转型服务，通过大规模构建、改进和运行新的解决方案来帮助我们的客户实现转型。我们的服务使我们的客户能够更有效地利用技术，专注于更好的业务成果。从咨询到应用程序开发和云服务，再到数据管理和自动化，我们努力为客户创造透明、协作和响应的体验。
截至2022年3月31日的三个月，我们有108个活跃客户，截至2022年3月31日的12个月，我们有180个活跃客户。
截至2022年3月31日，我们拥有 7 d我们在美国、墨西哥、巴西、阿根廷和哥斯达黎加设有服务中心，为客户提供服务。截至2022年3月31日，我们拥有2,268付费员工远程提供服务，从我们的人才中心或直接在美国和拉丁美洲的客户地点提供服务。我们的员工按地理位置分列如下：
截至3月31日，
截至12月31日，
按地域划分的员工
202220212021
美国
310 382 355 
拉丁美洲
2,320 1,941 2,315 
总计
2,630 2,323 2,670 
从2021年3月31日到2022年3月31日，员工总数增加了307人。增加的主要原因是，由于在2021年和2022年第一季度观察到需求增加，雇用了262名应计账雇员。从2021年3月31日到2022年3月31日，由于新合同的招聘要求，我们在拉丁美洲的员工人数增加了379人，而同期我们在美国的员工人数减少了72人，这主要是由于观察到该地区的人员流失。
下表按地理位置列出了我们在所列期间的收入：
截至3月31日的三个月，
按地域划分的收入(以千为单位)20222021
美国$28,998 $24,520 
拉丁美洲15,226 12,693 
总计$44,224 $37,213 
截至2022年3月31日的三个月，我们的收入为4420万美元，而截至2021年3月31日的三个月为3720万美元。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们分别有65.6%和65.9%的收入来自美国客户，34.4%和34.1%的收入来自拉丁美洲客户。
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下表列出了我们在所列期间的所得税前亏损：
截至3月31日的三个月，
20222021
(单位：千)
所得税前亏损$(6,047)$(4,443)
截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们的所得税前亏损分别为600万美元和440万美元，同期我们的亏损占收入的比例分别为13.7%和11.9%。
影响我们业绩的因素
我们相信，影响我们业绩和经营结果的关键因素包括我们有能力：
扩大我们在美国的客户足迹
我们专注于扩大我们在美国的客户足迹，并进一步在美国市场应用我们久经考验的业务能力。我们获得了4个这是2018年的来源和2019年的AgileThouight，LLC，这两家公司都是总部位于美国的运营公司。这些收购加强了我们在美国市场的影响力。截至2022年和2021年3月31日止三个月，我们有55个和59个分别为在美国的活跃客户和截至12个月的期间March 31, 2022我们有过80在美国的活跃客户。我们将在特定日期的活跃客户定义为我们在过去12个月期间与其确认服务收入的客户。自.起March 31, 2022，我们有过 310 位于美国的员工。我们相信，我们有一个重要的机会进一步渗透美国市场，扩大我们的美国客户基础。我们在美国扩展业务的能力将取决于几个因素，包括美国市场对我们服务的看法、我们成功增加近岸交付的能力、我们成功整合收购的能力，以及定价、竞争和整体经济状况，在较小程度上还包括我们完成未来互补收购的能力。
通过交叉销售渗透现有客户
我们寻求通过交叉销售额外的服务来加强与现有客户的关系。我们在通过提供广泛的补充服务来扩大与客户的关系方面有着良好的记录。我们基于收入的十大活跃客户占到了$27.2百万，OR在截至2022年和2021年3月31日的12个月内，分别占总收入的61.5%和2550万美元，或68.6%。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们十大客户的平均收入分别为270万美元和260万美元。下表显示了在所显示的时段内，活动客户端的集中程度，从最大的客户端到最大的20个客户端：
截至2022年3月31日的三个月的收入百分比
客户集中度20222021
顶级客户端
12.4 %13.3 %
排名前五的客户端
42.4 %49.3 %
前十大客户端
61.5 %68.6 %
排名前二十的客户端
78.5 %82.4 %
下表显示了上述期间我们按收入划分的活跃客户数量：
截至2022年3月31日的12个月
按收入划分的活跃客户端20222021
超过500万美元
9 6 
200-500万美元
9 9 
100-200万美元
11 12 
不到100万美元
151 205 
总计
180 232 
30

超过100万美元29 27 
从2021年3月31日至2022年3月31日，活跃客户总数减少，主要是因为2021年完成了较小的客户项目和维护活动，随后由于新冠肺炎疫情的影响而没有续签。
我们相信，我们有机会进一步交叉销售我们的客户，我们通过最近的收购增强了更多的服务。然而，我们增加对现有客户销售的能力将取决于几个因素，包括客户对我们服务的满意程度、客户战略重点的变化、关键客户人员或涉及客户的战略交易的变化，以及定价、竞争和整体经济状况。
吸引、培养、留住和使用高技能员工
我们相信，吸引、培训、留住和使用具有下一代技术能力的高技能员工将是我们成功的关键。截至2022年3月31日，我们有2630个员工。我们不断投资培训我们的员工，并提供定期的技术和语言培训，以及其他专业晋升计划。这些计划不仅有助于确保我们的员工接受过良好的培训和知识，还有助于提高员工的留任率。
加强在岸和近岸交付，实现区域多元化
为了推动我们客户的数字转型计划，我们认为我们需要靠近客户所在的地区，并处于相似的时区。我们已经为我们在墨西哥各地的陆上和近岸交付模式奠定了坚实的基础。我们还在阿根廷、巴西、哥斯达黎加和美国设有办事处，以寻找不同的人才，并对我们核心市场的客户做出反应。自2018年1月1日以来，我们新增了4个配送中心，其中一个位于美国(佛罗里达州坦帕市)，三个位于墨西哥(一个位于墨西哥城，另外两个位于梅里达和科利马)。从2021年12月31日到2022年3月31日，我们的交付人数保持不变，主要是由于观察到的自愿和非自愿减员，特别是在2022年1月。随着我们继续发展我们的关系，我们将扩大我们在墨西哥其他城市和其他类似时区的国家的配送中心，如阿根廷和哥斯达黎加。虽然我们相信我们目前有足够的配送中心能力来满足我们的近期需求和机遇，但随着我们从新冠肺炎疫情中恢复的不断实现，以及我们继续扩大与现有客户的关系，吸引新客户并扩大我们在美国的足迹，我们将需要通过远程工作机会以及拥有丰富技术人才的近岸地点现有和新的配送中心来扩大我们的团队。在这样做的同时，我们与本行业的其他公司和其他行业的公司竞争人才。
关键业务指标
我们定期监测几个财务和运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们的关键非GAAP和业务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。有关非GAAP财务计量的更多信息以及与最具可比性的GAAP计量的对账，请参阅“非GAAP计量”。
截至3月31日的三个月，
20222021
毛利率
31.3 %29.5 %
调整后的EBITDA(千)
$1,053 $1,927 
截至期末的大型活跃客户数量(前12个月收入达到或超过100万美元)
29 27 
截至期末，收入集中在前10名客户
61.5 %68.6 %
毛利率
我们监测毛利率，以了解我们为客户提供的服务的盈利能力。毛利率的计算方法是当期净营收减去当期营收成本除以净营收。
31

调整后的EBITDA
我们监测调整后的EBITDA，以了解我们业务的整体运营盈利能力。我们将EBITDA定义和计算为净亏损加上所得税费用(收益)，加上利息费用，净额，加上折旧和摊销。经调整的EBITDA经进一步调整，以剔除或有代价债务的公允价值变动，加上嵌入衍生工具负债的公允价值变动，加上认股权证负债的公允价值变动，加上股权补偿开支，加上减值费用，加上重组开支，加上汇兑损失(收益)，加上业务处置(收益)损失，加上债务清偿或债务豁免收益，加上若干交易成本，加上若干其他开支(净额)。这些调整还包括不能反映公司基本经营业绩的某些成本和交易相关项目。
有关更多信息以及净收益(亏损)与EBITDA和调整后EBITDA的对账，请参阅“非公认会计准则计量”。
大型活动客户端数
我们监控我们的大型活跃客户的数量，以更好地了解我们在一段时间内赢得大型合同的进展情况。我们将大型活跃客户的数量定义为我们在前12个月期间创造了超过100万美元收入的活跃客户的数量。出于可比性的目的，我们将符合这些标准的被收购企业的客户包括在内，以正确评估客户总支出的演变。
收入集中在前10名客户
我们与前十大客户一起监测我们的收入集中度，以了解我们在一段时期内对大客户的依赖，并监测我们在实现收入基础多元化方面的成功。我们将收入集中度定义为我们来自十大活跃客户的总收入的百分比。
经营成果的构成部分
我们的业务被组织成一个单一的可报告的部门。公司的首席运营决策者是首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。
净收入
收入来自我们为客户提供的几种类型的集成解决方案。收入按合同类型和地理位置进行组织。我们从客户那里获得的收入类型根据：(I)时间和材料，以及(Ii)固定价格合同进行分类。时间和材料是基于交易的合同，或基于数量的合同，基于输入方法，如发生的工时。固定价格合同是价格在合同中预先确定的合同。按地理位置划分的收入来自美国和拉丁美洲(包括墨西哥、阿根廷、巴西和哥斯达黎加)产生的收入。
收入成本
收入成本主要包括与我们的人员相关的员工成本和参与提供我们服务的第三方供应商的费用，包括：工资、奖金、福利、与项目相关的差旅成本、软件许可证以及与提供我们的服务直接相关的任何其他成本。
毛利
毛利代表净收入减去收入成本。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括与我们的销售、营销、法律、会计和行政人员相关的员工相关成本。销售、一般和行政费用还包括法律费用、外部专业费用、品牌营销、可疑帐目拨备，以及与我们的后台设施和办公室基础设施、信息技术和其他行政费用相关的费用。
32

折旧及摊销
折旧和摊销包括与客户关系、计算机设备、租赁改进、家具和设备以及其他资产有关的折旧和摊销费用。
内含衍生负债的公允价值变动
隐含衍生负债的公允价值变动包括赎回的公允价值变动以及嵌入我们的优先股的转换特征。
权证责任的公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动包括于完成业务合并后所承担的尚未发行的公开及私人配售认股权证的变动。
债务清偿损失
债务清偿损失是指旧债务工具的账面净值与新债务工具的公允价值之间的差额。
基于股权的薪酬费用
基于股权的薪酬支出包括与授予员工和董事会成员的绩效激励奖励相关的确认薪酬支出。
重组费用
重组费用包括与业务重组工作相关的成本和因业务收购后的价值创造举措而产生的战略转型成本，这主要与削减后台人员的遣散费有关。
其他营业费用，净额
除其他营运开支外，净额主要包括收购相关成本及相关交易成本，包括法律、会计、估值及投资者关系顾问、薪酬顾问费及其他营运开支。
利息支出
利息支出包括与我们的债务义务相关的利息和债务发行成本的摊销。
其他收入(费用)
其他收入(费用)包括投资资金的利息(费用)收入、外汇交易的影响、贷款减免收益和其他营业外费用。
所得税支出(福利)
所得税费用(福利)是指根据我们所在司法管辖区的税法与我们的业务相关的费用或福利。我们计算所得税支出(福利)的依据是每个适用报告期结束时的税率和税法。

33

经营成果
下表列出了本报告所述期间的未经审计的简明综合业务报表：
截至3月31日的三个月，
(单位：千)20222021
净收入
$44,224 $37,213 
收入成本
30,400 26,231 
毛利
13,824 10,982 
运营费用：
销售、一般和行政费用
12,619 8,768 
折旧及摊销
1,754 1,774 
内含衍生负债的公允价值变动
— (1,410)
认股权证负债的公允价值变动478 — 
债务清偿损失7,136 — 
基于股权的薪酬费用
518 12 
重组费用
753 10 
其他营业费用，净额
621 635 
总运营费用
23,879 9,789 
营业收入(亏损)
(10,055)1,193 
利息支出
(3,313)(4,328)
其他收入(费用)
7,321 (1,308)
所得税前亏损
(6,047)(4,443)
所得税支出(福利)
251 (608)
净亏损
(6,298)(3,835)
非控股权益应占净亏损
49 30 
公司应占净亏损
$(6,347)$(3,865)
下表列出了我们未经审计的简明综合经营报表信息，以所述期间净收入的百分比表示：
截至3月31日的三个月，
20222021
净收入
100.0 %100.0 %
收入成本
68.7 %70.5 %
毛利
31.3 %29.5 %
运营费用：
销售、一般和行政费用
28.5 %23.6 %
折旧及摊销
4.0 %4.8 %
内含衍生负债的公允价值变动
— %(3.8)%
认股权证负债的公允价值变动1.1 %— %
债务清偿损失16.1 %— %
基于股权的薪酬费用
1.2 %— %
重组费用
1.7 %— %
其他营业费用，净额
1.4 %1.7 %
总运营费用
54.0 %26.3 %
营业收入(亏损)
(22.7)%3.2 %
利息支出
(7.5)%(11.6)%
其他收入(费用)
16.6 %(3.5)%
34

所得税前亏损
(13.7)%(11.9)%
所得税支出(福利)
0.6 %(1.6)%
净亏损
(14.2)%(10.3)%
非控股权益应占净亏损
0.1 %0.1 %
公司应占净亏损
(14.4)%(10.4)%
精选季度运营业绩

下表列出了我们在2021年4月1日至2022年3月31日期间的8个季度的未经审计的综合运营季度业绩。我们的季度经营业绩是在与我们的综合财务报表相同的基础上编制的，我们认为它们反映了公平展示我们这些时期的经营业绩所需的所有正常经常性调整。此信息应与我们的合并财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分包含的相关附注一起阅读。这些季度经营业绩并不一定代表我们全年或未来任何时期的经营业绩。

截至三个月
202220212020
(单位：千美元)3月31日12月31日9月30日6月30日3月31日12月31日9月30日6月30日
净收入$44,224 $42,095 $40,420 $38,940 $37,213 $34,474 $40,114 $42,742 
收入成本30,400 29,594 29,666 26,812 26,231 25,615 26,018 28,059 
毛利13,824 12,501 10,754 12,128 10,982 8,859 14,096 14,683 
运营费用：
销售、一般和行政费用12,619 13,406 11,188 10,189 8,768 8,552 8,978 6,412 
折旧及摊销1,754 1,745 1,746 1,719 1,774 1,705 1,709 1,700 
或有对价债务的公允价值变动— — — (2,200)— (554)(555)(5,491)
内含衍生负债的公允价值变动— — (1,884)(1,112)(1,410)— — — 
认股权证负债的公允价值变动478 (3,935)(759)— — — — — 
债务清偿损失7,136 — — — — — — — 
基于股权的薪酬费用518 — 6,469 — 12 31 55 56 
减值费用— — — — — — 7,565 9,134 
重组费用(收入)753 1,024 (135)12 10 2,965 1,084 1,097 
其他营业费用(收入)，净额621 774 (96)472 635 3,293 3,205 212 
总运营费用23,879 13,014 16,529 9,080 9,789 15,992 22,041 13,120 
营业收入(亏损)(10,055)(513)(5,775)3,048 1,193 (7,133)(7,945)1,563 
利息支出(3,313)(4,340)(4,065)(3,724)(4,328)(4,490)(4,400)(3,984)
其他收入(费用)7,321 (648)(851)1,723 (1,308)4,855 3,002 2,748 
所得税前收入(亏损)(6,047)(5,501)(10,691)1,047 (4,443)(6,768)(9,343)327 
所得税支出(福利)$251 $473 $96 $499 $(608)$(119)$1,012 $1,343 
净(亏损)收益$(6,298)$(5,974)$(10,787)$548 $(3,835)$(6,649)$(10,355)$(1,016)

35

下表列出了调整后的EBITDA(一种非GAAP财务指标)与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账。
截至三个月
202220212020
(单位：千美元)3月31日12月31日9月30日6月30日3月31日12月31日9月30日6月30日
净(亏损)收益$(6,298)$(5,974)$(10,787)$548 $(3,835)$(6,649)$(10,355)$(1,016)
所得税支出(福利)251 473 96 499 (608)(119)1,012 1,343 
利息支出，净额3,308 4,336 4,045 3,701 4,305 4,463 4,365 3,959 
折旧及摊销1,754 1,745 1,746 1,719 1,774 1,705 1,709 1,700 
EBITDA(985)580 (4,900)6,467 1,636 (600)(3,269)5,986 
或有对价债务的公允价值变动— — — (2,200)— (554)(555)(5,491)
内含衍生负债的公允价值变动— — (1,884)(1,112)(1,410)— — — 
认股权证负债的公允价值变动478 (3,935)(759)— — — — — 
基于股权的薪酬费用518 — 6,469 — 12 31 55 56 
减值费用— — — — — — 7,565 9,134 
重组费用(收入)753 1,024 (135)12 10 2,965 1,084 1,097 
汇兑(利)损(252)406 790 (596)1,336 (4,886)(3,109)(1,698)
业务处置的损失(收益)— — — — — 271 (129)(1,252)
债务清偿收益(144)— — (1,243)(63)(142)— — 
交易成本9 716 (177)467 328 3,557 2,579 210 
其他费用，净额676 1,492 (1)(1)78 80 (16)(20)
调整后的EBITDA$1,053 $283 $(597)$1,794 $1,927 $722 $4,205 $8,022 

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
净收入
截至3月31日的三个月，
更改百分比
20222021
2022 vs. 2021
(除百分比外，以千为单位)
净收入
$44,224 $37,213 18.8 %
截至2022年3月31日的三个月的净收入增加了700万美元，增幅为18.8%，从截至2021年3月31日的三个月的3720万美元增加到4420万美元。增加的主要原因是服务增加和与现有客户的项目范围扩大，以及2022年第一季度与新客户的新项目的开始。
按地理位置划分的净收入
截至3月31日的三个月，
更改百分比
20222021
2022 vs. 2021
(除百分比外，以千为单位)
美国
$28,998 $24,520 18.3 %
拉丁美洲
15,226 12,693 20.0 %
总计
$44,224 $37,213 18.8 %
截至2022年3月31日的三个月，我们美国业务的净收入增加了450万美元，增幅18.3%，从截至2021年3月31日的三个月的2450万美元增加到2900万美元。这一变化主要是由于新项目增加了760万美元和扩大了工作范围。这被我们与两个现有客户的范围缩小所抵消的310万美元所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，我们拉丁美洲业务的净收入增加了250万美元，增幅为20.0%，从截至2021年3月31日的三个月的1270万美元增加到1520万美元。这一变化是由于零售和金融服务客户数量的增加而增加了320万美元，但被其他客户的收入因项目范围缩小而减少了70万美元所抵消。
36

按合同类型列出的收入
下表列出了按合同类型分列的净收入以及在所述期间占我们收入的百分比：
截至3月31日的三个月，
更改百分比
20222021
2022 vs. 2021
(除百分比外，以千为单位)
时间和材料$33,251 $30,541 8.9 %
固定价格
10,973 6,672 64.5 %
总计
$44,224 $37,213 18.8 %
我们的时间和材料合同的净收入截至2022年3月31日的三个月增加约270万美元，增幅8.9%，由3,050万美元增至3,330万美元截至2021年3月31日的三个月。净差异的主要驱动因素与时间和材料收入模式下与现有客户和新客户的服务量增加有关。截至2022年3月31日的三个月，我们固定价格合同的净收入增加了430万美元，增幅为64.5%，从截至2021年3月31日的三个月的670万美元增加到1100万美元。净增长的主要驱动力与我们与金融服务业的一位客户转向固定价格Agile Pod有关，以及来自与其他主要现有客户的固定价格合约的额外收入。
收入成本
截至3月31日的三个月，
更改百分比
20222021
2022 vs. 2021
(除百分比外，以千为单位)
收入成本
$30,400 $26,231 15.9 %
占净收入的百分比
68.7 %70.5 %
截至2022年3月31日的三个月的收入成本增加了420万美元，增幅15.9%，从截至2021年3月31日的三个月的2620万美元增加到3040万美元。这一增长主要是由于现有客户的工作范围和新客户的新工作范围的增加，我们从2021年3月31日至2022年3月31日的收入增长就证明了这一点。
销售、一般和行政费用
截至3月31日的三个月，
更改百分比
20222021
2022 vs. 2021
(除百分比外，以千为单位)
销售、一般和行政费用$12,619 $8,768 43.9 %
占净收入的百分比28.5 %23.6 %
截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了390万美元，增幅为43.9%，从截至2021年3月31日的三个月的880万美元增加到1260万美元。这一增长主要是由于员工人数增加以及销售和交付团队新的可变薪酬计划的影响增加了160万美元，专业费用增加了90万美元，软件和设备租金增加了70万美元，保险费增加了70万美元。
折旧及摊销
截至3月31日的三个月，
更改百分比
20222021
2022 vs. 2021
(除百分比外，以千为单位)
折旧及摊销$1,754 $1,774 (1.1)%
占净收入的百分比4.0 %4.8 %
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧和摊销分别为180万美元。
37

内含衍生负债的公允价值变动
截至3月31日的三个月，
更改百分比
20222021
2022 vs. 2021
(除百分比外，以千为单位)
内含衍生负债的公允价值变动$— $(1,410)(100.0)%
占净收入的百分比— %(3.8)%
截至2021年3月31日的三个月内含衍生负债的公允价值变化导致140万美元的收益。该收益主要是由于于二零二一年二月二日(成立日期)至二零二一年三月三十一日期间用来估计嵌入衍生负债的公允价值的贴现率下降所致。由于业务合并导致嵌入衍生负债已于二零二一年第三季结算，因此截至二零二二年三月三十一日止三个月内嵌入衍生负债的公允价值并无变动。
认股权证负债的公允价值变动
截至3月31日的三个月，
更改百分比
20222021
2022 vs. 2021
(除百分比外，以千为单位)
认股权证负债的公允价值变动$478 $— 100.0 %
占净收入的百分比1.1 %— %
截至2022年3月31日的三个月，权证负债的公允价值变化导致亏损50万美元。亏损主要是由于我们的公共认股权证的市场价格上升、无风险回报率的变化以及用于估计我们的认股权证负债的公允价值的波动性，从2021年12月31日到2022年3月31日。2021年第一季度没有认股权证负债。
债务清偿损失
截至3月31日的三个月，
更改百分比
20222021
2022 vs. 2021
(除百分比外，以千为单位)
债务清偿损失$7,136 $— 100.0 %
占净收入的百分比16.1 %— %
截至2022年3月31日的三个月的债务清偿损失710万美元是由于2022年3月30日签署的第一留置权机制修正案，请参阅附注8，长期债务，以获取更多信息。
基于股权的薪酬费用
截至3月31日的三个月，
更改百分比
20222021
2022 vs. 2021
(除百分比外，以千为单位)
基于股权的薪酬费用$518 $12 >1000.0 %
占净收入的百分比1.2 %— %
截至2022年3月31日的三个月，基于股权的薪酬支出增加了50万美元，增幅超过1000.0%，从截至2021年3月31日的三个月的不到10万美元增加到50万美元。在1月份提交的S-8文件中，公司根据2021年股权激励计划批准了RSU，这导致了50万美元的股权薪酬支出，在截至2022年3月31日的三个月中确认了这一支出。在截至2021年3月31日的三个月内确认的与2020年股权计划相关的支出。
38

重组费用
截至3月31日的三个月，
更改百分比
20222021
2022 vs. 2021
(除百分比外，以千为单位)
重组费用$753 $10 >1000.0 %
占净收入的百分比1.7 %— %
截至2022年3月31日的三个月的重组费用增加了70万美元，增幅超过1000.0%，从截至2021年3月31日的三个月的不到10万美元增加到80万美元。增加的主要原因是在2022年第一季度实施了更多的组织结构调整活动。
其他营业费用，净额
截至3月31日的三个月，
更改百分比
20222021
2022 vs. 2021
(除百分比外，以千为单位)
其他营业费用(净额)$621 $635 (2.2)%
占净收入的百分比1.4 %1.7 %
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，其他运营费用净额分别为60万美元。
利息支出
截至3月31日的三个月，
更改百分比
20222021
2022 vs. 2021
(除百分比外，以千为单位)
利息支出$(3,313)$(4,328)(23.5)%
占净收入的百分比(7.5)%(11.6)%
截至2022年3月31日的三个月的利息支出减少了100万美元，降幅为23.5%，从截至2021年3月31日的三个月的430万美元降至330万美元。减少的主要原因是本金债务自2021年3月31日以来大幅减少。
其他收入(费用)
截至3月31日的三个月，
更改百分比
20222021
2022 vs. 2021
(除百分比外，以千为单位)
其他收入(费用)$7,321 $(1,308)(659.7)%
占净收入的百分比16.6 %(3.5)%
截至2022年3月31日的三个月的其他收入(支出)增加了860万美元，增幅为659.7%，从截至2021年3月31日的三个月的130万美元增至730万美元。这一变化的推动因素是净外币汇兑损失减少110万美元，以及与2022年1月给予购买力平价贷款的贷款减免相关的730万美元收益。
39

所得税支出(福利)
截至3月31日的三个月，
更改百分比
20222021
2022 vs. 2021
(除百分比外，以千为单位)
所得税支出(福利)$251 $(608)(141.3)%
有效所得税率(4.2)%13.7 %
截至2021年3月31日的三个月的所得税支出(利益)减少90,000美元，或(141.3)%，从截至2021年3月31日的三个月的60万美元降至300,000美元，这是由于2021年第一季度记录的独立税目以及在没有确认税收优惠的司法管辖区发生的亏损的差异。有关其他信息，请参阅附注10，所得税，我们的未经审计的简明合并财务报表出现在本季度报告的Form 10-Q中。
非GAAP衡量标准
为了补充我们在与美国公认会计原则一致的基础上公布的综合财务数据，我们提出了某些非公认会计准则财务指标，包括EBITDA和调整后的EBITDA。我们之所以纳入非公认会计准则财务指标，是因为我们的管理层使用这些财务指标来评估我们的核心经营业绩和趋势，作出有关资本分配和新投资的战略决定，并在为关键人员做出基于绩效的薪酬决定时分析这些因素。这些措施不包括美国公认会计准则要求的某些费用。我们不包括某些非现金费用和某些不属于我们核心业务的项目。
我们相信，这些补充的业绩衡量标准在评估经营业绩方面是有用的，因为它们类似于我们的公共行业同行报告的衡量标准，以及证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方在分析经营业绩和前景时经常使用的衡量标准。非GAAP财务指标并不打算替代任何GAAP财务指标，在计算时，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的业绩指标相比较。
非公认会计准则财务指标的使用有很大的局限性。此外，这些衡量标准可能不同于其他公司使用的非GAAP信息，即使名称类似，因此不应用于比较我们与其他公司的业绩。我们通过向投资者和我们财务信息的其他用户提供我们的非GAAP衡量标准与相关GAAP财务衡量标准的对账来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不要依赖任何单一的财务衡量标准，并将我们的非GAAP衡量标准与GAAP财务衡量标准结合起来看待。
我们对非GAAP财务指标的定义和计算如下：
•EBITDA：净亏损加上所得税费用(收益)，加上利息费用，净额，加上折旧和摊销。
•调整后的EBITDA：EBITDA进一步调整，以剔除或有代价债务的公允价值变化，加上嵌入的衍生负债的公允价值变化，加上认股权证负债的公允价值变化，加上股权补偿费用，加上减值费用，加上重组费用，加上汇兑损失(收益)，加上业务处置的(收益)损失，加上债务清偿或债务免除的收益，加上某些交易成本，加上某些其他费用，净额。
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下表列出了我们的EBITDA和调整后的EBITDA与我们的净亏损的对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准，在所示时期：
截至3月31日的三个月，
(单位：千美元)20222021
净亏损$(6,298)$(3,835)
所得税支出(福利)251 (608)
利息支出，净额3,308 4,305 
折旧及摊销1,754 1,774 
EBITDA(985)1,636 
内含衍生负债的公允价值变动— (1,410)
认股权证负债的公允价值变动478 — 
基于股权的薪酬费用518 12 
重组费用1
753 10 
汇兑(利)损2
(252)1,336 
债务清偿收益3
(144)(63)
交易成本9 328 
其他费用，净额4
676 78 
调整后的EBITDA$1,053 $1,927 
1-代表与我们正在进行的业务运营重组和重组工作相关的重组费用。参考附注13，重组,在本季度报告Form 10-Q中的综合财务报表中。
2-代表外币交易造成的汇兑损失(收益)。
3-代表在截至2022年3月31日的三个月中，通过免除PPP贷款而获得的730万美元的收益被与第一留置权安排相关的710万美元的债务清偿亏损所抵消。参考注9，其他收入(费用)，及附注8，长期债务,在我们未经审计的简明综合财务报表中分别列载于本季度报告的10-Q表格内。
4--专业服务费，主要包括与债务调整有关的法律费用以及非经常性招聘费。

流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物、运营产生的现金以及发行股票和债务的收益。我们现金的主要用途是运营业务的资金，支付未偿债务的本金和利息，资本支出和业务收购。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率。在过去的几年里，随着我们投资于业务增长，运营费用有所增加。我们债务的本金和利息支付以及收购后的套现支付也是现金外流。随着我们继续投资于公司的发展，我们未来的运营现金需求可能会增加。
截至2022年3月31日，我们有250万美元的可用现金和现金等价物，比2021年12月31日减少了590万美元。我们相信，我们将有足够的财政资源为我们未来12个月的运营提供资金。我们一直在寻求实施战略，以提高我们的盈利能力和降低开支，同时评估其他选择，如为我们的债务进行再融资。
债务
第一留置权融资
2018年，我们与Monroe Capital Management Advisors LLC就循环信贷安排达成了一项循环信贷协议(“循环信贷协议”)，允许我们在2023年11月10日之前借入最多150万美元。2019年，我们修订了循环信贷协议，将借款上限提高到500万美元。利息按月支付，按伦敦银行同业拆息加8.0%至9.0%的保证金计算，基于最近合规证书中计算的总杠杆率(定义见循环信贷协议)。在贷款契约违约期间，可能会额外产生2.0%的利息。截至2022年3月31日，利率为10.0%。我们需要为承诺中未使用的部分支付0.5%的年承诺费。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有循环信贷安排下的可用资金。
2018年，我们与Monroe Capital Management Advisors LLC签订了定期贷款信贷协议，根据该协议，我们获准在2023年11月10日之前借入至多7500万美元。2019年7月18日，我们进入了一个
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修订并重述第一留置权贷款的信贷协议，将借款金额增加至9,800万美元。利息按月支付，按伦敦银行同业拆息加8.0%至9.0%的保证金计算，基于按季度交付的最新合规证书(定义见第一留置权贷款)中计算的总杠杆率(定义见第一留置权贷款)。在贷款契约违约期间，可能会额外产生2.0%的利息。60万美元的本金每季度支付一次，直至到期，届时剩余的未偿还余额将到期。经修订及重述的第一留置权信贷协议于2021年2月2日进一步修订，据此吾等同意于2021年(2021年2月至2021年7月及包括2021年7月)支付6次每月本金付款100万美元，以代替2021年首两个定期季度本金分期付款。此外，总杠杆率公约在2020年12月31日至2022年3月31日期间进行了修改。

2021年3月22日，公司用发行优先股所得的2000万美元支付了门罗定期贷款的一部分。参考附注15，股东权益，了解有关发行优先股的更多信息。
经修订及重述的第一留置权信贷协议于2021年4月30日作进一步修订，根据该协议，吾等获准选择延迟支付2021年4月及5月每月100万美元的分期付款，若选择延期付款，吾等将就每笔于到期日支付予贷款人的延期付款收取50万美元的费用。我们选择推迟2021年4月和5月的付款，并向贷款人支付了总计100万美元的费用。此外，截至2020年12月31日止期间及其后的总杠杆率及固定费用覆盖率(定义见第一留置权)契约已予修订。
于2021年6月24日，经修订及重述的第一留置权融资信贷协议经修订，容许产生本金总额最高达800万美元的债务(“六月次级债”)(“第一留置权融资第五修正案”)。根据修订条款及相关附属协议，附属本票的支付权将从属于第一留置权融资。此外，该修订修改了我们的总杠杆率公约和固定费用覆盖率公约，以适应附属承付票的产生。考虑到这一点，以及将4月、5月、6月和7月每月100万美元的分期付款推迟到9月的选项，我们同意在到期日向贷款人支付400万美元的费用，其中包括根据2021年4月30日修正案向贷款人支付的100万美元费用。此外，之前作为2021年4月30日修正案的一部分确定的每次延期50万美元的费用被取消。
经修订和重述的第一留置权信贷协议于2021年7月26日进一步修订，以允许产生退出信贷融资。
2021年9月30日，公司签署了一项修正案，将之前应于4月、5月、6月和7月到期的400万美元本金的到期日从2021年9月30日延长至2021年10月15日。2021年10月14日，公司签署了一项修正案，将到期日从2021年10月15日延长至2021年10月29日。2021年10月29日，公司签署了一项修正案，将到期日从2021年10月29日进一步延长至2021年11月19日。

2021年11月15日，本公司签订修正案，重置第一留置权基金2021年9月30日至2022年6月30日季度的总杠杆率和2021年9月30日至2022年12月31日季度期间的固定费用覆盖率契约。为了计算截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的季度(但不包括之后的任何季度)对公司最高总杠杆率的遵守情况，公司的债务金额将被视为减去适用季度末第一股留置权股票的市值。本公司可不时发行额外的第一留置权股份，以减少最高总杠杆率所需的负债额，以符合该财务比率所需的程度；然而，由于监管限制，此类发行可能无法进行。

2021年11月29日，公司支付了2000万美元的本金预付款，其中包括原定于2021年9月30日到期的400万美元本金。该公司用新的第二留置权融资的收益支付了这笔款项。此外，于2021年12月29日，本公司向第一留置权融资的行政代理(“第一留置权股份”)发行了4,439,333股A类普通股(“第一留置权股份”)，受某些条款和监管限制的限制，可在2022年8月29日和违约事件发生时出售第一留置权股份，并将所得款项用于贷款的未偿还余额。在受到监管限制的情况下，本公司可不时发行额外的第一留置权股份，以减少总杠杆比率所需的债务，以符合该财务比率的需要。此外，公司还同意向行政代理发行认股权证，以象征性代价购买价值700万美元的公司A类普通股。认股权证将在第一留置权机制下的所有金额全部付清之日发行。此外，公司可能被要求在一定程度上向门罗支付现金
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由于监管限制，我们不能发行部分或全部认股权证。第一留置权贷款人在定期贷款结束时额外收取290万美元的费用，以换取修订后的条款。

2021年11月22日，本公司签署了一项修正案，要求未来股票发行所得资金的60%(60%)用于偿还第一留置权贷款的未偿还余额。2021年12月27日，该公司完成了后续股票发行，净收益为2180万美元，其中1370万美元用于支付第一留置权贷款的未偿还本金和利息余额。
2022年3月30日，本公司与第一留置权和第二留置权贷款人签订了一项修正案，豁免2022年3月31日的固定费用覆盖比率。此外，2022年3月31日季度的总杠杆率契约被重置。作为签订此项修订的对价，本公司同意向第一留置权基金的行政代理人支付相当于500,000美元的费用。费用应于2022年3月30日全额赚取，并应在定期贷款结束时到期并支付。但是，如果最后一次付款是在2022年5月30日或之前，则全部免收费用。这一新修订引发的修改被确定为与旧文书有很大不同，因此修改被计入终止并调整为截至2022年3月31日的公允价值。该公司在未经审计的简明综合经营报表中确认了710万美元的债务清偿损失。截至2022年3月31日，定期贷款结束时应支付的费用总额为740万美元，其中包括先前修正案确认的费用。

第二留置权安排

2019年7月18日，我们签订了第二笔留置权贷款，允许我们以13.73%的利率借入2500万美元。2020年1月30日，对第二留置权机制进行了修改，将借款金额增加了410万美元。利息每六个月资本化一次，在终止或转换时支付。第二留置权贷款人在他们的选择中有权将贷款转换为Legacy AgileThouight的普通股(A)在2022年1月31日之前(如果我们申请首次公开募股或达成合并协议)或(B)2022年1月31日或之后。

于执行合并协议的同时，吾等与第二留置权贷款人订立转换协议，根据该协议，于紧接业务合并前，第二留置权贷款项下应付各第二留置权贷款人的所有未偿还总债务均转换为Legacy AgileThouight的普通股。其后，于业务合并生效时，该等Legacy AgileThouight普通股自动转换为普通股合并代价的适用部分，而每两名留置权贷款人均有权作为Legacy AgileThouight普通股持有人收取其在普通股合并代价中的比例权益。在业务合并结束时，第二留置权贷款人在业务合并前收到115,923股Legacy AgileThouight普通股。

新的第二留置权设施

2021年11月22日，公司与Nexxus Capital和瑞士信贷(这两家公司都是AgileThouight的现有股东，在AgileThouight董事会中有代表)、首席执行官兼董事会主席Manuel Senderos和全球首席运营官Kevin Johnston签订了新的第二留置权融资机制(“新第二留置权融资机制”)。新第二留置权贷款提供一项初始本金总额约为2,070万美元的定期贷款安排，按11%至17%的年利率计提利息。新的第二留置权工具的原始到期日为2023年3月15日。如果信贷安排在2022年12月15日仍未偿还，新第二留置权安排的到期日将延长至2024年5月10日。

根据新的第二留置权安排，每个贷款人可以根据我们的要求，在2022年12月15日或之后或更早的时间将其全部或任何部分未偿还贷款转换为AgileThouight A类普通股。除非吾等根据适用的纳斯达克规则获得股东批准，否则新第二留置权安排项下的金额只会转换为最多2,098,545股A类普通股，并且只会按每股10.19美元或当时市值较高的价格转换。2022年12月27日，曼努埃尔·森德罗斯和凯文·约翰斯顿分别为各自的450万美元和20万美元的贷款金额行使了转换选择权。

工资保障计划贷款
2020年4月30日和2020年5月1日，公司通过其四家子公司获得了Paycheck Protection Program贷款，即PPP贷款，总额为930万美元。购买力平价贷款的固定利率为1.0%，期限为两年，由美国联邦政府担保，不需要公司提供抵押品。如果所得资金用于留住员工和支付员工工资以及其他符合条件的支出，这些贷款可以部分或全部免除。这个
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该公司在2020年11月至2021年1月期间向小企业管理局提交了宽恕申请。2020年12月25日，一笔20万美元的PPP贷款中的10万美元被免除。2021年3月9日，一笔30万美元的PPP贷款中的10万美元被免除。2021年6月13日，120万美元的PPP贷款中的120万美元被免除。2022年1月19日，免除了760万美元PPP贷款中的730万美元，导致PPP贷款余额为30万美元，其中10万美元将在下一年内到期。剩余的款项将按月支付，直到2025年5月2日。
附属本票
于2021年6月24日，本公司与AGS Group LLC(“AGS Group”)订立本金金额为70万美元的信贷协议。本协议项下未偿还的本金于2021年12月20日(“原到期日”)到期，但已延期至2022年5月19日(“延长到期日”)。在原到期日到期并以拖欠形式支付利息，年利率为14.0%，直至2021年12月20日(包括该日)，而按实际经过的天数计算，从原到期日至延长到期日的年利率为20%。
离境信贷安排
于2021年7月26日，本公司与现有贷款人及Extes Capital(“次级债权人”)达成协议，与Extes Capital订立本金总额为370万美元的零息次级贷款协议(“次级债务”)。无需定期支付利息，贷款将于2022年1月26日到期，并可选择延长至多两个额外的六个月期限。净贷款收益总计320万美元，扣除50万美元的债务贴现。任何和所有次级债务的偿付应优先于所有现有的优先债务。如果发生任何清算、解散或破产程序，所有优先债务应首先全额偿还，然后才应向次级债权人进行任何分配。如果在到期日没有全额付款，贷款将被暂停支付36%的年息。2022年1月25日，公司行使了将贷款再延长6个月至2022年7月26日的选择权。该公司确认了与贷款延期相关的额外50万美元债务发行成本。本公司有权将该贷款的到期日再延长六个月。这笔贷款以迭戈·萨瓦拉对其位于墨西哥城的某些不动产的质押为担保，在偿付权上从属于第一留置权贷款。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的合并现金流：
截至3月31日的三个月，
20222021
(单位：千)
用于经营活动的现金净额
$(5,111)$(4,400)
用于投资活动的现金净额
(83)(229)
用于融资活动的现金净额
(669)(2,004)
经营活动
截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金增加了约70万美元，从截至2021年3月31日的三个月的440万美元增加到510万美元。这一增长主要是由于净亏损减少250万美元和非现金项目减少40万美元，被我们的经营资产和负债变化导致的220万美元的增加所抵消。
由于营业资产和负债的变化而产生的220万美元的增加主要是由于(I)应计负债增加500万美元，(Ii)预付费用和担保按金增加130万美元，(Iii)应收增值税和其他应收税项的当期增加150万美元，被(I)应付账款减少约520万美元，(Ii)应收账款增加30万美元，以及(Iv)租赁负债增加10万美元所抵销。
非现金项目减少40万美元的原因是：(1)购买力平价贷款免除收益730万美元；(2)可转换票据增值减少100万美元；(3)外币损益减少200万美元；(1)债务清偿损失710万美元；(2)股票补偿增加50万美元，(Iii)因私人持有认股权证公允价值变动而增加50万美元；(Iv)债务发行成本增加20万美元；(V)由于2022年没有嵌入衍生负债而增加140万美元；(V)或有购买价格抵销责任增加10万美元；及(Vi)使用权资产摊销增加10万美元。
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投资活动
由于资本支出的减少，截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金减少了0.1美元，从截至2021年3月31日的三个月的20万美元减少到10万美元。
融资活动
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金减少了130万美元，从截至2021年3月31日的三个月的200万美元减少到70万美元。现金使用净额减少的主要原因是，在截至2021年3月31日的三个月内，从发行优先股收到的股本减少了2000万美元，这些股本随后被转换为A类普通股的股本减少，但主要是第一留置权贷款的借款偿还减少了2130万美元。

合同义务和承诺
下表汇总了截至2022年3月31日我们的合同义务：
按期间到期的付款
总计不到1年1-3年3-5年5年以上
(单位：千)
债务义务
$65,451 $11,282 $54,169 $— $— 
经营租赁义务
6,420 2,227 3,904 289 — 
总计
$71,871 $13,509 $58,073 $289 $— 
上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。
有关其他信息，请参阅附注8，长期债务，我们的未经审计的简明合并财务报表出现在本季度报告的Form 10-Q中。
关键会计政策
我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。看见注2，重要会计政策摘要在我们的年度报告Form 10-K以及本季度报告Form 10-Q中的未经审计的简明综合财务报表中，请参阅我们的已审计综合财务报表，以说明我们的其他重要会计政策。根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表时，我们需要做出影响这些财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)606确认收入，与客户签订合同的收入.
当承诺的产品或服务的控制权转移给客户时或作为控制权转移给客户时，收入即被确认，该金额反映了公司预期从这些产品或服务交换中获得的对价。在收入随时间确认的情况下，公司使用适当的投入或产出计量方法，通常基于合同或劳务量。
该公司根据各种因素，包括客户以往的支付经验，对客户的支付能力和意愿进行判断。如果对于服务的付款的接收存在不确定性，
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收入确认将推迟，直到不确定性得到充分解决。我们的付款期限是基于惯例的商业惯例，可以根据地区和客户类型的不同而有所不同，但一般为30-90天。由于开具发票和预期付款之间的期限不到一年，我们不会根据融资部分的影响调整交易价格。
公司可能会达成由我们的交付成果的任何组合组成的安排。如果一份合同包括多个承诺可交付成果，公司将确定承诺可交付成果在合同范围内是否不同。如果不满足这些标准，承诺的交付成果将作为单一的履约义务入账。对于具有多个不同履约义务的安排，我们根据其相对独立的销售价格在履约义务之间分配对价。独立销售价格是指我们将承诺的商品或服务以个人名义出售给客户的价格。当无法直接观察到时，本公司一般采用预期成本加保证金的方法估计独立销售价格。本公司定期或在事实和情况发生变化时重新评估这些估计。
与软件维护服务有关的收入在提供服务期间确认，所用的产出方法与向客户提供价值的方式一致。
与云托管解决方案相关的收入，包括包括托管和支持服务在内的服务组合，并且不向客户传达许可证，在提供服务期间确认。这些安排代表单一的履约义务。
对于需要大量定制第三方软件的软件许可协议，软件许可和相关定制服务没有区别，因为定制服务可能本质上很复杂，或者显著修改或定制软件许可。因此，按照衡量履行履约义务进展情况的产出方法提供服务时，应确认收入。
与我们的非托管第三方软件许可安排相关的收入不需要对底层软件进行重大修改或定制，将在软件交付时确认，因为控制权在某个时间点转移。
与咨询服务(时间和材料)、基于交易或基于数量的合同有关的收入在服务提供期间使用输入方法(如产生的劳动时间)进行确认。
公司可能与第三方供应商达成转售产品或服务的安排，例如软件许可和托管服务。在这种情况下，公司评估公司是委托人(即按毛数报告收入)还是代理人(即按净额报告收入)。在这样做时，公司首先评估它是否控制了商品或服务，然后才将其转移到客户手中。在货物或服务转让给客户之前由公司控制的情况下，公司是委托人；否则，公司是代理人。在将商品或服务转移给客户之前，确定我们是否对其进行控制可能需要判断。
我们的一些服务安排受客户接受条款的约束。在这些情况下，公司必须确定客户承兑条款是否具有实质性。这一决定取决于公司是否能够独立确认产品符合合同商定的规格，或者合同是否需要客户审查和批准。如果客户接受被认为是实质性的，则在获得客户接受之前，公司不会确认收入。
客户合同有时包括因提供给客户的不同福利或服务级协议而收到的奖励付款，以及可能导致客户获得信贷或退款的批量回扣。这些数额是在合同开始时估计的，并在每个报告期结束时进行调整，因为只有在确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，才能获得更多信息。
企业合并
本公司采用美国会计准则第805条规定的收购会计方法对其业务合并进行会计核算，企业合并，确认收购的可识别有形和无形资产及承担的负债，以及收购业务中的任何非控股权益，按其收购日期的公允价值计量。或有对价计入购置成本，并于购置日按其公允价值确认。或有对价产生的负债在每个报告日期按公允价值重新计量，直至或有事项得到解决，公允价值的后续变化在收益中确认。与收购相关的成本在发生的其他运营费用中计入净额。
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基于股权的薪酬
我们根据授予日期公允价值确认并计量所有基于股权的奖励的薪酬支出。
对于业绩分享单位(“PSU”)，我们需要估计业绩状况的可能结果，以确定在归属期间将记录的基于股权的补偿成本。归属与业绩条件挂钩，包括基于EBITDA的指标的实现和/或流动性事件的发生。
授予日公允价值是根据授予该等授予日本公司股份的公平市价确定的。由于本公司的股权在业务合并前没有公开市场，本公司采用收益法，特别是贴现现金流量法，并考虑到许多客观和主观因素，包括公司的实际经营和财务业绩、对未来业绩的预期、市场状况和清算事件等，来确定股份的公允价值。
确定以股权为基础的奖励的公允价值需要估计和假设，包括对奖励在行使之前的未偿还期限的估计，以及我们普通股价格未来的波动。我们定期评估我们假设的合理性，并根据需要更新我们的估计。如果实际结果与我们的估计大不相同，基于股权的薪酬支出和我们的运营结果可能会受到重大影响。本公司的会计政策是在员工奖励发生时对其进行核算。
认股权证
我们根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证归类为股权分类或负债分类工具。区分负债与股权和ASC 815，衍生工具和套期保值.
对于符合所有股权分类标准的权证，权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的权证，权证被记录为负债。在每个报告期结束时，公允价值在该期间的变化被确认为经营业绩的一个组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的权证责任，直至a)认股权证行使或到期或b)认股权证赎回两者中较早者为止。
我们的公共认股权证符合股权分类标准，因此被报告为股东股权的组成部分，而我们的私募认股权证不符合股权分类标准，因此被归类为负债。
近期会计公告
看见注2，重要会计政策摘要对于我们在2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表，以及我们在本Form 10-Q季度报告中出现的未经审计的简明综合财务报表，以描述最近发布的可能影响我们的财务状况和运营结果的会计声明。


项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。

项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序(如修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所界定)(“《交易所法案》”))，旨在提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

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披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
基于对我们的披露控制和程序的评估，并考虑到仍然存在的重大弱点与收入确认的正确应用有关关于我们的拉丁美洲业务，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。
管理层弥补物质弱点的计划
我们打算继续采取措施，纠正与正确应用收入确认有关的剩余重大弱点。与我们的拉丁美洲业务相关并进一步改进我们的会计流程。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法补救这一重大弱点。

财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。吾等目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理时间和资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素
与我们于2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素相比，没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
收益的使用

LIVK总共筹集了72,575,000美元的净收益，其中包括首次公开募股的收益70,000,000美元和出售私募认股权证的收益2,575,000美元。2019年12月18日，LIVK完成了额外1,050,000个单位的销售，这些单位受承销商以每单位10.00美元的超额配售选择权的限制，产生了10,500,000美元的毛收入。在完成出售额外单位的同时，LIVK以每份私人认股权证1.00美元的价格出售了另外236,250份私人认股权证，总收益为236,250美元。交易费用约为2250,000美元。在超额配售选择权完成及出售额外的私募认股权证后，扣除交易成本后，共有81,060,244美元存入与LIVK首次公开发售有关的信托账户。

2021年8月23日，公司(f/k/a LIVK)完成了之前宣布的LIVK和Legacy AT之间的合并。本公司股东于二零二一年八月十八日举行的股东特别大会(“特别会议”)上，批准业务合并及LIVK的注册司法管辖权由开曼群岛更改为特拉华州，方法是在开曼群岛注销注册为获豁免公司，并注册为根据特拉华州法律成立的公司。就特别大会及业务合并而言，持有LIVK A类普通股7,479,065股(或有赎回权股份的93%)的持有人行使权利，按每股约10.07美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额为75,310,929.45美元。

随着交易的完成，该公司从信托账户获得了570万美元，其中2760万美元来自非公开出售A类普通股。该公司向第一留置权贷款人支付了430万美元，并支付了1400万美元的交易成本，总剩余现金余额为1500万美元，可用于一般公司用途，不受限制。自业务合并以来，公司将所得资金与运营产生的现金一起用于支付运营费用。截至2022年3月31日，该公司的资产负债表上没有交易的剩余收益。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
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展品编号描述
3.1
修订和重新发布的公司注册证书(通过参考2021年8月26日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。
3.2
公司章程(通过引用于2021年8月26日提交的当前8-K表格报告的附件3.2并入)。
31.1*
第13a-14(A)/15(D)-14(A)条
31.2*
细则13a-14(A)/15(D)-14(A)首席财务官的证明
32.1**
第1350条行政总裁的证明
32.2**
第1350条首席财务官的证明
101.INS*XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
+根据S-K规则第601(A)(5)项，本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
#指管理合同或补偿计划或安排。
*随函存档
**随信提供

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年5月13日

AgileThouight公司
由以下人员提供：
/s/阿米特·辛格
阿米特·辛格
首席财务官
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