目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
或
截至本财政年度止
或
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
中华人民共和国 | |
(注册成立或组织的司法管辖权) | (主要执行办公室地址) |
电话:
电子邮件:
地址:
中华人民共和国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 这个 |
*不用于交易,但仅与美国存托股份有限公司在纳斯达克上市有关,每股相当于四(4)股A类普通股。
目录表
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2021年12月31日,有(I)
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。☐ Yes ☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐ Yes ☒
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记标明注册人在编制本文件所包含的财务报表时所使用的会计基础。
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐ Item 18 ☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐ No ☐
目录表
目录
第一部分 | 1 | |||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | ||
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 1 | ||
第三项。 | 关键信息 | 1 | ||
第四项。 | 关于公司的信息 | 50 | ||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 77 | ||
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 77 | ||
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 97 | ||
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 104 | ||
第八项。 | 财务信息 | 107 | ||
第九项。 | 报价和挂牌 | 108 | ||
第10项。 | 附加信息 | 108 | ||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 121 | ||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 122 | ||
第II部 | 125 | |||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 125 | ||
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 125 | ||
第15项。 | 控制和程序 | 126 | ||
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 127 | ||
项目16B。 | 道德守则 | 127 | ||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 128 | ||
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 128 | ||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 128 | ||
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 128 | ||
项目16G。 | 公司治理 | 129 | ||
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 130 | ||
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 130 | ||
第三部分 | 131 | |||
第17项。 | 财务报表 | 131 | ||
第18项。 | 财务报表 | 131 | ||
项目19. | 陈列品 | 132 |
i
目录表
适用于本表格20-F年度报告的惯例
在这份表格20-F的年度报告中,下列术语的含义如下:
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指易恒健康,一家开曼群岛豁免的有限责任公司(或其前身,视情况而定),及其子公司、合并关联实体(包括可变利益实体)及其各自的子公司; |
● | “美国存托凭证”是指我们的美国存托凭证,它证明我们的美国存托凭证; |
● | “美国存托股票”指的是我们的美国存托股票,每一股代表我们A类普通股的四(4)股; |
● | “品牌合作伙伴”是指非专有品牌的所有者(在我们的品牌组合中有代表),每个品牌都由一个专门的运营团队管理; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,就本20-F表格年度报告而言,不包括台湾、香港和澳门; |
● | “A类普通股”是指本公司股本中的A类普通股,每股票面价值0.00001美元; |
● | “B类普通股”是指本公司股本中的B类普通股,每股票面价值0.00001美元; |
● | “易恒健康香港”是指易恒健康(香港)健康科技有限公司,是根据香港法律成立的有限公司; |
● | “易恒健康上海”或“外商独资企业”,是指我们在中国的全资子公司,上海易恒健康健康生物科技有限公司,是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司; |
● | 《企业所得税法》是指《中华人民共和国企业所得税法》; |
● | “首次公开发售”是指我们首次公开发售4,675,000股美国存托凭证(包括与超额配售有关的美国存托凭证),相当于我们18,700,000股A类普通股; |
● | 综合解决方案提供商是指通过将全球采购能力与当地分销渠道和覆盖范围相结合,提供连接生产者和消费者的服务的实体。这些供应商通常提供综合解决方案,包括一站式信息技术解决方案、线上和线下商店运营、数字营销、仓储和物流以及客户管理; |
● | “KOL”是指在健康和健康行业的各个子领域拥有丰富经验或行业洞察力的关键意见领袖; |
● | “主要品牌合作伙伴”是指我们的品牌合作伙伴,每个品牌合作伙伴在指定期间为我们的产品销售收入贡献超过1000万美元; |
● | “普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股; |
● | “可变利益实体”或“VIE”是指上海益博,由易恒健康通过合同安排控制和整合的实体; |
● | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币; |
II
目录表
● | “上海益博”是指上海益博医疗器械有限公司; |
● | “库存单位”是指库存单位,就本年度报告表格20-F而言,库存单位可以是其他库存单位的组合; |
● | “美元”是指美利坚合众国的法定货币; |
● | “香桂上海”系指香桂(上海)生物科技有限公司; |
● | 杨无限指的是杨无限(上海)生物科技有限公司,该公司原为中国的可变实体,于2020年4月解除合并。 |
本年度报告中提供的某些公司的名称是从其原始中文法定名称翻译或音译而来的。
在任何表格中,确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的差异是由于舍入造成的。
这份Form 20-F年度报告包括我们2019年、2020年和2021年的经审计综合财务报表。
我们的报告货币是美元。为方便读者,本年报载有若干人民币金额按特定汇率折算为美元。除另有说明外,人民币兑换美元的汇率为6.3757元人民币兑1美元,这是人民中国银行于2021年12月31日确定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币,汇率如下所述,或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制,部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。2022年5月6日,中午买入汇率为6.6651元兑1.00美元。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份20-F表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和《交易法》第21E条所指的某些“前瞻性陈述”。本年度报告20-F表格中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“很可能”、“可能”、“计划”、“应该”、“将”等词语或短语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述:
● | 中国的电子商务市场或健康养生产业的持续增长; |
● | 我们有能力管理我们的业务扩张和实施我们的业务战略; |
● | 我们预测客户和消费者偏好变化的能力; |
● | 我们有能力与电子商务渠道、品牌合作伙伴、内容制作商和生态系统中涉及的其他第三方保持和发展良好的关系; |
● | 我们有能力有效地与其他公司和新进入市场的公司竞争; |
● | 我们的资本需求和以可接受的条件获得这些资本的能力; |
● | 对关键管理人员的依赖以及一般人员的素质和留住; |
● | 中国的法规变化和对该法规的遵守情况; |
三、
目录表
● | 新冠肺炎疫情对中国经济、我们在美国和欧洲的主要品牌合作伙伴以及我们的运营和财务业绩的影响; |
● | 我们有效管理库存和仓储能力的能力; |
● | 我们本身的资讯科技系统和基础设施的成效; |
● | 其他可能影响本公司业务、财务状况及经营业绩的因素;及 |
● | “项目3.关键信息--D.风险因素”下讨论的其他风险因素。 |
你应该仔细阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件,了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
四.
目录表
第一部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。优惠统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。关键信息
我们的控股公司结构和与我们的合并VIE及其各自的个人股东的合同安排
吾等最终的开曼群岛控股公司易恒健康并无任何实质业务,但(1)直接控制吾等于香港的附属公司及中国(该等附属公司于中国经营我们的健康及健康业务),及(2)间接控制可变权益实体上海益博,该实体持有国际商业通讯公司牌照,但于中国并无任何重大业务。美国存托凭证的投资者正在购买我们最终的开曼群岛控股公司的股权证券,而不是VIE的股权证券。在本年报中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指易恒健康,一家开曼群岛公司,其在中国的子公司。VIE目前在中国没有实质性业务。
WFOE、VIE及其股东之间签订了一系列合同协议,包括股权质押协议、独家看涨期权协议、独家技术咨询和服务协议、委托书和配偶同意书。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息-与可变利益实体的合同安排”。
在为我们提供对合并VIE的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务,将对我们的业务产生重大不利影响”和“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响.”
VIE结构被用来复制外国对中国公司的投资,因为中国法律禁止外国直接投资运营公司。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股份。相反,我们通过与VIE签订的一系列合同协议控制并获得VIE业务运营的经济利益。与VIE签订的合同协议旨在向易恒健康上海分行或外商独资企业提供在所有实质性方面与其作为VIE主要股权持有人拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务,包括VIE的完全控制权以及对VIE的资产、财产和收入的权利。由于我们在上海易恒健康的直接所有权及其与VIE的合同协议,我们被视为VIE的主要受益者。在2019年、2020年和2021年,VIE和我们之前在中国的可变实体的收入分别为2.9万美元、6.7万美元和零。
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。如果中国政府发现与VIE的合同安排不符合中国法律法规,或者如果这些规定或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃对VIE的控制。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而影响我们通过VIE发展电子商务业务的能力和我们公司的前景。
1
目录表
我们在中国的业务以及我们的业务需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们在中国的全资子公司进行业务运营。我们还通过某些合同安排控制VIE,该合同安排持有互联网内容提供(“互联网内容提供”)许可证,并可能在未来开发电子商务平台。本公司及VIE须遵守中国法律,其中包括商务部(“商务部”)及国家发展和改革委员会(“发改委”)颁布的“负面清单”(2021版)对外商投资增值电信业务的限制。在我们计划未来发展电子商务平台的范围内,我们必须根据我们的合同安排,通过VIE来实施这种商业战略。
我们和VIE面临着与我们的业务总部主要设在中国以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险及不确定性。中国政府对总部位于中国的公司(如我们和VIE)开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力具有重大影响力。例如,我们和VIE面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督以及PCAOB审计检查要求相关的风险。此类风险可能导致我们的业务和/或美国存托凭证的价值发生重大变化,或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供美国存托凭证和/或其他证券的能力,并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。中国政府还对我们和VIE的业务行为拥有重大酌处权,并可在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营或健康和健康行业的发展,以实现进一步的监管、政治和社会目标。此外,中国政府最近表示,打算对海外证券发行和外国投资中国等公司施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动,可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降,甚至在极端情况下变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述,请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险.”
我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,吾等于中国及VIE之附属公司已从中国政府当局取得对吾等控股公司、吾等附属公司及于中国之VIE之业务营运所需之许可及许可,包括(其中包括)食品经营许可证。然而,由于相关法律法规的解释和实施的不确定性,以及中国政府当局的执法实践,我们不能向您保证,我们已经获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或者我们将来能够续期我们现有的许可证和许可证。我们未来可能需要获得额外的许可证、许可、备案或批准,才能使用我们平台的功能和服务。有关更详细的信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能受到中国医疗保健行业和互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,以及任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏,都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”
于本年报日期,吾等、吾等中国附属公司及VIE经营VIE及吾等中国附属公司的业务,或根据任何现行有效的中国法律、法规及监管规则向外国投资者发行证券,均不需要获得中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准或许可。然而,中国政府最近表示,有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更详细的资料,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律,我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准和备案,如有需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成该等备案。”
现金和资产在我们组织中的流动
易恒健康以出资或提供贷款的方式将现金转让给易恒健康(香港)健康科技有限公司(“易恒健康香港”),易恒健康香港则通过向中国、日本、香港和韩国的子公司出资或提供贷款的方式将现金转让给该等实体。由于易恒健康和外商独资企业通过合同安排控制VIE,他们不能向VIE直接出资。然而,他们可以通过贷款或向VIE付款以进行集团间交易来将现金转移到VIE。
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目录表
2019年、2020年和2021年,易恒健康分别为中国和海外司法管辖区的子公司提供了1,460万美元、1,650万美元和1,790万美元的营运资金。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,外商独资企业及其附属公司分别向本公司前可变权益实体杨无限及VIE转账180万美元、90万美元及9.6万美元。
VIE可根据独家技术咨询和服务协议,通过支付服务费向外商独资企业及其子公司转移现金。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,杨无限及VIE根据独家技术咨询及服务协议向WFOE及其附属公司支付的服务费总额分别为280万美元、70万美元及零。
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,我们的附属公司并无向易恒健康派发股息或分派。根据中国法律和法规,我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业从中国汇出股息,也要经过外汇局指定银行的审核。受限金额包括我们中国附属公司及VIE的实收资本及法定储备金,于2019年、2020年及2021年12月31日分别为1,870万美元、1,440万美元及1,430万美元。此外,从我们的中国子公司向中国以外的实体的现金转移受中国政府货币兑换的控制。外币供应短缺可能会暂时延迟我们中国子公司及VIE汇入足够外币以支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。有关我们在中国业务的资金流的风险,请参阅“第3项.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制,或向我们付款的税务影响,可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。”
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内,除现金外,没有任何资产通过我们的组织转移。
易恒健康尚未宣布或支付任何现金股利,目前也没有计划在可预见的未来向其普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关适用于我们的美国存托凭证或A类普通股投资的开曼群岛、中国和美国联邦所得税的考虑因素,请参阅“第10项.其他信息-E.税收”。
PCAOB对财务报表的审计
我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中包含的财务报表已由Friedman LLP审计,这是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所。Friedman LLP是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,根据美国法律,PCAOB必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。Friedman LLP一直在接受PCAOB的检查,并且不在PCAOB注册的总部位于中国大陆或香港的会计师事务所之列,这些会计师事务所受到PCAOB于2021年12月16日做出的无法由PCAOB进行全面检查或调查的裁决。因此,截至本年度报告之日,我们尚未被美国证券交易委员会指定为《追究外国公司责任法案》(HFCAA)规定的佣金指定发行人。如果在未来,我们已经连续三年被美国证券交易委员会指定为佣金指定的发行人,其注册会计师事务所因中国的一个或多个当局的立场而被PCAOB确定为没有接受全面检查或调查,美国证券交易委员会可能会禁止我们的普通股或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括, 一项相同的条款。如果这项规定成为法律,并根据HFCAA触发禁令所需的连续未检验年限从三年减少到两年,那么我们的美国存托凭证最早可能在2023年被禁止在美国交易。如果我们未来未能达到HFCAA指定的上市标准,我们可能面临从纳斯达克退市、场外交易停止交易、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险,这些风险可能会对我们在美国的美国存托凭证交易产生重大不利影响,或实际上终止我们的交易。
3
目录表
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
本节介绍我们目前认为可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响的风险。以下因素应与本年度报告20-F表格中的任何前瞻性陈述一并考虑。尽管我们将尽合理努力减轻或降低这些风险,但这些风险中的一个或多个组合可能会对我们的业务、收入、销售额、净资产、财务状况、运营结果、流动性、资本资源和前景产生实质性的不利影响。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。
汇总风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
● | 我们的业务、财务状况、流动性和运营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。 |
● | 如果中国的电子商务市场或健康养生行业没有增长,或者增长速度慢于我们的预期,对我们的产品和解决方案的需求可能会受到实质性的不利影响。 |
● | 我们可能无法有效地管理我们的业务扩张或以最佳方式实施我们的业务战略。 |
● | 如果我们未能预见消费者对健康和保健产品不断变化的偏好和/或未能有效地满足消费者的需求,我们吸引和留住客户的能力可能会受到实质性和不利的影响。 |
● | 我们的成功取决于我们与现有品牌合作伙伴保持关系的能力,以及与新品牌合作伙伴发展关系的能力。 |
● | 我们可能无法有效地与更强大、资源更丰富的电子商务公司、线下竞争对手或健康市场的新进入者竞争,因此我们可能会失去市场份额。 |
● | 我们可能需要额外的资本,但可能无法以可接受的条件获得,或者根本无法获得。 |
● | 我们总体上依赖于关键管理层以及经验丰富和有能力的人员,任何未能吸引、激励或留住员工的情况都可能阻碍我们维持和发展业务的能力。 |
● | 我们受制于不断变化的监管要求,不遵守这些要求或发生变化,可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。 |
● | 如果我们的平台上销售的产品对财产或人员造成损害,我们可能会受到消费者保护法的索赔,包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。 |
4
目录表
与我们的公司结构相关的风险
● | 我们是纳斯达克公司治理要求中所指的“受控公司”,如果我们不是受控公司,公众投资者得到的保护可能会更少。 |
● | 如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到处罚或被迫放弃对VIE的控制权。 |
● | VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。 |
在中国做生意的相关风险
● | 中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。 |
● | 关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。 |
● | 我们可能会受到中国医疗保健行业和互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。 |
● | 美国证券交易委员会最近与美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)发表的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改,新颁布的《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对新兴市场公司应用更多、更严格的标准,尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的美国存托凭证在美国证券交易所的交易增加不确定性。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
● | 我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给您造成重大损失。 |
● | 如果我们不能重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求,这些美国存托凭证可能会被摘牌。 |
● | 未来增发股票可能会影响我们美国存托凭证的价格,以及我们重新遵守纳斯达克最低投标价格要求的能力。 |
● | 如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。 |
● | 我们具有不同投票权的双层股权结构限制了我们的投资者影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何可能被我们的A类普通股持有人和我们的美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。 |
5
目录表
与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务、财务状况、流动性和运营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。
新冠肺炎疫情带来了独特的全球和全行业挑战,包括对我们业务的许多方面的挑战。自2020年1月以来,中国政府实施了一系列严格而旷日持久的措施,包括隔离、限制旅行、限制社交或公共集会,以及暂时关闭全国各地的商业场所和设施。全球各国政府都采取了应对措施,通过国际旅行限制、封锁城市和更广泛的地区、关闭企业和严格的社会距离措施,来控制疫情的传播并降低感染风险。从2022年3月开始,中国经历了新一轮的新冠肺炎区域性爆发。特别是,自2022年3月以来,我们一直受到总部所在上海监管部门实施的检疫措施的影响。截至本年度报告之日,隔离措施的影响仅限于我们上海办事处实施的在家工作政策。我们面临着销售订单下降和由于上海实施长期检疫措施而延误交货的风险,尽管目前检疫措施的影响有限,因为我们没有经历过我们所有仓库的物流中断,这些仓库都不在上海。未来放松对经济和社会活动的限制也可能导致新的病例,这可能导致重新实施旅行限制和检疫措施。
新冠肺炎大流行以及控制疫情蔓延的相关努力对全球经济造成了前所未有的破坏,影响了许多行业和地区的业务运营,并造成了显著的波动性和不确定性,所有这些都对我们的运营业绩、现金流和整体财务状况产生了实质性的不利影响。例如,在中国实施检疫措施期间,我们的运营受到影响,因为我们的许多员工在农历新年公众假期后无法返回工作岗位。我们只是在2020年3月中旬才恢复全面运营,并达到了全面配备人员的水平。此外,在2020年第一季度,我们在中国的一些第三方业务合作伙伴,特别是国内物流和运输服务商,经历了临时停工或工人缺勤,无法履行对我们的义务。这些事件对我们迅速向客户提供他们购买的产品的能力产生了不利影响,这反过来又影响了我们的财务业绩。虽然国内物流和运输服务提供商已经恢复正常业务,但由于新冠肺炎大流行,由于供应链运力紧张,国际货运成本已经并可能继续大幅增加,这已经并可能继续对我们的履行费用产生影响。此外,如果我们的品牌合作伙伴,特别是总部位于美国和欧洲的国际品牌合作伙伴受到新冠肺炎疫情或政府强制隔离的严重影响,我们已经并预计将继续遭受供应链中断。如果我们无法在需要时从我们的主要品牌合作伙伴那里采购产品,我们的运营, 在可预见的未来,财务状况和经营结果可能会受到不利影响,这种影响可能是实质性的。如果我们选择在可能的情况下增加我们持有的库存水平,以最大限度地减少产品短缺的风险,我们可能会因为累积的过剩库存而面临更高的库存风险,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。见-如果我们不能有效地管理我们的库存,我们的声誉、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外,我们与新品牌合作伙伴签订协议的能力受到了与大流行相关的商务旅行限制的影响,导致品牌合作伙伴数量减少,这已经影响并可能继续对我们的产品销售和收入产生不利影响。如果我们不能找到替代品牌合作伙伴或以其他方式扩大我们的品牌合作伙伴基础,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们针对新冠肺炎疫情调整了业务做法,开始为品牌合作伙伴提供包括电子商务业务解决方案、数字营销服务和电子商务第三方运营管理服务在内的一体化解决方案。我们还终止了与一些当时存在的品牌合作伙伴的业务关系,这些合作伙伴与我们的条款不太有利。然而,我们应对新冠肺炎的新倡议的影响尚不确定,我们可能会受到与我们的新倡议相关的额外风险。
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新冠肺炎的长期发展轨迹、病毒变异的传播、疫苗的有效性和可获得性,以及它们对我们的行业和更广泛的经济的影响,仍然难以评估或预测,并带来了重大的不确定性,这些不确定性对我们来说很难量化,也超出了我们的控制。例如,2021年7月和2022年3月,新冠肺炎疫情开始蔓延到中国的多个地点。据报道,新的疫情与高传染性的达美航空和奥密克戎变异病毒有关,这引发了人们对未来已经或可能采取的检疫措施前景的担忧。因此,我们目前无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果的最终长期影响。由于我们的品牌优化战略和新冠肺炎相关供应链中断的影响,我们的产品销售收入从2020年的3.002亿美元下降到2021年的1.28亿美元,降幅为57.3%,服务收入从2020年的480万美元下降到2021年的270万美元,降幅为43.4%。在可预见的未来,新冠肺炎疫情可能会继续对我们的运营结果产生不利影响。
考虑到大流行对我们业务的潜在重大不利影响,无论我们是否特别提及新冠肺炎大流行,以下风险因素都应在影响我们的上述不确定趋势、事件和事态发展的背景下解读。
如果中国的电子商务市场或健康养生行业没有增长,或者增长速度慢于我们的预期,对我们的产品和解决方案的需求可能会受到实质性的不利影响。
对我们产品和解决方案的持续需求取决于电商市场和中国的健康养生行业是否会继续增长。中国在线零售业务的长期生存能力和前景仍相对未经考验。我们未来的经营结果将取决于众多影响中国电商行业发展的因素,这可能是我们无法控制的,包括:
● | 影响我们的运营和电子商务市场或健康和健康行业的法律、法规、政府政策、激励措施、税收和监管和政策环境的发展或变化; |
● | 互联网服务、个人电脑和移动连接的普及率; |
● | 电商消费者对中国的信任和信心水平,以及消费者人口统计和偏好的变化; |
● | 中国是否出现了更好地满足消费者需求和偏好的替代零售渠道或商业模式;以及 |
● | 发展与网上购物相关的履行、支付和其他辅助服务。 |
此外,我们未来的经营结果将取决于影响中国健康养生产业发展的众多因素,包括:
● | 中国消费者消费能力的变化; |
● | 健康问题和慢性病在中国消费者中的流行情况; |
● | 新冠肺炎疫情的影响;以及 |
● | 持续的健康和健康市场缺陷以及消费者对现有健康和健康产品和服务提供商的不信任。 |
如果消费者对中国电子商务渠道的使用没有增长,或者增长速度低于我们的预期,对我们的产品和服务的需求将受到不利影响,我们的收入将受到负面影响,我们实施增长战略的能力将受到影响。
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我们受制于不断变化的监管要求,不遵守这些要求或发生变化,可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
作为一家健康养生产品电子商务平台提供商,我们受到适用于中国多个行业的法律和监管要求的约束。这些行业主要包括互联网和健康与健康行业。过去,由于我们未能遵守中国监管机构的要求,包括与定价有关的要求,我们曾受到中国监管机构的处罚。
我们在这一领域所遵守的规则是新的和不断发展的。因此,这些法律的解释和执行往往是不确定的。预测这些法律的适用可能很困难,在解释和执行适用法规时出现意想不到的结果可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外,未来法规的任何变化可能会使我们的业务不合规,或者需要改变我们的业务做法或许可安排,以确保合规。这些变化可能涉及巨额成本,进而可能对我们的业务和前景产生不利影响。
中国政府多个监管机构规管增值电讯服务、食品业务、医药营运及服务、网上药品及医疗器械营运及网上交易及电子商务。违反规定可能会导致施加重大处罚,这可能会影响我们的业务、运营、声誉和财务前景。特别是在医疗行业方面,任何违反相关法律、规则和法规的行为都可能导致严厉的惩罚,在某些情况下,可能会导致刑事起诉。
当我们向客户推出新产品和服务时,我们可能会被要求遵守其他尚未确定的法律和法规。为了遵守这些额外的法律和法规,我们可能需要获得必要的证书、执照或许可证,并花费额外的资源来监测监管和政策的发展。如果我们不能充分遵守这些额外的法律法规,我们可能会延迟或可能阻止向用户提供我们的一些产品或服务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,中国还制定了关于互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容的法律法规。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果通过我们的市场和网站传播的任何信息被中国政府认为违反了任何内容限制,我们将无法继续展示该等内容,并可能受到惩罚,包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。
由于我们在中国的业务受互联网、健康和健康行业、增值电信服务、食品业务、医药运营和服务、在线药品和医疗器械业务以及在线交易和电子商务的监管,任何行业的不利监管发展或有关部门采取的影响该等行业发展的政策可能会显著改变对我们的产品和服务的需求,对我们的业务运营施加额外的限制,并在其他方面对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能预见消费者对健康和保健产品不断变化的偏好和/或未能有效地满足消费者的需求,我们吸引和留住客户的能力可能会受到实质性和不利的影响。
我们吸引和留住消费者的能力在很大程度上取决于我们能否提供他们认为有吸引力的健康和保健产品。我们业务的成功有赖于我们能够预见消费者偏好的变化、我们消费者基础的人口结构变化以及行业内更广泛的发展趋势,并以及时和具有成本效益的方式对这些变化做出反应。如果我们依赖误导性的行业情报或持续曲解我们收集的消费者数据,我们可能无法迎合消费者的偏好,或者无法继续留住我们的消费者。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们的成功取决于我们与现有品牌合作伙伴保持关系的能力,以及与新品牌合作伙伴发展关系的能力。
我们的成功与我们与现有品牌合作伙伴的关系密切相关,这些合作伙伴提供我们通过各种平台销售的产品。我们还确定并瞄准潜在的新品牌合作伙伴,这些合作伙伴的产品补充了我们现有的库存,或者代表了我们满足消费者需求的新机会。我们的许多品牌合作伙伴与我们进行非独家交易,我们的许多品牌合作伙伴关系是相对较新的,是在过去三到四年中建立的。由于这些因素,我们面临并预计将继续面临来自健康和保健市场其他中国分销商对我们品牌合作伙伴业务的持续而激烈的竞争。如果我们的竞争对手向我们的品牌合作伙伴提供服务,我们与品牌合作伙伴的关系可能会减弱,我们可能会失去市场份额。电子商务市场的特点是技术发展迅速,我们的品牌合作伙伴应如何通过特定渠道销售商品的法规、规格和其他要求经常变化。这可能会对我们留住现有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力、我们未来的财务和运营业绩以及我们的增长潜力产生负面影响。如果我们无法维持这些关系,或通过我们针对特定潜在品牌合作伙伴的有针对性的方法达成有利的新安排,我们吸引新品牌合作伙伴的能力可能会下降。
此外,少数品牌合作伙伴贡献了我们总收入的很大一部分。例如,2021年,就其产品的收入贡献而言,这一单一最大的品牌合作伙伴占我们总净收入的27.1%。在同一时期,就其产品的收入贡献而言,十大品牌合作伙伴合计占我们总净收入的90%。此外,2021年营收贡献最大的十大品牌合作伙伴中,有四家处于一家全球食品饮料公司的共同控制之下。虽然我们与这四个品牌合作伙伴的关系是独立发展的,每个品牌合作伙伴都由一个专门的运营团队管理,但我们不能向您保证,未来如果不能与这些品牌合作伙伴中的一个保持令人满意的关系,不会对我们在共同控制下的其他品牌合作伙伴的声誉产生不利影响。此外,失去一个或多个我们最大的品牌合作伙伴可能会对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。此外,我们可能无法及时或根本无法从我们的品牌合作伙伴那里收回应收账款。例如,我们在2021年计提了550万美元的坏账准备。为应收账款计提大量坏账准备或坏账准备将对我们的财务状况产生不利影响。
在这样一个快速变化的市场中,我们品牌合作伙伴的需求也在不断演变,以跟上消费者的需求。如果我们不能响应我们品牌合作伙伴不断变化的需求,我们与现有品牌合作伙伴的持续关系、我们的声誉和对我们服务的需求可能会受到不利影响。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法有效地与更强大、资源更丰富的电子商务公司、线下竞争对手或健康市场的新进入者竞争,因此我们可能会失去市场份额。
在中国,健康养生市场竞争激烈。我们的服务和解决方案可能无法获得相同的价格,或者我们可能面临市场份额的下降,这可能会影响我们未来的财务和运营业绩,以及我们增长业务的能力。此外,如果我们的竞争对手增加他们的资源和产品范围,如果其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张,竞争可能会加剧。如果我们不能成功竞争,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们在多个领域面临竞争。我们以我们提供的产品和服务的多样性、价值和个性化,以及整体用户体验和便利性为基础,竞相吸引、吸引和留住消费者。我们根据我们的运营规模和吸引消费者的能力、通过我们的消费者和行业分析为品牌合作伙伴提供的销售和增长解决方案以及我们物流基础设施的效率来吸引和留住品牌合作伙伴,以促进我们品牌合作伙伴的产品交付给消费者。我们还争夺经验丰富和有效的人才和人员,他们在我们的产品和生态系统的开发中发挥着关键作用。
我们的有效竞争能力取决于许多因素,其中一些因素可能超出我们的控制,包括品牌合作伙伴选择开发内部电子商务平台或基础设施,拥有更广泛产品范围的线下竞争对手,决定直接与我们竞争的电子商务渠道,以及中国健康行业的整合,这可能会产生更强大的竞争对手。
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如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去市场份额,并面临消费者参与度和销售额的下降,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们的声誉产生重大和不利的影响。
我们当前或未来的一些竞争对手可能拥有或可能发展出比我们更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。任何较小的公司或潜在的新进入中国健康和健康市场的公司或投资者可能会被实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或建立战略合作关系,这可能会增强其竞争地位。我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款,将更多的资源投入到营销和促销活动中,采取更积极的定价或库存政策,并将更多的资源投入到他们的技术和基础设施系统上。我们不能确定我们是否能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争,竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在2020年和2021年发生了净亏损,我们可能无法实现或保持盈利。
2020年净亏损1,350万美元,2021年净亏损5,570万美元。我们未来可能无法实现或保持盈利能力。虽然为了实现盈利,我们已经加强了管理能力和内部控制,包括提高库存和营运资金周转率、营销和推广投资的回报以及销售和管理活动的支出,但由于未来消费者需求弱于预期和宏观经济低迷,我们仍面临引入新品牌合作伙伴和实现盈利的风险。
任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他支出的情况,都可能阻止我们实现或保持持续的盈利能力或正运营现金流。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们过去发生了现金净流出,当需要时,我们可能无法在可接受的条件下获得额外资本,或者根本无法获得额外资本。
为了让我们继续增长,我们需要大量的营运资本来为我们的库存提供资金。此外,我们可能需要额外的资本,以防发生运营亏损以及我们可能决定进行的任何投资或收购。例如,2019年用于经营活动的净现金达到1420万美元,2020年和2021年经营活动提供的净现金分别为2160万美元和410万美元。然而,由于我们业务的扩大和相应的库存增加,我们未来可能会产生经营性现金外流。见-如果我们不能有效地管理我们的库存,我们的声誉、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券,包括可转换票据,或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性、中国政府对外国投资和健康养生行业的规定以及中国对海外发行的规定。任何债务融资,如果可行,可能涉及限制性契约,并可能限制我们的运营灵活性,并降低我们的盈利能力。此外,负债将使我们承担更多的偿债义务。不能保证提供资金的时间、金额或条款都是我们可以接受的,或者根本不能保证,特别是考虑到正在发生的新冠肺炎大流行。任何此类失败都可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的利益严重稀释。
如果我们无法获得更多的融资,任何随之而来的现金流短缺可能会严重影响我们从品牌合作伙伴那里采购产品和履行财务义务的能力,这可能会损害我们的声誉和品牌合作伙伴关系。这种对我们声誉或关系的损害将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们总体上依赖于关键管理层以及经验丰富和有能力的人员,任何未能吸引、激励或留住员工的情况都可能阻碍我们维持和发展业务的能力。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要高管和其他关键员工的持续服务,特别是我们的联合创始人王女士和曾先生。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务,我们可能无法找到合适或合格的继任者,我们可能会产生招聘和培训新员工的额外费用,这可能会严重扰乱我们的业务和增长。
我们生态系统的规模和范围也要求我们雇佣和保留广泛的经验丰富和有能力的人员,他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境。在扩大业务和运营的同时,我们需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员。对这类人才的竞争非常激烈,而中国国内合适和合格的候选人的供应有限。这种高度的竞争可能会迫使我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住合适的应聘者。即使我们提供更高的薪酬和其他福利,也不能保证这些人会选择加入我们或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。
我们可能无法有效地管理我们的业务扩张或以最佳方式实施我们的业务战略。
为了实现为消费者提供全面健康和健康解决方案的使命,我们实施了扩张战略,近年来经历了快速增长。然而,我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的收入增长可能会放缓甚至下降,原因有很多,包括竞争、行业和经济状况。我们继续扩大与现有品牌合作伙伴的关系,包括提供更多产品,采购具有不同产品的新品牌合作伙伴,提高我们的物流和履行能力,以支持我们扩大的产品供应,并通过收购互补业务实现增长。我们还通过利用新的方式营销和分销产品,包括社交媒体平台、短视频平台和线下促销,继续加强我们的多渠道价值主张。此外,我们正在探索新的商机,提供包括电子商务业务解决方案、数字营销服务和电子商务第三方运营管理服务在内的综合解决方案。特别是,我们计划更加重视为品牌合作伙伴提供以技术为中心的服务,以增加价值,从而加强我们的关系。为了执行我们的业务举措和推广面向服务的商业模式,我们需要升级我们的技术基础设施,并招聘和培训更多的技术人员,这将导致成本和支出的增加。这种扩张导致了我们业务的复杂性水平的提高,无论是我们业务的类型还是规模,这可能会给我们的运营、财务和技术资源带来巨大的压力,并增加对我们管理层和员工的要求。我们不能向您保证我们将能够继续管理我们的增长, 提高我们的盈利能力或有效地执行我们的战略,如果不能做到这一点,可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们还在不断执行一系列旨在提升我们业务的增长举措、战略和运营计划,包括推出各种新服务,如提供战略、营销、产品、数字化、消费者洞察、供应链和SaaS解决方案,以帮助我们的业务伙伴向消费者提供定制的产品和服务。这些努力的预期收益是基于可能被证明是不准确的假设。此外,我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划,并实现我们预期实现的所有好处,例如扩展我们的产品和服务,或者这样做的成本可能比我们预期的更高。此外,我们扩展的新领域的盈利能力(如果有的话)可能低于现有业务,而且我们在这些新领域的成功程度可能不足以收回我们在这些领域的投资。如果发生上述任何情况,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
如果我们的平台上销售的产品对财产或人员造成损害,我们可能会受到消费者保护法的索赔,包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。
由于近年来中国发生的多起备受瞩目的消费者投诉事件,以及随之而来的媒体和倡导团体的关注,中国政府对消费者保护的关注有所增加。电子商务市场和平台的经营者即使不是消费者购买的产品或服务的销售者,也要遵守消费者保护法的某些规定。此外,如果我们不对卖家或服务提供商的行为采取适当的补救措施,而我们知道或应该知道他们的行为会侵犯消费者的权益,我们可能会与卖家或服务提供商就此类侵权行为承担连带责任。
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此外,适用的中国消费者保护法认为,交易平台如果未能履行其平台就其网站上列出的产品向消费者作出的任何承诺,将承担责任。此外,我们还被要求向国家市场监管总局或其地方分支机构报告销售商或服务提供商违反适用法律、法规或SAMR规则的行为,如未经适当许可或授权销售商品,并采取适当的补救措施,包括停止向此类销售商或服务提供商提供服务。如果根据这些法律中的任何一项对我们提出索赔,我们可能会受到损害和声誉损害,以及监管机构的行动,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不为在我们的平台上交易的产品和服务维持产品责任保险,任何其他保险单可能不足以或根本不能为我们可能产生的任何责任承保。即使不成功的索赔也可能导致资金、管理时间和资源的支出,并可能大幅减少我们的净收入和盈利能力。
如果我们分销假冒产品,我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们从声誉良好的品牌合作伙伴那里采购健康和保健产品。然而,他们针对假冒产品的防范措施可能还不够。此外,我们聘请第三方仓储和物流服务提供商和第三方快递员进行产品履行,我们可能无法检测和防止他们或参与履行过程的员工可能犯下的所有不当行为或疏忽。如果我们经销假冒产品,我们的声誉可能会受到损害。如果我们被认为参与或协助了与假冒产品相关的侵权活动,我们可能会受到适用法律法规的制裁,其中可能包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚,甚至刑事责任,具体取决于此类不当行为的严重程度。此外,与正品相比,假冒产品可能存在缺陷或质量低劣,并可能对消费者构成安全风险。如果消费者因我们分销的假冒产品而受到伤害,我们可能会受到诉讼、严厉的行政处罚和刑事责任。见-如果在我们平台上销售的产品对财产或人员造成损害,我们可能会受到消费者保护法的索赔,包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。
如果我们不能有效地管理我们的库存,我们的声誉、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
为了有效地运营我们的业务,满足我们消费者的需求和期望,我们必须保持一定的库存水平,以确保在需要时及时交货。我们根据我们的经验、对一段时间内消费者需求的评估以及在我们的仓库中存放库存所需的提前期来确定我们持有的库存水平。
我们根据多项因素预测消费需求,包括:
● | 消费者的购买史; |
● | 来自我们客户,特别是第三方电子商务渠道的绩效指标; |
● | 市场情报,包括有关产品创新和推出的情报; |
● | 消费者消费模式的改变;以及 |
● | 事件驱动因素,如预防性产品的周期性需求。 |
我们使用这些指标来更准确地预测消费者需求,从而在产品组合和数量方面优化我们的库存管理。
然而,预测本身就是不确定的,对产品的需求可能会在库存订单日期和预计销售日期之间发生重大变化。此外,购买某些类型的库存可能需要大量的准备时间和预付款,而且可能无法退还。此外,虽然我们正在与新供应商谈判,让他们在协议终止时回购未售出的物品,但我们通常无权将未售出的物品退还给我们的供应商,除非在有限的情况下,如我们的供应协议中规定的质量缺陷。
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如果我们高估了对我们产品的需求,我们可能会因为累积的过剩库存而面临更大的库存风险。长期的库存过剩可能会对我们的仓储系统和履行能力造成压力,增加库存持有成本,并增加库存陈旧的风险。此外,如果我们不能有效地管理我们的库存,我们可能会经历库存价值的下降,以及由于产品到期而导致的大量库存冲销或冲销。此外,我们可能被要求降低销售价格,以降低库存水平,这可能会导致毛利率下降。相反,如果我们低估了对我们产品的需求,或者如果我们的品牌合作伙伴未能及时提供优质产品,我们可能会遇到库存短缺,这可能会导致收入损失和消费者满意度下降,这可能会损害我们的业务和声誉。
上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。随着我们计划继续扩大我们的产品供应,我们可能会继续面临有效管理库存的挑战。
我们产品库存或执行操作的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。
我们准确处理和履行订单的能力取决于我们履行和物流网络的有效运作,以及我们通过分销产品的各种平台准确接受订单的能力,以及我们履行此类订单的能力。我们的物流和物流基础设施,包括我们的仓储设施和运输服务,可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误、交通中断和其他事件造成的损坏或中断。如果我们的任何履行和物流基础设施无法运行,那么我们可能无法履行任何订单。我们不承保业务中断保险,任何前述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
由于新冠肺炎疫情的影响,我们的第三方快递员已经无法一致地及时向我们的客户履行在线订单。我们还遭遇了从供应商那里获得产品的延误,以及进出站发货的运输成本上升,所有这些都对我们的业务产生了不利影响。尽管国内物流和运输服务提供商已经恢复并恢复正常业务,但由于新冠肺炎大流行,国际货运成本已经并可能继续大幅增加,已经并可能继续对我们的履行费用产生影响。见-我们的业务、财务状况、流动性和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。
由于业务和其他事件的季节性,我们的经营结果会受到波动的影响。
我们已经经历了,并预计将继续经历我们财务业绩的季节性波动。这些季节性模式已经并将继续造成我们经营业绩的波动。从历史上看,我们在第四季度录得更强劲的表现,主要是因为消费者在中国的电商节日期间增加了购买,例如光棍节(每年11月11日的在线促销活动)和双十二(另一项在线促销活动,每年的12月12日)。此外,由于农历新年公众假期,我们通常在第一季度经历较低的销售活动水平,在此期间,由于假期和停业,网上购物和物流业务量大幅下降。
由于预计购物节前的销售活动会增加,我们增加了库存水平,并产生了额外的费用,如采购额外的营运资金和临时增加员工规模。如果我们的季节性销售模式在未来变得更加明显,这可能会给我们的人员、客户服务运营、履行运营和发货活动带来压力,并可能导致与给定时期的支出相比收入不足。因此,我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。除了增加我们自己的库存水平外,我们还依赖我们的品牌合作伙伴提高他们的库存水平,以匹配预计的季节性需求。如果我们和我们的品牌合作伙伴没有足够数量地增加流行产品的库存水平,或者如果我们无法及时从品牌合作伙伴那里补充流行产品,我们可能无法满足客户需求。这可能会损害我们的声誉,损害消费者对我们业务的信任,这是我们商业模式的关键部分。因此,我们可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们对少数电子商务渠道的依赖可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。
我们依靠少量的电子商务渠道向消费者销售产品。因此,我们很大一部分收入来自这些渠道的活动。例如,2019年、2020年和2021年,天猫平台上的销售额分别贡献了我们总净收入的约21%、20%和19%。
如果中国电商渠道的销售额没有增长或增长慢于我们的预期,对我们产品的需求将受到不利影响,我们的收入将受到负面影响,我们实施增长战略的能力将受到影响。此外,如果我们所依赖的电子商务渠道未能成功吸引消费者,或他们的声誉因任何原因而受到不利影响,我们对我们产品的需求可能会减少。
如果我们所依赖的电子商务渠道决定对各自的商业模式、政策、系统或计划做出重大改变,我们的业务可能会受到损害。目前,大型电子商务渠道在一定程度上影响了影响我们盈利能力和财务状况的条款,包括我们提供的退货政策以及电子商务渠道与我们之间的营销费用和应收账款或应收账款的分摊。我们可能无法在未来以对我们最有利的条件谈判这样的政策或协议。
此外,我们不能保证我们能够长期接触到这样的电子商务渠道。如果我们未能维持与这些渠道的关系,他们可能会随时以任何理由决定大幅限制我们将我们的解决方案与他们的平台集成的能力。鉴于中国的在线零售由几个大型电子商务渠道主导,我们可能无法适应或与任何其他新兴渠道建立对我们有利的新关系。
以上任何一项都可能对我们的收入、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们使用第三方快递员递送订单。如果这些快递员未能以商业上可接受的条款提供可靠的送货服务,我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
我们与第三方快递公司保持合作安排,将我们的产品交付给我们的客户。我们依赖于一些精选的第三方送货服务,例如通过天猫平台进行跨境销售的主要送货商菜鸟。2019年、2020年和2021年,菜鸟分别获得约32%、29%和25%的第三方递送费用,菜鸟交付的商品分别约占同期我们收入的11%、13%和16%。因此,如果这些第三方的交付服务中断或出现故障,我们可能会面临不良后果。这样的中断或故障可能会阻止我们的产品及时或适当地交付给消费者,削弱消费者的信心,减少重复订单。这些中断可能是由于我们无法控制或这些快递公司无法控制的事件,例如恶劣天气、自然灾害、交通中断,包括公共卫生突发事件或劳工骚乱的结果。虽然我们可能会根据我们与第三方递送服务的标准协议就中断索赔,但此类索赔需要经过复杂的审查程序,我们不能保证支付任何赔偿将弥补消费者商誉的损失。此外,这些第三方收取的任何递送费用的大幅增加都可能导致我们的在线分销费用大幅增加。如果我们不能以商业上可接受的条件找到其他可靠的第三方快递公司,我们的盈利能力可能会受到损害。
此外,如果我们的第三方快递员未能遵守适用的中国规章制度,我们的送货服务可能会受到实质性的不利影响。我们可能无法找到替代的送货公司,以及时可靠的方式提供送货服务,或者根本找不到。我们产品的交付也可能受到我们委托进行交付的递送公司的合并、收购、破产或政府关闭的影响或中断。如果我们的产品没有在适当的条件下或在及时的基础上交付,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们对某些客户采取了优惠的退货政策,高于预期的退货率可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
在某些情况下,我们将品牌合作伙伴的产品出售给第三方电子商务平台,而第三方电子商务平台又将这些产品出售给消费者。我们已经与某些第三方电子商务平台采取了合同产品退货政策。这些退货政策总体上对第三方电商平台有利,并规定在某些情况下,产品可以无限量和无理由退货,尽管有有限的退货期。如果我们从这些第三方电子商务平台获得了高于预期的回报率,这可能会导致浪费、积压和金钱损失,这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
此外,我们可能需要不时根据适用法律和法规的变化修改我们现有的退货政策或实施新的退货政策,这可能会导致更多的客户能够利用我们的退货政策,这可能会导致成本增加。如果我们的退货政策被滥用,我们可能会经历显著增加的成本,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们为了降低成本而试图限制退货政策,我们客户的反应可能是负面的,这可能会对我们的声誉和运营结果造成实质性的不利影响。
任何对我们声誉的损害,包括对我们或我们的品牌合作伙伴的负面宣传,都可能对我们的业务运营和前景产生实质性的不利影响。
我们在我们的品牌合作伙伴和消费者中培养了值得信赖和卓越的声誉。我们相信,我们的声誉是消费者进行购买的关键原因,也是选择我们的品牌合作伙伴分销他们的产品并为他们提供市场洞察和战略的关键原因。因此,我们依赖于我们业务运营持续成功和创造收入的声誉。然而,我们不能确定我们未来是否能够保持我们的积极声誉。我们的声誉可能会受到许多因素的实质性和不利影响,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 与我们的专有产品或我们的品牌合作伙伴的产品有关的负面发展或事件,这些产品在我们的平台上销售,或我们向第三方电子商务平台提供的产品,包括其疗效或副作用; |
● | 针对我们的诉讼和监管调查,或与我们或我们整个行业相关的产品相关的诉讼和监管调查; |
● | 我们的员工或品牌合作伙伴未经我们授权的不当或非法行为;以及 |
● | 与我们、我们的产品或我们的行业相关的负面宣传,无论是有根据的还是没有根据的。 |
这些或其他因素对我们声誉的任何损害都可能导致我们的产品被消费者、现有或潜在的品牌合作伙伴或整个中国健康和健康市场所感知,这可能会对我们的声誉、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的品牌合作伙伴发展了对中国健康和健康市场的复杂知识,或者增加了他们内部的电子商务能力,对我们的解决方案和服务的需求可能会受到实质性的不利影响。
我们的品牌合作伙伴重视我们的解决方案和服务,因为我们有能力协助向中国健康和保健市场营销他们的产品。这一能力的基础是我们在中国健康和保健市场的丰富经验和当地知识,以及我们在将我们的品牌合作伙伴与中国的最终消费者联系起来方面的技术熟练程度。如果我们的品牌合作伙伴大幅发展他们的本地专业知识和市场知识,或者选择通过第三方电子商务平台直接销售他们的产品,我们的解决方案和服务对我们的品牌合作伙伴可能会变得不那么重要或有吸引力,对我们的解决方案和服务的需求可能会下降。这可能会导致客户保留率和收入的下降,对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们可能对医疗保健专家在我们的平台上所作的任何虚假或误导性陈述或陈述负责。
我们与医疗专家和KOL合作,生成健康和健康内容。这些内容生成者从我们那里收取固定费用,就流行的健康和健康话题提供一般建议,并根据我们品牌合作伙伴的产品信息,将这些建议与产品推荐结合起来。我们可能会对医疗保健专家在我们的平台上做出的任何虚假或误导性陈述或陈述承担责任。当这些医疗保健专家发布健康管理计划并提出健康和健康建议时,他们可能会就此类计划或产品的适宜性、有效性、使用或潜在副作用做出虚假或误导性的陈述或陈述。这些保健专家也可能在他们的观察中疏忽,或者没有具体说明他们的建议是一般性的,可能不适用于特定消费者的情况。我们的平台上可能并不总是有适当的免责声明。
如果发现这些声明或陈述对我们的客户造成损害,我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。这些索赔和法律程序可能是昂贵和耗时的调查和辩护,并可能转移资源和管理的注意力从我们的业务运营。尽管这些索赔可能不会成功,但它们可能会损害我们的声誉,并降低我们吸引客户和用户的能力。
国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化,或者贸易紧张局势的升级,可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。
最近的国际贸易争端及其带来的不确定性可能会扰乱商品的跨国流动,严重破坏全球和中国经济的稳定,从而损害我们的业务。
在我们运营或正在考虑运营的司法管辖区内贸易政策、条约和关税的变化,或认为这些变化可能发生的看法,可能会对这些司法管辖区的金融和经济状况以及我们的国际和跨境业务、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。美国政府主张普遍加大贸易限制,并对某些进口到美国的商品征收关税,特别是从中国进口的商品,并大幅提高关税。这种贸易发展可能会对我们的业务产生实质性影响,因为我们的某些品牌合作伙伴总部设在美国,因此在为其产品采购基础成分或以经济高效的方式开发含有受限或更昂贵基础成分的新产品方面可能面临更大的困难。因此,我们可能面临运营成本的增加,因为我们的供应商提高了价格来吸收他们增加的成本,或者无法满足向我们购买产品的消费者的需求,从而导致我们的利润下降。
关税的增加以及围绕美国和中国之间国际贸易的不确定性的延长,可能会对我们从某些美国合作伙伴那里采购产品的能力产生不利影响,无论是以可接受的成本还是在中国销售的产品。如果我们品牌合作伙伴的产品受到关税增加或其他贸易壁垒的影响,随之而来的成本增加或进口困难可能会迫使我们寻找类似产品的替代供应商。我们不能确定这些替代供应商是否会被中国消费者接受,因为对我们供应的品牌的信任程度是中国消费者做出购买决定的主要驱动因素。因此,我们可能会经历需求的减少,并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
因此,现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来,或者潜在贸易战升级的新闻和传言,都可能影响我们生态系统内参与者的供应链,增加他们和我们的成本,并对我们的业务、运营结果以及最终我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
汇率波动可能会对我们的经营结果产生负面影响。
我们从全球品牌合作伙伴那里采购我们的产品。我们主要使用美元购买这些产品,这些产品最终销往中国国内市场,中国国内市场的参与者主要以人民币购买。通常,在我们购买产品的时间点和收到售出产品付款的时间点之间存在时间差。因此,我们受到货币兑换市场波动的影响,特别是人民币兑美元汇率的波动。如果人民币相对于美元的价值在这段时间内下跌,我们可能会面临较低的利润率,或者在某些情况下,销售的产品会出现亏损。比如,2019年我们有39.3万美元的汇率损失,2020年有97.91万美元的汇率收益,2021年有860.8万美元的汇率损失。
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此外,我们几乎所有的运营费用都以人民币计价,而我们的金融资产以美元计价,我们很大一部分债务以美元计价。我们是一家控股公司,我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能大幅减少我们以美元计价的美国存托凭证的分红。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。因此,汇率波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们已经产生并预计将继续产生大量以股份为基础的薪酬支出。
我们已于2018年9月30日和2021年5月19日采取了股权激励计划。见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B。薪酬股权激励计划“进行了详细的讨论。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,我们分别录得160万美元、474,559美元及260万美元的股份薪酬开支。未来我们将继续给予股份薪酬,以吸引和留住关键人员和员工。因此,我们基于股份的薪酬支出可能是经常性的,甚至在绝对金额上大幅增加,这可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。
任何不遵守中国有关广告法规的行为都可能使我们面临民事索赔、罚款和其他法律或行政处罚。
中国广告法律法规要求广告内容公平、准确、无误导性,并完全符合适用法律。根据《药品、医疗器械、保健食品、医疗特殊用途配方食品广告审查暂行管理办法,国家食品药品监督管理局于2019年12月24日发布,保健食品广告的内容必须遵循市场监管部门批准的注册证或备案证书或注册或备案规范。我们已努力确保我们的广告和相关广告做法符合适用的法规。然而,我们不能向您保证,我们已经完全遵守中国监管机构的要求,或将能够完全遵守中国监管机构关于广告的要求。如果我们被发现违反了适用的广告法律法规,我们可能面临严厉的处罚,包括罚款、吊销营业执照和停止我们的广告活动。因此,我们可能无法及时发布新的广告,我们的营业额和声誉可能会受到实质性影响。此外,我们可能会因误导或不准确的广告而被政府起诉或提出民事索赔。我们可能不得不花费大量资源来防御此类行为,这些行为可能会损害我们的声誉,导致营业额减少,并对我们的运营结果产生负面影响。
我们可能无法有效、适当或以合理的成本开展我们的营销活动。
我们进行了各种营销和品牌推广工作,旨在提高我们的品牌认知度,增加我们产品的销售。然而,我们的品牌推广和营销活动可能不会受到很好的欢迎,也可能无法达到我们预期的销售水平。此外,中国健康和健康市场的营销方法和工具正在不断发展,这可能进一步要求我们试验新的营销方法,以跟上行业发展的步伐。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法,可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在推广我们的产品时受到限制,这可能会影响我们的业务运营。
我们在推销产品时受到一定的限制。与我们合作的医疗专家和其他相关方在提供我们的健康和健康内容时,可能必须遵守限制推广或传播某些与医疗相关的信息的规则和法规,例如关于注册医生提供的专业医疗服务和实践的信息。这些限制可能会影响我们在未来进一步提高品牌认知度或获得新商机的能力。
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不能保证我们监督我们的内容传播过程和出版的现有做法将继续有效,并将完全遵守法律和法规。如果相关规则和法规发生任何变化,或其解释发生变化,我们、与我们合作的医疗专家和其他相关第三方可能被视为违反相关规则和法规,并可能受到监管处罚或纪律处分,这可能对我们的业务和声誉造成重大和不利影响。
我们自己的信息技术系统和基础设施可能会出现故障或受到干扰。
我们的平台有赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行。我们几乎所有的计算机硬件和云计算服务目前都位于中国。此外,我们保留了大量与交易、消费者信息和其他支持在线商店运营和管理的数据相关的数据。虽然我们已经通过冗余措施和灾难恢复计划为突发事件做好了准备,但这种准备可能还不够充分,我们也不投保业务中断保险。
尽管我们采取了任何预防措施,但如果发生自然灾害,如地震、洪水或野火,或我们在中国的设施发生其他意想不到的问题,包括停电、电信延迟或故障、我们的系统被侵入或计算机病毒,都可能导致我们的网站或我们平台的其他部分延迟或中断、数据丢失和重大业务中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉,严重扰乱我们的运营,并使我们承担责任,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击,以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息,都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务产生和处理大量数据,这些数据的不当使用或披露可能会损害我们的声誉,并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们的业务收集和处理大量的个人、交易和行为数据。我们在处理和保护这些海量数据方面面临风险。特别是,我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战,包括:
● | 保护我们系统中和托管的数据,包括抵御外部各方对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为; |
● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及 |
● | 遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对此类数据的任何要求。 |
任何导致用户数据泄露的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌,从而损害我们的业务,此外还可能使我们承担潜在的法律责任。
随着我们扩大业务,我们可能会在我们的品牌合作伙伴、消费者和其他参与者所在的其他司法管辖区受到额外法律的约束。其他司法管辖区的法律、规则和法规可能会施加比中国法律下的要求和处罚更严格的要求和处罚,或与中国法律下的要求和处罚冲突,遵守这些要求和处罚可能需要大量资源和成本。我们关于收集、使用和披露用户数据的隐私政策和做法位于我们的网站上。我们未能遵守我们张贴的隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规,无论是实际的还是感知的,都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传,并要求我们改变我们的商业做法。任何此类事件都可能增加我们的成本,并对我们的声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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若吾等发布的内容被中国有关当局视为医疗性质,吾等可能须遵守额外规定并招致重大合规成本,而吾等的业务前景、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
医疗信息和医疗广告的发布受中国法规的约束。任何提供医疗信息服务的网站经营者在中国从事此类业务之前,都必须获得有关部门的许可和批准。截至2021年12月31日,我们与某些医疗保健专家和KOL一起制作了健康和健康文章,以满足不断增长的市场需求,我们在我们运营的社交媒体帐户上发布这些内容,这些内容有时会提供给新闻和信息机构,其中嵌入了指向我们在线商店的链接。如果在我们的社交媒体帐户上显示的信息或由我们以其他方式分发的信息被相关当局视为医疗信息或医疗广告,我们可能会受到其他规定的约束。作为一家健康和健康综合解决方案提供商,我们不拥有发布医疗信息和医疗广告所需的许可证或批准。因此,如果有关部门要求,我们可能需要缩减、重新安排或更改我们平台上显示的内容或信息,并调整我们的商业模式。我们还可能产生大量合规成本,因此,我们的业务前景、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们业务的成功运营取决于中国互联网和电信基础设施的性能和可靠性。
我们的业务有赖于中国互联网和电信基础设施的可靠表现。几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部中国的行政控制和监管监督下,通过国有电信运营商保持的。此外,中国的国家网络通过国有的国际网关接入互联网,这是国内用户在中国之外接入互联网的唯一渠道。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题,我们可能无法获得同等或足够的替代网络。由于这一至关重要的基础设施是国有的,我们受制于政府政策,这可能会扰乱供应,而且根据政府政策,我们可能没有更少的途径来补救因供应中断而造成的任何损失。此外,中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能干扰我们网站的速度和可用性。我们无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果电信和互联网服务的成本大幅上升,或者如果中国的电信网络中断或故障,我们的毛利率可能会受到不利影响。还可以制定或实施对互联网使用的技术限制。例如,可以对一般工作场所的个人互联网使用或特别是对我们平台的访问实施限制。这可能导致消费者活动减少或消费者完全流失,进而可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。此外,如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加,我们的用户流量可能会减少,这反过来可能会显著减少我们的收入,并对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战,除其他外包括:
● | 不确定冠状病毒疫情对中国和世界几个主要经济体的影响; |
● | 美国和中国之间持续的政治和经济紧张局势;以及 |
● | 联合王国最近退出欧洲联盟后持续存在的不确定性。 |
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我们的业务和运营主要设在中国,我们几乎所有的收入都直接或间接来自我们在中国的运营。因此,我们的财务业绩一直受到并预计将继续受到整体经济,特别是中国的健康和健康市场的影响。尽管中国的经济在过去的几十年里有了显著的增长,但仍然面临着困难,近年来经历了不稳定的增长。新冠肺炎疫情已经并预计将继续对中国的总体经济状况产生不利影响。
中国的经济状况对上述全球经济状况、新冠肺炎疫情的最终持续时间和影响、国内经济和政治环境的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对中国消费者的可支配收入水平产生不利影响,并阻碍正在崛起的中国中产阶级的增长。因此,由中国中产阶级强烈推动的对我们产品的需求可能会受到负面影响。这种需求的下降可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的对象,包括向监管机构投诉、负面博客帖子以及公开传播对我们业务的恶意评估,这些评估可能会损害我们的声誉,导致我们失去客户和收入,并对我们的美国存托凭证的价格产生实质性和不利影响。
我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为包括向监管机构提出的匿名或非匿名投诉。我们可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查,并可能被要求花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为,并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每一项指控进行最后反驳,或者根本不能保证。此外,任何人,无论是否与我们有关联,都可以匿名方式在互联网聊天室或博客或网站上发布直接或间接针对我们的指控。消费者重视有关零售商、制造商及其产品和服务的现成信息,并经常根据这些信息采取行动,而不进行进一步调查或验证,也不考虑其准确性。社交媒体平台和设备上的信息几乎是立竿见影的,其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容,通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。张贴的信息可能是不准确的,对我们不利,可能会损害我们的财务业绩、前景或业务。伤害可能是直接的,而没有给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因为公开传播关于我们业务的匿名指控或恶意声明而受到负面影响,这反过来可能导致我们失去市场份额、客户和收入,并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们的业务可能会受到与一般健康和健康行业相关的负面消息、丑闻或其他事件的实质性和不利影响。
由中国或世界各地的一般健康和健康行业的其他参与者,特别是那些主要在电子商务领域运营的参与者制造、分销或销售的健康和健康产品的质量或安全性受到质疑的事件,已经并可能继续受到媒体的广泛关注。此类事件不仅可能损害当事人的声誉,也可能损害整个健康和健康行业的声誉,即使此类当事人或事件与我们、我们的管理层、我们的员工、我们的品牌合作伙伴、我们的平台或我们也通过其营销产品的第三方电子商务网站无关。如果这些负面事件降低了消费者对中国健康和健康市场的信任,那么消费者对医疗保健相关产品的需求也可能会下降。这种负面宣传,以及由此导致的对我们产品和服务的需求下降,可能会对我们的声誉和业务运营产生不利影响。此外,与产品质量或安全无关的事件,或涉及我们或我们的员工的其他负面宣传或丑闻,无论是否有价值,也可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法保护我们的知识产权。
我们依靠中国和我们拥有知识产权的其他司法管辖区的商标、公平贸易惯例、专利、版权和商业秘密保护法,以及与员工、供应商和第三方的保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。
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在中国或我们持有知识产权的其他司法管辖区,知识产权保护可能并不足够。交易对手可能会违反保密协议,而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此,我们可能无法在中国或其他地方有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外,对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难、耗时和昂贵的,我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用,并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权和相关法律的内容限制。
第三方可能会声称我们平台运营中使用的技术侵犯了他们的知识产权。尽管我们以前没有遇到过涉及我们直接索赔侵权的重大诉讼,但随着我们的扩张,针对我们的知识产权索赔的可能性增加了。这类索赔,无论是否有价值,都可能导致针对我们的禁令,支付损害赔偿金,并花费大量财务和管理资源。如果我们在未来被发现侵犯了第三方的知识产权,我们可能需要获得许可证才能继续运营我们的平台,而这些许可证可能无法以我们可以接受的条款获得,或者根本不能获得。这些风险因其唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方数量的增加而放大。
我们可能会不时地成为诉讼、其他法律或行政纠纷和诉讼的一方,这些纠纷和程序可能会对我们产生实质性和不利的影响。
在我们正常的业务运作过程中,我们可能会不时地成为诉讼、法律程序、索赔、纠纷或仲裁程序的一方。例如,2016年3月,我们与上海恒寿堂保健食品有限公司、上海恒寿堂药业有限公司和Mr.Wei松或我们的合资伙伴签订了合作框架协议,成立合资企业。作为协议的一部分,上海恒寿堂保健食品有限公司和上海恒寿堂药业有限公司同意将他们在多个商标中的所有权贡献给合资企业。然而,只有一部分这样的商标转让给了我们。2018年10月,我们向上海徐汇人民法院提起民事诉讼,要求合资伙伴强制转让剩余商标,要求赔偿人民币719万元(合105万美元),并要求禁止上海恒寿堂保健食品有限公司和上海恒寿堂药业有限公司在所有类别中使用“恒寿汤”品牌名称。2019年1月,合资伙伴提起反诉,要求撤销协议,并要求赔偿人民币325万元(合47.27万美元)。2019年7月,上海市徐汇市人民法院裁定,我司应向合资伙伴支付违反向合资企业出资的合同义务的损害赔偿金人民币325万元(合47.27万美元),合资伙伴应继续履行合同义务,将剩余商标转让给合资企业,并停止在所有类别中使用“恒寿堂”品牌名称。我们和我们的合资伙伴都向上海市第一中级人民法院提起了上诉。2019年11月, 上海市第一中级人民法院作出判决,其中规定,吾等不得向吾等合资伙伴支付损害赔偿金,吾等合资伙伴应继续履行其合同义务,将剩余商标转让给吾等合资企业。
2022年4月,我们收到了Puritan‘s Pride Inc.的仲裁请求,涉及涉嫌违反Puritan’s Pride Inc.与我们的一家子公司之间于2016年12月12日达成的经销协议(经2019年12月31日修订的经销协议)。清教徒的骄傲要求为涉嫌违反分销协议的行为支付不少于1710万美元的损害赔偿金。截至本年度报告之日,本仲裁请求仍处于初步阶段,我们无法估计此类请求的结果。我们正在积极评估我们的战略,以捍卫这一主张。
如果出现任何诉讼、索赔、纠纷或仲裁,可能会分散我们高级管理层的注意力,并消耗我们的时间和其他资源。此外,即使我们最终在这类诉讼中胜诉,也可能在诉讼过程中或围绕该诉讼过程中制造负面宣传,这可能会对我们的声誉造成实质性和不利的影响。任何和解或不利的裁决都可能使我们遭受重大的金钱损失或债务,或暂停或终止我们的部分业务。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
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未来的战略联盟、收购或撤资可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们定期研究一系列的公司机会,包括收购和撤资,以确定这些机会是否会提高我们的战略地位和财务业绩。我们计划在地理位置和向客户和品牌合作伙伴提供的产品和服务方面扩大我们的业务。为了实现这一战略,我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟,包括合资企业或股权投资,以实现我们的业务目标。例如,2020年7月23日,我们与安泽优享健康美容私人有限公司签订了投资协议。安泽是一家从事中草药保健产品研发的公司。我们承诺向安泽支付最高3,000万美元,其中最高1,500万美元购买安泽股权,最高1,500万美元购买安泽发行的零息票据。截至2021年12月31日,我们在安泽投资740万美元,约占其股权的14.6%。截至2021年12月31日止年度,由于新冠肺炎的负面影响导致安泽的盈利预测下调,我们录得减值亏损7,300,000美元。这些联盟可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限,并且在某种程度上,这些战略性第三方因与其业务有关的事件或业务业绩下滑而遭受负面宣传或声誉损害。, 我们还可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。
此外,当适当的机会出现时,我们可能会收购补充我们现有业务的额外资产、产品、技术或业务,或者我们可能会剥离我们的某些资产。除可能获得股东批准外,任何拟议收购也可能要求我们获得相关政府当局的批准和许可证,并遵守任何适用的中国法律和法规,这可能会导致更多的延迟和成本,如果我们不这样做,可能会破坏我们的业务战略。作为任何收购的一部分,我们吸收的任何国际业务都可能产生风险和挑战,可能对我们的业务产生不利影响,例如遵守国际法律和法规要求,进一步管理货币汇率波动,或者来自拥有卓越本地市场知识和竞争优势的本地老牌公司的竞争。此外,我们不能确定任何国际扩张努力能否按计划完成或达到预期结果,或收购权益带来的任何负面结果不会影响我们的整体业务。剥离资产的任何分离都可能是复杂和昂贵的,可能包括分离相关的会计和数据处理系统和管理控制,以及管理与员工、客户、监管机构、交易对手、供应商和其他业务伙伴的相关关系。
此外,过去和未来的收购或撤资以及随后新资产和业务的整合或分离需要我们的管理层高度关注,并可能导致我们现有业务的资源分流,进而可能对我们的业务运营产生重大不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外,确定和完成收购的成本可能会很高。此外,我们的股权投资者可能会产生重大损失,根据美国公认会计准则,部分损失将由我们分担。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来,中国经济一直在经历通胀和劳动力成本的上涨。因此,中国的平均工资预计将继续增长。此外,旨在加强劳动保护的各种中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付某些法定的员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利,没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。由于这些法律和法规的解释和实施仍在发展中,我们的就业做法可能不会在任何时候被视为符合适用的法律和法规。如果有关部门认定我们应该补缴社会保险和住房公积金,并受到罚款和法律制裁,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外,《劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限的雇佣合同、在某些情况下获得加班费以及在某些情况下终止或变更劳动合同条款的雇员的保护。劳动合同法规定了额外的限制,并增加了解雇员工所涉及的成本。我们不能保证我们的雇佣惯例将在任何时候都完全符合, 我们可能会在与劳资纠纷或调查有关的情况下受到处罚或承担重大责任。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外,如果我们的员工认为我们没有给他们足够的工资或提供足够的工作条件,我们可能会面临劳工骚乱。这种劳工骚乱的形式可能是劳资纠纷、罢工行动或针对我们的抗议。这可能会对我们的声誉造成不利影响,并导致公众对我们公司的信任丧失。如果发生这种情况,这种信任的丧失可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
作为首次公开募股的结果,我们必须遵守《交易所法案》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克股票市场规则与条例》的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从我们截至2020年12月31日的财政年度开始,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,当我们不再是JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”时,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本,以扩大我们的会计和财务职能,并花费大量的管理努力。我们在及时满足这些报告要求方面可能会遇到困难。
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在编制和审计截至2019年12月31日的年度综合财务报表的过程中,我们和我们的前独立注册会计师事务所发现,截至2019年12月31日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的财务报告要求,“实质性缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。重大弱点是在编制截至2018年12月31日的年度合并财务报表时首次发现的,与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关,这些人员适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求,无法正式确定对财务报告的关键控制,并编制合并财务报表和相关披露。于编制及审核截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的综合财务报表时,本公司及本所目前的独立注册会计师事务所分别于2020年12月31日及2021年12月31日发现本公司的财务报告内部控制存在相同的重大弱点。为纠正此重大弱点,我们已开始采取措施加强对财务报告的内部控制, 包括:(1)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划;(2)建立有效的监督,并明确非经常性和复杂交易的报告要求,以确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合美国证券交易委员会的报告要求;(3)编制全面的会计政策、手册和结算程序,以提高我们期末财务结算过程的质量和准确性;以及(4)聘请外部顾问公司协助我们编制截至2021年12月31日的年度财务报表,该公司的员工均持有注册会计师执照,并对美国公认会计准则有深入的了解。我们还计划聘请更多具备美国公认会计准则和美国证券交易委员会相关报告经验和资格的合格人员,以加强财务报告职能。然而,这些措施尚未完全实施,我们得出的结论是,截至2021年12月31日,我们在财务报告内部控制方面的实质性弱点尚未得到完全补救。继续落实补短板措施。
在编制和审计截至2021年12月31日的年度综合财务报表的过程中,根据新的信息技术方法,我们和我们的独立注册会计师事务所发现,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制在(1)数据备份和恢复管理、(2)系统和数据访问以及(3)信息、网络安全和漏洞风险评估和管理方面,在信息技术控制方面存在其他重大弱点。在找出这些重大弱点后,我们计划采取措施纠正我们对信息技术的控制。详情见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。
然而,我们不能向您保证,所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的实质性弱点。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估,以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,可能已经发现了更多的控制弱点。
此外,我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
自然灾害、大流行或其他事件的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到自然灾害(如地震、野火或洪水)或其他事件(如流行病、战争、恐怖主义行为、紧急状态、环境事故、电力短缺、劳工骚乱或通信中断)的实质性和不利影响。如果在中国或其他地方发生这样的事件,可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。此类事件还可能导致我们用于运营的设施暂时关闭,这将严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何传染病,我们的运营可能会中断,因为这可能需要我们隔离部分或所有此类员工,或对用于我们运营的设施进行消毒。此外,如果自然灾害或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害,我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。如果我们的用户或其他参与者受到此类自然灾害、流行病或其他事件的影响,我们的运营也可能受到严重干扰。
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例如,新冠肺炎疫情以及相关业务的不确定性和波动性对我们的业务、财务状况和运营业绩产生了不利影响。见-我们的业务、财务状况、流动性和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。
我们可能没有足够的保险覆盖范围。
我们已经投保了某些潜在的风险和责任,如财产损失。然而,中国的保险公司提供的商业保险产品有限。因此,我们可能无法为我们在中国的业务购买任何特定类型的风险保险,例如业务责任保险或服务中断保险,并且我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失,特别是与业务或运营损失有关的损失。我们不投保业务中断险或产品责任险,也不投保关键人物寿险。这可能会让我们面临潜在的索赔和损失。任何商业中断、诉讼、监管行动、流行病或自然灾害的爆发也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内,或者赔偿金额明显低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果不能续签我们目前的租约,或为我们的租赁物业找到理想的替代方案,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们为我们的办公室和我们运营的仓储设施租赁物业。我们可能无法以商业上合理的条款在当前期限届满时成功延长或续签此类租约,因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此,即使我们可以延长租约或续约,租金支付可能会大幅增加,因为对租赁物业的需求很高。此外,我们可能无法为我们目前的租赁物业找到合适的替代地点,因为我们的业务继续增长,如果不能重新安置受影响的业务,可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按照中国相关法律的规定向中国有关政府当局登记,而吾等的部分租赁物业存在业权瑕疵。
我们还没有向有关政府当局登记我们的某些租赁协议。根据相关中国法律及法规,吾等可能被要求向有关政府当局登记及存档已签立的租约。未能登记我们租赁物业的租赁协议不会影响该等租赁协议的有效性,但房屋主管部门可命令我们在规定的时间内登记租赁协议,如果我们未能在规定的时间内完成登记,则对每份未登记的租约处以人民币1,000元(153美元)至人民币10,000元(1,533美元)不等的罚款。
此外,我们租赁的一些物业的实际用途与房产证上的计划用途不一致。如果政府有关部门要求出租人纠正这种矛盾或要求收回土地,我们可能无法继续出租该等物业,因此我们可能会被迫搬迁该等物业,并招致与搬迁有关的额外开支。如果我们不能及时或以我们可以接受的条件找到合适的替代地点,我们的业务和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,须使用签署实体的印章或盖章,或由指定的法定代表人签署,而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政机关登记和备案。
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为了确保印章和印章的使用,我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的,负责人员将提交正式申请,并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外,为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员,但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们批准的合同,或寻求控制我们的某个子公司或我们的附属实体或其子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量的时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层,如果第三方依赖这些员工的表面权力并真诚行事,我们可能无法追回因此类滥用或挪用而造成的损失。
与我们的公司结构相关的风险
我们是纳斯达克公司治理要求中所指的“受控公司”,如果我们不是受控公司,公众投资者得到的保护可能会更少。
截至2022年5月11日,我们的联合创始人王祖儿女士(现任主席兼首席执行官)和曾志伟先生(现任首席运营官兼代理首席财务官)合计持有本公司总投票权的81.1%,我们现在是,并预计将继续是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。作为一家受控公司,我们依赖受控公司在纳斯达克公司治理要求方面的某些豁免。豁免我们遵守的规定的例子包括:
● | 我们的董事会多数由独立董事组成; |
● | 我们的薪酬委员会完全由独立董事组成;以及 |
● | 我们的公司治理和提名委员会完全由独立董事组成。 |
我们没有被要求也不会自愿满足这些要求。由于我们使用了“受控公司”豁免,我们的投资者得不到与我们不是受控公司时相同的保障。
此外,王女士及曾先生对任何提交股东审批的公司交易或其他事项的结果具有决定性影响,包括合并、合并及出售吾等全部或几乎全部资产、选举董事及其他重大公司行动。如果没有王女士和曾先生的同意,我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。王女士和曾先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。
如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃对VIE的控制权。
根据中国现行法律和法规,外国投资者一般不允许在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权(除几个例外情况外)。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们的中国子公司直接或间接被视为外商投资企业。因此,该等中国附属公司均无资格于中国提供增值电讯服务。我们目前不提供增值电信服务,因为我们销售我们购买的商品并不构成提供增值电信服务。然而,可变利益实体上海益博持有互联网内容提供商牌照,可能会为其他交易方开发电子商务平台。
我们与上海益博及其股东达成了一系列合同安排,使我们能够:
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● | 对上海益博实行有效管控; |
● | 获得上海益博的几乎所有经济利益;以及 |
● | 在中国法律允许的范围内,拥有购买上海益博全部或部分股权和资产的独家选择权。 |
由于这些合同安排,我们是上海益博的主要受益者,因此巩固了其作为VIE的财务业绩。2021年,VIE的收入为零。
商务及金融法律事务所认为,吾等的中国法律顾问(VIE的所有权结构)目前并未导致违反任何适用的中国现行法律或法规;而易恒健康(上海)有限公司、VIE及VIE股东之间的合同安排下的协议受中国法律或法规管辖,并根据中国现行有效的适用法律及法规具有当前效力、约束力及可执行性。
然而,我们的中国律师也建议我们,关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性,不能保证中国政府最终会采取与我们的中国律师的意见一致的观点。如果中国政府发现建立我们基于互联网的业务的协议不符合中国政府对我们从事的上述业务的外国投资的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。
如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权,以采取行动处理此类违规或失败,包括:
● | 吊销VIE的营业执照和/或经营许可证; |
● | 关闭我们的网站,或停止或限制我们的某些中国子公司与VIE之间进行的任何交易; |
● | 处以罚款、没收VIE的收入或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求; |
● | 要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册,这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力;或 |
● | 禁止或限制我们使用首次公开募股所得为我们在中国的业务和运营提供资金。 |
这些处罚中的任何一项都可能对我们未来发展电子商务业务的能力造成不利影响。此外,如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规,尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利,或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个,或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚,都将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
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如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。
虽然我们几乎所有的收入来自我们的中国内地和香港子公司,我们的几乎所有资产由我们的中国内地和香港子公司持有,但我们一直依赖并预计将继续依赖与上海益博及其股东的合同安排来持有我们的ICP牌照,这将使我们能够发展增值电信业务。在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。
如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济,以及要求损害赔偿。我们不能向你保证这样的补救措施会有效。例如,如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们对我们不守信用,我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。见“在中国做生意的相关风险--中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”与此同时,关于如何根据中国法律解释或执行VIE方面的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式指导意见,因此,可能很难预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。
如果我们无法执行我们的合同安排,我们可能无法对VIE实施有效控制或发展相关业务。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到不利影响。
VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
VIE的股东王祖儿女士和曾利奥先生可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制VIE并从他们那里获得基本上所有经济利益的能力产生重大不利影响。例如,股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE需要缴纳额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关认定易恒健康上海、上海益博及上海益博股东之间的合约安排并非以独立方式订立,以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整上海益博的收入,则吾等可能面临不良税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致上海益博就中国税务目的记录的费用扣减减少,进而可能增加其税务负担。此外,中国税务机关可根据适用规定,按人民中国银行公布的人民币贷款基本利率加计5%的税率,向上海一博征收惩罚性利息。如果VIE的纳税义务增加或被要求支付惩罚性利息,我们的财务状况可能会受到不利影响。
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《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。
全国人大于2019年3月15日批准了《外商投资法》,国务院于2019年12月26日批准了《外商投资法实施条例》(《实施条例》),自2020年1月1日起施行,取代了中国现行规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中国最高人民法院于2019年12月26日发布《关于实施的解释》,自2020年1月1日起施行,以确保《外商投资法》公平高效实施。根据司法解释,中国法院不得支持合同方对未列入《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》的领域的外商投资合同主张无效,因为合同未经行政机关批准或登记。外商投资法及其实施条例体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。
然而,由于这些规则是相对较新的,在其解释方面仍然存在不确定性。例如,根据外商投资法,外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的条款留有余地,以规定将合同安排作为一种外国投资形式。在上述任何情况下,我们的合同安排是否将被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求,或者这些安排是否可能全部或部分无效,将是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成不利影响。
在中国做生意的相关风险
与网络安全相关的法规和网络安全审查的解释和实施以及这些法规可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在很大的不确定性。
中国案中的网络安全法律制度相对较新,发展迅速,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
中国的网络运营者受到众多法律法规的约束,有义务(一)建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度;(二)实施监测和记录网络运行状况和网络安全事件的技术措施;(三)实施数据分类、备份和加密等数据安全措施;(四)在一定情况下报送网络安全审查。
2016年11月7日,全国人大常委会发布了《网络安全法》,对关键信息基础设施运营商提出了更严格的要求,特别是在数据存储和跨境数据传输方面。
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2021年12月28日,民航委、发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,其中规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而,在目前的监管制度下,“关键信息基础设施”运营商的范围仍然不明确,并取决于中国主管监管机构的决定。根据我们的中国法律、商务及金融律师事务所的意见,根据《网络安全审查办法》和现行的中国监管制度,“关键信息基础设施”运营者的确切范围仍不清楚,并受制于已获授权在其各自司法管辖区(包括地区和行业)识别“关键信息基础设施”运营者的相关中国政府当局的决定。中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权,包括确定“关键信息基础设施”运营商的身份,以及解释和执行可能适用于此类“关键信息基础设施”运营商的要求。
尽管我们不认为我们有被视为符合中国网络安全法律规定的上述标准的“关键信息基础设施”运营商或网络平台运营商的风险,但相关监管机构可能不同意我们的评估。如果我们被认定为“关键信息基础设施”的运营商,我们将被要求履行中华人民共和国网络安全法律和其他适用法律要求的、目前不适用于我们的“关键信息基础设施”运营商的各项义务,其中包括成立专门的安全管理组织、定期组织网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急预案和定期进行紧急演习,尽管我们购买的互联网产品和服务主要是带宽和营销服务,但在购买某些网络产品和服务之前,我们可能需要遵守网络安全审查程序并向网络安全审查办公室申请。如果我们接受网络安全审查,我们可能会被要求暂停向我们的客户和消费者提供任何现有的或新的服务,我们可能会遇到其他运营中断,这可能会导致我们失去用户和客户,从而对我们的业务造成不利影响。网络安全审查还可能导致负面宣传,转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。对我们来说,准备申请材料和进行申请可能既昂贵又耗时。此外,不能保证我们会及时从网络安全审查办公室和相关监管机构获得这些申请的批准或批准, 或者根本就不是。如果我们被发现违反了中国的网络安全要求,有关政府部门可以酌情进行调查、征收罚款、要求应用商店关闭我们的应用并停止提供与我们的应用相关的查看和下载服务、禁止在我们的平台上注册新用户,或者要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的商业行为。任何这些行动都可能扰乱我们的运营,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
2021年11月14日,中国民航总局公布了《互联网数据安全管理办法(草案)》或《互联网数据安全管理办法(草案)》,其中规定,数据处理者有下列行为的,应当申请网络安全审查:(1)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或者分立;(2)处理用户个人信息超过100万条的数据处理者在境外上市;(3)影响或可能影响国家安全的在港上市;(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至本年度报告发表之日,有关部门尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出任何澄清。食典委已就该草案征求意见,截止日期为2021年12月13日,但何时颁布还没有时间表。因此,在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。《互联网数据安全办法》草案如果按建议通过,可能会对我们的融资活动产生重大影响。任何未能获得监管当局批准或批准的情况都可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响,特别是在我们需要额外资本或融资的情况下。
这些网络安全法律、法规和标准的解释和适用仍不确定和不断演变,特别是《互联网数据安全办法》草案。我们不能向您保证,有关政府当局不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或执行这些和其他法律或法规。
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目录表
中国或全球经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响,从而可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们几乎所有的业务都是在中国进行的,我们几乎所有的收入都来自中国。因此,我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而,中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。中国政府有很大的权力对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响。因此,我们公司和我们业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。
虽然中国经济在过去几十年经历了显著增长,但不同地区和经济部门之间的增长不平衡,自2010年以来,中国经济的增长率逐渐放缓,这一趋势可能会继续下去。此外,中国的国内生产总值增长在2020年第一季度转为负增长。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们产品和服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。
2020年第一季度,新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前,全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。近年来,中国经济增速逐步放缓,这一趋势可能会继续下去。甚至在2020年前,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策,其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。2020年,新冠肺炎疫情对全球和中国经济造成了严重影响。我们的经营业绩和财务状况在2020年和2021年受到新冠肺炎传播的负面影响。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能进一步对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。
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目录表
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们上市证券的价值发生重大不利变化。
我们通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务,我们与VIE保持着合同安排。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权,这可能会影响我们的运营,从而可能导致我们的运营和/或我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府最近表示,有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年12月28日,国家发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,其中要求,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或开展数据处理活动的网络平台运营商,影响或可能影响国家安全的,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外,持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商在寻求海外上市时,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年11月14日, CAC发布了《互联网数据安全管理办法草案》,征求公众意见,其中要求,处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市,以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市,应事先进行网络安全审查。由于《互联网数据安全管理办法》的征求意见稿正在制定之中,而《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》将如何解读、修订和实施,目前尚不清楚中国政府当局将如何监管海外上市的一般情况,以及我们的离岸发行是否需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何具体监管批准。如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准,我们可能无法及时获得此类批准,或者根本无法获得此类批准,即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外,直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近发表的联合声明,以及新颁布的《外国公司问责法案》都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时,对新兴市场公司实施更多、更严格的标准,尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的美国存托凭证在美国证券交易所的交易增加不确定性。
作为美国继续关注获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的监管重点的一部分,特别是中国的法律,《外国公司问责法案》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会应禁止该公司的股票或美国存托股份在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项名为《加快外国公司问责法案》的法案,以修订2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7214(I)条)第104(I)条,禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易,前提是注册人的财务报表审计师没有连续两年接受PCAOB检查,而不是像HFCAA目前制定的那样连续三年接受PCAOB检查。
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2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了实施《多边贸易协定》规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终的修订包括要求披露信息,包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名,以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还确立了美国证券交易委员会在识别发行人并禁止某些发行人进行交易时将遵循的程序。2021年12月16日,PCAOB认定无法完全检查或调查总部位于内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国,并表示将至少每年重新评估其决定。
2022年2月4日,美国众议院通过了《2022年美国竞争法》,其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而,美国竞争法案包括了更广泛的与HFCAA无关的立法,以回应参议院2021年通过的美国创新与竞争法案。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致,以使立法保持一致,并通过他们修改后的法案,美国总裁才能签署成为法律。目前尚不清楚美国参众两院何时将解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧,也不清楚美国总裁何时会签署该法案,使修正案成为法律,或者根本不清楚。
我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中包含的财务报表已由Friedman LLP审计。Friedman LLP在PCAOB注册并受美国法律约束,PCAOB根据该法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿,并定期接受PCAOB的检查。然而,最近的事态发展将为我们的美国存托凭证在美国证券交易所的交易增加不确定性,我们不能向您保证,纳斯达克或其他监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或与我们审计有关的资源、地理范围或经验是否充足后,是否会对我们应用其他更严格的标准。
截至本年报发布之日,我们尚未被认定为“委员会认定的发行人”,即被美国证券交易委员会认定为已提交年度报告的发行人,其中包含一家注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB已认定其因外国司法管辖区某当局的立场而无法进行全面检查或调查。PCAOB未来可能确定它不能检查或全面调查我们的审计师,而我们可能因此成为“委员会指定的发行人”,这将导致我们的证券在纳斯达克被摘牌,我们的证券在美国场外交易市场停止交易。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们的大部分业务在中国进行,并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去40年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全整合的法律体系,最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面,或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是,由于这些法律、规则和条例是相对较新的,由于公布的决定数量有限,而且这些决定不具约束力,而且法律、规则和条例往往赋予有关监管机构如何执行这些法律、规则和条例的重大自由裁量权,这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性,可能不一致和不可预测。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。
中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,因此,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平,可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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根据中国法律,吾等未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准并向其备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求,由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚,我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会批准我们的任何境外发行,或撤销此类批准,将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚,限制或限制我们在中国以外的派息能力,以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年12月24日,国务院发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定的征求意见稿》,证监会发布《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》征求意见稿。这些办法草案建议建立以备案为基础的新制度,以监管国内企业的海外发行和上市。具体地说,中国公司的海外发行和上市,无论是直接或间接的首次公开发行或后续发行,都必须向中国证监会备案。间接发行和上市的审核和确定将以实质重于形式进行,如果发行人符合下列条件,应视为中国公司在境外间接发行和上市:(1)最近一个会计年度中国企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关项目的50%以上;(2)负责业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国, 且主要营业地在中国境内或在中国境内进行。发行人或其在中国境内的关联机构(视情况而定)应履行中国证监会规定的备案手续,并向中国证监会报送相关信息。未能遵守备案要求可能导致相关中国公司被处以罚款、暂停其业务、吊销其营业执照和经营许可证,以及对控股股东和其他负责人处以罚款。这些办法草案还对中国企业境外上市提出了一定的监管红线。
这些监管海外直接或间接上市的措施草案是否会进一步修订、修订或更新,其制定时间表和最终内容仍有相当大的不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并发布备案指引,因此,本办法草案并未对备案文件的内容和形式做出详细要求。在2021年12月24日中国证监会官网发布的问答中,被回复的证监会官员表示,拟议的新备案要求将从寻求后续融资和其他融资活动的新发行人和上市公司开始。至于其他上市公司的备案,监管机构将给予足够的过渡期,并另行安排。问答还指出,如果符合中国相关法律法规,符合VIE结构的公司可以在完成中国证监会备案后寻求海外上市。然而,问答并没有具体说明什么才是“合规的VIE结构”,以及需要遵守哪些相关的中国法律和法规。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性,我们不能向您保证,如果需要,我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规则(如果有的话)。
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2021年12月27日,发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》,即2021年负面清单,自2022年1月1日起施行。根据《特别管理办法》,从事2021年负面清单规定的禁止业务的中国公司寻求在海外上市的,应经政府主管部门批准。此外,发行人的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例适用,作必要的变通对境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年负面清单是相对较新的,这些新要求的解读和实施仍然存在很大的不确定性,目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束,以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求,而不能及时做到这一点,我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序,包括根据《网络安全审查办法》和《互联网数据安全办法草案》进行的网络安全审查,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序并不确定,任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序,或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销,吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外, 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行必须获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,如果我们建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
中国对中国实体的贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用离岸融资活动的收益,包括后续发行,向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。
我们可以通过股东贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的中国子公司提供资金。本公司向外商投资企业中国子公司提供的任何贷款,不得超过该等子公司的注册资本与投资额之间的差额或其净资产的200%的法定限额,并须向国家外汇管理局或外管局或当地有关部门进行登记。本公司向中国子公司作出的任何出资均须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案,并在其他政府部门进行登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准,如果有的话。若吾等未能收到该等注册或批准,吾等及时向中国附属公司提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理规则的通知》,简称《外管局第19号通知》,并于2015年6月1日起施行。外汇局第十九号通知采用“酌情折算”的概念,将外商投资企业的外币注册资本根据企业的实际业务需要折算。根据外管局第19号通知,在转换资金时不需要审查资金的用途。但是,从其注册资本转换的任何人民币资金的使用应以真实交易为基础。此外,外管局第19号通知不再禁止使用转换后的注册资本进行股权投资。
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2016年6月9日,外管局发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即第16号通知,并于当日起施行。根据国家外汇管理局第十六号通函,在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第十六号通函》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一套综合标准,适用于所有在中国注册的企业。外管局第十六号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途,不得向其非关联实体提供贷款,不得用于建设和购买非自用房地产(不包括房地产企业),除非法律另有明确规定,不得直接或间接用于证券投资或银行保本产品以外的其他理财活动。
违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括从股票发行及票据发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动资金及为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。
2019年10月23日,外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,简称外管局第28号通知。外管局第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金对中国进行股权投资,条件是此类投资不违反负面清单,且目标投资项目真实且符合中国法律。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准,即使我们能够就我们未来向我们的中国子公司的贷款或我们对我们的中国子公司的未来出资额进行必要的政府批准。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准,吾等使用吾等境外融资活动(包括股票发售)所得款项,以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
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我们可能会受到中国医疗保健行业和互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受中国相关政府机构的政府监督和监管,包括但不限于商务部、工信部、中华人民共和国国家医疗产品管理局或国家药监局、国家卫生局和国家医药卫生研究院及其对应机构。这些政府机构共同颁布和执行涵盖食品和制药企业、医疗保健服务和互联网相关企业经营的许多方面的法规,包括外资对这些企业的所有权,以及与这些企业有关的许可证和许可要求。与医疗保健服务和互联网相关业务相关的法律法规发展迅速,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。根据中国法律,经营医疗保健相关产品批发和零售业务的实体必须获得国家药品监督管理局或其对应部门颁发的食品经营许可证,从事药品批发和零售业务必须获得国家药品监督管理局或其对应部门颁发的药品经营许可证,以及从事在线信息服务或第三方电子商务平台的增值电信服务经营许可证必须向工信部或其对应部门领取。我们已经做出了很大的努力,以获得我们的主营业务所需的所有适用许可证和许可证。然而,对中国现有法律、法规和政策的解释和适用,以及可能与制药业务、医疗保健服务和互联网相关业务有关的新法律、法规或政策,造成了关于现有和未来外国投资在中国的合法性的重大不确定性。, 对于中国的业务和活动、医药经营和互联网相关行业,包括我们的业务,我们不能向您保证,我们已经获得开展业务所需的所有许可证或许可证,或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。例如,我们的一些食品经营许可证上的地址与我们的实际经营地址不一致。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营,或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制,则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
中国有关收购的法规规定了大量的监管审批和审查要求,这可能会使我们更难通过收购实现增长。
根据《中华人民共和国反垄断法》,在中国进行收购的公司必须事先通知商务部,如果交易双方在中国市场上的收入超过一定的门槛,买方将获得对目标的控制权或决定性影响,而根据并购规则,由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购与该等中国企业或居民有关联的国内公司必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和法规也要求某些并购交易必须经过安全审查。由于我们的收入水平,我们拟收购的任何公司的控制权或对中国在拟收购前一年内收入超过4亿元人民币的任何公司的决定性影响都将接受商务部合并控制审查。因此,我们可能进行的许多交易都可能受到商务部合并审查的影响。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批程序,包括商务部的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外,商务部尚未受理任何涉及采用可变利益主体结构的交易的反垄断备案。如果商务部的做法不变,我们执行投资和收购战略的能力可能会受到实质性和不利的影响,未来我们是否能够及时或根本完成大型收购可能存在重大不确定性。
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中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《外管局第37号通知》,取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的,直接设立或间接控制离岸实体,向外管局当地分支机构登记,这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益,在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。中国外管局第37号通函进一步要求,在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时,例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
吾等已通知吾等所知为中国居民的普通股主要实益拥有人彼等的申报责任,并知悉王祖儿女士及曾利奥先生各自已按照外管局第37号通函的规定向当地外管局分行或合资格银行完成所需的登记。然而,我们可能不会在任何时候都知道我们所有实益拥有人的身份,他们都是中国居民。据我们所知,吾等部分实益拥有人为中国居民,并未按外管局第37号通函的规定完成所需的登记。我们无法控制我们的实益拥有人,也不能向您保证我们所有居住在中国的实益拥有人都将遵守外管局第37号通函及随后的实施规则。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局通告37及后续实施规则及时登记或修订其安全登记,或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局通告37及后续实施规则所载的登记程序,可能会对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款及法律制裁。此外,由于外管局第37号通函是最近颁布的,目前尚不清楚中国相关政府部门将如何解读、修订和实施这一法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规,我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营结果。
任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局第37号通知,中国居民参与境外非上市公司股权激励计划,可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。本公司的董事、高管及其他雇员如为中国公民或已连续在中国居住不少于一年,并已获授予限售股、回购单位或购股权,可于本公司成为海外上市公司前根据外管局第37号通函申请外汇登记。本公司及其董事、高管及其他在中国境内连续居住满一年并获得限售股、限售股或期权的董事、高管及其他员工,应遵守外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据通知,员工、董事、参与境外上市公司任何股权激励计划的监事和其他管理成员,如果是中国公民或非中国公民,在中国连续居住一年以上,除有限的例外情况外,必须通过可能是该海外上市公司在中国的子公司的境内合格代理向外汇局登记,并完成某些其他程序。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,并可能限制他们根据我们的股权激励计划支付款项或获得股息或与此相关的销售收益的能力。, 或者我们向我们在中国的外商独资企业追加资本金的能力,限制我们外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外股权激励计划的能力。
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此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使购股权,或其限制性股份或RSU归属,将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件,并代扣代缴与其购股权、限售股或RSU有关的员工个人所得税。虽然吾等目前就中国雇员行使购股权及归属其限制性股份及RSU而扣缴所得税,但若该等雇员未能按照相关法律、规则及法规缴交或扣缴其所得税,则中国附属公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。
对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制,或向我们付款的税务影响,都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。.
我们是一家控股公司,我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他分派来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,我们的中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。除该等储备外,我们的中国附属公司可根据中国会计准则将其税后溢利的酌情部分拨入酌情盈余基金。这些储备和资金不能作为现金股息分配。此外,如果我们的中国子公司产生债务,债务工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。我们不能向您保证,我们的中国子公司将在不久的将来产生足够的收益和现金流,以支付股息或以其他方式分配足够的资金,使我们能够履行我们的义务,支付利息和费用或宣布股息。
根据企业所得税法,中国公司向其离岸母公司作出的分配一般须缴纳10%的预扣税。根据《企业所得税法》及《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的安排》,只要我们的香港附属公司是来自中国的收入的实益拥有人,我们的中国附属公司向我们的香港附属公司支付的股息的预提税率一般将降至5%。此外,国家税务总局于2018年发布了《关于税收协定中关于受益所有人若干问题的公告》,其中详细阐述了确定受益所有人地位的一些具体因素,具体而言,如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动,申请人将不具备成为受益所有人的资格。虽然我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有,但如果我们的香港子公司不被视为“实益拥有人”,我们将无法就我们的中国子公司向其在香港的母公司支付的任何股息或分派享受5%的预扣税率。
对我们中国子公司向我们支付股息的能力的限制可能会限制我们获取我们中国子公司的运营和VIE产生的现金的能力,包括进行对我们的业务有利的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
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根据《中国企业所得税法》,我们可能会被视为中国居民企业,因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
根据中国企业所得税法及其实施规则,根据中国以外司法管辖区法律设立且“实际管理机构”位于中国的企业,就税务而言可被视为中国税务居民企业,并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局发布了《关于根据实际管理机构确定中控离岸注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》,或第82号通知,其中对确定中控离岸注册企业的“事实上管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由个人或外国企业控制的离岸企业,但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业,我们将按我们全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税,我们的盈利能力和现金流可能会由于我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。吾等相信,就中国税务而言,本公司在中国以外的任何实体均不是中国居民企业。然而,, 企业的税务居民身份须由中国税务机关决定,而“事实上的管理机构”一词的释义仍存在不明朗因素。
支付给外国投资者的股息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。
根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例,支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立或营业地点,或在中国境内没有设立或营业地点,但股息与该设立或营业地点没有有效联系的,适用10%的中国预提税金,但该等股息来自中国境内。该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益,亦须按现行税率10%缴纳中国税项,而就股息而言,若该等收益被视为源自中国境内的收入,则该等收益将于来源处扣缴。若吾等被视为中国居民企业,就吾等A类普通股或美国存托凭证支付的股息,以及转让吾等A类普通股或美国存托凭证所产生的任何收益,可被视为源自中国境内的收入,因此可能须缴纳中国税项。此外,若吾等被视为中国居民企业,则向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所得的任何收益,可按现行税率20%缴纳中国税。根据适用的税务条约,任何中国税务责任均可减少。然而,尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我们的美国存托凭证或A类普通股的持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果向我们的非中国投资者支付的股息或此类投资者转让我们的美国存托凭证或A类普通股的收益需要缴纳中国税,您在我们的美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能会大幅下降。
在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面,我们和我们的股东面临不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》,即《国家税务总局第7号通知》,将其税收管辖权扩大到通过境外中间控股公司转让应税资产的交易。此外,SAT第7号通告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即37号通知,自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
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非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7和/或SAT通告37,如果本公司是此类交易的转让方,则本公司可能需要承担申报义务或纳税,如果本公司是此类交易的受让方,则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司不符合公开证券市场避风港资格的股份,我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通告7和/或SAT通告37提交申请。因此,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告7和/或SAT通告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告,或确定我们的公司不应根据这些通告征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。
我们收入的一部分是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换,“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但不能在“资本项目”下兑换,“资本项目”包括外国直接投资和贷款,包括我们可能从在岸子公司或可变利息实体获得的贷款。目前,我们的中国子公司是外商独资企业,在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局批准,即可购买外币进行“经常项目交易”的结算,包括向我们支付股息。然而,中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们未来收入的一部分将以人民币计价,任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制,需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司和VIE进行债务或股权融资来获得外汇的能力。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
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未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税,我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司必须参加政府规定的各种员工福利缴费计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金,包括奖金和津贴,最高限额由我们经营地点的当地政府不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到一致的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。我们可能会因支付的员工福利和扣缴的个人所得税而被收取滞纳金和罚款,如果是这样的话,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给您造成重大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格波动很大,可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,比如市场价格的表现和波动,或者总部设在中国的其他上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下降。包括科技公司和交易服务平台在内的其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌,包括由于担心新冠肺炎疫情的影响,这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
除上述因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动,包括以下因素:
● | 影响我们或我们的行业的监管发展; |
● | 宣布与我们或我们的竞争对手的信贷产品质量有关的研究和报告; |
● | 其他交易服务平台的经济业绩或市场估值发生变化; |
● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
● | 证券研究分析师财务估计的变动; |
● | 保健和保健产品的市场状况; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺; |
● | 高级管理层的增任或离职; |
● | 人民币对美元汇率的波动; |
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● | 解除或终止对我们流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制;以及 |
● | 额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。 |
我们的美国存托凭证、A类普通股或其他股权证券在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。
在公开市场上出售我们的美国存托凭证、A类普通股或其他股权证券,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下跌。截至2022年5月11日,我们有138,581,883股A类普通股已发行,其中包括以美国存托凭证为代表的115,037,596股A类普通股。我们所有的美国存托凭证均可由“联属公司”以外的人士自由转让,不受限制,也不受1933年美国证券法(修订后)或证券法的额外注册。
如果我们不能重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求,这些美国存托凭证可能会被摘牌。
自2019年11月8日至2022年3月17日,美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克上市规则规定了一家公司必须满足的最低要求,才能继续在纳斯达克全球市场上市。这些要求包括在连续30个交易日内维持每美国存托股份1美元的最低收盘价。于2021年9月16日,吾等收到纳斯达克的通知,指吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所订的最低收市价要求,因为美国存托股份的收市价已连续30个营业日低于1.00美元。纳斯达克的通知函并不会导致我们的证券立即退市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们有180个历日的合规期,或至2022年3月15日,以重新遵守纳斯达克的最低投标价要求。作为回应,我们提交了将美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的申请。2022年3月16日,纳斯达克上市资格部门批准了我司将美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市的请求,该申请于2022年3月17日生效,该美国存托凭证目前在纳斯达克资本市场上市。由于转移到纳斯达克资本市场,纳斯达克给予我们180个历日的第二个期限,即至2022年9月12日,以重新遵守继续上市的最低投标价格要求。要重新获得合规,美国存托股份的收盘价必须在2022年9月12日或之前连续10个工作日达到或超过每美国存托股份1美元。
我们的上市转移到纳斯达克资本市场预计不会对美国存托凭证的交易产生任何影响。美国存托凭证将继续以“MOHO”为代码进行交易。纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球市场大体相同,纳斯达克资本市场的公司必须符合若干财务及公司管治要求,才有资格继续上市,包括根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条,每股纳斯达克最少须有1美元的最低买入价要求。然而,转让上市可能会减少美国存托凭证的流动资金,并导致美国存托凭证的市场价格进一步下跌。
截至年度报告之日,我们尚未重新遵守最低投标价格要求。我们正在密切关注我们美国存托凭证的投标价格,并可能考虑可行的选择,例如调整我们的美国存托股份与A类普通股的比例,以提高我们美国存托凭证的每股美国存托股份价格。按照纳斯达克的要求,吾等确认,如有必要,我们将实施反向股票拆分或美国存托股份比例改变,以重新遵守最低投标价格要求。然而,不能保证我们将能够及时恢复遵守最低投标价要求。如果我们未能在2022年9月12日之前重新获得合规,或者如果我们未能满足纳斯达克资本市场的其他继续上市要求,我们可能会受到退市的影响。美国存托凭证退市可能会大幅减少美国存托凭证的流动资金,导致美国存托凭证的市价进一步下跌,并使我们更难获得足够的资金来支持我们的持续经营。
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未来增发股票可能会影响我们美国存托凭证的价格,以及我们重新遵守纳斯达克最低投标价格要求的能力。
截至2022年5月11日,我们有197,937,499股普通股已发行和发行,相当于(1)138,581,883股A类普通股,其中115,037,596股A类普通股为28,759,399股美国存托凭证,(2)59,355,616股B类普通股,可由持有人酌情转换为同等数量的A类普通股。2021年8月5日,我们完成了总计1,000万股美国存托凭证的包销公开发行,公开发行价为每美国存托股份0.9美元。未来发行和出售任何证券可能会稀释我们现有股东的权益,并可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。吾等增发具有降低美国存托凭证交易价的效果的股份,亦可能阻止吾等于2022年9月12日前重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低买入价要求,从而可能导致吾等的美国存托凭证被停牌或从纳斯达克资本市场摘牌。如果美国存托凭证暂停交易或退市,我们证券的流动性将显著减少。此外,我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力将受到极大损害。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们的政策是不提供盈利指引。我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量大幅下降。
我们具有不同投票权的双层股权结构限制了我们的投资者影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何可能被我们的A类普通股持有人和我们的美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们采用双层股权结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言,A类普通股持有人每股有一票投票权,而B类普通股持有人每股有10票投票权。我们的一(1)张美国存托凭证相当于我们A类普通股的四(4)股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
于2022年5月11日,王女士及曾先生实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股。由于我们的双层股权结构具有不同的投票权,截至2022年5月11日,这些B类普通股约占我们总已发行和已发行股本的30.0%,占我们总已发行和已发行股本总投票权的81.1%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。由于双重股权结构和所有权集中,B类普通股的持有者对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制限制了我们的投资者影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股持有人和我们的美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
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不能保证我们在任何课税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC,这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司在任何课税年度将被称为被动外国投资公司或PFIC,条件是(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入组成;或(2)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或用于产生被动收入的资产,或资产测试。假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者,根据我们的收入和资产构成,我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。然而,我们不能保证在本课税年度或可预见的未来,我们是否会成为私人资产投资公司,因为我们是否是或将会成为私人资产投资公司,是每年进行的密集事实调查,部分视乎我们的收入和资产的组合而定。如果我们的美国存托凭证的市场价格没有增加或下降,我们可能会在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为为了进行资产测试,我们的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。
如果我们在任何纳税年度成为或成为美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC,某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。请参阅“税收-美国联邦所得税-PFIC规则”。
作为外国私人发行人,我们被允许并将继续依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。与我们是一家美国国内公司相比,这可能会为我们A类普通股和美国存托凭证的持有人提供较少的保护。
由于我们是外国私人发行人,因此可以免除纳斯达克的某些公司治理要求。我们被要求简要说明我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。我们一直依赖并计划继续依赖母国在我们的公司治理方面的做法。具体地说,我们没有(I)董事会的大多数成员是独立的;(Ii)有一个薪酬委员会或一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会;(Iii)有一个至少由三名成员组成的审计委员会;或(Iv)举行年度股东大会。与我们完全遵守纳斯达克公司治理要求的情况相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
作为一家外国私人发行人,我们免除了《交易法》规定的某些披露要求,与我们是一家美国国内公司相比,这可能会给我们的股东提供更少的保护。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
● | 《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托书、同意或授权的章节; |
● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
● | t根据FD规则,重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
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我们打算继续按照纳斯达克股票市场的规则和规则,以新闻稿的形式发布我们的业绩季度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此,我们的投资者可能得不到投资美国国内发行人时向我们的投资者提供的同样的保护或信息。
作为一家新兴的成长型公司,我们免除了某些报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们是新兴成长型公司,就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们已选择不“选择退出”延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期,我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准,并将一直这样做,直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。因此,我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,我们几乎所有的业务都在中国进行,而我们的大多数董事和所有高管都居住在美国以外的地方。
我们在开曼群岛注册成立,并通过我们的外商独资企业和VIE在中国开展几乎所有业务。我们的大多数董事和所有高管都居住在美国以外,他们的大部分资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利根据美国证券法或其他方面受到侵犯,您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法定承认在美国或中国获得的判决,尽管开曼群岛法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。
我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2021年修订本)(修订本)和普通法的管辖。股东对我们及其董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英国普通法,后者在开曼群岛的法院中提供了具有说服力但不具约束力的权力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法律体系不如美国发达,为投资者提供的保护也少得多。此外,开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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此外,我们几乎所有的业务运营都在中国进行,我们的大多数董事和所有高管都居住在美国以外的地方。美国证券交易委员会、美国司法部和其他机构在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时,往往会遇到实质性的困难。此外,我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限,实际补救措施也很少,因为在美国常见的股东索赔,包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔,在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能在法律或实用性方面提起诉讼。例如,在中国一案中,美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在获取股东调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条,任何外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构和其他政府主管部门同意, 任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。
因此,与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比,我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的大股东的行动来保护他们的利益。
作为我们美国存托凭证的持有人,您可能比我们A类普通股的持有人拥有更少的权利,必须通过托管机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利,只可根据存款协议的规定行使有关A类普通股的投票权。根据我们的组织章程大纲和章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为7天。当召开股东大会时,你可能没有收到足够的股东大会通知,允许你撤回你的A类普通股,让你就任何特定事项投票。此外,托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您扩展投票权,但我们不能保证您会及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有追索权。此外,以美国存托股份持有者的身份,你将无法召开股东大会。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
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如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们A类普通股的分派或此类A类普通股的任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或我们美国存托凭证托管人从A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,如果向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的,则保存人不负责进行这种支付或分配。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。如果在保管人作出合理努力后,不能获得分配所需的任何政府批准或登记,则保管人不负责将分配提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动,允许将我们的美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着,如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对A类普通股进行的分发或它们的任何价值。这些限制可能会大幅降低您的美国存托凭证的价值。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制,存款协议可能会在未经您同意的情况下被修改或终止。
根据存款协议,任何因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证(包括根据美国联邦证券法可能产生的任何该等诉讼或诉讼)而针对或涉及吾等或受托保管人的任何诉讼或法律程序,只可在纽约城的州或联邦法院提起,而阁下作为吾等美国存托凭证持有人,将不可撤销地放弃对任何该等诉讼地点的反对,并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。除其他事项外,这种专属管辖权可能会阻碍针对我们或托管人提起的诉讼,导致索赔成本增加,或限制您在您认为有利的司法法院提出索赔的能力。此外,我们可能会修改或终止存款协议,而无需您的同意。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证,您将被视为已同意受修订后的存款协议的约束,除非根据任何适用法律,包括美国联邦证券法,该修订被发现是无效的。
美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在适用法律允许的最大范围内,美国存托凭证持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利,并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有者或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。关于根据联邦证券法提出的索赔,合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最后裁决。然而,我们认为,合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的,包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
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如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索赔,向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免,则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或我们的美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何规定。
开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。
根据2019年1月1日生效的开曼群岛《国际税务合作(经济实体)法》(2020年修订本)或《经济实体法》,“相关实体”必须满足《经济实体法》规定的经济实体测试。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司,我们的公司也是如此。根据目前对ES法案的解释,我们认为我们公司易恒健康是一家纯股权控股公司,因为它只持有其他实体的股权,只赚取股息和资本利得。因此,只要我们公司,易恒健康。作为一家“纯股权控股公司”,它只受到最低实质要求的约束,这些要求要求我们(1)遵守公司法(第章)下所有适用的备案要求。22(1961年第3号法令,经合并和修订);和(2)在开曼群岛有足够的人力资源和足够的场所来持有和管理其他实体的股权。然而,我们不能向您保证我们不会受到ES法案的更多要求的约束。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
作为一家上市公司,我们将继续招致增加的成本,特别是当我们不再具有“新兴成长型公司”的资格时,这可能会使我们的资源紧张。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案,以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法案》,我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求,并允许推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私人公司。我们已选择不“选择退出”延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期,我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准,并将一直这样做,直到我们(1)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(2)不再符合新兴成长型公司的资格。
对这些规章制度的遵守已经增加,并将继续增加我们的法律和财务合规成本,并已经并将继续使一些公司活动更加耗时和成本高昂。当我们不再是一家“新兴成长型公司”时,我们预计将产生巨额支出,并投入大量管理努力,以确保符合萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。此外,我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,但我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。
在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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第四项。关于公司的信息
A.公司的历史与发展
我公司
我们的业务于2011年12月开始运作,当时我们的联合创始人王祖儿女士和曾利奥先生成立了我们的前身上海易恒健康健康生物技术有限公司,或易恒健康上海公司,该公司是根据中国法律注册成立的。
2013年5月,我们成为第一个国际品牌合作伙伴清教徒骄傲的中国独家经销商和品牌经理,这是一家总部位于美国的维生素、矿物质、草药和其他营养补充剂制造商。
2014年1月,我们在天猫全球开始运营The Puritan‘s Pride跨境旗舰店。
2017年9月,我们开始与惠氏营养合作,这是一个专注于母亲、婴儿和幼儿营养产品的知名国际品牌。
2018年6月,易恒健康根据开曼群岛法律注册成立,易恒健康(香港)健康科技有限公司或易恒健康香港根据香港法律注册成立,由易恒健康全资拥有。2018年7月,易恒健康香港从我们的联合创始人和易恒健康上海的某些其他股东手中收购了易恒健康上海97.5%的股权。
2019年4月,我们推出了我们专有的综合家庭健康管理和服务平台XG Health,为线下零售商和消费者提供了一系列健康健康产品和丰富的内容。2020年4月,我们剥离了我们在上海祥贵的60%权益,我们通过子公司运营XG健康平台。有关更多信息,请参阅“-剥离我们在XG健康平台的权益”。
2019年6月,易恒健康香港通过在岸子公司订立协议,从少数股东手中收购易恒健康上海剩余的2.5%股权。
2019年11月,我们完成了4,675,000股美国存托凭证(包括与超额配售相关出售的美国存托凭证)的首次公开发行,相当于我们A类普通股的18,700,000股。我们的美国存托凭证于2019年11月8日在纳斯达克全球市场开始交易,交易代码为MOHO。
2020年第一季度,我们与一些公司达成了各种业务合作安排,提供数字营销、数据分析服务和其他服务。例如,2020年3月,我们开始向贝因美婴幼儿食品有限公司提供线上和线下营销服务,并于2020年4月开始向利普化妆品有限公司提供营销服务。
2020年7月23日,我们与安泽签订了一项投资协议,安泽是一家从事中草药保健产品研发的公司。我们承诺向安泽支付最高3,000万美元,其中最高1,500万美元购买安泽股权,最高1,500万美元购买安泽发行的零息票据。截至2021年12月31日,我们在安泽投资740万美元,约占其股权的14.6%。
处置我们的自有品牌
2016年,我们收购了两个品牌,提供针对服务不足的利基市场的定制产品,恒寿堂是一个传统的中草药滋补品品牌,KGC是一个专门生产高端按摩椅的家用医疗设备品牌。这两个品牌的产品是由我们与其签订年度制造和供应协议的第三方制造的。2019年和2020年,恒寿堂和KGC产品的销售收入合计分别为600万美元和300万美元。于二零二零年,恒寿堂及KGC产品的销售收入合共占我们总净收入的约1.0%。2020年7月和2020年10月,我们通过与上海祥贵健康科技有限公司的股权转让协议,分别出售了KGC和恒寿堂这两个品牌。上海祥贵健康科技有限公司当时由我们的联合创始人王女士和曾先生控制。
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剥离我们在XG健康平台的权益
我们开发了XG Health,这是一个集成的家庭健康管理和服务平台,将消费者和专业线下零售商与我们的品牌合作伙伴和医疗保健专家联系起来,并提供血压控制和体重管理计划等健康管理计划。这些健康管理计划由医生和营养学家准备,包含关于饮食计划和其他日常生活的详细指南,并在相关情况下包括产品建议。消费者可以联系这些医疗保健专家进行进一步的询问,并收到定制的健康和健康建议。XG Health还提供丰富的精心挑选的健康和保健产品。消费者可以自己购买这些产品,也可以在社交媒体上推广这些产品,并从实际销售中赚取佣金。此外,在2019年年中,我们为零售商推出了XG Health手机应用程序,使他们能够从我们这里采购健康保健产品,我们还推出了一个试点计划,邀请安徽省中国的“二三线”城市、乡镇和农村的专卖店老板在这款应用上注册,我们计划将我们的线下覆盖范围扩大到全国。
我们通过我们在中国注册的子公司上海祥贵经营XG Health。2019年,通过我们XG健康平台的销售额占我们总净收入的比例不到1.0%。2020年初,在新冠肺炎大流行期间,包括安徽省在内的中国省市开始实施封锁和病毒控制措施,一些在我们的XG健康APP上注册的专卖店出现了财务困难,无法与我们开展电子商务。2020年4月,我们以340万元人民币的代价,将我们在上海翔贵的60%股权剥离给了当时由我们的联合创始人控制的实体上海翔贵健康科技有限公司。
剥离上海巨益信息技术有限公司股权。
上海巨益信息技术有限公司(“上海巨益”)是我们在中国的全资子公司,主要从事智能系统的技术开发。2021年9月,我们将我们在上海巨益的90%股权剥离给了我们董事董事会的董事董事兼我公司的一名员工Mr.Wei·王,由于上海巨益的累积亏损和经常性亏损,我们以零对价出售了上海巨益。见“项目7.大股东和关联方交易--B。关联方交易-上海巨益股权的剥离“了解更多信息。
后续公开发行
2021年8月5日,我们完成了总计1000万只美国存托凭证的承销公开发行,发行价为每美国存托股份0.9美元。扣除承销折扣及佣金及其他发售开支后,公开发售所得款项净额约为810万美元。
纳斯达克上市标准合规性
于2021年9月16日,纳斯达克通知吾等,吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所订的最低收市价要求,因为美国存托股份的收市价已连续30个工作日低于1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们有180个历日的合规期,或至2022年3月15日,以重新遵守纳斯达克的最低投标价要求。对此,我们提交了将美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的申请,并于2022年3月16日,纳斯达克上市资格部门批准了我们将美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的申请,该申请于2022年3月17日生效。由于转移到纳斯达克资本市场,纳斯达克给予我们180个历日的第二个期限,即至2022年9月12日,以重新遵守继续上市的最低投标价格要求。要重新获得合规,美国存托股份的收盘价必须在2022年9月12日或之前连续10个工作日达到或超过每美国存托股份1美元。
我们的上市转移到纳斯达克资本市场预计不会对美国存托凭证的交易产生任何影响。截至本年度报告之日,我们的美国存托凭证继续在纳斯达克资本市场以“MOHO”的代码进行交易,该市场的运作方式与纳斯达克全球市场大体相同。纳斯达克资本市场的公司必须符合一定的财务和公司治理要求才有资格继续上市,其中包括根据美国存托股份上市规则第5550(A)(2)条的最低买入价要求,即每股纳斯达克至少1.00美元。
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目录表
截至本年度报告日期,我们尚未重新遵守最低投标价格要求。我们正在密切关注我们美国存托凭证的投标价格,并可能考虑可行的选择,例如调整我们的美国存托股份与A类普通股的比例,以提高我们美国存托凭证的每股美国存托股份价格。按照纳斯达克的要求,吾等确认,如有必要,我们将实施反向股票拆分或美国存托股份比例改变,以重新遵守最低投标价格要求。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的美国存托凭证相关的风险--如果我们未能重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求,该等美国存托凭证可能会被摘牌.”
附加信息
柯基环球公司是我们公司在美国的授权代表。Cogency Global Inc.的地址是美利坚合众国,纽约,NY 10168,纽约42街12号18楼。
我们的主要执行办公室位于5这是上海市徐汇区天窑桥路909号,邮编:200030,人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 21 5456 5223。我们在开曼群岛的注册办事处位于Walkers Corporation Limited的办公室,地址为开曼群岛KY1-9008,乔治城埃尔金大道190号。我们的网站可以在www.ecmoho.com上找到。我们网站上包含的信息不是本年度报告Form 20-F的一部分。
美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息,其中包括易恒健康。
关于我们资本支出的讨论,见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--资本支出”。
B.业务概述
我们是中国快速增长的健康和健康市场的综合解决方案提供商。作为一家综合解决方案提供商,我们在中国已经连接了我们行业的供应链,包括上游品牌合作伙伴和中游渠道与消费者。凭借我们的运营经验、技术和数据分析能力,我们为中国健康与健康市场的市场参与者提供一整套价值主张,包括(1)提供战略、消费者洞察、库存和渠道管理服务,(2)专家和KOL接触他们的粉丝并将其货币化的平台,(3)向中小企业提供一致可靠的产品和专家精选的内容,以及(4)向消费者提供高质量的产品和值得信赖的内容。
我们的业务模式和服务
我们主要通过向消费者和零售商销售产品来产生收入,其次是主要向品牌合作伙伴提供的服务。下表列出了我们在所示期间的净收入细目:
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| |||||||
| 金额 |
| 占总数的百分比 |
| 金额 |
| 占总数的百分比 |
| 金额 |
| 占总数的百分比 |
| |
(除百分比外,以千美元为单位) |
| ||||||||||||
产品销售 | 302,099 |
| 91.7 | 300,156 |
| 98.4 | 128,041 |
| 97.9 | ||||
服务 | 27,381 |
| 8.3 |
| 4,783 |
| 1.6 |
| 2,706 |
| 2.1 | ||
总计 | 329,480 |
| 100.0 | 304,939 |
| 100.0 | 130,747 |
| 100.0 |
产品销售
利用我们的数据分析能力,我们从上游品牌合作伙伴中精心挑选适合消费者需求的产品,并通过多种渠道将这些产品提供给消费者,包括我们品牌合作伙伴的授权旗舰店,以及天猫、京东等第三方电商平台上的自营品牌商店。随着直播作为一种销售方式越来越流行,我们成立了一个新的部门,通过天猫、抖音和快手的直播直接向消费者销售产品。
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目录表
我们还将品牌合作伙伴的产品销售给第三方电商平台和其他中小型线上线下零售商。我们通常与此类电子商务平台和其他零售商签订为期12个月或更长时间的供应协议,在此期间,电子商务平台或其他零售商会不时根据预先确定的价格或根据订单时商定的价格向我们下订单。其中一些协议规定了特定产品的购买价格;另一些协议规定,在零售商与我们协商后,应在每份采购订单中规定该价格。
此外,我们与某些电子商贸平台订立代销安排,根据该安排,我们向这些电子商贸平台交付的产品的所有权保留,直至该等产品出售给最终消费者为止。这些电商平台根据预先确定的计费周期向我们支付标的产品的购买价格,但他们有权将最终消费者退货或在指定时间内未售出的任何产品退还给我们,要求全额退款。
服务
我们为我们的品牌和零售合作伙伴提供战略、营销、产品、数字化、消费者洞察、供应链和SaaS方面的解决方案,以满足他们的需求,并收取固定的基于项目的服务费或佣金。我们还定期对中国的健康养生市场进行研究,并向我们的品牌合作伙伴提供分析。随着直播作为一种销售方式越来越受欢迎,我们开始为客户提供直播服务,以促进他们的产品销售,比如举办直播销售会议,向他们介绍直播名人。
我们的品牌合作伙伴和品牌合作伙伴开发和服务
品牌合作伙伴
截至2021年12月31日,我们从20个品牌合作伙伴那里采购了34个品牌的产品。我们采购的产品涵盖多种类别,包括保健品和食品、母婴护理产品和个人护理产品。下表列出了我们在2021年与之合作的品牌和采购的产品:
类别 |
| 精选品牌合作伙伴 |
| 精选产品 |
保健品和食品 |
| 哈尔滨药业 |
| 补钙保健品系列 |
| 清教徒的骄傲 |
| 软骨素和MSM联合饮料 | |
| 江中食疗 |
| 稀粥 | |
| 重坤当 |
| 适合乳酸菌的益生菌 | |
| 雷云上 |
| 保健品 | |
母婴护理产品 |
| 兰西诺 |
| 羊毛脂乳头霜 |
| 惠氏营养 |
| Illuma有机成长配方奶粉 | |
个人护理产品 |
| 博士伦律师事务所 |
| 眼科保健品 |
下表列出了我们按产品类别划分的产品销售收入细目:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||
| 金额 |
| 占总数的百分比 |
| 金额 |
| 占总数的百分比 |
| 金额 |
| 占总数的百分比 |
| |
(除百分比外,以千美元为单位) |
| ||||||||||||
保健品和食品 | 116,976 | 38.7 | 138,269 |
| 46.1 | 71,391 | 55.8 | ||||||
母婴护理产品 |
| 131,927 |
| 43.7 |
| 118,729 |
| 39.5 |
| 49,713 |
| 38.8 | |
个人护理产品 |
| 24,293 |
| 8.0 |
| 25,554 |
| 8.5 |
| 992 |
| 0.8 | |
其他人* |
| 28,903 |
| 9.6 |
| 17,604 |
| 5.9 |
| 5,945 |
| 4.6 | |
总计 |
| 302,099 |
| 100.0 | 300,156 |
| 100.0 | 128,041 |
| 100.0 |
* | 包括家用保健设备和家用清洁产品。 |
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目录表
2021年我们的产品销售收入较2020年大幅下降,保健品和食品的销售额从2020年的1.383亿美元下降到2021年的7140万美元,母婴护理产品的销售额从1.187亿美元下降到2021年的4970万美元,个人护理产品的销售额从人民币2560万元下降到2021年的人民币100万元,这是我们对品牌组合进行战略调整的结果。
我们通常与我们的品牌合作伙伴签订年度供应协议,在某些情况下,我们担任中国唯一的线上独家战略合作伙伴或唯一的跨境电商战略合作伙伴。我们根据基础产品的预计销售周期按需下订单,以低于零售价的价格从我们的品牌合作伙伴那里购买产品。我们通常承诺与品牌合作伙伴达成销售目标,有时还会提出最低库存要求。作为回报,我们经常从我们的品牌合作伙伴那里获得销售回扣。在期限结束时,我们会评估基础产品的性能,并与品牌合作伙伴就续签协议进行谈判。我们基于消费者数据和分析,不断优化我们的品牌合作伙伴和产品组合,这些数据和分析来自我们运营的在线商店、第三方电子商务平台和我们运营的社交媒体账户上的流量和互动。
我们还在服务费模式下为我们的一些品牌合作伙伴提供增值服务。有关详情,请参阅“-我们的业务模式和服务-服务”。我们与这些品牌合作伙伴就此类服务签订单独的服务协议。
品牌合作伙伴开发和服务
品牌合作伙伴筛选和收购
我们在筛选和选择品牌合作伙伴方面具有高度的选择性。我们主要关注具有全球知名度、长期可靠的业绩记录或在各自细分市场中处于领先地位的品牌。我们通过分析消费者行为,包括他们在第三方电子商务平台上运营的在线旗舰店的搜索、询问和购买,进一步筛选潜在的品牌合作伙伴。这些记录揭示了消费者需求的最新趋势,使我们能够不断审查并不时战略性地选择产品满足中国消费者需求的品牌。此外,我们根据我们的市场洞察力确定具有重大市场潜力的品牌,以期将它们发展成为我们的主要品牌合作伙伴。品牌通常愿意考虑与我们合作,因为我们对消费者需求的宝贵洞察力,使有针对性的营销努力比没有消费者数据分析支持的传统营销努力更有效和高效。为了最大限度地利用我们的资源,我们还会不时地终止与某些产品表现不如预期的品牌的合作关系。
品牌合作伙伴服务
我们的每个品牌合作伙伴都被分配了一个由经验丰富的运营专家领导的运营团队,负责管理我们与品牌合作伙伴的关系,并就品牌合作伙伴的需求提供咨询。基于这样的需求,我们为我们的品牌合作伙伴提供全面的定制解决方案,包括增长战略、营销战略、在线商店的设计和运营、线上和线下营销活动、消费者管理、渠道管理和供应链管理。
内容生成和推广活动
内容生成
截至2021年12月31日,我们与大约2,061名医疗专家和KOL合作,生成健康和健康内容。这些内容生成者从我们那里收取固定费用,就流行的健康和健康话题提供一般建议,并根据我们品牌合作伙伴的产品信息,将这些建议与产品推荐结合起来。然后,生成的内容经过相关品牌合作伙伴的审查,并由我们的43人内容团队处理,团队成员包括编辑和网站设计专家以及内部注册营养师,以供发布。这些内容以文章和短视频的形式发布在我们运营的各种社交媒体账户上,有时还会提供给新闻和信息机构,其中嵌入了指向我们在线商店的链接。我们的内容团队接受我们法律团队的持续培训和监督,确保生成的内容符合中国相关法律法规。
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目录表
网上促销活动
我们在多个电子商务平台上运营在线旗舰店。有关详情,请参阅“-我们的商业模式和服务”。我们的在线业务是我们销售和营销战略以及以消费者为中心的生态系统的重要组成部分,我们使用多种方法来增加网站流量,包括通过在线旗舰店进行促销活动,在搜索引擎上为与某些健康和健康相关的关键字相关的广告付费,以及生成博客和视频以增加我们对目标消费者的敞口。此外,我们利用我们的数据分析能力进行有针对性的营销。有关详细信息,请参阅“-技术基础设施”。
线下促销活动
我们定期开展一系列线下促销活动。为了吸引消费者,我们举办由医生免费举办的医疗演示,向公众开放,并免费分发与演示主题相关的健康和保健产品样本。我们还与品牌合作伙伴合作主办弹出式商店。为了吸引更多的零售商,我们为我们的品牌合作伙伴举办促销演示,他们的高级管理人员也会参加。
履行和付款
从我们在跨境和国内电子商务业务的多年经验中,我们在管理整个履行过程方面获得了大量的技术诀窍。我们聘请第三方仓储和物流服务提供商将我们从品牌合作伙伴那里采购的产品运送到我们指定的仓库。我们的库存储存在总建筑面积约46,000平方米的设施中,包括位于芜湖的一个自营仓库、我们在杭州租赁和运营的一个仓库以及由第三方仓储和物流服务商运营的设施,这些设施位于中国的不同城市和不同的国家,如美国。我们根据我们的销售预测和品牌合作伙伴的发货时间表,持续监控和调整我们的库存水平。在跨境电商的情况下,我们安排从品牌合作伙伴的海外仓库到中国的跨境保税区等待通关的大宗货物。一旦消费者下了订单并付款,我们就通过海关清关,包括支付必要的税款,并将产品交付给消费者。
我们通过14家第三方快递员将消费者和零售商购买的产品送到全国各地。我们通常与仓储和物流服务提供商以及第三方信使签订年度服务协议,并承担不能归因于服务提供商过错的损坏和损失风险。
技术基础设施
我们的技术基础设施对我们服务消费者的能力至关重要,包括我们的数据分析能力。截至2021年12月31日,我们的技术和信息化团队由19名员工组成,其中包括在中国拥有丰富电子商务和互联网公司经验的核心团队成员。
我们的数据分析能力的核心是我们的企业客户资源规划(ECRP)系统。ECRP系统检索消费者直接向我们下的订单,并为每个消费者创建一个配置文件。为了删除不同渠道的重复配置文件,ECRP系统会检查IP地址和联系信息,如手机号码和递送地址。根据下的订单,每个消费者配置文件都会自动分配标签,以实现定向营销。
根据我们消费者的历史购买和对我们的营销信息的反应,ECRP系统可能会为每位消费者分配许多标签,以区分他们的健康和健康需求、品牌偏好、购买力和对我们的促销活动的兴趣程度。此外,我们的数据分析师会持续监控ECRP系统收集的销售数据,并识别消费者需求的趋势。
我们还从第三方获得软件程序的许可,这些程序为我们业务的其他方面提供支持,包括供应链管理、仓储管理和财务会计。此外,我们致力于确保我们技术基础设施的安全和可靠性,并保护我们的数据。我们采取了全面的网络安全和系统备份政策,并定期对这些政策的遵守情况进行内部审计。我们打算进一步投资于我们的技术基础设施,以支持我们的业务增长。
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目录表
知识产权
我们认为我们的商标、版权、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们的成功至关重要。为了保护我们在内容、服务和技术方面的专有权利,我们依靠中国的商标法、著作权和商业秘密保护法。截至2021年12月31日,我们拥有361件注册商标,其中包括与我们的“易恒健康”品牌名称相关的商标。截至同一日期,我们还在中国和香港拥有41个著作权和6个域名。
我们使用我们的品牌合作伙伴的名称、徽标和其他标志来营销和销售他们的产品。我们与品牌合作伙伴签订的一些协议为我们提供了使用其知识产权用于上述目的的许可,通常是与协议同时终止的;其他协议则要求我们就品牌合作伙伴的知识产权的特定用途获得品牌合作伙伴的同意。我们不代表我们的品牌合作伙伴在中国注册他们的商标。
保险
我们为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还获得了保险,以承保某些潜在的风险和责任,如财产损失。我们不投保业务中断险、产品责任险或关键人物人寿险。我们认为我们的保险范围足以应付我们在中国的业务经营。
法律诉讼
2022年4月,我们收到了清教徒骄傲公司的仲裁请求,涉及涉嫌违反2016年12月12日清教徒骄傲公司与我们的一家子公司之间的经销协议(经2019年12月31日修订的经销协议)。清教徒的骄傲要求为涉嫌违反分销协议的行为支付不少于1710万美元的损害赔偿金。截至本年度报告之日,本仲裁请求仍处于初步阶段,我们无法估计此类请求的结果。我们正在积极评估我们的战略,以捍卫这一主张。
在我们的正常业务过程中,我们不时会卷入法律程序。有关更多信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能不时成为可能对我们产生实质性和不利影响的诉讼、其他法律或行政纠纷和诉讼程序的一方”。除本年度报告以20-F表格披露外,本公司目前并未参与任何重大法律或行政诉讼。
条例
本部分概述了与我们的业务相关的主要中国法规。
我们在中国经营业务的法律制度由中国立法者创建和制定,成员包括国家最高立法机构全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府最高行政机关国务院及其下属的几个部委和机构,包括中华人民共和国国家卫生委员会、工业和信息化部、国家市场监管总局(前称国家工商行政管理总局)或国家工商行政管理总局及其各自的地方办事处。
见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能受到中国医疗保健行业和互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”
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目录表
关于外商投资的规定
外国投资者和外商独资企业在中国境内的投资活动主要由《外商投资产业指导目录》管理,或目录,于1995年首次发布,并不时修订。最新的《目录》由商务部、国家发展和改革委员会于2017年6月28日发布,并于2017年7月28日起施行,其中对外资市场准入作出了具体规定,并详细规定了外商投资鼓励类产业、外商投资限制类产业和外商投资禁止类产业的准入领域。2021年12月27日公布并于2021年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2021年版)》,或2021年1月1日起施行的《负面清单》;2020年12月27日公布并于2021年1月27日起施行的《外商投资鼓励产业目录(2020年版)》,全部取代了《目录》。根据现行规定,任何未列入2021年负面清单的行业都是许可行业,除非中国法律法规明确禁止或限制,否则一般对外资开放。根据《2021年负面清单》,增值电信服务提供商的外资不得超过50%(不包括电子商务、国内多方电信、仓储转发业务、呼叫中心)。
为配合《外商投资法》(下文)和《实施条例》(下文)的实施,商务部、商务部商务部于2019年12月30日发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。《外商投资信息申报办法》规定,外商、外商投资企业应当通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统报送初始报告、变更报告、注销报告、年度报告等方式报送投资信息。商务部的公告[2019]第62号-商务部2019年12月31日发布的《关于外商投资信息申报事项的公告》和2019年12月28日商务部发布的《国家外商投资企业登记管理办法关于做好外商投资法实施工作的通知》,进一步细化了相关规则。
外商投资法
2019年3月15日,全国人大颁布了外商投资法,于2020年1月1日起施行,取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动,除其他外,适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业,可在外商投资法施行后五年内保留原营业机构。外商投资法主要规定了四种形式的外商投资:(一)外国投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产权益等权益;(三)外国投资者单独或者集体在中国境内投资新项目;(四)外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国境内投资。它没有提到VIE结构的相关概念和监管制度,其解释和实施仍存在不确定性
2019年12月26日,国务院颁布外商投资法实施条例,或实施条例,于2020年1月1日起施行。《实施条例》严格贯彻外商投资法的立法原则和宗旨,强调促进和保护外商投资,细化了具体措施。同日,最高人民法院发布了《关于适用的解释》,并于2020年1月1日起施行。外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得有关权益发生的合同纠纷,适用本解释。
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目录表
关于增值电信业务的规定
增值电信领域的外资投资
外商对中国电信企业的直接投资,按《中华人民共和国外商直接投资条例》管理。外商投资电信企业管理规定,或FITE条例,由国务院于2001年12月11日发布,并于2008年9月10日和2016年2月6日修订。FITE条例规定,在中国的外商投资电信企业,或FITE,必须以中外合资企业的形式在中国经营。根据FITE规则和WTO相关协议,投资从事增值电信服务的FITE的外方最多可持有FITE最终股权的50%。此外,成为FITE股东的主要外方必须满足多项严格的业绩和运营经验要求,包括证明有良好的业绩记录和运营增值电信业务的经验。符合这些要求的外商投资企业必须获得工业和信息化部、商务部或其授权的地方分支机构的批准,后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。此外,作为增值电信服务的一种,投资电子商务业务的外方已被允许持有FITE最终股权的100%,基于工业和信息化部关于取消外商在网上数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中持股比例限制的通知于2015年6月19日发布,现行有效电信服务目录,或电信目录。
2006年7月13日,中华人民共和国信息产业部,即工信部的前身,颁布了信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知,或信息产业部通知,重申了FITE条例的某些要求,并加强了信息产业部的管理。根据信息产业部公告,如果外国投资者有意投资中国增值电信业务,必须设立外商投资信托投资公司,以申请相关的电信业务牌照。此外,持有增值电信业务经营许可证的境内公司,不得以任何形式向境外投资者出租、转让或出售该牌照,不得向境外投资者提供包括提供资源、场地、设施等任何协助,非法在中国开展增值电信业务。提供增值电信服务所使用的商标和域名必须归许可证持有人或其股东所有。信息产业部通知还要求,每个增值电信服务牌照持有人必须为其批准的业务运营提供适当的设施,并在其许可证覆盖的业务区域内维持此类设施。增值电信业务许可证持有人应当完善网络和信息安全保障的相关措施,建立相关的信息安全管理制度,制定网络和信息安全突发事件的处理程序,落实信息安全责任。
《电讯规例》
这个《中华人民共和国电信条例》Republic of China于2000年9月25日颁布,并于2014年7月29日及2016年2月6日修订的《电讯条例》是规管电讯服务的主要中国法律,并为中国境内公司提供电讯服务订立一般架构。《电信条例》要求,电信服务提供商在开业前必须取得经营许可证。《电信条例》区分了基本电信服务和增值电信服务。信息产业部发布的《电信目录》作为《电信条例》的附件,并于2015年12月28日和2019年6月6日经工信部修订,将互联网信息服务和在线数据处理和交易处理确定为增值电信服务。
2017年7月3日,工信部发布修订后的电信业务许可管理办法,或2017年9月1日生效的《电信许可办法》,以补充《电信条例》。《电信许可证办法》要求,增值电信业务经营者须取得工信部或省级电信增值业务经营许可证。增值电信业务许可证的有效期为五年,并接受年检。
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目录表
互联网信息服务
2000年9月25日,国务院颁布互联网信息服务管理办法,或2011年1月8日修订的《比较方案措施》。根据国际比较方案措施,互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。中国非商业性互联网信息服务经营者必须向有关政府部门备案,经营性互联网信息服务经营者必须获得政府有关部门颁发的互联网信息提供许可证或互联网内容提供商许可证,并提供新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械等特定信息服务,还必须遵守相关法律法规,并经政府主管部门批准。
要求互联网信息服务提供商对其网站进行监控。不得发布、传播法律、行政法规禁止的内容,必须停止在其网站上提供此类内容。中国政府可以责令违反内容限制的互联网内容提供商许可证持有人改正这些违规行为,并在严重情况下吊销其互联网内容提供商许可证。
工信部发布了关于规范互联网信息服务使用域名的通知2017年11月27日,自2018年1月1日起施行,其中规定,互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名,应当由该互联网信息服务提供者注册所有,互联网信息服务提供者为法人的,域名注册人应当为法人(或其股东)、其主要负责人、高级管理人员。
移动互联网应用信息服务
2016年6月28日,中国网信办,或CAC,发布了《移动互联网应用信息服务管理规定,或APP规定,于2016年8月1日起生效。根据APP规定,禁止移动应用提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权利的活动,不得制作、复制、发布或通过互联网移动应用传播法律法规禁止的任何内容。APP规定还要求应用程序提供商必须获得法律法规要求的相关资质,才能通过此类应用程序提供服务,并要求应用程序商店服务提供商在开始提供应用程序商店服务后30天内向CAC当地分支机构备案。2022年1月5日,民航局进一步颁布了《关于中国网信办《移动互联网应用信息服务管理规定(征求意见稿)》公开征求意见,或者APP条款草案。根据APP规定草案,应用分发平台应在地方民航委分支机构开始提供应用分发服务后30天内备案。就APP规定草案而言,从事应用分发服务是指通过互联网向用户提供应用发布、下载、动态加载等服务的活动,包括应用商店、快捷应用、互联网小程序、浏览器插件等平台分发服务。
此外,2016年12月16日,工信部颁布了《移动智能终端应用预装分发管理暂行办法》,并于2017年7月1日起施行。它要求互联网信息服务提供商应确保移动应用及其附属资源文件、配置文件和用户数据可以由用户在方便的基础上卸载,除非它是基本功能软件,指的是支持移动智能设备的硬件和操作系统正常运行的软件。
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目录表
关于医疗器械使用和服务的规定
医疗器械操作
根据医疗器械监督管理条例2000年1月4日国务院公布,2021年2月9日最近一次修订,以及医疗器械经营活动监督管理办法国家食品药品监督管理局、中国食品药品监督管理局的前身、中国食品药品监督管理局(国家食品药品监督管理局的前身)于2014年7月30日颁布,并于2017年11月17日修订等相关法律法规,根据涉及医疗器械的风险程度来规范医疗器械的经营活动,分为三类。第一类医疗器械的操作不需要许可证或备案,而第二类医疗器械和第三类医疗器械的操作分别受到备案和许可的要求。医疗器械经营单位应当具备一定的管理制度、人员、设施等条件,申请批准经营三类医疗器械,并向政府有关部门备案经营二类医疗器械。医疗器械经营许可证的有效期为五年。
2022年3月10日,SAMR颁布了修订后的医疗器械经营活动监督管理办法,或新的医疗器械操作办法,将于2022年5月1日起施行。《医疗器械运行新办法》进一步强化了企业对医疗器械质量的责任,更加注重对医疗器械运行全过程的质量管理。
药品、医疗器械联网操作有关规定
互联网药品信息服务
这个互联网药品信息服务管理办法,即《互联网药品管理办法》,由国家药品监督管理局于2004年7月8日发布,并于2017年11月17日经中国药品监督管理局修订。根据该办法,互联网药品信息服务是指通过互联网向在线用户提供药品(包括医疗器械)信息的服务活动,分为商业性互联网药品信息服务和非商业性互联网药品信息服务。提供药品(含医疗器械)信息服务的网站经营者,必须取得中国药品监督管理局主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。互联网药品信息服务资质证书的有效期为五年,经有关政府部门复审,可在期满前至少六个月续展。
此外,按照《互联网毒品管理办法》的要求,与毒品有关的信息应具有准确、科学的性质,其提供应符合相关法律法规。不得在网站上发布麻醉药品、精神药品、药用毒性药品、放射性药品、解毒药品和医疗机构生产的药品的产品信息。此外,涉及药品(包括医疗器械)的广告应经中国食品药品监督管理局或其主管部门批准。
医疗器械的网上销售
根据中国的法律法规,医疗器械一般可以在网上销售。
2017年12月20日,中国食品药品监督管理局颁布医疗器械网络销售管理监督管理办法,或2018年3月1日生效的《网上医疗器械销售办法》。根据《网络医疗器械销售办法》,从事网络医疗器械销售的企业必须是已取得医疗器械生产许可证、经营许可证或已备案的医疗器械生产经营企业,法律法规未要求此类许可证或备案的除外,提供网络医疗器械交易服务的第三方平台应当取得互联网药品信息服务资质证书。从事医疗器械网上销售的企业和提供医疗器械网上交易服务的第三方平台提供商,应当采取技术措施,确保医疗器械网上销售的数据和材料真实、完整、可追溯,如医疗器械销售信息记录应在医疗器械使用寿命后保存两年,无寿命限制的不少于五年,植入的医疗器械应永久保存。
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关于网上交易和电子商务的规定
2014年1月26日,国家工商行政管理总局,即国家工商总局办公厅的前身,颁布了网上交易管理办法,或2014年3月15日生效的《网上交易办法》,规范所有通过互联网(包括移动互联网)进行产品销售和服务提供的经营活动。它规定了网络产品经营者和服务提供者的义务以及适用于第三方平台经营者的某些特殊要求。2021年3月15日,萨米尔颁布了网络交易监督管理办法,即《网上交易办法》,于2021年5月1日起施行,取代《网上交易办法》。《网络交易办法》规范了通过网络销售商品或者提供服务的经营活动以及市场监督管理部门的监督管理活动。在网络社交、网络直播等信息网络活动中销售商品或者提供服务的经营活动,也适用于网络交易办法。此外,商务部还颁布了第三方网络零售平台交易规则制定程序规定(试行)2014年12月24日,并于2015年4月1日起施行,指导和规范网络零售第三方平台经营者制定、修订和执行交易规则。这些措施对第三方平台运营商提出了更严格的要求和义务。例如,第三方平台经营者有义务向商务部或省级对口单位公布交易规则并备案,审查和登记每个在其平台上销售产品或服务的第三方商家的法律地位,并在商家网页的显著位置显示商家营业执照或其营业执照链接中所述的信息。如果第三方平台经营者也在平台上进行产品或服务的自营,这些第三方平台经营者必须明确其在线直销和在其第三方平台上销售第三方商家产品的区别,以免误导消费者。
《网上交易办法》发布后,有关部门发布了多份指导意见和实施细则,旨在使这些规定更加具体化,并继续审议和发布该行业的指导意见和实施细则。
例如,财政部、财政部、海关总署或海关总署和国家统计局发布了关于跨境电商零售进口税收政策的通知2016年3月24日,自2016年4月8日起生效,关于完善跨境电商零售进口税收政策的通知2018年11月29日,为规范跨境电商交易,引入了跨境电商零售进口商品清单或跨境电子商务商品清单的概念,并由三部门会同其他有关部门不定期发布和更新。《跨境电子商务商品清单》已于2022年3月1日更新。这个关于完善跨境电商零售进口监管工作的通知2018年11月28日,商务部、发改委、财政部、广交会、国家统计局和国家税务总局发布了进一步实施该规定的规定,根据该规定,在37个跨境电商试点城市,符合条件的跨境电商平台上的零售进口商品将被视为个人物品,不受适用于正常进口商品的更严格监管和更高税率的限制。
2018年8月31日,全国人大常委会公布了《人民Republic of China电子商务法》,自2019年1月1日起施行。电子商务法的颁布,确立了中国电子商务业务发展的基本法律框架,明确了电子商务平台经营者的义务,以及电子商务平台经营者被发现违反法律规定的义务可能产生的法律后果。例如,根据电子商务法,电子商务平台的经营者应当对其平台上尚未办理市场主体登记手续的经营者办理此类手续给予适当的提醒和便利。此外,电子商务平台的经营者有法律义务核实和登记其平台上经营者的信息,制定应对可能发生的网络安全事件的应急预案,自交易完成之日起将交易信息保存不少于三年,建立知识产权保护规则,符合公开、公平和正义的原则。违反《电子商务法》的规定可能包括被责令在规定的期限内改正、没收违法所得、罚款、暂停营业、将此类违规行为列入信用记录以及可能的民事责任。
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目录表
与食物业有关的规例
这个人民食品安全法Republic of China自2009年6月1日起生效,经全国人大常委会于2015年4月24日、2018年12月29日、2021年4月29日修订,并于同日生效;《中华人民共和国食品安全法实施条例》Republic of China自2009年7月20日起施行,并于2016年2月6日和2019年10月11日经国务院修订,规范食品安全,建立食品安全监督管理制度,采用食品安全标准。国务院对食品生产经营实行许可制度。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务,应当依法取得许可证。此外,国务院对保健食品、特殊医疗配方食品、婴儿配方食品等特殊类别食品实施严格监督管理。
这个食品经营许可管理办法,规范了食品经营许可活动,加强了食品经营的监督管理,保障了食品安全。食品经营者从事食品经营活动的一个经营场所,应当领取《食品经营许可证》。食品经营许可证的有效期为五年。
根据保健食品管理办法卫生部于1996年3月15日发布,任何声称具有保健作用的食品都必须经过卫生部的鉴定。
关于产品质量和消费者保护的规定
根据人民产品质量法Republic of China自1993年9月1日起施行,并于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日经中国人民代表大会修订,销售产品必须符合相关安全标准,销售者应当采取措施保持销售产品质量。销售者不得在产品中掺入杂质、仿冒品,不得以假冒伪劣产品为正品,不得以瑕疵产品为良品,不得以不合格产品为合格产品。对于销售者来说,违反国家、行业健康安全标准或者其他要求,可能会导致民事责任和行政处罚,如损害赔偿、罚款、没收非法制造、销售的产品和非法制造、销售的产品的销售所得,甚至吊销营业执照;情节严重的,可能会追究责任人或企业的刑事责任。
根据人民消费者权益保护法Republic of China,或者1994年1月1日生效并于2009年8月27日和2013年10月25日经全国人大常委会修订的《消费者权益保护法》,经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身或财产安全的要求,并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。消费者在互联网交易平台上购买或者接受的产品或者服务,其利益受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。网络交易平台经营者不能提供销售者或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的,消费者也可以向网络交易平台经营者索赔。网络交易平台经营者明知或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益,未采取必要措施的,必须与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外,经营者欺骗消费者或故意销售不合格、有缺陷的产品,不仅要赔偿消费者的损失,还要支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。
2017年1月6日,国家工商行政管理总局发布网购商品七天无条件退货暂行办法2017年3月15日生效,并于2020年10月23日经SAMR修订,进一步明确了消费者无理由退货的权利范围,包括例外、退货程序和网络交易平台经营者制定七天无条件退货规则和相关消费者保护制度的责任,并监督商家遵守这些规则。
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与定价有关的规定
在中国,极少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据人民价格法Republic of China,或者中国全国人大常委会于1997年12月29日公布并于1998年5月1日起施行的《价格法》,经营者必须按照政府定价主管部门的要求,明码标价,并注明名称、产地、规格等有关事项。经营者不得溢价销售产品,不得收取未明示的费用。经营者不得进行串通操纵市场价格、利用虚假、误导性价格欺骗消费者进行交易、对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。不遵守价格法的,可以给予经营者警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得、罚款等行政处分。情节严重的,可以责令停业整顿或者吊销营业执照。
关于进口货物管理的规定
根据中国人民代表大会于1987年1月22日公布、最近一次修改于2021年4月29日施行的《人民Republic of China海关法》,除另有规定外,进出口商品的申报和关税的缴纳,可以由收发货人自行办理,也可以由其委托的报关人在海关登记办理。进出口货物的收发货人和从事报关业务的报关人员,应当依法向海关办理报关登记。进出境物品的申报和关税的缴纳,可以由物品所有人自己办理,也可以由其委托的人办理。
根据《中华人民共和国对外贸易法》Republic of China1994年5月12日由中国人民代表大会公布,2004年4月6日和2016年11月7日修订,自2016年11月7日起施行,对外贸易经营者备案登记办法2004年6月25日由商务部公布,自2004年7月1日起施行,并于2016年8月18日、2019年11月30日、2021年5月10日进一步修订。从事货物、技术进出口的对外贸易经营者,除依照法律、行政法规和商务部规章免除登记备案外,应当向商务部或者其委托机构办理备案登记。对未办理登记备案手续的经营者,海关将拒绝办理进出口货物通关查验手续。
根据《商务部关于外商投资企业对外贸易权备案登记有关问题的通知商务部于2004年8月17日发布自2004年7月1日起施行的外商投资企业,自2004年7月1日起设立的从事该企业自用、自产货物和技术进出口业务的外商投资企业,无需办理对外贸易经营者登记备案手续。
进出口商品检验的主要规定载于人民进出口商品检验法Republic of China中国人民代表大会于1989年2月21日公布,分别于2002年4月28日、2013年6月29日、2018年4月27日、2018年12月29日、2021年4月29日修订,及其实施细则。根据上述法律法规,对列入国家质量监督检验检疫总局编制目录的进出口商品实行强制检验的,由商检机构进行检验,对未实施法定检验的进出口商品实行随机抽检。收发货人或者其委托代理人应当向商检机构申请报验。
根据《中华人民共和国Republic of China货物进出口管理办法2001年12月10日国务院发布,2002年1月1日起施行,中华人民共和国政府实行统一的货物进出口管理制度,允许货物自由进出口,依法维护货物进出口公平有序。除法律、行政法规明确规定禁止或者限制货物进出口外,任何单位和个人不得制定或者维持禁止或者限制货物进出口的措施。
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目录表
与租赁有关的规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法Republic of China中国全国人大常委会于1994年7月5日发布,分别于2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修订,自2020年1月1日起施行,要求出租人和承租人订立书面租赁合同,载明租赁期限、用房用途、租金和维修责任等双方的权利义务。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。出租人、承租人未办理登记的,出租人、承租人均可处以罚款。
根据《中华人民共和国民法典》全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行,经出租人同意,承租人可以将租赁的房屋转租给第三人。承租人转租房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租的,出租人有权解除租赁合同。此外,出租人转让房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。
同时,根据《中华人民共和国民法典》,如果抵押人在抵押合同执行之前租赁抵押财产,先前设立的租赁权益不受后续抵押的影响,抵押人在抵押权益设立和登记后租赁抵押财产的,租赁权益从属于登记的抵押。
与广告有关的规例
1994年,全国人大常委会颁布了《Republic of China,人民广告法,或者广告法,最近一次修订是在2021年4月29日,并于同一天生效。《广告法》规定了中国境内的商业广告活动,并规定了广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人的义务,禁止任何广告包含任何淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或与暴力有关的内容。违反广告内容要求的,责令停止发布广告,并处以20万元以上100万元以下的罚款;情节严重的,可以吊销其营业执照,有关部门可以吊销广告审查批准文件,并拒绝受理该广告主提出的申请一年。此外,违反规定的广告经营者、广告发布者,将被处以20万元以上100万元以下的罚款,并没收广告费;情节严重的,可以吊销其经营许可证。
这个互联网广告管理暂行办法,或者,国家工商行政管理总局于2016年7月4日通过了《互联网广告管理办法》,规范互联网广告活动,并于2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》,网络广告主应对广告内容的真实性负责,所有网络广告都必须标明“广告”,以便观众容易识别。通过互联网发布、传播广告,不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容,不得擅自在邮件中附加广告或广告链接。
这个药品、医疗器械、保健食品、医疗特殊用途配方食品广告审查暂行管理办法2019年12月24日由国家药品监督管理局发布,并于2020年3月1日起施行,规定药品、医疗器械、保健食品、医疗特殊用途配方食品广告由省级市场监管部门或药品管理部门审批。
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目录表
关于互联网信息安全和隐私保护的规定
中国政府当局已颁布有关互联网信息安全和保护个人信息免受任何滥用或未经授权披露的法律和法规,其中包括全国人民代表大会常务委员会关于互联网安全保护的决定由全国人大常委会分别于2000年12月28日和2009年8月27日制定和修订互联网安全防护技术办法规定公安部于2005年12月13日发布,2006年3月1日起施行,全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定由全国人大常委会于2012年12月28日发布,关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定工信部于2011年12月29日发布,电信和互联网用户个人信息保护规定,或个人信息条款,工信部于2013年7月16日发布。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。
这个 《个人信息条例》对在中国提供电信服务和互联网信息服务时收集和使用用户的个人信息进行了监管。电信运营商和互联网服务提供商必须制定和披露自己的用户信息收集和使用规则。电信运营商和互联网服务提供商必须明确信息收集和使用的目的、方式和范围,征得有关公民的同意,并对收集的个人信息保密。禁止电信运营商和互联网服务提供商泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集的个人信息。要求电信运营商和互联网服务提供商采取技术和其他措施,防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。用户终止使用电信服务或者互联网信息服务后,电信运营商和互联网信息服务提供者应当停止收集、使用用户的个人信息,并为用户提供账号注销服务。
个人信息条款 进一步定义用户的个人信息,包括用户名、出生日期、身份证号、地址、电话号码、账号、密码等可用于独立或结合其他信息以及用户使用服务的时间、地点等信息来识别用户的其他信息。此外,根据关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释,或最高人民法院、最高人民检察院于2017年5月8日发布并于2017年6月1日起施行的解释,个人信息是指以电子方式或其他方式记录的可用于识别个人或个人活动的各种信息,包括但不限于姓名、身份证号、联系方式、地址、用户账号和密码、财产所有权和下落。
2015年11月1日,《中华人民共和国刑法修正案》第九条Republic of China国务院互联网信息安全管理委员会发布的《中华人民共和国互联网信息安全管理条例》自发布之日起施行,规定互联网服务提供者不履行适用法律规定的互联网信息安全管理义务,拒不责令改正的,将因下列情形受到刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因用户信息泄露造成的严重后果;(三)重大刑事证据损失;(四)其他严重情节。此外,任何个人或实体(I)以违反有关规定的方式出售或分发个人信息,或者(Ii)窃取或非法获取任何个人信息,情节严重的,将受到刑事处罚。
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《人民网络安全法》Republic of China为维护网络安全,维护网络空间主权、国家安全和公共利益,保护公民、法人和其他组织的合法权益,要求包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者采取技术措施和其他必要措施,维护网络安全稳定运行,有效应对网络安全事件,防止违法犯罪活动,维护网络诚信,制定了《网络安全法》。网络数据的机密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行法律法规对个人信息保护的基本原则和要求,强化了互联网服务提供者的义务和要求,包括但不限于:(1)对收集的所有用户信息严格保密,建立全面的用户信息保护制度;(2)在收集和使用用户信息时遵守合法、合理和必要的原则,并披露收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围;以及(Iii)保护用户的个人信息不被泄露、篡改、销毁或提供给第三方。违反《网络安全法》和其他相关法规、规章的规定和要求,可能会受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、暂停营业、关闭网站等行政责任,情节严重的,将承担刑事责任。《网络安全法》发布后,2017年5月2日, CAC发布了《网络产品和服务安全审查办法(试行)》,后来被CAC等有关部门于2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》取代,于2021年12月28日修订,并于2022年2月15日起施行。《审查办法》确立了网络产品和服务国家安全审查的基本框架和原则。根据目前的审查措施,审查措施的审查范围扩大到打算购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商。
2019年8月22日,CAC颁布了《关于网络保护儿童个人信息的规定,于2019年10月1日起施行,要求互联网服务运营者在收集、使用、转移、披露儿童个人信息前,应当以醒目、明确的方式通知儿童的监护人,并征得其同意。同时,互联网服务运营商在存储儿童个人信息时应该采取加密等措施。
推荐的国家标准《信息安全技术个人信息安全规范》在收集、保存、使用和委托处理、共享、转移、公开披露等方面提出了具体细化要求,虽然不是强制性的,但在网络安全等个人信息保护法没有明确实施规则和标准的情况下,将作为判断和确定的依据。2019年11月28日,《关于应用程序非法收集使用个人信息认定方法的通知》发布,为App违规收集使用个人信息的认定提供了参考,为App运营者自查自正和网民社会监督提供了指导。
2021年11月14日,CAC发布网络数据安全条例(征求意见稿),或条例草案。条例草案规定,数据处理者是指决定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据条例草案,数据处理商应就下列活动申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源,影响或可能影响国家安全;(二)数据处理商在境外上市,处理用户个人信息超过百万条;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;或(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外,在境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。
2021年8月20日,中国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》于2021年11月1日起施行。除其他外,《个人信息保护法》要求:(1)个人信息的处理应具有明确和合理的目的,应与处理直接相关,并以对个人权益影响最小的方式进行;(2)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围,以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。个人信息处理单位应当对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。不遵守规定的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务,并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
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与知识产权有关的规定
中国通过了全面的知识产权立法,包括著作权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国,自2001年12月加入世界贸易组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
版权所有
1990年9月7日,全国人大常委会公布了《人民Republic of China著作权法》,自1991年6月1日起施行,分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日进行了修改,最新一次修改于2021年6月1日生效。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。
在.之下信息网络传播权保护条例2006年5月18日国务院发布,2013年1月30日修订,2013年3月1日起施行,进一步规定互联网信息服务提供者在多种情况下可以承担责任,包括明知或者理应知道互联网上存在著作权侵权行为,服务提供者未采取措施删除、屏蔽、断开相关内容的链接,或者互联网信息服务提供者虽不知道侵权行为,但在收到著作权人的侵权通知后仍未采取措施的。
为了进一步落实《计算机软件保护条例》,2001年12月20日国务院公布,2011年1月8日和2013年1月30日分别修订,国家版权局发布计算机软件著作权登记管理办法2002年2月20日,对软件著作权登记的具体程序和要求进行了规定。
商标
根据人民商标法Republic of China1982年8月23日由中国人民代表大会公布,并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日、2019年4月23日修订,由中国国家知识产权局商标局负责中国商标的注册管理工作。中国国家知识产权局负责解决商标纠纷。注册商标的有效期为十年,自批准注册之日起算。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。登记人未及时提出申请的,可以再给予六个月的宽限期。注册人在宽限期届满前仍未提出申请的,撤销注册商标的注册。续期注册的有效期为十年。2014年4月29日,国务院发布修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》Republic of China,其中明确了申请商标注册和续展的要求。
专利
根据《人民专利法》Republic of China或中国人民代表大会于1984年3月12日公布,并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修订的《专利法》,以及《人民Republic of China专利法实施细则》,根据2001年6月15日国务院公布,2002年12月28日和2010年1月9日修订的《专利法实施细则》,国务院专利行政部门主管全国专利工作,省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内专利的管理。专利法和专利法实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三种专利。发明专利的有效期为二十年,实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年,自申请之日起计算。中国的专利制度采取先到先备案的原则,即一项发明的专利申请超过一人的,先申请者获得专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性,才能申请专利。第三方必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则,未经授权使用,构成对专利权的侵犯。
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域名
2017年8月24日,工信部发布《互联网域名管理办法,或2017年11月1日起施行的《域名管理办法》。根据《域名管理办法》,从事互联网信息服务的单位应当依照法律法规和电信管理部门的有关规定使用其域名,但不得使用其域名实施任何违反法律、法规和规定的行为。
有关外汇管理的规定
中国管理外币兑换的主要规定是Republic of China,人民银行外汇管理条例,或国务院于1996年1月29日公布的《外汇管理条例》,自1996年4月1日起施行,并分别于1997年1月14日和2008年8月5日进行修改,以及结售汇管理条例1996年6月20日由中国人民银行中国银行发布,1996年7月1日起施行。根据这些规定,经常项目的支付,如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易,可以在符合一定程序要求的情况下,无需事先获得人民外汇管理局或国家外汇局的批准,以外币支付。相反,人民币若要兑换成外币并汇出中国以支付资本项目,例如偿还外币贷款、海外直接投资及投资中国境外的证券或衍生产品,则须获得有关政府当局的批准或登记。允许外商投资企业将其税后股息转换为外汇,并将外汇从其在中国的外汇银行账户中汇出。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知,或者是2015年6月1日生效的外管局第19号通函。根据外汇局第19号通知,外商投资企业资本项目中的外币出资可酌情兑换成人民币。
2016年6月9日,外汇局公布了关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知,或外管局第16号通函。外管局第16号通函统一了所有境内机构的自由结汇。全权结汇是指资本项目中经有关政策确认的、可根据境内机构实际经营需要在银行结汇的自由结汇资金(包括外汇资金、境外贷款和境外上市所得资金汇出)。外汇资本金的自由结汇比例暂确定为100%。违反《外汇管理条例》和有关规定,违反《国家外汇管理局第19号通知》或《国家外汇管理局第16号通知》的,将受到行政处罚。
此外,外汇局第16号通知规定,外商投资企业使用资本项目外汇收入,在企业经营范围内应遵循真实自用的原则。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和资本的人民币外汇收入,不得用于下列用途:(一)直接或间接用于支付企业业务范围以外的款项或相关法律法规禁止的支付;(二)直接或间接用于投资银行担保产品以外的证券或金融计划;(三)向非关联企业发放贷款,但其业务范围另有许可的除外;(四)用于建设或购买非自用房地产(房地产企业除外)。
2019年10月23日,外汇局公布国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知,或外汇局28号通知,规定非投资性外商投资企业在不违反负面清单、所投资项目真实、符合法律法规的前提下,可以依法利用资本开展境内股权投资。
2020年4月10日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知,或者在同一天生效的国家外汇管理局第8号通函。根据外管局第八号通知,在资金使用真实且符合资本项目收益使用管理规定的情况下,允许符合条件的企业将资本项目收益,如资本金、外债和境外上市收益,用于境内付款,而无需预先向银行提供每次付款的真实性证明。
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目录表
与股息分配有关的规例
管理外商独资企业股息分配的主要法规包括《中华人民共和国公司法》。根据这些规定,中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外,位于中国的外商投资企业每年须按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般储备,直至其累计总储备达到其注册资本的50%。然而,这些储备资金不得作为现金股利分配。
关于中国居民持有离岸特殊目的公司的规定
国家外汇局发布《关于进一步发展外汇局工作的通知》印发《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件2013年5月11日,分别于2018年10月10日和2019年12月30日修订,明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国直接投资的管理采取登记方式,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
外汇局公布关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资有关外汇管理问题的通知根据2014年7月4日的《国家外汇管理局第37号通告》,要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时,必须向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。此外,当离岸特别目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、增资或减资、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其安全登记。发出外管局第37号通告,以取代关于中国居民通过境外特殊目的载体进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知.
外汇局进一步制定了国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知,或外管局第13号通告,允许中国居民或实体就其设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体向合资格银行登记。然而,以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司分配利润及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。
2017年1月26日,外汇局发布关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知,或外汇局通知3,其中规定了对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本控制措施,包括:(1)在真实交易的原则下,银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(2)境内机构在汇出利润之前,应对前几年的亏损进行收入核算。此外,根据外汇局第三号通知,境内机构在完成对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同和其他证明。
有关股票激励计划的规定
根据国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知根据2012年2月15日发布的《股权激励办法》等规定,境外上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他参与股权激励计划的员工,如为中国公民或非中国公民,在中国连续居住一年以上,除某些例外情况外,均须向国家外汇局登记。所有这些参与者都需要授权一名合格的中国代理人,如海外上市公司的中国子公司向外汇局登记,并处理开户、转移和结算相关收益等外汇事务。股份奖励规则还要求指定一名离岸代理人,为股份奖励计划的参与者处理与行使股票期权和出售收益有关的事项。未完成外汇局登记的,将对参加登记的董事、监事、高级管理人员和其他员工处以罚款和法律处分。
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目录表
此外,SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件,并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
与税收有关的规定
所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》Republic of China2007年3月16日全国人大颁布的《企业所得税法》自2008年1月1日起生效,并于2017年2月24日和2018年12月29日经全国人大常委会修订,在中国境外设立并在中国境内设有实际管理机构的企业,就中国企业所得税而言被视为居民企业,其全球收入一般统一适用25%的企业所得税税率。这个《中华人民共和国企业所得税法实施细则》Republic of China,或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性和全面的管理和控制”的管理机构。非中国居民企业在中国境内没有任何分支机构,对其来自中国的所得按10%的税率缴纳企业所得税。
根据科技部、财政部、国家统计局发布的《高新技术企业认定管理办法》认定为高新技术企业的企业,享受15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资质的有效期为自证书颁发之日起三年。企业可在原证书有效期届满前后重新申请认定为高新技术企业。
2015年2月3日,SAT,发布了关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税的几个问题,或SAT通告7。SAT通告7废除了国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知,或SAT于2009年12月10日发出的SAT 698通告,以及关于非居民企业所得税管理若干问题的公告2011年3月28日由SAT发布,并澄清了SAT通告698中的某些条款。国家税务总局通告7提供有关非居民企业间接转让资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、在中国居民企业的股权投资)或中国应纳税资产的全面指引,并加强中国税务机关的审查。例如,当非居民企业转让直接或间接持有某些中国应纳税资产的海外控股公司的股权时,如果中国税务机关认为转让除了逃避企业所得税外没有合理的商业目的,那么中国税务机关可以将间接转让中国应纳税资产重新归类为直接转让,因此对非居民企业征收10%的中国企业所得税。SAT第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而,不考虑这些因素,满足以下所有标准的间接转让的总体安排将被视为缺乏合理的商业目的:(1)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国的应纳税资产;(2)在间接转让前一年内的任何时候,中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接包括在中国的投资,或在间接转让前的一年内, 其收入的90%或以上直接或间接来自中国;(Iii)中介企业及其直接或间接持有中国应纳税资产的任何附属公司和分支机构履行的职能和承担的风险有限,不足以证明其经济实质;及(Iv)间接转让中国应纳税资产所得收益的应付外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面,根据《香港税务总局通告》第7号文件的规定,属于《税务总局通告7》范围内的间接转让将不须根据《税务通告7》缴纳中国税项。这些《税务港口》包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税务条约或安排下的豁免。
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目录表
2017年10月17日,SAT发布了关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的通知,或2017年12月1日生效的SAT第37号通知。SAT第37号通知的某些条款已被国家税务总局关于修订若干税收规范性文件的公告于2018年6月15日发布。根据SAT第37号通知,股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收入,是指股权转让人从股权转让中收取的对价,包括货币形式和非货币形式的各种收入。股权净值是指取得上述股权的计税基础。股权的计税依据为:(一)股权转让人在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资成本,或者(二)股权取得时向原股权转让人实际支付的股权转让成本。持股期间发生减值、增值,按照国务院财政税务机关规定可以确认损益的,应当相应调整股权净值。企业在计算股权转让收入时,不得扣除被投资企业股东留存收益中可按股权分配的未分配利润等金额。多次投资、收购发生部分股权转让的,企业应当按照转让比例,在股权全部成本中确定转让股权对应的成本。
根据SAT通告7和中华人民共和国Republic of China税收征收管理法中国人民代表大会于1992年9月4日发布,2015年4月24日修订,间接转让的,对转让方负有支付转让价款的单位和个人为扣缴义务人。未足额代扣代缴、代扣代缴的,股权转让人应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不扣缴,股权转让人不缴纳应纳税款的,税务机关可以向转让人征收滞纳金。此外,税务机关还可以追究扣缴义务人的责任,并处以未缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人按照国家税务总局第七号通知向中国税务机关报送与间接转移有关的材料的,可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。
股利分配预提税金
企业所得税法规定,对于在中国没有设立机构或营业地点的非中国居民企业的股息和其他来自中国的收入,或者如果已设立,有关股息或其他来自中国的收入实际上与该等在中国的设立或营业地点无关,其标准预扣税率为20%。然而,《企业所得税法实施细则》将这一比例从20%降至10%。但是,如果中国与外国控股公司管辖区之间有税收条约,例如,根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》或双重避税安排,以及其他适用中国法律的规定,如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求,则可能适用较低的预提税率。香港居民企业从中国居民企业分红,经主管税务机关批准,可以减至5%的预提税额。
基于关于执行税收条约股利规定有关问题的通知根据国家税务总局2009年2月20日发布的《中华人民共和国税务机关关于企业受益于以税收为主要驱动型结构或安排的结构或安排》的决定,中国税务机关可根据2018年2月3日公布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人问题的公告》,调整税收优惠。如果公司的活动不构成实质性经营活动,将根据具体案件的实际情况进行分析,这可能不利于确定其“受益所有人”能力,从而可能无法享受双重避税安排下的优惠。
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目录表
增值税
根据《人民增值税暂行条例Republic of China1993年12月13日国务院公布,2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订,人民增值税暂行条例实施细则Republic of China财政部于1993年12月25日公布,财政部和国家统计局于2008年12月15日和2011年10月28日修订的《中华人民共和国货物增值税条例》规定,在中华人民共和国境内销售货物、提供加工服务、修理、更换服务或者进口货物的单位和个人,应当缴纳增值税。除非另有规定,增值税税率为销售的17%,服务的6%。2018年4月4日,财政部和国家统计局联合颁布了《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知或者32号通知,其中规定:(一)增值税销售行为或者进口原适用17%、11%税率的货物,税率分别调整为16%和10%;(二)购进原适用11%税率的农产品,税率调整为10%;(三)购买农产品用于生产销售或者委托加工适用16%税率的货物,适用12%的税率计算;(四)原适用17%税率、出口退税率17%的出口货物,出口退税率调整为16%;(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为,出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效,将取代与第32号通告不一致的现有规定。
2011年11月16日,财政部和国家统计局联合颁布了《增值税代征营业税试点方案,或增值税试点计划,该计划在某些地区对某些“现代服务业”征收增值税以代替营业税,并最终于2013年在全国范围内推广应用。根据财政部和国家统计局发布的《增值税改征营业税试点方案实施细则》,现代服务业包括研究开发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。这个关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知,财政部和国家统计局于2016年3月23日发布并修订后的办法规定,所有地区和行业均应征收增值税,以代替营业税。
2019年3月20日,财政部、国家统计局、广交会联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告自2019年4月1日起施行,规定:(一)对原适用16%、10%税率的增值税销售行为或者货物进口,税率分别调整为13%和9%;(二)购买原适用10%税率的农产品,税率调整为9%;(三)购买农产品用于生产或者代销加工适用13%税率的货物,适用10%的税率计算;(四)原适用16%税率、出口退税率16%的货物和劳务出口,出口退税率调整为13%;(五)原适用10%税率、出口退税10%的货物出口和跨境应税行为,出口退税率调整为9%。
与雇佣有关的规例
这个《人民劳动合同法》Republic of China,或劳动合同法由中国全国人大常委会于2007年6月29日颁布,2021年12月28日修订。《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与其雇员之间的雇佣合同作出了规定。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的,必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正,并向劳动者支付雇员工资的两倍,自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行之日止。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金。此外,如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款,则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下,雇主还被要求在终止雇佣关系后向其雇员提供遣散费。
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目录表
中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金,并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。
2012年12月28日,对《劳动合同法》进行了修订,对劳务派遣提出了更严格的要求,并于2013年7月1日起施行。根据修订后的《劳动合同法》,被派遣的合同工享有与用人单位全职雇员同工同酬的权利,只能从事临时、辅助或替代工作,用人单位应当严格控制派遣合同工的数量,不得超过员工总数的一定比例。“临时工”是指任期在六个月以下的职位;“辅助性工作”是指为用人单位的核心业务提供服务的非核心业务职位;“代用工”是指在正式员工休假、学习或其他原因离开工作期间,可以由派遣的合同工临时代替的职位。根据劳务派遣暂行规定,或2014年1月24日人民人力资源和社会保障部发布的《劳动派遣规定》,自2014年3月1日起施行:(一)用人单位雇用的派遣合同工人数不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘人员和派遣合同工);(二)《劳动派遣规定》生效时(即2014年3月1日)派遣合同工人数超过其员工总数10%的,用人单位应于2016年3月1日前制定计划,将派遣合同工人数降至法定上限以下;(三)该计划应向当地人力资源和社会保障局备案。然而,劳务派遣条款不会使2012年12月28日之前签订的劳动合同和派遣协议无效。此外,在派遣合同工人数降至员工总数的10%以下之前,用人单位不得新聘派遣合同工。
与并购有关的法规
2006年8月8日,中国证监会等6家监管机构发布了《关于外商并购境内企业的规定,或并购规则,于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。并购规则以及其他有关合并和收购的条例和规则规定了额外的程序和要求,这可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易,如果(1)涉及重要行业,(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更,则应事先通知商务部。
此外,根据关于建立外资并购境内企业安全审查制度的通知国务院办公厅于2011年2月3日发布,自发布之日起30日施行,外商并购境内企业安全审查制度实施细则商务部于2011年8月25日发布并于2011年9月1日起施行的《条例》规定,涉及“国防和安全”问题的外国投资者并购,以及涉及“国家安全”问题的外国投资者可能获得对国内企业的事实控制权的并购,均须接受商务部的严格审查,并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。
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目录表
三、组织架构。
我们通过我们的各个子公司和VIE在中国开展业务。下图显示了截至本年度报告20-F表格之日,我们的公司结构以及我们每一家公司、重要子公司和可变利益实体的注册地点。
(1) | 合同安排包括独家技术咨询和服务协议、授权书、股权质押协议、独家看涨期权协议和配偶同意书。 |
(2) | 上海益博医疗设备有限公司是中国的母公司,由王女士和我们的联合创始人曾先生分别持有50%的股份。 |
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目录表
下表列出了对我们具有重要意义的子公司和可变权益实体的详细信息。
附属公司 |
| 成立为法团的地方 |
|
易恒健康(香港)健康科技有限公司 | 香港 | ||
易恒健康(香港)有限公司 | 香港 | ||
易恒健康股份有限公司 | 韩国 | ||
亿菱(上海)信息技术有限公司。 | 中华人民共和国 | ||
美国进口信息技术公司 | 英属维尔京群岛 | ||
益平达(上海)健康科技有限公司。 | 中华人民共和国 | ||
上海易恒健康健康生物技术有限公司。 | 中华人民共和国 | ||
上海冉瑶营销科技有限公司。 | 中华人民共和国 | ||
健怡康健康科技(上海)有限公司。 | 中华人民共和国 | ||
上海通沟信息技术有限公司。 | 中华人民共和国 | ||
杭州多多供应链管理有限公司。 | 中华人民共和国 | ||
上海易恒健康健康科技有限公司。 | 中华人民共和国 | ||
亿家三灿(上海)电子商务有限公司 | 中华人民共和国 | ||
可变利息实体 | 成立为法团的地方 | ||
上海益博医疗器械有限公司。 | 中华人民共和国 |
与可变利益实体的合同安排
中国法律法规对外资在互联网业务中的所有权和投资施加限制,其中包括提供在线信息和其他增值电信服务。与中国所在行业内所有具有外资注册控股公司结构的其他实体类似,我们通过我们的子公司和VIE上海益博在中国经营基于互联网的业务。为遵守中国法律法规,我们与由中国公民全资拥有的上海益博订立了一系列合同安排。2021年,VIE持有ICP许可证和其他受监管的许可证,尽管它在2021年没有经营任何限制或禁止外商投资的基于互联网的业务。
根据这些合约安排,我们可以:
● | 对可变利益主体实施有效控制; |
● | 从可变利益实体获得基本上所有的经济利益;以及 |
● | 在中国法律允许的范围内,拥有购买可变权益实体全部或部分股权的独家选择权。 |
由于这些合同安排,我们已成为2021年美国公认会计准则下VIE的主要受益者。我们已根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。截至2021年12月31日,VIE的运营仍处于初步阶段,对我们业务的综合财务状况没有实质性影响。
如“第4项.本公司资料-A.本公司的历史及发展-本公司于XG健康平台的权益剥离”一文所述,吾等于2020年4月剥离吾等于上海香桂的60%股权,并因此终止与剥离前为可变权益实体的杨氏无限及其全资附属公司银川香桂的合约安排。
以下是我们与上海益博及其股东的合同安排摘要。
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目录表
允许我们从可变利益实体获得基本上所有经济利益的协议
独家技术咨询和服务协议。根据易恒健康上海与上海艺博签订的独家技术咨询和服务协议,易恒健康上海拥有向上海艺博提供研发、系统运营、广告、内部培训和技术支持等相关咨询和服务的独家权利。易恒健康上海拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。作为交换,上海益博同意向易恒健康上海支付易恒健康上海同意的年度服务费。除非易恒健康上海在协议期限结束前90天提供有效的终止通知,否则本协议将在10年内有效,此后将自动续签10年。
为我们提供对可变利益实体的有效控制的协议
授权书。上海益博各股东已签署授权书,不可撤销地委任易恒健康上海或其指定人士为其事实受权人,以行使其作为上海益博股东的所有权利,包括但不限于召开及出席股东大会、就任何须经股东投票表决的决议案(例如委任或罢免董事及行政人员),以及根据当时生效的上海益博公司章程所赋予的其他投票权。只要控股股东仍然是上海益博的股东,每份授权书都将继续有效。
股权质押协议。根据易恒健康上海、上海艺博及上海艺博股东之间的股权质押协议,股东以彼等于上海艺博的全部股权质押,以担保彼等及上海艺博履行其于合约安排下的责任,包括独家技术咨询及服务协议、独家期权协议及授权书。如果上海益博或其股东违反本协议项下的合同义务,易恒健康上海作为质权人,将有权处置上海益博的质押股权。上海益博的股东并承诺,在股权质押协议期限内,不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。股权质押协议期限内,易恒健康上海有权收取质押股权所分派的全部股息和利润。VIE的股权质押已在中国地方当局登记。
配偶同意书。根据配偶同意书,上海益博股东各自配偶无条件及不可撤销地同意,将根据股权质押协议、独家认购期权协议及授权书出售由其配偶持有并以其名义登记的上海益博股权。该配偶同意不主张对其配偶持有的上海益博股权的任何权利。此外,如果配偶因任何原因获得其在上海益博持有的任何股权,配偶同意受合同安排的约束。
为我们提供购买可变权益实体股权的选择权的协议
独家看涨期权协议。根据易恒健康上海、上海益博及其股东之间的独家看涨期权协议,上海益博的股东不可撤销地授予易恒健康上海的独家选择权,以酌情购买或由其指定人士在中国法律允许的范围内购买上海益博的全部或部分股权。购买价格应为适用的中国法律允许的最低价格。此外,上海益博已授予易恒健康上海有限公司独家选择权,可酌情购买或由其指定人士在中国法律允许的范围内按该等资产的账面价值或中国适用法律允许的最低价格(以较高者为准)购买上海益博的全部或部分资产。上海益博的股东承诺,未经我们的事先书面同意或易恒健康上海的事先书面同意,他们不得增加或减少注册资本、处置其资产、产生任何债务或担保责任、订立任何重大购买协议、进行任何合并、收购或投资、修改其公司章程或向第三方提供任何贷款。独家看涨期权协议将继续有效,直至其股东持有的上海益博的全部股权及上海益博的所有资产转让或转让给易恒健康上海或其指定代表为止。
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目录表
我们的中国法律顾问商务及金融法律事务所认为,VIE的所有权结构目前并未导致违反任何现行有效的中国适用法律或法规,而我们与VIE及其股东之间的合同安排下的协议受中国法律或法规管辖,并且根据现行有效的中国法律和法规具有当前的有效性、约束力和可执行性,且不会导致任何违反现行的适用的中国法律或法规的行为。
然而,我们的中国法律、商务及金融律师事务所建议我们,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性,不能保证中国政府最终会采取与我们的中国律师的意见一致的观点。如果中国政府发现建立我们基于互联网的业务的协议不符合中国政府对我们从事的上述业务的外国投资的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我公司结构有关的风险”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险”。
此外,VIE的股东王祖儿女士和曾利奥先生可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制VIE并从中获得基本上所有经济利益的能力产生重大不利影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
D.财产、厂房和设备
我们的公司总部设在上海。我们还在芜湖和杭州租赁仓库空间。截至2021年12月31日,我们租赁了总计约1,000平方米的办公空间和约46,000平方米的仓库空间。我们相信,我们现有的物业和设施总体上足以满足我们目前的需求。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
第五项。经营与财务回顾与展望
A.经营业绩
以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与本文件其他部分“第4项.本公司的信息”和“综合财务报表”中的信息一起阅读。本讨论包括前瞻性陈述,涉及许多风险和不确定因素,包括但不限于“关于前瞻性陈述的警示说明”和“项目3.关键信息--风险因素”中所述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
概述
我们是中国健康养生市场的综合解决方案提供商。我们利用包括电子商务业务解决方案、数字营销服务和电子商务第三方运营管理服务的集成解决方案,帮助我们的品牌合作伙伴成长和成功。
我们的收入来自产品销售,其次是主要为品牌合作伙伴提供的服务。产品销售收入来自对消费者和零售商的销售,以及与某些电子商务平台达成的寄售安排的销售。服务收入主要包括我们向品牌合作伙伴收取的固定项目服务费、增值服务,如营销解决方案,以及运营佣金。我们的总净收入从2019年的3.295亿美元下降到2020年的3.049亿美元,下降了7.4%,进一步下降了57.1%,从2020年的3.049亿美元下降到2021年的1.307亿美元。2019年、2020年和2021年,产品销售收入分别占我们总净收入的91.7%、98.4%和97.9%。我们于2019、2020及2021年应占易恒健康的净收益/(亏损)分别为230万美元、1,330万美元及5,570万美元。
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目录表
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营结果受到推动中国健康养生行业的一般因素的影响,包括:
● | 消费能力和健康意识的提高; |
● | 人口老龄化和预期寿命延长; |
● | 健康问题和慢性病的流行情况;以及 |
● | 对值得信赖的健康和保健产品的需求增加。 |
我们的运营结果受到移动互联网和电子商务日益普及的影响。此外,我们的经营结果受到公司特定因素的影响,包括以下因素:
● | 我们扩展产品和服务的能力。我们主要通过向消费者和零售商销售产品以及主要向品牌合作伙伴提供服务来产生收入。因此,我们扩展产品和服务的能力对我们收入的增长至关重要。 |
● | 我们留住和吸引消费者的能力。消费者是我们所有收入来源的核心。他们从我们或与我们有供应协议的零售商那里购买产品,并通过他们的购买为我们提供市场洞察力,使我们能够向我们的品牌合作伙伴提供营销解决方案。我们将需要留住现有客户并吸引新客户,以维持和增长我们的收入。 |
● | 我们留住和吸引品牌合作伙伴、零售商和内容制作者的能力。品牌合作伙伴、零售商和内容生成者对于我们向消费者提供优质产品和值得信赖的内容的能力至关重要。有关其他信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述”。我们需要继续吸引新的品牌合作伙伴、零售商和内容生产商,以增长我们的生态系统和收入。 |
● | 我们管理增长、控制成本和管理营运资本的能力。我们的业务增长将导致对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源的大量需求。我们控制成本的能力是我们成功的关键。此外,我们更好地洞察库存周转和销售模式的能力,使我们能够优化使用我们的营运资本,这也可能影响我们的财务状况和运营结果。 |
● | 新冠肺炎的影响。新冠肺炎的爆发对我们开展业务的国家和地区的整体经济造成了一定的负面影响。我们已经经历并预计将继续经历国际货运成本的上升和我们供应链的中断。此外,我们与新品牌合作伙伴达成协议的能力受到了与大流行相关的商务旅行限制的影响。为了应对疫情,我们已经开始向我们的品牌合作伙伴提供技术解决方案,并终止了与一些当时存在的品牌合作伙伴的业务关系,在这些关系下,我们受到了不太有利的条款的影响。我们目前无法确切预测新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度,及其对我们的业务和运营结果的最终影响。 |
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目录表
运营结果的关键组成部分
净收入
我们从产品销售和服务中获得收入。产品销售收入来自对消费者和零售商的销售,如第三方电子商务平台以及与某些电子商务平台的寄售安排的销售。服务收入主要包括我们向品牌合作伙伴收取的基于项目的固定服务费,用于我们的增值服务,如设计和运营在线商店以及组织线下营销活动。我们记录了扣除退税、增值税和销售激励措施后的收入(如果有的话)。有关更多信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的业务模式和服务”。
下表列出了我们在所示期间的净收入的组成部分:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||
金额 | 占总数的百分比 | 金额 | 占总数的百分比 | 金额 | 占总数的百分比 |
| |||||||
(除百分比外,以千美元为单位) |
| ||||||||||||
产品销售 |
| 302,099 |
| 91.7 | 300,156 |
| 98.4 | 128,041 |
| 97.9 | |||
服务 |
| 27,381 |
| 8.3 |
| 4,783 |
| 1.6 |
| 2,706 |
| 2.1 | |
总计 |
| 329,480 |
| 100.0 | 304,939 |
| 100.0 | 130,747 |
| 100.0 |
随着中国经济在2021年后新冠肺炎时代的复苏,随着我们继续推动品牌组合优化,扩大我们的渠道覆盖和服务,我们预计将优化净收入组合。产品销售收入占我们总净收入的比例从2019年的91.7%上升到2020年的98.4%,这主要是由于我们提供的服务产生的收入减少,并在2021年下降到97.9%,这是因为我们的质量驱动型增长战略选择性地与利润率较高的品牌合作,导致产品销售收入下降。由于我们的服务部门重组和升级过程中服务收入增长放缓,服务收入占我们总净收入的百分比从2019年的8.3%下降到2020年的1.6%,并从2020年的1.6%上升到2021年的2.1%。
收入成本
收入成本包括产品销售成本和服务成本。产品销售成本包括从我们的品牌合作伙伴采购的产品的购买价格、购买回扣和库存减记。服务成本包括(1)向第三方支付的广告和推广费,以及(2)员工工资和福利,这两者都归因于向我们的品牌合作伙伴提供增值服务。
下表列出了我们的收入成本细目:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||
金额 | 占总数的百分比 | 金额 | 占总数的百分比 | 金额 | 占总数的百分比 |
| |||||||
(除百分比外,以千美元为单位) |
| ||||||||||||
产品销售成本 |
| 242,973 |
| 94.4 | 242,728 |
| 98.5 | 121,527 |
| 99.0 | |||
服务成本 |
| 14,458 |
| 5.6 |
| 3,572 |
| 1.5 |
| 1,222 |
| 1.0 | |
总计 |
| 257,431 |
| 100.0 | 246,300 |
| 100.0 | 122,749 |
| 100.0 |
79
目录表
我们的收入成本从2019年的2.574亿美元略微下降至2020年的2.463亿美元,这主要是由于服务成本的下降,与我们服务收入的下降大体一致。我们的收入成本从2020年的2.463亿美元大幅下降至2021年的1.227亿美元,与我们净收入的下降大体一致。
毛利
下表列出了我们在指定期间的毛利和毛利率:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||
| (除百分比外,以千美元为单位) |
| |||||
毛利 |
| 72,049 |
| 58,639 |
| 7,998 | |
毛利率 | 21.9 | % | 19.2 | % | 6.1 | % |
影响我们毛利率的一个关键因素是产品销售对某些主要电子商务平台的相对收入贡献。由于我们提供批量折扣,销售到这些电子商务平台的产品毛利率较低。然而,我们的营业利润率不会受到这一因素的同等程度的影响,因为销售给这些电子商务平台的产品比销售给其他客户的产品产生的每单位销售和营销费用和履行费用较少,这抵消了单价的差异。影响我们毛利率的另一个因素是每种产品在我们总收入组合中的相对贡献。我们通过毛利率较低的经销商的产品销售创造了更大比例的收入,而不是向毛利率较高的平台和消费者销售产品。
运营费用
我们的运营费用包括履行费用、销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。下表列出了我们在所示期间的业务费用的构成:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||
金额 | 占总数的百分比 | 金额 | 占总数的百分比 | 金额 | 占总数的百分比 |
| |||||||
(除百分比外,以千美元为单位) |
| ||||||||||||
履约费用 |
| 16,957 |
| 25.2 | 14,399 |
| 19.9 | 9,239 |
| 14.4 | |||
销售和市场营销费用 |
| 40,206 |
| 59.6 |
| 45,754 |
| 63.3 |
| 27,860 |
| 43.4 | |
一般和行政费用 |
| 8,497 |
| 12.6 |
| 11,037 |
| 15.3 |
| 18,759 |
| 29.2 | |
研发费用 |
| 1,808 |
| 2.7 |
| 1,105 |
| 1.5 |
| 1,052 |
| 1.7 | |
长期投资减值损失 | — | — | — | — | 7,268 | 11.3 | |||||||
其他营业收入 |
| (35) |
| (0.1) |
| — |
| — |
| — |
| — | |
总运营费用 |
| 67,433 |
| 100.0 | 72,295 |
| 100.0 | 64,178 |
| 100.0 |
履约费用主要包括向消费者发送和交付产品的仓储、运输和搬运成本,相关人员的员工工资和福利,以及通关费用。
销售和营销费用主要包括我们提供的产品的广告费用、我们销售和营销人员的员工工资和福利、支付给我们运营的电子商务平台的店面费用以及旅行和娱乐费用。
一般及行政开支主要包括员工工资及公司员工福利、租金开支、审计及法律费用、无形资产摊销及租赁改善,以及其他公司间接费用。
研发费用主要包括员工工资和研发人员福利、与研发活动相关的一般费用和折旧费用。
长期投资减值损失包括从事中草药保健产品研发的安泽长期投资减值损失,原因是新冠肺炎的负面影响导致安泽的盈利预期下调。
80
目录表
易恒健康应占净收益/(亏损)
我们应占易恒健康的净收入包括我们的净收入减去我们的非控股股东应占净收益/(亏损)和可赎回非控股股东的净收入/(亏损)。我们于2019、2020及2021年应占易恒健康的净收益/(亏损)分别为230万美元、1,330万美元及5,570万美元。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行税法,我们不需要缴纳所得税、公司税或资本利得税,也不会对支付股息征收预扣税。
香港
在2019年前,我们在香港注册成立的附属公司在香港的业务所产生的应纳税所得额,须按16.5%的税率缴纳香港利得税。自2019年起,利润不超过200万港元的适用所得税税率改为8.25%,其余应纳税所得额的适用所得税税率改为16.5%。从中国附属公司收取的股息收入不须缴交香港利得税。
中国
所得税。根据2007年3月16日颁布并于2017年修订的《企业所得税法》及其实施细则,在中国注册成立的所有企业一般适用25%的所得税税率。根据企业所得税法,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。尽管我们认为,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体均不是中国居民企业,但如果我们被视为中国居民企业,中国所得税税率一般将适用于我们的全球收入。
股息预提税金。根据企业所得税法及其实施规则,外商投资企业于二零零八年及其后产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的利润须按10%的税率征收预扣税,但如果中国与外资控股公司的司法管辖区之间存在有益的税收条约,则可适用较低的预提税率。例如,香港的控股公司如被视为非中国居民企业,并持有分配股息的中国外商投资企业至少25%的股权,则在中国当地税务机关批准下,该控股公司将有资格根据双重避税安排缴纳5%的预提税率。然而,中国税务机关将审查税收优惠,并根据具体情况给予此类待遇。因此,如果该香港控股公司根据适用的中国税务法规不被视为该等股息的实益拥有人,则该等股息仍须按10%的税率缴纳预扣税。
增值税。自2019年4月1日起,我们的产品销售收入按9%至13%的税率征收增值税。我们的服务收入按6%的税率征收增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。具体内容见《公司情况-B.业务概况-规章制度-税务-增值税相关规定》。
非GAAP衡量标准
我们使用以下非GAAP业绩指标来监控财务业绩:调整后的营业收入/(亏损)和调整后的净收益/(亏损)。
我们使用调整后的营业收入/(亏损)和调整后的净收入/(亏损),每一项都是非公认会计准则的财务指标,用于评估我们的经营业绩,并用于财务和运营决策。经调整的营业收入/(亏损)指不包括基于股份的补偿费用、遣散费和长期投资减值损失的营业收入/(亏损)。经调整的净收益/(亏损)指不包括基于股份的薪酬支出、遣散费和长期投资减值损失的净收益/(亏损)。这些调整对所得税没有影响。
81
目录表
我们认为,调整后的营业收入/(亏损)和调整后的净收益/(亏损)有助于识别我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们包括在运营收入和净收入中的某些费用的影响所扭曲。我们还相信,调整后的营业收入和调整后的净收入为我们的经营业绩提供了有用的信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有了更大的可见性。
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(未经审计) | ||||||
(单位:千美元) | ||||||
调整后营业收入/(亏损) | 6,191 |
| (13,181) |
| (45,800) | |
调整后净收益/(亏损) | 3,510 |
| (13,010) |
| (45,305) |
非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的,也不是根据美国GAAP列报的。它们不应被孤立地考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。我们鼓励投资者参照最直接可比的GAAP财务指标来审查历史上的非GAAP财务指标,如下所示。这里提出的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司提出的类似名称的指标相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标,限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
该表列出了在根据美国公认会计原则计算和呈报的最直接可比财务计量中,调整后的营业收入/(亏损)和调整后的净收入/(亏损)年度的对账,即营业收入/(亏损)和净收入/(亏损):
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(未经审计) | ||||||
(单位:千美元) | ||||||
营业收入/(亏损) |
| 4,616 |
| (13,656) |
| (56,180) |
新增:基于股份的薪酬支出 |
| 1,575 |
| 475 |
| 2,552 |
遣散费 | — | — | 560 | |||
长期投资减值损失 | — | — | 7,268 | |||
调整后营业收入/(亏损) |
| 6,191 |
| (13,181) |
| (45,800) |
净收益/(亏损) |
| 1,935 |
| (13,485) |
| (55,685) |
新增:基于股份的薪酬支出 |
| 1,575 |
| 475 |
| 2,552 |
遣散费 | — | — | 560 | |||
长期投资减值损失 | — | — | 7,268 | |||
调整后净收益/(亏损) |
| 3,510 |
| (13,010) |
| (45,305) |
82
目录表
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要,包括绝对值和所述期间我们净收入总额的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表以及本年度报告20-F表中其他地方包含的相关附注一起阅读。任何时期的业务结果不一定表明我们未来的业务结果或可能影响这些结果的未来趋势。
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||
占总数的百分比 | 占总数的百分比 | 占总数的百分比 |
| ||||||||||
金额 | 净收入 | 金额 | 净收入 | 金额 | 净收入 |
| |||||||
(除百分比外,以千美元为单位) |
| ||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
产品销售 |
| 302,099 |
| 91.7 | 300,156 |
| 98.4 | 128,041 |
| 97.9 | |||
服务 |
| 27,381 |
| 8.3 |
| 4,783 |
| 1.6 |
| 2,706 |
| 2.1 | |
净收入合计 |
| 329,480 |
| 100.0 |
| 304,939 |
| 100.0 |
| 130,747 |
| 100.0 | |
收入总成本 |
| (257,431) |
| (78.1) |
| (246,300) |
| (80.8) |
| (122,749) |
| (93.9) | |
毛利 |
| 72,049 |
| 21.9 |
| 58,639 |
| 19.2 |
| 7,998 |
| 6.1 | |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
履约费用 |
| (16,957) |
| (5.1) |
| (14,398) |
| (4.7) |
| (9,239) |
| (7.1) | |
销售和市场营销费用 |
| (40,206) |
| (12.2) |
| (45,754) |
| (15.0) |
| (27,860) |
| (21.3) | |
一般和行政费用 |
| (8,497) |
| (2.6) |
| (11,037) |
| (3.6) |
| (18,759) |
| (14.3) | |
研发费用 |
| (1,808) |
| (0.5) |
| (1,106) |
| (0.4) |
| (1,052) |
| (0.8) | |
长期投资减值损失 | — | — | — | — | (7,268) | (5.6) | |||||||
其他营业收入 |
| 35 |
| 0.0 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
总运营费用 |
| (67,433) |
| (20.5) |
| (72,295) |
| (23.7) |
| (64,178) |
| (49.1) | |
营业收入/(亏损) |
| 4,616 |
| 1.4 |
| (13,656) |
| (4.5) |
| (56,180) |
| (43.0) | |
财务费用,净额 |
| (2,513) |
| (0.8) |
| (2,615) |
| (0.9) |
| (1,884) |
| (1.4) | |
净汇兑收益/(损失) |
| (393) |
| (0.1) |
| 979 |
| 0.3 |
| (861) |
| (0.6) | |
其他收入,净额 |
| 475 |
| 0.1 |
| 1,800 |
| 0.6 |
| 306 |
| 0.2 | |
所得税费用前收入/(亏损) |
| 2,185 |
| 0.7 |
| (13,492) |
| (4.4) |
| (58,619) |
| (44.8) | |
所得税费用 |
| (250) |
| (0.1) |
| 7 |
| 0.0 |
| 2,934 |
| 2.2 | |
净收益/(亏损) |
| 1,935 |
| 0.6 | (13,485) |
| (4.4) | (55,685) |
| (42.6) | |||
易恒健康应占净收益(亏损) |
| 2,297 |
| 0.7 | (13,299) |
| (4.4) | (55,655) |
| (42.6) |
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
净收入
我们于2021年的净收入为1.307亿美元,较2020年的3.049亿美元减少57.1%。总净收入下降主要是由于产品收入下降57.3%,由2020年的300,200,000美元下降至2021年的128,000,000美元,母婴护理产品的销售收入由2020年的1187,000,000美元下降至2021年的4,970,000美元,而保健品及食品的销售收入则由2020年的138,300,000美元下降至2021年的7,140万美元。产品销售收入下降的主要原因是(1)我们优化品牌组合的质量驱动型增长战略,以及(2)对母婴护理产品的需求减弱,部分原因是2021年有关Gerber的负面新闻报道。总净收入的下降也是由于服务收入从2020年的480万美元下降到2021年的270万美元,下降了43.4%,这主要是由于为出境品牌提供的服务的下降。
收入成本
我们的收入成本由二零二零年的二亿四千六百三十万美元下降至二零二一年的一亿二千二百七十万美元,跌幅达50.2%,主要是产品销售成本由二零二零年的二亿四千二百七十万美元下降至二零二一年的一亿二千二百五十万美元,这与我们产品销售收入的下降相若,但因产品销售成本的存货减记由二零二零年的五百万美元增加至二零二一年的四亿六千六百万美元而部分抵销,这主要是由于与二零二零年相比,于二零二一年到期的存货数量较多。
83
目录表
毛利
由于上述原因,我们的毛利润从2020年的5860万美元下降到2021年的800万美元,降幅为86.4%。我们的毛利率从2020年的19.2%下降到2021年的6.1%,这主要是由于通过分销商进行的产品销售对收入的贡献较高,而分销商的毛利率低于对平台和毛利率较高的消费者的产品销售的收入贡献。
运营费用
我们的总运营费用从2020年的7,230万美元下降到2021年的6,420万美元,降幅为11.2%,与我们净收入的下降大体一致。我们的运营费用占总净收入的百分比从2020年的23.7%上升到2021年的49.1%。
履约费用。我们的履行费用从2020年的1,440万美元下降到2021年的920万美元,降幅为35.8%,这主要是由于2021年产品销售量下降导致仓库费用和物流费用减少。作为总净收入的百分比,我们的履行费用从2020年的4.7%增加到2021年的7.1%,这主要是由于销售收入的下降。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2020年的4580万美元下降到2021年的2790万美元,下降了39.1%。减少的主要原因是(1)由于品牌合作伙伴的数量减少以及我们的促销活动减少,广告成本从2020年的2420万美元下降到2021年的1470万美元,降幅为39.4%。(2)支付给电子商务平台的店面费用从2020年的510万美元下降到2021年的170万美元,降幅为65.9%,这与我们从这些平台产生的销售收入的下降一致;(3)由于我们努力优化员工队伍,与员工相关的支出从2020年的1360万美元下降到2021年的1000万美元,降幅为26.6%。作为总净收入的百分比,我们的销售和营销费用从2020年的15.0%增加到2021年的21.3%,这主要是由于销售收入的下降。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2020年的1,100万美元增加到2021年的1,880万美元,增幅为70.0%。增加的主要原因是(1)与应收账款、其他应收账款、预付款及长期固定资产减值相关的坏账支出由2020年的(0.05,000,000美元)增加至2021年的8,000,000美元,以及(2)基于股份的薪酬支出由2020年的2,000,000美元增加至2021年的9,000,000美元,这主要是由于向表现出色的员工授予的股份增加,但被其他杂项费用(如专业费用及责任保险)的减少部分抵销。作为总净收入的百分比,我们的一般和行政费用从2020年的3.6%增加到2021年的14.3%。
研究和开发费用。我们的研发费用在2020年和2021年保持相对稳定,分别为110万美元。作为总净收入的百分比,我们的研发费用从2020年的0.4%增加到2021年的0.8%。
长期投资减值损失。我们的长期投资减值准备从2020年的零增加到2021年的730万美元。这一增长是由于安泽于2021年对长期投资的全额减值记录所致。2021年,我们的长期投资减值损失占我们总净收入的5.6%。
其他营业收入。我们在2020年和2021年没有其他运营收入。
营业亏损
因此,我们于2021年录得营运亏损5,620万美元,而2020年则录得营运亏损1,370万美元。
我们的营业利润率,即我们的营业亏损除以我们的总净收入,从2020年的(4.5%)下降到2021年的(43.0%)。我们营业利润率的下降主要是由于毛利润的下降和运营费用占总净收入的百分比的增加。
84
目录表
财务费用,净额
我们的财务支出从2020年的260万美元下降到2021年的190万美元,这主要是由于我们的利息支出减少。由于2021年从金融机构借入的贷款减少,我们在2021年的利息支出较低。截至2021年12月31日,我们的未偿还贷款已得到偿还,导致截至2021年12月31日的贷款余额低于截至2020年12月31日的贷款余额。
外汇收益/(亏损),净额
我们在2021年录得90万美元的外汇损失,而2020年的外汇收益为100万美元,这是由于2021年人民币对美元贬值,而不是2020年人民币对美元升值。
其他收入,净额
我们的其他收入从2020年的180万美元下降到2021年的30万美元,这主要是由于我们在2020年成功在美国上市而获得的180万美元的政府拨款减少了2021年收到的政府拨款。
所得税优惠
我们的所得税优惠从2020年的6.5万美元大幅增加至2021年的290万美元,这主要是由于净营业亏损增加导致递延税收优惠增加所致。
净亏损
由于上述原因,我们于2021年录得净亏损5570万美元,而2020年则录得净亏损1350万美元。
易恒健康应占净亏损
我们于2021年录得易恒健康应占净亏损5,570万美元,而易恒健康于2020年录得净亏损1,330万美元。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
净收入
2020年,我们的净收入总计为3.049亿美元,较2019年的3.295亿美元下降7.4%。净收入总额的下降主要是由于服务收入从2019年的2740万美元下降到2020年的480万美元,降幅为82.6%。与2019年相比,我们的产品销售净收入在2020年保持相对稳定,母婴护理产品的销售额从2019年的1.319亿美元下降到2020年的1.187亿美元,但保健品和食品的销售额从2019年的1.17亿美元和2020年的1.383亿美元的增长抵消了这一下降。我们来自服务的净收入减少主要是由于我们的服务部门重组和升级过程中服务收入的增长放缓。
收入成本
我们的收入成本从2019年的2.574亿美元下降到2020年的2.463亿美元,降幅为4.3%。这一下降与我们净收入的下降一致,主要是由于我们的服务收入下降,服务成本从2019年的1,450万美元下降到2020年的360万美元。
85
目录表
毛利
由于上述原因,我们的毛利润从2019年的7,210万美元下降到2020年的5,860万美元,降幅为18.6%。我们的毛利率从2019年的21.9%下降到2020年的19.2%,主要是由于(1)低利润率产品,包括食品和个人护理产品,占我们总净收入的更大比例,以及(2)通过平台和分销商的产品销售贡献较大,与面向消费者的产品销售相比,这些平台和分销商的毛利率较低。
运营费用
我们的总运营费用从2019年的6750万美元增长到2020年的7230万美元,增幅为7.2%。我们的运营费用占总净收入的百分比从2019年的20.5%上升到2020年的23.7%。
履约费用。我们的履约费用从2019年的1,700万美元降至2020年的1,440万美元,降幅为15.1%。这主要是由于物流费用下降了19.3%,因为我们经历了(1)产品发货数量随着我们2020年收入的下降而减少,以及(2)我们支付给第三方物流提供商的单位费用减少。作为总净收入的百分比,我们的履行费用从2019年的5.2%下降到2020年的4.7%。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2019年的4,020万美元增长到2020年的4,580万美元,增幅为13.8%。增长主要是由于(1)随着我们推出更多促销活动以推广我们的产品,广告成本由2019年的1,800万美元增加至2020年的2,420万美元,增幅达34.8%;及(2)支付予电子商务平台的店面费用由2019年的450万美元增加至2020年的510万美元,以配合我们在这些平台上的销售收入的增长。作为总净收入的百分比,我们的销售和营销费用从2019年的12.2%增加到2020年的15.0%。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2019年的850万美元增加到2020年的1100万美元,增幅为29.9%。增长主要是由于(1)与我们的咨询、审计及法律服务开支有关的专业服务费由2019年的260万美元大幅增加至2020年的570万美元,以及(2)我们为董事及高级管理人员购买责任保险而于2020年支付的保险费为90万美元,但由于我们的员工限制性股份单位的归属价值于2019年摊销的金额较2020年有所增加,以股份作为基础的薪酬由2019年的120万美元减少至2020年的20万美元,抵销了上述费用。作为总净收入的百分比,我们的一般和行政费用从2019年的2.6%增加到2020年的3.6%。
研究和开发费用。我们的研发费用从2019年的180万美元下降到2020年的100万美元,降幅为38.9%。下降的主要原因是由于我们在2020年因新冠肺炎而削减研发项目的开支,研发人员的员工工资和福利从2019年的170万美元下降到2020年的110万美元,降幅为41.1%。作为总净收入的百分比,我们的研发费用从2019年的0.5%下降到2020年的0.4%。
其他营业收入。2020年,我们的其他营业收入为零。
营业收入/(亏损)
由于上述原因,我们于2020年录得营业亏损1,370万美元,而2019年则录得营业收入460万美元。
我们的营业利润率,即我们的营业收入/(亏损)除以我们的总净收入,从2019年的1.4%下降到2020年的(4.5%)。我们营业利润率的下降主要是由于毛利润的下降和运营费用占总净收入的百分比的增加。
财务费用,净额
我们的财务支出从2019年的250万美元略微增加到2020年的260万美元,这主要是由于我们的利息支出增加。由于2020年从金融机构借入的贷款增加,我们在2020年产生了更高的利息支出。我们的未偿还贷款已于2020年12月31日偿还,导致截至2020年12月31日的贷款余额低于截至2019年12月31日的贷款余额。
86
目录表
外汇收益/(亏损),净额
我们在2020年录得100万美元的外汇收益,而2019年的外汇损失为40万美元,这是由于2020年以美元向供应商付款时人民币对美元升值,而不是2019年人民币对美元的贬值。
其他收入,净额
我们的其他收入在2020年大幅增加到180万美元,2019年达到47.52万美元。这一增长主要是由于我们在美国成功上市而获得的180万美元的政府拨款。
所得税(费用)/福利
我们于2020年录得的所得税优惠为6.5,000美元,而2019年的所得税开支为250,000,000美元,主要是由于我们的附属公司录得的利润减少所致。
净收益/(亏损)
由于上述原因,我们于2020年录得净亏损1,350万美元,而2019年则录得净收益190万美元。
易恒健康应占净收益/(亏损)
我们于2020年录得易恒健康应占净亏损1,330万美元,而易恒健康于2019年录得净收益2,300,000美元。
B.流动资金和资本资源
我们主要通过发行股权证券的收益和以短期借款和关联方贷款的形式进行债务融资来为我们的业务提供资金。截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物为4,360万美元,短期借款为1,030万美元,总营运资金为2,320万美元。截至2021年12月31日,我们7.6%的现金及现金等价物在中国持有,包括VIE持有的9.6,000美元。关于我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制的详细信息,请参阅“-A.经营业绩-控股公司结构”。2021年,我们从银行和第三方借款中获得了3060万美元的贷款收益,偿还了3730万美元。
在评估我们的流动性状况时,我们监测和分析我们的手头现金以及运营和资本支出承诺。我们预计我们手头的现金足以在本年度报告发布之日起的12个月内满足我们的营运资金需求。如果我们无法用手头的现金和经营活动产生的现金来满足营运资金需求,我们可能不得不考虑以下选项来补充我们的可用资金:
•我们将继续寻求股权融资,以支持我们的营运资金;
•我们将从中国的银行和其他金融机构寻求其他可用的资金来源;以及
•我们将寻求相关方的资金支持和信用担保承诺。
我们的管理层认为,我们有足够的资金来满足我们的营运资金要求和流动负债,因为它们将在本年度报告日期起12个月内到期。然而,不能保证我们会以商业上合理的条件及时获得额外的股本或债务融资,或者根本不能保证。有许多因素可能会出现并削弱我们获得足够营运资金的能力,例如对我们产品的需求变化、我们的业务运营和/或我们的行业的监管政策的不利发展、长期的经济低迷以及我们行业日益激烈的竞争。
87
目录表
在使用吾等持有的离岸现金时,吾等可(1)向我们的中国附属公司作出额外出资,(2)设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资,(4)向我们的中国附属公司发放贷款,或(4)在离岸交易中收购/投资于在中国有业务经营的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都受到中国的法规和/或批准的约束。例如,我们向我们的中国子公司(外商投资企业)提供的贷款为其活动提供资金,不能超过法定限额,必须在外管局或其当地分支机构登记。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章制度-外汇管理条例”。
我们未来收入的很大一部分可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规,只要满足某些常规程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此,我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而,人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的,需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--货币兑换限制可能会限制我们有效利用收入的能力。”
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
(单位:千美元) | ||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| (14,189) |
| 21,601 |
| 4,079 |
用于投资活动的现金净额 |
| (813) |
| (6,644) |
| (1,074) |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| 54,337 |
| (22,786) |
| (718) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 12,965 |
| 51,099 |
| 45,284 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 51,099 |
| 45,284 |
| 43,624 |
经营活动
2021年经营活动提供的现金净额为410万美元,经经营资产和负债及非现金项目变动的影响调整后,我们的净亏损为5570万美元。2021年,营业资产和负债变化的主要项目是:(1)由于更好的库存管理,库存减少了690万美元;(2)由于我们实现了更多的预付款和流动资产,预付款和其他流动资产减少了270万美元;(3)我们的应收账款减少了2180万美元,主要是由于收取了未偿还余额;(4)应付账款增加了1030万美元,这主要是由于从供应商那里采购的增加;以及(5)从客户那里预付款增加了20万美元。(I)应缴税款减少50万美元,(Ii)经营租赁负债减少90万美元,(Iii)应计负债及其他流动负债减少190万美元,主要原因是服务采购与服务收入有关的应付款项减少,(Iv)应付关连人士减少90万美元,及(V)应付薪金及福利减少68,000美元。非现金项目的调整主要包括:(A)摊销使用权资产和租赁负债利息110万美元,(B)折旧和摊销费用110万美元,(C)存货减记460万美元,(D)股份补偿260万美元,(E)长期投资减值损失730万美元,(F)固定资产减值损失50万美元,(G)坏账准备760万美元,和(H)310万的递延税收优惠。
88
目录表
2020年经营活动提供的现金净额为2,160万美元,经经营资产和负债及非现金项目变动的影响调整后,我们的净亏损为1,350万美元。2020年,营业资产和负债变化的主要项目是:(1)由于库存管理的改善,库存减少了1,520万美元;(2)由于我们实现了更多的预付款和流动资产,预付款和其他流动资产减少了1,310万美元;(3)应收账款减少了1,000万美元,主要是由于收取了未偿还余额;(4)应缴税款增加了40万美元;(5)应付工资和福利增加了20万美元。上述减幅由以下因素部分抵销:(I)应付账款减少2,400,000美元,主要是由于我们的业务得到更好的管理;(Ii)由于我们定期支付租赁款项,经营租赁负债减少了1.9万美元;(Iii)应计负债及其他流动负债减少了1.7万美元;(Iv)应付关联方的金额减少了0.7万美元;及(V)客户预付款减少了3万美元。非现金项目的调整主要包括(A)150万美元的使用权资产和租赁负债利息的摊销,(B)0.8万美元的折旧和摊销费用,(C)50万美元的存货减记和(D)50万美元的股份补偿。
2019年经营活动使用的现金净额为1,420万美元,经营运资产及负债及非现金项目变动的影响调整后,我们的净收益为190万美元。于二零一九年,占经营资产及负债变动的主要项目为(1)应收账款增加1,720万美元,主要是由于对平台及分销商的销售增长所致;(2)预付款及其他流动资产增加1,100万美元,但因(I)应计负债及其他流动负债增加4,500万美元,(Ii)由于改善库存管理而减少存货2,500万美元,及(3)主要由于业务增长而增加3,600万美元应付账款而被部分抵销。非现金项目的调整主要包括(A)使用权资产及租赁负债利息摊销160万美元,(B)股份补偿160万美元,(C)存货减记120万美元及(D)折旧及摊销费用996.7万美元。
投资活动
2021年用于投资活动的现金净额为110万美元,主要包括(1)购买长期投资产生的150万美元,(2)出售实体持有的6,000美元现金的释放,以及(3)用于软件采购的付款,以及(4)购买财产和设备的10万美元,由(I)出售财产和设备的收益7.7万美元,(Ii)偿还被投资方长期投资的60万美元,以及(Iii)出售子公司股权的亏损15万美元部分抵销。
2020年用于投资活动的现金净额为660万美元,主要包括(1)购买长期投资产生的590万美元,(2)贷款给长期投资对象的60万美元,(3)释放处置实体持有的60万美元现金,(4)软件采购付款10万美元,以及(5)购买财产和设备10万美元,部分抵消,(I)出售附属公司股权所得款项0.70万美元及(Ii)出售物业及设备所得款项10万美元。
2019年用于投资活动的现金净额为813.0千美元,包括(1)购买物业和设备产生的557.6千美元和(2)用于软件采购的付款255.4千美元。
融资活动
2021年用于融资活动的现金净额为7,000,000美元,主要包括(1)偿还借款3,730万美元,(2)偿还关联方预付款320万美元,及(3)偿还关联方借款1,000,000美元,部分被(I)借款所得3,060万美元,(Ii)关联方预付款所得2,200,000美元,及(Iii)发售所得款项净额8,100,000美元所抵销。
二零二零年用于融资活动的现金净额为2,280万美元,主要包括(1)偿还借款1.227亿美元,(2)偿还关联方预付款5,200,000美元,(3)现金支付3,100,000美元以收购可赎回非控股权益,及(4)偿还关联方借款0.6万美元,部分由(I)借款所得1.05百万美元及(Ii)关联方预付款所得3,400,000美元抵销。
89
目录表
2019年融资活动提供的现金净额为5,430万美元,主要包括(1)借款所得5,040万美元,(2)发行普通股所得款项净额3,500万美元,(3)关联方垫款940万美元,即王祖儿女士和曾利奥先生及其直系亲属的免息垫款,(4)易恒健康股东认购我公司股份的现金代价930万美元,与我们的公司重组相关,以及(5)关联方借款400万美元。被(I)偿还借款37,300,000美元,(Ii)偿还关联方预付款10,600,000美元及(Iii)现金4,300,000美元,以向王祖儿女士及曾利奥先生收购易恒健康(上海)有限公司与本公司重组相关的股权而部分抵销。有关公司重组的详情,请参阅本年度报告20-F表格内其他地方的综合财务报表附注1(B)。
有关本公司关联方交易的详情,请参阅“项目7.大股东及关联方交易-B”。关联方交易“及附注27载于本年度报告其他部分的综合财务报表。
资本支出
我们在2019年、2020年和2021年的资本支出分别为81.3万美元、26万美元和27.4万美元,主要用于购买办公和仓库设备、租赁改善和软件。
控股公司结构
易恒健康是一家控股公司,没有自己的物质业务。易恒健康为开曼群岛控股公司,除(1)直接控制吾等于香港之附属公司及中国(该等附属公司于中国进行健康及健康业务)外,并无任何主要业务,及(2)间接控制可变权益实体上海益博,后者持有国际商业通讯公司牌照,但于中国并无任何重大业务。因此,易恒健康支付股息或以其他方式为其业务提供资金和开展业务的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。
此外,我们在中国的全资外资附属公司只获准从根据其公司章程及中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律,我们的每家附属公司及中国的VIE须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。此外,我们在中国和VIE的全资子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润拨入可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。
根据中国法律及法规,作为一家离岸控股公司,吾等只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金,并通过贷款向VIE提供资金,该等资金须遵守中国适用的政府登记和批准要求。因此,我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司和VIE提供及时的财务支持存在不确定性。尽管有上述规定,我们的中国子公司可以使用其自身的留存收益(而不是从外币计价资本转换而来的人民币)向VIE提供财务支持,既可以通过我们中国子公司的委托贷款,也可以通过直接贷款给VIE的指定股东,这些贷款将作为VIE的注资。对被提名股东的这种直接贷款将在我们的综合财务报表中从VIE的股本中取消。
与VIE相关的财务信息
下表列出了易恒健康或母公司、VIE和非可变权益实体截至所列日期的财务信息简明综合时间表。
90
目录表
精选简明综合资产负债表数据
| 截至2021年12月31日 | |||||||||
|
| VIE |
| 非VIE |
| 公司间 |
| 集团化 | ||
父级 |
| 已整合 |
| 已整合 |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||
流动资产总额 |
| 94,816,987 |
| 21,171 |
| 37,685,391 |
| (45,396,457) |
| 87,127,092 |
非流动资产总额 |
| — |
| — |
| 6,427,344 |
| — |
| 6,427,344 |
总资产 |
| 94,816,987 |
| 21,171 |
| 44,112,735 |
| (45,396,457) |
| 93,554,436 |
流动负债总额 |
| 17,925,800 |
| 228,386 |
| 91,133,939 |
| (45,396,457) |
| 63,891,668 |
子公司投资亏损 |
| 47,974,799 |
| — |
| — |
| (47,974,799) |
| — |
其他非流动负债 |
| — |
| — |
| 776,142 |
| — |
| 776,142 |
总负债 |
| 65,900,599 |
| 228,386 |
| 91,910,081 |
| (93,371,256) |
| 64,667,810 |
总股本/(赤字) |
| 28,916,388 |
| (207,215) |
| (47,797,346) |
| 47,974,799 |
| 28,886,626 |
| 截至2020年12月31日 | |||||||||
|
| VIE |
| 非VIE |
| 公司间 |
| 集团化 | ||
父级 |
| 综合* |
| 已整合 |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||
流动资产总额 |
| 77,427,435 |
| 16,749 |
| 88,662,124 |
| (35,707,030) |
| 130,399,278 |
对子公司的投资 |
| 10,671,658 |
| — |
| — |
| (10,671,658) |
| — |
其他非流动资产 |
| — |
| — |
| 12,228,631 |
| — |
| 12,228,631 |
总资产 |
| 88,099,093 |
| 16,749 |
| 100,890,755 |
| (46,378,688) |
| 142,627,909 |
流动负债总额 |
| 8,291,419 |
| 127,769 |
| 88,398,508 |
| (35,707,030) |
| 61,110,666 |
其他非流动负债 |
| — |
| — |
| 1,963,569 |
| — |
| 1,963,569 |
总负债 |
| 8,291,419 |
| 127,769 |
| 90,362,077 |
| (35,707,030) |
| 63,074,235 |
总股本/(赤字) |
| 79,807,674 |
| (111,020) |
| 10,528,678 |
| (10,671,658) |
| 79,553,674 |
*包括我们在2020年4月解并的中国中的前可变实体杨无限。
精选简明综合经营报表和综合(亏损)/收益数据
| 截至2021年12月31日的年度 | |||||||||
|
| VIE |
| 非VIE |
| 公司间 |
| 集团化 | ||
父级 |
| 已整合 |
| 已整合 |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||
净收入 |
| — |
| — |
| 130,746,560 |
| — |
| 130,746,560 |
收入成本 |
| — |
| — |
| (122,748,704) |
| — |
| (122,748,704) |
运营费用 |
| (3,831,129) |
| (92,573) |
| (60,254,182) |
| — |
| (64,177,884) |
运营亏损 |
| (3,831,129) |
| (92,573) |
| (52,256,326) |
| — |
| (56,180,028) |
子公司和VIE的收入权益 |
| (52,045,068) |
| — |
| — |
| 52,045,068 |
| — |
其他收入/(支出),净额 |
| 220,999 |
| 76 |
| 273,936 |
| — |
| 495,011 |
净利润/(亏损) |
| (55,655,198) |
| (92,497) |
| (51,982,390) |
| 52,045,068 |
| (55,685,017) |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
|
| VIES |
| 非VIE |
| 公司间 |
| 集团化 | ||
父级 |
| 综合* |
| 已整合 |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||
净收入 |
| — |
| 66,612 |
| 304,872,153 |
| — |
| 304,938,765 |
收入成本 |
| — |
| (51,828) |
| (246,247,798) |
| — |
| (246,299,626) |
运营费用 |
| (1,801,055) |
| (162,170) |
| (70,331,605) |
| — |
| (72,294,830) |
运营亏损 |
| (1,801,055) |
| (147,386) |
| (11,707,250) |
| — |
| (13,655,691) |
子公司和VIE的收入权益 |
| (11,336,812) |
| — |
| — |
| 11,336,812 |
| — |
其他收入/(支出),净额 |
| (161,045) |
| (14,506) |
| 346,090 |
| — |
| 170,539 |
净利润/(亏损) |
| (13,298,912) |
| (161,892) |
| (11,361,160) |
| 11,336,812 |
| (13,485,152) |
*包括我们在2020年4月解并的中国中的前可变实体杨无限。
91
目录表
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||
VIES | 非VIE | 公司间 | 集团化 | |||||||
| 父级 |
| 综合* |
| 已整合 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
净收入 |
| — |
| 29,122 |
| 329,450,794 |
| — |
| 329,479,916 |
收入成本 |
| — |
| (29,048) |
| (257,402,026) |
| — |
| (257,431,074) |
运营费用 |
| (616,906) |
| (545,162) |
| (66,270,630) |
| — |
| (67,432,698) |
运营亏损 |
| (616,906) |
| (545,088) |
| 5,778,138 |
| — |
| 4,616,144 |
子公司和VIE的收入权益 |
| 2,601,704 |
| — |
| — |
| (2,601,704) |
| — |
其他收入/(支出),净额 |
| — |
| 135 |
| (2,681,381) |
| — |
| (2,681,246) |
净利润/(亏损) |
| 1,984,798 |
| (544,953) |
| 3,096,757 |
| (2,601,704) |
| 1,934,898 |
*包括我们在2020年4月解并的中国中的前可变实体杨无限。
精选简明合并现金流量数据
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||
VIE | 非VIE | 公司间 | 集团化 | |||||||
父级 | 已整合 | 已整合 |
| 淘汰 | 已整合 | |||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| (10,306,884) |
| 3,884 |
| 14,381,545 |
| — |
| 4,078,545 |
投资活动提供的现金净额(用于) |
| — |
| — |
| (1,074,088) |
| — |
| (1,074,088) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
| 7,785,477 |
| — |
| (8,503,615) |
| — |
| (718,138) |
汇率变动的影响 |
| (3,947,039) |
| — |
| (3,947,039) | ||||
现金及现金等价物净增(减) |
| (2,521,407) |
| 3,884 |
| 856,803 |
| — |
| (1,660,720) |
| 截至2020年12月31日的年度 | |||||||||
VIES | 非VIE | 公司间 | 集团化 | |||||||
父级 | 综合* | 已整合 | 淘汰 | 已整合 | ||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| (8,381,595) |
| 763 |
| 29,981,549 |
| — |
| 21,600,717 |
投资活动提供的现金净额(用于) |
| — |
| — |
| (6,643,839) |
| — |
| (6,643,839) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
| 80,767 |
| (25,636) |
| (22,841,299) |
| — |
| (22,786,168) |
汇率变动的影响 |
| — |
| — |
| 2,014,703 |
| — |
| 2,014,703 |
现金和现金等价物净增加/(减少) |
| (8,300,828) |
| (24,873) |
| 2,511,114 |
| — |
| (5,814,587) |
*包括我们在2020年4月解并的中国中的前可变实体杨无限。
| 截至2019年12月31日的年度 | |||||||||
VIES | 非VIE | 公司间 | 集团化 | |||||||
父级 | 综合* | 已整合 | 淘汰 | 已整合 | ||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| (567,446) |
| (434,616) |
| (13,186,883) |
| — |
| (14,188,945) |
投资活动提供的现金净额(用于) |
| (10,502,538) |
| — |
| 9,689,531 |
| — |
| (813,007) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
| 54,872,326 |
| 484,980 |
| (1,020,250) |
| — |
| 54,337,056 |
汇率变动的影响 |
| — |
| — |
| (1,201,068) |
| — |
| (1,201,068) |
现金及现金等价物净增(减) |
| 43,802,342 |
| 50,364 |
| (5,718,670) |
| — |
| 38,134,036 |
*包括我们在2020年4月解并的中国中的前可变实体杨无限。
92
目录表
表外安排
我们并无订立任何财务担保或其他承诺,以担保任何未合并第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或没有反映在我们的综合财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外,吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何变动权益。
合同义务
下表汇总了截至2021年12月31日根据重大合同承诺应支付的款项:
按期间到期的付款 | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 总计 | |||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||
经营租赁义务 |
| 458.6 |
| 266.4 |
| 273.9 |
| 281.5 |
| — |
| 1,280.4 |
我们的经营租赁承诺与我们的公司办公室和仓库有关。
除上述事项外,截至2021年12月31日,我们并无任何重大购买承诺、资本承诺或其他长期负债。
C.研发、专利和许可证
见“项目4.公司信息-B.业务概述-技术”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
D.趋势信息
除本年度报告(Form 20-F)中所披露的外,除新冠肺炎疫情的影响外,我们并不知悉在截至2021年12月31日的年度内有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的总净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力,并要求我们做出重大的会计估计。
我们的主要会计政策载于本年度报告Form 20-F中其他部分的综合财务报表附注2。我们已确定以下会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果最为关键,因为应用这些政策需要大量和复杂的管理估计、假设和判断,如果使用不同的估计或假设或做出不同的判断,可能会导致报告重大不同的金额。在审核我们的财务报表时,您应该考虑(1)我们选择的关键会计政策,(2)影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及(3)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
93
目录表
收入确认
我们在提交的所有期间通过了ASC 2014-09及其修正案(统称为“ASC 606”)。根据ASC 606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们在收入确认中遵循五个步骤:(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
我们的收入主要来自(I)产品销售和(Ii)提供服务,包括在线商店运营服务、促销和营销服务,主要面向我们的品牌合作伙伴和某些其他品牌客户。
当合同的任何一方已经履行合同时,我们将合同作为合同资产或合同负债在合并资产负债表上列示,这取决于实体业绩与客户付款之间的关系。当我们有无条件的对价权利时,应收账款就被记录下来。如果只要求在支付对价之前经过一段时间,对价的权利是无条件的。当我们在收到或到期付款之前将产品转让给客户时,合同资产被记录下来,我们的对价权利取决于未来的业绩或合同中的其他因素。
如果我们在将产品转移给客户之前确认应收账款,我们将推迟收入确认,这在新的收入指导下也被定义为合同负债。当我们向客户转让商品或服务的义务尚未发生,但我们已经收到客户的考虑时,合同责任被记录下来。我们在合并资产负债表中将客户预付款列示为此类金额。
产品销售
我们从我们的品牌合作伙伴和/或他们的授权分销商那里选择、购买和获得对商品的直接控制权,并根据分销协议通过我们运营的在线商店直接向最终消费者销售商品或向二级分销商销售商品。
当消费者或二级分销商在交付后实际接受产品时,即产品控制权转移时,收入被确认,并计入扣除退货津贴、增值税和销售激励措施(如果有)后的净额。
当我们的大多数消费者在我们的在线商店下单时,他们通过第三方支付平台进行在线支付。在消费者接受在线平台上的产品之前,这些第三方支付平台不会向我们发放资金。
客户支付的运费和手续费计入净收入。我们通常不会对超过一定销售额的订单收取运费。我们发生的运输和搬运费用被视为履行活动,并作为我们运营费用的一部分列报。
产品销售寄售安排
我们还与在线平台达成协议,在向最终消费者销售商品之前,我们保留对商品的控制权。我们认为该安排符合ASC 606-10-55-80下的寄售安排指标,因为(I)我们不放弃对产品的控制权,即使在线平台拥有商品的实体所有权。产品在出售给最终消费者之前被视为我们自己的库存;(Ii)我们保留要求退还在线平台持有的商品的权利;(Iii)在线平台没有义务为其实际拥有的产品付款。
寄售安排项下的收入于向最终客户作出销售时确认,并于最终客户按照在线平台提供的销售报告接受后控制权转移至最终客户。该等收入反映终端消费者支付的对价,不包括我们支付给相关在线平台的销售佣金,该佣金被记录为销售和营销费用。
94
目录表
服务
我们为我们的品牌合作伙伴和某些其他客户提供根据他们的需求量身定做的营销解决方案,并收取固定的基于项目的费用,包括设计和运营在线商店、开展在线促销活动、组织以社交媒体影响力为特色的线上和线下营销活动以及向最终消费者传播营销信息。
对于向客户提供的服务,根据合同条款和适用于合同的法律,对服务的控制权可以随时间或在某个时间点转移。如果我们的业绩符合以下条件,服务的控制权将随时间转移:
● | 提供客户同时获得和消费的所有好处; |
● | 创建和增强客户在我们执行操作时控制的资产;或 |
● | 不会创建对我们具有替代用途的资产,并且我们有权强制执行迄今完成的绩效付款。 |
如果对服务的控制随着时间的推移而转移,则在合同期内根据完全履行履约义务的进展情况确认收入。否则,收入将在客户获得服务控制权的时间点确认。
对于我们的营销服务,提供服务的期限通常在几个月内,我们在提供服务并向客户交付服务报告时确认此类收入,这标志着对服务输出的控制已移交给客户的时间。
来自我们品牌合作伙伴的对价被认为是我们转移给品牌合作伙伴的独特服务的交换,因为(I)向品牌合作伙伴提供的服务与我们从那些品牌合作伙伴那里采购产品可以充分地分开,(Ii)来自品牌合作伙伴的对价代表此类服务的独立销售价格,以及(Iii)费用不代表我们为销售品牌合作伙伴的产品而产生的费用的报销。我们对这项服务的会计处理方式与对其他客户销售的会计处理方式相同,这些服务安排产生的收入按毛数确认,并在综合经营报表和综合收益/(亏损)中作为服务收入列报。
实用的权宜之计和豁免
在选择ASC 340-40-25-4项下的实际权宜之计时,如果实体本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,则获得合同的增量成本在发生时计入。
由于承诺对价金额与我们产品或服务的价格没有差别,而且我们将产品或服务转让给客户到支付这些产品或服务的实际时间长度不到一年,因此我们得出结论,根据ASC 606-10-32-18,作为实际权宜之计,我们的产品销售或服务安排中没有重大融资部分。
产品、销售和服务的收入确认不需要我们做出重大判断或估计。
销售退货
我们一般提供消费者在收到产品后七天内无条件退货的权利。我们还向某些零售商提供接受产品后的各种退货权利。减少销售收入和成本的退货津贴是根据我们的历史数据,按提供给消费者和零售商的退货政策类别估计的,并根据实际退货不同或预期不同的程度进行调整。
95
目录表
销售激励措施
我们根据第三方在线平台/二级经销商的购买量向他们提供销售返利,并将其作为可变考虑因素。我们根据预期提供给第三方在线平台/二级分销商的金额,考虑到合同返利率和根据历史经验(如达到购买门槛和销售预测的可能性)做出的重大管理层判断,估计这些金额,并将其计入交易价格的降低。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是用加权平均法确定的。为过多、移动缓慢、过期和陈旧的库存以及账面价值超过可变现净值的库存拨备。某些因素可能会影响库存的可变现价值,因此我们根据对客户需求和市场状况的假设不断评估可回收性。评估可能会考虑历史使用情况、库存老化、失效日期、预期需求、预期销售价格、新产品开发进度、新产品可能对现有产品销售的影响、产品陈旧、客户集中度以及其他因素。准备金或减记等于存货成本与根据对未来需求和市场状况的假设估计的可变现净值之间的差额。如果实际市场状况不如管理层预测的那样有利,可能需要额外的库存储备或减记,这可能会对我们的毛利率和经营业绩产生负面影响。如果实际市场条件更有利,当之前保留或减记的产品最终出售时,我们可能会有更高的毛利率。
所得税
现行所得税以净收益为基础进行财务报告,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。
递延所得税采用资产负债法核算。根据这一方法,递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额,以确认暂时性差异的税收后果。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合经营报表和综合收益/(亏损)中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。
基于股份的薪酬
以股份为基础的薪酬开支于授出日期计算,并根据受授人的工作职能分类为销售及市场推广开支或一般及行政开支。
对于被授予服务条件的限售股份单位,补偿费用在必要的服务期限内采用直线法确认。没收是在赠予时估计的,这种估计定期更新,目前确认的实际没收不同于估计的程度。
对于获授予业绩条件的限制性股份单位,其归属取决于是否达到全公司的业绩目标,补偿费用根据ASC 718在必要的服务期内使用分级归属方法确认,并将根据业绩归属条件的预期结果的后续变化进行调整。对于获授予服务条件并以首次公开招股的发生作为履约条件的限售股份单位,已满足服务条件的期权的累计股份补偿费用将在首次公开招股完成时记录,采用分级归属方法。
96
目录表
对于按市场条件授予的受限股份单位,其归属取决于公司市值超过特定金额,采用蒙特卡洛模拟方法确定公允价值和必需服务期限,并使用直线方法确认估计必需服务期限内的相应补偿费用,除非在初始估计必需服务期限结束之前满足市场条件。
自2019年11月完成首次公开募股后,我们将成为在美国证券交易所市场以可观察价格确定公允价值和必要服务期限的上市公司。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了有关我们董事和高管的某些信息。
名称* |
| 年龄 |
| 职位 |
佐伊·王 |
| 42 |
| 董事联合创始人、董事长兼首席执行官 |
曾利奥 |
| 46 |
| 董事联合创始人、首席运营官兼代理首席财务官 |
Daniel·王 |
| 35 |
| 董事总经理-新业务 |
傅家慧 |
| 41 |
| 独立董事 |
袁方 |
| 51 |
| 独立董事 |
佐伊·王目前担任我们的董事长、首席执行官和董事的董事会成员。在担任这一职务之前,王女士在上海平城精杰广告有限公司和上海益恒广告有限公司等公司拥有19年的营销和电子商务零售管理经验。王女士拥有芜湖中医学院中医副学士学位和长江商学院商业资格证书。王女士为曾先生之配偶及Daniel先生之妹妹。
曾利奥目前担任我们的首席运营官、代理首席财务官和董事董事会成员。曾先生在多个行业拥有超过16年的丰富的销售和营销经验。曾先生还拥有广泛的管理技能,这是他在担任海德鲁海洋与海洋技术有限公司联合创始人兼总经理期间获得的。曾先生拥有大连海事大学海洋工程管理学士学位和复旦大学工商管理硕士学位。曾先生为王祖儿女士之配偶,亦为Daniel先生之妹夫。
Daniel·王现任董事新业务部总经理及董事会成员。自我们公司成立以来,Mr.Wang一直担任各种领导职务。他目前负责我们的保健品和食品部门、家用保健设备部门、全球业务发展和新业务的管理。Mr.Wang在电子商务和零售运营方面有十多年的经验,在电子商务管理方面有八年以上的经验。Mr.Wang拥有铜陵大学工程管理学士学位。
傅家慧目前担任董事的独立董事。傅女士在投资和管理方面拥有丰富的经验。傅园慧现任CID集团有限公司总裁副院长、CID研究院副院长。在加入CID集团之前,傅园慧曾在全能投资有限公司担任投资经理。傅园慧拥有上海交通大学建筑学学士学位、上海交通大学建筑设计与理论硕士学位以及上海交通大学安泰经济管理学院EMBA学位。
袁方目前担任董事的独立董事。方先生在风险投资、运营管理和投资银行方面拥有10多年的经验。袁方先生于2014年底加入达美资本,一直领导达美资本在科技和消费者服务领域的投资。在加入Delta Capital之前,袁方先生曾在Matrix Partners中国、WI Harper Group、SK中国控股有限公司和法国巴黎银行工作过。袁方先生还在初创公司担任主要创始成员,获得了宝贵的经验。袁方先生在巴黎工程师学院获得硕士学位,在北京清华大学获得工商管理硕士和两个学士学位。
97
目录表
B.补偿
2021年,我们向高管和董事支付的现金薪酬总额为人民币130万元(合20万美元)。每名高级职员和董事都有权获得补偿,以补偿在受雇过程中适当发生的一切必要和合理的费用。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定,我们的中国子公司和VIE必须为每位员工的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金提供相当于每位员工工资的某些百分比的供款,包括奖金和津贴。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的高级管理人员签订了雇佣协议。根据这些协议,我们有权随时因某些行为而终止高级管理人员的雇用,而不支付该高级管理人员的某些行为,例如被判犯有任何刑事行为、任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反雇佣协议条款,或从事任何可能使该高级管理人员的继续雇用对我们公司不利的行为。我们或我们的子公司都不会在服务终止时向高级管理人员提供福利。
关于雇佣协议,每位高级管理人员同意以任何方式持有与我公司产品有关的所有信息、诀窍和记录,包括但不限于所有软件和计算机公式、设计、规格、图纸、数据、手册和说明以及所有客户和供应商名单、销售和财务信息、商业计划和预测、所有技术解决方案和公司的商业秘密,并永远严格保密。每名官员还同意,我们将拥有该官员在任职期间开发的所有知识产权。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿他们的某些责任,并赔偿他们因他们是董事或我公司高管而提出的索赔的费用。
股权激励计划
2018综合激励计划
2018年9月30日,我们通过了2018年综合激励计划,即2018年计划,通过提供一种方式,我们可以授予基于股权的激励来吸引、激励、留住和奖励某些高管、员工、董事、顾问和其他符合条件的人员,进一步将接受者的利益与我们股东的利益联系起来,从而促进我们的成功和股东的利益。我们根据2018年计划向我们的员工和董事授予了限制性股份单位。根据2018年计划,初步预留了总计11,386,410股A类普通股供发行。截至2022年5月11日,向我们的高级管理人员和员工发行了总计9,808,405股A类普通股的限制性股票单位,并根据2018年计划继续发行。
以下各段总结了2018年计划的条款。
奖项的类型。2018年计划允许授予限售股、限售股单位、期权和股票增值权。
计划管理。2018年计划由我们的董事会或我们董事会指定的委员会管理。委员会或全体董事会(视情况而定)决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量以及每一奖项授予的条款和条件。
奖励协议。一般来说,根据2018年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,必须与计划保持一致。
行权价格。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。
资格。我们只能将奖励授予计划管理员确定为合格人员的人员,其中可能包括我们的员工、董事和顾问。
98
目录表
奖项的期限。根据2018年计划授予的每项奖励的期限自奖励之日起不得超过十年。
归属附表。一般而言,计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。
在控制权发生变化时加速奖励。计划管理人可以在授予时或之后确定,如果我们公司的控制权发生变化,奖励将全部或部分归属并可行使。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终端。《2018年规划》自通过之日起,有效期为10年。
2021年综合激励计划
2021年5月19日,我们通过了2021年综合激励计划,即2021年计划,以吸引和留住最优秀的人才,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们业务的成功。我们可以根据2021年计划向我们的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励。根据2021年计划,初步预留了总计14,471,750股A类普通股供发行。截至2022年5月11日,向我们的高级管理人员和员工发行了总计2260,000股A类普通股的限制性股票单位,并根据2021年计划继续发行。
以下各段总结了2021年计划的条款。
奖项的类型。2021年计划允许授予限售股、限售股单位、期权、股息等价权和其他基于股票的奖励。
计划管理。2021年计划由我们的董事会或我们董事会指定的委员会管理。委员会或全体董事会(视情况而定)决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量以及每一奖项授予的条款和条件。
奖励协议。一般来说,根据2021年计划授予的奖项由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,这些条款、条件和限制必须与计划一致。
行权价格。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。
资格。我们只能将奖励授予计划管理员确定为合格人员的人员,其中可能包括我们的员工、董事和顾问。
奖项的期限。根据2021年计划授予的每一项奖励的期限自拨款之日起不得超过十年。
归属附表。一般而言,计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。
在控制权发生变化时加速奖励。计划管理人可以在授予时或之后确定,如果我们公司的控制权发生变化,奖励将全部或部分归属并可行使。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终端。《2021年规划》自通过之日起,有效期为10年。
99
目录表
下表汇总了截至2022年5月11日,根据我们的2018年和2021年计划授予我们的高管、董事和其他个人的未偿还限制性股票单位。
| A类普通 |
| ||
相关股份 | ||||
限售股 | ||||
名字 | 已批出单位 | 批地日期 | ||
佐伊·王 |
| — |
| — |
曾利奥 |
| — |
| — |
Daniel·王 |
| 1,706,260 |
| October 1, 2020-June 1, 2021 |
傅家慧 |
| 120,000 |
| July 1, 2021- |
作为一个群体的其他个人 |
| 10,242,145 |
| 2018年9月30日-2021年12月31日 |
总计 |
| 12,068,405 |
|
|
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由五名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。非本公司股东的董事仍有权出席股东大会并在会上发言。董事可就其有利害关系的任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票,但须符合以下条件:(1)有关董事(如有关权益属重大)已于董事会会议上申报其权益性质,及(2)其投票资格并未因吾等的美国存托凭证或股份于纳斯达克证券市场上市而产生的任何适用规则及规例或根据董事会不时采纳的其他企业管治规定而被相关董事会主席取消。董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分按揭或押记,或以其他方式提供该等业务、财产或未催缴股本的抵押权益,以及在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。根据本公司与本公司董事之间的服务合约,本公司或本公司附属公司均不会在非执行董事终止服务时向其提供福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克股票市场规则,我们可以遵循母国的公司治理做法。我们依赖纳斯达克股票市场规则向外国私人发行人提供的这些豁免。例如,我们没有(1)董事会的大多数成员是独立的;(2)没有薪酬委员会或提名和公司治理委员会完全由独立董事组成;或(Iii)审计委员会至少由三名成员组成。
我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由袁方先生和傅家慧女士组成,他也是主席。方和傅园慧均符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求,也符合经修订的《证券交易法》第10A-3条的独立性标准。
我们已经确定方先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立注册会计师事务所,预先批准所有允许独立注册会计师事务所从事的审计和非审计服务,并审查独立注册会计师事务所的业绩; |
100
目录表
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查内部控制的充分性和有效性方面的主要问题,以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性,并建议董事会批准任何拟议的变更; |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议; |
● | 监督我们的商业行为准则的遵守情况; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易;以及 |
● | 定期向董事会汇报工作。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由同时担任委员会主席的王祖儿女士、曾利奥先生和傅丽君女士组成。傅女士符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条第(A)款第(2)项的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准公司的薪酬和员工福利计划和做法,包括高管薪酬计划。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查和批准我们高管的薪酬; |
● | 检讨非雇员董事的薪酬;以及 |
● | 定期审查和批准任何一般薪酬和员工福利计划,并在必要时向董事会提出建议。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名及企业管治委员会由同时担任委员会主席的傅家慧女士、袁方先生、王祖儿女士及曾志伟先生组成。傅园慧和方均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条第(A)款第(2)项的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会确定有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 确定、招聘并在适当的情况下面试候选人以填补我们董事会的空缺; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、经验、技能、专门知识和多样性; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
101
目录表
资格
没有要求我们的董事必须拥有我们公司的任何股份才有资格担任董事。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事有责任忠诚地真诚行事,以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。
董事任期
根据我们现行的组织章程大纲和章程细则,我们的董事不受任期的限制,直至根据我们的组织章程大纲和章程细则辞职、死亡或被免职为止。
董事将被免职,其中包括:(1)董事破产或与债权人达成任何安排或和解;(2)死亡或被发现精神不健全;或(3)任何适用法律或指定证券交易所规则禁止董事成为董事。
我们的董事可以在填补空缺或在现有董事会中增加任何董事的情况下,由当时在任的董事或唯一剩余的董事投赞成票,或通过有权在任何年度董事或类别董事选举中投票的公司流通股总投票权至少过半数的赞成票,作为一个类别一起投票。在其他情况下,我们的董事可以由我们的股东通过普通决议任命。
D.员工
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们共有677名、455名和300名全职员工。我们几乎所有的全职员工都在中国。
下表列出了截至2021年12月31日我们的员工按职能细分的情况:
功能 |
| 数 |
履约 |
| 37 |
销售和市场营销 |
| 199 |
一般和行政 |
| 45 |
研发 |
| 19 |
总计 |
| 300 |
根据《中国》法律法规的要求,我们通过中国政府规定的福利缴费计划,参加了由省市政府组织的各种员工社会保障计划,其中包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。
我们通常与我们的高级管理人员和核心人员签订标准的雇佣协议和保密协议或条款。这些协议包括一项标准的竞业禁止公约,禁止员工在任职期间和终止雇佣后的六个月内直接或间接与我们竞争。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。
102
目录表
E.股份所有权
下表列出了截至2022年5月11日,(I)我们的每一位董事和高级管理人员以及(Ii)我们所知的每一位人士作为一个单一类别实益拥有我们普通股5.0%或以上的信息。截至2022年5月11日,已发行普通股总数为197,937,499股,包括138,581,883股A类普通股和59,355,616股B类普通股,但不包括因行使已发行购股权而可发行的普通股、既有但尚未发行的限制性股票以及根据我们的股票激励计划为未来发行预留的普通股。
A类普通股 | B类普通股 | 的百分比 | 的百分比 | |||||||||
集料 | ||||||||||||
集料 | 投票 | |||||||||||
持股比例 | 电源 | |||||||||||
数 | %* | 数 | %** | *** | **** | |||||||
董事和高管:† |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
王祖儿(1) |
| 638,106 |
| 0.5 |
| 37,575,200 |
| 63.3 |
| 19.3 |
| 51.4 |
曾利奥(2) |
| — |
| — |
| 21,780,416 |
| 36.7 |
| 11.0 |
| 29.7 |
袁方 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
Daniel·王 |
| 1,706,260 |
| 1.2 |
| — |
| — |
| 0.9 |
| 0.2 |
傅家慧 |
| 120,000 |
| 0.1 |
| — |
| — |
| 0.1 |
| — |
作为一个整体,我们的所有董事和高管 |
| 2,464,366 |
| 1.8 |
| 59,355,616 |
| 100.0 |
| 31.3 |
| 81.3 |
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
王祖儿(1) |
| 638,106 |
|
| 37,575,200 |
| 63.3 |
| 19.3 |
| 51.4 | |
曾利奥(2) |
| — |
|
| 21,780,416 |
| 36.7 |
| 11.0 |
| 29.7 |
备注:
† | 除下文另有说明外,本公司董事及高管的办公地址为上海市徐汇区天瑶桥路909号5楼,邮编:中国。 |
* | 对于本专栏中包括的每个个人或集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的A类普通股数量除以截至2022年5月11日已发行的A类普通股总数138,581,883股。 |
** | 对于本专栏中包括的每个个人或集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的B类普通股数量除以截至2022年5月11日已发行的B类普通股总数的总和,即59,355,616股。 |
*** | 对于本栏目中包括的每个个人或集团,总持股百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以已发行股份总数,假设我们所有的B类普通股都转换为A类普通股。我们的B类普通股可随时由其持有人按股转换为A类普通股。A类普通股在任何时候都不能转换为B类普通股。 |
**** | 对于本栏所包括的每个个人或集团,总投票权百分比的计算方法为:假设我们所有的B类普通股转换为A类普通股,则该个人或集团实益拥有的普通股数量除以我们所有已发行普通股的投票权。A类普通股的每位持有人有权在每股A类普通股中享有一票投票权。B类普通股的每位持有人有权在每股B类普通股中享有10个投票权。我们的B类普通股可随时由其持有人按股转换为A类普通股。 |
(1) | 代表由BeHealth Limited持有的638,106股A类普通股及37,575,200股B类普通股,BeHealth Limited是由Zoe Wang女士全资拥有的英属维尔京群岛公司。BeHealth Limited的注册地址是:C/o Sertus InCorporation(BVI)Limited Sertus Chambers,邮政信箱905,Quastisky Building,Road town,Tortola,英属维尔京群岛。 |
103
目录表
(2) | 代表由曾利奥全资拥有的英属维尔京群岛公司uHealth Limited持有的21,780,416股B类普通股。UHealth Limited的注册地址是C/o Sertus Inc.(BVI)Limited Sertus Chambers,邮政信箱905,英属维尔京群岛托尔托拉路镇卡斯蒂斯基大楼。 |
第7项。大股东和关联方交易
A.主要股东
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
据我们所知,截至2022年5月11日,共有115,037,596股A类普通股,约占我们已发行A类普通股总数的83.0%,由一位在美国登记的股东持有,这位股东是花旗银行,北卡罗来纳州,我们的美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量远远超过我们普通股在美国的一个纪录持有者。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
B.关联方交易
截至12月31日, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||
与关联方余额 | ||||||
应付关联方款项 |
| (5,511,642) |
| (708) |
| (125,164) |
向关联方借款和应付关联方利息 |
| (10,721,819) |
| (9,400,000) |
| (8,410,000) |
应付帐款--关联方 |
|
| (3,045) |
| (118,183) |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 美元 | 美元 | 美元 | |||
与关联方的交易 |
|
|
|
|
|
|
向关联方偿还垫款 |
| (10,593,662) |
| (5,214,261) | (3,232,578) | |
关联方垫款收益 |
| 9,436,151 |
| 3,409,587 | 2,186,806 | |
从关联方借款的收益 |
| 6,000,000 |
| 10,000,000 | 11,000,000 | |
偿还关联方借款 |
| (2,000,000) |
| (10,600,000) | (11,990,000) | |
向关联方报销 |
| 331,956 |
| 292,736 | 47,880 | |
向关联方销售产品 |
| — |
| 264,824 | 2,115,290 | |
从关联方购买 |
| — |
| 6,560 | 268,009 | |
出售附属公司股权所得款项 |
| — |
| 710,392 | — | |
出售子公司股权的出售代价与应付关联方的金额相抵 |
| — |
| 652,401 | — | |
将子公司的股权出售给确认为额外实收资本的关联方的收益 |
| — |
| 1,950,871 | — |
与我们的联合创始人的交易
我们不时从我们的联合创始人及其某些附属公司提取无息预付款,为我们的营运资金提供资金,2019年、2020年和2021年的营运资金分别为940万美元、340万美元和220万美元。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,应付这些关联方的应付款分别为550万美元、708美元和125,164美元。截至本年度报告Form 20-F的日期,应付这些相关方的应付款达710万美元。
于二零一七年九月及十月与泰龙国际投资有限公司订立本金金额分别为1,500,000美元及1,500,000美元的贷款协议,本金额分别为1,500,000美元及1,500,000美元,本金额分别为1,500,000美元及1,500,000美元,该公司与CID Greater中国Fund V,L.P.为共同控股公司,用于业务发展及一般企业用途。贷款协议规定年利率为6%,并应借款人的要求偿还。
104
目录表
于2018年4月,我们与Techlong International Investments Limited签订了一项本金为300万美元的额外贷款协议,用于业务发展和一般企业用途。贷款协议规定年利率为6%,并应借款人的要求偿还。
于2019年11月,我们与Techlong International Investments Limited签订了本金为200万美元的额外贷款协议,用于业务发展和一般企业用途。贷款协议规定年利率为8%,并应借款人的要求偿还。
于2020年5月,吾等与Techlong International Investments Limited订立补充贷款协议,据此Techlong International Investments Limited同意就其向吾等提供的现有贷款豁免若干利息并调整还款时间表。此外,曾先生已同意与德隆国际投资有限公司就4,000,000股B类普通股订立若干股份押记,以担保吾等根据与德隆国际投资有限公司的贷款协议所承担的付款责任。
于2021年2月,吾等与Techlong International Investments Limited订立一项补充贷款协议,据此,借款人同意就其向吾等提供的现有贷款,向吾等额外提供本金100万美元,于2021年5月31日到期,年利率为8.0%。
截至本年度报告20-F表日期,上述与泰隆国际投资有限公司的贷款协议项下的未偿还本金及利息总额为640万美元。
与上海香桂的交易
2021年5月6日,我们在中国的全资子公司--上海通沟信息技术有限公司(“上海通沟”)与上海祥贵签订了合作框架协议。根据合作框架协议,上海通沟及其联属公司将向香桂上海及其联属公司授予上海通沟及其联属公司若干品牌产品的经营权及经销权,条件是上海通沟及其联属公司应已获得该等品牌合作伙伴的适当授权。相关的合作期限、费用和其他安排应以上海铜沟和上海香桂及其各自关联公司之间达成的进一步书面协议为准。香桂健康管理是一家由我们的联合创始人控制的实体,持有香桂上海60%的股权,而我们的董事王健林持有香桂上海40%的股权。因此,于订立合作框架协议时,上海铜沟及上海香桂可被视为由我们的联合创办人王女士及曾先生共同控制。截至2021年12月31日,香桂上海由香桂健康管理公司100%控股,香桂健康管理是由我们的董事、Daniel和他的妻子控制的实体。
剥离上海巨益的股权
2021年9月2日,上海亿家三灿与董事董事会成员王Daniel及本公司员工订立股权转让协议。股权转让前,上海一家三灿持有上海聚仪信息技术有限公司或上海聚仪100%的股权。根据股份转让协议,上海一家三灿以零代价将(1)上海巨益的70%股权转让予Daniel王及(2)将上海巨益的20%股权转让予本公司的一名雇员。
我们决定撤资上海巨益,是为了重组其经营实体,改善其在电子商务健康养生行业的经营业绩,并鉴于上海巨益持续亏损。我们评估并确定,剥离上海巨益并不构成已经或将对我们的业务运营和财务业绩产生实质性影响的战略转变。因此,在会计准则汇编205的指导下,有关上海巨益的经营结果并未被报告为非持续经营。
投资者权利协议和注册权
我们于2018年8月7日与我们的股东签订了投资者权利协议,即投资者权利协议,股东包括普通股持有人和优先股持有人。
105
目录表
《投资者权利协议》规定了若干特别权利,包括首次要约权、优先购买权、共同销售权、拖后权、优先购买权,并载有关于董事会和其他企业管治事宜的条款。当我们受到交易所法案第12(G)或15(D)条的定期报告要求时,这些特殊权利以及公司治理条款自动终止。
根据《投资者权利协议》,我们已向我们的股东授予某些注册权。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
索要登记权。如持有至少25%或以上已发行及尚未发行的可登记证券的持有人提出要求(按折算基准计算),股东有权以书面要求吾等提交一份登记声明,涵盖股东所要求的登记声明所涵盖的公司已发行股份。我们有义务尽我们的合理努力在收到股东请求后120天内提交该登记声明。如果王女士或曾先生在与我们的董事会协商后真诚地决定,进行此类发行将要求公司披露在当时不被要求披露的重大信息,并且在那时披露此类信息将不符合公司或其股东的最佳利益,则我们有权将注册声明的提交或生效推迟不超过连续90天或超过12个月的期间,或推迟注册或要约发行。对公司整体造成重大不利影响,或对任何待决或拟进行的重大交易,包括任何债务或股权融资、任何收购或处置、任何资本重组或重组或任何其他重大交易的成功造成重大干扰或危害。我们没有义务完成两个以上的需求登记。此外,如股东建议以低于50,000,000美元的总价(按当时市价计算)向公众出售股份,吾等并无责任根据投资者权利协议的此等条款进行登记。
表格F-3上的登记。如果我们有资格在F-3表格上登记,任何持有人都可以要求我们在F-3表格上提交登记声明。持有人每12个月可申请一次F-3表格登记。我们有权在与上述相同的期限和条件下,推迟注册声明的提交或生效,或延迟注册声明预期的发售。如提出要求的股东建议以低于15,000,000美元的总价(按当时市价计算)向公众出售有关股份,吾等并无责任在F-3表格上进行登记。
搭载登记权。如果我们建议注册公开招股或我们的证券,但与任何股份激励计划或公司重组无关,而注册形式适合登记股东持有的股份,我们必须向所有须登记证券的持有人发出10天通知,并为他们提供纳入该等登记的机会。如果主承销商真诚地确定,建议纳入登记的股份数量超过了在该承销发行中可以出售的股份数量,而不会实质性延迟或危及发行的成功(包括建议在该承销发行中出售的股份的每股价格),主承销商可决定将股份排除在登记和承销之外,并且可能包括在登记和承销中的股份数量将首先分配给我们,其次,根据每位持有人所要求的须登记证券的总额,按比例将其须登记的证券包括在内;及第三,向本公司其他证券的持有人发出要求。
注册的开支。本行将承担所有注册开支,包括按比例支付承销折扣及佣金的股东费用,但不包括参与该等注册的持有人的特别法律顾问费用,以及投资者权利协议所述与根据投资者权利协议进行注册、提交文件或取得资格有关的若干例外开支。
债务的终止。我们完成任何要求、搭载或F-3表格注册的义务将在我们的律师认为,所有建议由持有人出售的应注册证券随后可以在没有注册且不考虑根据证券法颁布的第144条规定的任何数量限制要求的情况下出售的日期终止。
与VIE有关的合同协议
关于我们的中国子公司上海易恒健康与VIE之间的合同安排的说明,请参阅“公司-C组织结构信息-与可变利益实体的合同安排”。
106
目录表
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员管理人员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定。
股权激励计划
见“项目6.B.董事、高级管理人员和雇员--薪酬--份额激励计划”。
C.专家和律师的利益
不适用。
第八项。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
合并财务报表
本项目所要求的资料从本年度报告的F-1页开始,采用表格20-F。
法律或仲裁程序
本项目要求的有关法律或仲裁程序的信息列于“第4项.公司信息-B.业务概述-法律程序”中。
股利政策
我们没有宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来支付普通股的任何股息。我们打算保留可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--我们中国子公司向我们付款能力的任何限制,或向我们付款的税务影响,都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。”
根据适用的法律,我们的董事会有权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,本公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等支付任何股息,吾等的托管银行将以与吾等普通股持有人相同的程度向吾等的美国存托股份持有人分配该等股息,但须受存款协议的条款所规限,包括据此须支付的手续费及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B.重大变化
除本年度报告Form 20-F所载者外,自本年度报告Form 20-F的其他部分包括经审核的综合美国公认会计原则财务报表之日起,本公司并无重大变动。
107
目录表
第九项。报价和挂牌
A.优惠和上市详情
我们的美国存托凭证自2019年11月8日起在纳斯达克股票市场挂牌上市,股票代码为“MOHO”。每股美国存托股份代表四股A类普通股,每股票面价值0.00001美元。
B.配送计划
不适用。
C.市场
请参阅上面的“-报价和列表详细信息”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
第10项。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
我们是开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,我们的事务受开曼群岛经第三次修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-9008大开曼乔治城埃尔金大道190号Walkers Corporation Limited。
我们在本年度报告Form 20-F中引用了我们的第三份经修订和重新修订的组织章程大纲和细则,其表格已作为我们于2019年11月7日提交给美国证券交易委员会的Form F-1注册声明的附件3.2(档案号333-233951)存档。
以下是本公司第三份经修订及重新修订的组织章程大纲及公司法的重大条文摘要,该等条文与本公司普通股的重大条款有关。
本公司的宗旨。根据本公司经修订及重订的第三份组织章程大纲及细则,本公司的宗旨不受限制,并有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权外,我们A类普通股的持有人和我们B类普通股的持有人拥有相同的权利。每一股A类普通股使其持有人有权在我们的股东大会上就所有有待表决的事项投一(1)票,而每一股B类普通股有权
108
目录表
股东有权就本公司股东大会上表决的所有事项投十(10)票。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。
转换。我们的B类普通股可以随时由其持有人一对一地转换为A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛的法律,本公司可从溢利或股份溢价账中宣布及支付股息,但在任何情况下均不得派发股息,条件是这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。
投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求或我们的第三份经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则另有规定。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投十票。在任何股东大会上,付诸会议表决的决议应以投票方式决定。
股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东,至少持有或由受委代表至少持有或代表已发行股份的多数投票权,或如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表。本公司召开股东周年大会及其他股东大会,须提前至少七个历日发出通知。
股东大会通过的普通决议,需要在股东大会上所投普通股的简单多数票中投赞成票。特别决议需要在会议上获得不少于三分之二的流通股赞成票。本公司第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则规定,对本公司上市后经修订及重述的组织章程细则的任何条文的任何修订均须经特别决议案批准。普通决议案及特别决议案亦可在公司法及本公司第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则允许下,由本公司全体股东一致签署的书面决议案通过。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。本行第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,吾等可(但无义务)召开本公司的股东大会,而股东大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由董事长或过半数的董事会成员召集。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少七(7)个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名出席或由受委代表出席的股东组成,相当于本公司所有已发行并有权投票的股份所附带的全部投票权的不少于多数。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第三份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定,如股东要求代表本公司有权于股东大会上表决的已发行股份合共不少于10%的投票权,本公司董事会将召开股东特别大会,并于大会上表决所要求的决议案。
普通股转让。在以下所列限制的规限下,吾等任何股东均可透过书面转让文书转让其全部或任何普通股,并须由转让人或其代表签立,如董事提出要求,则须由受让人签署。
本公司董事会可根据其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或公司有留置权的普通股的转让。
109
目录表
转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停,但不得超过任何一年的30天。
清算。在本公司清盘时,如果可供本公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,则盈余应按其所持股份的实缴金额按比例分配给本公司股东。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,则资产将被分配,以便我们的股东按照各自持有的股份开始清盘时的已缴资本或本应缴足的资本的比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款,按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会及本公司股东同意的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致除作为库存股持有的股份外没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果在任何时间,我们的股本被分成不同类别的股份,则任何类别股份(除非该类别股份的发行条款另有规定)所附带的权利,不论本公司是否正在清盘,均可在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下更改,或经持有该类别股份的持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利,不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。
增发新股。本公司第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发普通股,但以现有授权但未发行的股份为限。
吾等经修订及重订的第三份组织章程大纲及细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股厘定该系列优先股的条款及权利。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们第三次修订和重新修订的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
110
目录表
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们第三次修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为获豁免的有限期间公司;及 |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东在公司股份上未支付的金额。
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事会”,了解本项目所要求的补充资料。
公司法中的差异
《公司法》是以英国的公司法为蓝本的,但没有遵循英国最近的成文法,也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权,如果合并计划的副本发给该开曼群岛子公司的每一名成员
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合并,除非该成员另行同意。就这一目的而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%,则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除与合并和合并有关的法定规定外,《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定,条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内,要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果安排和重组因此获得批准,或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利,但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情权的各种命令,否则这些命令通常可以提供给特拉华州公司的持不同意见的股东,赋予他们接受现金支付司法确定的股份价值的权利。
股东诉讼。原则上,我们通常是适当的原告,一般情况下,派生诉讼不能由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,上述原则有例外情况,包括以下情况:
● | 公司违法或越权的行为或意图; |
● | 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
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● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第三次修订和重新修订的组织章程大纲和章程允许高级管理人员和董事就该等高级管理人员和董事在处理我们的业务或事务(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时招致或承担的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任进行赔偿,但由于该高级管理人员或董事本身的不诚实、故意违约或欺诈除外,包括在不损害前述一般性的情况下,有关人员及董事因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了我们第三次修订和重新修订的组织备忘录和章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有下列义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务,不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做),以及不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜,而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
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《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则容许持有合共不少于本公司已发行股份所附全部投票权十分之一的股东于股东大会上要求本公司召开股东特别大会,在此情况下,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并于大会上表决所要求的决议案。除这项要求召开股东大会的权利外,我们的第三份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则并无赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累计投票。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们第三次修订和重新修订的组织备忘录和章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的上市后修订和重述的公司章程,董事可以通过股东的普通决议罢免,无论是否有理由。
与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行,而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
解散;清盘。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》,我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。
股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司发售后经修订及重述的组织章程,如本公司的股本分为多于一类股份,经持有不少于三分之二股份持有人的书面同意,本公司可更改任何类别的权利。
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发行该类别股份,或经该类别股份持有人在股东大会上以三分之二多数票通过的决议批准。
管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则只可在本公司股东的特别决议案下作出修订。
非香港居民或外国股东的权利。本公司第三份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外,我们的第三份经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则并无条文规定股东必须披露的持股量门槛。
C.材料合同
于2021年8月3日,吾等与安吉斯资本有限公司(“宙斯盾”)订立承销协议,作为其中所指名承销商的代表,据此,吾等同意发行及出售合共10,000,000股美国存托凭证,每股相当于本公司四股A类普通股,每股面值0.00001美元(“公开发售”)。此外,我们授予Aegis为期45天的选择权,以额外购买公开发售的美国存托凭证数量的12.8%,以弥补超额配售(“超额配售选择权”)。2021年8月5日,我们以每美国存托股份0.9美元的公开发行价完成了公开募股。宙斯盾没有选择行使超额配售选择权。扣除承销折扣及佣金及其他发售开支后,公开发售所得款项净额约为810万美元。
除在正常业务过程中或在上述“第4项.本公司资料”及“第7项.主要股东及关联方交易”内或本年度报告20-F表格内其他地方所述者外,吾等并无订立任何重大合约。
D.外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。见“项目4.公司信息-B.业务概述-⸻外汇管理条例”。
E.征税
以下阐述了投资于我们的普通股或美国存托凭证的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果。它基于截至2021年12月31日的法律及其相关解释,所有这些法律和解释都可能发生变化,可能具有追溯效力。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。因此,您应就投资美国存托凭证的税务后果咨询您自己的税务顾问。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表我们开曼群岛法律顾问Walkers(香港)的意见。就有关中国税法事宜的讨论而言,本讨论仅代表我们的中国法律顾问商务金融律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向吾等或吾等股东征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛签立或签立后纳入开曼群岛司法管辖区的文书所征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
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有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣,出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外设立而其“实际管理机构”设在中国内部的企业被视为居民企业,其全球收入将适用25%的企业所得税税率。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通知,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在符合下列所有条件的情况下,才能因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民:(一)日常经营管理的主要所在地在中国;(二)与企业财务和人力资源有关的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准;(三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公章, 且董事会及股东决议案位于或维持于中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住于中国。
吾等认为,就中国税务而言,易恒健康并非中国居民企业。易恒健康并非由中国企业或中国企业集团控制,吾等并不认为易恒健康符合上述所有条件。易恒健康是在中国之外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于中国之外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司与本公司的公司架构相若,曾被中国税务机关认定为中国的“居民企业”。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
若中国税务机关就企业所得税而言认定易恒健康为中国居民企业,吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括本公司美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国的收入而被征收10%的中国税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。然而,也不清楚如果易恒健康被视为中国居民企业,易恒健康的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法,我们可能被视为中国居民企业,因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。”
美国联邦所得税
本节描述了持有普通股和美国存托凭证对美国联邦所得税的重大影响。只有当您是美国持有者(定义如下),并且出于纳税目的将您的普通股或美国存托凭证作为资本资产持有时,它才适用于您。本讨论仅涉及美国联邦所得税,不会讨论与您的个人情况相关的所有税收后果,包括外国、州或地方税收后果、遗产税和赠与税后果,以及根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果,如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员,您的美国联邦所得税后果可能与下文描述的不同,包括:
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● | 证券交易商; |
● | 选择采用按市值计价的证券交易商的证券持有量; |
● | 免税组织; |
● | 人寿保险公司; |
● | 实际或建设性地拥有我们有投票权股票或我们股票总价值10%或更多投票权的人; |
● | 持有普通股或美国存托凭证作为跨境或套期保值或转换交易的一部分的人; |
● | 出于税收目的,购买或出售普通股或美国存托凭证的人;或 |
● | 功能货币不是美元的美国人。 |
本节依据的是1986年修订的《国税法》、其立法历史、现有和拟议的条例、已公布的裁决、法院裁决以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约,或该条约,所有这些都截至本文件之日。这些法律可能会发生变化,可能是在追溯的基础上。目前,美国和开曼群岛之间没有全面的所得税条约。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有股份或美国存托凭证,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的税务待遇。持有普通股或美国存托凭证的合伙企业及其合伙人应就投资普通股或美国存托凭证的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。
如果您是美国存托凭证的实益所有人,并且就美国联邦所得税而言,您是美国持有人:
● | 美国公民或美国居民; |
● | 一家国内公司; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定,则信托。 |
您应咨询您自己的税务顾问,了解在您的特定情况下拥有和处置普通股或美国存托凭证的美国联邦、州和地方税后果。
一般而言,考虑到前面的假设,出于联邦所得税的目的,如果您持有证明ADS的美国存托凭证,您将被视为这些ADR所代表的股票的所有者。股票换美国存托凭证,以及美国存托凭证换股票,一般不需要缴纳美国联邦所得税。
对你的普通股或美国存托凭证的税收待遇将在一定程度上取决于我们是否是一家被动的外国投资公司,或者说是美国联邦所得税目的的PFIC。除以下“-PFIC规则”中所讨论的情况外,本讨论假定我们不是美国联邦所得税的PFIC。
分配。根据美国联邦所得税法,我们从当前或累积的收益和利润(为美国联邦所得税目的而确定)中支付的任何分配总额,除按比例分配我们的股票外,将被视为须缴纳美国联邦所得税的股息。如果您是非公司美国持有者,构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税,前提是您持有
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普通股或美国存托凭证在除息日前60天开始的121天期间内超过60天,并满足其他持有期要求。我们就美国存托凭证支付的股息一般将是合格的股息收入,前提是在您收到股息的当年,该美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市,因此我们预计我们就美国存托凭证支付的股息将是合格的股息收入。目前尚不清楚就我们普通股支付的股息是否将是合格的股息收入。
当您(就普通股而言)或托管人(就美国存托凭证而言)实际或建设性地收到股息时,股息应向您征税。股息不符合一般允许美国公司就从其他美国公司收到的股息扣除股息的资格。
超过为美国联邦所得税目的而确定的当期和累计收益和利润的分配,在您的普通股或美国存托凭证的基础上,将被视为资本的免税回报,此后将被视为资本收益。然而,我们预计不会按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。因此,你应该预料到,通常会将我们的分配视为股息。
若根据企业所得税法,吾等被视为中国居民企业,阁下可能须就就普通股或美国存托凭证向阁下支付的股息缴交中国预扣税。见“补充资料-E.税务-人民Republic of China税务”。在这种情况下,您必须包括任何中国预扣的税款,即使您实际上没有收到它。在符合某些条件和限制的情况下,中国的股息预扣税,在根据本条约或以其他方式不能减少或退还的部分税收范围内,将被视为有资格抵免您的美国联邦所得税义务的外国税收。在确定适用优惠税率的股息的外国税收抵免限额时,将适用特殊规则。为了计算外国税收抵免限额,股息通常是来自美国以外的收入,通常是“被动”收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或处置美国存托凭证或普通股。如果您是美国持有者,并且您出售或以其他方式处置您的普通股或美国存托凭证,您将确认美国联邦所得税的资本收益或亏损,其等于您在您的普通股或美国存托凭证中实现的金额的美元价值与您以美元确定的纳税基础之间的差额。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税,如果该财产持有一年以上。对于外国税收抵免限制而言,收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失。然而,若就企业所得税法而言,吾等被视为中国居民企业,且任何收益均被征收中国税,且阁下有资格享有本条约的利益,阁下可选择将该等收益视为本条约下的中国来源收益。如果阁下没有资格享有本条约的利益,或阁下未能选择将任何收益视为中国来源,则阁下可能无法使用因处置吾等普通股或美国存托凭证而征收的任何中国税项所产生的外国税务抵免,除非该等抵免可用于(受适用的限制规限)抵扣来自外国来源的其他收入的应缴税款。如果就本条约而言,您是美国居民,并且符合本条约规定的其他要求,您将有资格享受本条约的利益。由于您是否有资格享受《条约》惠益的决定是事实密集型的,并取决于您的特定情况,因此特别敦促您就您是否有资格享受《条约》惠益咨询您的税务顾问。我们还敦促您咨询您的税务顾问,了解如果出售我们的美国存托凭证的收益被征收任何中国税时的税务后果。, 包括外国税收抵免的可用性,以及在您的特定情况下将任何收益视为中国来源的选择。
PFIC规则。我们是否会成为或成为PFIC的决定将取决于我们的收入(可能与我们的历史业绩和当前预测不同)和资产的构成,以及我们资产的价值,特别是我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这可能取决于美国存托凭证或普通股的市值,可能会不时出现波动)。此外,尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将VIE视为由我们所有,这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制,还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者,根据我们的收入和资产构成,我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。然而,如果我们的市值没有增加或下降,或者我们没有像预期的那样迅速地花掉我们的现金,我们可能会被归类为本财年或未来财年的PFIC。美国国税局也有可能对我们某些资产的分类或估值提出质疑,这可能会导致我们的公司在之前、本年度或未来的纳税年度被归类为PFIC。
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我们是否会成为或成为PFIC的决定,在一定程度上也可能取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产。在我们保留大量流动资产的情况下,或者如果出于美国联邦所得税的目的,VIE不被视为我们所有,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性,而PFIC地位是在每个财政年度结束后每年作出的事实决定,因此不能保证我们不会在本课税年度或未来任何财政年度成为PFIC,也不能保证美国国税局不会采取相反的立场。如果我们在美国股东持有美国存托凭证或普通股的任何年度被归类为PFIC,我们通常会在该美国持有者持有美国存托凭证或普通股的随后所有年度继续被视为PFIC。
一般而言,如果您是美国持有者,如果在任何课税年度内您持有我们的普通股或美国存托凭证,我们将成为您的PFIC:
● | 在该课税年度的入息总额中,至少有75%是被动入息;或 |
● | 根据季度平均值确定的资产价值中,至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。 |
“被动收入”一般包括股息、利息、出售或交换投资物业的收益、租金和特许权使用费(不包括在积极开展贸易或企业活动中获得的某些租金和特许权使用费)和某些其他特定类别的收入。如果一家外国公司按价值计算至少拥有另一家公司股票的25%,则就PFIC测试而言,该外国公司被视为拥有另一家公司资产的比例份额,并被视为直接获得另一公司收入的比例份额。
如果我们在任何课税年度是PFIC,并且我们拥有股权的任何实体也是PFIC(任何此类实体,“较低级别的PFIC”),您将被视为拥有每个较低级别的PFIC按比例的股份(按价值计算),并将根据以下有关(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)处置较低级别的PFIC的股份的规则缴纳美国联邦所得税,在每种情况下,就像您直接持有该等股票一样,即使您没有收到该等分配或处置的收益。
如果我们被视为PFIC,而您是美国持有者,没有进行按市值计价的选举,如下所述,您通常将受到以下方面的特殊规则的约束:
● | 您出售或以其他方式处置您的普通股或美国存托凭证所获得的任何收益;以及 |
● | 吾等向阁下作出的任何超额分派(一般指在单一课税年度内向阁下作出的任何分派,但阁下的普通股或美国存托凭证的持有期开始的课税年度除外,超过阁下于之前三个课税年度就普通股或美国存托凭证收到的平均年度分派的125%,或如较短,则指阁下在收到分派的课税年度之前的普通股或美国存托凭证的持有期)。 |
根据这些规则:
● | 收益或超额分配将在您持有普通股或美国存托凭证期间按比例分配; |
● | 分配给您实现收益或超额分配的应纳税年度的金额,或在我们对您是PFIC的第一年之前的前几年分配的金额,将作为普通收入征税; |
● | 上一年度分配给对方的金额将按该年度有效的最高税率征税;而一般适用于少缴税款的利息费用将就每个该年度的应占税项征收。 |
如果我们在您持有您的普通股或美国存托凭证期间的任何时间是您的普通股或美国存托凭证,则您的普通股或美国存托凭证通常将被视为PFIC的股票,即使我们在上述测试下不再满足构成PFIC的要求。
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目录表
或者,如果我们在某个课税年度是PFIC,而我们的普通股或美国存托凭证在该年度被视为“流通股”,您可以就你的美国存托凭证做出按市值计价的选择。如果您做出这一选择,您将不受上述PFIC规则的约束,但对于根据上述规则您被视为拥有的任何较低级别的PFIC,您将继续受PFIC规则的约束。相反,一般而言,您每年将把您的普通股或美国存托凭证在纳税年度结束时的公平市值超出您的调整基准的部分计入您的普通股或美国存托凭证,作为普通收入。在课税年度结束时,您还可以就您的普通股或美国存托凭证的调整基础超出其公平市值的部分(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)承担普通亏损。您在普通股或美国存托凭证中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。您在出售或以其他方式处置您的普通股或美国存托凭证时确认的任何收益将是普通收入,而任何损失将是普通亏损,其范围是之前计入的按市值计价的选举所产生的收益净额,以及此后的资本损失。
此外,即使阁下就普通股或美国存托凭证作出任何选择,阁下从吾等收取的股息将不会对阁下构成合格股息收入,无论在分派的课税年度或上一课税年度,吾等为PFIC(或就阁下而言被视为PFIC)。您收到的不构成合格股息收入的股息没有资格按适用于合格股息收入的优惠税率征税。
如果您在任何一年内持有普通股或美国存托凭证,您可能需要提交美国国税局(IRS)的表格8621。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关注册人的报告、委托书和其他信息,其中包括易恒健康。
我们还通过我们的网站免费提供我们的定期报告以及向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息,网址为Www.ecmoho.com(本网站的内容不构成本年报20-F表格的一部分)。
公司须遵守《交易法》的信息要求,并有义务在美国证券交易委员会规定的时间内提交20-F表格的年度报告,并向美国证券交易委员会提供其他6-K表格的报告和信息。作为一家外国私人发行人,该公司不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。
美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着,我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的资料被视为本年度报告20-F表格的一部分。
一、附属信息
不适用。
120
目录表
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们总净收入和支出的一部分是以人民币计价的。人民币不能自由兑换成包括美元在内的外币。我们的外汇风险敞口主要涉及现金和现金等价物以及以人民币计价的短期借款。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值会受到美元和人民币汇率的影响,因为我们中国子公司和VIE的收益是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证是以美元交易的。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后,人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值,自2010年6月以来人民币已升值逾10%。2015年8月11日,人民中国银行宣布,参考前一天银行间外汇市场收盘汇率、外币供求以及国际主要货币汇率变动情况,授权做市商参考前一天银行间外汇市场收盘汇率、外币供求以及国际主要货币汇率变动情况,向人民中国银行运营的中国外汇交易中心提供平价,以提高人民币对美元汇率中间价。自2016年10月1日起,国际货币基金组织将人民币纳入其特别提款权货币篮子。这样的变化,以及未来更多的变化,可能会增加人民币兑外币交易价值的波动性。中国政府可能会对其汇率制度进行进一步改革,包括在未来实现人民币的自由兑换。因此,很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,以支付美国存托凭证的股息、偿还未偿债务或其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
截至2021年12月31日,我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物330万美元,按人民中国银行2021年12月31日公布的6.3757元对1美元的汇率计算。如果人民币对美元贬值10%,我们的现金和现金等价物将减少302.5万美元。
利率风险
我们的利率风险敞口主要与我们的短期借款产生的利息支出有关。截至2021年12月31日,我们的短期借款为1030万美元,其中31.8%以美元计价,68.2%以人民币计价。我们以美元计价的短期借款的利率由我们与各自的贷款人共同商定,我们以人民币计价的短期借款的利率与人民中国银行公布的贷款最优惠利率挂钩。这些短期借款带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息支出可能会增加。截至2021年12月31日,我们的短期借款加权平均年利率为7.8%。
表外承诺和安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,本公司并无订立任何与本公司股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约,或该等衍生合约并未反映于本公司合并合并财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外,吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
121
目录表
近期会计公告
有关最近与本公司有关的会计声明的讨论,请参阅本年度报告20-F表格其他部分所载的综合财务报表附注2(Al)。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
美国存托股份持有者应支付的费用
花旗银行,N.A.,位于纽约格林威治街388号,New York 10013,是该公司美国存托股份计划下的托管机构,根据存款协议,花旗银行直接向存放股票或出于提取目的而交出美国存托凭证的投资者或代表投资者的中介机构收取美国存托凭证的发行和注销费用。
122
目录表
美国存托股份持有者需向托管机构支付以下手续费:
服务 | 费用 |
● 发行美国存托凭证(例如,美国存托股份在存放A类普通股后发行,美国存托股份与A类普通股之比发生变化,或出于任何其他原因),不包括因分发A类普通股而发行美国存托股份) | 每美国存托股份最高5美分 |
● 注销美国存托凭证(例如,因交付存放财产而注销美国存托凭证,美国存托股份与A类普通股之比发生变化,或任何其他原因) | 每个取消的美国存托股份最高5美分 |
● 分配现金股利或其他现金分配(例如,在出售权利和其他权利时) | 每持有美国存托股份最高5美分 |
● 根据(I)股票红利或其他免费股票分配,或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而分配美国存托凭证 | 每持有美国存托股份最高5美分 |
● 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如,在分拆时) | 每持有美国存托股份最高5美分 |
● 美国存托股份服务 | 在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高5美分 |
● 美国存托股份转让登记(例如,美国存托凭证登记所有权转让登记时,美国存托凭证划入DTC时,以及反之亦然,或任何其他原因) | 每笔美国存托股份转账最高5美分(或不足5美分) |
● 将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证(例如,将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证,或将受限美国存托凭证(每一种美国存托凭证)转换为可自由转让的美国存托凭证,以及反之亦然). | 折算后的每美国存托股份(或不足5美分)最高5美分 |
以及某些指控,例如:
● | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
● | 在股份登记册上登记A类普通股所不时收取的登记费,并适用于在存入和提取时分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让A类普通股; |
● | 某些电报、电传和传真的传输和交付费用; |
● | 开户银行和/或服务提供者(可以是开户银行的分支机构、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、利差、税费和其他费用; |
● | 开户银行在兑换外币、遵守货币兑换管制或其他政府要求方面发生的任何合理和惯常的自付费用;以及 |
123
目录表
● | 开户银行、托管人或任何被提名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支。 |
美国存托股份持有者可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和托管银行改变。美国存托股份持有者将收到上调此类费用的事先通知。
托管人向我们支付的费用和其他款项
于2021年,吾等未收到托管银行就其美国存托股份计划的标准自付维护费用所支付的任何款项,包括但不限于持续的证券交易所上市年度费用、特别投资者推广活动、发行相关费用、准备和审计美国公认会计准则账户的成本、在纳斯达克证券市场上市相关的法律和会计费用、美国存托股份持有人投票相关费用等杂项费用以及向代理公司支付的款项。
124
目录表
第II部
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
关于保持不变的股东权利的说明,见“第10项.补充资料”。
收益的使用
本公司首次公开发售4,675,000股美国存托凭证(包括在行使承销商超额配售选择权时售出的300,000股美国存托凭证),相当于18,700,000股A类普通股,以下“所得款项的使用”资料涉及经修订的F-1表格(文件编号333-233951)的登记声明,初步发行价为每股美国存托股份10.00美元。我们的首次公开募股于2019年11月完成。瑞银证券有限公司、中金公司香港证券有限公司和AMTD Global Markets Limited是我们首次公开募股的联合簿记管理人。
表格F-1的登记声明于2019年11月7日被美国证券交易委员会宣布生效。自F-1表格注册声明的生效日期起至2021年12月31日止期间,本公司与首次公开招股有关的总开支约为1,170万美元,其中包括首次公开招股的承销折扣及佣金约790万美元,以及本公司首次公开招股的其他成本及开支约380万美元。我们从首次公开募股中获得约3500万美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
自F-1表格注册书被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2021年12月31日止,本公司首次公开招股所得款项净额主要以银行存款形式存入。
2021年6月21日,我们向美国证券交易委员会提交了F-3表格(第333-257200号)的注册说明书,该注册说明书于2021年7月6日宣布生效,发行普通股、优先股、债务证券、权证,无论是单独发行还是作为由一种或多种其他证券组成的单位发行,总发行价最高可达50,000,000美元。我们打算以我们在F-3表格(第333-257200号)的登记声明中披露的方式使用这类发行的净收益。
2021年8月5日,我们完成了一次承销公开发行,以每美国存托股份0.9美元的公开发行价发行和出售了总计1000万股美国存托凭证(美国存托凭证)。扣除承销折扣及佣金及其他发售开支后,公开发售所得款项净额约为810万美元。
我们产生了约90万美元与公开发售相关的费用,其中包括支付给宙斯盾资本公司的佣金和其他杂项费用。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。吾等从公开发售所得款项净额并无直接或间接支付予我们的任何董事或高级管理人员或其联系人士,即拥有我们权益证券10%或以上的人士或我们的联营公司。
我们打算将公开发售的净收益主要用于对我们的SaaS平台的投资、营运资金和一般企业用途。截至2021年12月31日,公开发售的净收益中约有730万美元用作营运资金和一般企业用途,其中约700万美元用于支付给我们的品牌合作伙伴。我们仍打算使用我们在F-3表格(第333-257200号)的登记声明中披露的公开募股所得的剩余资金。
125
目录表
第15项。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序无效。我们已经开始采取措施,补救我们的披露控制和程序中的重大弱点,如下所述,“财务报告的内部控制”。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。
注册会计师事务所认证报告
本20-F表格年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会的规则规定,我们是“新兴成长型公司”的国内外注册人不需要提供核数师认证报告。
财务报告的内部控制
在编制和审计截至2019年12月31日的年度综合财务报表的过程中,我们和我们的前独立注册会计师事务所发现了截至2019年12月31日的财务报告内部控制中的一个“重大弱点”。根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会对财务报告的要求,“实质性缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
这一重大弱点是在编制截至2018年12月31日的年度合并财务报表时首次发现的,与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关,这些人员适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求,无法正式确定对财务报告的关键控制,并编制合并财务报表和相关披露。在编制和审计截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表的过程中,我们和我们目前的独立注册会计师事务所分别发现了截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务报告内部控制存在同样的重大缺陷。
126
目录表
我们已开始采取措施加强对财务报告的内部控制,包括:(1)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划;(2)建立有效的监督,并明确非经常性和复杂交易的报告要求,以确保综合财务报表和相关披露准确、完整并符合美国证券交易委员会的报告要求;以及(3)编制全面的会计政策、手册和结算程序,以提高我们期末财务结算过程的质量和准确性。以及(4)聘请外部顾问公司协助我们编制截至2021年12月31日的年度财务报表,该公司的员工均持有注册会计师执照,并对美国公认会计准则有深入的了解。我们还计划聘请更多具备美国公认会计准则和美国证券交易委员会相关报告经验和资格的合格人员,以加强财务报告职能。然而,这些措施尚未完全实施,我们得出的结论是,截至2021年12月31日,我们在财务报告内部控制方面的实质性弱点尚未得到完全补救。
在编制和审计截至2021年12月31日的综合财务报表的过程中,根据新的信息技术方法,我们和我们的独立注册会计师事务所发现,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制在(1)数据备份和恢复管理、(2)系统和数据访问以及(3)信息、网络安全和脆弱性风险评估和管理方面,在信息技术控制方面存在其他重大弱点。在找出这些重大弱点后,我们计划采取措施补救我们的信息技术控制,包括但不限于(I)制定与信息技术系统变化相关的加强风险评估程序和控制,(Ii)为员工制定培训计划,以处理信息技术控制原则和要求,重点是与影响财务报告的信息技术系统的用户访问和变化管理有关的问题,(Iii)开发和维护信息技术控制的基本文件,以及(Iv)为员工开展网络安全意识培训,采用文件化的网络安全政策,定期评估和应对网络安全风险。
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制的有效性的审计师认证要求。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,于本年度报表20-F所涵盖期间,本公司对财务报告的内部控制并无任何重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的任何变化。
项目16已保留
项目16A。审计委员会财务专家
董事会认定,审计委员会主席袁方先生符合根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第407条发布的美国证券交易委员会适用规则所界定的“审计委员会财务专家”的资格。有关方先生的详细个人资料,请参阅“第六项董事、高级管理人员及雇员--A.董事及高级管理人员”。方先生符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求,并符合经修订的交易法第10A-3条下的独立性标准。
项目16B。道德守则
我们通过了一项商业行为和道德准则,适用于我们所有的董事、高管和员工。我们于2019年11月7日向美国证券交易委员会提交了F-1表格(文件编号333-233951),作为注册说明书的第99.1号附件提交了我们的道德准则。道德准则也在我们的网站上公开提供,Www.ecmoho.com(本网站的内容不构成本年报20-F表格的一部分)。
127
目录表
此外,我们的董事会通过了一套涵盖各种事项的公司治理准则,包括批准关联方交易。我们的企业管治指引亦规定,任何采用新的股票激励计划及对该等计划作出任何重大修订,均须经我们的非执行董事批准。这些指导方针反映了关于我们董事会的结构、程序和委员会的某些指导原则。本指南无意更改或解释任何适用的法律、规则或法规或我们修订的组织章程。
项目16C。首席会计师费用及服务
下表按类别列出了我们的独立会计师事务所普华永道中天律师事务所和Friedman LLP所提供的某些专业服务的费用总额。在下列年度内,本公司并无向本公司核数师支付任何其他费用。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2020 | 2021 | |||
| (单位:千美元) | |||
审计费(1) |
| 851 |
| 624 |
审计相关费用 |
| — |
| — |
税费(2) |
| — |
| — |
所有其他费用 |
| — |
| — |
总计 |
| 851 |
| 624 |
备注:
(1) | “审计费用”是指我们的主要审计师为审计或审查我们的年度或季度财务报表而提供的专业服务所列每个会计年度的总费用。在截至2021年12月31日的财政年度中,我们支付或应计了与我们的前任审计师相关的费用74,800美元。 |
(2) | “税费”是指我们的主要审计师为税务咨询提供的专业服务的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立会计师提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务和上述其他服务。上述Friedman LLP的所有服务都符合审计委员会的预先批准政策。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
见“项目16G。公司治理。“
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
在本年度报告所述期间,本公司或任何“关联买家”,如交易法规则10b-18(A)(3)所界定,均未购买我们的任何股权证券。
项目16F。更改注册人的认证会计师
2020年10月23日,普华永道会计师事务所(PwC)被解除独立注册会计师事务所资格。自同日起,我们任命Friedman LLP为我们截至2020年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。审计师的变更得到了我公司董事会和审计委员会的批准。
普华永道截至2018年和2019年12月31日及截至12月31日的综合财务报表报告不包含任何不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
128
目录表
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度以及随后截至2020年10月23日的过渡期内,我们与普华永道在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧,这一术语在Form 20-F的第16F(A)(1)(Iv)项及其相关指示中定义,如果不能解决到令普华永道满意的程度,将导致他们参考与我们截至2019年12月31日的两个财政年度的综合财务报表审计报告相关的分歧主题。
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度以及随后截至2020年10月23日的过渡期内,除管理层在2020年6月12日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告第15项中报告的重大疲软外,没有发生Form 20-F表16F(A)(1)(V)项中定义的“须报告的事件”。重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员,他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求,无法正式确定对财务报告的关键控制,并编制综合财务报表和相关披露。
在截至2018年12月31日及2019年12月31日的财政年度及其后截至2020年10月23日的过渡期内,吾等或任何代表吾等的人士均未就以下事项与Friedman LLP进行磋商:(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易,或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型;Friedman LLP亦未向吾等提供书面报告或口头意见,而Friedman LLP认为该书面报告或口头意见是吾等就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素,或(Ii)在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)项和表格20-F的16F项的相关指示中界定的与Friedman LLP“不一致”的任何事项,或如该术语在表格20-F的第16F(A)(1)(V)项中所描述的“须报告事件”。
我们向普华永道提供了本披露的副本,并要求普华永道向我们提供一封致美国证券交易委员会的信,说明它是否同意上述声明,如果不同意,请说明它不同意的方面。随函附上普华永道2021年4月30日的信函副本,作为附件16.1。
项目16G。公司治理
作为一家在开曼群岛豁免注册并在纳斯达克资本市场上市的有限责任公司,我们遵守《纳斯达克证券市场规则》的公司治理上市标准。然而,根据纳斯达克股票市场规则,我们有资格成为外国私人发行人(根据交易所法案下规则3b-4的定义),并且我们被允许在某些公司治理事项上遵循本国的做法。因此,我们的公司治理做法在某些方面与在纳斯达克资本市场上市的美国公司必须遵循的公司治理做法不同。例如,我们没有(I)董事会的大多数成员是独立的;(Ii)有一个薪酬委员会或一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会;(Iii)有一个至少由三名成员组成的审计委员会;或(Iv)举行年度股东大会。除上述外,我们的公司治理做法与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的公司治理做法没有其他重大差异。我们未来还可能继续依赖外国私人发行人可以获得的这些和其他豁免,如果我们选择这样做,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的《纳斯达克股票市场规则》。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-作为一家外国私人发行人,我们被允许,并将继续依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。与我们是一家美国国内公司相比,这可能会给我们A类普通股和美国存托凭证的持有人提供更少的保护。“
此外,我们还被允许依赖向受控公司提供的豁免。截至2022年5月11日,我们的联合创始人,董事长兼首席执行官王祖泽女士,以及我们的首席运营官兼代理首席财务官曾利奥先生,共同持有本公司81.1%的投票权,我们现在是,并预计将继续是根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”。我们目前依赖以下方面的豁免:(I)董事会多数成员由独立董事组成的要求,以及(Ii)薪酬委员会和提名及公司管治委员会完全由独立董事组成的要求。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与我们的美国存托凭证相关的风险--我们是纳斯达克公司治理要求所指的“受控公司”,这可能导致公众投资者获得的保护少于如果我们不是受控公司的话。“即使我们不再是一家受控公司,我们仍可能依赖外国私人发行人可以获得的豁免,包括能够如上所述在公司治理问题上采用母国做法。
129
目录表
我们致力于发展和更新我们的公司治理指南和最佳实践,以利于透明度、长期股东价值和对少数股东的尊重。我们及时、准确地披露有关我们的运营和业绩的信息。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
130
目录表
第三部分
项目17.财务报表
该公司已对项目18作出答复,而不是项目17。
项目18.财务报表
本项目所要求的资料从本年度报告的F-1页开始,采用表格20-F。
131
目录表
项目19.展品
展品 |
| 描述 |
1.1 | 第三次修订和重新修订的公司章程和公司章程(通过参考2019年9月26日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-233951号文件)附件3.2纳入) | |
| ||
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(通过引用附件4.1并入经修订的F-1表格登记说明书(第333-233951号文件),最初于2019年9月26日提交给美国证券交易委员会) | |
| ||
2.2 | A类普通股注册人证书样本(于2019年9月26日首次向美国证券交易委员会备案,参考F-1表格登记说明书(第333-233951号文件)附件4.2纳入) | |
| ||
2.3 | 《存款协议》,注册人花旗银行,N.A.,作为根据该协议发行的美国存托股份的托管人、持有人和实益拥有人(通过引用附件99并入。(A)经修订的F-6表格登记声明(第333-234148号文件),最初于2019年10月10日提交给美国证券交易委员会) | |
| ||
2.4* | 根据经修订的《证券交易法》第12节登记的证券说明 | |
| ||
4.1 | 易恒健康与上海益博医疗器械有限公司于2018年11月28日签订的《独家技术咨询与服务协议》英译本(于2019年9月26日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格注册说明书(第333-233951号文件)参考附件10.1并入) | |
| ||
4.2 | 2018年11月28日上海易恒健康健康生物科技有限公司、上海益博医疗器械有限公司和上海益博医疗器械有限公司股东之间的股权质押协议英译本(通过参考2019年9月26日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-233951号文件)附件10.2并入) | |
| ||
4.3 | 上海易恒健康健康生物科技有限公司、上海益博医疗器械有限公司和上海益博医疗器械有限公司股东于2018年11月28日签订的独家看涨期权协议英译本(通过引用附件10.3并入经修订的F-1表格登记说明书(文件第333-233951号),最初于2019年9月26日向美国证券交易委员会备案) | |
| ||
4.4 | 上海益博医疗器械有限公司股东委托书英译本,日期为2018年11月28日(参照附件10.4并入经修订的F-1表格登记说明书(文件第333-233951号),最初于2019年9月26日向美国证券交易委员会备案) | |
| ||
4.5 | 2018年11月28日上海益博医疗器械有限公司股东确认函英译本(参照附件10.5并入经修订的F-1表格登记说明书(文件第333-233951号),最初于2019年9月26日提交给美国证券交易委员会) | |
| ||
4.6 | 上海益博医疗器械有限公司股东各自配偶2018年11月28日的配偶同意书英译本(参照附件10.6并入经修订的F-1表格登记说明书(档案编号333-233951,最初于2019年9月26日提交给美国证券交易委员会)) | |
| ||
4.7 | 易恒健康2018年综合激励计划(于2019年9月26日初步向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(第333-233951号文件)中引用附件10.19纳入) | |
| ||
4.8 | 2021年综合奖励计划(参照2021年6月30日提交美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书(第333-257546号文件)附件10.1并入) | |
|
132
目录表
4.9 | 易恒健康(香港)有限公司与德隆国际投资有限公司日期分别为2017年9月18日、2018年3月28日及2018年4月3日的贷款协议的英译本(参考附件10.37并入经修订的F-1表格登记声明(文件第333-233951号),最初于2019年9月26日提交美国证券交易委员会) | |
| ||
4.10 | 易恒健康与易恒健康董事及高管的赔偿协议表及易恒健康与易恒健康董事的聘用协议(参照修订后的F-1表格登记说明书(第333-233951号文件)附件10.39并入,最初于2019年9月26日向美国证券交易委员会备案) | |
| ||
4.11 | 亿菱(上海)信息技术有限公司、Daniel王、上海翔贵健康管理有限公司和祥贵(上海)生物科技有限公司之间的股权转让协议,日期为2020年4月27日(通过引用附件4.40并入2020年6月12日提交美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39121)) | |
| ||
4.12 | 香桂(上海)生物科技有限公司、杨无限生物科技(上海)有限公司、王祖儿、利奥曾和上海香桂健康管理有限公司关于取消与杨无限生物科技(上海)有限公司的合同安排的协议的英译本(通过引用附件4.41并入2020年6月12日提交美国证券交易委员会的20-F年报(第001-39121号文件)) | |
| ||
4.13 | 香桂(上海)生物科技有限公司与王祖儿于2020年4月27日签订的《股权质押协议》英译本(参考附件4.42并入2020年6月12日提交美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-39121)) | |
| ||
4.14 | 香桂(上海)生物科技有限公司与利奥曾于2020年4月27日签订的《股权质押合同解除协议》英译本(于2020年6月12日提交美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39121)中引用附件4.43并入) | |
| ||
4.15 | 易恒健康与德隆国际投资有限公司日期为2019年11月12日的贷款协议的英译本(参考附件4.44并入2020年6月12日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39121)) | |
| ||
4.16 | 由德隆国际投资有限公司、易恒健康、uHealth Limited和利奥曾订立的补充贷款协议的英译本,日期为2020年5月29日(参考附件4.45并入于2020年6月12日提交美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-39121)中) | |
| ||
4.17 | 由德隆国际投资有限公司、易恒健康(香港)健康科技有限公司、用康科技有限公司及利奥曾于2020年5月29日订立的补充贷款协议的英文译本(于2020年6月12日提交美国证券交易委员会的20-F表格年报(档案编号001-39121)中参考附件4.46并入) | |
| ||
4.18 | 一加三灿(上海)电子商务有限公司与上海翔桂健康科技有限公司之间的股权转让协议,日期为2020年7月9日(通过引用附件4.41并入2021年4月30日提交美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39121)) | |
| ||
4.19 | 《上海恒寿堂健康科技有限公司股权转让协议》,日期为2020年10月28日,由一加三灿(上海)电子商务有限公司与上海翔桂健康科技有限公司签订(于2021年4月30日提交美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39121)中引用附件4.42并入) | |
|
133
目录表
4.20 | 易恒健康(香港)健康科技有限公司、张慧之、悦堂、灵马及安泽优质健康美容私人有限公司之间的股东协议。(参考2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-39121)的附件4.43并入) | |
| ||
4.21 | 易恒健康(香港)健康科技有限公司、岭马及安泽优质健康美容私人有限公司之间的股份买卖协议。(参考2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-39121)的附件4.44并入) | |
| ||
4.22 | 附注:安泽优品健康美容私人有限公司及其之间的购买协议。、易恒健康(香港)健康科技有限公司、张慧之、岳堂及岭马,日期为2020年7月23日(于2021年4月30日提交美国证券交易委员会的20-F表格年报(档案编号001-39121)附件4.45) | |
| ||
8.1* | 重要子公司和VIE列表 | |
| ||
11.1 | 商业行为和道德准则(参照2019年9月26日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件99.1(第333-233951号文件),经修订) | |
| ||
12.1* | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
| ||
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 | |
| ||
13.1** | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 | |
| ||
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条作出的证明 | |
| ||
15.1* | 商业和金融律师事务所的同意 | |
| ||
15.2* | 行者同意书(香港) | |
| ||
15.3* | Friedman LLP同意 | |
| ||
15.4* | 普华永道中天律师事务所同意 | |
| ||
16.1 | 普华永道中天律师事务所致美国证券交易委员会的信(参考附件16.1并入于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告(文件编号001-39121)) | |
| ||
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| ||
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| ||
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| ||
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| ||
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| ||
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
**随函提供。
134
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
May 13, 2022
| 易恒健康 | ||
|
|
|
|
| 通过 |
| /s/Zoe Wang |
| 姓名: |
| 佐伊·王 |
| 标题: |
| 董事长兼首席执行官 |
|
|
|
|
| 通过 |
| /s/曾利奥 |
| 姓名: |
| 曾利奥 |
| 标题: |
| 董事首席运营官兼代理首席财务官 |
135
目录表
合并财务报表索引
|
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-3 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的综合营业和全面收益/(亏损)报表 | F-5 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度股东(赤字)/权益综合变动表 | F-6 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致易恒健康董事会和股东
对财务报表的几点看法
本核数师已审核易恒健康及其附属公司(统称“贵公司”)于二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止各年度之综合资产负债表及截至二零二一年十二月三十一日止各年度之相关综合经营表及全面收益/(亏损)、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
May 13, 2022
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
致易恒健康董事会和股东
对财务报表的几点看法
本公司已审核易恒健康及其附属公司(“贵公司”)截至2019年12月31日止年度的综合全面收益表、股东权益变动表及现金流量表,包括相关附注(统称“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表在所有重大方面均按照美国公认的会计原则,公平地反映本公司截至2019年12月31日止年度的经营业绩及现金流量。
会计原则的变化
如综合财务报表附注2所述,本公司于2019年更改了租赁的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
June 12, 2020
我们在2018至2020年间担任本公司的审计师。
F-3
目录表
易恒健康
合并资产负债表
截至2020年12月31日和2021年12月31日
|
| 自.起 |
| 自.起 | ||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
注意事项 | 2020 | 2021 | ||||
|
| 美元 |
| 美元 | ||
资产 |
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
| |||
现金和现金等价物 |
| 6 |
| |
| |
应收账款净额 |
| 7 |
| |
| |
盘存 |
| 8 |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
| 9 |
| |
| |
应收贷款 |
| 13 |
| |
| — |
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| 10 |
| |
| |
无形资产,净额 |
| 12 |
| |
| |
经营性租赁使用权资产 |
| 11 |
| |
| |
递延税项资产 |
| 26 |
| |
| |
长期投资 |
| 15 |
| |
| |
其他非流动资产 |
| 14 |
| |
| |
总资产 |
| |
| | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
| 16 |
| |
| |
应付帐款 |
| |
| | ||
应付关联方的款项 |
| 27 |
| |
| |
经营租赁负债,流动 |
| 11 |
| |
| |
来自客户的预付款 |
| |
| | ||
薪金及福利应付款项(包括综合VIE及VIE附属公司的薪金及福利应付款项),无须向本集团追索#美元 |
| |
| | ||
应缴税款(包括综合VIE及VIE附属公司的应缴税款,无须向本集团追索#美元) |
| 18 |
| |
| |
应计负债及其他流动负债(包括综合VIE及VIE的附属公司的应计负债及其他流动负债,但不向本集团追索#美元) |
| 17 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延税项负债 |
| 26 |
| |
| |
非流动经营租赁负债 |
| 11 |
| |
| |
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注29) |
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
A类普通股,美元 |
| |
| | ||
B类普通股,美元 |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合(亏损)/收入 |
| |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
易恒健康股东权益合计 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| — |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
易恒健康
综合经营报表和综合收益/(亏损)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||
|
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | ||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品销售 |
| |
| |
| | ||
服务 |
| |
| |
| | ||
净收入合计 |
| 22 |
| |
| |
| |
收入总成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
毛利 |
| |
| |
| | ||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
履约费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
销售和市场营销费用 |
| 2(x) |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
研发费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
长期投资减值损失 | — | — | ( | |||||
其他营业收入 |
| |
| — |
| — | ||
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
营业收入/(亏损) |
| |
| ( |
| ( | ||
财务费用,净额 |
| 23 |
| ( |
| ( |
| ( |
汇兑(亏损)/收益,净额 |
| ( |
| |
| ( | ||
其他收入,净额 |
| 2(广告) |
| |
| |
| |
所得税费用前收入/(亏损) |
| |
| ( |
| ( | ||
所得税(费用)/福利 |
| 26 |
| ( |
| |
| |
净收益/(亏损) |
| |
| ( |
| ( | ||
减去:非控股股东及可赎回非控股股东应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
易恒健康应占净收益/(亏损) |
| |
| ( |
| ( | ||
减去:A系列可转换可赎回优先股增加至赎回价值 |
| ( |
| — |
| — | ||
减去:增加可赎回的非控股权益的赎回价值 |
| ( |
| — |
| — | ||
易恒健康普通股股东应占净(亏损)/收益 |
| |
| ( |
| ( | ||
净收益/(亏损) |
| |
| ( |
| ( | ||
其他综合(亏损)/收入 |
|
|
|
|
|
| ||
外币折算调整,净额 |
| ( |
| |
| ( | ||
减去:非控股权益的综合亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
易恒健康应占综合收益/(亏损) |
| |
| ( |
| ( | ||
易恒健康普通股股东应占净(亏损)/每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本 |
| |
| ( |
| ( | ||
-稀释 |
| |
| ( |
| ( | ||
普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
| ||
-基本 |
| |
| | | |||
-稀释 |
| |
| | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
易恒健康
合并股东权益变动表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
|
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
|
|
| |||||||
A类普通股 | B类普通股 | 其他内容 | 其他 | 非- | 总计 | |||||||||||||
数量 | 数量 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 控管 | 股东的 | ||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | (亏损)/收入 | 赤字 | 利益 | (赤字)/股权 | ||||||||||
|
| 美元 |
|
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |||
2018年12月31日的余额 | | | | | — | ( | ( | | ( | |||||||||
基于股份的薪酬支出(附注24) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
将附属公司的股权出售给非控股权益 | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||
非控股股东的出资 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
增加可赎回可转换优先股的赎回价值(附注19) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
可赎回非控制权益的赎回价值增值及收入归属(附注20) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( |
收购非控股权益(附注20) | — | — | — | — | ( | — | — | | ( | |||||||||
收购可赎回的非控制权益(附注20) | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||
优先股转换为A类普通股(附注19) |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
从易恒健康上海创办人收取的重组认购费(附注1(B)) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
首次公开发售(IPO)时发行普通股及超额配售选择权(扣除发行成本后)(附注21) |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| |
2019年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
基于股份的薪酬支出(附注24) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
出售附属公司股权(附注3) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| ( |
| |
B类普通股转换为A类普通股(附注21) |
| |
| |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
发行限售股单位 |
| |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
基于股份的薪酬支出(附注24) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
出售附属公司股权的亏损(附注3) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
B类普通股转换为A类普通股(附注21) | | | ( | ( | — | — | — | — | — | |||||||||
发行限售股单位 | | | — | — | ( | — | — | — | — | |||||||||
发售收益,净额 | | | — | — | | — | — | — | | |||||||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| |
| ( |
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
易恒健康
合并现金流量表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
经营活动的现金流: | ||||||
净收益/(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
对经营活动提供的净收益/(亏损)与净现金(用于)进行调整: |
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销费用 |
| |
| |
| |
计提坏账准备/(拨备)坏账 |
| |
| ( |
| |
库存拨备 |
| |
| |
| |
长期投资减值损失 | — | — | | |||
财产和设备减值损失 | — | — | | |||
处置财产和设备的收益 | — | — | ( | |||
递延税项优惠/(费用) |
| |
| ( |
| ( |
基于股份的薪酬 |
| |
| |
| |
使用权资产摊销和租赁负债利息 |
| |
| |
| |
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
| ( |
| |
| |
盘存 |
| |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
| ( |
| |
| |
其他非流动资产 |
| ( |
| |
| |
应付帐款 |
| |
| ( |
| |
应付关联方的款项 |
| |
| ( |
| ( |
从客户那里预支资金 |
| ( |
| ( |
| |
应缴税款 |
| |
| |
| ( |
工资和福利应付款 |
| ( |
| |
| ( |
经营租赁负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
应计负债和其他流动负债 |
| |
| ( |
| ( |
其他非流动负债 |
| ( |
| — |
| — |
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| ( |
| |
| |
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
处置实体持有的现金 |
| — |
| ( |
| ( |
出售附属公司股权所得款项 |
| — |
| |
| — |
出售附属公司股权的亏损 | — | ( | | |||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( |
处置财产和设备所得收益 |
| — |
| |
| |
软件采购付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
处置无形资产所得收益 |
| — |
| |
| — |
(对)被投资人的长期投资的偿还 |
| — |
| ( |
| |
购买长期投资 |
| — |
| ( |
| ( |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
收购易恒健康上海公司股权作重组用途之现金支付(附注1(B)) |
| ( |
| — |
| — |
从易恒健康上海创办人收取的重组认购费(附注1(B)) |
| |
| — |
| — |
易恒健康上海A轮及B轮投资者就重组事宜收取的认购费(附注1(B)) |
| |
| — |
| — |
借款收益 |
| |
| |
| |
偿还借款 |
| ( |
| ( |
| ( |
贷款存款到期日收到的现金(附注9) |
| |
| |
| — |
现金支付贷款按金(附注9) |
| ( |
| — |
| — |
非控股股东的出资 |
| |
| — |
| — |
收购非控制性权益的付款 |
| ( |
| — |
| — |
收购可赎回非控制权益的付款(附注20) |
| ( |
| ( |
| — |
首次公开发行普通股所得收益及超额配售选择权,扣除发行成本支付/(支付首次公开发行成本) |
| |
| — |
| — |
非控股股东的注资 |
| |
| — |
| — |
关联方借款的收益(偿还) |
| |
| ( |
| ( |
关联方垫款收益 | | | | |||
向关联方偿还垫款 | ( | ( | ( | |||
从要约出发,网 | — | — | | |||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| ( |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| |
| ( |
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
| |
| ( |
| ( |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| |
补充披露现金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
已缴纳所得税 |
| — |
| — |
| — |
非现金融资和投资活动 |
|
|
|
|
|
|
增加可转换可赎回优先股的赎回价值 |
| |
| — |
| — |
增加可赎回的非控制权益的赎回价值 |
| |
| — |
| — |
收购可赎回非控制权益的应付款项(附注20) |
| ( |
| — |
| — |
以经营租赁负债换取的使用权资产(附注11) |
| — |
| |
| |
终止经营租赁使用权资产和经营租赁负债 | — | — | 2,001,317 | |||
出售子公司股权的出售代价与应付关联方的金额相抵销(附注3) |
| — |
| |
| — |
确认来自前子公司的其他应收账款与应付关联方的金额相抵销(附注3) |
| — |
| |
| — |
向已确认的关联方出售附属公司股权至额外实收资本的亏损(附注3) | — | | | |||
应计发售成本 |
| — |
| — |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
1.组织和主要活动
(a)主要活动
于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司易恒健康(“本公司”)连同(I)其各项股权拥有的综合附属公司、(Ii)其控股联属公司上海益博医疗器械有限公司(“益博或益博VIE”)及杨氏无限(上海)生物科技有限公司(“杨氏或杨威”)及杨维的附属公司统称为“本集团”。该公司是一家投资控股公司,本身没有任何业务。本集团主要从事电子商务业务,并向消费者和零售商销售产品。本集团亦为品牌合作伙伴及其他品牌客户提供网上商店营运服务、推广及市场推广服务。
截至2021年12月31日,公司的主要子公司和VIE如下:
百分比 | ||||||||
直达的 | ||||||||
日期 | 地点: | 或间接 | 原理 | |||||
子公司和VIE名称 |
| 建立/收购 |
| 成立为法团 |
| 所有权 |
| 活动 |
本公司的子公司: | ||||||||
易恒健康(香港)健康科技有限公司 |
| 成立于 |
| | % | |||
上海易恒健康健康 |
| 成立于 |
| | % | |||
健怡康健康科技 |
| 成立于 |
| | % | |||
易恒健康(香港)有限公司 |
| 成立于 |
| | % | |||
进口信息技术公司。 |
| 成立于 |
| | % | |||
上海铜沟信息 |
| 成立于 |
| | % | |||
亿家三灿(上海)电子商务有限公司 |
| 成立于 |
| | % | |||
上海恒寿堂健康 |
| 成立于 |
| | % | |||
青海横寿塘高原 |
| 收购日期 |
| | % | |||
上海捷世科技有限公司 |
| 收购日期 |
| | % | |||
上海易恒健康健康 |
| 成立于 |
| | % | |||
杭州多多供应链 |
| 收购日期 |
| | % | |||
易恒健康(韩国)有限公司 |
| 成立于 |
| | % | |||
易玲(上海)信息 |
| 成立于 |
| | % | |||
香桂(上海) |
| 成立于 |
| | % | |||
上海巨艺 |
| 成立于 |
| | % | |||
伊平达(上海) |
| 成立于 |
| | % | |||
易恒健康公司 |
| 成立于 |
| | % | |||
易恒健康美国有限公司 |
| 成立于 |
| | % | |||
上海亿恒一美 |
| 成立于 |
| | % | |||
上海开灵健康 |
| 成立于 |
| | % | |||
上海冉瑶数码 |
| 成立于 |
| | % |
F-8
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
广州易恒健康健康 |
| 成立于 |
| | % | |||
上海恒仓供货 |
| 成立于 |
| | % | |||
郑州易恒健康 | 成立于 | | % | |||||
易恒健康(香港)发展 | 成立于 | | % | |||||
易恒健康(香港)资讯 | 成立于 | | % | |||||
上海康耀科技 | 成立于 | | % | |||||
上海蓝艺信息技术有限公司 | 成立于 | | % | |||||
芜湖恒仓供应链 | 成立于 | | % | |||||
上海宜耀信息技术有限公司 | 成立于 | | % | |||||
上海博益信息技术有限公司 | 成立于 | | % | |||||
Y Tech(Hong Kong)Health Technology Limited | 成立于 | | % | |||||
美天(香港)健康管理有限公司 | 成立于 | | % | |||||
易恒健康(香港)国际贸易有限公司 | 成立于 | | % | |||||
可变利息实体(VIE): | ||||||||
上海伊博医疗器械有限公司(“伊博或伊博VIE”) | 成立于 | | % | |||||
杨无限(上海) | 成立于 | | % | |||||
可变利益实体子公司 | ||||||||
银川市香桂互联网医院有限公司 | 成立于 | | % |
(1) | 在截至2021年12月31日的年度内处置(见下文d项)。 |
(2) | 易恒健康(日本)有限公司、上海益恒亿美生物科技有限公司、广州易恒健康健康科技有限公司和郑州易恒健康健康科技有限公司的解散,并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。 |
(b)重组
本集团于二零一一年十二月透过易恒健康(上海)开始营运,该公司为人民Republic of China(“中国”)公司,由有配偶关系的王女士及曾先生(统称为“创办人”)成立。
2015年和2016年,易恒健康上海提供
2018年4月,A轮投资者之一(“Exit Investor”)出售了所有
为便利离岸融资,于2018年8月组建了离岸公司架构(《重组》),具体工作如下:
1) | 2018年6月,本公司由创办人在开曼群岛注册成立。 |
2) | 2018年6月,易恒健康香港公司在香港注册成立, |
F-9
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
3) | 2018年7月,易恒健康香港合法收购 |
4) | 2018年8月,创始人认购了 |
这个
5) | 2018年9月,除NCI持有人外,A轮和B轮投资者认购了 |
此次重组是一次资本重组,公司的持股比例没有发生重大变化。因此,它采用历史成本,资产和负债在结转基础上反映。因此,在编制所附合并财务报表时,就好像目前的公司结构在整个期间都存在一样。
(c)VIE安排
为遵守中国相关法律和法规,本公司以互联网为基础的业务,通过其一博VIE限制或禁止外国投资。为使本公司能够控制易博VIE,易恒健康上海公司与易博VIE或其股权持有人签订了一系列合同安排如下:
独家技术咨询和服务协议
根据易恒健康上海与易博VIE签订的独家技术咨询和服务协议,易恒健康上海拥有向易博VIE提供研发、系统运营、广告、内部培训和技术支持等相关咨询和服务的独家权利。易恒健康上海拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。作为交换,艺博VIE同意向易恒健康上海支付易恒健康上海同意的年度服务费。除非上海易恒健康
F-10
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
提供有效的终止通知
授权书
宜博VIE的股东各自已签署授权书,不可撤销地委任易恒健康上海或其指定人士为彼等的事实受权人,以行使彼等作为宜博VIE股东的所有权利,包括但不限于召开及出席股东大会、就任何须经股东投票表决的决议案(例如委任或罢免董事及行政人员)的投票,以及根据当时生效的宜博VIE章程所赋予的其他投票权。只要控股股东仍然是一博VIE的股东,授权书就将继续有效。
股权质押协议
根据易恒健康上海、益博VIE及益博VIE股东之间的股权质押协议,股东质押彼等于益博VIE的全部股权,以担保彼等及益博VIE履行其于合约安排下的责任,包括独家技术咨询及服务协议、独家期权协议及授权书。若一博VIE或其股东违反本协议项下的合同义务,易恒健康上海作为质权人,将有权处置一博VIE中质押的股权。一博VIE的股东亦承诺,在股权质押协议有效期内,他们不会处置质押股权,亦不会对质押股权产生或容许任何产权负担。股权质押协议期限内,易恒健康上海有权收取质押股权所分派的全部股息和利润。于本招股说明书日期,本公司可变权益股权的股权质押已在中国地方当局登记。
配偶同意书
根据配偶同意书,一博VIE股东各自的配偶无条件及不可撤销地同意,将根据股权质押协议、独家认购期权协议及授权书出售由其配偶持有并以其配偶名义登记的一博VIE股权。该配偶同意不主张对其配偶持有的一博VIE股权的任何权利。此外,如果配偶因任何原因获得其配偶持有的一博VIE的任何股权,配偶同意受合同安排的约束。
独家看涨期权协议
根据易恒健康(上海)、一博VIE及其股东之间的独家认购期权协议,一博VIE的股东不可撤销地授予易恒健康上海一项独家选择权,可酌情购买或由其指定人士在中国法律允许的范围内购买一博VIE的全部或部分股权。购买价格应为适用的中国法律允许的最低价格。此外,毅博VIE已授予易恒健康上海有限公司独家选择权,可酌情购买或由其指定人士在中国法律允许的范围内按该等资产的账面价值或按适用的中国法律允许的最低价格(以较高者为准)购买毅博VIE的全部或部分资产。宜博VIE的股东承诺,未经本公司事先书面同意或易恒健康上海公司事先书面同意,不得增加或减少注册资本、处置其资产、产生任何债务或担保债务、订立任何重大购买协议、进行任何合并、收购或投资、修改公司章程或向第三方提供任何贷款。独家认购期权协议将继续有效,直至其股东持有的益博VIE的所有股权及益博VIE的所有资产转让或转让予易恒健康上海或其指定代表为止。
一博VIE,根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),被视为本公司或其附属公司透过合约安排,承担及享有
F-11
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
奖励通常与实体的所有权相关,因此本公司或其子公司是实体的主要受益者。通过上述合同协议,公司有能力:
● | 对伊博VIE实施控制,从而有权指导伊博VIE的活动,从而最大限度地推动伊博VIE的经济成果; |
● | 获得几乎所有的经济利益和剩余收益,并吸收伊博VIE的几乎所有风险和预期损失,就像它是其唯一股东一样;以及 |
● | 拥有购买一博VIE全部股权的独家选择权。 |
2019年6月,杨VIE签订了VIE协议,包括独家技术支持和咨询服务协议、授权书、股权质押协议、配偶同意书和独家看涨期权协议,该等协议的条款与宜博VIE与易恒健康上海公司于2018年订立的条款大体相似。杨维于2020年4月被处置。更多细节见附注3--剥离子公司和解除VIE合并。
因此,管理层得出结论,通过上述合同安排,本公司有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,承担VIE的风险并享受通常与VIE所有权相关的回报,因此本公司是VIE的最终主要受益者。因此,VIE的财务业绩已列入本集团的综合财务报表。
下表列载VIE及其附属公司的资产、负债、经营业绩及现金流量,该等资产、负债、经营业绩及现金流量已列入本集团的综合财务报表。VIE和VIE子公司之间的交易在下列余额中注销:
截至12月31日, | ||||
2020 | 2021 | |||
| 美元 |
| 美元 | |
资产 | ||||
流动资产 | ||||
现金和现金等价物 |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
负债 | ||||
流动负债 | ||||
工资和福利应付款 |
| |
| |
应纳税金 |
| |
| — |
应计负债和其他流动负债 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
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目录表
易恒健康
合并财务报表附注
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
净收入 |
| |
| |
| — |
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
|
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 |
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| ( |
| |
| |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| — |
现金和现金等价物净增加/(减少) |
| |
| ( |
| |
根据前述VIE协议,本公司有权指导VIE的活动,并可将资产转移出VIE。因此,本公司认为,截至2020年12月31日及2021年12月31日,除注册资本外,VIE内并无任何资产可用于清偿VIE的债务。由于VIE及其附属公司根据中国公司法注册成立为有限责任公司,债权人对VIE的所有负债并无追索权。
目前并无任何合约安排要求本公司向VIE提供额外的财务支持。由于本集团透过VIE在中国经营若干业务,本集团日后可能酌情提供额外的财务支持,可能令本集团蒙受亏损。
不存在本公司拥有可变权益但不是主要受益人的VIE。
本集团相信,其股东与易恒健康上海之间的合约安排符合中国法律,并可在法律上强制执行。然而,中国法律制度的不明朗因素可能限制本公司执行该等合约安排的能力,而倘若VIE的股东减少其于本公司的权益,则彼等的权益可能与本公司的权益背道而驰,这可能会增加彼等寻求违反合约条款行事的风险。
本公司控制VIE的能力亦取决于投票权委托书及股权质押协议项下股份质押的效力,而上海易恒健康须就VIE内所有需要股东批准的事宜投票。如上所述,本公司相信这项投票权委托书在法律上是可强制执行的,但可能不如直接股权所有权有效。
(d)资产剥离
杨无限(上海)生物科技有限公司和香桂(上海)生物科技有限公司
于2020年4月27日,本集团主席兼行政总裁王祖泽及本集团营运总裁曾志伟(统称“卖方”)与关联方上海祥贵健康管理有限公司(“祥贵健康管理”)订立股权转让协议(“股权转让协议”)。根据股权转让协议,卖方应出售
二零二零年四月二十七日,本集团全资附属公司亿菱(上海)信息技术有限公司(“亿菱”)与关联方祥贵健康管理订立股份转让协议(“股权转让协议”)。根据股权转让协议,易菱将出售其所有
F-13
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
经营实体,以改善其在电子商务健康和健康行业的经营业绩。更多细节见附注3--剥离子公司和解除VIE合并。
上海捷世科技有限公司
2020年7月9日,本集团全资子公司亿家三灿(上海)电子商务有限公司(“亿家三灿”)与关联方上海翔贵健康科技有限公司(“翔桂健康科技”)订立股权转让协议(“股权转让协议”)。根据股权转让协议,一家三灿将出售
上海恒寿堂健康科技有限公司
2020年10月28日,本集团全资子公司一家三灿与关联方祥贵健康科技订立股权转让协议(《股权转让协议》)。根据股权转让协议,一家三灿将出售
上海巨艺信息技术有限公司。
2021年9月2日,本集团全资子公司亿家三灿(上海)电子商务有限公司(“亿家三灿”)与两名个别关联方订立股权转让协议(“股权转让协议”),其中,
上海博艺信息技术有限公司
2021年03月22日,集团全资子公司上海易恒健康健康生物科技有限公司(“易恒健康上海”)与第三方崔云、王泱订立股权转让协议(“股权转让协议”)。根据股权转让协议,易恒健康上海将出售
2.流动性对价和主要会计政策
(a) | 流动性 |
在评估本集团的流动资金时,本集团监察及分析其手头现金及营运及资本开支承担。本集团的流动资金需求为满足营运资金要求、营运开支及资本开支责任。以短期借款、关联方贷款和股权融资形式进行的债务融资
F-14
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
用于支付本集团的营运资金需求。截至2021年12月31日,集团的营运资金约为
本集团预期其手头现金足以应付本集团于本报告日期起计十二个月期间的正常营运周期内的营运资金需求。如本集团未能在本报告日期起计12个月的正常营运周期内有足够资金支付本集团的营运资金需求,本集团可能须考虑透过以下来源补充其可用资金来源:
● | 集团将继续寻求股权融资,以支持其营运资金; |
● | 从中国的银行和其他金融机构获得的其他可用资金来源; |
● | 本集团关联方的财务支持和信用担保承诺。 |
基于上述考虑,本集团管理层认为,本集团有足够资金应付本集团于本报告日期一年后到期的营运资金需求及流动负债。然而,不能保证管理层会成功实施他们的计划。若干潜在因素可能会破坏本集团的计划,例如本集团产品需求的变化、中国政府政策、经济状况,以及本集团所经营行业的竞争性定价。
(b) | 准备的基础 |
随附的综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定,按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
此次重组是一次资本重组,公司的持股比例没有发生重大变化。因此,在编制所附合并财务报表时,就好像目前的公司结构在整个期间都存在一样。
本公司在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策摘要如下。
(c) | 巩固的基础 |
本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司为主要受益人的VIE的财务报表。本公司、其附属公司、其VIE之间的所有交易和余额在合并后均已注销。
子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或有权任免董事会多数成员;或在董事会会议上投多数票;或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。非控股权益指非本集团拥有或控制的权益所占附属公司净资产的部分。非控股权益于综合资产负债表中呈列,与本集团股东应占权益分开呈列。非控股权益的经营业绩在综合经营报表及综合收益(亏损)表中列示,作为非控股股东与本集团股东之间的年度总收入(亏损)分配。
VIE是一个实体,在该实体中,公司通过合同协议有权指导实体的活动,承担实体的风险,并享有通常与实体所有权相关的回报。在确定公司或其子公司
F-15
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
为主要受益人,本公司考虑其是否有权指挥对VIE经济表现有重大影响的活动,以及本集团是否有责任承担VIE可能对VIE有重大影响的亏损,或有权从VIE收取可能对VIE有潜在重大影响的利益。易恒健康上海及最终本公司持有VIE的所有可变权益,并已被确定为VIE的主要受益者。
(d) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制本集团的综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内的收入及开支的报告金额。
本公司认为,收入确认、销售回报、销售激励、存货减记、回扣、递延税项资产变现、可用年限评估和长期资产减值、坏账准备、租赁负债计算中使用的增量借款利率、长期投资减值以及普通股和优先股估值需要在编制综合财务报表时使用重大判断和估计。
管理层根据过往经验及综合财务报表中其他各项被认为合理的假设作出估计,综合财务报表的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。在持续的基础上,管理层根据目前可用的信息评估其估计数。情况、事实和经验的变化可能会导致公司修改其估计。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计大相径庭。
(e) | 本位币和外币折算 |
该集团使用美元(“美元”或“美元”)作为其报告货币。本公司及其在中国境外注册成立的附属公司的功能货币为美元,而本集团的中国实体的功能货币为人民币,这是根据ASC 830《外币事项》的准则厘定的。
以功能货币以外的货币计价的交易按交易日的汇率折算为实体的功能货币。以本位币以外的货币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率折算。由此产生的汇兑差额作为与外汇有关的收益计入综合经营报表和综合收益/(亏损)。
使用美元以外的本位币的本集团实体的财务报表由本位币换算为报告货币美元。本集团在中国注册成立的子公司的资产和负债按资产负债表日汇率折算为美元,收入和支出项目按会计年度的平均汇率折算,代表人民中国银行规定的指数汇率。由此产生的换算调整被报告为外币换算调整,并在合并财务报表上显示为累计其他全面收益/(亏损)。
2020年12月31日和2021年12月31日用于翻译的汇率为1.00美元=人民币
和1.00美元=人民币 分别代表人民中国银行规定的指标率。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度用于折算的汇率为1.00美元=人民币 , US$1.00=RMB 和1.00美元=人民币 分别代表人民中国银行规定的指标率。(f) | 金融工具的公允价值 |
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或支付的转移负债的价格。在确定所需资产和负债的公允价值计量时或
F-16
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
于允许按公允价值入账时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
既定的公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
可用于计量公允价值的三种投入水平包括:
第1级:相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级:相同资产或负债的活跃市场中可观察到的、以市场为基础的投入,但报价除外。
第3级:对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。
会计准则还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
本集团并无任何在经常性财务报表中按公允价值确认或披露的非金融资产或负债。
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、按金、贷款按金、应付账款、经营租赁负债、应计负债及其他流动负债、短期借款、应付关联方款项及其他负债。
截至2020年12月31日及2021年12月31日,现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、存款、应收贷款、贷款存款、应付账款、经营租赁负债、应计负债及其他流动负债、短期借款、应付关联方款项及其他负债的账面价值因该等工具的短期到期日而接近其在综合资产负债表中报告的公允价值。
(g) | 现金、现金等价物和限制性现金 |
现金和现金等价物包括银行现金和存放在银行、其他金融机构和第三方支付处理商的定期存款,这些现金在购买时的原始到期日为三个月或更短,并可随时兑换为已知金额的现金。
限制性现金主要是指存放在指定银行账户中的担保存款,用于提取银行贷款。
F-17
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金在合并资产负债表中分别列报如下:
| 截至12月31日, | |||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
受限现金 |
| |
| — |
| — |
总计 |
| |
| |
| |
(h) | 应收账款净额 |
应收账款是在扣除坏账准备后列报的。专家组保留了坏账准备,这反映了它对可能不会收取的数额的最佳估计。本集团按一般基准厘定坏账准备,并已考虑多项因素,包括但不限于客户的过往收款经验及信誉,以及个别应收账款结余的年龄。此外,本集团根据本集团所获得的任何可能表明某一账款无法收回的具体知识,计提具体坏账准备。每个账户的事实和情况可能要求专家组在评估其可收集性时作出实质性判断。
(i) | 盘存 |
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是用加权平均法确定的。为过多、移动缓慢、过期和陈旧的库存以及账面价值超过可变现净值的库存拨备。若干因素可能会影响存货的可变现价值,因此本集团根据有关客户需求及市场情况的假设,持续评估存货的可回收性。评估可能会考虑历史使用情况、库存老化、失效日期、预期需求、预期销售价格、新产品开发进度、新产品可能对现有产品销售的影响、产品陈旧、客户集中度以及其他因素。准备金或减记等于存货成本与根据对未来需求和市场状况的假设估计的可变现净值之间的差额。若实际市况不如管理层预测的情况,则可能需要额外的存货储备或减记,从而对集团的毛利及经营业绩造成负面影响。若实际市况较有利,当之前预留或减记的产品最终售出时,本集团可能会有较高的毛利率。
(j) | 应收贷款 |
应收贷款是在扣除坏账准备后列报的。本集团定期检讨应收贷款,以确定拨备是否足够,并在必要时作出调整。专家组继续评估津贴政策的合理性,并在必要时予以更新。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,
(k) | 财产和设备,净额 |
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。折旧在下列估计使用年限内按直线计算,并计入任何估计剩余价值。剩余率是根据估计使用年限结束时财产和设备的经济价值占原始成本的百分比确定的。
F-18
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
估计的使用寿命和残留率如下:
分类 |
| 使用年限 |
| 残留率 |
|
仓库设备 | | % | |||
家具、计算机和办公设备 |
|
| % | ||
租赁权改进 |
|
| | % |
维护和修理的支出在发生时计入费用。出售物业及设备的收益或亏损为销售收益净额与相关资产的账面金额之间的差额,并于综合经营报表及全面收益/(亏损)中确认。
(l) | 无形资产,净额 |
从第三方购买的软件最初按成本记录,并在合同中规定的较短的有效经济寿命或期限内按直线摊销,这通常是
其他具有有限寿命并继续摊销的可单独识别的无形资产主要包括从第三方购买的商标和营业执照。本公司以直线方式摊销这些无形资产的估计使用年限,即
如果发生表明寿命发生变化的情况,摊销无形资产的估计寿命将被重新评估。
(m) | 长期资产减值准备 |
对于包括物业及设备、无形资产及其他非流动资产在内的长期资产,每当事件或变化(触发事件)显示一项资产的账面金额可能不再可收回时,本集团便会评估减值。本集团通过比较长期资产的账面价值与预期从使用资产及其最终处置中获得的估计未贴现未来现金流量来评估长期资产的可回收性。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,则该等资产被视为减值。应确认的减值以资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,长期资产减值损失为美元
(n) | 长期投资 |
本集团已选择记录其于股权证券的长期投资,但没有按成本减去减值(如有)的可随时厘定的公允价值,加上或减去因同一发行的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动,原因是其非流通股权证券不符合根据ASC 820-10-35-59估计其公允价值的实际权宜之计。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,长期投资减值亏损为美元
(o) | 来自客户的预付款 |
某些第三方客户预付费用购买产品商品。从客户收到的现金收益最初被记录为客户的预付款,并在满足收入确认标准时确认为收入。
F-19
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
(p) | 解固作用 |
本集团通过确认母公司应占净收益/亏损的收益或亏损来核算子公司的解除合并,该收益或亏损以下列差额衡量:
1. | 所收到的任何代价的公允价值; |
2. | 在原子公司解除合并之日保留在该子公司的任何非控制性投资的公允价值; |
3. | 于该附属公司解除合并当日,该附属公司任何非控股权益的账面值(包括该非控股权益应占的任何累积其他全面收入)。 |
如果解除合并交易是与共同控制下的关联方进行的,本集团不应确认出售子公司/VIE的收益,而亏损应仅在显示减值时才确认。该集团将确认净对价为对资本的贡献,而不是收益。
(q) | 收入确认 |
2014年5月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2014-09号“与客户的合同收入(主题606)”(“美国会计准则委员会2014-09”),随后,财务会计准则委员会发布了几项修正案,对美国会计准则委员会2014-09年度指导意见的某些方面进行了修改(美国会计准则理事会第2014-09号及相关修正案统称为“美国会计准则委员会606”)。根据ASC 606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了集团预期有权换取该等商品或服务的对价。
本集团在所有列报期间均采用ASC 606。根据专题606的标准,专家组在收入确认方面遵循五个步骤:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。
本集团的收入主要来自(I)产品销售及(Ii)服务,包括网上商店营运服务、向品牌合作伙伴及其他品牌客户提供的推广及市场推广服务。有关本集团截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的收入分类,请参阅综合财务报表附注22。
当合同任何一方已履行合同时,本集团将根据实体履约与客户付款之间的关系,在财务状况表中将合同作为合同资产或合同负债列报。
应收账款在集团拥有无条件对价权利时入账。如果只要求在支付对价之前经过一段时间,对价的权利是无条件的。当本集团于收到或到期付款前已将产品或服务转让予客户时,即记入合约资产,而本集团的对价权利须视乎未来业绩或合约中的其他因素而定。
如果本集团在将产品转让给客户之前确认应收账款,本集团将推迟收入,这也被定义为新收入指引下的合同负债。当本集团向客户转让货品或服务的责任尚未发生,但本集团已收到该客户的考虑时,则记入合同责任。本集团在综合资产负债表中列报客户垫款等金额。
F-20
目录表
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合并财务报表附注
产品销售
本集团从其品牌合作伙伴及/或其授权分销商处挑选、采购及取得对货品的直接控制权,并根据分销协议,透过其经营的网上商店直接向最终消费者或向二级分销商销售货品。
当消费者或二级分销商在产品交付后实际接受产品时,即产品控制权转移时,收入被确认,并计入扣除退货津贴、增值税和销售激励措施(如有)的净额。
本集团的大部分消费者在本集团的网上商店下单时,会透过第三方支付平台进行网上支付。在消费者接受网上平台上的产品之前,这些第三方支付平台不会向本集团发放资金。
客户支付的运费和手续费计入净收入。该集团通常不会对超过一定销售额的订单收取运费。本集团产生的运输和搬运费用被视为履行活动,并作为本集团运营费用的一部分列报。
产品销售寄售安排
本集团亦与网上平台订立安排,由本集团保留对货品的控制权,直至向最终消费者作出销售为止。本集团认为该安排符合ASC 606-10-55-80项下的寄售安排指标,因为(I)本集团并无放弃对产品的控制权,即使网上平台拥有货物的实际占有权。该等产品被视为本集团本身的存货,直至售予最终消费者为止;(Ii)本集团保留要求退还在线平台所持有的货品的权利;(Iii)在线平台并无责任为其实际拥有的产品付款。
寄售安排项下的收入于向最终客户作出销售时确认,并于最终客户按照在线平台提供的销售报告接受后控制权转移至最终客户。该等收入反映最终消费者支付的代价,并未计入本集团支付予相关网上平台的销售佣金,该等佣金记为销售及市场推广开支。
服务
本集团为品牌合作伙伴及其他品牌客户提供切合其需要的营销解决方案,并收取固定项目费用,包括设计及营运网上商店、举办网上促销活动、组织以社交媒体影响力人士为主角的线上及线下营销活动,以及向终端消费者传播营销讯息。
对于向本集团客户提供的服务,根据合同条款和适用于合同的法律,服务的控制权可能会随时间或在某个时间点转移。如果本集团的业绩:
● | 提供客户同时获得和消费的所有好处; |
● | 创建和增强客户在集团执行业务时控制的资产;或 |
● | 不会产生可供本集团作其他用途的资产,而本集团有权强制执行迄今已完成的履约付款。 |
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目录表
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合并财务报表附注
如果对服务的控制随着时间的推移而转移,则在合同期内根据完全履行履约义务的进展情况确认收入。否则,收入将在客户获得服务控制权的时间点确认。
就本集团的市场推广服务而言,提供服务的期间一般在数月或以下,本集团于提供服务及向客户提交服务报告时确认该等收入(时间点),这标志着对服务输出的控制已移交给客户的时间。
本集团品牌合作伙伴的对价被视为本集团转让给品牌合作伙伴的独特服务的交换,因为i)向品牌合作伙伴提供的服务与本公司向该等品牌合作伙伴采购产品可充分分开;ii)品牌合作伙伴的对价代表该等服务的独立售价,及iii)费用并不代表本公司为销售品牌合作伙伴的产品而产生的成本的报销。本集团对服务的会计处理方式与对其他客户销售的会计处理方式相同,这些服务安排产生的收入按毛数确认,并在综合经营报表和综合收益/(亏损)中作为服务收入列报。
实用的权宜之计和豁免
在当选后,
专家组还选择采用ASC主题606所允许的实际权宜之计,省略披露最初预期期限为一年或一年以下的合同的剩余履约义务。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,本集团所有合约的原定预期期限均在一年内。
基于产品销售及承诺服务的承诺对价金额与现金售价并无差异,加上本集团将产品或承诺服务转让予消费者与消费者支付该等产品或服务的实际时间相距一年内,本集团已根据ASC 606-10-32-18评估及结论,其产品销售或服务安排内并无重大融资成分作为实际权宜之计。
(r) | 销售退货 |
本集团为其网上商店的消费者提供无条件退货权利,期限为
(s) | 销售激励措施 |
本集团根据某些第三方在线平台/二级经销商的采购量向其提供销售回扣,并将其计入可变对价。本集团根据预期将提供予第三方网上平台/二级分销商的金额,并考虑合约回扣比率及根据重大管理层根据历史经验(例如达到购买门槛的可能性及销售预测)作出的估计销售量,估计该等金额,并将其计入交易价格的下调。截至2019年12月31日止年度,
F-22
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
2020年及2021年,集团提供的销售回扣金额达美元
(t) | 增值税 |
销售环节的增值税(“增值税”)按
(u) | 收入成本 |
收入成本由产品销售成本美元组成。
(v) | 返点 |
本集团定期收到某些供应商的考虑,代表在一段时间内销售的产品的回扣。该集团将从供应商那里收到的回扣作为其为购买产品支付的价格的减价进行核算。返点是根据达到指定期间的最低购买门槛来赚取的。当根据本集团过往经验、当前预测及采购量可合理估计回扣金额时,部分回扣将于本集团向采购门槛迈进时确认。
(w) | 履约费用 |
履行成本主要包括向消费者发送和交付产品的仓储、运输和搬运费用,相关人员的员工工资和福利,以及通关费用。
(x) | 销售和市场营销费用 |
销售及市场推广开支主要包括本集团所提供产品的广告费用、销售及市场推广人员的员工工资及福利、支付予电子商务平台的店面费用,以及旅行及娱乐开支。广告成本主要由产品营销成本构成。本集团将所有广告费用列为已发生费用,并将该等费用归入销售及市场推广费用项下。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,广告和营销成本总计为美元
(y) | 一般和行政费用 |
一般及行政开支包括雇员工资及公司雇员福利、租金开支、审计及法律费用、无形资产摊销及租赁改善,以及其他公司间接费用。
F-23
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
(z) | 研发费用 |
研发费用主要包括员工工资和研发人员福利、与研发活动相关的一般费用和折旧费用。
(Aa) | 租赁 |
-在2019年1月1日采用ASC 842之前:
租赁,包括办公室和仓库的租赁,其中资产所有权的几乎所有回报和风险都保留在出租人手中,则作为经营租赁入账。根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线原则确认为费用。本集团于本文所述任何年度并无资本租赁。
-自2019年1月1日采用ASC 842以来:
本集团于开始时决定一项安排是否为租约。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债及经营租赁负债,均为本集团综合资产负债表中的非流动资产。
净收益资产指本集团在租赁期内使用相关资产的权利,而租赁负债则指本集团支付租赁所产生的租赁款项的责任。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。在厘定租期时,本集团包括在合理确定其将行使该选择权(如有)时延长或终止租约的选择权。由于本集团的租约并无提供隐含利率,本集团采用递增借款利率,该递增借款利率是根据本集团的信贷质素及比较市场上类似借款的利率计算,并根据抵押品对每份租约年期的影响调整该金额。
本集团已选择在通过ASU 2016-02年度的同时采用以下租赁政策:(I)选择不将每份租约的非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将每个单独的租赁组成部分和与该租赁组成部分相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算;(Ii)对于租期为12个月或以下且不包括合理确定将行使的购买选择权的租约,集团选择不适用ASC 842确认要求;以及(Iii)本集团选择适用于2019年1月1日之前订立的现有安排的一揽子实际权宜之计,以不重新评估(A)安排是否为租约或是否包含租约,(B)适用于现有租约的租约分类,以及(C)初始直接成本。
(AB) | 职工社会保障和福利待遇 |
本集团在中国的雇员有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划享有员工福利,包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利及住房公积金计划。该集团被要求根据雇员工资的一定百分比向该计划缴费,最高限额为当地政府规定的金额。
中国政府负责支付给该等雇员的医疗福利及退休金责任,而本集团的责任仅限于已缴款额,除已缴款额外并无其他法律责任。
(AC) | 所得税 |
现行所得税以净收益为基础进行财务报告,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。
F-24
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
递延所得税采用资产负债法核算。根据这一方法,递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额,以确认暂时性差异的税收后果。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合经营报表和综合收益/(亏损)中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则提供估值拨备以减少递延税项资产金额。
不确定的税收状况
《关于所得税不确定性会计的指导意见》规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税立场的可能性更大的门槛。还就取消确认所得税资产和负债、对当期和递延所得税资产和负债进行分类、对与税务有关的利息和罚金进行核算、对中期所得税进行核算以及对所得税披露等问题提供了指导。在评估本集团不确定的税务状况及厘定其所得税拨备时,需要作出重大判断。本集团于综合资产负债表中确认应计开支及其他流动负债项下之利息及罚金(如有),并在经营报表及全面收益/(亏损)表中确认其他开支项下之利息及罚金。本集团并未确认任何与截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的不确定税务状况相关的重大利息及罚金。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
本公司采用ASC 740-270-30-36方法进行中期纳税计算和申报。本年度至今与综合普通收入(或亏损)有关的中期税项(或利益)按一项整体估计年度有效税率计算,但如附属公司预期该会计年度将出现普通亏损或本年度迄今有普通亏损,则属例外。
(广告) | 政府补助金 |
政府赠款在收到时被确认为其他收入。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本集团确认政府拨款为
(AE) | 基于股份的薪酬 |
以股份为基础的薪酬成本在授予日计量。以股份为基础的薪酬开支根据受授人的工作职能被分类为履行费用、销售和营销费用、一般和行政费用或研究和开发费用。
对于被授予服务条件的限售股份单位,补偿费用在必要的服务期限内采用直线法确认。没收是在赠予时估计的,这种估计定期更新,目前确认的实际没收不同于估计的程度。
对于获授予业绩条件的限制性股份单位,其归属取决于是否达到全公司的业绩目标,补偿费用根据ASC 718在必要的服务期内使用分级归属方法确认,并将根据业绩归属条件的预期结果的后续变化进行调整。对于获授予服务条件并以首次公开招股(“IPO”)作为履约条件的限制性股份单位,已满足服务条件的期权的累计股份补偿开支将于IPO完成时按分级归属方法入账。
F-25
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
对于按市场条件授予的受限股份单位,其归属取决于公司市值超过特定金额,采用蒙特卡洛模拟方法确定公允价值和必需服务期限,除非在初始估计必需服务期限结束之前市场条件得到满足,否则补偿费用在估计必需服务期限内采用直线法确认。
自2019年11月本公司首次公开招股完成后,本集团为上市公司,于美国证券交易所市场以可见价格厘定公允价值及所需服务期限。
(AF) | 法定储备金 |
本集团的附属公司,即在中国注册成立的综合VIE,每年须按中国会计准则及法规(“中国公认会计原则”)厘定的某个百分比的税后溢利拨付留存收益。
对法定一般准备金的拨款至少应为
一般公积金只能用于冲抵累计亏损、企业扩张、增加注册资本等特定用途。对一般储备金的拨款在综合资产负债表中列为法定储备金。
中国并无法律规定须将现金转移至受限制账户为该等储备提供资金,本集团亦未有这样做。
相关法律及法规只准许中国附属公司及联营公司从其根据各自会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。因此,上述余额不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移到本公司。
由于本集团于中国的附属公司于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度在其功能货币人民币方面累积赤字,
(AG) | 关联方 |
如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响,如家族成员或亲属、股东或相关公司,也被视为有亲属关系。
(啊) | 分红 |
股息在宣布时确认。
(AI) | 每股收益/亏损 |
每股基本盈利/亏损按两类法计算,计算方法为普通股持有人应占净利润/亏损除以年内已发行普通股的加权平均数。使用两类方法,Net
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目录表
易恒健康
合并财务报表附注
利润/亏损根据A类普通股、B类普通股和其他参与证券(即优先股)的参与权进行分配。
每股摊薄盈利/亏损乃按经摊薄普通股(如有)的影响调整后的普通股股东应占净利润/亏损除以本年度/期间已发行的普通股及摊薄普通股的加权平均数计算得出。如果稀释等值股票的影响是反稀释的,则不包括在计算稀释后每股收益/亏损中。普通股等价物包括使用IF转换法与本集团的可转换可赎回优先股相关的可发行普通股,以及使用库存股方法转换股票期权时可发行的普通股。除投票权外,A类普通股和B类普通股具有相同的权利,因此两类普通股的每股收益/亏损是相同的。A类普通股和B类普通股的每股收益/亏损金额相同,因为每类普通股的持有者在清算时有权获得同等的每股股息或分配。
(AJ) | 综合收益/(亏损) |
综合收益/(亏损)定义为公司股东(亏损)/权益在一段期间内因交易及其他事件和情况而发生的变化,不包括因股东投资、向股东分派、可转换可赎回优先股的增加和可转换可赎回优先股的终止而产生的交易。
全面收益在综合经营报表和全面收益/(亏损)表中报告。本集团累计其他全面收入包括外币换算调整。
(AK) | 细分市场报告 |
经营分部被定义为从事业务活动的企业组成部分,这些业务活动有单独的财务信息,由本集团的主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。本集团首席经营决策者已被任命为首席执行官,他只在综合水平上审查包括收入、毛利和营业利润在内的综合业绩。本集团并不为作出有关资源分配和业绩评估的决定而区分市场。因此,该集团仅有
(Al) | 最近发布的会计声明 |
本集团考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。根据经修订的二零一二年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),本集团符合新兴成长型公司或EGC的定义,并已选择延长符合新会计准则或经修订会计准则的过渡期,以延迟采纳该等会计准则,直至该等准则适用于私营公司为止。
I.工作组通过的新的和修订的标准:
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租赁(主题842)(“ASU 2016-02”),其中规定了合同双方(即承租人和出租人)确认、计量、列报和披露租约的原则。新标准要求承租人根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则,将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类决定了租赁费用是根据融资租赁的有效利息法还是基于经营租赁的直线法在租赁期内确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债,无论其类别如何。对于租期为12个月或以下的租赁,承租人被允许按标的资产类别作出会计政策选择,不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出了这一选择,它应该承认租赁
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目录表
易恒健康
合并财务报表附注
这种租赁的费用一般是在租赁期限内按直线计算的。对于公共实体,该指导意见在2018年12月15日之后开始的年度报告期和这些财政年度内的过渡期有效。
ASU 2016-02最初要求采用修改后的追溯办法,根据该办法,财务报表中列报的所有年度都将根据修订后的指导意见编制。2018年7月,FASB发布了ASU 2018-11,租赁(主题842),其中增加了一种可选的过渡方法,根据该方法,可以根据修订后的指导编制#年的财务报表
本集团采用经修订的追溯方式采用ASC 842,于该日存在的租约的生效日期为2019年1月1日。上期业绩继续根据会计准则840列报,会计准则最初适用于该等期间。本标准提供了许多可选的过渡实用权宜之计。本公司对生效日期前开始的租约采取了如下实际的权宜之计:(I)对于每份租约,选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将每个单独的租赁组成部分和与该租赁组成部分相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算;(Ii)对于租期为12个月或更短且不包括合理确定将行使的购买选择权的租赁,本公司选择不适用ASC 842确认要求;及(Iii)本公司选择适用于2019年1月1日之前订立的现有安排的一揽子实际权宜之计,以不重新评估(A)安排是否为租约或是否包含租约,(B)适用于现有租约的租约分类,以及(C)初始直接成本。
关于采用ASC 842,在
2019-12-所得税(话题740):简化所得税会计。ASU 2019-12年的修正案通过删除主题740中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见,改进了对专题740其他领域公认会计准则的一致适用和简化。ASU 2019-12对
2020年10月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-08,“对310-20分主题--应收账款--不可退还的费用和其他费用的编纂改进”。本最新版本中的修改是为了澄清编纂内容所做的更改。修正案消除了不一致之处并提供了澄清,从而使《法典》更易于理解和适用。ASU 2020-08在2020年12月15日之后开始的年度和中期报告期内对公司有效。不允许提前申请。所有实体应在现有或新购买的可赎回债务证券的采纳期开始时,以预期为基础应用本更新中的修订。这些修订不会更改2017-08年度更新的生效日期。采纳2020-08年度对本集团的披露并无重大影响。
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-10《编纂改进》。本次更新中的修订是为了澄清指南的编纂或纠正非故意的应用,预计不会对当前的会计实践产生重大影响,或对大多数实体造成重大行政成本的更改。本次更新中的修订影响到编纂中的各种主题,并适用于受影响的会计准则范围内的所有报告实体。ASU 2020-10对公共业务实体在2020年12月15日之后的年度期间有效。允许提前申请。本更新中的修订应追溯适用。采纳2020-10年度对本集团的披露并无重大影响。
二、工作组尚未采用的新的和修订的标准:
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,这是对ASU更新编号2016-13《金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量》的更新,其中引入了预期的信用损失
F-28
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
按摊余成本计量金融资产信贷损失的方法,取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13号文件中的修正案增加了主题326“金融工具--信贷损失”,并对编纂作了若干相应的修正。更新2016-13号文件还修改了可供出售债务证券的会计核算,根据分专题326-30,金融工具--信贷损失--可供出售债务证券,当公允价值低于摊余成本基础时,必须单独评估可供出售债务证券的信用损失。本次更新中的修订解决了该等利益相关者的担忧,为先前按摊余成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项的选项。对于这些实体,有针对性的过渡减免将通过提供一种选项来调整类似金融资产的计量方法,从而增加财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可以降低一些实体遵守更新2016-13年修正案的成本,同时仍然为财务报表用户提供决策有用的信息。ASU 2019-05从2023年1月1日开始对本集团的年度和中期报告期有效,假设本集团在该日仍是一家新兴的成长型公司。本集团目前正在评估这一新准则对其综合财务报表和相关披露的影响。
除上述声明外,近期发布的新会计准则不会对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
3.剥离子公司和拆分杨氏无限
杨维和香桂
于二零二零年四月二十七日,本集团与本集团联合创办人王女士及曾先生共同拥有的实体香桂健康管理订立股份转让协议,据此,本集团转让其于香桂持有的全部股权,代表
本集团决定多元化经营香桂及拆分杨VIE,是为了重组其经营实体及改善其在电子商务健康及健康行业的经营业绩。本公司评估及确定,湘贵的撤资及杨威的解除合并并不构成对其业务营运及财务业绩已有或将会产生重大影响的战略转变。因此,在会计准则修订205的指引下,关于杨威和香桂的经营结果并未报告为停产经营。
香桂健康管理与本集团由王女士及曾先生共同控制。转移净资产的任何收益与账面金额之间的差额在本集团的额外实收资本中确认,而不是在收益中确认。截至2020年12月31日止年度,本集团确认美元
上海介石
2020年7月9日,集团与翔贵健康科技订立股权转让协议。根据协议,专家组将
集团决定将上海洁食多元化,是为了重组其经营实体,改善其在电子商务健康养生行业的经营业绩。公司评估认定,上海捷世的撤资没有
F-29
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
构成已经或将对其业务运营和财务业绩产生实质性影响的战略转变。因此,在会计准则汇编205的指导下,与上海洁实有关的经营结果并未报告为停产经营。
香桂健康科技与本集团由王女士及曾先生共同控制。转让净资产的任何收益与账面金额之间的差额在本集团的额外实收资本中确认,而不是在收益中确认。截至2020年12月31日止年度,本集团确认约美元
上海横寿塘
2020年10月28日,本集团与翔贵健康科技订立股权转让协议。根据协议,专家组将
集团决定将上海恒寿堂多元化,是为了重组其经营实体,并改善其在电子商务健康养生行业的经营业绩。本公司评估并确定,剥离上海横寿塘并不构成已经或将会对其业务运营及财务业绩产生重大影响的战略转变。因此,根据会计准则汇编205的指引,与上海横寿塘有关的经营结果并未报告为停产经营。
香桂健康科技与本集团由王女士及曾先生共同控制。转让净资产的任何收益与账面金额之间的差额在本集团的额外实收资本中确认,而不是在收益中确认。截至2020年12月31日止年度,本集团确认约美元
上海巨艺
2021年9月2日,本集团全资子公司亿家三灿(上海)电子商务有限公司(“亿家三灿”)与两名关联方订立股权转让协议(《股权转让协议》)。根据股权转让协议,一家三灿将出售
集团决定将上海聚益多元化,是为了重组其经营实体,并改善其在电子商务健康养生行业的经营业绩。本公司评估并确定,撤资上海巨益并不构成已经或将会对其业务运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。因此,在会计准则汇编205的指导下,有关上海巨益的经营结果并未被报告为非持续经营。
转移净资产的任何收益与账面金额之间的差额在本集团的额外实收资本中确认,而不是亏损。截至2021年12月31日止年度,本集团确认约
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目录表
易恒健康
合并财务报表附注
上海博艺信息技术有限公司
2021年03月22日,集团全资子公司上海易恒健康健康生物科技有限公司(“易恒健康上海”)与第三方崔云、王泱订立股权转让协议(“股权转让协议”)。根据股权转让协议,易恒健康上海将出售
集团决定将上海博益多元化,是为了重组其经营实体,提高其在电子商务健康养生行业的经营业绩。本公司评估并确定,撤资上海博益并不构成已经或将对其业务运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。因此,在会计准则修订205的指导下,与上海博益有关的经营结果并未报告为停产经营。
任何收益与转让净资产的账面金额之间的差额在本集团的投资亏损中确认。截至2021年12月31日止年度,本集团确认约
4.风险和集中度
(a)外汇风险
本集团于境内附属公司的销售、购买及开支交易一般以人民币计价,而本集团大部分资产及负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。
在中国,法律规定,外汇交易只能由认可的金融机构按照人民中国银行制定的汇率进行。此外,本集团以美元计价的现金使本集团面临与人民币兑美元汇率变动相关的风险,并可能影响本集团未来的经营业绩。
(b)信用和集中度风险
本集团之信贷风险来自现金及现金等价物、限制性现金、预付款项、应收贷款及其他流动资产及应收账款。这些金融工具的账面金额代表了由于信用风险造成的最大损失金额。
本集团预期,由本公司、其附属公司及VIE所在司法管辖区内信誉良好的金融机构持有的现金及现金等价物及限制性现金并无重大信贷风险。本集团认为,由于这些金融机构拥有高信用质量,因此不存在异常风险。本集团认为,由于这些金融机构拥有高信用质量,因此不存在异常风险。
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要是现金。在中国,每家银行的保险范围都是人民币
F-31
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
2021年,现金余额为美元
本集团在预付款项方面并无重大的信贷风险集中。
应收账款通常是无担保的,来自通过第三方消费者赚取的收入。应收贷款也是无担保的。通过对应收账款和贷款应收账款进行信用评价,减轻了它们的风险。
(一)收入集中
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中,客户A贡献了
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本集团作为本金赚取净收入,包括
(2)应收账款集中
本集团于应收账款方面并无出现任何重大的可收回问题。本集团对第三方消费者进行信用评估,一般不需要该等消费者提供抵押品或其他担保。
本集团在厘定呆账准备时,主要根据应收账款的账龄及特定客户的信贷风险因素,定期评估现有网上平台及分销商的信誉。
下表汇总了应收账款占比超过10%的客户:
| 截至12月31日, |
| |||
| 2020 |
| 2021 |
| |
客户A |
| | % | | % |
客户B |
| | % | | % |
客户C |
| | % | | % |
(三)集中采购
在截至2021年12月31日的一年中,有三家供应商做出了贡献
在截至2020年12月31日的一年中,一家供应商贡献了
(四)应付账款集中
F-32
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
下表汇总了占应付帐款10%以上的供应商:
截至12月31日, |
| ||||
| 2020 | 2021 |
| ||
供应商A | % | | % | ||
供应商B | % | | % | ||
供应商C |
| 少于 | % | | % |
5.重大股权交易
首次公开募股
2019年11月,公司完成在纳斯达克全球精选市场的首次公开募股
在IPO完成后,
就所有须经股东表决的事项而言,A类普通股的每位持有人均有权
2021年公开募股
2021年8月5日,本公司完成承销公开发行
6.现金和现金等价物
现金和现金等价物是指存放在银行、其他金融机构和第三方支付处理商的手头现金和活期存款,不受取款或使用的限制。下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日按货币面额和管辖权分列的现金和现金等价物:
美元 |
| 美元等值(人民币) |
| 等值美元(其他) | 总计(美元) | |||||||||||||||
海外 |
| 中华人民共和国 |
| 海外 |
| 中华人民共和国 |
| 海外 | 中华人民共和国 | |||||||||||
非VIE | VIE | 非VIE | VIE |
| 非VIE | VIE | ||||||||||||||
2020年12月31日 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
2021年12月31日 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
7.应收账款净额
F-33
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
截至12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
美元 | 美元 | |||
应收账款,毛额 |
| |
| |
减去:坏账准备 |
| ( |
| ( |
应收账款净额 |
| |
| |
呆账准备的变动
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||
美元 | 美元 | 美元 | ||||
在期初 |
| |
| |
| |
添加* |
| |
| |
| |
反转 |
| ( |
| ( |
| ( |
在期末 |
| |
| |
| |
*坏账准备在综合经营报表和综合收益/(亏损)中记入一般和行政费用。
8.盘存
库存包括以下内容:
截至12月31日, | ||||
2020 |
| 2021 | ||
美元 | 美元 | |||
产品 |
| |
| |
包装材料及其他 |
| |
| |
盘存 |
| |
| |
F-34
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
存货减记计入综合经营报表中的产品销售成本和综合收益/(亏损),金额为美元。
9.预付款和其他流动资产
预付款和其他流动资产包括以下内容:
截至12月31日, | ||||
2020 |
| 2021 | ||
美元 | 美元 | |||
产品采购预付款(A) |
| |
| |
服务采购预付款(B) |
| |
| |
预付费网络平台推广费(C) |
| |
| |
存款(D) |
| |
| |
增值税(“增值税”)可退还(E) |
| |
| |
员工预付款(F) |
| |
| |
租金预付款 |
| |
| — |
销售退货资产 |
| |
| |
其他(G) |
| |
| |
总计 |
| |
| |
(a) | 产品采购预付款指预付给本集团第三方品牌合作伙伴的现金,用于采购产品。 |
(b) | 服务采购预付款是指预付给本集团第三方供应商的现金,用于采购与本集团服务收入相关的服务。这些服务尚未提供,将在各自的资产负债表日起一年内提供。 |
(c) | 预付推广费是指就未来透过网上广告推广本集团产品的服务向网上平台预付款项。该等网络平台按月内活动按月收取费用,经本集团确认后,每月费用将从本集团预付款项中扣除。 |
(d) | 保证金主要包括在第三方网上平台上市本集团产品的保证金,以及为本集团未来采购提供及时供应的保证金。 |
(e) | 可退还增值税是指本集团可用于在未来12个月内扣除其增值税负债的余额。 |
(f) | 截至2020年12月31日和2021年12月31日,所有员工垫款都是与业务相关的、免息、没有抵押的,将在各自的资产负债表日起一年内偿还或结算。 |
(g) | 其他主要是指本集团向若干物流及其他服务供应商预付款项。 |
F-35
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度,坏账支出拨备为美元
10.财产和设备,净额
财产和设备包括以下内容:
截至12月31日, | ||||
2020 | 2021 | |||
美元 | 美元 | |||
仓库设备 |
| |
| |
家具和办公设备 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( |
减值:减值 | — | ( | ||
财产和设备,净额 |
| |
| |
截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度确认折旧为美元
11.租契
本公司根据不可撤销的经营租约租赁设施,该租约于不同日期到期。基本上所有这些租约的条款都是
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
美元 | 美元 | |||
租赁费: |
|
| ||
使用权资产摊销 |
| |
| |
租赁负债利息 |
| |
| |
12个月内短期租赁的费用 |
| |
| |
总租赁成本 |
| |
| |
F-36
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
美元 | 美元 | |||
其他信息 |
|
| ||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
|
|
营运租赁的营运现金流出 |
| |
| |
以租赁义务换取的使用权资产: |
|
|
|
|
经营租赁负债 |
| |
| |
终止经营租赁使用权资产和经营租赁负债 | — |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2020 |
| 2021 | ||
美元 | 美元 | |||
经营租约 |
|
| ||
经营性租赁使用权资产 |
| |
| |
经营租赁负债,流动 |
| ( |
| ( |
非流动经营租赁负债 |
| ( |
| ( |
经营租赁负债总额 |
| ( |
| ( |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| |
2020 |
| 2021 |
| ||
加权平均剩余租期 |
|
|
| ||
经营租约 |
|
| |||
加权平均贴现率 |
|
|
|
| |
经营租约 |
| | % | | % |
| 十二月三十一日, | |
| 2021 | |
美元 | ||
2022 | | |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
未贴现的租赁付款总额 |
| |
减去:推定利息 |
| ( |
租赁总负债 |
| |
12.无形资产,净额
F-37
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
| 截至12月31日, | |||
2020 |
| 2021 | ||
美元 | 美元 | |||
成本: |
|
| ||
营业执照(A) |
| |
| |
商标(B)(C) |
| |
| |
软件 |
| |
| |
总成本 |
| |
| |
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( |
无形资产,净额 |
| |
| |
本集团的无形资产主要有:
(a) | 2017年4月,集团完成对杭州多多供应链管理有限公司全部股权的收购,总现金对价为人民币 |
由于被收购公司的总负债净额为零,在根据ASU 2017-01进行筛选测试时,本集团确定收购的总资产的公允价值基本上全部集中在供应链公司持有的营业执照中。因此,进行了筛选测试,以支持资产收购的结论。
营业执照金额为人民币的公允价值
(b) | 2016年4月,上海恒寿堂非控股股东出资注册商标作为其在上海恒寿堂的投资。 |
该商标的成本价为人民币
上海恒寿堂于2020年10月被处置。更多细节见附注3--剥离子公司和解除VIE合并。
(c) | 二零一六年十二月十六日,集团完成收购 |
按其公允价值取得的净负债为人民币。
以人民币计值的商标公允价值
上海捷世于2020年7月被处置。更多细节见附注3--剥离子公司和解除VIE合并。
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度确认的摊销成本为美元
F-38
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
截至2021年12月31日,与无形资产有关的未来期间摊销费用估计如下:
| 十二月三十一日, | |
| 2021 | |
美元 | ||
2022 | | |
2023 |
| |
2024 |
| |
| |
13.应收贷款
2020年7月23日,集团与安泽优品养生美容私人有限公司签订投资协议。安泽是一家以中草药为基础的保健产品研发公司。集团已承诺向安泽支付最高达美元
可转换票据应从2021年第一季度开始分期偿还,至2023年结束。本集团有权自2021年起按预定估值将可换股票据转换为股权。然而,该等票据并无指明换股比率,本集团亦无意修订与安泽的票据协议以澄清换股条款,因为本集团无意行使换股选择权。因此,本集团将零息票据作为应收贷款入账。
截至2020年12月31日,应收贷款余额为#美元。
14.其他非流动资产
其他非流动资产包括:
| 截至12月31日, | |||
2020 |
| 2021 | ||
美元 | 美元 | |||
网上商店和其他存款 | | | ||
设备和软件采购预付款 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
15.长期投资
2020年7月23日,集团与安泽优品养生美容私人有限公司签订投资协议。安泽是一家以中草药为基础的保健产品研发公司。集团已承诺向安泽支付最高达美元
F-39
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
2021年9月2日,本集团出售了
16.短期借款
-银行借款
截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集团短期银行借款余额合计为美元
2018年10月18日,集团两家全资子公司获得
2018年10月29日,集团其中一家全资子公司获得
2019年3月18日,本集团其中一家全资子公司获得
2019年5月6日,本集团其中一家全资子公司获得
2020年8月14日,集团其中一家全资子公司获得
F-40
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
2020年9月18日,集团其中一家全资子公司获得
截至2020年12月31日和2021年12月31日,银行借款美元
截至2020年12月31日和2021年12月31日,银行借款美元
于2021年2月8日,本集团订立
-其他借款
截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集团的其他借款总额为美元
于2019年7月至12月,本集团订立数项
于2019年9月至12月,本集团订立
于2019年9月至12月,本集团订立
F-41
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
于2019年10月至12月,本集团订立
于二零二零年一月至九月,本集团订立
于二零二零年一月至九月,本集团订立
于2020年10月,本集团订立
于二零二零年三月至十月,本集团订立
于2020年11月,本集团订立
于2020年12月,本集团订立
于2020年6月至12月,本集团与第三方公司订立为期45天的贷款协议,本金总额为美元
于2021年4月,本集团与第三方公司订立为期三个月的贷款协议,本金总额为美元
2021年,本集团向第三方公司借款,本金总额为美元
-银行和其他借款:
本集团的任何短期借款并无附带限制性财务契约。
F-42
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日未偿还的短期其他借款的加权平均利率为
银行和其他借款的利息支出为美元
17.应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括:
截至12月31日, | ||||
2020 | 2021 | |||
美元 | 美元 | |||
应付物流费用 |
| |
| |
分销商的保证金 |
| |
| |
与服务收入有关的服务采购应付款 |
| |
| |
销售退货的退款义务 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
18.应纳税金
截至12月31日, | ||||
2020 | 2021 | |||
美元 | 美元 | |||
增值税负债 |
| |
| |
应缴所得税 |
| |
| |
城市维护建设税 |
| |
| |
教育费附加税 |
| |
| |
个人所得税代扣代缴 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
本集团的产品收入须按以下税率征收增值税
19.可赎回可转换优先股
2015年8月,易恒健康上海获得总出资额为美元
2016年4月,易恒健康上海获得总出资额为美元
根据与A轮投资者和B轮投资者的投资协议,他们持有的股权比创始人持有的股权拥有以下优先权利:
F-43
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
a. | 在清算的情况下,B轮投资者优先于A轮投资者持有的权益,其次是创始人持有的权益。清算金额为 |
b. | 如果易恒健康上海公司或创办人发生重大违约,A轮和B轮投资者均有权将股权返还给易恒健康上海公司或创办人。卖权价格应为 |
c. | 如果公司未能在2021年8月之前实现公开上市,A轮和B轮投资者均有权将股权返还给易恒健康上海公司或创办人。卖权价格应为 |
d. | A轮和B轮投资者均有权以与易恒健康上海公司其他股权相同的方式获得股息。 |
e. | A轮和B轮投资者都有权任命易恒健康上海董事会的董事。 |
于2018年4月,创办人与A轮投资者之一(“退出投资者”)达成协议,购买其所有
在重组过程中(注1(B)),与
如附注1(B)所述,在重组过程中,易恒健康香港收购
2018年8月和9月,本公司发布了
本公司发行的A-1类、A-2类、A系列优先股的主要条款如下:
转换权
可选转换
根据A系列优先股持有人的选择,每股A系列优先股可随时及不时转换为A系列普通股,其数目由A系列优先股原始发行价除以转换时生效的A系列优先股转换价格而厘定,而持有人无须支付额外代价。
F-44
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
A系列优先股转换价格最初应为A系列优先股原始发行价,从而导致A系列优先股的初始转换比率为
强制转换
于(A)合格首次公开招股或(B)A系列优先股持有人投票或书面同意所指明的日期及时间或事件发生时,所有已发行的A系列优先股将按当时的有效转换率自动转换为A类普通股。
在符合条件的首次公开招股后,所有已发行的A-1类和A-2类优先股将按当时有效的A-1类换股价和A-2类换股价自动转换为A类普通股。A-1和A-2类转换价格最初应为A-1和A-2类原始发行价,从而产生A-1和A-2类普通股的初始转换比例
合格首次公开招股是指本公司在美国纽约证券交易所或纳斯达克证券市场、香港证券交易所或本公司可接受的任何其他司法管辖区(或该等交易所和司法管辖区的任何组合)的任何其他交易所(或该等交易所和司法管辖区的任何组合)承销的首次公开发售普通股(或其美国存托凭证),在任何情况下首次公开发行前估值至少为美元。
本公司确定,于任何期间内,并无为任何优先股确定任何有益的转换特征。在作出这项厘定时,本公司将优先股可转换为普通股的公允价值与各自于发行日的实际换股价作比较。在所有情况下,实际转换价格都高于普通股的公允价值。如上所述,在发生转换价格调整的情况下,公司将重新评估是否应确认有益的转换功能。
投票权
A-1类、A-2类和A系列优先股的每个持有人有权在转换后的基础上投与A类普通股数量相等的表决权。
股息权
A系列优先股的持有者每年有权获得股息。
清算优先权
如果公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘,以及发生被视为清算事件(如合并、换股、合并或合并等),在此类清算中支付给股东的对价应按下列顺序和方式在流通股持有人之间分配:
F-45
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
首先,持有当时已发行的A系列优先股的持有者应有权获得相当于他们之间同等比例的每股支付金额。
其次,持有当时已发行的A-2类优先股的持有者有权按双方之间的同等比例获得等额的每股收益。
第三,持有当时已发行的A-1类优先股的股东有权按双方之间的同等比例获得相当于以下数额的每股股息
最后,如果A系列清算额、A-2类清算额和A-1类清算额的总和已分别全额分配或支付给A系列优先股、A-2类优先股、A-1类优先股的适用持有人,A系列优先股、A-1类优先股、A-2类优先股、A类普通股和B类普通股的持有人有权获得偿付,每股金额等于公司可供分配给股东的剩余资产和资金除以该等股东按折算基准持有的股份数量(“剩余清算金额”)。
赎回权
A系列优先股由公司赎回,赎回价格相当于A系列每股原始发行价,再加上A系列原始发行价的应计金额,年利率为6%(
在全数支付A系列赎回请求的全部A系列赎回价格后,A-2类优先股将由本公司按相当于A-2类原始发行价每股6%的价格加按A-2类原始发行价应计的金额赎回,年利率为(
在全数支付(I)所有尚未赎回的A系列赎回请求的A系列赎回价格及(Ii)所有A-2类赎回请求的A-2类优先股赎回价格后,A-1类优先股须由公司按相当于A-1类原始发行价每股股份的价格加上按A-1类原始发行价应计的金额按年利率6%(
F-46
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
优先股的会计处理
本公司将A轮、B轮、A-1类、A-2类及A系列优先股(统称为“优先股”)归类为综合资产负债表中的夹层权益,原因是该等优先股可在某一日期后的任何时间由持有人选择赎回,或在发生非本公司所能控制的某些清算事件时或有赎回。优先股最初按公允价值计入,扣除发行成本后净额。
就各报告期而言,本公司采用实际利率法记录优先股从发行日期至最初发行日期所载的最早赎回日期的相应赎回价值增值。
增加额计入留存收益,如果没有留存收益,通过对额外实收资本的计提,如果没有额外的实收资本,通过计入累计赤字。优先股的增值为美元。
优先股股东于2019年11月完成首次公开招股后将其优先股转换为普通股时,本公司计算了优先股于招股日期的增值价值,以及优先股于招股日的账面价值与转换为普通股的实收资本之间的差额在额外实收资本中确认。
优先股的清偿
本公司从数量和质量两个角度评估对其优先股条款的修订是终止还是修改。
如上所述,在重组前,A轮和B轮投资者持有的易恒健康上海公司的股权具有清算优先权,并且在某个日期后或易恒健康上海公司或创办人违约后的任何时间,持有人都可以选择赎回。
重组完成后,A轮和B轮投资者享有优先权利的股权,但
A轮和B轮投资者的优先购买权变化最大的是赎回权和清算优先购买权。
F-47
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
本公司从数量和质量两个角度评估了上述修订的影响,并得出结论,这些修订代表着A轮和B轮优先股的终止而不是修改。因此,在终止时,A轮和B轮优先股的账面金额为美元。
该公司的结论是,有
如上所述,与
首次公开招股时优先股的转换
在公司于2019年11月完成首次公开募股后,
本公司截至2019年12月31日止年度的优先股活动摘要如下:
| A轮优先 |
| B轮优先 |
| A-1级优先 |
| A-2级优先 |
| 首选A系列 | |||||||||||
股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | ||||||||||||||||
数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |||||||||||
股票 | (美元) | 股票 | (美元) | 股票 | (美元) | 股票 | (美元) | 股票 | (美元) | |||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
*重组-认购应收账款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
重组后可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
优先股转换为A类普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2019年12月31日的余额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
F-48
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
*该等交易为集团重组过程中发生的交易,详情请参阅附注1(B)、附注19及附注20。
20.可赎回的非控制权益和非控制权益
(a)可赎回的非控股权益
如上文附注1(B)和附注19所述,某些B轮投资者集体持有
这个
随后,可赎回的非控制权益应以(1)易恒健康上海净收益或亏损归属后的账面金额(2)预期赎回价值中较高者列账。本集团按实际利息法将初始账面值与最终赎回价格之间的差额累加至可能的最早赎回日期。增加可赎回非控股权益的账面价值的增值,计入留存收益,或在没有留存收益的情况下,通过计入额外的实收资本,或在没有额外的实收资本的情况下,计入累计亏损。
于2019年6月25日,本集团订立协议,收购
上述收购于2019年6月完成后,账面金额为美元的可赎回非控股权益
本公司于2019年11月完成首次公开招股后,付款时间表加快。根据本集团与非控股股东的磋商,支付代价美元
截至2019年12月31日止年度可赎回非控股权益账面值变动如下:
| 可赎回非控制性 | |
利益 | ||
美元 | ||
2019年1月1日期初余额 | | |
可赎回非控股权益应占净亏损 |
| ( |
增加可赎回的非控制权益的赎回价值 |
| |
收购可赎回的非控股权益 |
| ( |
截至2019年12月31日的期末余额 |
| — |
F-49
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
(b)非控制性权益
非控股权益主要指本集团附属公司的累计经营业绩及非控股股东应占亏损的变动。
-上海介石
于二零一六年,集团完成收购
该集团出售了
2018年和2019年,非控股股东以人民币按比例进行现金注资
2019年8月,集团收购了
于2020年7月,本集团出售其
-香桂
集团于2018年成立仙桂为全资附属公司。香归的经营处于非常初步的阶段,对本集团业务的综合财务状况有重大影响。2019年6月,本集团连同部分员工按比例向仙桂注入现金,金额为人民币
于2020年4月,本集团出售其
-上海博益
集团成立上海博益为
于2021年4月,本集团出售其
-然怡&康耀&怡瑶
集团成立了冉艺、康耀、易瑶三家
F-50
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
截至2021年12月31日止年度,该三家公司的非控股权益应占净亏损合共为美元。
-冉瑶
本集团增加了冉瑶的股权,该公司以前是
截至二零二一年十二月三十一日止年度,非控股权益应占净亏损总额约为美元。
21.普通股
公司注册为有限责任公司,法定股本为美元。
2018年8月2日,创始人认购了
如附注1(B)及附注19所述,于上述认购事项完成后,与
2018年9月,创始人建立了一个信托基金,以举行
2019年11月,公司完成在纳斯达克全球精选市场的首次公开募股
在IPO完成后,
F-51
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
本公司采用双层投票权结构,创办人持有的大部分普通股被指定为B类普通股,所有其他普通股,包括其他股东持有的股份和已发行优先股的转换,被指定为A类普通股。
2021年8月5日,本公司完成承销公开发行
22.收入
本集团于各期间的收入详列如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||
产品销售 |
| |
| |
| |
产品销售-寄售安排 |
| |
| |
| |
服务 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
本集团各期间按产品类别划分的产品销售收入细目如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||
保健品和食品 |
| |
| |
| |
母婴护理产品 |
| |
| |
| |
个人护理产品 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
23.财务费用,净额
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
| |
| |
| |
总计 | ( |
| ( |
| ( |
F-52
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
24.基于股份的薪酬
2018年9月30日,公司通过了《2018年度综合激励计划》(《2018计划》),允许向公司员工和董事授予限售股、限售股单位、期权和股票增值权。本公司根据2018年计划向其员工及董事授予购股权/限制性股份。根据该计划,总共有
2021年5月19日,公司通过了《2021年综合激励计划》(《2021年计划》),允许向公司员工和董事授予限售股、限售股单位、期权和股票增值权。该公司根据2021年计划向其员工和董事授予股票期权/限制性股票。根据该计划,总共有
根据2018年计划和2021年计划,公司批准
授予有服务条件的限制性股份单位通常在
对于被授予业绩条件的限制性股份单位,其归属取决于是否达到全公司业绩目标,如果有可能实现业绩目标,则采用分级归属方法在必要的服务期内确认相应的补偿成本。该小组将重新评估在每个报告期内达到业绩条件的可能性,并记录其评估的任何变化的累积追赶调整。
对于按市场条件授予的受限股份单位,其归属取决于本公司市值超过特定金额,本集团采用蒙特卡洛模拟方法确定公允价值,而本公司为私人公司及必要服务期,除非在初步估计必需服务期结束前市场状况得到满足,否则将在估计必需服务期内采用直线法确认各自的补偿费用。自2019年11月起,本集团是一家在美国证券交易所市场以可观察价格确定公允价值和必要服务期限的上市公司。
本公司于2019年11月首次公开招股完成后,与首次公开招股发生业绩条件下授予的限售股份单位相关的股份补偿费用立即确认,金额为美元
F-53
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
下表汇总了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度公司限售股单位在2018年计划和2021年计划下的活动:
数量 | 加权平均 | |||
限售股 | 授予日期 | |||
未完成的单位 | 公允价值 | |||
|
| 美元 | ||
未归属于2018年12月31日 | | | ||
授与 |
| |
| |
既得 | ( | | ||
被没收 | ( | | ||
未归属于2019年12月31日 |
| |
| |
授与 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
被没收 |
| ( |
| |
未归属于2020年12月31日 |
| |
| |
授与 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
被没收 |
| ( |
| |
未归属于2021年12月31日 |
| |
| |
截至2021年12月31日,有美元
由于实际罚没率与本公司的估计不同,与这些奖励相关的实际基于股份的补偿可能与预期不同。
基于股份的薪酬费用为美元
于截至2018年12月31日止年度内,根据本公司2018年度计划按市况授予的每个限售股份单位的公允价值,是根据下表所载假设(或范围),于授出日期采用蒙特卡罗模型估计:
| 截至的年度 |
| |
十二月三十一日, |
| ||
2018 |
| ||
预期波动率(A) |
| | % |
无风险利率(B) |
| | % |
预期股息收益率(C) |
| | % |
合同条款 |
|
备注:
(a) | 预期波动率乃根据同一行业内可比公司于估值日期的历史波动率平均值估计。 |
(b) | 股票期权合同期限内的无风险利率以到期期限等于预期期限的美国国债的市场收益率为基础。 |
(c) | 本公司并无就其普通股派发股息的历史或预期。 |
F-54
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
在公司美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市之前,确定购股权的公允价值需要公司做出复杂和主观的判断、假设和估计,其中包含固有的不确定性。如果本公司采用不同的假设和估计,由此产生的限制性股份单位的公允价值和由此产生的基于股份的薪酬支出可能会有所不同。
下表列出了在下列期权授予之日估计的限制性股票单位和普通股的公允价值:
|
| 公允价值 |
|
|
|
| ||||||||
受限制的 | ||||||||||||||
共享单位 | ||||||||||||||
受限 | 已批准 | 公允价值 | 提供以下折扣 | |||||||||||
共享单位 | 带着市场 | 平凡的 | 缺少 | 折扣 | ||||||||||
批地日期 |
| 已批准 | 条件 |
| 股票 |
| 适销性 |
| 费率 |
| 估价类型 | |||
2018年9月30日 | 美元 | 美元 | % | % | ||||||||||
June 30, 2019 | — | 美元 | % | % |
在公司的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市之前,公司普通股的估值是根据美国注册会计师协会《作为补偿而发行的私人持有的公司股权证券的估值》中概述的指导方针确定的,并不时得到独立评估公司的协助。公司在估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断,并考虑了许多客观和主观因素,包括:
● | 公司的经营业绩和财务业绩; |
● | 当前业务状况和预测; |
● | 公司所处的发展阶段; |
● | 公司可转换优先股相对于普通股的价格、权利、优惠和特权; |
● | 发生流动性事件或赎回事件的可能性; |
● | 任何必要的调整,以承认公司普通股缺乏可销售性;以及 |
● | 行业同行的市场表现。 |
为厘定每项以股份为基础的奖励计划所涉及的本公司普通股的公允价值,本公司首先厘定其商业企业价值(BEV),然后使用由概率加权预期回报方法和期权定价方法组成的混合方法,将BEV分配给其资本结构的每个元素(可转换可赎回优先股和普通股)。就本公司而言,假设有三种情况,即:(I)清算情况,即采用期权定价方法在可转换优先股和普通股之间分配价值;(Ii)赎回情况,即采用期权定价方法在可转换优先股和普通股之间分配价值;以及(Iii)强制转换情况,即按折算后的基础将股权价值分配给可转换优先股和普通股。鉴于本公司首次公开招股的准备工作,2017至2018年间强制转换方案的可能性有所增加。
在确定其BEV的公允价值时,本公司应用了收益法/贴现现金流量(DCF)分析,该分析基于管理层截至估值日期的最佳估计的预计现金流量。在厘定其普通股的公允价值时,需要就其预计的财务及经营业绩、其独特的业务风险、其股份的流动资金及估值时的经营历史及前景作出复杂及主观的判断。
F-55
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
限制性股份单位的公允价值是根据本公司普通股和BEV的公允价值确定的。作为敏感度的衡量标准,对于每个
25.员工福利
本公司于中国注册成立之附属公司及VIE之全职雇员有权享有员工福利,包括医疗保险、基本退休金、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。这些公司必须按照相关规定按员工工资的一定百分比缴纳这些福利,并将缴纳这些福利的金额计入综合经营报表和综合收益/(亏损)。计入综合经营报表和全面收益/(亏损)的总金额为美元$
26.所得税
根据开曼群岛现行税法,本公司不须缴交所得税、公司税或资本利得税,支付股息亦不征收预扣税。
于2019年前,本公司在香港注册成立的附属公司须按以下税率缴纳香港利得税
2007年3月16日,全国人大通过了《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业和境内企业将按统一的税率征收企业所得税。
企业所得税法还规定,根据外国或地区的法律设立的企业,其“事实上的管理机构”位于中国境内,在中国纳税时应被视为居民企业,因此应按以下税率缴纳中国所得税
F-56
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
企业所得税法还征收#%的预提所得税
实际所得税率与中华人民共和国法定所得税率之间的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||
| 2019 | 2020 | 2021 |
| |||
中华人民共和国法定所得税税率 |
| | % | | % | | % |
更改估值免税额 |
| | % | ( | % | | % |
永久性差异的影响 |
| | % | ( | %** | ( | %** |
符合条件的研究和开发费用的额外减税 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
免税期的影响* |
| ( | % | ( | % | — | |
中国境外子公司的税率差异 |
| ( | % | | % | ( | % |
总计 |
| | % | ( | % | | % |
*易凌(上海)信息技术有限公司是集团的全资子公司,于2019年6月获得软件企业证书,有效期为1年,并于2020年10月获得软件企业证书,有效期为1年,并享有2019年和2020年两年的企业所得税免税待遇,以及
**截至2020年12月31日的年度,
**截至2021年12月31日的年度,
所得税费用构成
综合经营表和综合收益/(亏损)表中所得税费用的当期和递延部分如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 美元 | 美元 | 美元 | |||
当期所得税支出 |
| |
| |
| |
递延税费/(福利) |
| |
| ( |
| ( |
所得税费用/(福利),净额 |
| |
| ( |
| ( |
F-57
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
递延税项资产和负债
递延税项是按预期应转回期间的已制定税率计量的。产生截至2020年12月31日和2021年12月31日的递延税项资产余额的暂时性差异的税收影响如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2020 | 2021 | |||
| 美元 |
| 美元 | |
递延税项资产: |
|
|
|
|
税损结转 |
| |
| |
库存拨备 |
| |
| |
坏账准备 |
| |
| |
未实现利润 |
| |
| — |
长期投资减值 |
| — |
| |
递延税项资产总额 |
| |
| |
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( |
递延税项净资产 |
| |
| |
| ||||
递延税项负债: |
|
|
|
|
资产收购和企业合并产生的无形资产的确认 |
| ( |
| ( |
递延税项净负债 |
| ( |
| ( |
于二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,本集团中国实体的税项结转亏损约为美元
当本集团认为递延税项资产日后极有可能不会被使用时,便会就递延税项资产拨备估值准备。在作出有关厘定时,本集团考虑了除冲销暂时性差额及结转税项亏损外的未来应课税收入等因素。倘若日后发生事件令本集团可变现部分或全部递延所得税,则当该等事件发生时,估值免税额的调整将导致税项开支减少。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,估值津贴为美元
估价免税额的变动情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||
期初余额 |
| |
| |
| |
本年度新增项目 |
| |
| |
| |
撤销估值免税额 |
| ( |
| ( |
| ( |
期末余额 |
| |
| |
| |
于截至2019年12月31日止年度的估值准备增加,主要是由于本集团若干新成立的中国附属公司在业务初期出现亏损,并就其递延税项资产提供十足的估值准备,主要与亏损结转有关。
F-58
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
于截至二零二零年十二月三十一日止年度拨回估值免税额是由于本集团于二零二零年出售了四家中国附属公司,而与该等附属公司有关的估值免税额已全面分拆。增加估值准备乃由于本集团中国附属公司因新冠肺炎相关中断对本集团经营业绩造成不利影响而录得亏损。
于截至2021年12月31日止年度的估值准备增加,主要是由于本集团若干香港附属公司持续出现业务亏损,并就其递延税项资产提供十足的估值准备,主要与亏损结转有关。本集团于截至2021年12月31日止年度拨回估值免税额主要是由于1)本集团于2021年出售一家中国附属公司,而与该附属公司有关的估值免税额已全面解除综合及2)本集团部分中国附属公司于2021年已录得盈利,因而导致于截至2021年12月31日止年度拨回估值免税额。
27.关联方交易
与关联方的交易和应付关联方的余额如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
与关联方的交易 |
|
|
|
|
|
|
向关联方偿还垫款(一) |
| ( |
| ( |
| ( |
关联方垫款收益(一) |
| |
| |
| |
关联方借款收益(二) |
| |
| |
| |
偿还关联方借款(二) |
| ( |
| ( |
| ( |
向关联方报销 |
| |
| |
| |
产品销售(四) | — | | | |||
购买量(V) | — | | ||||
出售附属公司股权所得款项(附注3) |
| — |
| |
| — |
出售子公司股权的出售代价与应付关联方的金额相抵销(附注3) |
| — |
| |
| — |
将附属公司的股权出售给已确认为额外实收资本的关联方的收益(附注3) |
| — |
| |
| — |
截至12月31日, | ||||
2020 | 2021 | |||
| 美元 |
| 美元 | |
与关联方余额 |
|
|
|
|
应付关联方款项(一) |
| ( |
| ( |
应付关联方的借款和利息(二) | ( | ( | ||
应付帐款--关联方(三) |
| ( |
| ( |
(i) | 于本报告所述期间,本集团从创办人、创办人直系亲属及由创办人及股东控制的特别目的公司提取免息垫款。截至2020年12月31日和2021年12月31日,应付这些关联方的应付款为美元 |
(Ii) | 于2017年9月18日及10月17日、2018年4月11日及2019年11月12日,本集团与A-2类(B轮)优先股其中一名投资者的全资附属公司订立贷款协议,本金金额为美元,该公司于2019年11月首次公开招股后成为A类普通股东Techlong International Investment Limited。 |
F-59
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
借款人同意就其向本集团提供的本金金额为#美元的现有贷款 |
2019年12月26日,本集团与A类普通股东之一Delta Capital Growth Fund II,L.P.的全资子公司订立本金金额为美元的贷款协议。
(Iii) | 余额计入综合资产负债表上的应付帐款。 |
(Iv) | 本集团对关联方的产品销售额达美元 |
(v) | 本集团向关联方购入的存货达美元。 |
F-60
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
28.基本和稀释后每股净收益/(亏损)
基本每股收益/(亏损)和稀释每股收益/(亏损)已根据ASC 260在计算截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度每股收益时计算如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | |||
分子: |
|
|
|
|
|
|
易恒健康应占净收益/(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
可转换可赎回优先股增值至赎回价值(附注19) |
| ( |
| — |
| — |
增加可赎回非控制权益的赎回价值(附注20) |
| ( |
| — |
| — |
普通股股东应占净收益/(亏损)-基本 |
| |
| ( |
| ( |
普通股股东应占净收益/(亏损)-摊薄 |
| |
| ( |
| ( |
分母: |
|
|
|
|
|
|
基本(亏损)/每股收益加权平均-已发行普通股的分母 |
| |
| |
| |
A-1类优先股转换的摊薄影响 |
| |
| — |
| — |
A-2类优先股转换的摊薄影响 |
| |
| — |
| — |
限售股的摊薄影响 |
| |
| — |
| — |
稀释收益/(亏损)每股加权平均普通股的分母 |
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每股普通股基本收益/(亏损): |
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| ( |
| ( |
每股普通股摊薄收益/(亏损): |
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| ( |
| ( |
分母: |
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每美国存托股份基本收益/(亏损)的分母-美国存托股份未偿还余额加权平均 |
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稀释收益/(亏损)加权平均每股美国存托股份的分母 |
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每美国存托股份基本收益/(亏损): |
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| ( |
| ( |
每股美国存托股份摊薄收益/(亏损): |
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| ( |
| ( |
注:
(1) | 一旦没有进一步的归属条件或与之相关的或有事项,既得但未登记的限制性股份单位被视为或有可发行股份,因此计入计算每股基本收益/(亏损)的分母。因此,该公司的加权平均股数 |
截至2019年12月31日止年度,由于反摊薄效应,A系列优先股的假设转换并未反映在ASC 260“每股盈利”的摊薄计算中。
下列等值普通股不包括在本报告所述期间的每股普通股摊薄净收益/(亏损)的计算中,因为计入它们会产生反摊薄作用:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | |||
优先股-加权平均 |
| |
| — |
| — |
限制性股份单位--加权平均 |
| — |
| |
| |
F-61
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
29.承付款和或有事项
(a)购买承诺
截至2020年12月31日和2021年12月31日,
(b)资本承诺
截至2020年12月31日和2021年12月31日,
(c)诉讼
2016年3月,本集团与多家合资伙伴签订合作框架协议,成立合资企业。作为协议的一部分,合资伙伴同意将他们在某些品牌的所有权转让给合资企业。然而,该等商标只有部分转让予本集团。2018年10月,集团向上海徐汇人民法院提起民事诉讼,要求合资伙伴强制转让剩余商标,要求赔偿人民币
2019年7月,上海市徐汇人民法院判决该集团赔偿损害赔偿金人民币
2019年11月,上海市第一中级人民法院作出判决,其中规定,本集团不应向合资伙伴支付损害赔偿金,合资伙伴应继续履行其合同义务,将剩余商标转让给合资企业。根据终审判决,集团于2019年12月31日撤销上述拨备。
F-62
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
(d)新冠肺炎的影响
新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续爆发已迅速蔓延至世界许多地区。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。鉴于新冠肺炎疫情,国际货运成本大幅上升,影响了集团的业务和财务业绩,这种增长对集团的履约费用产生了影响。此外,在2020年第一季度,本集团在中国的部分第三方业务合作伙伴,特别是国内物流和运输服务供应商,遭遇临时停工或工人缺勤,无法履行对本集团的义务。这对集团及时向客户提供所购产品的能力产生了不利影响,进而影响了集团的财务业绩,整体收入减少了约8美元
从2022年3月开始,中国经历了新一轮的新冠肺炎区域性爆发。特别是,自2022年3月以来,本集团一直受到本集团总部所在地上海监管机构实施的检疫措施的影响。截至本年度报告日期,隔离措施的影响仅限于本集团上海办事处实施的在家工作政策。本集团一直面临销售订单下降及因上海实施长期检疫措施而延误交货的风险,尽管目前检疫措施的影响有限,因为本集团并未经历本集团所有非上海仓库的物流中断。未来放松对经济和社会活动的限制也可能导致新的病例,这可能导致重新实施旅行限制和检疫措施。由于围绕新一轮新冠肺炎疫情的不确定性,目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的财务影响,本集团2022年剩余年度的财务业绩可能受到不利影响。
(E)可变利益实体结构
本集团主要透过其于中国的全资附属公司进行业务运作。本集团亦透过若干合约安排控制VIE,后者持有互联网内容提供(“互联网内容提供”)牌照,并可能于未来发展电子商务平台。本集团连同VIE须遵守中国法律,其中包括商务部(“商务部”)及国家发展和改革委员会(“发改委”)颁布的“负面清单”(2021版)对外资投资增值电信业务的限制。在本集团计划未来发展电子商务平台的情况下,本集团必须根据本集团的合同安排,通过VIE实施该等业务战略。
管理层认为:(I)本集团的股权结构符合中国现行法律及法规;(Ii)合同安排有效及具约束力,且不会导致任何违反现行中国法律或法规的情况;及(Iii)VIE的业务运作在所有重大方面均符合中国现行法律及法规。
F-63
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
然而,关于当前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,本集团不能保证中国监管当局最终不会对其管理层的上述意见持相反意见。如本集团目前的公司架构或合约安排被发现违反任何现有或未来的中国法律及法规,本集团可能被要求重组其在中国的公司架构及业务,以符合不断变化的及新的中国法律及法规。管理层认为,根据目前的事实和情况,本集团目前的公司结构或合同安排出现亏损的可能性微乎其微。
30.后续事件
于二零二二年二月,本集团与本集团关联方Delta Capital Growth Fund II,L.P(本集团其中一名A类普通股东之全资附属公司)订立补充贷款协议,借款人同意就其向本集团之现有贷款本金金额为美元。
2022年3月和4月,集团发布了
2022年4月,专家组收到了Puritan‘s Pride Inc.提出的仲裁请求,涉及涉嫌违反Puritan’s Pride Inc.与集团一家子公司于2016年12月12日签订并于2019年12月31日修订的分销协议(“分销协议”)。清教徒的骄傲要求不低于大约美元
31.受限净资产
根据中国相关法律及法规,本集团附属公司及在中国注册成立的VIE只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本集团的附属公司及中国的VIE须每年适当地
于二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,本公司于中国注册成立并受限制之附属公司及VIE之受限制净资产总额约为美元
F-64
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
补充信息:母公司简明财务报表
S-X规则第12-04(A)和4-08(E)(3)条规定,当合并和未合并子公司的受限净资产合计超过最近完成的会计年度末综合净资产的25%时,母公司截至提交经审计综合财务报表的同一期间的财务状况、现金流量和经营业绩的简明财务信息。
以下母公司简明财务报表采用与本公司综合财务报表相同的会计政策编制,只是母公司采用权益法核算其在子公司和VIE的投资。此类投资在母公司单独的简明资产负债表中列示为“对子公司、VIE和VIE的子公司的投资和预付款”。母公司、其附属公司及VIE已纳入合并财务报表,因此公司间结余及交易于合并时注销。母公司来自子公司及VIE的收入份额在简明财务报表中报告为来自子公司及VIE的收入份额。
母公司为开曼群岛公司,因此不须就所有呈列年度缴交所得税。脚注披露包含与本公司运营相关的补充信息,因此,这些报表应与本公司综合财务报表的附注一起阅读。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。
截至2021年12月31日,除在合并财务报表中单独披露的外,本公司没有重大承诺或或有事项、长期义务或担保的重大准备金。
F-65
目录表
易恒健康
合并财务报表附注
母公司简明财务信息
资产负债表
自.起 |
| 自.起 |
| ||
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 美元 | 美元 |
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资产 | |||||
流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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| | |
预付款和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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| | |
对子公司、VIE和VIE的子公司的投资 |
| |
| — | |
总资产 |
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| | |
负债和股东权益 |
|
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| |
流动负债: |
|
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|
| |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | |
应付关联方的款项 |
| |
| | |
流动负债总额 | | | |||
对子公司、VIE和VIE子公司的投资亏损 | — | | |||
总负债 |
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| | |
承付款和或有事项(附注29) |
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|
| |
股东权益: |
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| |
A类普通股,美元 |
| |
| | |
B类普通股,美元 |
| |
| | |
额外实收资本 |
| |
| | |
累计其他综合(亏损)/收入 |
| |
| ( | |
累计赤字 |
| ( |
| ( | |
股东权益总额 |
| |
| | |
总负债和股东权益 |
| |
| |
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目录表
易恒健康
合并财务报表附注
母公司简明财务信息
经营业绩和综合收益/(亏损)表
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
| |
履约费用 |
| — |
| ( |
| ( | |
销售和市场营销 |
| — |
| ( |
| ( | |
一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( | |
研发 |
| — |
| ( |
| ( | |
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | |
财务费用,净额 |
| — |
| ( |
| ( | |
净汇兑收益 |
| — |
| |
| | |
其他收入 | — | — | | ||||
子公司和VIE的收益(亏损)权益 |
| |
| ( |
| ( | |
净收益/(亏损) |
| |
| ( |
| ( | |
减去:A系列可转换可赎回优先股增加至赎回价值 |
| ( |
| — |
| — | |
普通股股东应占净收益/(亏损) |
| |
| ( |
| ( | |
净收益/(亏损) |
| |
| ( |
| ( | |
外币折算调整,净额 |
| ( |
| |
| ( | |
综合收益/(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
注:在本公司截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的营业及综合收益/(亏损)报表中,可赎回非控股权益的赎回价值增值为美元
现金流量表
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||
| 美元 | 美元 | 美元 |
| |||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| — |
| — | |
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| | |
现金和现金等价物净增加/(减少) |
| |
| ( |
| ( | |
现金和现金等价物,年初 |
| |
| |
| | |
现金和现金等价物,年终 |
| |
| |
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F-67