本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购而不经股东投票。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。股东将有权按信托账户中持有的金额(最初为#美元)按比例赎回他们的股份10.00每股)，于业务合并完成前两个营业日计算，包括从信托账户持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，而该等利息以前并未发放予本公司以支付其税务责任。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。A类普通股将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，在首次公开发行完成后列为临时股本。如本公司寻求股东批准，本公司只有在收到根据开曼群岛法律批准业务合并的普通决议案时，才会完成业务合并，该普通决议案要求亲自或委派代表并于本公司股东大会上表决的本公司大多数普通股投赞成票。倘适用法律或证券交易所上市规定并无规定须经股东投票表决，而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交载有与完成业务合并前的委托书所载大致相同的资料的收购要约文件。如果公司寻求股东对企业合并的批准, 保荐人已同意在首次公开招股时或之后购买的其创办人股份(定义见附注5)及任何公开招股股份投票赞成批准企业合并，并同意放弃与股东投票批准企业合并有关的任何该等股份的赎回权。然而，在任何情况下，该公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001。在此情况下，本公司将不会继续赎回其公开发行的股份及相关业务合并，而可能会寻求另一项业务合并。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，没有投票权，如果他们真的有投票权，无论他们投票支持或反对拟议的企业合并。

尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新制定的组织章程大纲和细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)将被限制赎回其股份的总和超过20未经本公司事先书面同意，持有公众股份的百分比。

保荐人与本公司高级管理人员及董事已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，及(B)不建议修订及重订组织章程大纲及章程细则(I)修改本公司赎回义务的实质或时间100如果公司没有在完成窗口(定义见下文)内完成企业合并，或(Ii)与股东权利有关的任何其他条款或业务合并活动，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，连同任何该等修订及(Iii)如本公司未能完成业务合并，则放弃从信托账户清偿有关方正股份的分派的权利。

 

该公司拥有24首次公开招股结束起计数月或2024年1月10日，或27首次公开招股结束起计数月或April 10, 2024如果公司在首次公开招股结束后24个月内就其首次业务合并签署了最终协议(“完成窗口”)完成企业合并。如果公司无法在完成窗口内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但不超过10之后的工作日，赎回100%已发行的公开发行股票，按以现金支付的价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(减去应缴税款，最高可达#美元100,000(I)支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须获其余股东及本公司董事会批准，并须遵守其根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，如果公司未能在完成窗口内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意放弃获得递延承销佣金的权利(见附注)在本公司未能在完成期限内完成业务合并的情况下，该等款项将包括在信托账户内可用于赎回公众股份的资金内。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。

发起人同意，如果第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，赞助商将对公司负责，将信托账户中的资金金额减少到(1)美元以下，以较小者为准10.00和(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果低于$10.00由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每股公开发行的股票。这项责任不适用于第三方或潜在目标企业签署放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

截至2022年3月31日，公司拥有不受限制的现金余额$1,165,675以及信托账户中持有的现金和投资#美元750,136,279。公司的营运资金需求将通过信托账户以外的资金从公开发售中得到满足。信托账户中资金的利息可用于缴税。此外，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。最高可达$1,500,000可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.50每份授权书由贷款人自行选择。这种认股权证将与撕裂的花边阿兰茨。此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

 

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标企业进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标企业以及构建、谈判和完成业务.

 

$15,000每月用于办公空间、水电费、秘书和行政支助服务。在企业合并或其清算完成后，本公司将停止支付这些月费。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司产生了45,000发起人提供与上述协议有关的服务的费用。

此外，本公司已同意，其将赔偿保荐人因本次发售或本公司业务的运作或进行而引起或与之有关的任何索偿，或任何针对保荐人的索偿，该等索偿指保荐人对本公司的任何活动有任何明示或默示的管理或背书，或保荐人与本公司或其任何联属公司之间有任何明示或默示的联系，而该协议将规定受弥偿各方不能使用信托账户内持有的资金。

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可以在企业合并完成时无息偿还，或者贷款人酌情在企业合并完成时将此类贷款转换为企业合并后实体的权证，价格为#美元。1.50每份授权书由贷款人自行选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。到目前为止，还没有根据这项安排借入任何款项。

一级工具包括对美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。

-本公司获授权发行400,000,000A类普通股，面值为$0.0001每股。A类普通股持有人有权一票每一股。在2022年3月31日，有75,000,000

-本公司获授权发行80,000,000方正股份，面值为$0.0001每股。方正股份持有者有权一票每一股。2021年11月5日，17,250,0002021年12月13日，本公司对方正股份进行了股份资本重组，据此本公司发行了一和

四分之一

方正股份就每股已发行方正股份而言，导致保荐人拥有21,562,500方正股份。方正股份包括总计高达2,812,500被保荐人没收的股份，但承销商的超额配售没有全部或部分行使，因此方正股份的数量将共同代表20完成后公司已发行及已发行股份的百分比初始大众化费尔林。2022年2月19日，2,812,500由于承销商没有行使超额配售选择权，导致保荐人持有方正股份，方正股票被没收。18,750,000方正股份。

方正股份持有人将有权就本公司在开曼群岛以外司法管辖区的董事任免或继续留任投票(包括修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议案，在每种情况下，均因本公司批准在开曼群岛以外司法管辖区以延续方式转让)。在初始业务合并完成之前或与完成初始业务合并相关的任何其他提交股东表决的事项，方正股份持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票，除非法律另有规定。

方正股份将自动转换为A类普通股，同时或紧随企业合并完成后于基数，可予调整。在与企业合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的总数将相当于，20%

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于20企业合并结束后的工作日，将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交生效后的登记说明书修正案，其表格如下根据《证券法》，为在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册形成一部分或新的注册声明。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于企业合并结束后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。此外，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未发行的公共认股权证：

 

 

 

 

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果该公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在完成窗口内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公共认股权证有关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

 30