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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末March 31, 2022

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40325

AppLovin公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						45-3264542
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)

佩奇磨坊路1100号

帕洛阿尔托, 加利福尼亚 94304

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

(800) 839-9646

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易 符号

各交易所名称 在其上注册的

A类普通股，每股票面价值0.00003美元

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纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒ No ☐

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目录

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年5月3日，注册人的A类普通股流通股数量为 299,383,309 注册人发行的B类普通股数量为78,662,622.

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目录

目录表

									页面
第一部分						财务信息(未经审计)			3
			第1项。			简明合并财务报表			3
						截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表			3
						截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表			4
						截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合全面损失表			5
						截至2022年和2021年3月31日三个月的可赎回非控股权益和股东权益(亏损)简明合并报表			6
						截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表			8
						简明合并财务报表附注			10
			第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			21
			第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			36
			第四项。			控制和程序			36
第II部						其他信息			37
			第1项。			法律诉讼			37
			第1A项。			风险因素			37
			第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			75
			第六项。			陈列品			76
						签名			77

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目录

关于前瞻性陈述的说明

这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或其他与我们的期望、战略、计划、或意图。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本和运营费用的预期，以及我们实现或保持未来盈利能力的能力；

•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

•对我们的AppLovin软件平台和AppLovin应用程序的需求；

•我们吸引和留住商业客户和用户的能力；

•我们有能力为我们的AppLovin核心技术和AppLovin软件平台开发新的产品、功能和增强功能，并推出或获得新的AppLovin应用程序并成功实现盈利；

•我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争；

•我们有能力成功地收购和整合公司和资产，并通过战略收购和合作伙伴关系扩大和多样化我们的业务；

•我们对AppLovin应用产品组合的战略评估；

•我们维护AppLovin核心技术、AppLovin软件平台和AppLovin应用程序的安全性和可用性的能力；

•我们对现有和正在发展的法律和法规的影响的期望，包括在税收、隐私和数据保护方面的法律和法规的影响；

•我们管理与业务相关的风险的能力；

•我们对新的和不断发展的市场的期望；

•我们发展和保护我们品牌的能力；

•我们对未来增长的预期和管理；

•我们对与第三方关系的期望；

•我们吸引和留住员工和关键人员的能力；

•我们对股票回购计划的期望；

•我们维持、保护和提升知识产权的能力；以及

•与上市公司相关的增加的费用。

我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“风险因素”一节和本季度报告Form 10-Q中其他部分所描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证，前瞻性报告中反映的结果、事件和情况

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目录

前瞻性表述将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合作、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

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目录

第一部分-财务信息

项目1.简明合并财务报表

AppLovin公司

简明综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

			3月31日， 2022						十二月三十一日， 2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	1,413,256					$	1,520,504
受限现金等价物			—						1,050,000
应收账款净额			684,461						514,520
预付费用和其他流动资产			200,384						150,040
流动资产总额			2,298,101						3,235,064
财产和设备，净额			63,716						63,608
经营性租赁使用权资产			66,185						70,975
商誉			1,584,928						966,427
无形资产，净额			2,018,098						1,709,347
其他资产			136,165						118,158
总资产			$	6,167,193					$	6,163,579
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	369,659					$	258,220
应计负债			160,421						133,770
许可资产债务			7,735						17,374
短期债务			29,560						25,810
递延收入			76,115						78,930
经营租赁负债			15,936						18,392
递延收购成本，当期			125,691						107,601
流动负债总额			785,117						640,097
长期债务			3,195,919						3,201,834
非流动经营租赁负债			59,871						62,498
许可资产债务，非流动资产			—						8,039
其他非流动负债			113,831						112,820
总负债			4,154,738						4,025,288
承付款和或有事项(附注5)
可赎回的非控股权益			160						201
股东权益：
可转换优先股，100,000,000授权股份，不是分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份			—						—
A类和B类普通股，$0.00003面值-1,700,000,000(A类1,500,000,000和B类200,000,000)授权股份，375,286,039(A类296,623,417和B类78,662,622)和375,089,360(A类296,426,738和B类78,662,622)分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行的股份			11						11
额外实收资本			3,163,481						3,160,487
累计其他综合损失			(58,986)						(45,454)
累计赤字			(1,092,211)						(976,954)
股东权益总额			2,012,295						2,138,090
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益			$	6,167,193					$	6,163,579

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

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目录

AppLovin公司

简明综合业务报表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
收入			$	625,421					$	603,877
成本和支出：
收入成本			281,780						223,061
销售和市场营销			290,133						265,513
研发			126,250						60,876
一般和行政			55,245						42,962
总成本和费用			753,408						592,412
营业收入(亏损)			(127,987)						11,465
其他收入(支出)：
利息支出和清偿债务损失			(32,009)						(35,010)
其他收入，净额			2,014						9,790
其他费用合计			(29,995)						(25,220)
所得税前亏损			(157,982)						(13,755)
从所得税中受益			(42,684)						(3,180)
净亏损			(115,298)						(10,575)
新增：可归因于非控股权益的净亏损			41						54
可归属于AppLovin的净亏损			(115,257)						(10,521)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损			$	(0.31)					$	(0.05)
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均普通股，基本的和稀释的			371,967,881						222,408,568

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。 

4

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目录

AppLovin公司

简明综合全面损失表

(单位：千)

(未经审计)

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
净亏损			$	(115,298)					$	(10,575)
其他全面亏损：
外币折算损失，税后净额			(13,532)						(721)
其他综合损失合计			(13,532)						(721)
新增：可归因于非控股权益的净亏损			41						54
可归因于AppLovin的全面损失总额			$	(128,789)					$	(11,242)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

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目录

AppLovin公司

可赎回非控股权益和股东权益(亏损)简明合并报表

(单位：千，共享数据除外)

(未经审计)

			可赎回 非控制性 利息						敞篷车 优先股												A类和B类普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						总计 股东的 权益
									股票						金额						股票						金额
截至2021年12月31日的余额			$	201					—						$	—					375,089,360						$	11					$	3,160,487					$	(45,454)					$	(976,954)					$	2,138,090
与股权奖励相关而发行的股票			—						—						—						1,179,554						—						6,541						—						—						6,541
与股份净额结算有关的被扣留股份			—						—						—						(89,319)						—						(4,227)						—						—						(4,227)
股票回购计划的回购			—						—						—						(893,556)						—						(43,697)						—						—						(43,697)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						—						44,377						—						—						44,377
其他全面亏损，净额			—						—						—						—						—						—						(13,532)						—						(13,532)
净亏损			(41)						—						—						—						—						—						—						(115,257)						(115,257)
截至2022年3月31日的余额			$	160					—						$	—					375,286,039						$	11					$	3,163,481					$	(58,986)					$	(1,092,211)					$	2,012,295

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

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目录

AppLovin公司

可赎回非控股权益和股东权益(亏损)简明合并报表

(单位：千，共享数据除外)

(未经审计)

			可赎回 非控制性 利息						敞篷车 优先股												A类、B类和F类普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 收入 (亏损)						累计 赤字						总计 股东的 赤字
									股票						金额						股票						金额
2020年12月31日的余额			$	309					109,090,908						$	399,589					226,364,401						$	7					$	453,655					$	604					$	(1,012,400)					$	(158,545)
与股权奖励相关而发行的股票			—						—						—						1,232,156						—						10,143						—						—						10,143
股票回购			—						—						—						(214,509)						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—						—						—						29,667						—						—						29,667
其他全面亏损，净额			—						—						—						—						—						—						(721)						—						(721)
净亏损			(54)						—						—						—						—						—						—						(10,521)						(10,521)
截至2021年3月31日的余额			$	255					109,090,908						$	399,589					227,382,048						$	7					$	493,465					$	(117)					$	(1,022,921)					$	(129,977)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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目录

AppLovin公司

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
经营活动
净亏损			$	(115,298)					$	(10,575)
对净亏损与经营活动进行核对的调整：
摊销、折旧和注销			128,989						88,817
债务发行成本和贴现摊销			3,246						4,303
基于股票的薪酬			44,640						29,959
经营性使用权资产变更			5,751						5,796
清偿债务损失			—						16,852
公允价值重新计量的未实现净收益(亏损)			957						(11,214)
外币重新计量的净收益			(457)						(1,305)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(170,250)						(43,917)
预付费用和其他流动资产			(54,461)						(18,775)
其他资产			1,098						472
应付帐款			111,604						9,370
经营租赁负债			(6,046)						(5,631)
应计负债和其他负债			21,138						(1,339)
递延收入			(2,630)						(994)
经营活动提供(用于)的现金净额			(31,719)						61,819
投资活动
购置财产和设备			(285)						(121)
收购，扣除收购现金后的净额			(1,045,816)						(4,152)
购买非流通性投资和其他			(14,146)						(14,000)
其他投资活动所得收益			2,162						—
资本化的软件开发成本			(1,658)						—
用于投资活动的现金净额			(1,059,743)						(18,273)
融资活动
债券发行收益，扣除发行成本			—						844,729
债务本金的偿付			(4,577)						(302,327)
融资租赁的支付			(6,176)						(840)
行使股票期权所得收益			8,110						12,882
递延收购费用的支付			(1,710)						(152,245)
支付特许资产债务			(17,374)						—
股票回购计划的回购			(43,697)						—
支付递延IPO成本			—						(1,825)
融资活动提供(用于)的现金净额			(65,424)						400,374
外汇汇率对现金及现金等价物的影响			(362)						(80)
现金及现金等价物净增(减)			(1,157,248)						443,840
期初的现金和现金等价物			2,570,504						317,235
期末现金和现金等价物			$	1,413,256					$	761,075

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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目录

AppLovin公司

现金流量表简明合并报表(续)

(单位：千)

(未经审计)

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
补充非现金投资和融资活动披露：
尚未支付的收购			$	28,995					$	32,161
根据融资租赁获得的资产			$	8,703					$	445
递延IPO成本尚未支付			$	—					$	1,834
补充披露现金流量信息：
为债务利息支付的现金			$	28,865					$	15,662
缴纳所得税的现金			$	4,411					$	221

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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目录

AppLovin公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 列报的业务基础说明

业务说明

AppLovin公司(“公司”或“AppLovin”或“WE”)于2011年7月18日在特拉华州注册成立。该公司是移动应用行业的领先者，专注于为移动应用开发商构建基于软件的平台，以改善其应用的营销和盈利。该公司还拥有全球多样化的应用程序组合--通过自己或合作伙伴工作室运营的免费手机游戏。

该公司总部设在加利福尼亚州帕洛阿尔托，在美国设有多个营业地点，并在北美、南美、亚洲和欧洲设有多个国际办事处。

陈述的基础

所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报告适用规则及规定编制。按照“公认会计原则”编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。因此，未经审计的简明合并财务报表应与经审计的综合财务报表以及公司于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报中包含的说明相结合阅读。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表数据来自于该日经审计的综合财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。随附的未经审核简明综合财务报表反映所有正常和经常性调整，管理层认为这些调整是公平列报本公司中期财务状况、经营业绩、现金流量和股东权益所必需的。本报告显示的截至2022年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的全年或任何其他时期的预期结果。

2. 重要会计政策摘要

合并原则

随附的合并财务报表是按照公认会计准则编制的。合并财务报表包括本公司及其子公司的账目和业务，本公司在这些子公司中拥有控股权。根据会计准则代码(“ASC”)810的规定，本公司合并其为主要受益人的任何可变利益实体(“VIE”)。该公司在正常业务过程中与某些实体建立业务关系，开发游戏应用程序。控股财务权益所有权的典型条件是持有一个实体的多数表决权权益；然而，控股财务权益也可能通过不涉及控制表决权权益的安排存在于实体中，例如VIE。ASC 810要求可变利益持有者合并VIE，如果该方有权指导VIE的活动，从而最显著地影响VIE的经济表现，并有义务吸收VIE可能对VIE具有重大潜在意义的损失，或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益。当我们不被认为是主要受益人时，我们不会合并我们拥有多数股权的VIE。该公司持续评估其与所有VIE的关系。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

与客户签订合同的收入

该公司产生软件平台和应用程序的收入。软件平台收入来自使用我们软件平台的广告商支付的费用。该公司从消费者和商业客户那里获得应用程序收入。消费者收入来自用户在公司的应用程序(“应用程序”)内进行的应用内购买(“IAP”)。商业收入来自从Apps购买广告库存的广告商。

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目录

软件平台收入

该软件平台通过大规模和微秒级的拍卖，提供匹配广告商和数字广告库存的第三方所有者(“出版商”)的技术。所有流动广告安排的定价及条款均受本公司的条款及条件所规限，一般规定的付款期限为月底后30天。合同可以随时完全取消。

软件平台收入是通过在出版商拥有的移动应用上放置美国存托股份来产生的。本公司的履约义务是向广告商提供对软件平台的访问，以促进广告商从出版商购买广告库存。本公司在将广告库存转移给广告商(本公司的客户)之前不对其进行控制，因为本公司没有实质性的能力来指导广告库存的使用，也没有从广告库存中获得基本上所有剩余利益。本公司对货物的履行不承担主要责任，不存在任何库存风险。该公司是一家代理商，因为它涉及第三方广告库存的销售，并在净收入的基础上公布收入。交易价格是达成协议的行动的完成次数减去支付给或应支付给出版商的对价的乘积。

应用程序收入

消费者收入

消费者收入包括向用户收取的购买虚拟商品以增强其游戏体验的费用。确定的履行义务是向用户提供在虚拟物品可供用户使用的估计时间段内或在虚拟物品被消费之前获取、使用和持有虚拟物品的能力。在购买时需要付款，购买价格是固定的。

用户通过公司的分销合作伙伴制作IAP。交易价格等于向用户收取的总金额，因为公司是交易的委托人。IAPS费用恕不退还。这类付款最初记录为递延收入。该公司将其虚拟商品归类为消耗品或耐用品。可消费虚拟商品是指游戏中特定玩家行为可消费的商品；因此，本公司在商品被消费时确认销售可消费虚拟商品的收入。耐用虚拟物品是指用户可在较长时间内使用的物品；因此，本公司在物品可供使用者使用期间按比率确认出售耐用虚拟物品所得收入，一般为估计平均使用年限(“EAUL”)。

EAUL代表该公司对付费用户对适用游戏的预期寿命的最佳估计。EAUL在用户第一次购买耐用虚拟商品时开始，在确定用户不活动时结束。该公司在逐场比赛的基础上确定EAUL。对于游戏数据有限的新上线游戏，公司根据具有足够相似特征的游戏的EAUL来确定其EAUL。

该公司每季度确定一次EAUL，并将计算出的EAUL应用于相应季度的所有预订。确定EAUL是主观的，需要管理层的判断。未来的比赛模式可能不同于历史的比赛模式，因此EAUL可能会在未来发生变化。EAUL一般在六和九个月.

业务收入

业务收入是通过将公司应用程序上的广告库存出售给第三方广告商而产生的。广告商通过软件平台或第三方广告网络(“广告网络”)购买广告库存。由于本公司无法确定广告商向广告网络支付的总金额，通过广告网络销售广告库存的收入将被确认为扣除广告网络保留的金额。该公司在向用户显示广告时确认收入。

资产收购和企业合并

本公司进行初步测试，以确定转让的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中，从而使收购不代表一项业务。如果该测试表明这组资产和活动是一项业务，则公司进行第二次测试，以评估所转移的资产和活动是否包括投入和实质性流程，这些投入和实质性流程共同显著有助于创建产出的能力，这将构成一项业务。如果第二次测试的结果表明，收购的资产和活动构成了一项业务，公司将该交易作为业务合并进行会计处理。

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目录

对于作为企业合并入账的交易，本公司根据估计公允价值将收购对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。收购对价包括任何承诺的或有对价的公允价值。收购对价的公允价值超过收购的可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。或有对价在每个报告期重新计量为公允价值，计入一般费用和行政费用的或有对价的公允价值发生变化。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在某些情况下，超额收购价格的分配是基于初步估计和假设，并在公司收到包括评估和其他分析在内的最终信息时进行修订。在自收购日期起计一年的计量期内，本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整，并对商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。与收购相关的成本在发生时计入费用。

对于作为资产收购入账的交易，成本(包括某些交易成本)按相对公允价值分配给收购的资产。只有在不确定性得到解决时，公司才会在收购资产的成本中计入或有对价。本公司在资产的剩余使用年限内，采用直线法对收购资产的成本进行前瞻性或有对价调整。在资产收购中不确认任何商誉。

服务和发展协议

该公司与移动游戏工作室(“合作伙伴工作室”)签订战略协议。该公司历来允许这些合作伙伴工作室在很大程度上自主地继续运营。在某些情况下，公司从合作伙伴工作室购买了应用程序，并签订了服务和开发协议，根据协议，合作伙伴工作室在改进现有应用程序和开发新应用程序方面提供支持。与现有应用程序的服务协议相关的大部分付款在提供服务时用于研究和开发，因为付款主要用于开发应用程序的增强功能。与开发协议相关的新应用程序的付款通常与特定应用程序的开发相关，因此，公司在应用程序发布之前存在开发风险。因此，在应用程序完成之前到期的付款通常在服务产生时在开发期间用于研究和开发。在应用程序完成后到期的付款通常被资本化并作为收入成本支出。关于更多信息，见附注6，“购置”。

最近的会计公告(已发布和通过)

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计简化某些具有负债和权益性质的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。该标准取消了有益的转换特征和现金转换模式，导致更多的可转换工具作为一个单位入账；并简化了资产负债表上债务的分类和每股收益的计算。本公司于2022年1月1日采用这一ASU，对合并财务报表没有实质性影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并—从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本ASU澄清，企业的收购人应根据会计准则编纂(ASC)主题606，与客户的合同收入(主题606)确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。公司于2022年1月1日采用本ASU，对合并财务报表没有实质性影响。

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3. 收入

收入的分类

下表列出了按类型分列的收入(以千为单位)：

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
软件平台收入			$	118,840					$	88,419
消费者收入			339,472						358,495
业务收入			167,109						156,963
应用程序收入			506,581						515,458
总收入			$	625,421					$	603,877

按地理位置、基于用户位置的收入构成如下(以千为单位)：

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
美国			$	380,567					$	366,166
世界其他地区			244,854						237,711
总收入			$	625,421					$	603,877

合同余额

合同负债由递延收入构成，包括在履行履约义务履行之前收到的付款。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内，本公司确认55.8百万美元和美元57.7截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别计入递延收入的收入为100万美元。

未履行的履约义务

该公司所有未履行的履约义务都与最初预期期限为一年或更短的合同有关。

出版商奖金

在2022年第一季度，公司支付或承诺支付的总金额为209.6向出版商发放的奖金为100万英镑，主要包括将出版商迁移到MAX的非经常性奖金。由于收取该等奖金的出版商也是本公司的客户，因此本公司将该等出版商的奖金列为收入的减少。

4. 公允价值计量

公允价值会计适用于在财务报表中按公允价值经常性确认或披露的所有金融资产和负债。于2022年3月31日及2021年12月31日，现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款及应计及其他流动负债的账面金额因到期日相对较短而接近其估计公允价值。下表列出了该公司的金融工具，这些工具是在公允价值体系内按公允价值在经常性基础上按公允价值计量的，截至所示日期(以千计)：

																		截至2022年3月31日
						资产负债表位置						总计						1级						2级						3级
金融资产：
无限制余额
货币市场基金						现金和现金等价物						$	930,955					$	930,955					$	—					$	—
金融资产总额												$	930,955					$	930,955					$	—					$	—

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																		截至2021年12月31日
						资产负债表位置						总计						1级						2级						3级
金融资产：
无限制余额
货币市场基金						现金和现金等价物						$	1,070,979					$	1,070,979					$	—					$	—
有价证券						预付费用和其他流动资产						$	2,532					$	2,532					—						—
受限余额
货币市场基金						受限现金等价物						1,050,000						1,050,000						—						—
金融资产总额												$	2,123,511					$	2,123,511					$	—					$	—

有价证券

在截至2022年3月31日的三个月内，本公司清算了其在Huuuge，Inc.的投资，总金额为2.1百万美元，并确认了损失$0.4销售此类投资的其他收入为100万欧元，净额计入公司的简明综合经营报表。截至2021年3月31日止三个月，本公司共录得未实现收益$5.4百万美元的其他收入，净额计入公司与这项投资相关的简明综合经营报表。

非流通股证券

该公司在某些私募股权基金中持有#美元的股权。18.9百万美元和美元3.2分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的100万美元，这两项数据是使用资产净值实际权宜之计来衡量的。根据资产净值实际权宜之计，本公司根据截至本公司报告日期其在相关基金资产净值中的比例份额记录其投资。这些投资包括在公司简明综合资产负债表中的其他资产中。

这些基金的投资策略各不相同，通常初始期限为7至10年，这一期限可以延长到2至3在适用批准的情况下延长年限。这些投资在转账和提款方面受到某些限制，通常不能与资金一起赎回。基金的分配将在基础投资清算时收到。该公司的最大亏损风险仅限于这些投资的账面价值外加#美元的无资金承诺。44.1截至2022年3月31日。

在截至2022年3月31日的三个月内，公司共出资1美元14.1与这些投资相关的100万美元，并记录了未实现收益$1.6百万美元的其他收入，净额计入公司的简明综合经营报表。该公司在2021年第一季度没有此类投资。

5. 承付款和或有事项

承付款

截至2022年3月31日，公司不可撤销的最低购买承诺主要包括2021年5月签订的与云平台服务有关的特定安排，剩余未偿还承诺为美元226.8到2026年5月。此外，该公司的未筹措资金承付款总额为#美元。44.1与其对某些私募股权基金的投资有关(见附注4)。

或有事件

本公司可能不时有某些在正常业务活动中产生的或有负债。如果未来可能发生支出，并且该等支出可以合理估计，则本公司应就该等事项应计负债。

信用证

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的未偿还信用证总金额为$11.1100万美元，作为信贷协议下某些租赁办公设施的抵押发行。这些信用证从未被开出过。

法律诉讼

公司不时卷入诉讼、索赔和诉讼程序。该公司法律程序的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。

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当损失很可能已经发生，并且损失金额可以合理估计时，公司记录负债。如果确定损失是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，则披露合理可能的损失。本公司评估可能影响过往应计负债金额的法律事宜发展，以及已披露的相关合理可能亏损，并作出适当调整。需要作出重大判断，以确定事件的可能性和与此类事件相关的估计损失金额。到目前为止，与法律诉讼有关的损失还不是很大。

公司在发生律师费的期间内支出律师费。

弥偿

本公司在正常业务过程中与其他各方，包括某些客户、业务合作伙伴、投资者、承包商和本公司的高级管理人员、董事和某些员工达成协议，订立赔偿条款。由于公司以前的赔偿索赔历史有限，以及每一项特定条款涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。到目前为止，该公司与赔偿条款相关的简明综合经营报表中记录的损失并不是很大。截至2022年3月31日，本公司没有任何可能或合理可能的重大赔偿要求。

非所得税

本公司可能就非所得税事项接受各税务机关的审计。非所得税审计的主题主要源于对税收处理和适用税率的不同解释。当亏损可能且可合理估计时，本公司应计非所得税的负债，这些非所得税可能是由于这些税务机关的审查或与这些税务机关达成的任何协议而产生的。如果损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以估计，本公司披露合理可能的损失。

6. 收购

2022年收购

企业合并

MoPub—2022年1月1日，该公司完成了对Twitter，Inc.组成其MoPub业务的某些资产的收购，总收购价格为$1.03十亿美元现金。此次收购使公司能够将MoPub平台的某些产品功能整合到我们自己的应用内调解平台MAX中，并将出版商和需求合作伙伴从MoPub平台迁移到MAX。该公司将此次收购作为一项业务合并进行了会计处理。该公司确认了$12.8百万美元和美元1.6截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的一般交易成本和行政费用分别为百万美元。

下表汇总了购买对价对所购资产公允价值的初步分配(单位：千)：

			截至2022年3月31日
无形资产
广告商关系--估计的使用寿命9年份			$	212,700
出版商关系-估计的使用寿命9年份			123,300
开发的技术-估计的使用寿命5年份			61,800
商标名-估计的使用寿命3月份			60
商誉			632,472
购买总对价			$	1,030,332

分配给收购资产的公允价值是基于公司截至报告日期的最佳估计和假设。不是在这笔交易中承担了债务。本公司已完成初步估值，并预计尽快敲定，但不迟于收购日期起计一年。

收入法被用来确定广告商关系、出版商关系、发达技术和商号的初步公允价值。商誉是指收购日收购的可确认资产的收购价超过初步公允价值的部分，主要归因于

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在收购时集合的劳动力和预期的协同效应。为税务目的，估计可抵税商誉为#美元。694.5此次收购产生了100万美元的收入。

在签署资产购买协议的同时，本公司与Twitter，Inc.签订了一项协议，以提供某些过渡性服务，以促进出版商和需求合作伙伴在交易完成后三个月的过渡期内迁移到MAX(“TSA”)。本公司将TSA作为一项独立于业务合并的交易入账，因为谈判主要是为了本公司的利益。在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认的总支出为7.0与过渡性服务有关的100万欧元，主要计入本公司简明综合经营报表的收入成本。

公司截至2022年3月31日的三个月的简明综合经营报表包括过渡期内MoPub业务产生的收入$44.1百万美元。然而，由于MoPub业务与MAX业务的重大整合，确定收购业务对收益的影响是不切实际的。

以下未经审计的补充备考信息显示了本公司和MoPub业务在每个时期的综合历史业绩，就好像MoPub业务已于2021年1月1日被收购一样(以千计)：

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
收入			$	625,421					$	640,800
净亏损			(99,932)						(23,831)

上述未经审计的补充备考信息包括对适当备考期间净亏损的以下调整(以千计)：

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
与取得的可识别无形资产的公允价值相关的摊销费用减少(增加)，扣除已反映在实际历史业绩中的摊销费用			$	60					$	(12,922)
与运输安全协议有关的费用的减少(增加)			$	7,000					$	(7,000)
与交易成本有关的费用的减少(增加)			$	12,848					$	(12,848)
所得税拨备的减少(增加)			$	(4,564)					$	7,500

资产收购

在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认总收益成本为$31.7与资产收购相关的100万美元在2021年及之前完成。这些收益成本增加了收购的移动应用程序的账面价值，并在最初收购的移动应用程序的剩余使用寿命内摊销。在截至2022年3月31日的三个月期间，没有完成其他资产收购。

2021年收购

资产收购

在截至2021年3月31日的三个月内，公司确认总收益成本为$31.9100万美元，其中27.5百万美元和美元4.4分别于2020年和2019年完成的与资产收购相关的100万美元。这些收益成本增加了收购的移动应用程序的账面价值，并在最初收购的移动应用程序的剩余使用寿命内摊销。在截至2021年3月31日的三个月期间，没有完成其他资产收购。

7. 商誉和无形资产净额

下表列出了商誉活动(以千为单位)：

2021年12月31日			$	966,427
获得的商誉			632,472
外币折算			(13,971)
March 31, 2022			$	1,584,928

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无形资产净额由以下各项组成(以千计)：

			加权的- 平均值 剩余 使用寿命 (年)						截至2022年3月31日												截至2021年12月31日
									毛收入 携带 价值			累计 摊销			上网本 价值						毛收入 携带 价值			累计 摊销			上网本 价值
长寿无形资产:
应用程序			4.9						$	1,970,743		$	(619,754)		$	1,350,989					$	1,939,180		$	(529,012)		$	1,410,168
客户关系			9.5						479,125			(21,036)			458,089						145,870			(8,442)			137,428
用户群			4.0						68,817			(29,807)			39,010						68,817			(27,369)			41,448
许可资产			1.3						25,640			(4,273)			21,367						25,640			—			25,640
发达的技术			4.9						148,424			(28,268)			120,156						87,851			(21,435)			66,416
其他			5.0						36,471			(7,984)			28,487						34,895			(6,648)			28,247
长期无形资产总额									2,729,220			(711,122)			2,018,098						2,302,253			(592,906)			1,709,347
短期无形资产：
应用程序			0.4						43,151			(40,940)			2,211						40,348			(38,724)			1,624
无形资产总额									$	2,772,371		$	(752,062)		$	2,020,309					$	2,342,601		$	(631,630)		$	1,710,971

截至2022年3月31日和2021年12月31日，短命移动应用计入预付费用和其他流动资产。

该公司记录了与收购的无形资产有关的摊销费用如下(以千计)：

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
收入成本			$	104,619					$	82,185
销售和市场营销			16,392						3,209
总计			$	121,011					$	85,394

8. 普通股

2022年2月，公司董事会批准回购至多$750.0百万股公司A类普通股。根据市场情况、适用的法律要求和其他相关因素，可不时通过公开市场购买或私下协商的交易进行回购。公开市场回购可以按照1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10b-18条的要求进行。本公司亦可不时根据《交易法》订立规则10b-5的交易计划，以方便回购其股份。回购计划不要求公司购买任何特定数量的A类普通股，没有到期日，并可随时由公司酌情修改、暂停或终止。截至2022年3月31日，公司回购893,556我们A类普通股的总金额为$43.7百万美元。

9. 基于股票的薪酬

本公司拥有2021年股权激励计划、2021年合伙人工作室激励计划和2021年员工购股计划，均由董事会通过并经股东批准。

2021年股权激励计划

2021年股权激励计划(“2021年计划”)规定向公司员工、董事、顾问和其他服务提供者授予限制性股票单位(“RSU”)、激励性股票期权(“ISO”)、非限制性股票期权(“NSO”)、限制性股票、股票增值权(“SARS”)、绩效单位和绩效股票。根据2021年计划初步预留供发行的公司A类普通股股份总数为39,000,000，并规定每年增加的股份相当于(A)中的最低限度39,000,000股份，(B)5%(5(C)本公司董事会可能厘定的其他金额。于截至2022年3月31日止三个月内，董事会将根据2021年计划预留供发行的A类普通股股份数目减少2,000,000股份。

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在截至2022年3月31日的三个月内，公司授予904,773在加权平均授予日向2021计划下的某些员工提供的RSU公允价值为$69.98每个RSU。RSU通常在大约四至五年自其各自归属开始之日起连续服务。

2021年合作伙伴工作室激励计划

《2021年合作伙伴工作室激励计划》(简称《2021年合作伙伴计划》)规定，向受聘于本公司或本公司母公司或子公司的个人或实体提供真诚服务的个人或实体授予RSU、ISO、NSO、SARS、绩效单位和绩效股票。总计390,000根据2021年合作伙伴计划，公司A类普通股预留供发行。在截至2022年3月31日的三个月内，董事会预留了额外的2,000,000根据2021年合作伙伴计划发行的A类普通股。

在截至2022年3月31日的三个月内，公司授予125,2552021年合作伙伴计划下的RSU。RSU通常在大约四至五年无间断服务，并具有授予日期公允价值$48.18每个RSU。

2021年员工购股计划

ESPP允许参与者通过以下方式购买公司A类普通股15他们符合条件的补偿的%。ESPP提供了连续、重叠的重叠24-个月的要约期，在此期间，参与者的出资金额将在每个6个月的申购期结束时用于购买公司A类普通股的股份，股份的收购价为85在发行期的第一天或行使日，公司A类普通股公允市值的较低者的百分比。参与者最多可购买590购买期间公司A类普通股的股份。参与者可以在发行期间的任何时间终止参与，并将获得尚未用于购买股票的应计缴款。参与活动在终止受雇于本公司时自动终止。

总计7,800,000公司A类普通股的股份可根据ESPP出售，并规定每年增加的股份至少等于：(A)7,800,000股份，(B)百分之一(1(C)本公司董事会可能厘定的其他金额。在截至2022年3月31日的三个月里，不是根据ESPP购买股票。

公司确认了如下期间的基于股票的薪酬支出(以千为单位)：

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
收入成本			$	1,052					$	109
销售和市场营销			6,919						1,819
研发			20,629						6,465
一般和行政			16,040						21,566
总计			$	44,640					$	29,959

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，基于股票的薪酬支出总额包括美元0.3百万美元和美元0.3与可能分别以本公司一家子公司的股票结算的奖励相关的百万美元。

股票期权的早期行使-截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有635,873和486,999A类普通股股份，可分别回购与提前行使的股票期权相关的股份。截至2022年3月31日和2021年12月31日，回购股份的负债为$3.0百万美元和美元1.4分别计入本公司简明综合资产负债表的应计负债。

在2020年至2019年期间，公司以本票形式向某些员工提供融资，以提前行使股票期权。这些本票部分以股份作抵押，出于会计目的，实质上是无追索权的。出于会计目的，通过无追索权本票行使的期权不是实质性的，继续被视为期权。2021年2月，向执行干事发行了数额为#美元的期票20.9百万美元通过股票回购达成和解，金额为#17.2百万，或现金支付，数额为#3.7百万美元。在回购股份方面，

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公司加快了对60,968A类普通股给公司的一名高级职员。加速授予被视为期权修改，对基于股票的薪酬支出产生了无形的影响。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有2,434,999和2,884,999分别通过无追索权本票行使的A类普通股期权的股份，其中275,105和663,856股票，分别是未归属的和需要回购的。未偿还无追索权本票的本金余额为#美元。11.8百万美元和美元15.1分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。

10. 每股收益

普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损按参与证券所需的两级法计算。本公司将其可转换优先股、为换取无追索权本票而行使的期权、提前行使的未归属股票期权和未归属的限制性股票奖励视为参与证券。在两类法下，普通股股东应占净亏损不分配给可转换优先股、为交换无追索权本票而行使的期权、提前行使的未归属普通股期权和未归属限制性股票奖励，因为这些工具的持有人在合同上没有义务分担公司的亏损。净收入根据普通股股东的参与权归属于普通股股东和参与证券。普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东的摊薄每股收益对基本每股收益进行调整，以应对股票期权的潜在摊薄影响。

下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以千计，不包括股票和每股数据)：

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
基本每股收益和稀释每股收益
分子：
普通股股东每股应占净亏损			$	(115,257)					$	(10,521)
分母：
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均普通股，基本的和稀释的			371,967,881						222,408,568
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损			$	(0.31)					$	(0.05)

下表列出了反稀释潜在普通股的形式：

			截至3月31日，
			2022						2021
可转换优先股			—						109,090,908
为本票行使的股票期权			2,434,999						3,874,999
早期行使的股票期权			635,873						458,499
未归属的RSA			121,158						782,895
股票期权			14,409,668						19,581,567
未归属的RSU			7,628,274						—
ESPP			239,378						—
总反稀释潜在普通股			25,469,350						133,788,868

上表不包括2020年发行的可转换证券。卖家在2021年转换了可转换证券。

11. 所得税

该公司在美国和其他司法管辖区需缴纳所得税。本公司的中期应计税额以适用于年初至今收入的估计年度有效税率为基础，并记录相关期间的离散税目。在每个季度，该公司都会更新其估计的年度有效税率，并根据需要对其税收拨备进行年初至今的调整。公司2022年历年的年度有效税率与美国法定税率不同，主要原因是股票薪酬支出。

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外国衍生的无形收入扣除、全球无形低税收入、无法实现的损失的估值拨备以及外国税率差异。

在截至2022年3月31日的三个月内，本公司的未确认税项优惠并无重大变化，本公司预期其未确认税项优惠在未来12个月内不会有重大变化。

12. 关联方交易

2021年2月12日，该公司修改了其信贷协议，规定优先担保信贷包括定期贷款和循环信贷安排，到期日至2028年。与这项修订有关，该公司支付了$0.8向本公司主要股东之一KKR Denali Holdings L.P.(“KKR Denali”)附属的KKR Capital Markets LLC支付100万美元手续费。

2021年3月31日，公司又提取了1美元250.0百万美元，来自公司的600.0百万循环信贷安排。循环信贷安排下的贷款人为本公司主要股东KKR Denali的联营公司。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司并无其他重大关联方交易。

13. 后续事件

2022年4月，公司完成了之前宣布的对联网电视软件平台Wurl，Inc.(以下简称Wurl)所有股权的收购，总收购价约为$379.0百万美元，其中包括$220.0百万现金，2,579,692该公司A类普通股的价值为$137.0百万美元，负债$22.0与须支付的弥偿预提款额有关的百万元18在交易完成后的几个月。这笔交易将使该公司能够扩展到联网电视市场。收购将作为一项业务合并入账，因此，总收购价格将按收购日各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。由于收盘时间的原因，截至这些简明综合财务报表发布之日，由于本公司仍在估计最初的收购价格分配，因此收购会计并不完整。因此，该公司无法提供这些信息以及合并后实体的形式财务信息，这些信息将在截至2022年6月30日的10-Q表格中报告。该公司产生的交易成本约为$1.7包括在截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用中，与业务合并有关的法律和会计费用。在达成最终协议的同时，公司还对Wurl的某些关键员工采用了多年绩效激励计划，根据该计划，关键员工的总薪酬最高可达$600.0到2025年，公司A类普通股的额外股份将达到100万股，这取决于收购的业务实现某些收入和其他业绩目标以及继续雇用这些关键员工。该计划在交易完成时生效。

2022年4月，公司授予1,192,676根据2021年计划向因收购Wurl而加入公司的新员工提供RSU。此类RSU包括大约四年，但须连续受雇，并于批出日期公允价值为$46.74每股。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表以及本Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括以下确定的因素，以及本季度报告10-Q表格中“风险因素”部分和其他部分讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

我们的使命是通过让移动应用开发者取得成功来发展移动应用生态系统。我们的软件解决方案为移动应用程序开发商提供先进的工具，通过自动化和优化其应用程序的营销和货币化来发展他们的业务。我们的软件，再加上我们深厚的行业知识和专业知识，使我们能够迅速扩大自己拥有的移动应用程序的成功和多样化组合。我们还通过积极的收购和合作战略加快了市场渗透。我们规模化和集成化的商业模式位于移动应用生态系统的结合点，这创造了持久的竞争优势，推动了我们客户的成功和我们的强劲增长。

自2011年成立以来，我们一直专注于为移动应用开发商构建一个基于软件的平台，以提高他们的应用的营销和货币化。我们的创始人本身就是移动应用程序开发人员，他们很快意识到移动应用程序生态系统成功和增长的真正障碍是发现和盈利问题-突破拥挤的应用程序商店，高效地找到用户并成功地增长他们的业务。他们在这些开发人员挑战方面的第一手经验导致了我们的基础设施和软件-AppLovin核心技术和AppLovin软件平台的开发。我们利用我们的成功和对移动应用生态系统的理解，于2018年推出了AppLovin Apps。我们的应用程序现在包括一个全球多样化的产品组合，由19个工作室运营，包括五个流派的350多款免费手机游戏。

截至2022年3月31日的三个月，我们的收入同比增长4%，从截至2021年3月31日的三个月的6.039亿美元增至2022年同期的6.254亿美元。截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损1.153亿美元，2021年同期净亏损1060万美元。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们产生的调整后EBITDA分别为2.762亿美元和1.311亿美元。此外，在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们由经营活动提供(用于)的净现金分别为3170万美元和6180万美元。有关调整后EBITDA的定义和调整后EBITDA与净亏损的对账，请参阅“非GAAP财务指标”一节，调整后EBITDA是根据GAAP计算的最直接可比财务指标。

我们的商业模式

我们从我们的软件平台和应用程序中获得收入。在截至2022年3月31日的三个月中，软件平台收入占总收入的19%，应用程序收入占总收入的81%。

作为我们在2022年5月11日的股东信中宣布并在下文中讨论的对我们的应用程序组合进行战略审查的结果，我们更新了本文件中关于我们收入的陈述和相关讨论，以与我们的管理层审查我们的收入和财务业绩的方式保持一致。

软件平台收入

我们从移动应用程序广告商支付的费用中获得软件平台收入，这些广告商使用我们的软件平台来增长他们的应用程序并将其货币化。我们能够通过改进各种软件技术来增加我们的软件平台收入。

软件平台客户包括各种各样的广告商，从独立开发者工作室到Facebook和谷歌等一些最大的全球互联网平台。尽管截至2022年3月31日，我们拥有数千个客户，但我们的绝大部分收入来自我们的软件平台企业客户。有关如何计算Software Platform Enterprise客户端的其他信息，请参阅下面的“关键指标”。我们看到了获得新软件平台客户和增加现有客户支出的多种机会，因为我们帮助他们发展业务，使他们更加成功。

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我们的软件平台包括AppDiscovery、Adjust和MAX。客户使用AppDiscovery自动化、优化和管理其用户获取投资。他们设定营销和用户增长目标，AppDiscovery优化广告支出，以努力实现广告支出目标和其他营销目标的回报。AppDiscovery占我们软件平台收入的绝大部分。收入来自我们的广告商，通常是基于性能的、按安装成本计算的，并与我们的广告出版商分享，通常是按印象成本模式。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的软件平台企业客户以美元计算的净保留率约为137%。1

软件平台客户使用ADJUST的SaaS移动营销平台更好地了解他们的用户之旅，同时让营销人员通过衡量、归因和防欺诈做出更明智的决策。ADJUST的收入主要来自每年的软件订阅费。

软件平台客户使用MAX优化应用程序广告库存的购买。MAX中的Compass Analytics工具提供针对关键绩效指标进行管理的洞察力，了解用户的长期价值，并帮助管理盈利能力。MAX的收入是根据客户支出的百分比产生的。随着越来越多的开发者转向应用内竞价货币化，我们预计MAX的采用率和收入都会增长。

应用程序收入

当我们其中一个应用程序的用户在应用程序内进行购买(“IAP”)(“Consumer Revenue”)以及客户购买我们的应用程序组合的数字广告库存(“Business Revenue”)时，就会产生应用程序收入。我们能够通过将更多应用程序添加到我们的应用程序产品组合中并增加我们现有应用程序的参与度来增加我们的应用程序收入。

我们的应用程序通常是免费的手机游戏，并通过IAP产生消费者收入。IAP由虚拟商品组成，用于增强游戏性、加快对某些功能或级别的访问，以及增加用户的其他移动游戏进展机会。IAP通过我们的应用程序提高参与度和经济效益。我们的IAP收入的绝大部分来自两个应用商店，Apple App Store和Google Play，这两个商店向我们收取IAP的标准佣金。在截至2022年3月31日的三个月里，消费者收入占应用程序总收入的67%。

在截至2022年3月31日的三个月里，我们的应用产品组合平均每月有270万活跃用户(MAP)。在此期间，我们每个月活跃支付者的平均收入(“ARPMAP”)为41美元。利用我们集成的平台和应用程序的优势，我们看到了通过在现有游戏中增加地图和扩展ARPMAP以及通过新的游戏开发、收购和合作来增加我们与应用程序相关的收入来源的机会。有关如何计算MAP和ARPMAP的其他信息，请参阅下面的“关键指标”。

从我们的应用程序购买广告库存的商业客户能够从我们超过350款手机游戏的多样化和全球组合中瞄准高度相关的用户。我们的客户利用一系列高性能的移动广告格式，包括可播放和付费视频，并能够将这些美国存托股份与相关用户匹配，从而使他们的广告支出获得更好的回报。通过增加用户数量和他们的参与度，以及将美国存托股份与适当的目标受众更好地匹配，我们能够增加从我们的应用程序购买广告库存的商业客户的收入。与我们的应用程序相关的商业客户的收入来自广告商购买的美国存托股份，以及我们的一些工作室与一些第三方工作室之间的收入分享协议，他们为这些工作室发布游戏并将其货币化。在截至2022年3月31日的三个月里，业务收入占应用程序总收入的33%。

1我们衡量软件平台企业客户截至2022年3月31日的三个月的净美元留存率为本期收入除以上期收入。上期收入是指截至2021年3月31日，我们的软件平台企业客户在截至2021年3月31日的三个月的收入。本期收入是截至2022年3月31日的三个月来自软件平台企业客户端的收入。请参阅下面标题为“关键指标--更新到我们的关键指标”的小节。

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关键指标

我们定期审查以下关键指标，以评估我们业务的健康状况，确定影响我们业绩的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。

软件平台企业客户端(“SPEC”)。我们关注软件平台企业客户的数量，这些客户是第三方客户，在截至给定日期的三个月中，我们从这些客户那里获得了超过31,250美元的软件平台收入，相当于每年12.5万美元的收入。软件平台企业客户创造了我们绝大部分的业务收入--软件平台和业务收入--软件平台增长。

每个软件平台企业客户的收入(“每个规格的收入”)。我们将每个规范的收入定义为(I)在三个月内从我们的软件平台企业客户获得的总收入除以(Ii)截至该期间结束时的软件平台企业客户。每种规格的收入显示了我们将每种规格货币化的效率。随着我们加强软件平台和应用程序，我们预计每种规格的收入将随着时间的推移而增加。

下表显示了我们在2022年3月31日和2021年3月三个月的软件平台企业客户和每种规格的收入。

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
软件平台企业客户端			481						193
每种规格的收入(千)			$	553					$	453

更新我们的关键指标

从截至2022年6月30日的三个月开始，用于确定一段时间内的规格数量的收入测量期将更新，以包括我们在过去12个月中从其获得超过12.5万美元软件平台收入的客户。目前对SPEC的定义包括前三个月软件平台收入超过31,250美元的第三方客户。我们相信，收入计量期的这一变化将提供有关我们更成熟客户的规模和增长的更多信息。展望未来，当提供以美元为基础的净收入保留(“NDBRR”)指标时，我们也将使用更新的规格定义来计算此类指标。

下表显示了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的SPEC和根据最新计算得出的每种SPEC的收入。

			截至12个月 3月31日，
			2022						2021
规格(跟踪12个月)			447						156
每种规格的收入(往绩12个月)(以千为单位)			$	1,701					$	1,544

软件交易总额(“TSTV”)。软件平台收入来自使用我们的软件平台寻找新客户的第三方客户。我们不确认我们自己在软件平台上的支出带来的收入。因此，我们使用TSTV来衡量我们的软件平台的规模和增长率，因为它反映了我们的软件平台(包括我们的第一方工作室)的总价值，就像它们是独立的业务一样。

下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的软件总交易额。

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
软件交易总额			$	185,640					$	147,901

每月活跃支付者(“地图”)。我们将地图定义为在一个月内至少完成一个IAP的应用程序上活动的唯一移动设备。消费者在一个月内在同一移动设备上的两个单独的App中制作IAP，将计入两个地图。超过一个月的特定时间段的地图是该时间段内每个月的平均地图。我们通过聚合来自第三方归属合作伙伴的某些数据来估计地图的数量。我们的一些应用程序没有使用这样的第三方归属合作伙伴，因此我们的地图在任何时期都不会涵盖完成

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IAP在我们的应用程序上。我们估计，在截至2022年3月31日的三个月里，我们的统计地图产生了大约97%的消费者收入，因此，管理层认为地图仍然是衡量我们游戏参与度和盈利潜力的有用指标。我们希望随着时间的推移增加我们的地图，因为我们增加了我们的应用程序的数量，并加强了我们的应用程序的参与度和货币化。

每月活跃支付者平均收入(“ARPMAP”)。我们将ARPMAP定义为(I)每月从我们的应用程序获得的总消费者收入除以(Ii)同期的地图。超过一个月的特定时间段的ARPMAP是该期间内每个月的平均ARPMAP。ARPMAP显示了我们将每张地图货币化的效率。我们预计随着时间的推移，随着我们加强应用程序的货币化，ARPMAP将会增加。

下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的月度活跃支付者和每月活跃支付者的平均收入。

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
月活跃支付者(百万)			2.7						3.1
每个月活跃支付者的平均收入			$	41					$	38

我们的关键指标不是基于任何标准化的行业方法，不一定以相同的方式计算，也不一定与其他公司提出的类似标题的指标相比较。同样，由于方法的不同，我们的关键指标可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们竞争对手的类似标题的指标不同。我们用来计算TSTV、MAP和ARPMAP的数字基于内部数据。虽然这些数字是基于我们认为是对适用的计量期间的合理判断和估计，但在衡量使用和参与方面存在固有的挑战。我们定期检查并可能调整我们计算内部指标的流程，以提高其准确性。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将特定期间的经调整EBITDA定义为扣除利息支出和债务结算亏损前的净收益(亏损)、其他(收入)支出、净额(不包括某些经常性项目)、所得税、摊销、折旧和注销准备(收益)，并经基于股票的补偿支出、收购相关支出和交易红利、出版商奖金、MoPub收购过渡服务、收购相关大陆对价清偿损失(收益)、非经营性外汇损失、租赁修改和放弃租赁改进以及或有对价公允价值的变化而进一步调整。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以同期收入。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们用来评估财务业绩的关键指标，也用于内部规划和预测目的。我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者、分析师和其他感兴趣的各方都有帮助，因为它们可以帮助提供我们整个历史财务期间业务的更一致和更具可比性的概述。此外，分析师、投资者和其他相关方经常使用这些指标来评估和评估业绩。我们将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与GAAP指标结合使用，作为我们整体业绩评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与我们的董事会进行沟通。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标，仅为补充信息而列报，不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品或替代品。这些措施具有一定的局限性，因为它们不包括在我们的综合经营报表中反映的某些费用的影响，这些费用是经营我们业务所必需的。我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。此外，其他公司可能不会公布这些或类似的指标。此外，这些指标有一定的局限性，因为它们不包括在我们的合并运营报表中反映的某些费用的影响，这些费用是运营我们业务所必需的。因此，我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率应该被视为根据公认会计原则编制的措施的补充，而不是作为替代措施，或单独考虑。

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下表提供了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，以及调整后EBITDA净亏损的对账：

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
			(以千为单位。除百分比外)
净亏损			$	(115,298)					$	(10,575)
调整如下：
利息支出和清偿债务损失			32,009						35,010
其他收入，净额2			(2,417)						(8,626)
从所得税中受益			(42,684)						(3,180)
摊销、折旧和注销			128,989						88,817
营业外外汇收益			(458)						(1,281)
基于股票的薪酬			44,640						29,959
收购相关费用			14,814						938
出版商奖金3			209,635						—
MoPub收购过渡服务4			6,999						—
调整后的EBITDA			$	276,229					$	131,062
调整后EBITDA利润率			44.2		%				21.7		%

影响我们业绩的因素

我们相信，我们业务未来的成功取决于许多因素，包括下面描述的因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重大机遇，但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以便在保持强劲现金流的同时继续实现盈利增长。

继续投资创新

我们已经并打算继续在我们的核心技术和软件平台上进行重大投资，以增强它们的有效性和对我们客户的价值主张。我们预计，这些投资将需要在研发以及与技术部件和产品相关的收购和合作方面的支出。我们相信，对我们软件的投资，包括Axon、AppDiscovery、Adight和Max，将进一步提高它们对开发人员的效率。我们的投资还将使我们能够进入游戏以外的新移动应用领域。虽然我们在研发、收购和合作方面的投资在短期内可能不会带来收入，但我们相信这些投资使我们能够随着时间的推移增加收入。

留住和发展现有客户

我们很大一部分收入依赖于现有客户。随着我们改进我们的软件平台和应用程序，我们可以从这些客户那里吸引额外的支出。我们的客户包括独立工作室开发商和一些世界上最大的移动广告平台。我们相信，我们有很大的空间进一步扩大与这些客户的关系，并增加他们对我们软件平台的使用。我们投资于有针对性的销售和基于客户的营销工作，包括通过ADJUST的销售和营销团队，以确定并向客户展示机会，并计划在未来继续这样做。

过去，我们的客户普遍增加了对我们软件平台和应用程序的使用，因此，来自现有客户的增长一直是我们收入增长的主要驱动力。我们必须继续留住现有客户，并随着时间的推移扩大他们与我们的支出，以继续增加我们的收入，提高盈利能力，并推动更大的现金流。

2不包括经常性经营汇兑损益。

3与收购MoPub相关，我们产生了一定的成本，以激励出版商迁移到我们的MAX调解解决方案，包括MoPub的现有出版商以及其他竞争对手产品上的出版商，并保留某些现有的MAX出版商。这些费用反映为该期间收入的减少。从历史上看，我们没有产生重大的出版商迁移成本，目前我们也不打算在未来产生重大的出版商迁移成本。因此，我们已将这些成本的影响从调整后的EBITDA中剔除。

4反映了Twitter向AppLovin提供的一次性过渡服务。

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全局添加新客户端

我们未来的成功在一定程度上取决于我们获得新客户的能力。我们最近加大了对美国以外市场的关注，以满足全球客户的需求。在截至2022年3月31日的三个月中，我们来自软件平台和应用程序业务收入客户的收入中，只有43%来自美国以外的地区。我们相信，随着美国以外的开发商和广告商采用我们的软件平台并在我们的应用程序上做广告，全球机遇是巨大的，并将继续扩大。我们还看到了在移动游戏之外获得新客户的机会，因为我们核心技术和软件平台的能力与更广泛的移动应用生态系统相关。我们正在投资于直销、产品开发、教育和其他功能，以提高我们的软件平台和应用程序的知名度和采用率，这些投资可能会在短期内影响我们的盈利能力，因为我们寻求进一步的规模。我们必须继续获得新客户，以增加收入、提高盈利能力并推动更大的现金流。

回顾我们的AppLovin应用程序产品组合

在过去几年中，我们的应用程序在为我们的软件平台提供第一方数据和受众方面发挥了关键作用，使我们能够测试、设计和扩展我们的技术。考虑到我们技术的最新发展、我们软件平台的当前规模以及我们MAX解决方案的覆盖范围，我们相信我们可以减少对来自我们应用程序的数据的依赖。因此，我们正在审查我们的应用程序组合及其成本结构，重点关注如何最好地优化每项资产对我们整体财务业绩的贡献。此审查可能会导致某些资产的保留、重组或出售，或者不会改变我们的应用程序产品组合。我们也可能选择做出某些改变，以优化某些应用的成本结构，而不是继续投资于收入增长。我们相信，我们执行这项审查，以及我们优化应用程序组合的贡献的能力，将影响我们的收入增长、盈利能力和现金流。

继续执行战略收购和伙伴关系

我们打算继续进行战略性收购，并建立战略合作伙伴关系，以发展我们的业务。从2018年年初到2022年3月31日，我们已经投资了超过25亿美元，用于28项战略收购以及与移动应用开发商的合作伙伴关系，以及用于增强我们软件平台的技术，包括2018年收购Max、2021年4月收购Adjust和2022年1月收购MoPub。

虽然我们拥有强大的战略收购和合作机会，但我们相信，我们未来的运营结果将受到我们继续识别和执行此类交易的能力的影响，这些交易有助于我们的增长和盈利。

移动应用生态系统的增长和结构

我们的业务和运营结果将受到推动移动应用生态系统整体表现的行业因素的影响。近年来，移动应用生态系统发展迅速。我们预计，这一增长的任何加速或放缓都将影响我们的业务和运营结果。此外，即使移动应用生态系统继续以目前的速度增长，我们在市场中定位的能力也将影响我们的业务和运营结果。

包括AppLovin在内的移动应用开发商依赖第三方平台，如Apple App Store和Google Play Store等，分发游戏、收取IAP费用，并通过相关广告瞄准用户。我们预计，在可预见的未来，这种情况将继续下去。这些第三方平台拥有强大的市场力量和自由裁量权，可以设定平台费用、选择要推广的应用程序以及决定向广告网络提供多少消费者信息，从而使我们的核心技术和软件平台能够针对用户提供个性化和相关的广告，并以高效和具有成本效益的方式分配营销活动。第三方平台政策的任何变化都可能推动整个移动应用生态系统的快速变化。例如，2021年4月，苹果开始实施其应用程序跟踪透明度框架，其中包括要求用户选择加入某些类型的跟踪。虽然这一透明度框架没有对我们的整体业务产生重大影响，但它在未来可能会继续对我们的业务产生影响，包括我们广告实践的有效性和/或我们为我们的应用程序高效创造收入的能力。我们在一定程度上依赖广告客户识别符(“IDFA”)为我们提供数据，帮助我们的软件平台更好地营销和盈利应用程序。IDFA和透明度的变化可能需要我们对我们的数据收集做法进行重大更改，这可能需要我们花费大量成本和资源，如果我们无法使用IDFA或类似的产品，或者如果透明度变化和任何相关的选择加入或其他要求导致与应用程序相关的数据的可用性或实用性下降，我们的软件平台可能不会那么有效, 我们可能无法继续有效地为我们的应用程序创造收入，我们的收入和运营结果可能会受到损害。此外，苹果在2020年12月实施了关于隐私和数据处理做法的消费者披露的新要求，这

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导致了更高的合规性要求，并可能导致我们的应用程序使用量减少。2022年2月，谷歌宣布计划采取限制措施，限制Android设备上的跟踪活动。苹果或谷歌政策的这些或任何类似变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。到目前为止，这些数据隐私变化对我们的整体运营结果的总体影响相对较小。

面向开发人员、行业标准和平台的新工具可能会在未来出现。我们相信，我们对移动应用生态系统的关注使我们能够了解客户的需求，我们坚持不懈的创新使我们能够快速适应行业变化并开拓新的解决方案。我们必须继续创新，在移动应用生态系统的发展中保持领先，才能使我们的业务取得成功，我们的运营结果才能继续改善。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎大流行以及由此在世界各地实施的社会疏远和就地避难订单已经在全球经济、生产力和金融市场造成了广泛的混乱，并改变了我们日常业务的开展方式。我们的软件平台和应用程序不需要物理交互，因此，我们满足客户和用户需求的能力没有受到实质性影响。新冠肺炎大流行对全球经济的全面影响以及大流行可能在多大程度上影响我们未来的业务、财务状况和运营结果仍不确定。有关更多信息，请参阅题为“风险因素-新冠肺炎疫情及其在全球范围内的应对措施已经改变了个人彼此互动的方式，并影响了我们和我们的业务合作伙伴的运营方式，这种情况将在多大程度上影响我们未来的运营结果”的章节。

经营成果的构成部分

收入

我们从广告商在我们的软件平台上的支出中收取软件平台收入。软件平台收入来自我们的广告商，通常是基于性能、按安装成本计算的，然后与我们的广告出版商分享，通常是按印象成本模式。

我们从消费者和商业客户那里获得应用程序的收入。消费者收入来自用户在我们的应用程序中制作的消费者IAP。业务收入来自从我们的各种应用程序组合中购买广告库存的广告商。截至2022年3月31日的三个月，我们应用程序的业务收入占应用程序总收入的33%。

收入成本和运营费用

收入成本。收入成本主要包括分销合作伙伴的第三方支付处理费、收购的技术相关无形资产的摊销以及与运营我们的网络基础设施相关的费用。第三方支付手续费与消费者收入有关。IAP的费用由第三方分销合作伙伴处理和收取。网络运营成本包括与我们的托管数据中心相关的带宽、能源和其他设备成本，以及第三方云服务提供商的成本。我们预计，随着我们的业务和收入的持续增长，我们的收入成本将在长期内以绝对美元计算增加。我们还预计，我们的收入成本占收入的百分比将在一段时期内波动。

销售和市场营销。销售和营销费用主要包括用户获取成本、其他广告费用、与人员相关的工资、员工福利和从事销售和营销的员工的股票薪酬，以及收购的与用户相关的无形资产的摊销、营销计划、差旅、客户服务成本以及分配的设施和信息技术成本。

我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的客户基础，提高品牌知名度。因此，我们预计销售和营销费用将以绝对美元计算增加。我们还预计，随着我们投资于扩大客户基础和提高品牌知名度，我们的销售和营销费用占收入的百分比在短期内将随时间波动，长期而言，随着我们受益于更大的规模，销售和营销费用将会下降。

研究和开发。研发费用主要包括产品开发成本，包括与人员相关的工资、员工福利和从事研发的员工的股票薪酬，与第三方开发新应用相关的专业服务成本，咨询成本，合规成本，以及分配的设施和信息技术成本。

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我们计划继续投资于研发，以继续增强我们的核心技术和软件平台，并改进现有游戏和开发新游戏。因此，我们预计研发费用按绝对值计算将会增加。我们还预计，随着我们投资于增强我们的核心技术和软件平台、改进我们现有的应用程序和开发新的应用程序，我们的研发费用占收入的百分比将在短期内波动，并随着我们受益于更大的规模而在长期内下降。

一般和行政。一般和行政费用主要包括为支持我们的业务而产生的成本，包括与员工相关的工资、员工福利和从事财务、会计、法律、人力资源和行政管理的员工的股票薪酬，以及法律、会计、招聘和行政服务的专业服务费(包括与收购相关的费用)、保险、差旅以及分配的设施和信息技术成本。

我们计划继续投资于我们的一般和行政职能，以支持我们的业务增长。此外，我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括与上市公司的合规和报告义务相关的费用、增加的保险和投资者关系费用以及增加的专业服务费(包括与收购相关的费用)。因此，我们预计一般和行政费用按绝对值计算将会增加。我们还预计，随着我们为支持业务增长而进行投资，我们的一般和行政费用占收入的百分比在短期内将会波动，而随着我们从更大的规模中受益，我们的一般和行政费用将在长期内下降。

其他收入和支出

清偿债务的利息支出和损失。清偿债务的利息开支及亏损主要包括与债务清偿有关的损失、与我们的未偿还债务相关的利息开支(包括债务贴现的增加)，以及作为与部分未偿还债务相关的可变利息支付流相关的现金流对冲而计入的利率互换的公允价值变动。

其他收入，净额。其他收入(净额)包括现金及现金等价物所赚取的利息、与嵌入衍生工具及其他金融工具有关的损益(按公允价值入账)，以及外币汇兑收益(亏损)，主要包括在期末重新计量交易及以功能货币以外货币计价的货币资产及负债。

从所得税中受益。我们在美国和我们开展业务的外国司法管辖区都要缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国不同。此外，我们的某些海外收入也可能在美国纳税。因此，我们的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、收购重组的影响、与外国衍生无形收入相关的扣除利益、我们递延税收资产和负债的未来估值变化以及税法变化而有所不同。此外，我们的有效税率可以根据税前收益或亏损的金额而有所不同。

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经营成果

下表总结了我们的历史简明合并业务报表数据：

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
			(单位：千)
收入			$	625,421					$	603,877
成本和支出：
收入成本(1)(2)			281,780						223,061
销售和市场营销(1)(2)			290,133						265,513
研发(1)			126,250						60,876
一般和行政(1)			55,245						42,962
总成本和费用			753,408						592,412
营业收入(亏损)			(127,987)						11,465
其他收入(支出)：
利息支出和清偿债务损失			(32,009)						(35,010)
其他收入，净额			2,014						9,790
其他费用合计			(29,995)						(25,220)
所得税前亏损			(157,982)						(13,755)
从所得税中受益			(42,684)						(3,180)
净亏损			$	(115,298)					$	(10,575)

__________________

(1)包括以股票为基础的薪酬费用如下：

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
			(单位：千)
收入成本			$	1,052					$	109
销售和市场营销			6,919						1,819
研发			20,629						6,465
一般和行政			16,040						21,566
基于股票的薪酬总额			$	44,640					$	29,959

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(2)包括与收购的无形资产有关的摊销费用如下：

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
			(单位：千)
收入成本			$	104,619					$	82,185
销售和市场营销			16,392						3,209
与收购的无形资产相关的摊销费用总额			$	121,011					$	85,394

下表列出了我们每个时期的简明综合经营报表的组成部分，以收入的百分比表示。(1):

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
收入			100		%				100		%
成本和支出：
收入成本			45		%				37		%
销售和市场营销			46		%				44		%
研发			20		%				10		%
一般和行政			9		%				7		%
总成本和费用			120		%				98		%
营业收入(亏损)			(20)		%				2		%
其他收入(支出)：
利息支出和清偿债务损失			(5)		%				(6)		%
其他收入，净额			0		%				2		%
其他费用合计			(5)		%				(4)		%
所得税前亏损			(25)		%				(2)		%
从所得税中受益			(7)		%				(1)		%
净亏损			(18)		%				(2)		%

_________________

(1)收入百分率的总和可能因四舍五入而不能计算。

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目录

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果比较

收入

			截至三个月 3月31日，												2021 to 2022 更改百分比
			2022						2021
			(除百分比外，以千为单位)
软件平台收入			$	118,840					$	88,419					34		%
消费者收入			339,472						358,495						(5)		%
业务收入			167,109						156,963						6		%
应用程序收入			506,581						515,458						(2)		%
总收入			$	625,421					$	603,877					4		%

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

截至2022年3月31日的三个月，由于软件平台收入增长34%，业务收入增长6%，总收入比上年同期增加2150万美元，增幅4%，但部分被消费者收入下降5%所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月，我们的软件平台收入较上年同期增加3,040万美元，主要是由于AppDiscovery的安装数量较上年同期增加45%，每安装价格增加113%，以及MoPub和Adjust的贡献，但被出版商2.096亿美元的奖金部分抵消，这是收入减少的原因，因为获得此类奖金的出版商也是我们的客户。在截至2022年3月31日的三个月中，我们拥有的工作室和合作伙伴工作室使用的广告库存占安装数量的15%。我们不确认与我们拥有的工作室和合作伙伴工作室的交易产生的软件平台收入。

在截至2022年3月31日的三个月里，我们的应用程序收入比去年同期减少了890万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的消费者收入比去年同期减少了1,900万美元，这主要是由于应用内购买量下降了12%，但应用内购买价格上涨了8%，部分抵消了这一影响。我们拥有的和合作伙伴工作室现有的和新开发的应用程序贡献了1.164亿美元的减少，而自2021年3月31日以来收购的应用程序产生了部分抵消的9740万美元的增加。我们来自应用程序的业务收入增加了1,010万美元，这主要是由于收购的应用程序的广告收入增加了2,550万美元，部分被我们拥有的和合作伙伴工作室从现有和新开发的应用程序中净减少1,540万美元所抵消。我们来自应用程序的业务收入增长，这是由于广告印象量增加了11%，与去年同期相比，每广告印象价格下降了4%，部分抵消了这一增长。我们不确认与我们拥有的工作室和合作伙伴工作室交易的业务收入。

收入成本

			截至三个月 3月31日，												2021 to 2022 更改百分比
			2022						2021
			(除百分比外，以千为单位)
收入成本			$	281,780					$	223,061					26		%
收入百分比			45		%				37		%

与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的收入成本增加了5870万美元，增幅为26%。在截至2022年3月31日的三个月中，增加的主要原因是收购技术的折旧和摊销增加了2,730万美元，与我们的网络基础设施运营相关的费用增加了2,690万美元，支持我们的网络基础设施的专业服务增加了560万美元，但与应用内购买相关的第三方支付处理费用减少了900万美元，部分抵消了这一增长。

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目录

销售和市场营销

			截至三个月 3月31日，												2021 to 2022 更改百分比
			2022						2021
			(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销			$	290,133					$	265,513					9		%
收入百分比			46		%				44		%

截至2022年3月31日止三个月的销售及市场推广开支较上年同期增加2,460万美元，增幅为9%，主要是由于授予日期普通股公允价值提高及员工人数增加，导致与股票薪酬有关的人事开支增加1,510万美元，因收购活动增加而导致无形资产折旧及摊销增加1,320万美元，以及专业服务成本增加9,300万美元，但被用户收购成本减少1,580万美元所抵销。

研发

			截至三个月 3月31日，												2021 to 2022 更改百分比
			2022						2021
			(除百分比外，以千为单位)
研发			$	126,250					$	60,876					107		%
收入百分比			20		%				10		%

在截至2022年3月31日的三个月中，研究和开发费用比去年同期增加了6540万美元，增幅为107%。这三个月的增长主要是由于与第三方开发新应用程序相关的专业服务成本增加了3,900万美元，以及与基于股票的薪酬增加相关的人事支出增加了2,470万美元，这是由于授予日期较高的普通股公允价值和员工人数增加所致。

一般和行政

			截至三个月 3月31日，												2021 to 2022 更改百分比
			2022						2021
			(除百分比外，以千为单位)
一般和行政			$	55,245					$	42,962					29		%
收入百分比			9		%				7		%

与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了1230万美元，或29%。这三个月增加的主要原因是，与收购有关的印花税增加了1270万美元，主要与审计、税务和法律支持有关的专业服务费用增加了390万美元，但与人事有关的费用减少了740万美元，这主要与去年同期的高管奖金和股票薪酬支出有关。

利息支出和清偿债务损失

			截至三个月 3月31日，												2021 to 2022 更改百分比
			2022						2021
			(除百分比外，以千为单位)
利息支出和清偿债务损失			$	(32,009)					$	(35,010)					(9)		%
收入百分比			(5)		%				(6)		%

在截至2022年3月31日的三个月中，利息支出和债务清偿损失与上年同期相比减少了300万美元，降幅为9%。这一减少主要是由于上一年期间的定期贷款结清亏损1,690万美元，但与定期贷款余额增加相关的利息支出增加1,230万美元抵消了这一减少。

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目录

其他收入，净额

			截至三个月 3月31日，												2021 to 2022 更改百分比
			2022						2021
			(除百分比外，以千为单位)
其他收入，净额			$	2,014					$	9,790					(79)		%
收入百分比			—		%				2		%

在截至2022年3月31日的三个月中，与上年同期相比，其他收入净额减少了780万美元，降幅为79%。减少主要是由于上一年度期间与定期贷款衍生工具有关的公平价值重计量收益660万美元。

从所得税中受益

			截至三个月 3月31日，												2021 to 2022 更改百分比
			2022						2021
			(除百分比外，以千为单位)
从所得税中受益			$	(42,684)					$	(3,180)					1,242		%
收入百分比			(7)		%				(1)		%

在截至2022年3月31日的三个月里，所得税收益比去年同期增加了3950万美元，增幅为124%。税收优惠的增加是由于截至2022年3月31日的三个月税前亏损增加3,490万美元，股票薪酬支出增加2,160万美元，全球无形低税收入增加2,130万美元，估值津贴增加1,790万美元，以及按不同税率征税的外国收入增加420万美元，部分被外国衍生无形收入扣除减少4,890万美元，研发信贷减少950万美元，以及计入外国收入减少390万美元所抵消。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自使用我们的软件平台的客户的付款和在我们的应用程序上的广告，以及从我们的应用程序的用户IAP收到的付款，以及我们从出售可转换优先股和根据我们的信贷协议进行的借款中获得的净收益。截至2022年3月31日，我们拥有14.1亿美元的现金和现金等价物。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本和资本支出需求。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率；销售和营销活动的扩大；支持我们研发工作的支出的时机和程度；购买硬件和软件的资本支出；以及我们继续需要投资于我们的信息技术基础设施以支持我们的增长。此外，我们可能会签订额外的战略合作伙伴关系，以及收购或投资团队和技术(包括知识产权)的协议，这可能会增加我们的现金需求。由于这些和其他因素，我们可能需要比目前预期的更早寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法在需要时筹集额外资本，或者如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

下表汇总了所示期间的现金流：

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
			(单位：千)
经营活动提供(用于)的现金净额			$	(31,719)					$	61,819
用于投资活动的现金净额			$	(1,059,743)					$	(18,273)
融资活动提供(用于)的现金净额			$	(65,424)					$	400,374

经营活动

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目录

截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为3170万美元，主要包括经某些非现金项目调整后的1.153亿美元净亏损，其中包括1.29亿美元的摊销、折旧和注销、4460万美元的股票补偿支出、580万美元的经营权资产变化、320万美元的债务发行成本和折扣摊销以及100万美元的公允价值重新计量的未实现净亏损，部分被9,950万美元的营业资产和负债净增加所抵消。营业资产和负债的净增加主要是由于应收账款、预付费用和其他流动资产的增加以及经营租赁负债的减少部分抵消了应付账款和应计账款及其他负债的增加。

截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为6,180万美元，主要包括经某些非现金项目调整的1,060万美元净亏损，其中包括8,880万美元的摊销、折旧和注销，3,000万美元的股票补偿支出，1,690万美元的偿债亏损，1,120万美元的公允价值重新计量的未实现净收益，580万美元的经营权资产变动，以及430万美元的债务发行成本和贴现摊销。因营业资产和负债净增加6080万美元而部分抵消。营业资产和负债的净增加主要是由于应收账款、预付费用和其他流动资产增加，以及营业租赁负债的减少被较高的应付账款部分抵销。

投资活动

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为10.6亿美元，主要包括与收购有关的10.5亿美元，以及购买非上市投资和其他投资的1410万美元，但被其他投资活动的220万美元收益部分抵消。

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为1830万美元，主要包括购买非上市投资和其他投资的1400万美元，以及与收购相关的420万美元。

融资活动

在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为6540万美元，主要包括4370万美元的回购计划下的股票回购，1740万美元的许可资产债务支付，620万美元的融资租赁支付，460万美元的债务本金偿还，以及170万美元的递延收购成本支付，部分被行使股票期权的810万美元所抵消。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为4.004亿美元，主要包括发行债券所得8.447亿美元和行使股票期权所得1290万美元，但部分被偿还3.023亿美元的债务本金、支付1.522亿美元的递延收购成本和支付180万美元的递延IPO成本所抵消。

信贷协议

我们是一项信贷协议(“信贷协议”)的缔约方，该协议规定提供优先担保定期贷款和循环信贷安排。截至2022年3月31日，我们在信贷协议下的未偿债务总额为32.7亿美元，其中包括未偿还的定期贷款。

合同义务

2022年2月23日，我们达成了一项最终协议，收购联网电视(CTV)市场的软件平台公司Wurl，Inc.。我们于2022年4月完成收购，总收购价格约为3.79亿美元，其中包括2.2亿美元现金、价值1.37亿美元的A类普通股2,579,692股以及将在交易完成后18个月内支付的赔偿预提金额2,300万美元的负债2,200万美元。在达成最终协议的同时，我们还为Wurl的某些关键员工采用了一项多年绩效激励计划，根据该计划，关键员工到2025年可以获得高达6.0亿美元的A类普通股额外股票，这取决于收购的业务实现某些收入和其他业绩目标以及继续雇用这些关键员工。该计划在交易完成时生效。

2022年第一季度，我们投资或承诺投资于某些私募股权基金，截至2022年3月31日，未到位资金承诺总额为4410万美元。

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目录

除了上述交易和正在进行的业务的计划付款外，截至2021年12月31日，我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的合同义务下的承诺没有实质性变化。

关键会计政策和估算

我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制简明综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额的判断的基础。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

在截至2022年3月31日的三个月里，我们的关键会计政策和估计与我们的管理层在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中披露的财务状况和经营结果的讨论和分析中披露的信息相比，没有实质性的变化。

近期会计公告

见本表格10-Q第一部分“简明合并财务报表附注”的附注2“重要会计政策摘要”。

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目录

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，这些风险主要与利率波动有关。

截至2022年3月31日，我们拥有14.1亿美元的无限制现金和现金等价物。由于现金等价物的短期性质，假设利率变化10%不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

截至2022年3月31日，我们的债务余额为32.7亿美元。假设2022年3月31日利率变化50个基点，不会对我们截至2022年3月31日的三个月的净收入产生实质性影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

内部控制的变化

在本10-Q表格季度报告所涵盖期间，管理层根据《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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第二部分--其他资料

项目1.法律程序

有时，我们可能会受到法律程序和在正常业务过程中提出的索赔，以及政府和其他监管调查和程序。此外，第三方可以不时以信件和其他通信的形式向我们提出索赔。我们目前并未参与任何法律程序，而我们认为这些法律程序一旦被裁定为对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。未来的诉讼可能是必要的，以保护我们自己和我们的业务合作伙伴，并确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性，或确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

第1A项。风险因素

您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告Form 10-Q中的所有其他信息，包括我们的未经审计的简明合并财务报表和相关说明，以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的不利影响，这些风险和不确定性目前我们不知道或我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股涉及很高的风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，如下所述。使投资我们的A类普通股具有风险的主要因素和不确定因素包括：

商业、运营和行业因素

•我们有限的经营历史；

•我们经营结果的不可预测性；

•我们吸引新客户的能力，客户的流失或客户支出的减少；

•安全漏洞、不当访问或披露数据或其他网络事件；

•我们行业的竞争；

•我们适应技术变革的能力；

•我们解决或减轻系统中技术限制的能力；

•我们维护和扩展技术基础设施的能力；

•我们对某些关键员工的依赖，以及我们吸引、留住和激励关键员工的能力；

•与我们的战略收购和伙伴关系相关的风险，包括整合和管理增长；

•与我们通过战略收购和伙伴关系继续扩大业务和使业务多样化的计划有关的风险；

•我们有能力实现我们对应用程序产品组合的战略评估的价值；

•我们的战略收购和合作伙伴关系可能会让我们面临税务风险；

•我们与合作伙伴工作室保持关系的能力；

•我们依赖第三方平台分发我们的AppLovin应用程序并收取收入；

•我们有能力推出或获得新的AppLovin应用程序，并成功地将它们和现有应用程序盈利或改进；

•我们能够以经济高效的方式留住现有用户或增加新用户，或者在用户降低参与度的情况下；

•集中我们的收入来源；

•我们最近的快速增长，以及管理增长的能力；

•拓展到新的商机；

•我们有能力有效地管理我们日益增长的国际业务；

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•地缘政治气候对我们业务的影响，包括当前乌克兰战争和俄罗斯制裁对我们的业务和某些战略伙伴造成的影响；

•我们能够增加应用内购买，响应应用内购买的变化，并在我们的AppLovin应用中管理经济；

•我们在增加运营费用的情况下实现或保持盈利的能力；

•新冠肺炎疫情的影响和应对措施；

•我们维护公司文化的能力；

•我们有能力建立和保持AppLovin品牌的知名度；

•我们普遍缺乏与商业客户的长期协议；

•我们的AppLovin应用程序满足用户期望的能力；

•我们有能力在激增的“作弊”程序和诈骗产品中维护客户支持生态系统，试图利用我们的手机游戏和用户；

法律和监管事项

•有关隐私、信息安全、数据保护、消费者保护、广告、跟踪、定位和保护未成年人的法律法规的变化；

•美国和外国法律的变化，其中许多尚未解决，仍在发展中；

•遵守《反海外腐败法》以及类似的反腐败和反贿赂法律；

•政府出口管制和经济制裁法律；

•税法、税收法规的变更；

•我们所承担的税务责任较预期为大；

•税务机关声称我们应该征收或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税；

•对通过我们的AppLovin软件平台或应用程序分发的内容或提供的广告负责；

•因遵守影响上市公司的法律法规而增加的成本和对管理的要求；

•与法律或监管程序和和解有关的费用；

知识产权因素

•我们保护或执行我们的专有和知识产权的能力或此类执行所涉及的成本；

•我们卷入了知识产权纠纷；

•我们对开放源码软件的使用和遵守；

•我们获得和维护知识产权许可的能力

财务和会计事务

•我们有能力维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度；

•财务会计准则的变更；

•我们依赖假设和估计来计算我们的某些关键指标；

•关键内部系统和流程的转换以及这些系统和流程的设计、实施或操作方面的问题；

•如果我们的商誉受损，我们可能被要求在收益中计入一大笔费用；

•在我们的高级担保信贷安排下的巨额债务；

•我们有能力产生足够的现金流来履行我们的重大偿债义务；

•在可接受的条件下获得额外资本；

•与伦敦银行间同业拆借利率的变动；

A类普通股的所有权与治理

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目录

•我们普通股的多级结构与投票协议各方之间的投票协议；

•我们作为纳斯达克所指的“受控公司”的公司治理要求；

•我们的多类别结构可能对我们的A类普通股的市场价格产生的影响；

•A类普通股市场价格波动；

•我们可能无法实现我们股票回购计划的预期长期股东价值；

•未来A类普通股的销售；

•与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的增发股票；

•特拉华州法律、投票协议、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的条款可能会使合并、收购要约或代理竞争变得困难；以及

•我们修订和重述的章程中的独家论坛条款。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的运营历史有限，特别是在我们的AppLovin应用程序方面，这使得我们很难评估我们当前的业务和未来的业绩以及我们可能遇到的风险。

我们有限的运营历史，特别是我们在2018年推出的AppLovin应用程序，可能会使我们很难评估我们当前的业务和未来的业绩。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，例如移动应用生态系统，包括我们以下方面的能力：

•准确预测我们的收入并计划我们的运营费用；

•使用AppLovin软件平台和我们的应用程序用户吸引新客户并留住现有客户；

•成功地与当前和未来的竞争对手竞争，其中一些竞争对手也是我们的客户；

•成功地在现有市场拓展业务，并进入新的市场和地区；

•成功实施战略收购和合作伙伴关系；

•开发可扩展、高性能的技术基础设施，能够高效、可靠地处理增加的使用量以及部署新功能和服务；

•遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；

•预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；

•建立和维护我们的品牌和声誉；

•适应企业和消费者与技术互动方式的快速发展趋势；

•有效管理我们的快速增长；

•避免中断或中断我们的AppLovin核心技术、软件平台或应用程序；以及

•聘用、整合和留住关键人员。

此外，由于我们的历史财务数据有限，包括有关我们战略收购和合作伙伴关系整合的有限数据，而且我们在一个快速发展的市场中运营，因此任何财务规划和预测，包括对我们未来收入和支出的预测，都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同。如果我们不能解决我们面临的风险和不确定性，包括本“风险因素”部分中其他部分所述的风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的经营业绩可能会在不同时期波动，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们过去的经营业绩起伏不定，未来可能会因各种原因而逐季和逐年大幅波动，其中许多原因是我们无法控制的，很难做到

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目录

去预测。因此，您不应依赖我们的历史运营结果作为未来业绩的指标。许多因素可能会影响我们的运营结果，包括：

•我们有能力维持和发展我们的商业客户和用户基础；

•更改我们的核心技术、软件平台、应用程序或其他产品，或由我们的工作室或竞争对手开发和引入新软件或开发新的移动应用程序；

•更改公司或政府机构的政策或做法，以确定对第三方平台(如Apple App Store和Google Play Store)或我们的软件平台、应用程序、网站或互联网的访问权限；

•改变第三方平台的政策或做法，如Apple App Store和Google Play Store，包括关于帮助广告商评估其广告努力有效性的苹果广告商识别符(“IDFA”)，以及关于数据处理的透明度；

•除我们现有的软件平台和应用程序外，收入来源的多样化和增长；

•我们有能力从我们的战略收购中实现预期的协同效应，并有效整合我们收购的新资产和业务；

•我们对应用程序产品组合的战略审查；

•我们的竞争对手的行为，无论是关于他们自己的产品，还是在某种程度上这些竞争对手也是我们的客户，关于他们使用我们的软件平台；

•与战略收购和合作相关的成本和费用，包括与整合我们收购的移动游戏工作室或其他公司相关的成本，以及与开发我们的核心技术、软件平台或应用程序相关的成本和费用；

•我们实现或保持盈利的能力；

•我们为发展和扩大业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和时机；

•系统故障或中断，或实际或预期的安全或隐私违规行为，以及与预防、应对或补救此类中断或违规行为相关的成本；

•立法或监管环境的变化，包括隐私和数据保护方面的变化，或政府或监管机构的行动，包括罚款、命令或同意法令；

•与资产负债表上任何资产的减值或财产设备和无形资产的预期使用年限的变化相关的费用；

•不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用以及与调查和辩护索赔有关的费用；

•我们业务的整体税率，这可能受到我们在美国和税率相对较低的司法管辖区收入组合的影响；

•税法变更或者税法司法解释或者管理解释的变更，记录在该法律制定或者解释发布期间，可能对该期间的有效税率产生重大影响的影响；

•采用新的或不断变化的财务会计准则或做法；以及

•区域或全球商业或宏观经济状况的变化，包括新冠肺炎大流行可能影响上述其他因素的结果。

特别是，很难预测新发布的软件是否会、何时或以多快的速度开始产生收入或人气下降。此外，我们不能确定一款新的App是否会在用户中流行起来并产生收入。我们业务的成功在一定程度上取决于我们开发和增强核心技术、软件平台以及持续及时推出新应用程序的能力。我们很难确定地预测何时扩展我们的软件平台套件或发布新的应用程序，因为我们可能需要更长的开发时间表或软发布周期来满足我们的质量标准和期望。如果我们的客户不采用我们的新软件平台产品，或开发或进一步投资于他们自己的竞争对手，或者如果我们无法成功推出或获取新应用程序，或者如果我们无法维护或改进现有应用程序，我们的业务和

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运营结果可能会受到不利影响。我们经营业绩的波动可能会导致这些业绩低于我们的财务指导或分析师或投资者的预期，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

未能吸引新客户、客户流失或这些客户减少支出可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们收入的很大一部分来自软件平台收入和我们应用程序的业务收入。软件平台收入主要来自AppDiscovery，由我们的广告商产生，通常基于性能、按安装成本计算，然后与我们的广告出版商分享，通常按印象成本模式计算。我们应用程序产生的商业收入来自广告商，他们从我们多样化的手机游戏组合中购买广告清单。在移动应用生态系统和广告行业中，我们的客户与我们没有长期的广告承诺，这是很常见的。我们的成功在一定程度上取决于我们让广告合作伙伴满意的能力。

收入还可能受到许多其他因素的影响，包括： 

•我们吸引和留住客户的能力；

•我们有能力提高广告的有效性和可预测性，并维护和改进我们的机器学习(ML)引擎轴突；

•我们维持或增加广告商需求和第三方出版商供应、向用户展示广告的数量或质量或我们的广告定价的能力；

•我们有能力继续增加用户访问和参与我们的应用程序的能力；

•移动应用程序更改或库存管理决策，可能会改变我们应用程序上显示的广告的大小、格式、频率或相对突出程度；

•我们有能力招聘、培训和留住人才，以支持我们核心技术和软件平台的持续增长；

•我们建立和维护我们的品牌和声誉的能力；

•市场份额被我们的竞争对手抢走，包括如果竞争对手提供价格更低、更一体化或更有效的产品；

•旨在阻止广告显示或阻止我们的广告测量工具的技术的开发和成功，这些工具过去曾影响并可能在未来影响我们的业务，或者使用户更容易选择退出行为定向的技术；

•由我们或第三方提供的分析和测量解决方案的可用性、准确性、实用性和安全性，证明我们的软件平台对广告商、开发商和出版商的价值，或我们进一步改进此类工具的能力；

•与广告有关的政府行为或立法、法规或其他法律发展，包括可能影响我们交付、瞄准或衡量广告效果的能力的发展；

•限制我们交付、定向或衡量广告效果的能力的变化，包括移动操作系统和第三方平台提供商对政策的改变，以及由于此类政策变化以及与欧盟一般数据保护条例(GDPR)、电子隐私指令、加州消费者隐私法(CCPA)和儿童在线隐私保护法(COPPA)相关的变化和控制而导致用户选择退出某些类型的广告定向的程度；

•客户出于对法律责任的担忧或自身法律和合规义务的不确定性，或由于负面宣传(无论其准确性如何)而决定减少其广告，涉及我们、我们的用户数据实践、广告指标或工具、我们的软件平台或应用程序或我们行业的其他公司；以及

•宏观经济条件的影响，包括新冠肺炎大流行病的影响和应对措施；季节性，无论是在一般广告业，还是在特定类型的广告商之间，或在特定地区。

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其中某些因素不时对我们的收入造成不同程度的负面影响。未来发生上述或其他任何因素可能会导致对我们的软件平台和我们的应用程序的需求减少，这可能会降低我们收到的广告价格或导致客户完全停止向我们投放广告，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。未能吸引新客户、客户流失或客户减少支出可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

移动应用生态系统容易受到第三方的网络攻击，这些第三方寻求未经授权访问我们的数据或我们客户或用户的数据，或者扰乱我们提供服务的能力。我们的核心技术、软件平台、应用程序和其他产品涉及收集、存储、处理和传输大量数据，包括个人信息，我们和我们的第三方服务提供商以其他方式存储和处理信息，包括我们的机密和专有业务信息，以及与我们的员工和客户或其他第三方有关的个人信息和其他信息。我们还存储和实施旨在保护我们的核心技术、软件平台和应用程序创建时的源代码的措施。任何未能防止或缓解影响我们的系统或我们业务中使用的其他系统的安全漏洞或事件，或不当访问或披露我们的数据，包括源代码，或用户数据，包括在我们业务中存储或以其他方式处理的个人信息、内容或支付信息，或来自客户或其他第三方的信息，都可能导致此类数据的未经授权的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，或数据或我们的核心技术、软件平台、应用程序或其他产品的不可用。任何此类事件或其已发生的认知都可能对我们的业务和声誉造成不利影响，损害我们的运营，导致索赔、诉讼或监管调查或执法行动、罚款、处罚或其他责任或义务，并削弱我们的竞争地位。特别是，影响存储源代码或其他敏感数据的系统的漏洞或事件，无论是物理的、电子的或其他的，都可能导致我们的产品丢失、中断、不可用、盗版或损坏, 丧失或降低保护我们知识产权的能力，并削弱竞争地位。

计算机恶意软件(包括勒索软件)、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击或凭据填充)和常规黑客攻击在移动应用生态系统中变得更加普遍。其中一些过去曾在我们的系统和业务中发生过，我们预计未来还会继续发生。我们经常遇到创建虚假或不受欢迎的用户帐户的尝试，或者出于垃圾邮件或其他令人反感的目的采取其他操作。任何实际或企图的违规、事件或攻击都可能导致我们的核心技术、软件平台、应用程序或其他产品的中断或中断，降低用户体验，损害、中断或中断我们的内部系统以及我们业务中使用的其他系统和网络，或者对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们为保护我们的数据、用户数据和信息不受客户、合作伙伴和其他第三方的影响，以及在我们的核心技术、软件平台、应用程序或其他产品上禁用或以其他方式响应不良活动的努力，也可能会失败，原因包括软件错误或其他技术缺陷、错误或故障；员工、承包商、供应商或合作伙伴的错误或不当行为，包括信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；网络攻击、旨在扰乱系统或设施的攻击，或破坏我们的设施或技术基础设施的物理安全；或其他演变而来的威胁。此外，任何此类违规、事件、攻击、故障、缺陷或漏洞，或认为其中任何一项已经发生的看法，都可能导致客户或用户对我们的核心技术、软件平台或应用程序失去信心和信任，并以其他方式损害我们的声誉和市场地位。

此外，一些开发商或其他商业伙伴，如那些帮助我们衡量广告效果的人，可能会通过移动或网络应用程序或其他方式接收或存储由我们或我们的用户提供的信息。这些第三方可能会盗用我们的信息并进行未经授权的使用。如果这些第三方未能采用或遵守适当的数据安全做法，或遭遇其网络或系统的违规或其他安全事件，我们的数据或我们用户的数据可能会丢失、销毁或不当访问、修改、披露或以其他方式误用。在这种情况下，或者如果这种事件被认为已经发生，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会因恢复或实施额外的安全措施而增加成本，我们可能会面临私人当事人或政府行为者的索赔、要求、调查和其他诉讼，以及罚款、处罚和其他责任或义务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于此类事件而导致的任何窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息的行为也可能对我们的业务、竞争地位和运营结果产生不利影响。

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网络攻击在复杂程度和数量上继续发展，而且本质上可能很难在很长一段时间内被检测到。尽管我们开发的系统和流程旨在保护我们的数据、用户数据和信息不受合作伙伴的影响；防止数据丢失、禁用我们核心技术、软件平台或应用程序上的不良帐户和活动；以及防止和检测安全漏洞；但我们不能向您保证此类措施将提供全面的安全，我们将能够及时识别漏洞或其他事件或对其做出反应，或者我们的补救努力将会成功。我们时不时会遇到不同程度的网络攻击和其他安全事件，在调查、防范、诉讼或补救此类事件时可能会产生巨额成本。在新冠肺炎大流行期间，我们可能会面临更多网络攻击和其他安全事件的风险，这是因为更多的员工进行远程工作，我们使用旨在实现向远程工作人员过渡的第三方系统，这带来了安全风险，以及更多的网络攻击，例如威胁参与者利用对新冠肺炎大流行的关注作为针对人员的方法进行的网络钓鱼攻击。

此外，我们的核心技术、软件平台和其他产品与第三方产品、服务和组件协同运行，并且在某些情况下依赖第三方产品、服务和组件。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的，无论如何，攻击者都可能绕过我们第三方服务提供商的数据安全措施。某些第三方提供商已经并可能继续受到重大攻击，我们不能保证我们或我们的第三方提供商的系统和网络没有被攻破，或者它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们的平台和服务的第三方的系统和网络遭到破坏或中断。如果这些第三方产品、服务和组件中的一个存在安全漏洞、错误或其他错误，并且存在针对它们的安全漏洞，我们可能面临成本增加、索赔、责任以及额外或新的义务、收入减少以及对我们的声誉或竞争地位的损害。我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术、及时应对、补救或以其他方式处理任何安全漏洞、漏洞或其他安全事件，或实施足够的预防措施。

除了努力降低网络安全风险外，我们还在隐私、安全、安保和内容审查方面进行了大量投资，以打击第三方滥用我们的服务和用户数据。作为这些努力的结果，我们预计我们将发现第三方滥用用户数据或其他不良活动的事件。我们可能无法发现所有此类事件或活动，无论是由于我们的数据限制、我们的核心技术和软件平台上的活动规模、新冠肺炎疫情期间与我们的人员远程工作相关的挑战、资源向其他项目的重新分配或其他因素，还是由于用户、媒体或其他第三方可能会向我们通报此类事件或活动。此类事件和活动在过去和将来可能包括以与我们的条款、合同或政策不一致的方式使用或以其他方式处理用户数据或我们的系统、存在虚假或不受欢迎的用户帐户、不正当的广告做法、威胁线上线下安全的活动或垃圾邮件、抓取、数据收集或不安全的数据集。我们在有效或及时地执行我们的政策或以其他方式补救或应对任何此类事件的努力也可能失败。任何前述事态发展，或任何关于这些事态发展的报告，或任何关于其中任何事态已经发生的看法，都可能对用户的信任和参与度产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，要求我们改变我们的商业做法，导致私人各方或政府行为者的索赔、要求、调查和其他诉讼，以及罚款、处罚和其他责任或义务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到美国和国外与网络安全和数据保护相关的各种法律和法规的约束，其中一些法律和法规还提供了私人诉权。受影响的用户或政府当局可能会就过去发生的任何实际或感知的安全漏洞或不当访问或披露数据而对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们招致巨额费用和责任，分散管理和技术人员的注意力，并导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。此类实际或感知的事件或我们补救此类事件的努力也可能导致我们的活跃用户基础或参与度下降。我们看到，我们的合作伙伴对审计认证的咨询正在增加，例如我们尚未获得的SOC 2、类型II。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果造成不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不包括所有类型的隐私和数据安全违规事件或其他事件，并且可能不足以覆盖与此类事件相关的所有成本和费用。此外，此类保险在未来可能不会继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本不会，而且保险公司可能会拒绝为我们未来的任何索赔提供保险。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的声誉、财务状况或经营结果。

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移动应用生态系统竞争激烈。如果客户或用户更喜欢我们竞争对手的产品或服务而不是我们自己的产品或服务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们在移动应用生态系统中面临着激烈的竞争。我们为开发人员提供一整套解决方案，让他们的移动应用程序被合适的用户发现和下载，优化营销支出回报，并最大限度地提高他们的参与度。我们向客户收取使用我们软件平台的移动应用程序广告商(包括开发商)支付的费用，以及出售我们应用程序的广告库存。广告商经常与几个广告平台和网络合作，在移动应用程序上购买广告，开发人员经常使用多种工具来营销他们的应用程序并将其货币化。因此，我们面临着来自传统、在线和移动企业的激烈竞争，这些企业为广告商提供广告网络和平台、移动应用程序和游戏、媒体和其他服务，以接触到相关受众。我们还面临着来自开发者工具提供商的竞争，这些工具使开发者能够接触到他们的受众，或者管理或优化他们的广告活动。这些公司的规模各不相同，包括Facebook、谷歌、Unity Software以及各种私营公司。其中包括Facebook、谷歌和Unity Software在内的几家公司也是我们的合作伙伴和客户。此外，我们的工作室使用Unity Software提供的开发套件来构建我们的许多应用程序。同时也是竞争对手的客户可以决定投资于他们自己的产品，而不是继续使用我们的软件平台或在我们的应用程序上做广告。

此外，我们还与开发网络和手机游戏及其他移动应用的企业展开竞争，这些企业的规模各不相同，包括动视暴雪(预计将被微软收购)、腾讯控股和Zynga(预计将被Take-Two Interactive收购)等公司，以及其他上市和私营公司。其中许多公司也是我们的合作伙伴和客户。随着我们扩大全球业务和移动应用产品，我们面临着越来越多来自知名公司的竞争，这些公司拥有重要的在线业务，可能会推出新的或扩展的产品，如苹果、Facebook、谷歌、微软和Snap。此外，到目前为止还没有积极专注于移动应用或游戏的其他大公司可能会决定开发移动应用或游戏产品，比如亚马逊最近推出的游戏平台，或者与其他开发商合作。其中一些现有的和潜在的竞争对手拥有显著更多的资源，可用于开发、收购或品牌其他移动应用程序或游戏替代品，并且可能拥有比我们更多样化的收入来源，因此可能不会受到消费者偏好、法规或其他可能影响我们业务或行业的发展变化的严重影响。

此外，由于开发和发布移动应用程序的进入门槛相对较低，我们预计将有新的竞争对手进入市场，现有竞争对手将分配更多资源用于开发和营销竞争对手的游戏和应用程序。因为我们的手机游戏是免费的，所以我们的应用程序主要是基于用户体验而不是价格来竞争。应用程序的激增使我们很难将自己与竞争对手区分开来并争夺用户，而我们应用程序的成功在一定程度上将取决于我们的软件平台继续提供有效的营销和盈利工具。

我们还面临着从个人电脑和游戏机游戏等游戏平台以及电视、电影、音乐、体育和互联网等其他休闲活动中争夺广告支出、可自由支配的支出、休闲时间和用户注意力的竞争。此外，用于移动设备的非游戏应用程序，如社交媒体和消息、电视、电影、音乐、约会和体育，已经变得越来越受欢迎，使得整个移动应用生态系统高度分散，使任何移动应用程序更难脱颖而出。在一定程度上，我们在移动应用生态系统中探索新的商机或其他方面，我们也可能与在这些领域拥有更多经验的老牌企业竞争。我们未来的增长在一定程度上取决于移动应用生态系统的整体健康状况，尤其是移动游戏。日益激烈的竞争可能会导致我们的应用程序用户减少，用户获取成本增加，与我们应用程序的参与度降低，以及关键人员的流失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们当前和潜在的一些竞争对手可能居住在不同的国家，并受到政治、法律和监管制度的约束，使他们能够比我们更有效地竞争，特别是在美国以外。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源、更多元化的收入来源、更好的技术或数据分析能力，或者在某些产品细分市场、地理区域或用户群体中拥有更强大的品牌或竞争地位。如果客户或用户更喜欢竞争对手的产品或服务，而不是我们自己的产品或服务，或者如果我们的竞争对手能够更好地适应广告商或用户偏好、法规或其他发展的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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移动应用生态系统受到快速技术变化的影响，如果我们不适应新兴技术和商业模式，并在其中适当分配资源，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

移动应用生态系统中的技术日新月异。我们未来的成功在一定程度上取决于我们适应趋势和创新的能力。为了吸引新的客户和用户，并增加我们现有客户和用户的收入，我们需要增强和改进我们的核心技术、软件平台和应用程序。对我们现有技术和产品以及新产品的增强可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，并且可能包含错误或缺陷。

我们的业务目前还在一定程度上依赖于互联网的增长和发展，特别是支持移动互联网的设备。随着时间的推移，使用移动互联网设备的人数迅速增加，我们预计这一趋势将继续下去。然而，移动应用生态系统可能不会以我们预期的方式增长。我们必须不断预测和适应新兴技术，以保持竞争力。随着互联网接入技术基础设施的改善和发展，消费者将有更多机会在各种设备和平台上访问应用程序和玩游戏，并体验其他可能与移动应用程序竞争的休闲活动。预测这些新兴技术和商业模式的财务影响，本质上是不确定和不稳定的。如果我们决定在未来支持一种新的技术或业务模式，可能需要与新的平台、技术或业务合作伙伴合作，而这些平台、技术或业务合作伙伴的条款可能比传统技术或商业模式的条款对我们不利。

要投资一项新技术或扩大我们的产品范围，我们必须投入财力和管理注意力。我们可能会在新产品或战略收购或合作伙伴关系中投入大量资源，这可能会被证明是不成功的，或者阻止我们将这些资源用于其他机会。我们可能永远不会收回开发和营销新兴技术或商业模式的巨额前期成本，也可能永远不会收回转移管理和财务资源的机会成本。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地采用新兴技术或商业模式，创造出技术上优于我们的产品，或者吸引比我们更多的用户。

另一方面，如果我们不继续增强我们的核心技术、软件平台或应用程序，或者没有在机会之间适当地分配我们的资源，或者我们选择不追求取得重大商业成功的新商业模式，我们可能会面临不良后果。例如，我们目前并不在所有设备或所有游戏平台上提供我们的应用程序。如果我们的应用程序所在的设备的受欢迎程度下降或过时的速度快于预期，或者如果提供我们游戏的设备以外的新平台出现，我们的收入和应用程序用户数量可能会下降，我们的开发努力可能无法实现预期的回报。将产品开发资源转移到新技术上可能需要大量的时间和支出，而且可能更难与采用这种技术的现有产品竞争。如果新技术使移动设备过时，或者我们无法成功适应当前和新技术，并在现有和新技术之间适当分配资源，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的核心技术、软件平台和应用程序以及我们的内部系统依赖于技术性很强的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或者未能解决或缓解我们系统中的技术限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的核心技术、软件平台和应用程序以及我们的内部系统都依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件。此外，我们的核心技术、软件平台和应用程序以及我们的内部系统在一定程度上依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件和硬件已经包含并将在未来包含错误、错误或漏洞，我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，并且只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制在过去已导致并在未来可能导致的后果，包括使用我们产品的客户和用户的负面体验、我们的产品以与我们的条款、合同或政策一致的方式执行的能力受损、产品或应用程序的延迟发布或增强、目标定位、测量或计费错误、保护我们用户和/或我们的知识产权的能力受损，或者我们提供部分或全部服务的能力下降。如果此类错误、错误、漏洞或缺陷影响我们的核心技术或软件平台或任何此类核心技术或软件平台中的数据准确性，我们的客户可能会对我们的产品不满意，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会运营

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基于不准确数据的决策，例如关于我们使用此类软件平台的应用程序或任何未来的战略收购。我们的系统或我们所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷，未能正确解决或缓解我们系统中的技术限制，或相关的服务降级或中断，或未能履行我们对客户的承诺，都可能导致后果，包括损害我们的声誉、增加产品工程费用、监管查询、诉讼或罚款、损害或其他补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们维护和扩展技术基础设施的能力，我们的核心技术、软件平台或应用程序的任何重大中断都可能损害我们的声誉，导致潜在的参与损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们吸引和留住客户和用户的声誉和能力在一定程度上取决于我们核心技术、软件平台和应用程序的可靠性能。我们过去曾不时遇到产品供应或性能中断的情况，未来也可能会遇到这种情况。我们的系统可能没有经过充分的设计，或者可能没有必要的可靠性和冗余性来避免可能对我们的业务有害的性能延迟或停机。如果我们的产品在用户尝试访问它们时不可用，或者如果它们没有像预期的那样快速加载，则用户将来可能不会经常使用我们的产品，或者根本不使用，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。随着我们的不断发展，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们的需求以及我们客户和用户的需求。我们可能无法继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些不断增加的需求，这可能会对我们的用户参与度和收入增长产生不利影响。此外，我们还部分依赖第三方数据中心和云托管基础设施。我们的业务可能会因影响我们或这些第三方提供商的自然灾害和其他我们无法控制的事件而受到中断、延误或故障的影响。如果发生此类事件，用户可能会受到服务中断或中断的影响，我们可能无法及时恢复我们的技术基础设施和用户数据来重新启动或提供我们的服务。如果我们未能有效地扩展和管理我们的基础设施，或者如果事件扰乱了我们的基础设施或我们第三方提供商的基础设施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们高度依赖我们的联合创始人兼首席执行官以及我们的高级管理团队，如果我们不能吸引、留住和激励关键人员，我们的业务和增长可能会受到不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键的管理和工程人员的持续服务，包括我们的联合创始人、首席执行官兼董事长Adam Foroughi。我们的竞争和发展能力在一定程度上取决于这些员工和高管的努力和才华，他们对我们的愿景、战略方向、文化、产品和技术至关重要。除了聘书，我们没有与Foroughi先生或我们高级管理团队的其他成员签订雇佣协议，我们也不为我们的高级管理团队成员维护关键人保险。失去Foroughi先生或我们高级管理团队的任何其他成员可能会造成中断，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，我们执行战略的能力在一定程度上取决于我们的持续能力以及我们的合作伙伴工作室识别、招聘、开发、激励和留住高技能员工的持续能力，特别是在游戏开发、产品管理、工程和数据科学等竞争领域。我们相信，我们的企业文化一直是我们雇佣和留住关键员工的能力的重要因素，如果我们不能在我们成长的过程中保持我们的企业文化，我们可能就无法培养我们认为支持我们增长所需的创新、创造力和团队合作。虽然我们相信我们在竞争中处于有利地位，但对高技能员工的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的旧金山湾区。在新冠肺炎疫情期间，面试、招聘和融入新员工一直并将继续面临特别大的挑战。作为我们全球远程工作计划的一部分，在新冠肺炎疫情期间，我们已经并将继续加大努力，维护我们的协作文化，包括使用视频会议和其他在线沟通和共享工具，并在我们评估新冠肺炎疫情对我们的业务和员工的影响时，监测员工(包括新员工)的健康、安全、士气和生产力。如果我们无法发现、聘用和留住高技能员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们历来雇佣了许多关键人员，并通过战略收购和合作伙伴关系增加了额外的团队成员来开发我们的应用程序，并在移动应用程序生态系统内

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如果拥有熟练员工基础的有吸引力的目标公司持续存在并增加，我们可能会在继续这种做法时产生巨额费用和困难。对我们收购的资产具有经验的优秀员工的流失可能会对我们的业务以及收购的资产和业务的整合造成重大中断。如果我们不能成功地招聘、留住和激励这些关键员工，我们可能无法实现预期的收购结果。

我们通过战略收购和伙伴关系实现了显著增长，我们面临着与整合此类收购和管理此类增长相关的风险。

作为我们增长战略的一部分，我们过去经常收购公司、业务、人员和技术，我们打算继续评估和寻求战略收购和合作伙伴关系。例如，我们在2018年第一季度收购了PeopleFun，Inc.，2018年第三季度收购了Max Advertising Systems，Inc.，2019年7月收购了SafeDK Mobile Ltd.，2020年5月收购了Machine Zone，Inc.(Machine Zone)，2021年4月收购了ADJUST GMBH(ADJUST)，2022年1月收购了MoPub业务。2022年2月，我们还达成了收购Wurl，Inc.的最终协议。由于收购的结构、规模、地点和我们团队之间的文化差异等原因，每一笔收购都需要独特的整合方法，需要并将继续需要我们的管理团队的关注。随着我们的持续增长，我们的收购和投资规模可能会增加。例如，我们对Machine Zone、Adjust和MoPub业务的收购是我们迄今为止最大的一笔收购。除了与此类收购和投资相关的较高收购价格外，较大的收购和投资还可能需要额外的管理资源，以将更重要且往往更复杂的业务整合到我们的公司中。我们将继续探索和评估其他收购，其中一些可能与Machine Zone、Adjust和MoPub的收购规模相同，甚至在规模和投资上更大。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们整合这些收购并有效管理这些业务、合作伙伴关系和交易的能力。如果我们无法获得此类收购的预期效益或协同效应，或者我们在将被收购的业务与我们的业务整合方面遇到困难，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此类战略收购和伙伴关系带来的挑战和风险包括：

•转移我们管理层在收购和整合过程中的注意力，包括监督根据收购协议中的或有对价条款继续经营的被收购企业；

•薪酬变动或管理层、汇报关系或未来业绩变动导致的员工士气下降和留任问题；

•需要整合每家被收购公司的业务、系统、技术、产品和人员，如果延迟或不实施这种整合可能导致效率低下和缺乏控制，以及与整合相关的可能出现的不可预见的困难和支出；

•与被收购企业的客户入职相关的成本；

•需要在收购前可能没有那么强大的控制程序和政策的公司实施适用于规模较大的美国上市公司的内部控制程序和政策，特别是在内部控制、网络和信息安全做法和事件应对计划的有效性、遵守隐私、数据保护和其他保护客户和用户权利的法规方面，以及遵守以前可能不适用于被收购公司运营的美国经济政策和制裁方面；

•难以准确预测和核算收购交易的财务影响，包括会计费用、采购会计项下递延收入的注销以及被收购公司在历史上没有遵循美国公认会计原则的合并和报告结果(“公认会计原则”)；

•实施重组行动和降低成本举措，以精简业务和提高成本效益；

•我们可能被要求支付超过初始公允价值的或有对价，并且或有对价可能在我们没有足够的现金可用于支付此类对价时支付；

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•在海外收购的情况下，需要整合不同文化和语言的业务，并处理与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险，以及收购可能产生的税收风险；

•由于在全球增加新的办公室、员工和其他服务提供商、福利计划、股权、工作类型和业务线，增加了法律、监管和合规风险，以及与减轻这些风险相关的额外成本；以及

•对被收购公司在收购前的活动的责任，包括知识产权、商业和其他诉讼索赔或纠纷、网络和信息安全漏洞、违反法律、规则和法规的行为，包括与员工分类、税务责任和其他已知和未知责任有关的责任。

如果我们不能成功地整合和管理我们的收购和战略合作伙伴关系，我们可能无法实现此类交易的预期好处或承担额外的负债，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们计划通过战略收购和合作伙伴关系继续扩大我们的业务并使其多样化。我们面临着与这些交易相关的许多风险。

我们计划通过更多的战略收购或合作、战略合作、合资企业或许可安排，继续扩大我们的业务并使其多样化。随着我们的持续增长，这些交易可能会更大，需要大量投资，例如我们对Machine Zone、Adjust、MoPub和Wurl的收购。我们可能无法确定或完成预期的收购或合作，原因有很多，包括我们确定合适目标的能力、来自其他潜在收购方日益激烈的竞争、我们行业整合的影响、收购候选者的潜在高估值，以及完成更大规模收购的融资可获得性。即使我们确实完成了任何此类交易，我们也可能会产生巨大的成本，如专业服务费或出版商奖金。此外，适用的反垄断法和其他法规可能会限制我们收购目标的能力，特别是更大的目标，或迫使我们剥离收购的业务。如果我们无法确定合适的目标或完成收购，我们的增长前景可能会受到不利影响，我们可能无法实现足够的规模和技术优势，以便在所有市场有效竞争。

此外，完成更大规模的收购或其他战略交易的风险明显更大，因为此类交易需要额外的考虑和管理层的关注才能完成，并可能带来更多的监管和合规风险。为了完成这些交易，我们可能需要花费大量现金，这些现金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者发行股权或股权挂钩对价，这可能会稀释我们现有的股东。例如，在2021年4月收购Adjust时，我们发行了可转换证券，转换为我们A类普通股的总计6,320,688股。此外，我们通常会投入更多的时间和资源来对较大的交易进行尽职调查，并可能需要投入更多的资源来满足与此类交易相关的监管要求。在某种程度上，如果我们没有对较大规模的收购进行足够的尽职调查，或者此类交易没有产生预期的好处，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，而且损害程度比较小交易发生的程度更大。

如果没有这样的战略交易，我们将需要自费进行额外的开发或商业化活动。如果我们选择自己出资并承担这样的额外努力，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们公司无法接受的条款(如果有的话)。如果我们不能做到上述任何一项，我们可能无法有效地开发我们的核心技术、软件平台和应用程序，或者无法及时实现我们预期的产品路线图，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

战略收购或伙伴关系的好处也可能需要相当长的时间才能形成，我们不能确定任何特定的战略收购或伙伴关系是否会产生预期的好处。此外，收购可能导致股权证券的潜在稀释性发行、使用大量现金余额或产生债务(以及增加利息支出)、与无形资产有关的或有负债或摊销费用，或商誉和无形资产的注销。如果我们无法确定和完成战略收购或合作伙伴关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们对应用产品组合的战略审查可能不会改善我们的财务业绩、战略或运营，我们面临着与此类审查相关的许多风险。

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我们目前正在对我们的Apps产品组合及其成本结构进行战略评估，重点是如何最好地优化每项资产对我们整体财务业绩的贡献。这一审查可能会导致剥离某些工作室或其他资产，或我们的应用程序组合的其他变化，例如重组某些资产或选择做出更改以优化某些应用程序的成本结构，而不是投资于收入增长。我们可能无法通过任何资产剥离或其他战略交易，或因我们的战略审查而采取的任何其他行动，实现预期的战略、运营和财务利益。此外，我们可能无法成功执行所需的更改。在本次审查的悬而未决或因审查而可能发生的任何交易期间，我们可能面临与业务或员工士气下降和人员流动相关的风险，以及管理层从我们的业务和客户身上分心的风险，投资者可能对我们的决定反应不佳，这可能对我们的业务、运营结果和我们A类普通股的市场价格产生不利影响。如果我们无法成功完成我们的战略审查，或我们无法完成本次审查的拟议结果，或者它们不符合我们的战略目标，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的战略收购和合作伙伴关系可能会让我们面临税务风险。

我们不时地收购并可能收购公司、资产、业务和技术，我们已经并可能达成其他战略合作伙伴关系和交易。我们面临与此类交易相关的各种税务风险，包括我们可能被要求在与此类交易相关的不同司法管辖区预扣税款，或作为交易后我们持续业务的一部分，以及我们收购的公司或业务可能导致我们改变国际税收结构或在税务问题上造成更大的复杂性。此外，虽然我们通常在与战略收购和合作伙伴关系相关的最终协议中包括赔偿条款，但在纳税义务大于预期或赔偿范围未完全涵盖的领域时，这些赔偿条款可能不够充分。如果我们不能充分预测和解决出现的税务问题，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们已经与移动游戏工作室达成了战略合作伙伴关系，如果不能保持这种关系，可能会损害我们推出新应用程序的能力，以及我们的品牌和声誉。

我们不时地与移动游戏工作室(我们的合作伙伴工作室)达成战略合作伙伴关系。我们历来允许这些合作制片厂在一定程度上自主地继续运营。在其中某些交易中，我们从这些合作工作室购买了游戏，并签订了开发协议，根据这些协议，这些合作工作室在开发和改进游戏方面为我们提供支持，并授予我们关于未来游戏的优先购买权。这些协议通常有一个固定的期限，在此之后，我们的合作伙伴工作室可能会选择不继续与我们合作。我们与这些合作伙伴工作室关系的任何恶化都可能损害我们将我们购买的游戏货币化并推出这些合作伙伴工作室开发的未来手机游戏的能力，并可能导致这些合作伙伴工作室选择不与我们续签合作伙伴关系。此外，如果合作伙伴工作室对我们不满意，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们未来可能会更难达成类似的合作伙伴关系。此外，我们的国际合作伙伴工作室可能位于不太确定的法律和监管制度或更多潜在风险的地区，这可能会增加我们维持这种战略合作伙伴关系的成本。如果我们无法维持这些合作伙伴关系中的任何一个，我们可能需要投入大量资源来扩展我们的其他工作室或与更多的移动游戏工作室签订协议，以继续生产相同数量和质量的应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖第三方平台来分发我们的App和收取收入，如果我们这样做的能力受到损害，或者这些第三方平台改变了政策，限制了我们的业务，增加了我们的费用，或者限制了我们从App获得的信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

移动应用生态系统在一定程度上依赖于数量相对较少的第三方分发平台，如苹果应用商店、谷歌Play商店和Facebook，其中一些是直接竞争对手。我们通过这些第三方平台分发我们的应用程序，获得了可观的收入，我们几乎所有的IAP都是通过这些第三方平台的支付处理系统获得的。我们受此类第三方平台的标准政策和服务条款的约束，这些政策和服务条款一般管理此类平台上应用程序的推广、分发、内容和运营。每个平台提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释其针对我们和其他移动应用程序公司的服务条款和其他政策，而这些变化可能对我们不利。平台提供商还可以改变其收费结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，改变移动应用程序在其平台上的标签或能够在其平台上做广告的方式，改变其用户的个人信息向其平台上的开发者提供的方式，限制使用

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用于广告目的的个人信息，限制用户在其平台上或跨平台共享信息的方式，或显著提高使用其平台所需的合规性或要求。例如，2021年4月，苹果开始实施其应用程序跟踪透明度框架，其中包括要求用户选择加入某些类型的跟踪。虽然这一透明度框架没有对我们的整体业务产生重大影响，但它在未来可能会继续对我们的业务产生影响，包括我们广告实践的有效性和/或我们为我们的应用程序高效创造收入的能力。我们在一定程度上依赖IDFA为我们提供数据，帮助我们的软件平台更好地营销和盈利应用程序。IDFA和透明度的变化可能需要我们对我们的数据收集做法进行重大改变，这可能需要我们花费大量成本和资源，如果我们无法利用IDFA或类似的产品，或者如果透明度变化和任何相关的选择加入或其他要求导致与应用程序相关的数据的可用性或实用性降低，我们的软件平台可能不那么有效，我们可能无法继续有效地为我们的应用程序创造收入，我们的收入和运营结果可能会受到损害。此外，苹果在2020年12月实施了关于隐私和数据处理实践的消费者披露的新要求，这导致了更高的合规性要求，并可能导致我们的应用程序的使用量减少。2022年2月，谷歌宣布计划采取限制措施，限制Android设备上的跟踪活动。苹果或谷歌政策的这些或任何类似变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们违反或分销平台提供商认为我们违反了分销平台的服务条款，或者如果我们与该分销提供商的关系发生任何变化或恶化，该平台提供商可能会限制或中断我们对其平台的访问。例如，2020年8月，苹果和谷歌将我们的竞争对手之一开发的一款手机游戏从他们的平台上删除，原因是它们违反了他们的标准政策和服务条款。如果我们的某个分销平台合作伙伴限制或停止在其平台上分发我们的应用程序，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还依赖于第三方平台的持续受欢迎程度、用户采用率和功能。在过去，其中一些平台提供商短期内无法使用，或者遇到了应用内购买功能的问题。此外，第三方平台还对文件大小施加了一定的限制，这可能会限制用户通过无线方式下载一些较大的应用程序的能力。除了这些无线文件大小限制外，更大的游戏文件大小可能会导致用户在文件大小超出其设备存储限制的容量时删除我们的手机游戏，或者可能会减少这些手机游戏的下载量。

如果第三方平台出现问题，影响我们的应用程序的可见性或可用性、我们的用户访问我们的应用程序的能力或我们将我们的应用程序货币化的能力，或者以其他方式影响我们软件平台的设计或有效性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们无法推出或获得新的应用程序并成功实现货币化，或者无法继续改善现有应用程序的体验和货币化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的应用程序组合在一定程度上依赖于推出或收购并继续为用户下载并花费时间和金钱使用的移动应用程序提供服务。我们已经并可能在未来继续投入大量资源来研究、开发、分析和营销我们的应用程序。我们的开发和营销工作专注于改善现有应用程序的体验，开发新的应用程序，并成功地将我们的应用程序货币化。我们的应用程序主要通过销售广告和应用内购买(IAP)来产生收入，其中很大一部分来自其他移动游戏客户端。对于通过第三方平台分发的应用程序，我们需要与平台提供商分享游戏内销售收入的一部分，这一比例可能会随着时间的推移而变化或增加。为了实现和保持我们的盈利能力，我们需要从我们现有的和新的应用程序中产生足够的收入，以抵消我们持续的开发、营销和其他运营费用。

成功地将我们的应用程序货币化是困难的，需要我们提供足够数量的用户将通过IAP付费的用户体验，或者我们能够以其他方式充分地将我们的应用程序货币化，包括通过提供应用内广告。我们的应用程序的成功在一定程度上取决于我们无法控制的不可预测和不稳定的因素，包括用户偏好、竞争对手的应用程序、新的第三方平台以及其他娱乐体验的可用性。如果我们的应用程序没有达到用户的期望，或者如果它们没有及时有效地推向市场，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们成功推出或收购应用程序的能力及其取得商业成功的能力将在一定程度上取决于我们的能力：

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•有效地向现有用户和新用户推销我们的应用程序；

•从我们的营销和用户获取成本中获得正投资回报，或实现有机用户增长；

•适应移动设备和其他设备不断变化的趋势、用户偏好、新技术和新功能集，包括决定是否投资于任何新技术的开发，并在与这种适应相关的成本上实现正回报；

•继续调整移动应用程序功能集，以适应日益多样化的移动设备，包括各种操作系统和规格、有限的带宽以及不同的处理能力和屏幕尺寸；

•实现并保持成功的用户参与度，并有效地从我们的应用程序中获利；

•开发可以基于或成为特许经营游戏的手机游戏，并在最初发布手机游戏后扩展和增强我们的手机游戏；

•开发手机游戏以外的应用程序；

•确定并执行战略收购和合作伙伴关系；

•吸引广告商在我们的应用程序上做广告；

•与第三方平台合作，获得特色机会；

•成功地与数量庞大且数量不断增加的竞争者竞争；

•准确预测我们运营的时间和费用，包括移动应用程序和功能开发、市场营销和用户获取；

•最大限度地减少并快速解决错误或停机；

•收购、投资并成功整合高质量的移动应用公司或技术；以及

•从此类收购和投资中留住并激励有才华和经验的开发人员和其他关键人员。

这些和其他不确定性使得我们很难知道我们是否会成功地继续开发和推出新的应用程序。即使成功，某些类型的移动应用程序，如休闲游戏，可能会有相对较短的寿命。此外，随着我们的应用扩展到其他类型的移动游戏或其他类别的移动应用，我们将面临风险以及特定于这些类型或类别的市场、法律和监管挑战。例如，在中核游戏中，与休闲游戏相比，在推出游戏之前通常有更高的前期投资，这意味着发布该类型的新游戏将使我们面临更大的风险，因为如果这样的游戏不受欢迎和商业成功，我们的财务状况和运营结果将受到更大的不利影响。如果我们不能成功地推出新的手机游戏或扩展到其他类型的手机游戏或手机应用程序类别，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能以经济高效的方式留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对App的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的用户群规模和用户对我们应用程序的参与度对我们的成功至关重要。我们在获取和吸引App用户方面的成功已经并将继续在很大程度上决定我们的运营结果。我们预计，我们的App用户数量可能会在一个或多个市场不时波动或下降，特别是在我们实现了更高渗透率的市场。此外，如果人们不认为我们的应用程序有用或有趣，我们可能无法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间，这可能会损害我们的收入。自那以后，一些早期流行的移动应用程序的用户基础或用户参与度都有所下降。我们不能保证我们的App用户或用户参与度水平不会经历类似的下降。随着时间的推移，我们的用户参与度模式发生了变化，用户参与度可能很难衡量，特别是在我们推出新的不同应用程序的时候。许多因素都会对用户增长和参与度产生不利影响，包括以下情况：

•用户越来越多地使用竞争对手提供的移动应用程序或我们应用程序以外的其他类别的移动应用程序；

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•我们没有推出用户感兴趣的新应用程序或功能，或市场接受度较高的新应用程序或功能，或我们推出新应用程序，或对现有应用程序进行不受欢迎的更改；

•用户觉得，由于我们对我们显示的广告的频率、突出程度、格式、大小和质量做出的决定，他们的体验被削弱了；

•由于用户或第三方的操作，用户在安装、更新或以其他方式访问我们的应用程序时遇到困难；

•我们无法继续开发适用于各种移动操作系统和网络的应用程序；以及

•对我们的应用程序的质量、我们的数据做法或与隐私和个人信息及其他用户数据的共享、安全、安保或其他因素有关的问题。

此外，我们预计，由于各种原因，我们为我们的应用程序获取用户将变得越来越困难和昂贵，包括移动应用生态系统的竞争日益激烈，以及用户将大量时间和注意力投入到相互竞争的娱乐选项上。此外，我们认为，苹果在过去几年中对其平台所做的变化，特别是移除最高收入排名、降低最高免费排名的重要性以及透明度和IDFA的变化，可能会对我们应用程序的有机下载数量产生不利影响。如果我们的竞争对手增加他们的用户获取支出，我们的应用程序的每次安装成本可能会更高，这将对我们的收入和利润率产生不利影响。此外，我们在获取用户方面的支出是基于对他们预测行为的某些假设，特别是对于我们的投资组合中没有类似应用程序来帮助我们进行建模工作的新应用程序。如果我们无法扩大用户基础和提高用户参与度，或无法经济高效地做到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的收入一直以各种方式集中，任何此类收入来源的损失或大幅减少，或我们未能成功扩大收入来源和实现收入来源多元化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

历史上，我们经历了某些应用程序以及我们业务的其他方面的收入集中。我们未来的成功在一定程度上取决于推出或收购其他应用程序并成功实现盈利，以及建立和维护与不同客户的成功关系。虽然我们的应用程序由350多款手机游戏组成，但目前这些游戏中的一小部分对我们的收入贡献很大。我在截至2022年3月31日的三个月中，三游戏、改头换面计划、Matchington大厦和Wordscape合计约占我们收入的26%。如果这些应用程序中的一款未能成功盈利，可能会对我们的运营结果产生重大影响。同样，我们未来的成功在一定程度上取决于我们拥有的工作室和合作伙伴工作室推出更多手机游戏和其他手机应用程序并将其货币化的能力，以及我们成功收购更多手机游戏和其他手机应用程序并将其货币化的能力，而这些应用程序可能无法成功地使我们的收入集中多样化。如果我们无法成功启动或获取新的应用程序，我们对有限数量的应用程序的依赖可能会增加。此外，某些类型的游戏通常只依赖于其总用户的一小部分来获得相当大的收入，随着我们在这些类型中扩大应用程序的数量，例如中核游戏，我们可能会体验到这些影响，需要吸引、吸引和增加这些特定用户的支出水平，以实现成功。

更广泛地说，我们面临集中风险，因为我们的软件平台和应用程序在移动应用生态系统中运行，特别是移动游戏。因此，我们的业务在一定程度上取决于这些应用生态系统的持续健康和增长。此外，我们总收入的很大一部分来自有限数量的第三方分发平台，如Apple App Store、Google Play Store和Facebook。由于Facebook和谷歌也是ADJUST的重要合作伙伴，我们或ADJUST与这些公司的关系恶化将对我们的业务、财务状况和运营结果产生更大的影响。如果这些集中部分的收入受到损害或损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们最近经历了快速增长，这可能并不预示着我们未来的增长。我们可能无法有效地管理我们业务的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们经历了业务规模、范围和复杂性的快速增长。例如，我们的软件平台收入迅速增长，特别是自我们的ML引擎Axon推出以来。我们不应依赖以往任何时期的增长作为我们未来业绩的指标，因为我们可能无法在未来保持我们的增长速度。即使我们的收入继续增加，我们预计未来我们的收入增长率可能会由于各种因素而下降，包括因为与前几个时期进行更困难的比较以及市场饱和。我们收入的整体增长在一定程度上取决于我们执行增长战略的能力。

此外，我们业务的增长和扩张已经并将继续给我们的管理、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大的压力。我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理这一扩大业务的能力。如果不加以有效管理，这种增长可能会导致我们的管理系统和信息技术系统过度扩展，我们的内部控制和程序可能不足以支持这种增长。如果不能以上述任何一种方式充分管理我们的增长，可能会对我们的品牌和声誉造成损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来的增长可能涉及扩展到新的商业机会，任何不成功或不具成本效益的努力都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

过去，我们通过将我们的产品扩展为新的商业机会来实现增长，我们预计将继续这样做。我们有专门的资源来扩展到邻近的商业机会，在这些机会中，大型竞争对手已经建立了存在，就像我们的应用程序一样。此外，我们未来的增长可能包括扩展到其他类型的移动游戏、其他移动应用部门、联网电视市场、区块链相关市场或其他可能需要大量投资才能推出且可能不会成功的机会。此外，任何这种扩张都可能使我们受到新的或额外的法律和法规的约束，遵守这些法律和法规可能是繁重和昂贵的。我们未来的增长在一定程度上取决于我们正确识别投资领域和经济高效地执行我们计划的能力。我们过去已经并可能在未来花费大量资源在战略收购和合作伙伴关系上，以扩大到新的商业机会。即使成功，任何新业务机会的增长都可能给我们的管理和运营资源带来巨大挑战，并可能需要大量投资。将大量资源部署到一个被证明不成功的新机会上，或者我们无法为我们的未来选择正确的投资机会，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的国际业务面临着更多的挑战和风险。

我们希望在未来继续扩大我们的国际业务，开设新的办事处，与新的国际游戏工作室建立战略合作伙伴关系，收购可能拥有国际业务的公司，并在更多国家和语言提供我们的应用程序。例如，我们拥有的工作室和合作伙伴工作室分布在世界各地，包括法律和监管制度不太确定或潜在风险较大的地区，如白俄罗斯、中国和越南，以及在俄罗斯和乌克兰的业务。扩大我们的国际业务可能会使我们面临与以下方面相关的风险：

•在国外招聘和留住有才干的管理人员和员工；

•转移高层管理人员的注意力；

•距离、语言和文化差异带来的挑战；

•开发和定制迎合国际市场用户品味和偏好的软件平台和应用程序；

•无法在某些外国提供某些软件平台或应用程序；

•来自当地移动应用开发商的竞争，这些开发商拥有知识产权，在这些市场占有相当大的市场份额，并更好地了解用户的偏好；

•利用、保护、捍卫和执行我们的知识产权；

•与当地分销平台谈判对我们有足够经济利益并保护我们的权利的协议；

•无法将我们的品牌、内容或技术的专有权扩展到新的司法管辖区；

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•以符合当地法律和做法的方式实施功能和虚拟商品的替代支付方法，并保护我们免受欺诈；

•遵守适用的外国法律和条例，包括反贿赂法、隐私法以及与内容和消费者保护有关的法律(例如，联合王国公平贸易办公室2014年关于针对16岁及以下儿童的免费游戏中IAP的原则)；

•信用风险和更高水平的支付欺诈；

•货币汇率波动；

•某些国家偏袒当地企业的保护主义法律和商业做法；

•对我们的国际收益进行双重征税，以及由于美国或我们经营所在的外国司法管辖区税法的变化而可能产生的不利税收后果；

•政治、经济和社会不稳定，如乌克兰冲突及其对区域和全球经济的影响；

•公共卫生危机，如新冠肺炎大流行，可能对我们的员工、客户、用户、广告商、应用程序开发人员和全球业务合作伙伴造成不同程度的影响；

•在国际上开展业务的相关成本较高，包括与当地顾问相关的成本；

•出口或进口法规；以及

•贸易和关税限制。

我们能否成功地在任何特定的国际市场获得市场认可是不确定的，而且在过去，我们曾经历过困难，并不是在我们进入的所有国家都取得了成功。如果我们不能继续进行国际扩张或成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务受到经济、市场、公共卫生和地缘政治条件以及我们无法控制的自然灾害的影响。

我们的业务受到经济、市场、公共卫生和地缘政治条件以及我们无法控制的自然灾害的影响。例如，我们在白俄罗斯有一个合作工作室，在乌克兰有更多的业务。俄罗斯入侵乌克兰以及由此造成的这些地区的地缘政治环境对他们在该地区的行动和我们在该地区拥有的其他咨询资源的影响目前尚不清楚。然而，由于这种地缘政治波动，我们可能会遇到他们向我们提供的服务中断或延误的情况。虽然对我们的业务运营并不重要，但管理层和我们的董事会已经并将继续讨论和评估与俄罗斯入侵乌克兰有关的任何风险，包括但不限于与网络安全、制裁和驻扎在受影响地区的人员有关的风险，以确保我们准备好对新的事态发展或进一步的制裁做出反应。如果我们不能迅速或适当地对与该地区相关的新事态发展或进一步制裁做出反应，我们可能会受到惩罚或其他负面后果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的收入在一定程度上受到消费者可自由支配的支出习惯和偏好以及广告支出模式的推动。从历史上看，在经济低迷和未来经济前景不确定的时期，或者在可支配收入或消费贷款较低的时期，消费者购买和广告支出都有所下降。总体宏观经济状况，如美国或国际上的通货膨胀或衰退或经济放缓，包括新冠肺炎疫情和地缘政治问题造成的情况，可能会造成不确定性，并对消费者可自由支配的支出习惯和偏好以及广告支出产生不利影响。不确定的经济状况也可能对我们的客户产生不利影响。因此，在未来经济放缓的情况下，我们可能无法继续增长。我们特别容易受到与移动应用生态系统相关的市场条件和风险的影响，其中还包括我们的应用的受欢迎程度、价格和时机、用户人口统计数据的变化、其他娱乐形式的可用性和受欢迎程度、以及批评性评论和公众品味和偏好，这些可能会迅速变化，不一定能预测。

此外，我们的主要办事处位于旧金山湾区，这是一个以地震和火灾而闻名的地区，因此很容易受到破坏。我们的所有设施也容易受到自然灾害或人为灾害的破坏，包括停电、地震、火灾、爆炸、洪水、通信中断、恐怖袭击、传染性疾病爆发(如新冠肺炎大流行)及类似事件。如果有的话

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如果发生灾难，我们在设施中运营业务的能力可能会受损，我们可能会招致重大损失，从这些损失中恢复可能需要大量的时间和费用。

我们的业务在一定程度上取决于我们增加应用内购买、管理应用内经济以及应对应用内购买方面的变化的能力，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的应用程序组合在一定程度上取决于我们在应用程序中增加IAP数量的能力，这要求我们的工作室有效地设计手机游戏和其他应用程序，以创建用户愿意付费的功能和虚拟商品。用户制作IAP是因为虚拟商品在应用程序内的感知价值，这取决于通过玩我们的手机游戏获得同等商品的相对容易程度。这些虚拟商品的应用内感知价值可能会受到我们在手机游戏中采取的各种行动的影响，包括为虚拟商品提供折扣、在促销中赠送虚拟商品，或者提供更容易的免费手段来确保这些商品的安全。管理虚拟经济是困难的，取决于我们的假设和判断。此外，用户偏好的改变，包括他们与移动应用程序的交互方式和对IAP的一般看法，可能会降低我们应用程序和移动应用程序生态系统中IAP的支出水平。如果我们未能妥善管理我们的虚拟经济，或未能及时和成功地应对此类经济中的任何中断，我们的声誉可能会受到损害，我们的用户未来可能会更少地玩我们的手机游戏和从我们那里购买虚拟商品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，苹果、谷歌或其他第三方平台政策的变化，或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)以及影响软件和虚拟商品收入确认的国家会计准则机构颁布的会计政策的变化，可能会进一步显著影响我们报告与IAP相关的收入的方式，从而可能对我们的运营业绩产生不利影响。用户、第三方平台或监管机构对IAP的看法发生任何变化，或我们无法应对IAP的变化趋势，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计未来我们的运营费用会增加，我们可能无法在任何给定的时期实现或保持我们的盈利能力。如果我们不能实现或保持我们的盈利能力，我们的业务可能会受到不利影响。

虽然我们在公认会计准则的基础上实现了盈利，并在之前的某些时期拥有正的运营现金流，但我们可能并不总是获得足够的收入或管理我们的费用，以便在任何给定的时期实现运营或盈利的正现金流。随着我们实施旨在增加收入的其他计划，我们的运营费用可能会继续上升，可能包括：开发我们的核心技术、软件平台和技术堆栈、推出应用程序、战略收购和合作伙伴关系、业务客户和用户收购支出、国际扩张、招聘更多员工，以及采取其他措施来加强和发展我们的公司。我们可能会比一些预期收益更早地确认与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能会低于我们的预期，或者发展速度可能会比我们预期的更慢。我们还预计，获取新客户和移动应用程序用户以及营销我们的软件平台和应用程序的成本将继续上升。此外，我们可能会继续在战略收购和合作伙伴关系方面产生重大成本，随着我们进行更大规模的交易，这些成本可能会增加或变得更加集中。如果我们不能长期保持正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以有利的条件提供，或者根本不会，而且可能会稀释我们的股东。如果我们无法产生足够的收入增长和管理我们的支出，我们可能会在未来遭受重大损失，并可能无法保持运营或盈利的正现金流。

新冠肺炎疫情及其在全球范围内的应对措施已经改变了个人之间的互动方式，并影响了我们和我们的业务合作伙伴的运营方式，这种情况将在多大程度上影响我们未来的运营结果仍不确定。

持续的新冠肺炎大流行以及由此在世界各地实施的社会疏远和就地避难订单已经在全球经济、生产力和金融市场造成了广泛的混乱，并改变了我们日常业务的开展方式。

新冠肺炎大流行及其各种应对措施对我们的业务、运营和运营结果的全面影响将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：大流行的持续时间和范围，包括大流行未来的任何潜在浪潮；已经并将继续采取的应对大流行的政府、企业和个人行动；对客户的影响；对员工工作和旅行能力的中断或限制；进入资本市场的可用性和成本；以及与我们的云网络和移动应用程序相关的中断

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基础设施，并影响我们的业务合作伙伴、平台提供商、客户以及客户服务和支持提供商。虽然我们几乎所有的业务操作都可以远程执行，但我们的许多员工都在应对与工作相关的额外挑战和个人挑战。随着全面转向远程工作，我们能够利用以前我们无法获得的候选者人才库，但候选人也寻求更大的灵活性，可能有更多的选择可供他们选择。我们将继续积极关注新冠肺炎疫情引发的问题，并可能采取进一步行动来改变我们的业务运营，包括联邦、州、地方或外国当局可能要求采取的行动，或者我们认为最符合我们员工、用户、业务合作伙伴和股东利益的行动。

除了对我们业务的潜在直接影响外，由于针对新冠肺炎疫情采取的行动，全球经济已经并可能继续受到显著削弱，未来政府干预仍不确定。疲软的全球经济可能会对我们的业务合作伙伴以及我们的用户的应用内购买决策和全球用户的购买决策产生负面影响，这可能会对广告商的活动产生不利影响。无论是在用户获取方面，还是在与我们的软件平台和应用程序相关的方面，我们都可能会体验到广告定价的高度可变性。如果这些情况导致广告价格大幅下降，我们从我们的软件平台和广告商为在我们的应用程序中显示广告而支付的收入可能会受到不利影响，特别是如果我们应用程序中的用户参与度不足以抵消这些下降，我们的整体利润率可能会面临更大的压力。如果我们不能应对和管理新冠肺炎疫情对我们业务的直接和间接影响，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要，对我们的持续增长也将是重要的。我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：未能发现、吸引、奖励和留住组织中与我们文化和价值观相同并推动其发展的领导职位的人；我们的员工规模越来越大，地域越来越多样化；向可能偏离我们的文化和价值观的方向前进的竞争压力；快速发展的行业的持续挑战；在影响我们的新业务领域发展专业知识的日益需要；对我们对待员工的方式或对员工情绪的负面看法；以及通过收购整合新的人员和业务。如果我们不能保持我们的文化，我们可能会失去我们团队的创新、激情和奉献精神，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们没有成功或具有成本效益地投资、建立和保持AppLovin品牌的知名度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，建立和维护AppLovin品牌对于保持和创造良好的关系，以及我们吸引新客户，特别是软件平台企业客户和关键人员的能力至关重要。AppLovin品牌知名度的提高将在很大程度上取决于我们的营销努力以及我们成功地将我们的软件平台与竞争对手的产品区分开来的能力。此外，成功地全球化和扩展我们的品牌需要大量的投资和大量的管理时间。如果我们不能保持和提高我们软件平台的品牌知名度和认知度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们通常与客户没有长期协议。

我们的客户不需要与我们签订长期协议，并可以随时选择停止使用我们的软件平台。例如，我们的广告协议可以在短短一天内执行，为了方便起见，可以提前两天通知终止。为了继续发展我们的软件平台，我们必须始终如一地提供客户认为有价值并选择使用的产品。如果我们未能维持与客户的关系，或者如果这些关系的条款对我们变得不那么有利，我们的运营结果将受到损害。此外，由于我们的某些客户也是我们的竞争对手，这些客户可能会选择投资于他们自己的产品，而不是继续使用我们的软件平台。任何未能保持与客户的关系都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的应用程序不符合用户的期望，或者包含令人反感的内容，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

人们对我们的应用程序的质量、性能和完整性的期望很高。我们必须不断适应不断变化的用户偏好，包括各种游戏类别、游戏风格和IAP的受欢迎程度

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选择。用户可能会出于各种各样的原因对我们的应用程序、商业模式或商业实践提出批评，包括对游戏性、公平性、游戏内容、功能或服务的看法。独立的行业分析师可能会不时发布对我们的应用程序以及我们竞争对手的评论，这些评论可能会对我们的应用程序在市场上的看法产生重大影响。我们无法控制用户或这些行业分析师报告的内容。如果用户和行业分析师对我们的应用程序或我们对应用程序所做的更改做出负面回应，或者对我们的应用程序提供负面评论，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，尽管采取了合理的预防措施，但一些用户可能会被某些移动应用程序内容、我们应用程序中显示的广告或其他用户的待遇冒犯。例如，如果用户认为App中显示的广告包含令人反感的内容，我们的品牌和声誉可能会受到损害，用户可能会拒绝玩这种游戏，并向平台提供商施压，要求他们将App从他们的平台上删除。虽然此类内容可能违反我们的条款，我们随后可能会将其删除，但我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的客户可能会对我们的服务感到不满。此外，我们可能针对此类情况采取的措施，例如暂时或永久关闭用户对我们的应用程序的访问，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。任何未能满足用户期望或提供没有令人反感的内容的应用程序的情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

寻求利用我们的手机游戏和用户的“作弊”程序和诈骗产品的激增可能会对游戏体验产生不利影响，并导致用户停止玩我们的手机游戏。我们未能维护客户支持生态系统可能会加剧这些风险。

我们的用户依赖我们的客户支持组织来解决与我们的手机游戏相关的任何问题。客户支持对于满足用户对我们手机游戏的质量、性能和完整性的期望非常重要。我们目前的客户支持业务有限。如果我们没有有效地培训、补充和管理我们的客户支持组织来帮助我们的用户，如果支持组织不能成功地帮助用户快速解决问题或提供有效的持续支持，我们可能会遇到用户参与度下降的情况，并损害我们在潜在新用户中的声誉。

此外，无关的第三方已经开发并可能继续开发“作弊”程序，使用户能够利用我们的移动游戏中的漏洞，以自动方式玩游戏，串通改变预期的游戏玩法，或获得相对于公平游戏的其他用户的不公平优势。这些程序损害了公平游戏用户的体验，可能会扰乱我们手机游戏的虚拟经济，并减少对某些IAP的需求。此外，无关的第三方试图用虚拟商品或其他游戏福利的虚假报价来欺骗我们的用户。这些未经授权或欺诈的交易通常安排在第三方网站上，所提供的虚拟商品可能是通过未经授权的方式获得的，例如利用我们手机游戏中的漏洞，或者可能是欺诈性报价。我们不会从这些交易中产生任何收入。这些来自第三方卖家的未经授权的购买和销售在过去和未来都会阻碍我们的收入和利润增长。

不能保证我们的客户支持和其他检测、防止或尽量减少这些未经授权或欺诈性交易的努力会成功，不能保证这些行动不会随着时间的推移而增加，也不能保证我们的客户支持努力会成功地解决用户问题。任何第三方作弊程序或诈骗未能保持足够的客户支持或成功，都可能对游戏体验造成负面影响，并导致用户停止玩我们的手机游戏，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与法律和监管事项有关的风险

我们受到隐私、信息安全、数据保护、消费者保护、广告、跟踪、目标和未成年人保护等方面的法律法规的约束，这些法律法规正在不断演变。我们实际或认为不遵守这些法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们接收、存储和处理个人信息和其他数据，包括与个人和家庭相关的数据，并使我们的用户能够相互之间以及与第三方共享他们的个人信息，包括在我们的应用程序中。世界各地有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露、删除和保护的联邦、州和地方法律，包括与个人和家庭有关的数据，其范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在国家之间不一致或与其他规则冲突。

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多个政府和消费者机构呼吁对行业行为进行新的监管和改变，并正在继续审查是否需要对收集有关互联网消费者行为的信息进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告行为的监管。例如，2018年5月生效的GDPR创造了新的个人隐私权，并将全球义务强加给处理欧盟(EU)用户个人数据的公司，这给我们和其他拥有欧洲用户的公司造成了更大的合规负担，违规者将受到巨额罚款。联合王国实施了立法，实质上执行了GDPR，并规定了巨额罚款。2021年6月，欧盟委员会宣布了一项“充分性”的决定，结论是联合王国确保与GDPR同等水平的数据保护，这对从欧洲经济区持续向英国流动个人数据的合法性提供了一些救济。然而，这种充分性决定必须在四年后续期，并可在此期间修改或撤销。我们无法完全预测英国数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展，也无法完全预测关于如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指导的影响。

关于从我们的雇员、欧洲用户和其他第三方向美国转移个人数据(如GDPR和适用的欧盟成员国立法中使用的这一术语)，我们依赖欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌以及欧盟委员会批准的某些标准合同条款；然而，欧盟-美国隐私盾牌和SCCS都受到法律挑战，2020年7月16日，欧盟法院，欧洲最高法院，在Schrems II本案认为欧盟-美国隐私盾牌无效，并对使用SCC施加了额外的义务。这一决定对从欧盟和瑞士向美国转移个人数据的能力施加了限制，随着英国退出欧盟，我们和其他公司在从英国转移个人数据方面面临额外的限制。自那以后，欧盟监管机构发布了关于我们和其他公司在使用SCC时必须考虑和承诺的这些额外要求的额外指导。2021年6月4日，欧盟委员会通过了新的SCC，考虑到Schrems II案例和反映GDPR的要求。该决定预计公司有18个月的宽限期来采用新的SCC，但有义务从2021年9月27日起将SCC用于新合同和数据处理操作，并在2022年12月27日之前取代2021年9月27日之前签订的现有合同中包括的旧SCC。此外，英国信息专员办公室于2022年2月2日发布了新的标准合同条款，以支持将个人数据转移出英国，该条款于2022年3月21日生效，要求从2022年9月21日起用于新的合同安排，并必须从2024年3月21日起取代以前的标准合同条款。我们正在评估这些事态发展及其对我们的数据传输机制的影响。SCC和其他跨界数据传输机制可能面临额外的法律挑战，或成为额外的立法活动和监管指导的对象。我们和许多其他公司可能需要实施不同的或其他措施，以建立或维护从欧洲经济区、瑞士和英国向美国传输和接收个人数据的合法手段，除了其他影响外，我们可能还会经历与增加的合规负担相关的额外成本，我们和我们的客户可能面临监管机构对从欧洲经济区、瑞士和英国向美国传输个人数据应用不同标准的可能性，并阻止或要求对来自欧洲经济区、瑞士和英国的某些数据流采取的措施进行特别验证。从英国到美国。我们还可能被要求与第三方进行合同谈判，帮助我们代表我们处理数据，前提是我们的任何服务提供商或顾问一直依赖无效或不充分的合同保护，以遵守根据GDPR、瑞士隐私法和英国隐私法对跨境数据传输不断变化的解释和指导。在这种情况下，我们可能无法找到替代服务提供商，这可能会限制我们处理来自欧洲经济区、瑞士或英国的个人数据的能力，并增加我们的成本和/或影响我们的核心技术、软件平台、应用程序或其他产品。我们和我们的客户可能面临欧洲经济区、瑞士和英国的数据保护当局对个人数据传输采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移，分散管理和技术人员的注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。与GDPR类似，巴西于2020年9月颁布了《巴西一般数据保护法》(LGPD)。2021年8月，中国通过了一部名为PIPL的新数据隐私法，自2021年11月1日起生效，该法律采用了严格的数据传输制度，其中包括要求数据主体同意某些数据传输。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

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此外，GDPR和其他类似法规要求公司在收集或使用其数据用于某些目的(包括一些营销活动)之前，必须发出特定类型的通知，在某些情况下还需征得消费者和其他数据主体的同意。除了GDPR，欧盟委员会在审批过程中还有另一项法规草案，该草案侧重于个人进行私人生活的权利。这项拟议的法例名为《私隐及电子通讯规例》(下称《电子私隐规例》)，将取代现行的《电子私隐指令》。电子隐私条例原计划与GDPR同时通过和实施，目前仍在谈判中。2021年2月10日，欧盟理事会就其版本的电子隐私条例草案达成一致。如果获得通过，最早的生效日期是2023年，这将对基于互联网的服务和跟踪技术的使用产生广泛的潜在影响，如cookie。电子隐私条例的各个方面仍有待欧盟委员会和理事会进行谈判。

另一个例子是加利福尼亚州通过的CCPA，该法案于2020年1月1日生效，实施条例于2020年8月14日生效，并为居住在该州的用户创造了新的隐私权，包括针对数据泄露的私人诉讼权。加州隐私权法案(CPRA)于2020年11月由加州选民批准，将于2023年1月1日生效，并将大幅修改CCPA，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们招致额外的成本和支出以努力遵守。此外，其他州似乎也在效仿加州的做法，正在考虑新的全面的隐私立法，其中一些州考虑了私人诉权，这可能会增加集体诉讼的可能性，这也可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，内华达州、弗吉尼亚州、科罗拉多州和犹他州也分别制定了全面的隐私法-内华达州隐私法于2019年10月1日生效，消费者数据保护法于2023年1月1日生效，科罗拉多州隐私法于2023年7月1日生效，犹他州消费者隐私法于2023年12月31日生效-所有这些法律在许多方面都效仿了CCPA和CPRA。我们努力遵守GDPR、CCPA、COPPA和类似的法律要求，如巴西的LGPD和中国的PIPL，这已经并将继续要求我们投入大量的运营资源并产生大量的费用。我们的隐私和数据保护合规和监督工作将需要我们的管理层和董事会投入大量时间和关注。

此外，儿童隐私一直是最近执法活动的重点，并使我们的业务承担可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的潜在责任。近年来，执行COPPA的情况有所增加。COPPA要求公司在从已知的13岁以下儿童或从面向儿童的网站或在线服务收集个人信息之前，必须征得父母的同意。此外，GDPR禁止在没有父母同意的情况下处理13至16岁以下儿童的某些个人信息(取决于司法管辖区)，因为同意是处理这些个人信息的合法依据。CCPA要求公司在出售他们的个人信息之前，必须征得加州16岁以下儿童的同意(或13岁以下儿童的父母同意)。还可能有各种法律、法规、行业标准、行为准则或其他与儿童隐私有关的实际或断言的义务，我们可能受到或断言受到这些义务的约束，或者可能以其他方式影响我们的业务和运营。 例如，英国的《适龄设计守则》就是英国采用的此类监管框架之一，侧重于在线安全和保护儿童在线隐私，其他司法管辖区也正在考虑采用类似的框架。尽管我们采取合理努力遵守这些法律、法规和某些其他标准，但我们未来可能面临根据COPPA、GDPR、CCPA或其他法律、法规或其他与儿童隐私有关的实际或断言义务提出的索赔。

我们的所有手机游戏都受位于应用商店、手机游戏内和我们各自网站上的隐私政策和服务条款的约束。我们努力遵守行业标准，并遵守我们对用户和第三方的隐私相关义务和承诺的条款。我们努力在合理范围内遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和某些行业行为准则。然而，这些或其他与隐私、数据保护或信息安全有关的实际或声称的义务可能会被以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。也有可能通过新的法律、政策、法律义务或行业行为准则，或者现有的法律、政策、法律义务或行业行为准则可能被解释为阻止我们能够为特定司法管辖区的居民提供服务，或者可能使我们这样做的成本更高或更难。我们未能或被认为未能遵守我们的服务条款或隐私政策，或遵守适用的法律、法规或法律、合同或对用户或第三方的其他实际或断言的义务，涉及隐私、信息安全、数据保护、消费者保护或未成年人保护；或我们与隐私相关的法律义务，或导致未经授权发布或传输个人信息或其他用户数据的任何安全妥协，可能会导致政府执法行动或其他诉讼、索赔、

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私人要求、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人针对我们的公开声明，都可能导致我们的用户失去对我们的信任，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方，如用户、开发商、供应商、服务提供商或其他业务合作伙伴违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为也可能使我们的用户信息面临风险，进而可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到各种美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这可能会使我们面临索赔或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受制于美国和国外影响我们业务的各种法律，包括关于消费者保护、电子营销、未成年人保护、数据保护以及隐私、竞争、税收、知识产权、货币传输、洗钱、投资审查、出口和国家安全的州和联邦法律，这些法律都在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会相互冲突，特别是美国以外的法律。现有或未来的法律有可能被解释为与我们当前的做法不一致，并可能对我们的业务产生不利影响。随着我们的软件平台的发展和发展，以及我们的软件平台和应用程序在更多的国家/地区使用，我们也可能会受到其他司法管辖区的法律法规的约束，或者其他司法管辖区可能会要求我们遵守他们的法律和法规。

对于我们的应用程序，我们可能会受到一些国内外法律法规的影响，这些法规会影响某些类型的内容的提供，例如描述暴力的内容、社交赌场游戏流派或赃物盒，其中许多内容是模棱两可的或仍在发展中，可能会被解读为对我们的业务产生不利影响或使我们承担责任。一些州总检察长以及其他国际监管机构已经并可能继续对社交赌场应用程序开发商和此类应用程序的第三方分发平台提起法律诉讼。此外，几个司法管辖区一直在监管，并将继续监管手机游戏中奖品盒的使用。奖品盒是免费玩移动游戏中常用的货币化技术，其中用户通常可以通过玩移动游戏或通过使用虚拟商品来获得虚拟奖品盒，但是直到打开奖品盒之前，用户不知道他或她将获得哪一个或哪些虚拟商品(其可以是常见的、稀有的或极其稀有的物品，并且可以是用户库存中已有物品的复制品)。当用户打开钱箱时，他或她将总是收到一个或多个虚拟商品，但用户直到打开钱箱时才确切知道是哪一个或哪些物品。2018年4月，比利时博彩委员会和荷兰博彩管理局各自宣布，根据各自国家的法律，其他公司在他们审查的某些游戏中实施的抢劫盒构成了非法赌博。此外，联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)已经审查了与赃物盒和其他各种司法管辖区有关的消费者保护问题，包括美国某些州、澳大利亚、巴西, 英国正在检讨或已表示打算检讨赃物箱的合法性，以及它们是否构成赌博。此外，2021年，德国批准了一项新的青少年保护法，该法案于2021年5月1日生效，该法案规定，向未成年人出售含有赃物盒的视频游戏是非法的。在我们的一些手机游戏中，某些机制可能被认为是“战利箱”。美国联邦贸易委员会、美国各州或其他国际司法管辖区的新法规可能要求修改或从游戏中删除这些游戏机制，或者完全更改此类应用程序，这两者都可能增加我们手机游戏的运营成本，影响用户参与度和货币化，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的日益关注可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。很难预测现有的或新的法律如何应用于这些或类似的游戏机制或流派。此外，不同司法管辖区的法律或条例可能有很大差异。

在美国和其他地方，可能会通过或解释为适用于我们的许多法律和法规，这些法律和法规可能会限制移动应用生态系统，包括用户隐私、数据保护、广告、通信、税收、内容适宜性、版权、分发和反垄断。此外，电子商务和虚拟商品的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外的负担。例如，中国在2021年9月实施了一项新政策，限制18岁以下的人在周五、周末和公共假期晚上玩网络游戏一小时。我们预计，对我们行业的审查和监管将会加强，我们将被要求投入法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，关于IAP的营销、免费手机游戏的标签、或对货币、银行机构、无人认领的财产或金钱传输的监管的现有法律或新法律可能被解释为涵盖我们的手机游戏和我们的虚拟货币、商品或支付

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收到。我们还可能扩展到新的商业机会，使我们受到额外的法律和法规的约束。因此，我们可能需要寻求相关监管机构的许可证、授权或批准，批准可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求，我们可能受到额外的监管和监督，所有这些都可能显著增加我们的运营成本。当前法律或法规的变化，或在美国或其他地方实施有关这些活动的新法律和法规，可能会减缓移动应用生态系统的增长。因适应法律法规或与之相关的责任而产生的任何成本，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们受到《反海外腐败法》以及类似的反腐败和反贿赂法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们必须遵守《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及适用于我们开展业务的司法管辖区的类似反腐败和反贿赂法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，这些法律得到了广泛的解释，禁止公司、其员工和第三方商业合作伙伴、代表和代理人直接或间接地向政府官员和私营部门其他人承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他利益，以影响官方行为，将业务导向任何人，获得任何不正当利益，或获得或保留业务。随着我们继续在国际上拓展业务，我们在这些法律下的风险也增加了。

我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为我们的员工、第三方业务合作伙伴、代表和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工、第三方业务合作伙伴、代表和代理不会采取违反我们政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责，并且随着我们在国际业务的扩张和在外国司法管辖区的销售和运营的增加，我们违反这些法律的风险也会增加。

任何违反《反海外腐败法》或其他适用反腐败法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同、管理层注意力的大量转移、巨额法律费用和罚款、针对我们、我们的官员或我们的员工的严厉刑事或民事制裁、利润返还、其他制裁和补救措施，以及禁止我们的业务开展，任何这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会削弱我们在全球市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。

我们的核心技术、软件平台和应用程序可能受到美国的出口管制。我们的产品和基础技术的出口可能需要出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密分类请求或自我分类报告(如果适用)。

此外，我们的活动受到由美国财政部外国资产控制办公室执行的美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有必要的出口授权的情况下向禁运司法管辖区或受制裁方运送大多数技术。如果我们需要为特定的销售获得任何必要的出口许可证或其他授权，这一过程可能会很耗时，并可能导致延迟或失去销售我们产品的机会。

我们采取预防措施，防止在违反出口管制和制裁法律的情况下提供、部署或使用我们的产品和基础技术，包括实施IP地址拦截和受制裁人员筛选，并正在进一步加强我们与出口管制和制裁遵守相关的政策和程序。然而，我们不能向您保证，我们关于出口管制和遵守制裁的政策和程序将防止我们或我们的合作伙伴或代理人未来的违规行为。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制规定，包括未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，可能会导致重大处罚和政府调查，以及声誉损害和业务损失。明知和故意的违规行为可能会导致负责任的员工和经理被监禁。

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除美国外，其他多个国家还对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求，并颁布了法律，可能会限制我们分销产品的能力，也可能会限制我们的客户在这些国家实施我们的产品的能力。我们核心技术、软件平台或应用程序的变化，或进出口法规的未来变化，可能会导致我们的产品和基础技术在国际市场上的推出延迟，阻止我们在全球运营的客户在全球部署我们的产品，或者在某些情况下，阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品。各个政府机构不时地提出对加密技术进行额外的监管。

我们的增长战略包括进一步扩大我们在国际市场的业务以及客户和用户基础，并收购可能在我们尚未开展业务的国家开展业务的公司。这类收购可能会使我们受到额外或扩大的出口法规的约束。此外，进出口法规或管制、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们产品的使用量减少，或我们向拥有全球业务的现有或潜在客户出口或销售我们产品的能力下降。我们产品使用的任何减少或我们在主要国际市场出口或销售产品的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

税法或税收裁决的变化可能会对我们的有效税率、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受制于或在其下运作的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。税法(包括应对新冠肺炎疫情)或税收裁决的变化，或现有法律解释的变化，可能会导致我们缴纳额外的所得税和非所得税(如工资税、销售额税、使用税、增值税、数字税、净值税、财产税以及商品和服务税)，这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。例如，2017年12月，美国联邦政府颁布了被称为《减税和就业法案》(简称《2017税法》)的税改立法。2017年税法大幅改变了美国现行的企业所得税法，其中包括降低美国企业税率，实施部分地区税制，并对1986年后的某些海外收入征收一次性视为汇回税。目前，国会正在审议一项重要的税收立法，除其他税收条款外，该立法将废除和/或修改2017年《税法》的关键条款。如果通过，这项立法可能会对我们的纳税义务产生实质性影响，包括提高我们的实际税率。此外，从2022年开始，税法将要求美国的研究和实验支出在五年内按比例资本化和摊销。任何可归因于在美国境外进行的研究的此类支出都必须在15年内资本化和摊销。此外，欧洲联盟的许多国家以及其他一些国家和组织，如经济合作与发展组织, 最近提议或建议修改现行税法，或颁布可能影响我们纳税义务的新法律。其中一些规则或其他新规则可能会导致对我们的国际收入双重征税。我们未来有效税率的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能面临比预期更大的税务负担。

我们的所得税义务在一定程度上是基于我们的公司运营结构和公司间安排，包括我们开发、评估、管理和使用我们的知识产权的方式，以及我们公司间交易的估值。适用于我们业务的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，都受到解释的影响，某些司法管辖区正在积极以新的方式解释他们的法律，以努力增加税收。我们现有的公司结构和公司间安排以我们认为符合现行税法的方式实施。然而，我们运营所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估发达技术或公司间安排的方法，这可能会影响我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们公司结构和公司间协议的变化，包括通过收购，可能会影响我们在全球的有效税率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳联邦、州和地方税。在评估我们的税务状况和我们在全球范围内的税收拨备(受益)时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多活动和交易的最终纳税决定是不确定的。我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释(包括与所得税关系有关的法律、法规、原则和解释)的变化的不利影响，因为在我们收入较低的司法管辖区，我们的收入低于预期。

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由于我们的公司间关系和转让定价安排受到挑战，在我们拥有更高法定费率的司法管辖区，法定费率高于预期。有关税务机关可能不同意我们对可归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这种分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降，一些变化可能会影响我们未来或过去几年的纳税义务。我们认为，我们的财务报表反映了足以应付这种意外情况的准备金，但在这方面不能有任何保证。

税务机关可能会成功地断言，我们应该征收或未来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，任何此类评估都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们并不在我们有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用税、增值税及类似的税项，因为我们认为此类税项在某些司法管辖区并不适用。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区而有很大差异。我们不征收此类税收的某些司法管辖区可能会断言此类税收是适用的，或者我们在这些司法管辖区的存在足以要求我们征收税款，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收此类税款。此类纳税评估、罚款以及利息或未来要求可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，2018年6月，最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.这些州可以对州外的卖家施加征收销售税的义务，即使这些卖家在征收销售税的州内没有任何实体存在。在.之下维福尔在这一决定中，一个人只需要与征税国家有“实质性的联系”，国家就可以要求此人在其中承担征收销售税的义务。越来越多的国家(在《公约》出版之前和之后维福尔决定)已经考虑或通过了试图将销售税征收义务强加给州外卖家的法律。最高法院的维福尔这一决定消除了这些法律颁布和执行的一个重大障碍，各州可能会寻求对州外卖家在上一个纳税年度发生的销售征税，这可能会给我们带来额外的行政负担，如果这些州不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们被发现对通过我们的软件平台或应用程序分发的内容或通过我们的软件平台或应用程序提供的广告负责，我们的业务可能会受到不利影响。

作为内容分发者，我们可能面临疏忽、版权、专利或商标侵权、公开表演使用费或其他基于我们分发的材料的性质和内容的索赔的责任。《数字千年版权法》(下称《DMCA》)的部分目的是限制合格服务提供商在缓存、托管或链接到包含侵犯版权或其他权利的材料的用户内容方面的责任。我们依赖DMCA提供的保护来开展我们的业务。同样，《通信正义法》第230条(第230条)保护我们这样的在线分发平台不受根据各种法律采取的行动的影响，否则可能会要求平台提供商就内容创建者开发的内容或他们采取或激发的行动承担责任。

然而，我们未来可能依赖的DMCA、第230条以及类似的法规和学说受到不确定的司法解释以及监管和立法修订的影响。未来的监管或立法变化可能最终要求我们对内容审核采取更积极的方法，这可能会减少我们提供的内容的深度、广度和种类，从而减少我们的收入。此外，DMCA和第230条主要在美国提供保护。如果这些法规和学说的规则发生变化，如果国际司法管辖区拒绝应用类似的保护措施，或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的业务，我们可能会招致责任，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们因我们的应用程序中包含的内容或通过我们的软件平台提供的广告而对这些类型的索赔承担责任，则我们的业务可能会受到不利影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任产生的费用和损害都可能对我们的业务产生不利影响。我们的保险可能不足以涵盖这些类型的索赔或可能强加给我们的任何责任。

此外，无论任何可能限制我们对第三方行为的责任的法律保护，如果版权所有者主张索赔或提起诉讼，指控我们的第三方开发商侵犯版权，我们可能会产生巨额法律费用和其他成本。虽然我们禁止没有版权所有者分发权的移动应用程序，并维护报告和删除侵权移动应用程序的流程和系统，但此类禁令、流程和系统可能并不总是成功的。如果其他开发商，

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被许可人、平台提供商、业务合作伙伴和人员受到索赔或诉讼类型存在的影响，因此不愿与我们合作，因此，我们维持或扩大业务的能力，包括通过国际扩张计划，可能会受到不利影响。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们已经并将继续增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

吾等须遵守一九三四年证券交易法(经修订)(“交易法”)、萨班斯-奥克斯利法案、二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的申报要求，以及美国证券交易委员会及纳斯达克上市标准的规则及规定。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。对这些要求的合规性已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并增加对我们系统的需求，使一些活动更加耗时和成本更高。我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来维持相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。作为一家上市公司，我们已经并预计将招致巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。在这方面，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

由于我们按照上市公司的要求在提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层和董事会的资源，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

法律或监管程序和和解可能会导致我们产生额外费用或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们参与或可能参与索赔、诉讼、政府调查，包括政府当局和监管机构的正式和非正式调查，以及在我们的正常业务过程中产生的诉讼，包括与知识产权索赔、证券索赔、隐私、数据保护或执法事项、税务事项、劳工和雇佣索赔、商业和收购相关索赔以及其他事项有关的诉讼。随着我们业务的不断发展和扩大，我们可能会成为美国、欧洲和世界各地调查、询问、数据请求、信息请求、行动和审计的对象，特别是在隐私、数据保护、执法、消费者保护和竞争领域。此外，我们目前，并可能在未来，受到监管命令或同意法令的约束。例如，欧盟的数据保护、竞争和消费者保护当局已发起行动、调查或行政命令，试图限制我们收集和使用信息的方式，或实施制裁，其他当局可能也会这样做。

任何此类索赔、诉讼、政府调查和诉讼程序本质上都是不确定的，其结果也不能肯定地预测。无论结果如何，此类法律或监管程序可能会因为法律费用、管理层和其他人员注意力的转移以及其他因素而对我们产生不利影响。此外，一个或多个此类诉讼的解决可能导致巨额费用、民事和刑事责任、处罚或制裁，以及判决、同意法令或命令，阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务，或要求我们改变业务做法、产品或技术，这可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果不保护或强制执行我们的专有和知识产权或此类强制执行所涉及的成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们认为我们的核心技术、软件平台、应用程序和相关源代码是专有的，并依靠多种方法来保护我们的专有权利，包括版权、专利、商标和商业秘密法律以及员工和第三方保密协议的组合。我们认为，保护我们的商业秘密、版权、商标、服务标记、商业外观、域名、专利和其他产品权利对我们的成功至关重要。我们依靠联邦、州和普通法的权利，以及合同限制和商业惯例，努力保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。然而，这些合同安排和商业惯例可能无法防止我们的专有信息被盗用，或阻止其他人独立开发类似的技术。

我们在美国和美国以外的某些地方拥有或许可并寻求注册版权、商标、服务标记、域名和专利。这一过程可能既昂贵又耗时，根据当地法律或其他情况，可能并不总是成功，我们也可以根据知识产权所属项目的性质，选择不在每个地点进行注册。随着时间的推移，我们可能会增加我们在保护我们的创意作品方面的投资。

我们意识到，我们的应用程序发生了一些未经授权的复制，如果对我们的应用程序的未经授权复制的数量大幅增加，可能会对我们的业务造成不利影响。此外，即使对我们的应用程序进行了授权复制，第三方平台也不得删除侵权材料。我们也不能肯定现有的知识产权法律将为我们的产品提供与新兴技术相关的足够保护。为了加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定其他人所要求的专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。任何这种性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额费用、负面宣传以及管理和技术资源的转移。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们现在是，将来也可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能需要我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们在未来使用某些技术的能力。

我们时不时会面临，将来也可能会面临指控，指控我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括来自我们的竞争对手、非执业实体和我们人员的前雇主的指控。知识产权诉讼可能会旷日持久、代价高昂，结果也很难预测。由于任何法庭判决或和解，我们可能有义务在特定地理区域或全球范围内更改我们的软件平台或应用程序、支付版税或巨额和解费用、购买许可证或开发替代产品。

在我们的某些协议中，我们还对我们的被许可人和其他业务伙伴进行赔偿。如果这些业务合作伙伴因与我们的技术相关的指控而被起诉侵犯知识产权，我们可能会为这些业务合作伙伴支付巨额费用。如果商业伙伴在诉讼中败诉，进而向我们寻求赔偿，我们也可能面临巨大的金钱责任。此外，由于我们的核心技术、软件平台和应用程序经常涉及使用第三方技术，这增加了我们在针对我们的移动游戏或其他相关产品和服务提出侵权索赔的情况下面临诉讼的风险，即使索赔与我们的技术无关。

我们的许多产品和服务包含开源软件，我们通过开源项目许可我们的一些软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在我们的核心技术、软件平台和应用程序中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。此外，我们在开源许可下为开源项目贡献软件源代码，或者在开源许可下发布内部软件项目，并预计在未来继续这样做。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，在某些开放源码许可下，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件相结合，第三方可能会要求对我们使用此类软件开发的开放源码软件或衍生作品的所有权、许可或要求发布，其中可能包括我们的专有源代码。此类第三方还可能寻求通过诉讼强制执行适用的开放源代码许可证的条款，如果诉讼成功，可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，

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购买昂贵的许可证，或停止提供受牵连的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法完成 它成功了。除了与开放源码许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们获取和维护知识产权许可的能力可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。对这些许可证的竞争可能会使它们变得更加昂贵，并增加我们的成本。

虽然我们在核心技术、软件平台和应用程序中使用的大部分知识产权都是由我们创造的，但我们也不时地获得第三方知识产权的权利。专有许可可能会将我们对知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段，要求许可人在提供指导和相关批准时花费时间和注意力，并包括我们必须遵守的其他合同义务。此外，对这些许可证的竞争非常激烈，通常会导致预付款、最低付款保证和许可方的版税增加，因此我们可能无法确定合适的许可目标或完成许可安排。如果我们不能获得并继续遵守这些许可证的条款，或以合理的经济条款获得额外的许可证，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果IAP的组合转向我们使用许可知识产权的移动游戏，或者如果我们开发需要第三方知识产权许可的额外应用程序，我们的总体利润率可能会因为版税义务而减少。

此外，我们的许多应用程序都是基于第三方的专有源代码构建的，比如Unity Software。Unity Software提供的某些解决方案可能会与我们的产品竞争。如果我们无法续订手机游戏背后的专有源代码的许可证，或者这些许可证的条款和条件在续订时发生变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们依赖包括Unity Software在内的第三方来维护他们的专有引擎版本，这些引擎允许我们在多个平台上分发我们的手机游戏。如果我们向其授权源代码的第三方停止对其中一个或多个平台的支持，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与财务和会计事务有关的风险

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用的纳斯达克上市标准的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。

为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们可能会在控制方面遇到进一步的缺陷。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，就我们收购其他业务的程度而言，被收购公司可能没有足够强大的控制系统，我们可能会发现不足之处。未能开发或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能对我们的运营结果产生不利影响，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们

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上期财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。在我们首次公开募股之前，我们没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们被要求从我们的第二份年度报告Form 10-K开始，提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告。

我们的独立注册会计师事务所将被要求从我们的第二份Form 10-K年度报告开始，正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们的经营结果可能会受到财务会计准则变化或现有或未来会计准则在我们业务发展过程中应用的不利影响。

我们报告的经营结果受到美国证券交易委员会和会计准则机构颁布的会计准则以及我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断的影响。会计准则的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。改变会计准则的频率可能会加快，包括向统一的国际会计准则转变。影响收入确认的会计准则已经并可能进一步显著影响我们对收入的会计处理方式。未来会计准则的任何变化都可能导致我们的经营结果波动。例如，如果免费手机游戏收入的会计准则发生变化，特别是数字店面的收入，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

此外，尽管我们认为我们的估计是基于现有的用户信息是合理的，但如果我们的用户的平均播放周期发生变化，我们可能会在未来修改这些估计。由于这些虚拟商品寿命估计的变化而产生的任何调整将适用于本季度，并可能基于这样的变化是由表明我们用户的用户行为模式变化的新信息引起的。随着我们加强、扩大和多样化我们的业务和产品供应，现有或未来财务会计准则的应用可能会对我们的经营结果造成不利影响。

我们依靠假设和估计来计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们披露的某些指标是使用未经独立核实的公司内部数据或来自第三方归属合作伙伴的数据计算得出的。虽然这些指标和数字是基于我们认为适用的测量期的合理计算，但在我们的全球客户群和用户基础上衡量这些指标和数字存在固有的挑战。我们定期检查并可能调整我们计算指标和其他数据的流程，以提高其准确性，但这些努力可能不会被证明是成功的，我们可能会发现重大错误。此外，我们计算这些指标的方法可能与其他公司计算类似指标和数字的方法不同。我们还可能在我们正在使用的数据中发现由技术错误或其他错误导致的意外错误。如果我们确定我们的任何指标或数字不准确，我们可能会被要求修改或停止报告此类指标或数字。我们的指标和其他数据中的任何真实或可察觉的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

关键内部系统和流程的转换，特别是我们的企业资源规划系统，以及这些系统和流程的设计、实施或操作方面的问题，可能会干扰我们的业务和运营，从而对我们的业务和运营产生不利影响。

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我们将某些关键的内部业务系统和流程，包括我们的企业资源规划系统，转换为基于云的系统。我们已经并将继续在这些业务系统和流程的设计、实施和运营方面投入大量资本和人力资源。这些系统或流程的任何功能问题，尤其是任何影响我们业务的问题，都可能对我们处理付款、及时准确记录和转移信息、确认收入、及时提交美国证券交易委员会报告或以其他方式运营我们的业务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的商誉受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

根据公认会计原则，吾等须至少每年或在事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，每年或更频密地审核吾等的商誉减值。可能被认为是环境变化的因素，表明需要重新评估我们的商誉是否继续可恢复，包括我们A类普通股的市场价格和我们的市值大幅下降，我们行业的增长速度放缓，某些资产表现不佳，或其他重大不利事件。在我们的商誉减值确定期间，我们可能需要在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用。

我们在我们的高级担保信贷安排下有大量债务，我们在此项下的义务可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们是一项信贷协议的缔约方，该协议规定优先担保信贷包括定期贷款和循环信贷安排，到期日至2028年各不相同。截至2022年3月31日，我们在信贷安排下的未偿债务本金总额为32.7亿美元。我们不能保证我们有能力在到期时偿还这笔债务，也不能保证我们能够以可接受的条件为这笔债务再融资，或者根本不能。

我们的债务可能会对我们产生不利影响。例如，除其他事项外，这些义务可能：

•使我们难以支付其他债务；

•增加我们的借贷成本；

•使未来为营运资本、资本支出、战略收购和伙伴关系、偿债要求或其他目的进行的任何必要融资难以获得有利条件；

•限制我们进行战略性收购和合作，或导致我们进行资产剥离或类似交易；

•对我们的流动资金造成不利影响，并在偿还债务后对我们的财务状况造成重大不利影响；

•要求我们将很大一部分现金流用于服务和偿还债务，减少了可用于其他目的的现金流；

•增加我们在不利和经济条件下的脆弱性；

•增加我们因浮动利率负债而面临的利率风险；

•使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及

•限制我们在规划和应对业务变化方面的灵活性。

此外，我们不时订立利率掉期工具，以限制我们对浮动利率变动的风险敞口。虽然我们的对冲策略旨在将适用于我们的可变利率债务(包括我们的信贷安排)的利率上升的影响降至最低，但我们不能保证我们的对冲策略将有效，在某些情况下，我们可能会经历与信贷相关的损失。

我们的信贷协议也对我们施加了限制，并要求我们遵守特定的契约。我们遵守这些公约的能力可能会受到市场、经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。违反信贷协议中管理我们信贷安排的任何契约可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除违约，可能会引发我们的债务加速和适用于此类债务的利率上升，并可能导致我们未来可能产生的交叉加速或交叉违约条款所适用的任何其他债务的加速或违约。此外，我们还授予了我们相当一部分资产的担保权益，以确保我们在信贷安排下的义务。在事件存在期间

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在我们的信贷协议下发生违约时，适用的贷款人可以行使其在该协议下的权利和补救措施，包括通过对构成我们在信贷安排下义务的抵押品的任何资产启动止赎程序。根据我们的信贷协议或任何其他债务，债务的加速可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的重大偿债义务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们定期支付债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营结果，这受到当前的经济和竞争条件以及某些财务、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费或利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟战略收购和合作伙伴关系、资本支出和其他义务的付款，寻求额外的资本，重组或再融资我们的债务，或出售资产。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款对我们的任何债务进行再融资，或者根本不能。

如果我们无法在到期时偿还债务或以其他方式对债务进行再融资，或者如果任何其他违约事件没有得到治愈或免除，适用的贷款人可以加快我们的未偿债务或对授予他们的抵押品进行担保，以确保这些债务，这可能会迫使我们破产或清算。如果适用的贷款人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。根据管理我们的信贷安排的协议的任何到期金额的任何加速，或适用的贷款人行使其在安全文件下的权利，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务并支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们打算继续进行重大投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要继续开发我们的核心技术和软件平台、增强我们现有的应用程序和开发新的应用程序和功能、改善我们的运营基础设施，或达成战略收购和合作伙伴关系。因此，我们可能需要进行股权、股权挂钩或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们未来通过发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会经历重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及提供额外的担保权益，并就我们的筹资活动和其他财务和运营事宜承担限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们的信贷协议规定了定期贷款和循环信贷安排，其中包含我们必须遵守的金融契约。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。此外，如果我们寻求获得更多资本或增加借款，就不能保证融资和信贷可能会以优惠的条件提供，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

伦敦银行间同业拆放利率的计算方法可能会改变，预计2023年后将逐步淘汰LIBOR。

我们计划于2028年到期的定期贷款和循环信贷安排的利息可能会根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计算。伦敦银行间同业拆借利率是国家、国际和其他监管指导和改革建议的对象。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(负责管理LIBOR的机构)宣布，计划在2023年6月之前逐步取消LIBOR。美国联邦储备委员会还建议银行停止签订以美元伦敦银行间同业拆借利率为参考利率的新合同。目前尚不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其继续

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在2023年6月之后存在，或者如果将采用替代费率或基准。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一个委员会，该委员会已将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是由短期回购协议计算的一个新指数，由美国国债支持。目前，无法预测市场将如何对SOFR或其他替代参考利率做出反应，因为预计未来几年将远离LIBOR基准。因此，这些改革的结果是不确定的，确定LIBOR的方法或与逐步淘汰LIBOR相关的监管活动的任何变化都可能导致LIBOR的表现与过去不同，或者不复存在。这可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。我们无法预测LIBOR的潜在变化或建立和使用替代利率或基准(包括SOFR)的影响。我们可能需要重新协商我们的信贷安排或产生其他债务，而计算伦敦银行同业拆借利率的方法的改变，或使用替代利率或基准，包括SOFR，可能会对此类重新协商的信贷安排或其他债务的条款产生负面影响。如果计算LIBOR的方法发生变化或LIBOR不复存在，我们可能需要修改某些合同，并且无法预测将协商何种替代利率或基准。这可能会导致我们的利息支出增加。

与A类普通股所有权相关的风险及治理

我们普通股的多级结构和投票协议各方之间的投票协议具有将投票权集中到投票协议各方的效果，这将限制您影响提交给我们的股东批准的事项的结果的能力，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或基本上所有资产，或其他重大公司交易。

我们有三类普通股。除法律另有规定外，我们的A类普通股每股有一票投票权，B类普通股每股有20票投票权，C类普通股没有投票权。我们的联合创始人、首席执行官兼董事长Adam Foroughi，我们的总裁兼首席财务官兼董事会成员陈先锋，以及KKR Denali Holdings L.P.(连同某些关联公司，统称为投票协议方)共同持有我们B类普通股的所有已发行和已发行股票。截至2022年3月31日，投票协议各方合计持有我们已发行股本总投票权的约88%。这一投票权包括根据《交易法》第13d-3(D)(1)条被视为实益拥有的A类普通股。投票协议订约方已订立一项投票协议(“投票协议”)，根据该协议，投票协议订约方及其各自的获准实体及获准受让人所持有的所有B类普通股将由两名Foroughi先生Mr.Chen先生及KKR Denali Holdings L.P.(其中一名必须为Foroughi先生)投票表决。因此，投票协议各方将能够共同决定或重大影响任何需要我们股东批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。投票协议各方可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种集中控制可能具有延迟、防止或阻止我们公司控制权变更的效果, 可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票自动转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如遗产规划、关联公司之间的某些转让、KKR Denali Holdings L.P.的某些转让，或投票协议各方之间的其他转让。此外，每一股B类普通股将在我们修订和重述的公司注册证书中规定的某些情况下自动转换为一股A类普通股。

此外，由于我们的C类普通股没有投票权(除非法律另有要求)，如果我们未来发行C类普通股，B类普通股的持有者可能能够选举我们的所有董事，并在更长的时间内决定大多数事项提交我们股东投票表决的结果，而不是在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股。

我们被认为是纳斯达克公司治理要求意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并目前依赖于豁免某些公司治理要求。

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由于我们的多类别普通股结构和投票协议各方之间的投票协议，投票协议各方共同持有我们已发行股本的多数投票权，投票协议各方有权在符合投票协议条款的情况下，在股东投票表决的所有事项上酌情投票所有B类普通股的股份。因此，我们被认为是“受控公司”，正如“纳斯达克”公司治理要求中提出的那样。根据这些公司治理要求，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•要求其董事会的多数成员由独立董事组成；

•要求我们有一个提名/公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和职责；

•要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及

•对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。

我们目前利用并打算继续利用其中某些豁免。因此，我们的薪酬委员会并不完全由独立董事组成。因此，你将不会得到与受所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。如果我们不再是一家“受控公司”，而我们的A类普通股继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的交易期内遵守这些规定。

我们无法预测我们的多类别结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传，或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯宣布，将不再允许具有多类股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数，标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一项新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些宣布的政策，我们普通股的多级结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略, 被排除在某些股票指数之外，可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们A类普通股的市场价格已经并可能继续大幅波动，这取决于许多因素，包括这一“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股市场价格波动的因素包括：

•整体股市不时出现价格和成交量波动，包括因一般经济不确定性或负面市场情绪，特别是与新冠肺炎疫情有关的波动；

•市场波动和科技股成交量；

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•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；

•我们或我们的股东出售我们的A类普通股；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•涉及我们的核心技术、软件平台或应用程序的实际或感知的重大数据泄露；

•我们可能向公众提供的财务或非财务指标预测，这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•发布的关于我们或其他移动游戏公司的第三方数据，无论此类数据是否准确地反映了实际使用水平；

•我们或我们的竞争对手发布新产品或服务的公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•A类普通股股票交易量或公开发行股票规模的波动；

•卖空A类普通股或相关衍生证券；

•经营结果的实际或预期变化或波动；

•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•我们发行A类普通股；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼或监管行动，或监管机构对我们或我们竞争对手的运营进行的调查；

•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购；

•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•国内外市场发生重大灾难性事件；

•管理层是否有任何重大变动；以及

•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。

此外，如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们A类普通股的市场价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。我们A类普通股的市场价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。因此，我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股，或您可能获得的A类普通股的价格。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。如果我们A类普通股的市场价格波动，我们可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们可能无法实现我们的股票回购计划的预期长期股东价值，如果在我们宣布打算回购A类普通股后未能回购，可能会对我们的股价产生负面影响。

2022年2月，我们宣布，董事会批准随着时间的推移回购高达7.5亿美元的A类普通股。根据本计划或任何其他未来的股份回购计划，我们可根据适用的联邦证券法，通过各种方式进行股份回购，包括公开股票市场购买、大宗交易或私下协商的交易。我们的股票回购计划没有时间限制，没有义务回购任何特定数量的股票，并可随时酌情暂停，而无需事先通知。任何回购的时间和金额(如果有)将取决于流动性、股价、市场和经济状况、是否符合适用的法律要求，如特拉华州盈余和偿付能力测试、是否遵守我们的信贷协议，以及其他相关因素。在我们宣布打算回购股票后，如果不这样做，可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心造成负面影响，并可能对我们的股票价格产生负面影响。

这项股票回购计划的存在可能会导致我们的股票价格高于其他计划，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。尽管这一计划旨在提高长期股东价值，但不能保证它会这样做，因为我们A类普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

回购我们的A类普通股将减少我们可用于为营运资本、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司需求提供资金的现金数量，并且我们可能无法实现任何股票回购计划的预期长期股东价值。

未来我们A类普通股的出售可能会压低我们A类普通股的市场价格。

由于在市场上大量出售我们A类普通股的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们A类普通股的市场价格。

根据我们的投资者权利协议(我们的“IRA”)，某些股东有权获得某些要求登记的权利。此外，我们提交了一份登记声明，以登记根据我们的股权补偿计划为未来发行而预留的股份，以及一份登记声明，以登记根据我们的2011年股权激励计划发行的A类普通股供转售。因此，在满足适用的行使期限后，登记的股票，包括行使已发行股票期权时发行的股票，将可在美国公开市场上立即转售。

当限制终止或根据注册权出售我们的A类普通股时，可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的市场价格下跌，使您更难出售我们A类普通股的股票。

与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关的额外股票的发行将稀释所有其他股东的权益。

经修订及重述的公司注册证书授权本公司发行最多1,500,000,000股A类普通股，最多150,000,000股C类普通股，以及最多100,000,000股优先股，其权利和优先权由我们的董事会决定。在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以不时发行A类普通股或可转换为A类普通股的证券，用于融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面。例如，在2021年4月收购Adjust时，我们发行了可转换证券，转换为我们A类普通股的总计6,320,688股。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们的多类别股票结构、投票协议以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的其他条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含的条款可能会使我们公司的收购变得更加困难，包括以下内容：

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•我们的多类别普通股结构和投票协议，使投票协议各方有能力确定或显著影响需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的股份明显少于我们已发行普通股的多数股份；

•我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，不能由股东填补；

•股东特别会议只能由本公司董事会过半数、本公司董事长、本公司首席执行官或本公司总裁召集；

•预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会；

•我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权；

•我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可以由我们的董事会制定，其股票可以由我们的董事会发行，而不需要我们的股东采取进一步的行动；

•在我们B类普通股的流通股占我们A类普通股和B类普通股总投票权的多数的第一个日期(“投票门槛日期”)之后，我们的股东将只能在股东会议上采取行动，不能就任何事项采取书面同意；以及

•某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起。

这些条款单独或一起可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院和美国联邦地区法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司细则规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择另一个诉讼地点，否则该地点是唯一和唯一的法院，用于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们或我们股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程的任何规定而产生的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)提起，在所有案件中，受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权的法院管辖，且这一排他性法院规定不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的附例还规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。然而，尽管特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款仍存在不确定性。如果联邦法院的规定被发现是不可执行的，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。

任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例条文。尽管我们相信这些排他性法院条款对我们有利，因为它在特拉华州法律和联邦证券法适用的诉讼类型中提供了更多的一致性，但排他性法院条款可能限制股东在其选择的司法法院就其与

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目录

我们或我们的任何董事、高管、股东或其他员工，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东或其他员工的此类索赔的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。此外，如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的任何一项排他性法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

出售未登记的证券

在截至2022年3月31日的三个月里，根据我们的2021年合作伙伴工作室激励计划，我们发行了RSU，涵盖125,255股A类普通股。在截至2022年3月31日的三个月内，我们在归属和结算根据我们的2021年合作伙伴工作室激励计划发行的RSU后，发行了23,113股A类普通股。

上述交易并不涉及任何承销商、任何承销折扣或佣金或任何公开发售。我们相信上述证券的发售、出售及发行均获豁免根据1933年《证券法》(下称《证券法》)注册，该等法案是根据该法案第4(A)(2)节及根据该法案颁布的规例S而修订的，因为向接受者发行证券并不涉及公开发售。交易中证券的接受者表示，他们收购证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售，交易中发行的股票上有适当的图例。所有收件人都有充分的渠道，通过他们与我们的关系或其他方式，获得关于我们的信息。这些证券的发行是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。

发行人及关联购买人购买股权证券

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的股份回购活动：

期间			购买的股份总数(1)			每股平均支付价格 (2)			作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(1)			根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1)
			(单位：千)						(单位：千)			(单位：百万)
1月1日至31日			—			—			—			—
2月1日至28日			—			—			—			—
3月1日至31日			894			$	48.90		894			$	706
总计			894						894

(1)2022年2月，我们的董事会批准了一项高达7.5亿美元的A类普通股回购计划。根据市场情况、适用的法律要求和其他相关因素，可不时通过公开市场购买或私下协商的交易进行回购。公开市场回购的结构可以按照规则10b-18的要求进行。我们还可以不时地制定规则10b-5的交易计划，以促进其股票的回购。回购计划并不要求我们购买任何特定数量的A类普通股，没有到期日，我们可以随时酌情修改、暂停或终止。

(2)每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。

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目录

项目6.展品

我们已将所附的展品索引中列出的展品归档，该索引通过引用并入本文。

展品索引

以引用方式并入

展品 数

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。

32.1†

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。

101

以下财务报表摘自公司的季度报告Form 10-Q 截至2022年3月31日的季度，格式为内联XBRL：(1)简明综合资产负债表，(2)简明综合经营报表，(3)简明综合全面损失表，(4)可赎回非控股权益和股东权益简明综合报表(亏损)，(5)现金流量简明综合报表，以及(6)简明综合财务报表附注。

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

†随附于本10-Q表格季度报告附件32.1的认证被视为已提供，且未向美国证券交易委员会备案，且不得通过引用将其纳入AppLovin Corporation根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

			AppLovin公司
Date: May 13, 2022			发信人：			/s/Adam Foroughi
						首席执行官
						(首席行政主任)

Date: May 13, 2022			发信人：			/s/陈先锋
						首席财务官
						(首席财务官)

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