附注 1-业务运营的组织和计划

Legato合并公司II(“公司”)于2021年7月14日在特拉华州注册成立，是一家空白支票公司，其目标是通过合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务 组合，收购一个或多个业务或实体(“业务合并”)。

公司不限于完成业务合并的特定行业或部门，尽管公司计划 最初专注于基础设施、工程和建筑、工业和可再生能源行业的目标业务。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

于2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年3月31日的所有活动与公司的组建、以下所述的公开募股以及寻找与之完成业务合并的目标业务有关。公司首次公开募股的注册声明于2021年11月22日宣布生效。于2021年11月24日，本公司 以每单位10.00美元完成首次公开发售24,000,000个单位，所产生的毛收入为240,000,000美元，如附注3(“建议公开发售”)所述。在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以每单位10.00美元的私募方式向公司创始人股份 (“初始股东”)和首次公开募股的承销商代表EarlyBirdCapital，Inc.的某些持有人出售1,045,500个单位，产生了10,450,000美元的总收益(“私人单位”)，如附注4所述。交易成本为13,680,526美元，其中包括4,800美元，000美元的承销费，8400,000美元的递延承销费和480,526美元的其他发行成本。2021年11月29日，承销商充分行使了超额配售选择权，额外购买了360万套住房。因此，在2021年12月1日，该公司以每台10.00美元的价格额外出售了360万台，总金额为36,000,000美元。在承销商行使超额配售选择权方面，本公司亦完成以每单位10.00元出售额外126,000个私人单位，总收益为1,260,000元。与承销商充分行使其超额配售选择权相关的交易成本为15,660,526美元，其中包括5,520,000美元的现金承销费 和9,660美元, 000美元的递延承销费。总共有36,540,000美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到280,140,000美元。

在首次公开发行、超额配售和非公开配售完成后，首次公开发行单位和出售配售单位的净收益中的280,140,000美元(每单位10.15美元)被存入信托账户(信托账户)，并将投资于美国政府证券，符合经修订的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节的含义。到期日在185天或以下，或在符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的公司选定的货币市场基金中显示自己为货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)企业合并完成，其中较早者； (Ii)赎回在首次公开招股中出售的与股东有关的任何股份 投票修订公司经修订和重新修订的公司注册证书，以修改公司义务的实质或时间，如果公司未在首次公开招股完成后15个月内(或如果公司已签署最终的 商业合并协议，则自拟公开招股结束起18个月内)完成首次公开募股 ，则公司有义务赎回100%的公开股份。-月期间)(“合并期”)；或(Iii)分配信托账户，如下所述，但信托账户赚取的利息可用于支付公司的税款 , 如果本公司无法在合并期内或在本公司任何较早的清算后完成初始业务合并 。公司管理层对其首次公开募股和私人单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，公司的初始业务合并必须与一个或多个 目标企业在签署与业务合并相关的最终协议时，其公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去应缴税款) 。本公司只有在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成业务合并 。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额的按比例赎回其公开股票(最初约为每股公开股票10.15美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，但以前未向公司发放以支付其纳税义务)。业务合并完成后，本公司认股权证将不再有赎回权。

如果公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行企业合并，投票表决的大部分流通股 投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而没有决定 举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的 公司证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回， 并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准，公司的高级管理人员、董事和初始股东(“内部人”)已同意投票表决其创始人股份(定义见附注5)、包括在配售单元中的普通股股份(“配售股份”)以及他们持有的赞成批准业务合并的任何公开股份 。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易 。

公司还将向其股东提供机会，以赎回与 任何股东投票批准公司修订和重新发布的公司注册证书修正案有关的全部或部分公开股份，该修正案将影响 如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间 。股东将有权按比例赎回他们的股份，赎回金额为 存入信托账户的金额(最初约为每股10.15美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，扣除应付税金)。在股东投票批准对本公司经修订及重新签署的公司注册证书作出有关修订的情况下，本公司与 有关的认股权证将不会有赎回权利。

公司将在合并期结束前完成其初始业务合并。如果公司无法在合并期内完成企业合并，且股东未通过批准修改公司修订后的《公司注册证书》来延长合并期，公司将(I)停止所有业务 除清盘外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 以前未向公司发放的用于支付纳税义务的信托账户赚取的任何利息和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息 除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及；(Iii)在赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经本公司其余 股东及本公司董事会批准，但须受第(Ii)及(Iii)条所指的本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证到期将变得一文不值。

内部人士已同意放弃对任何方正股份及配售股份的赎回权利(视何者适用而定)，(I)与完成业务合并有关，(Ii)与股东投票修订本公司经修订及重新签署的公司注册证书以修改本公司根据其章程所规定的允许赎回 义务的实质或时间有关，及(Iii)如本公司未能在合并 期间完成业务合并。内部人士亦已同意放弃其就完成业务合并及股东投票修订本公司如上所述经修订及重新签署的公司注册证书而持有的任何公开股份的赎回权利。然而，如果公司未能完成业务合并或在合并期间内清算，内部人士将有权赎回 公开发行的股票。如果进行此类分派，剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于首次公开募股的单位首次公开募股价格。将资金存入 信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管本公司将寻求让 所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或其参与的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何索赔 ，但不能保证此等人员将执行该等协议。Cresendo Advisors，LLC，与罗森菲尔德先生有关联的实体, 公司首席空间官同意，公司有责任确保信托账户中的收益 不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.15美元以下，而供应商或其他实体因公司提供或签约向其提供的服务或向其销售的产品而欠钱。然而，本公司 没有独立核实Cresendo Advisors LLC是否有足够的资金来履行其赔偿义务，本公司 没有要求其为该等义务预留资金，本公司也不认为其拥有任何重大流动资产。

流动性 与资本资源

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已由发行方正股份(定义见附注5)的初始股东交易所支付25,000美元，以及本公司首席太平绅士Eric Rosenfeld的贷款所得65,000美元(定义见附注5)满足。票据余额在首次公开发售完成后不久结清 。首次公开发售完成后，本公司的流动资金已通过信托账户外持有的净收益得到满足。

公司打算将信托账户中持有的几乎所有资金(不包括递延承销佣金和用于纳税的利息)用于收购一项或多项目标业务，并支付与此相关的费用。如果公司的普通股全部或部分被用作影响业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金 。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注4)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

在完成业务合并之前，公司将使用信托账户以外的资金支付现有的 应付账款，确定和评估潜在收购对象，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点，审查 公司文件和潜在目标业务的重要协议，选择要收购的目标业务，以及 构建、谈判和完善业务组合。如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额 ，则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营其业务。此外，公司可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为公司有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，公司可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。为支付与企业合并相关的交易成本，公司的高级管理人员、董事和初始股东及其关联公司可以(但没有义务)按需要借出资金。如果公司完成业务合并，公司将偿还此类贷款 金额。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的任何资金偿还任何此类贷款金额。

如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于暂停寻求潜在的交易。本公司不能提供任何保证 将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。

根据上述情况，管理层相信本公司将拥有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，本公司将 使用信托账户以外的资金支付发售成本，包括现有应付帐款和应计费用，确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在的目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务组合 。

前往 关注点

截至2022年3月31日，公司现金为876,214美元，营运资金余额为1,170,913美元。

公司必须在2023年2月24日之前(如果在2023年2月24日之前签署了初始业务合并的最终协议，则在2023年5月24日之前)完成初始业务合并。不确定公司能否在此期间完成业务合并 。如果企业合并没有在该期限内完成，并且股东没有以其他方式批准延长该日期的章程修正案，将有强制清算和随后的解散。强制清算及随后解散的日期令人对本公司是否有能力在这些未经审计的简明财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。管理层计划通过在强制清算日期之前完成业务合并来解决这一重大疑虑 。

附注 2-重要会计政策摘要

注 3-首次公开发行

根据公开发售，本公司于2021年11月24日售出24,000,000个单位，收购价为每单位10.00美元。每个单位 由一股普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半组成。每份完整公共认股权证 使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股，并可进行调整(见附注7)。

根据承销商全面行使超额配股权，本公司于2021年12月1日完成额外3,600,000个购股权单位(“购股权单位”)的销售，每购股权单位10.00美元，产生毛收入36,000,000美元。

注 4-私募

同时，通过公开发售，首次股东和EBC购买了总计1,045,000个私人单位，每个私人单位10.00美元 ，总购买价为10,450,000美元。每个私人单位由一股普通股或“私人股”和一个认股权证或“私人认股权证”的一半组成。来自私人单位的收益被添加到信托账户中持有的公开发行的收益中。若本公司未能在规定时间内完成业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。对于私募认股权证，信托账户 将不会有赎回权或清算分配。

于2021年12月1日，本公司亦完成以每私人单位10.00美元的价格向私人单位的原始购买者出售额外的126,000个私人单位，产生1,260,000美元的总收益，以履行承销商行使超额配售选择权购买该等额外私人单位的责任。

附注 5-关联方交易

创始人 股票

于2021年7月，本公司共发行5,750,000股普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元。2021年11月22日，本公司实施每股流通股0.2股的股票股息，共发行6,900,000股方正股份和240,000股代表股，共计7,140,000股已发行和已发行股份。方正股份包括 合共最多900,000股股份，但须由持有人没收，惟超额配售不会全部或部分行使 ，以便持有人于首次公开发售后将合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设首次公开发售的股东并无购买任何公开发售的股份，但不包括代表股份(定义见附注7))。2021年12月1日，承销商全面行使超额配售选择权。由于 承销商选举充分行使其超额配售选择权，总共90万股方正股票不再被 没收。

方正股份的 持有者已同意不转让、转让或出售方正股份(某些获准受让人除外) ，直至(I)企业合并完成后180天且普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份资本化、重组和资本重组调整后)的日期(以较早者为准) 在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(Ii)如果企业合并后，公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

行政管理 服务费

该公司目前占用由Cresendo Advisors II，LLC控制的一个实体提供的办公空间。该实体同意，在本公司完成业务合并之前，将向本公司提供公司可能不时需要的办公空间以及包括公用事业和行政支持在内的一般和行政服务。公司将同意每月向关联方控制的实体Cresendo Advisors II，LLC支付总计15,000美元的费用，从首次公开募股的生效日期起提供此类服务。截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司就此类服务产生并向关联公司支付了45,000美元 和0美元 。截至2021年12月31日，本公司为此类服务产生并向关联公司支付了19,500美元 。

注： -关联方

2021年8月23日，公司首席SPAC官Eric Rosenfeld向公司签发了本金65,000美元的无担保本票 。该票据为无息票据，于首次公开发售完成时支付。由于票据的短期性质，票据的公允价值接近账面价值。票据余额于2021年11月26日，即首次公开发售完成后不久结清。该设施不再可用。

2021年11月5日，公司首席SPAC官Eric Rosenfeld向公司签发了本金31,500美元的无担保本票 。该票据为无息票据，于公开发售完成时支付。由于票据的短期性质 ，票据的公允价值接近账面价值。票据余额于2021年11月26日，即首次公开发售完成后不久 结清。该设施不再可用。

流动资金贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东、公司高级管理人员、董事或其关联公司可以根据需要不时或在任何时间借出公司资金(“营运资金贷款”)，但没有义务。每笔周转资金贷款将由一张期票证明。营运资金贷款将 在企业合并完成后支付，不计利息。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款 。

附注 6--承付款和或有事项

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的 简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外， 截至这些简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定 ，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法 截至这些简明财务报表的日期确定。

注册 权利

于公开发售日期已发行及发行的创办人股份及代表股份的 持有人，以及私人单位及本公司任何单位的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可获发行以支付向其发放的营运资金贷款(及所有相关证券)的 持有人，根据于公开发售生效日期签署的协议，有权享有登记权 。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。创始人的大多数股份的持有者可以选择在这些普通股 解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向本公司(或标的证券)提供的营运资金贷款而向本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的代表股份、私人单位及单位的大多数持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。尽管有任何相反的规定，EBC只能在招股说明书生效之日起的五年内提出一次要求，招股说明书是其中的一部分。此外，持有者对公司完成业务合并后提交的登记声明享有一定的“搭便式”登记权，但条件是, EBC只能在本招股说明书所包含的注册声明生效之日起的七年内参与 “搭载”注册。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

承销商获得的现金承销折扣为首次公开发行总收益的2.00%，或在 拟议公开发行结束时支付4,800,000美元。

承销商还有权获得首次公开募股总收益3.50%的递延承销佣金。

2021年11月29日，承销商全面行使其超额配售选择权，额外购买了360万台。因此，该公司在2021年12月1日以每台10.00美元的价格额外销售了3,600,000台，总金额为36,000,000美元。就承销商行使超额配售选择权而言，本公司亦完成以每单位10.00元出售额外的126,000个 私人单位，总收益为1,260,000元。承销商现在享有5,520,000美元的现金承销费 和9,660,000美元的递延承销费。

附注 7-股东亏损

优先股 股票

本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时厘定。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

普通股 股票

公司被授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和已发行普通股35,911,000股，在资产负债表上作为临时股本列示，其中包括240,000股代表股(如下所述)、6,900,000股创始人股、27,600,000股公众股和1,171,000股私人单位。

所有 方正股份均于拟公开发售结束时存入托管账户。除某些有限的例外情况外， 这些股票不会被解除托管，直到初始业务合并完成之日和普通股收盘价在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日内普通股收盘价超过每股12.50美元之日起一年前，或者如果在公司初始业务合并之后，公司完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

代表股 股

本公司已向EBC240,000股指定人士发行240,000股普通股(“代表股”)，面值为 代价，于首次公开招股后不久支付予本公司。本公司将代表股计入拟发行股份的发售成本，并相应计入股东权益。根据向初始股东发行的方正股份的价格，公司估计代表股份的公允价值为870美元。代表股份的持有人已同意在企业合并完成前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人 已同意(I)放弃与完成业务合并有关的该等股份的赎回权利 及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。

代表股已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则5110(E)(1) ，代表股在与建议发行相关的注册声明生效日期后将被锁定180天 。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券将不会成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在紧随与建议发行相关的注册声明生效日期后180天内对这些证券进行经济处置，也不得 出售、转让、转让、在紧接与建议发售有关的注册声明生效日期后180天内质押或质押，但参与建议发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合作伙伴除外。

认股权证

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司有12,000,000份公开认股权证和522,500份私募认股权证尚未发行。 公开认股权证和私募认股权证相同，但如下所述。认股权证只能针对整个 数量的股票行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。该等认股权证将于企业合并完成后30天即可行使；惟本公司须根据证券法就可于行使该等认股权证时发行的普通股作出有效登记 声明，并备有与该等认股权证有关的现行招股说明书，且该等股份已根据证券或蓝天或蓝天或持有人居住国的法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在认股权证协议所指明的情况下以无现金方式行使其认股权证)。本公司同意，在业务合并完成后，本公司将在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的普通股的登记说明书，并尽其最大努力使其尽快生效 并维持该等登记说明书及与该等股份有关的现行招股章程的效力，直至认股权证 届满或赎回为止。

该等认股权证的行使价为每股11.50美元 ，可予调整，并将于企业合并完成后五年或更早于赎回或清盘时失效。此外，如果(X)本公司为完成初始业务合并而发行额外股份或股权挂钩证券以筹集资金 ，发行价或实际发行价低于每股9.20美元(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚确定，如向本公司的初始股东或其关联公司发行，则不考虑其在发行前持有的任何创始人股份)(“新发行价”)。 (Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该 价格，“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整(至最接近的 美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成后才可转让、转让或出售，但某些有限例外情况除外。

赎回认股权证：一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关行使认股权证可发行普通股的有效注册声明生效，且在整个30天赎回期内备有有关股份的现行招股说明书，或本公司已选择要求以“无现金基础”行使认股权证。

附注 8-公允价值计量

下表显示了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值层次：

2022年3月31日

第1级 资产包括仅由美国政府证券组成的投资。该公司使用实际贸易数据、交易商或经纪商的报价和其他类似来源的信息来确定其投资的公允价值。

在本报告所述期间开始时，确认进出1、2和3级的转账 。在截至2022年3月31日的三个月内，1级、2级和3级之间没有任何转账。

注 9-后续事件

公司对资产负债表日之后、截至未经审计的简明中期财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。本公司并无在未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件 。