日期：2022年5月12日

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-262415

招股说明书

美国 黄金公司。

$100,000,000

普通股 股票

优先股 股票

认股权证

单位

我们 可能会不时以一个或多个系列或发行方式，按照我们将在 发售时确定的条款，发售和出售本招股说明书所述证券的任何组合，总金额最高可达100,000,000美元。

我们 将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新、 或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 以及通过引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件，然后再购买本招股说明书提供的任何证券。

这些证券可以在同一产品中发售和出售，也可以在不同的产品中发售；可以出售给承销商、交易商和代理商，也可以通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿 以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅“分配计划”。

我们 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“USAU”。2022年5月4日，纳斯达克上最新报告的我们普通股的售价为每股5.45美元。我们建议您在做出投资决定之前， 获取我们普通股的当前市场报价。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

您 应仔细阅读本招股说明书、与任何特定证券发行有关的任何招股说明书补充资料，以及通过引用方式并入本文和其中的所有信息。

投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在本招股说明书中从第3页开始的“风险因素” 项下以及通过引用并入本招股说明书的文件中进行了讨论。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月5日。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格的注册说明书的一部分，该说明书采用“搁置”注册流程 。根据这一搁置程序，我们可以不时出售 本招股说明书中描述的任何证券组合，以一次或多次产品形式出售，总金额最高可达100,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们销售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改 补充本招股说明书中包含的任何信息。如果招股说明书副刊或以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致， 本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录或合并文件中的陈述视为修改或取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明：发行证券的条款、公开发行价格、支付的证券价格、净收益以及与发行证券相关的其他具体条款。

您 应仅依赖本招股说明书以及与特定发行相关的任何招股说明书附录或发行人自由撰写的招股说明书中包含或引用的信息。除本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书、任何随附的招股说明书增刊及任何相关发行人自由撰写的招股说明书外，任何人士均未获授权提供与本次发售有关的任何资料或陈述 ，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获吾等授权 。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成 在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人作出此类要约或要约是违法的 。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息 。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明， 及其附件。

在作出投资决定之前，您 应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件。 在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人免费撰写的招股说明书或在本协议项下进行的任何销售，均不意味着本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中所包含或包含的信息在 本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何以引用方式并入的文件中的信息仅在适用文件的日期 准确，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书 摘要

此 摘要概述了本招股说明书中其他地方包含或通过引用合并的选定信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、 通过引用并入的信息和本招股说明书完整的注册说明书，包括从本招股说明书第3页开始在“风险因素”项下讨论的信息、通过引用并入本招股说明书的文件以及通过引用并入本招股说明书的财务报表和相关说明。如本招股说明书中所用，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”是指美国黄金公司、内华达州的一家公司及其合并的子公司。

概述

美国黄金公司及其子公司从事黄金开采行业。我们是一家专注于美国的黄金勘探和开发公司 。我们拥有某些采矿租约和其他采矿权，包括怀俄明州的CK Gold Project、内华达州的Keystone和Maggie Creek项目，以及最近在爱达荷州的Challis Gold Project。

我们 专注于黄金勘探和潜在开发项目的评估、收购、勘探和推进， 可能导致黄金生产或增值的战略交易，如增值权协议、期权协议、向第三方租赁、与其他矿业公司的合资安排，或以现金和/或其他对价直接出售资产。我们寻找机会，通过勘探、钻探和/或侧重于优化以前的工程工作的技术研究来提高我们黄金项目的价值。我们目前没有从采矿业务中产生任何现金流。

企业信息

我们的主要执行办公室位于爱达荷街1910E，Suit102-Box 604，Elko，NV 89801，我们的电话号码是(800)557-4550。我们的网站地址是www.usGoldcorp.Gold。除非另有说明，否则本公司网站上的信息不包含在本招股说明书附录中，也不是本招股说明书附录的一部分。

美国黄金公司前身为Dataram Corporation，1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，本公司从Dataram Corporation更名为U.S.Gold Corp.。

我们可以提供的证券

我们 可以在一个或多个产品以及任何组合中提供高达100,000,000美元的普通股、优先股、认股权证和/或单位。 本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股 股票

我们 可能会不时发行普通股。普通股持有人对所有由股东表决的事项享有每股一票的投票权，不存在累积权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠 ，普通股持有人有权按比例从本公司董事会(“董事会”)为此目的而不时宣布的资金中按比例收取任何股息。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源 用于再投资于我们的业务。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受当时已发行优先股的优先分配权的限制。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股流通股已缴足股款且无需评估， 根据本招股说明书及相关招股说明书副刊发行的任何普通股股份将于发行时缴足股款且不可评估。如果未来可能会发行我们普通股的额外股份，那么当时现有股东的相对利益可能会被稀释。

优先股 股票

我们 可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。本公司董事会将决定优先股的权利、优先权、 特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或该系列的名称， 股东不再投票或采取任何行动。可转换优先股将可转换为我们的普通股，或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，或者两者兼而有之，并将以规定的转换率进行转换。

如果 我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的权利、优先股、特权和限制。我们将 将本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，或将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的 报告中的任何指定证书的形式，在相关优先股系列发行之前描述我们提供的优先股系列的 条款。我们敦促您 阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书 。

认股权证

我们 可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与普通股或优先股一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们将 根据单独的协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证。我们可以与我们选择作为我们的担保代理的银行或信托公司签订担保 协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址。

在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书 附录，以及包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书 。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物， 或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证协议或认股权证证书的形式，其中包含我们在发行认股权证之前提供的认股权证的条款。

单位

我们 可以发行由普通股、优先股和/或认股权证组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。在这份招股说明书中，我们概述了这些单位的一些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的系列单位相关的适用的招股说明书附录以及包含单位条款的单位协议。 我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在相关系列单位发行之前将 我们向美国证券交易委员会提交的报告、单位协议的格式以及描述我们所提供的系列单位的条款的任何补充协议合并为参考报告。

最近的发展

2022年3月16日，本公司宣布与一家机构投资者就总收益500万美元的注册直接发售(“2022年3月发售”)达成最终协议。2022年3月18日，该公司完成了2022年3月的发售，获得约460万美元的净收益。

截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物约为900万美元，其中包括于2022年2月16日结束的登记直接发行证券的净收益和2022年3月发行的净收益。截至2022年3月31日，我们的净营运资金余额约为870万美元。本公司截至2022年3月的9个月的每月烧伤率如下：

由于公司的目标和计划的活动每年都不同，预计公司未来12个月的预期燃尽率将大幅低于上述历史金额 。公司前一年的活动主要集中在公司在怀俄明州的CK金矿项目和公司在内华达州的Keystone和Maggie Creek项目的勘探钻探 ，这些活动都需要大量资本。此外，本公司在其CK黄金项目进行了广泛的实地考察，以收集完成可行性研究和继续提交许可证所需的必要信息。 本公司目前不打算在未来12个月内从事进一步的勘探钻探和实地工作。

在接下来的12个月里，公司预计将实现几个里程碑，包括提交CK黄金项目的采矿许可申请、完成CK黄金项目的可行性研究以及寻求将其普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市。

申请采矿许可证

自2020年年中以来，本公司已与怀俄明州环境质量部(“怀俄明州环境质量部”)合作，收集必要的信息并进行必要的基线监测，以便为其CK黄金项目提交采矿许可证申请。 预计本申请将于2022年6月左右提交。本公司预计，一旦提交申请，将有与许可证流程相关的持续成本 ，预计该流程将在提交后大约12 个月内获得所需的许可证。该公司在过去18个月中一直在招致成本，因为在提交许可证申请之前，需要对12个月的基线进行监测。截至2022年1月31日，本公司与采矿许可证申请有关的费用约为260万美元。一旦许可证申请通过最终批准提交，公司预计将继续产生约600,000美元的额外成本。此外，本公司预计从2022年2月至2022年6月提交许可证申请的预期日期将继续产生约400,000美元的费用。本公司收到采矿许可证将代表这一里程碑的成功 完成。这一里程碑的实现还有待于获得WY DEQ的监管批准。

可行性研究

2022年2月10日，公司授予一家工程公司完成CK金矿项目可行性研究的合同。预计可行性研究将于2022年7月左右完成。对于这一里程碑，截至2022年3月31日，公司已产生约150,000美元的成本。可行性研究的数据收集工作已经完成，因此本公司预计不会因这一里程碑而产生更多的材料成本。可行性研究完成后，本公司预计将根据相关证券法向市场披露，这将标志着这一里程碑的成功完成。 与完成可行性研究相关的一些风险包括采矿方法分析和选择、采矿生产能力评估、资本和运营成本估计、采矿设备选择、采矿物流能力评估和采矿工程以及基础设施设计。

多伦多证券交易所 列表

自2021年底以来，本公司一直与多伦多证交所就其普通股可能在多伦多证交所上市一事进行接触。该公司准备提交其普通股在多伦多证券交易所上市的申请。预计这一里程碑可能在2022年年中至年末实现。多伦多证券交易所上市的预期成本包括与提交申请相关的管理时间和资源、法律费用和上市费用。视市场因素、可行性研究结果及许可情况而定，预期本公司可能于于多伦多证券交易所上市的同时寻求股权融资。为提升资本市场形象而成功上市的普通股 面临各种风险，包括满足多伦多证交所的上市要求 以及股权融资能否成功完成，这在很大程度上将取决于当时的市场状况 。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录 将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定是否投资我们的 证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。在决定是否购买所提供的任何证券之前，您还应考虑我们最近的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中的任何更新，以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中出现或通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的所有其他信息，以及在我们最近的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中的任何更新中讨论的风险、不确定因素和假设。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读以下标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

与我们业务相关的风险因素

我们的活动可能会受到不可预见和无法量化的健康风险的不利影响，例如新冠肺炎大流行，无论这些影响是局部、全国性还是全球性的。我们无法控制的事项可能会阻止我们执行勘探计划， 限制公司代表的旅行，对公司人员的健康和福利产生不利影响，或阻止重要供应商和承包商进行正常和签约的活动.

2019年12月，一种新型冠状病毒株新冠肺炎被报道在中国武汉出现，并已传播到其他多个国家，导致中国和其他国家的政府实施隔离、旅行限制 和其他公共卫生安全措施。2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。 新冠肺炎大流行导致各国政府和政府机构采取了许多行动来试图减缓病毒的传播 包括旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施。这些措施导致了经济活动的显著减少和金融市场的极端波动。如果新冠肺炎疫情长期持续或变得更加严重，对经济的不利影响可能会进一步恶化，我们的运营和现金流可能会受到负面影响 。从长远来看，新冠肺炎对我们的财务和运营业绩的持续影响可能是实质性的，其程度将取决于疫情持续的时间长度、为大部分人口有效接种疫苗的能力 以及是否会出现后续的感染浪潮或变异株。持续的新冠肺炎疫情对经济影响的不确定性可能导致持续的市场波动，这可能在更大程度上影响我们的业务、财务状况和现金流 。

公司面临的与传染性疾病相关的风险，或政府为防止疾病传播而实施的政策，都是我们无法预见和无法量化的。我们或我们的员工， 投资者、承包商或利益相关者，可能会被阻止免费跨境旅行或正常参加在贸易展会、演示文稿、会议或其他旨在促进或执行我们的业务战略和交易的活动中开展公司业务的活动。 我们可能被阻止从承包商那里获得商品或服务。我们无法控制的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素，可能会影响我们完成钻探计划、已完成勘探的技术分析 行动、股权募集活动以及通常在没有此类限制的情况下实现的其他需求。

我们使用各种外包承包商来执行我们的勘探计划。钻井承包商需要 能够访问我们的项目，并确保社会距离推荐的安全标准虽然我们的承包商目前能够访问我们的项目，但不能保证如果出现后续的感染浪潮或变异菌株，这种访问将继续下去。

新冠肺炎疫情给全球金融市场带来了巨大的不确定性。作为一家没有收入的勘探公司，我们依赖不断筹集额外资本为我们的运营提供资金。最近出现的市场中断和波动水平持续或恶化 可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。我们不能保证在可预见的未来，我们能够以优惠的条件筹集更多资金。

新冠肺炎疫情可能会对我们的几名外包顾问和专业人士造成潜在的中断，我们可以依靠他们来执行我们的业务。我们的外包会计师、财务顾问、审计师、法律顾问、员工和董事会都因旅行限制而中断。这可能会导致当前和未来的财务申报出现 延迟。公司已采取措施缓解新冠肺炎传播给供应商和员工带来的潜在风险。该公司已在适当的情况下实施了在家工作政策。公司将继续监测影响其员工和承包商的事态发展，并将采取管理层认为必要的额外预防措施 以减轻影响。

此外，新冠肺炎造成的经济混乱也可能对某些长期资产和权益法投资的减值风险产生不利影响。我们评估了这些减值因素 ，并确定截至2021年10月31日未发生此类减值。

如果未来进入资本市场的机会或融资成本受到新冠肺炎的不利影响，我们可能需要 考虑运营和营运资金的替代来源，这可能会对未来的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

2020年4月，特朗普总统签署了一项立法，将 称为“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)。CARE法案包括税收减免 条款，例如：(A)替代最低税额(AMT)抵免退款，(B)从2018-2020年度结转的5年净营业亏损(NOL) 和(C)延迟支付雇主工资税。截至2021年4月30日，美国黄金在NOL中约有3,230万美元，由于该公司在前几年没有缴纳任何税款， 可能不会带入前几年来产生退税。因此，《CARE法案》立法不会对我们的所得税账户产生影响。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息 均包含“前瞻性陈述”，包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。“可能”、“应该”、“可能”、“ ”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的 表达以及未来时态的陈述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对实际实现此类业绩或结果的准确指示 。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的诚意，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

您 应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文档 ，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和事件 以及情况可能与我们预期的大不相同。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述在本警示声明中明确限定其全部内容。 我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映作出此类陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

使用收益的

除非 我们在适用的招股说明书附录中指定其他用途，否则我们将使用我们出售证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括营运资本、资本支出、项目 开发活动、勘探活动和投资。我们也可以将净收益用于偿还、再融资、赎回或回购当前或未来的债务或股本，和/或投资或收购互补或 无关的业务或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何此类投资或 收购的当前承诺或协议。

我们 可能会在与特定发行相关的招股说明书附录中列出有关我们根据本招股说明书出售证券所得净收益用途的其他信息 。

然而，请投资者注意，支出可能与这些用途有很大不同。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的运营产生的现金数量、竞争的数量和其他运营因素 。我们可能会发现，将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或明智的。此外，公司最近完成的财政年度的经营活动产生了负现金流，其财务报表已包括在本招股说明书中。因此，公司可能会使用本招股说明书下的分派收益 为未来期间的经营活动产生的任何预期负现金流提供资金。请参阅本招股说明书中引用的公司Form 10-K表中关于风险因素的章节，其中包括与以下风险相关的风险：“我们是否能继续经营下去存在很大疑问”；“我们的经营历史有限，我们可以根据它来评估我们的业务和前景”；“我们将需要大量额外资本来资助我们的业务计划” 以及“我们将需要获得额外的融资来资助我们的CK Gold、Keystone、Maggie Creek和Challis勘探计划”。

我们会不时评估这些因素和其他因素，并预计将继续进行此类评估，以确定现有的资源分配 是否正在优化，包括此次发行的收益。可能导致收益用途发生变化的情况包括：

在 其他用途之前，我们打算将收益投资于投资级、有利息的证券，如货币市场基金、 存单，或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报或任何回报。

股本说明

以下对普通股和优先股的说明概述了我们根据本招股说明书可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修订后的公司章程、我们优先股的任何指定证书，以及我们修订和重述的章程(可能会不时修订)。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何优先股的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

截至2022年5月4日，我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及50,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.001美元，其中1,250股被指定为F系列优先股，127股被指定为G系列优先股，106,894股被指定为H系列优先股， 和921,666股被指定为I系列优先股。本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下， 发行一个或多个系列的优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先、特权和限制。截至2022年5月4日，我们共有8,349,843股普通股已发行和流通股，没有优先股流通股。

普通股 股票

普通股持有者对股东表决的所有事项享有每股一票的投票权，不存在任何累积权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人 有权按比例收取董事会可能不时宣布的任何股息，该等股息可从可供该用途的合法资金中拨出 。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须优先分配当时已发行的优先股权利。普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权。 普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股流通股为已缴足股款且不可评估，任何根据本招股说明书及相关招股说明书补编于发行时发行的普通股将获缴足股款且于发行时不可评估。如果未来可能会发行更多的普通股，那么当时现有股东的相对利益可能会被稀释。

我们普通股的转让代理和登记机构是Equity Stock Transfer，LLC。地址是纽约西37街237号，602Suit602，New York 10018。我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“USAU”。

优先股 股票

在法律规定的任何限制的规限下，董事会获授权不时发行一个或多个系列的优先股，而无需股东进一步投票或采取行动。各该等优先股系列应拥有由董事会决定的股份数目、指定、优先股、投票权、资格及特别或相对权利或特权，包括(其中包括)股息权、投票权、清盘优先股、换股 权及优先购买权。本公司董事会发行优先股可能导致该等股份享有优先于本公司普通股持有人权利的股息及/或清算优先权，并可能稀释本公司普通股持有人的投票权 。

在发行每个系列优先股的股票之前，根据内华达州修订的法规和我们的公司章程，董事会必须通过决议并向内华达州州务卿提交指定证书。 指定证书为每个类别或系列确定指定、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

一旦我们的董事会指定了 ，每一系列优先股都可能有具体的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书附录中进行描述。如果不参考管理优先股的文件，任何招股说明书附录中对优先股的说明都不完整 。这包括我们的公司章程和董事会可能采纳的任何指定证书。

特此提供的所有 优先股在发行时将获得全额支付和免税，包括因行使优先股权证而发行的优先股 。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。

内华达州《反收购法》、《公司注册证书》和《附则》

反收购：内华达州法律条款的效力

我们 可能或将来可能会受到内华达州的控股股份法的约束。如果一家公司有超过200名股东，其中至少有100名登记在册的股东和内华达州居民，并且如果该公司 在内华达州开展业务，包括通过关联公司在内华达州开展业务，则该公司受内华达州公司法的控制。这部控制股份法可能会起到阻止公司收购的作用。截至2022年5月4日，我们登记在册的内华达州居民股东不到100人。

控制股份法侧重于收购“控制权益”，这意味着如果没有控制股份法的实施，就足以使收购人在董事选举中行使公司投票权的以下比例：(1)五分之一或更多但不到三分之一；(2)三分之一或更多但不到多数；或(3)多数或更多。行使这一投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的或与他人联合的。

控制股份法的作用是，收购人及与该人有关连行事的人士将只获得公司股东在股东特别会议或股东周年大会上批准的决议案所赋予的控制股份投票权。控制股份法规定，其他股东只考虑一次投票权。因此，一旦收购人的控制权获得批准，就无权剥夺这些投票权。如果股东不授予对收购人获得的控制权股份的投票权，这些股份不会成为永久的无投票权股份。收购人可以自由地将股份出售给其他人。如果这些股份的一个或多个买方本身没有获得控股权，则这些股份不受控制权 股份法管辖。

如果 控制权股份被授予完全投票权，且收购人以投票权的多数或以上收购了控制权股份，则除收购人以外的登记在册的股东没有投票赞成批准投票权的， 有权要求该等股东股份的公允价值。

除了控制权股份法之外，内华达州还有一部企业合并法，禁止内华达州上市公司与“利益相关股东”之间的某些企业合并，除非公司董事会事先批准合并，否则不得在利益相关股东首次成为利益相关股东后的两年内进行这种合并。就内华达州法律而言，有利害关系的股东是指：(A)直接或间接拥有该公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(B)该公司的关联公司或联营公司，且在过去两年内的任何时间直接或间接拥有该公司当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。法规 中所载的“企业合并”的定义非常宽泛，几乎涵盖了允许潜在收购人利用公司的资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益的任何类型的交易，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的影响是，如果无法获得我们董事会的批准，可能会阻止有意控制公司的各方这样做。

《公司章程》第 条

经修订的公司章程以及第二次修订和重述的公司章程的条款 可能会延迟或阻止涉及 实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者股东可能认为符合其最佳利益的交易。 因此，这些条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司章程和章程：

认股权证说明

我们 可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与普通股或优先股一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们 将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可以与授权代理签订 授权协议。每个认股权证代理可以是我们选择的主要办事处位于美国的银行。我们也可以选择作为我们自己的授权代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人可能不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盘时支付款项，或行使投票权(如有)。

行使权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可在东部时间下午5：00，即交易结束时，在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人 可以通过提交代表将与指定信息一起行使的权证的权证证书，并通过适用的招股说明书附录中提供的方法支付所需的行使价来行使权证。 我们将在权证证书的背面以及适用的招股说明书附录中列出权证持有人将被要求交付给权证代理人的信息 。

在收到所需款项及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所列任何其他办事处适当填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付可在行使该等证券时购买的证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们 将根据认股权证条款的要求，为剩余认股权证金额签发新的认股权证证书。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何 认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一只以上权证的权证代理 。如果我们在适用的权证协议或权证下违约，权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。 任何权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动执行持有人根据其条款 行使其权证并在行使其权证时可购买的证券的权利。

授权书 根据《信托契约法》，协议将不受限制

根据《信托契约法》，不会有任何 认股权证协议有资格作为契约，也不会要求任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受《信托契约法》的保护。

治理 法律

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

单位说明

我们 可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的单位 任何组合。每个单位的发行将使单位持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间或在指定事件或事件发生后 单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述：

分销计划

我们 可能会不时在一次或多次交易中出售根据本招股说明书发行的证券，包括但不限于：

证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中进行，包括：

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述证券发行的条款，包括：

我们 可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录或免费承销招股说明书中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款)。证券可以通过由主承销商代表的承销团或由一家或多家投资银行 指定的其他公司直接向公众发行。如果使用承销团，管理承销商将在招股说明书附录的封面 上注明。如果在出售中使用承销商，则所提供的证券将由承销商 为其自己的账户购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括协商交易，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时改变。除非招股说明书或免费撰写的招股说明书另有规定，承销商购买要约证券的义务将以先行条件为条件，承销商将有义务购买所有要约证券(如果购买了任何证券)。

我们 可以授予承销商以公开发行价格购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中阐述的额外承销佣金或折扣 。任何超额配售选择权的条款将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中阐明。 这些证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在所需的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书中(视适用情况而定)、交易商名称和交易条款作出规定。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名字，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理商支付的任何佣金。

我们 可以授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价或免费撰写招股说明书的价格，根据提供未来指定日期付款和交付的延迟交付合同 从我们那里购买证券。我们将描述这些合同的条件和佣金 我们必须在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中支付征集这些合同的费用。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们所代理的证券的购买者 那里获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 ，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及直接购买证券以转售或分销为目的的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们 从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股的任何利润，可能被视为根据证券法 承销折扣和佣金。FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则 5110)所允许的与证券发行相关的补偿。

我们 可以为代理人、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或其他购买者可能就此类责任支付的款项的赔偿 。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为促进一系列证券的公开发行，参与发售的人士可根据《交易法》下的法规M进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。 这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向其出售的证券。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格 ，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的 中回购，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有规定，否则根据招股说明书副刊出售的任何普通股都有资格在纳斯达克上市交易。任何承销商如属合格做市商，而本公司向其出售证券以供公开发售及出售，则可根据M规则第103条在证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将 仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得 出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册豁免或 资格要求并得到遵守。

在所需范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP 传递。

专家

美国黄金公司及其子公司于2021年及2020年4月30日及截至2020年4月30日及截至2020年4月30日止年度的综合财务报表 已由独立注册会计师事务所Marcum LLP在其报告中审核， 以会计及审计专家身份提交的该等报告作为参考纳入本文(其中包含有关本公司作为持续经营企业的能力的说明段落)。

此处 您可以找到详细信息

我们 遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于注册人的报告、委托书和信息声明和其他信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式提供这些材料后，在合理可行的范围内，在我们的网站www.usGoldcorp.Gold上或通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提供的报告的修正案。

我们 已根据修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他 相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息 。您可以在www.sec.gov上免费获取注册声明的副本。注册声明和下文“通过引用并入某些信息”项下提及的文件也可在我们的网站www.usGoldcorp.Gold上找到。

我们 没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为 本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息 是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。在本招股说明书发布之日之后，在本次招股终止之前，我们根据1934年《证券交易法》第L3(A)、L3(C)、14或L5(D)节向证券交易委员会提交的文件(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)，将下列文件和未来的任何文件合并为参考：

我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的所有文件，在本注册说明书首次提交之日之后且在该注册说明书生效之前(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)，也应被视为通过引用并入招股说明书。

您 应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人 向您提供不同信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，条件是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的较晚的陈述修改或取代了先前的 陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期 或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。

应书面或口头请求，我们 将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本 (这些文件的证物除外，除非我们已通过引用明确将该证物纳入本招股说明书)。任何此类请求应通过以下地址发送给我们：

美国 黄金公司。

注意： 公司秘书

爱达荷街东1910号，102号套房-604号信箱

埃尔科，NV 89801

(800) 557-4550

您 也可以通过我们的网站访问本招股说明书中的参考文件，网址为www.usGoldcorp.Gold。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本公司网站提供的任何信息均不得被视为 纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书。

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May 12, 2022