美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(国家或其他司法管辖区 |
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(税务局雇主 |
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属于公司或组织) |
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识别码) |
(主要行政办公室地址和邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
|
大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人普通股的流通股数量，每股面值0.001美元，为
PERASO Inc.
表格10-Q
March 31, 2022
目录
|
第I部- |
财务信息 |
3 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计)： |
3 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
3 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合经营报表和全面亏损 |
4 |
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股东权益简明合并报表(赤字)截至3月的3个月 31, 2022 and 2021 |
5 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表 |
6 |
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简明合并财务报表附注 |
7 |
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|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
22 |
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|
第四项。 |
控制和程序 |
28 |
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|
第II部- |
其他信息 |
28 |
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|
第1项。 |
法律诉讼 |
28 |
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|
第1A项。 |
风险因素 |
28 |
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|
第六项。 |
陈列品 |
29 |
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|
签名 |
30 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
PERASO Inc.
简明合并资产负债表
(单位为千，面值除外)
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|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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短期投资 |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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税收抵免和应收账款 |
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预付费用和其他 |
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流动资产总额 |
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长期投资 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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使用权租赁资产净额 |
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其他 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用及其他 |
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递延收入 |
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短期租赁负债 |
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流动负债总额 |
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长期租赁负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注5) |
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股东权益 |
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优先股，$ 杰出的 |
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普通股，$ 和 分别于2021年12月31日 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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— |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
|
股东权益总额 |
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|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
PERASO Inc.
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
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3月31日， |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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净收入 |
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产品 |
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$ |
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$ |
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版税和其他 |
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净收入合计 |
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净收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
利息支出 |
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— |
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( |
) |
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其他费用，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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其他综合亏损，税后净额： |
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可供出售证券未实现净亏损 |
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( |
) |
|
|
— |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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每股净亏损 |
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|
基本的和稀释的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
用于计算每股净亏损的股份 |
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基本的和稀释的 |
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|
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
PERASO Inc.
简明合并股东权益报表(亏损)
(未经审计)
(单位：千)
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累计 |
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|
其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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||||||||
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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按股票计划发行普通股，净额 |
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— |
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|
( |
) |
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— |
|
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|
— |
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|
( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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— |
|
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|
— |
|
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|
— |
|
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|
— |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
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( |
) |
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净亏损 |
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— |
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— |
|
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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累计 |
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|
其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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已缴费 |
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|
全面 |
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累计 |
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||||||||
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股票 |
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金额 |
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|
资本 |
|
|
损失 |
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赤字 |
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|
总计 |
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||||||
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的余额 |
|
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$ |
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$ |
|
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
PERASO Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
|
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截至三个月 |
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|||||
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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— |
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债务贴现摊销 |
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— |
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应计利息支出 |
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— |
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租赁使用权资产摊销 |
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经营租赁负债变动 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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其他 |
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|
资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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盘存 |
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( |
) |
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税收抵免和应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
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预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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应付帐款 |
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递延收入和其他负债 |
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( |
) |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
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购买无形资产 |
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( |
) |
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— |
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有价证券到期日收益 |
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— |
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购买有价证券和投资 |
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( |
) |
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— |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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融资活动的现金流： |
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向净股票支付的税款结算股权奖励 |
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( |
) |
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— |
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借贷便利净收益 |
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— |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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现金和现金等价物净减少 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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期初现金及现金等价物 |
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|
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|
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期末现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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补充披露： |
|
|
|
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|
|
|
|
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确认使用权资产和租赁负债 |
|
$ |
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|
|
$ |
— |
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证券未实现亏损 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
PERASO Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1.公司及主要会计政策摘要
Peraso Inc.，前身为MoSys，Inc.(The Company)，1991年在加利福尼亚州注册成立，2000年在特拉华州重新注册。 该公司是一家无厂房的半导体公司，专门从事毫米波技术的开发，包括60 GHz和5G产品，收入来自销售半导体器件、知识产权许可(IP)和提供非经常性工程服务(NRE)。该公司还制造和销售能够实现快速、智能数据访问和决策的存储半导体设备，以满足广泛的市场需求。
2021年9月14日，本公司及其附属公司2864552安大略省公司(Callco)和2864555安大略省公司(CANCO)与根据安大略省法律存在的Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)签订了一项安排协议(安排协议)，收购Peraso Tech的所有已发行和已发行普通股(Peraso股票)，包括将与Peraso Tech的有担保可转换债券和普通股认股权证的转换或交换相关发行的Peraso股票。根据《商业公司法》(安大略省)以法定安排图的方式(该安排)。2021年12月17日，在满足安排协议所载的结束条件后，安排已完成，并, 该公司更名为“佩拉索公司”。并开始在纳斯达克股票市场(纳斯达克)交易，代码为“PRSO”。
就会计而言，法定附属公司Peraso Tech被视为会计收购人，而本公司(法定母公司)则被视为会计收购人。根据会计准则编撰(ASC)第805号，该交易被视为反向收购，企业合并(ASC 805)。因此，这些简明合并财务报表是Peraso Tech在2021年12月17日之前的合并财务报表的延续，不包括2021年12月17日之前的公司运营和全面损益表、股东权益(亏损)表和现金流量表。有关更多信息披露，请参见注释2.
随附的本公司简明综合财务报表未经审计编制。
截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中衍生出来的。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定，按照美国公认会计原则(GAAP)编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。本报告中的信息应与公司在提交给美国证券交易委员会的最新年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表及其注释一起阅读。
管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)，以公平总结本公司所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未来时期的预期结果。
陈述的基础
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。该公司的财政年度在每个历年的12月31日结束。
7
风险和不确定性
该公司面临的风险包括与整个行业相关的竞争、与融资相关的其他风险、流动资金需求、快速变化的客户需求、有限的经营历史以及公开市场的波动性。
新冠肺炎
2019年全球爆发的冠状病毒病(新冠肺炎)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输，导致了强制关闭和“原地避难”的命令，并造成了金融市场的严重混乱。新冠肺炎对公司运营和财务业绩的全面影响将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和蔓延，以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动，所有这些都是不确定的，超出公司的控制，也无法预测.
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内确认的收入和费用的报告数额。重大估计可能包括在厘定坏账应收账款准备、存货减值、长期资产减值准备、购买价格分配、递延税项资产估值拨备、潜在负债应计项目时作出的假设，以及对权益工具进行估值时作出的假设。实际结果可能与这些估计不同。
现金等价物和投资
该公司已将多余现金投资于货币市场账户、存单、公司债务、政府支持的企业债券和市政债券，并将所有购买的原始期限为三个月或更短的高流动性债务工具视为现金等价物。初始到期日超过三个月，剩余到期日不到一年的投资，归类为短期投资。剩余期限超过一年的投资被归类为长期投资。管理层通常在购买证券时决定证券的适当分类。所有证券均被归类为可供出售证券。公司可供出售的短期和长期投资按公允价值列账，未实现的持有损益在累计其他全面收益(亏损)中列报。已实现损益和被判定为非临时性价值的下降计入简明综合经营报表中的其他收益、净额项目。出售证券的成本是根据具体的识别方法确定的。
公允价值计量
该公司使用公允价值等级来计量金融工具的公允价值，该等级将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平：
第1级-用于计量公允价值的投入是截至报告日期活跃市场上相同资产或负债的未调整报价。
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第2级-定价由通过公司投资顾问获得的市场信息的第三方来源提供，而不是模型。公司不会对从顾问那里收到的定价信息进行调整或应用任何额外的假设或估计。该公司的二级证券包括现金等价物和可供出售的证券，这些证券主要由高质量信用评级发行人发行的存单、公司债务和政府机构和市政债务证券组成。该公司的投资顾问从标准普尔、彭博和互动数据公司等独立来源获取定价数据，并依赖其他证券的可比定价，因为二级证券交易不活跃，可观察到的交易较少。本公司认为这是有关证券估值的最可靠资料。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，反映了重大管理判断的使用，用于计量公允价值。这些价值通常是使用定价模型确定的，而定价模型的假设利用了管理层对市场参与者假设的估计。3级投资和其他金融工具的公允价值的确定涉及最多的管理判断和主观性。
金融资产及负债的账面值，例如现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应付票据及其他应付款项，由于该等工具的到期日较短，故与其公允价值相若。租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值，因为这些债务的利率是根据当时的市场利率计算的。.
坏账准备
本公司设立坏账准备，以确保其应收账款余额不会因无法收回而被夸大。该公司在其所在行业的背景下进行持续的客户信用评估，通常不需要客户提供抵押品。最高可达
盘存
公司以成本中的较低者对其存货进行估值，该成本接近先进先出法的实际成本，或可变现净值。库存成本主要包括材料成本和第三方组装成本。该公司根据对未来需求和市场状况的假设，为估计的陈旧或无法销售的库存记录库存储备。储备一旦建立，就会一直维持到与储备有关的产品售出或以其他方式处置为止。如果实际市场状况不如管理层预期的那样有利，可能需要对库存估值进行额外调整。陈旧和移动缓慢的库存的费用是根据对陈旧库存物品的具体确定和移动缓慢的库存物品的量化的分析来记录的。该公司记录的存货减记约为#美元。
税收抵免和应收款
本公司注册为加拿大联邦和省的商品和服务税。因此，公司有义务向第三方收取，并有权要求就其在加拿大发生的费用和资本支出支付销售税。
此外，作为一家加拿大控制的私营公司(CCPC)，该公司也是科学研究和实验发展(SR&ED)计划的一部分，该计划利用税收优惠措施鼓励所有规模和所有行业的加拿大企业在加拿大进行研发(R&D)。作为该计划的一部分，公司可能有权以税收抵免或激励的形式获得应收账款。本公司将应退税抵免记录为费用的减少和应收账款，当本公司能够合理估计金额时，很可能会收到这些抵免。
政府退款或补贴是对已经发生的费用或损失的补偿，或未来没有相关成本的补偿，在其成为应收账款的期间在经营报表中确认。
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自2021年12月17日起，Peraso Tech不再是CCPC，不再有资格享受支出退还计划。然而，它有资格享受以下税收抵免
无形资产和长期资产
无形资产按成本入账，并在其估计使用年限内按直线方法摊销。
商誉
本公司通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来确定潜在商誉减值金额。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则确认商誉减值费用。
本公司已确定其只有一个报告单位，以进行商誉减值测试。由于公司采用市场法确定报告单位的第一步公允价值，其普通股价格是公允价值计算的重要组成部分。如果公司的股价经历重大的价格和成交量波动，这将影响报告单位的公允价值，这可能导致未来的潜在减值。本公司每年或当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，审核商誉的减值。本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于账面价值，以此作为确定是否需要进行减值测试的基础。如果定性评估需要进一步分析，本公司将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值采用市场法确定。如果报告单位的公允价值超过报告单位净资产的账面价值，商誉不会受到损害。如果报告单位商誉的账面价值超过其公允价值，则本公司必须记录相当于差额的减值费用。
租契
ASC No. 842, 租契(ASC 842)要求实体确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。公司采用ASC 842，采用修改后的追溯过渡法。本公司选择了ASC 842所提供的实际权宜之计，即本公司不会重新评估在采用之前存在的任何合同是否有租约或包含租约或其现有租约的分类。
收入确认
本公司根据以下规定确认收入财务会计准则委员会(FASB)ASC主题606，来自与客户的合同收入，及其修正案(ASC 606)。如下所述，ASC 606项下的合同分析支持在某个时间点确认收入，导致收入确认时间与本公司在所有权和损失风险转移到客户时确认产品收入的历史惯例实质上一致。
该公司的收入主要来自集成电路和模块产品的销售、工程服务的性能以及其知识产权的许可。当控制权转移给客户时，收入就被确认，金额反映了公司预期有权以这些货物换取的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(1)确定与客户签订的一份或多份合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在履行履约义务时确认收入。
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P产品收入
收入在履行与客户合同条款下的履行义务时确认。该公司的大多数合同都有转让产品的单一履约义务。因此，当所有权和损失风险已转移给客户时，公司确认收入，通常是在产品发货时。收入是指公司预期从转让产品中获得的对价金额，通常基于协商、公式、价目表或固定价格。
公司可在装运时为未来的退货和其他费用计入与销售条款一致的收入的估计折扣。
许可证和其他
该公司的许可合同通常根据被许可人在其目前发货的商业产品中使用该公司的存储技术来规定版税。该公司估计其特许权使用费收入是在被许可人使用许可技术的日历季度内。付款将在下一季度收到。该公司还通过许可其技术获得收入。在许可证控制权转让时，公司将许可费确认为收入，并且公司对客户没有持续的履约义务。
工程服务收入
与客户签订的工程和开发合同通常包含随时间推移而交付的单一履约义务。收入的确认采用与履行业绩义务的履行情况相一致的产出方法，以此作为衡量进展的一种标准。
合同负债--递延收入
公司的合同负债包括预付客户款项和递延收入。公司根据公司预计确认收入的时间将预付款和递延收入分为当期或非当期。截至2021年12月31日，合同负债处于当前位置，并计入递延收入。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认了大约$
按地理位置分列的收入见附注6。
该公司没有重要的融资部分，因为客户的付款通常在
净收入成本
净收入成本主要由产品销售的直接成本和间接成本组成。
政府补贴
作为对已经发生的费用或损失的补偿或不存在未来相关成本的赠款或补贴，在其成为应收账款的期间在经营报表中确认。
从2020年开始，在新冠肺炎疫情期间收入下降的某些加拿大企业，有资格获得政府提供的租金和工资补贴。该公司的子公司Peraso Tech从2020年第四季度开始每月接受这项补贴。
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在.期间截至2021年3月31日的三个月，公司确认工资补贴为#美元。
基于股票的薪酬
公司定期向员工和非员工发放股票期权和限制性股票奖励。该公司根据美国会计准则第718号对这类赠款进行会计核算，根据该条款，奖励的价值在授予之日进行计量，并在授权期内以直线方式确认为补偿费用。本公司股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价(Black Scholes)模型估计的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、期权的预期寿命和未来股息相关的某些假设。薪酬费用是根据布莱克-斯科尔斯模型得出的价值来记录的。布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设可能会对未来期间记录的薪酬支出产生重大影响。
外币交易
公司的本位币为美元。所有外币交易最初都是使用交易日的汇率以实体的本位币计量和记录的。所有货币资产和负债在每个报告期结束时使用该日的汇率重新计量。所有非货币性资产及相关费用、折旧或摊销其后不会重新计量，而是按历史汇率计量。平均汇率可以用来确认在一段时间内平均赚取或发生的收入和支出项目。结算这类交易产生的汇兑损益在经营报表中确认，但将外币计价的可转换优先股的账面金额转换为功能货币而产生的损益，作为对净亏损的调整列报，以达到普通股股东应占净亏损。
每股金额
每股基本净亏损的计算方法是用当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。摊薄后每股净亏损对期内所有可能摊薄的已发行普通股生效。潜在摊薄普通股包括在行使股票期权、股票奖励和认股权证行使时可发行的普通股的增量股份。
下表列出了被排除在稀释后每股净亏损计算之外的已发行证券，因为纳入这些证券将是反稀释的(以千为单位)：
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3月31日， |
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2022 |
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托管份额 |
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购买普通股的期权 |
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未归属限制性普通股单位 |
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可转债 |
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认股权证 |
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总计 |
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近期发布的会计公告
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号，金融工具--信贷损失。这个ASU增加了一个新的减值模型(称为当前预期信用损失(CECL)模型)，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，实体确认其对预期信贷损失的估计备抵，并适用于大多数债务工具、应收贸易账款、应收租赁账款、金融担保合同和其他贷款承诺。CECL模型没有确认减值损失的最低门槛，实体将需要衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。此更新适用于2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期
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适用于规模较小的报告公司。该公司仍在评估这一会计指导对其经营结果和财务状况的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号(ASU 2020-06)，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计。ASU将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分拆模式约束的可转换工具包括：(1)具有嵌入转换特征的可转换工具，该等工具：i)与宿主合同没有明确和密切的关联；ii)符合衍生工具的定义；及iii)不符合衍生工具会计的例外范围；及(2)已发行的可转换债务工具，其溢价被记录为实收资本。ASU还修订了关于实体自身权益合同的衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，允许提前采用，但不得早于2021年1月1日，包括该年内的过渡期。公司目前正在评估采用ASU 2020-06可能对其财务报表产生的影响，但公司认为ASU的影响不会对其财务状况、运营业绩和现金流产生重大影响。影响将在很大程度上取决于采纳时公司金融工具的组成和条款。
注2：业务合并
布置
如附注1所述，于2021年9月14日，本公司及其新成立的附属公司Callco及Canco与Peraso Tech订立安排协议。
2021年12月17日，在满足安排协议规定的成交条件后，包括本公司和Peraso Tech股东的批准，安排完成。
证券折算
根据安排的完成，紧接2021年12月17日之前发行和发行的每股Peraso股票被转换为接收权
此外，根据安排协议的条款，(I)购买紧接安排结束前已发行的Peraso股份的若干认股权证是作为发行Peraso股份的代价行使的；(Ii)Peraso Tech在紧接安排结束前尚未发行的每股Peraso Tech可转换债券及其所有本金和应计但未支付的利息已转换为Peraso股份，转换价格相当于各该等债券所载的转换价格；及(Iii)购买Peraso股份的每一尚未行使购股权(每个为Peraso购股权)已被交换为购买普通股的替代购股权，该等购股权数目相等于(A)在紧接安排结束前受Peraso购股权规限的Peraso股份数目及(B)交换比率(四舍五入至最接近的普通股股份总数)的乘积。
在安排结束时，总计
13
(统称为托管份额)。托管股份根据托管协议的条款按Peraso股份持有人收到的总代价按比例托管，但须由本公司根据协议就任何亏损予以抵销。此类托管股份应在满足下列条件中较早者的情况下予以释放，但须满足任何抵销索赔：(A)2021年12月17日之后至2024年12月17日之前的任何日期，如果任何一年的普通股成交量加权平均价格
关于该安排，本公司于2021年12月15日向特拉华州州务卿提交A系列特别投票权优先股指定证书，以根据安排协议的条款指定A系列特别投票权优先股(特别投票权股份)，以使可交换股份持有人能够行使其投票权。每股可交换股份可交换为一股本公司普通股，在发行时，特别投票权股份使可交换股份持有人能够就普通股持有人有权投票的事项投票，并根据与可交换股份有关的股份条款，获得经济上相当于就普通股宣布的任何股息的股息。
可交换股份可以根据持有者的选择转换为普通股，并具有与普通股相同的投票权，其实质与普通股相似，因此被计入已发行普通股的确定中。
反向收购判定
根据美国会计准则第805条，该交易被列为反向收购，因为：(I)Peraso Tech的股东在换股后拥有公司大部分已发行普通股；(Ii)Peraso Tech任命了公司董事会的多数成员；以及(Iii)Peraso Tech决定了公司的高级管理人员。
衡量转移的对价
在反向收购中，会计收购人不向会计收购人发出任何对价，而是会计收购人向会计收购人所有人发行其股权股份，以换取会计收购人的股份。收购日期会计收购人因其在会计被收购方中的权益而转让的对价的公允价值由Peraso Tech计算，作为实际转移的对价的公允价值。根据美国会计准则第805条，本公司(作为会计收购方的一家上市公司)与Peraso Tech(作为会计收购方的一家私人公司)之间有效转移的对价按公司权益的公允价值计算，包括其已发行普通股及其认股权证的公允价值，加上分配给会计被收购方奖励的合并前服务的基于股份的奖励的公允价值部分。实际转移的总对价的公允价值被确定为#美元。
下表汇总了根据收购资产的公允价值和会计被收购方(即本公司)承担的负债，收购价格在收购净资产中的最终分配.
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十二月三十一日， |
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2021 |
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资产： |
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(单位：千) |
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现金、现金等价物和投资 |
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其他流动资产 |
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其他资产 |
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无形资产 |
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发达的技术 |
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客户关系 |
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商誉 |
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负债： |
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流动负债 |
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截至2021年3月31日的三个月的未经审计的形式经营业绩如下，好像业务合并发生在2021年1月1日。
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截至三个月 |
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March 31, 2021 |
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(单位：千) |
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收入 |
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净亏损 |
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附注3：金融工具的公允价值
未偿还金融工具的估计公允价值为(以千计)：
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March 31, 2022 |
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未实现 |
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未实现 |
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公平 |
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成本 |
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收益 |
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损失 |
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价值 |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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长期投资 |
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2021年12月31日 |
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未实现 |
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未实现 |
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公平 |
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成本 |
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收益 |
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损失 |
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价值 |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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长期投资 |
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( |
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下表显示了该公司金融资产(现金等价物和投资)的公允价值等级(单位：千)：
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March 31, 2022 |
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公允价值 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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货币市场基金 |
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公司票据和商业票据 |
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2021年12月31日 |
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公允价值 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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货币市场基金 |
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公司票据和商业票据 |
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— |
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$ |
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有几个
附注4.资产负债表明细
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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(单位：千) |
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库存： |
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原料 |
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在制品 |
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成品 |
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附注5.承付款和或有事项
租契
根据ASC 842，该公司有三项设施租赁，其中包括对其在加利福尼亚州圣何塞的公司设施以及在加拿大安大略省多伦多和滑铁卢的设施的运营租赁。圣何塞的租约将于
设施租赁的使用权资产和相应负债按未来最低租赁付款的现值计量。用于衡量租赁资产和负债的贴现率为
下表列出了租约规定的2022年3月31日的未来最低还款额(单位：千)：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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使用权资产： |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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使用权资产总额 |
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租赁负债： |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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租赁总负债 |
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运营中 |
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截至十二月三十一日止的年度： |
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租契 |
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2023 |
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未来租赁支付总额 |
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减去：推定利息 |
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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租赁的营运现金流 |
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房租费用约为$
赔偿
在正常业务过程中，本公司订立合约安排，根据该安排，本公司可同意赔偿交易对手因违反陈述及保证、未能履行某些契诺或因特定合同所概述的某些事件而产生的任何损失，例如可能包括因诉讼或与过往履约有关的索赔而产生的损失。此类赔偿条款可以不受最大损失条款的约束。该公司还与其高级管理人员和董事签订了赔偿协议。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的公司简明综合财务报表中没有反映与这些赔偿相关的重大金额。
由于以前的索赔历史有限，以及适用于每项特定协议的独特事实和情况，该公司没有估计这些协议下的最高潜在赔偿责任金额。到目前为止，公司还没有支付与这些赔偿协议有关的任何款项。
产品保修
该公司保证其某些产品在三年内一般不存在缺陷。本公司根据以往的保修索赔经验估计其保修成本，并将此类成本计入净收入成本。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，保修成本并不重要。
17
法律事务
本公司并不参与任何本公司认为可能会对其精简综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序。在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律程序和索赔的影响。这些索赔即使没有可取之处，也可能导致大量财政资源的支出和管理工作的分流。
注6.业务细分、信用风险集中和重要客户
本公司根据美国会计准则第280条确定其报告单位，细分市场报告(ASC 280)。管理层通过首先根据ASC 280确定报告单位的运营部门来对其进行评估。然后，该公司评估每个运营部门，以确定它是否包括构成业务的一个或多个组成部分。如果运营部门中有符合业务定义的组件，公司将对这些组件进行评估，以确定是否必须将其聚合为一个或多个报告单位。如果适用，在确定是否适合合并不同的经营部门时，本公司将确定这些部门在经济上是否相似，如果是，则将经营部门合并。
管理层已确定该公司已
该公司按地理位置确认产品发货、技术许可和向客户提供服务的收入如下(以千为单位)：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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北美 |
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香港 |
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台湾 |
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日本 |
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世界其他地区 |
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净收入合计 |
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至少占总净收入10%的客户包括：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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客户A |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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代表不到10% |
18
注7.所得税拨备
本公司根据财务报表与公司资产和负债的税基之间的差额确定递延税项资产和负债，采用本公司预期差额将影响应纳税收入的年度的有效税率。对于所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的任何递延税项资产，均设立估值准备。
该公司在不同限制法规的司法管辖区提交美国联邦、州和外国所得税申报单。2015年至2020年的所有纳税申报单可能都要接受美国国税局、加利福尼亚州和其他州的审查。在外国司法管辖区提交的申报单可能会在2011至2020年内接受审查。截至2022年3月31日，公司已
注8.基于股票的薪酬
普通股权益计划
2010年，公司通过了2010年股权激励计划，并于2014、2017、2018年进行了修订(修订后的2010年计划)。经修订的二零一零年计划于二零一九年八月终止，并对到期日期前授予的未偿还股权奖励仍然有效。
2019年8月，公司股东批准了2019年股票激励计划(2019年计划)，取代了修订后的2010年计划。2019年计划授权董事会或董事会薪酬委员会授予广泛的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩奖励和限制性股票单位。根据2019年计划，
2021年11月，关于批准该安排，本公司股东批准了一项修正案，将根据2019年计划预留供发行的股份数量增加
根据2019年计划，授予在授予时拥有价值超过
就该项安排而言，本公司假设Peraso Technologies Inc.2009年购股权计划(2009年计划)及根据2009年计划的条款授予的所有未行使购股权。根据二零零九年度计划，每份尚未行使、未行使及未到期的购股权(不论归属或未归属)均由本公司承担，并转换为购买本公司普通股股份的购股权，并可由购股权持有人根据其条款行使，即(I)受每项购股权规限的普通股股份数目乘以交换比率及(Ii)行使每项购股权时的每股行权价除以交换比率。关于该安排，
《2009年计划》、《修订后的2010年计划》和《2019年计划》统称为《计划》。
基于股票的薪酬费用
截至2022年3月31日，未摊销赔偿费用约为#美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，
19
基于股票的薪酬的估值假设和费用信息
有几个
普通股期权与限制性股票
所有奖励股票期权的期限，授予在授予时拥有股票价值超过
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月内，根据该计划可供授予的股票的活动(单位为千股，行权价除外)：
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未完成的期权 |
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加权 |
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平均值 |
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数量 |
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锻炼 |
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股票 |
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价格 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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选项已取消 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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各计划下的RSU活动摘要如下(除公允价值外，以千计)：
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加权 |
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平均值 |
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数量 |
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授予日期 |
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股票 |
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公允价值 |
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截至2021年12月31日的非既得股 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年3月31日的非既得股 |
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$ |
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下表汇总了截至2022年3月31日的未偿还和可行使期权的重要范围(单位为千，合同期限和行使价格除外)：
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未完成的期权 |
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可行使的期权 |
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加权 |
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平均值 |
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剩余 |
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加权 |
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加权 |
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合同 |
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平均值 |
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平均值 |
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集料 |
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数 |
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生命 |
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锻炼 |
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数 |
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锻炼 |
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固有的 |
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行权价格区间 |
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杰出的 |
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(单位：年) |
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价格 |
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可操练 |
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价格 |
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价值 |
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$1.57 - $14.99 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$15.00 - $25.59 |
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$ |
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— |
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$25.60 - $143.99 |
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$ |
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— |
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$144.00 - $409.99 |
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$ |
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$410.00 - $924.00 |
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$ |
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$ |
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— |
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$1.57 - $924.00 |
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$ |
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$ |
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$ |
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20
注9.权益
认股权证
截至2022年3月31日，该公司有以下认股权证未偿还(以千股为单位)：
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类型 |
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股份数量 |
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行权价格 |
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期满 |
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普通股 |
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普通股 |
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$ |
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注10.债务
贷款便利
于2021年2月5日、2021年3月5日及2021年9月17日，本公司通过第二次、第三次及第四次抽签筹集额外资金。
第一、第二和第三次抽签，包括利息$
利息支出$
21
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析应与本报告所附的简明综合财务报表和附注一并阅读。本10-Q表格包含符合1933年证券法(经修订)第27A节和1934年证券交易法(经修订)第21E节的含义的前瞻性陈述，其中包括但不限于有关我们的技术市场、我们的战略、竞争、预期财务业绩和融资努力、新冠肺炎对我们业务的影响以及我们在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中确定的其他业务方面的陈述。本10-Q表格中包含的关于我们的业务、财务结果、财务状况和运营的任何陈述，如果不是历史事实的陈述，都可能被视为前瞻性陈述。在不限制上述表述的情况下，“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”或类似表述旨在识别前瞻性陈述。由于各种因素，包括截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项中描述的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 以及以下在本表格10-Q第1A项下描述的风险因素。我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，除非法律要求，即使未来有新的信息或事件发生。
概述
我们以前称为MoSys，Inc.(MoSys)和1991年在加利福尼亚州注册成立，2000年在特拉华州重新注册。于2021年9月14日，吾等及其附属公司2864552安大略省有限公司及2864555安大略省公司与根据安大略省法律成立的Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)订立安排协议(安排协议)，以收购Peraso Tech的所有已发行及已发行普通股(Peraso股份)，包括将根据《安大略省商业公司法》(安大略省)以法定安排计划方式(视乎适用而定)转换或交换Peraso Tech的有担保可转换债券及普通股购买认股权证而发行的Peraso股份。2021年12月17日，在满足《安排协议》规定的结束条件后，完成了安排和该公司更名为“佩拉索公司”。并开始在纳斯达克股票市场以“PRSO”的代码进行交易。
就会计目的而言，法律子公司Peraso Tech一直被视为会计收购人，而我们，法定母公司，一直被视为会计收购人。该交易已根据会计准则编撰(ASC)第805号入账为反向收购，企业合并(ASC 805)。因此，本文讨论的财务状况和运营结果是Peraso Tech在2021年12月17日之前财务业绩的延续，不包括我们在2021年12月17日之前的财务业绩。有关补充披露，请参阅简明综合财务报表附注2.
我们的战略和主要业务目标是成为一家盈利的、IP丰富的无厂房半导体公司，提供集成电路(IC)、模块和相关的非经常性工程服务。我们专门从事毫米波半导体的开发，主要是用于802.11ad/ay兼容设备的60 GHz频段和用于5G兼容设备的28/39 GHz频段。我们的收入来自销售半导体器件，以及基于使用这些毫米波半导体器件的模块。我们已经开创了 成交量很大 毫米波 生产 测试 方法论 使用 标准 低成本 生产 测试 设备。 它 已经占据了 我们 几个 年份 提炼 性能 其中之一 生产 测试 方法论 我们相信这将使我们处于领先地位 职位 在寻址中 可运营 挑战 交付的 毫米波 产品 vt.进入，进入 成交量大的市场。在2021年期间，我们 增强了我们的 业务 型号 并开始出售 完成 毫米波 模块。 主要优势 提供 按模块 是 这个 硅片 以及 天线 是 集成 vt.进入，进入 单曲 装置。 脱颖而出 特性 毫米波的 技术 是 那 这个 无线电频率 放大器 必须 保持密切关系 尽可能地 传到天线上 要最小化 损失，并通过提供 一个模块， 我们 可以保证 这个 性能 放大器/天线接口的。
我们还收购了一条内存产品线，该产品线以Accelerator Engine的名称上市，由我们的带宽引擎和可编程超高速引擎IC产品组成，这些产品集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式内存和高效的串行接口协议，从而形成了针对内存带宽和事务访问性能进行优化的单片内存IC解决方案。由于我们不是在开发新的内存产品，从产品开发的角度来看，我们将继续利用我们现有的技术和核心能力来扩大我们的产品供应，而不会产生重大的额外研发(R&D)费用。
22
我们蒙受的净亏损约为 $6.8百万美元三截至的月份三月 31, 2022和 $10.8百万对于 年告一段落十二月 31, 2021 并有一个累积的赤字大约$124.0 百万截至三月 31, 2022. 这些和前一年的亏损导致了显著的负现金流，并要求我们在此期间筹集大量额外资本。
我们预计将出现运营亏损，并需要大幅增加收入，使其超过过去的水平，以产生可持续的运营利润和足够的现金流，以便在不不时筹集额外资本的情况下继续开展业务。
新冠肺炎
2019年全球爆发的冠状病毒病(新冠肺炎)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输，导致了强制关闭和“原地避难”的命令，并造成了金融市场的严重混乱。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的全面影响将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和蔓延，以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动，所有这些都是不确定的，超出我们的控制，也无法预测。
自2020年3月以来，我们开展业务的某些司法管辖区已经发布了“原地避难”令。我们遵守了这些订单，并在这些订单到位时，将我们设施的商业活动降至最低。我们为员工和承包商实施了远程办公政策，以减少现场活动。
鉴于与新冠肺炎相关的不确定性不断变化，我们将继续努力识别和管理我们业务面临的风险。新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的最终影响是不确定和难以预测的，我们正在密切关注影响，特别是对客户项目和我们的供应链的影响。我们已经并将继续经历更长的交货期，这些部件用于制造我们的产品。虽然我们相信我们的运营人员目前能够在未来几个季度满足预期的客户需求水平，但我们认识到不可预测的事件可能会在未来几个月造成困难。我们可能无法及时解决这些困难，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。
新冠肺炎的持续蔓延也导致了全球资本市场的混乱和波动。我们筹集额外资本以支持未来运营的能力可能会受到影响，我们可能无法进入资本市场，额外资本可能只能以可能对我们现有股东和我们的业务造成重大损害的条款提供给我们。.
关于可能影响我们未来结果的风险的更多信息，请参阅第二部分第1A项中的“风险因素”。本季度报告的10-Q表格。
收入来源
产品收入
收入在履行与客户合同条款下的履行义务时确认。我们的大多数合同都有转让产品的单一履约义务。因此，我们在所有权和损失风险已转移给客户时确认收入，通常在产品发货时确认。收入是指我们预期从转让产品中获得的对价金额，通常基于协商、公式、价目表或固定价格。我们将我们的产品直接销售给客户，也通常通过分销商销售，协议的付款期限通常为60天或更短。
我们可能会在装运时记录一笔估计的折扣，用于未来退货和其他与销售条款一致的收入中的费用。
许可证和其他
我们的许可合同通常根据被许可方在其当前发货的商业产品中使用我们的内存技术来规定版税。我们估计其特许权使用费收入是在被许可人使用许可技术的日历季度内。付款将在下一季度收到。我们还从许可中获得收入
23
我们的技术我们认出来l许可费s作为许可证控制权转让时的收入，并且我们HAVE对客户没有持续的履约义务。
工程服务收入
与客户签订的工程和开发合同通常包含随时间推移而交付的单一履约义务。收入的确认采用与履行业绩义务的履行情况相一致的产出方法，以此作为衡量进展的一种标准。
关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些精简合并财务报表时，我们需要做出某些估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额。在持续的基础上，我们根据我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的假设做出这些估计。实际结果可能与这些估计不同，报告的结果可能在不同的假设或条件下不同。我们的主要会计政策和估计在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的“合并财务报表附注”的附注1中披露。截至2022年3月31日，我们的重大会计政策和估计没有实质性变化。
经营成果
净收入
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3月31日， |
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变化 |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2021 to 2022 |
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|||||||
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(以千为单位的美元金额) |
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|||||||||||||
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产品-截至三个月 |
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$ |
3,204 |
|
|
$ |
1,051 |
|
|
$ |
2,153 |
|
|
|
205 |
% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
94 |
% |
|
|
95 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的产品收入有所增长，这主要是由于我们的存储IC产品整个季度的收入贡献以及我们的毫米波模块产品出货量的增加。我们于2021年第二季度开始销售我们的模块产品。我们预计2022年收入将增加，因为我们预计我们的MmWave产品的销售额会增加，我们的内存产品的全年收入也会有所贡献。
|
|
|
3月31日， |
|
|
变化 |
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||||||||||
|
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|
2022 |
|
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2021 |
|
|
2021 to 2022 |
|
|||||||
|
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|||||||||||||
|
执照和其他--三个月结束 |
|
$ |
199 |
|
|
$ |
50 |
|
|
$ |
149 |
|
|
|
298 |
% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
许可和其他包括特许权使用费、非经常性工程(NRE)、服务和许可收入。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的许可和其他收入有所增加，这主要是由于我们的内存技术许可方的专利使用费收入在整个季度做出了贡献。
净收入成本和毛利
|
|
|
3月31日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
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2022 |
|
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2021 |
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2021 to 2022 |
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|||||||
|
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|||||||||||||
|
净收入成本--截至三个月 |
|
$ |
1,590 |
|
|
$ |
619 |
|
|
$ |
971 |
|
|
|
157 |
% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
47 |
% |
|
|
56 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3月31日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
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|
2022 |
|
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2021 |
|
|
2021 to 2022 |
|
|||||||
|
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|||||||||||||
|
毛利-截至三个月 |
|
$ |
1,813 |
|
|
$ |
482 |
|
|
$ |
1,331 |
|
|
|
276 |
% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
53 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
24
净收入成本主要包括与产品销售相关的直接和间接成本。
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的净收入成本增加，这主要是由于我们的线速和带宽引擎IC和毫米波模块产品的出货量增加。与IC产品相比，我们的模块产品具有更高的单位销售成本和更低的毛利率。
由于产品出货量增加，截至2022年3月31日的三个月的毛利润与2021年同期相比有所下降。
研究与开发
|
|
|
3月31日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
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2022 |
|
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2021 |
|
|
2021 to 2022 |
|
|||||||
|
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|||||||||||||
|
研发-截至三个月 |
|
$ |
6,003 |
|
|
$ |
2,787 |
|
|
$ |
3,216 |
|
|
|
115 |
% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
176 |
% |
|
|
253 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
我们的研发费用包括与产品开发相关的成本。我们的研发费用是按实际发生的费用计算的。
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的增长主要是由于计入了与MoSys以前业务相关的整个季度的费用、2022年第一季度无形资产的摊销以及2021年第一季度确认政府工资和租金补贴从而减少了运营费用。我们预计2022年的总研发费用将比2021年增加，因为我们将包括MoSys的运营，并增加我们的毫米波产品和技术的开发。此外，我们预计在2022年不会获得任何政府补贴，这将减少我们的支出。
销售、一般和行政
|
|
|
3月31日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 to 2022 |
|
|||||||
|
|
|
(以千为单位的美元金额) |
|
|||||||||||||
|
SG&A-截至三个月 |
|
$ |
2,546 |
|
|
$ |
1,307 |
|
|
$ |
1,239 |
|
|
|
95 |
% |
|
占总净收入的百分比 |
|
|
75 |
% |
|
|
119 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政(SG&A)费用主要包括销售、市场营销、财务、人力资源和一般管理方面的人员和相关管理费用。
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的增长主要是由于计入了与MoSys以前业务有关的整个季度的费用。
利息支出
截至2021年3月31日的季度发生的利息支出与我们的应付贷款有关，这些贷款已于2021年偿还。
流动性与资本资源；财务状况的变化
现金流
截至2022年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资1220万美元，营运资本1370万美元。我们相信，从我们的流动资金来源产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的短期和长期营运资本和资本支出需求。
2022年前三个月，用于经营活动的现金净额为570万美元，这主要是由于我们的净亏损680万美元和资产负债净变化100万美元，但被80万美元的折旧和摊销非现金费用、120万美元的股票薪酬和10万美元的非现金费用部分抵消
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损失On财产和设备的处置.资产和负债的变动主要与应收账款收藏品，购买库存及其他供应商应付款和预付款。
经营活动中使用的现金净额为130万美元，这主要是由于我们净亏损420万美元，但被90万美元的资产和负债净变化以及120万美元的基于股票的薪酬、30万美元的折旧和摊销费用、30万美元的债务折旧和摊销费用以及20万美元的应计利息部分抵消。资产和负债的变化主要涉及应收账款收款和其他供应商应付款和预付款的时间安排。
截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为360万美元，其中420万美元来自短期投资到期收益，部分被50万美元的短期和长期投资购买以及10万美元的房地产和设备购买所抵消。截至2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金净额约为购买财产和设备的9000美元。
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金包括支付给净股票结算股权奖励的税款。
截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额包括从无担保贷款收到的净收益。
我们未来的流动资金和资本需求预计将因季度而异，这取决于许多因素，包括：
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收入水平； |
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技术开发努力的成本、时机和成功； |
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库存水平、产品发货时间以及账单和收款周期的长短； |
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我们目前正在开发的集成电路的制造成本，包括掩模成本： |
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制造产量、材料交货期和成本以及其他制造风险的变化； |
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收购其他业务和整合被收购业务的成本；以及 |
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我们业务的盈利能力。 |
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营运资金
我们对流动性的主要需求是为我们业务的营运资本要求、资本支出和一般企业目的提供资金。我们预计2022年我们的现金支出将超过收入，因为我们预计我们的收入将不足以抵消我们的营运资本需求。我们截至2022年3月31日的三个月净亏损约680万美元，截至2022年3月31日累计赤字约1.24亿美元。这些和上一年的亏损导致了大量的负现金流，并要求我们在此期间筹集大量额外资本。到目前为止，我们主要通过发行多种股票、发行可转换债券、利用贷款工具以及政府补贴和信贷来为我们的运营提供资金。然而，在我们开始实现正现金流之前，不能保证我们的资本足以为运营提供资金。我们有一个有效的货架登记声明，根据该声明，我们可以在不提前通知的情况下出售额外的证券。
我们可能需要筹集额外的资本，但不能保证这些资金会以优惠的条件提供给我们，如果有的话。如果不能在需要时筹集资金，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。我们可能无法在可接受的条件下获得所需的额外资金，或者根本无法获得额外资金，这可能需要我们减少运营成本和其他支出，包括削减人员、工资和资本支出。作为另一种选择，或者除了这些潜在的措施之外，我们可以选择实施我们认为必要并符合我们最佳利益的额外成本削减行动。采取的任何此类行动都可能限制我们实现收入增长计划的机会，而且我们可能无法将成本降低到足以实现盈亏平衡或盈利的水平。
如果我们通过出售股权证券来筹集额外资本，我们的股东将受到股权稀释的影响。如果我们从事债务融资，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款，禁止我们支付股息、回购股票或进行投资，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，任何这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集资金，我们可能不能：
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开发或改进我们的产品； |
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扩大我们的产品开发、销售和营销机构； |
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获得互补的技术、产品或业务； |
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拓展业务； |
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雇用、培训和留住员工；或 |
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应对竞争压力或意外的营运资金要求。 |
我们不做这些事情中的任何一件都可能严重损害我们执行业务战略的能力，并可能迫使我们削减现有的运营或研发计划。
表外安排
我们不维持任何合理地可能对我们的财务状况、经营结果、流动性或资本资源产生重大当前或未来影响的表外安排或义务。
近期会计公告
有关近期会计政策的讨论，请参阅简明合并财务报表附注1。
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项目4.控制和程序
披露控制和程序。我们的管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化。在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
本报告第一部分第1项所列简明综合财务报表附注4在“法律事项”标题下讨论法律事项，作为对本报告第二部分第1项的参考。
第1A项。风险因素
我们在业务中面临许多重大风险，其中一些是我们不知道的，也是目前无法预见的。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果产生实质性的不利影响。我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
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项目6.展品
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(a) |
陈列品 |
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31.1* |
规则13a-14认证 |
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31.2* |
规则13a-14认证 |
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32.1** |
第1350条认证s |
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101* |
以下财务信息来自Peraso Inc.于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告，格式为内联可扩展商业报告语言(Inline XBRL)：(I)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)表；(Ii)截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表；(Iii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的股东权益(亏损)简明报表。(Iv)截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的简明综合现金流量表及(V)简明综合财务报表附注。 |
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104* |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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*现送交存档。
**随函提供。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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日期：2022年5月13日 |
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PERASO Inc. |
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由以下人员提供： |
/s/Ronald Glibbury |
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罗纳德·格里伯里 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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由以下人员提供： |
詹姆斯·W·沙利文 |
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詹姆斯·W·沙利文 |
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首席财务官 |
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(首席财务会计官) |
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