美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期。
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
(
(主要行政办事处的地址及电话)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
索瑟利酒店公司。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
索瑟利酒店公司。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《证券交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
索瑟利酒店公司。
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大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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索瑟利酒店集团
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大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
索瑟利酒店公司. Yes
截至2022年5月10日，有
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
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每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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解释性说明
我们将Sotherly Hotels Inc.称为“公司”，将Sotherly Hotels LP称为“运营合伙”，将公司的普通股称为“普通股”，将公司的优先股称为“优先股”，将运营合伙的普通合伙权益称为“合伙单位”，将运营合伙的优先权益称为“优先股”。除文意另有所指或另有说明外，凡提及“本公司”及“本公司”，均指本公司、其经营合伙企业及其附属公司及前身。
该公司几乎所有的活动都是通过经营合伙企业进行的，是其唯一的普通合伙人。合伙协议规定，经营合伙公司将承担和支付与经营合伙企业的所有权和运营有关的所有成本和开支，或向公司偿还与经营合伙企业的所有权和运营有关的所有费用和开支，或向公司偿还与经营合伙企业的所有权和运营有关的所有费用和开支。合伙协议进一步规定，本公司的所有开支均被视为为经营合伙的利益而发生。
本报告综合了截至2022年3月31日的公司和经营伙伴关系的Form 10-Q季度报告。我们相信，将季度报告合并到这一单一报告中会带来以下好处：
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• |
合并后的报告更好地反映了管理层和投资者如何将企业视为一个单一的运营实体； |
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合并报告增强了投资者对公司和经营伙伴关系的了解，使他们能够以与管理层相同的方式将业务作为一个整体来看待； |
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• |
合并报告对本公司和经营伙伴关系更有效率，并可节省时间、精力和费用；以及 |
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• |
合并报告通过减少重复披露并提供单一文件供其审查，对投资者来说更有效率。 |
为了帮助投资者了解公司和经营合伙公司之间的重大区别，本报告分别为公司和经营合伙公司提供了以下单独的部分：
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• |
合并财务报表； |
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合并财务报表附注如下： |
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注6--优先股和单位； |
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附注7--普通股和单位； |
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附注12--每股及每单位亏损；及 |
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第一部分第4项--控制和程序；以及 |
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• |
第二部分，第6项--根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条颁发首席执行官和首席财务官证书。 |
3
索瑟利酒店公司。
索瑟利酒店有限责任公司
索引
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页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
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合并财务报表 |
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5 |
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索瑟利酒店公司。 |
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截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 |
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5 |
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|
截至2022年和2021年3月31日止三个月的综合业务报表(未经审计) |
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6 |
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截至2022年和2021年3月31日三个月的综合权益变动表(未经审计) |
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7 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月的综合现金流量表(未经审计) |
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9 |
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索瑟利酒店集团 |
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截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 |
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10 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月的综合业务报表(未经审计) |
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11 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的合并合伙人资本变动表(未经审计) |
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12 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月的综合现金流量表(未经审计) |
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14 |
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|
合并财务报表附注 |
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15 |
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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33 |
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第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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44 |
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项目4 |
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控制和程序 |
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45 |
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第II部 |
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第1项。 |
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法律诉讼 |
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46 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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46 |
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第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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46 |
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第三项。 |
|
高级证券违约 |
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46 |
|
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
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47 |
|
第五项。 |
|
其他信息 |
|
47 |
|
第六项。 |
|
陈列品 |
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48 |
4
第一部分
|
第1项。 |
合并财务报表 |
索瑟利酒店公司。
合并资产负债表
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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酒店物业投资，净额 |
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持有待售酒店物业的投资，净额 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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预付费用、库存和其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债 |
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抵押贷款，净额 |
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$ |
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$ |
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担保票据，净额 |
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无担保票据，净额 |
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应付账款和应计负债 |
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预付存款 |
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应付股息和分派 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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承付款和或有事项(见附注5) |
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股权 |
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Sotherly Hotels Inc.股东权益 |
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优先股，$ |
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首选项$ 分别于2021年12月31日。 |
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首选项$ 分别于2021年12月31日。 |
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首选项$ 分别于2021年12月31日。 |
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普通股，面值$ 于2022年3月31日已发行及已发行的股份 于2021年12月31日发行及发行的股份。 |
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额外实收资本 |
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未赚取的员工持股 |
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超过留存收益的分配 |
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( |
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Sotherly Hotels Inc.股东权益总额 |
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非控股权益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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$ |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
索瑟利酒店公司。
合并业务报表
(未经审计)
|
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|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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收入 |
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房间部 |
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$ |
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$ |
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|
餐饮部 |
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|
|
其他运营部门 |
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总收入 |
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|
费用 |
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|
|
酒店运营费用 |
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|
房间部 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
餐饮部 |
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|
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|
|
其他运营部门 |
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间接法 |
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|
酒店总运营费用 |
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折旧及摊销 |
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处置资产的收益 |
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( |
) |
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公司一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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净营业收入(亏损) |
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( |
) |
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其他收入(费用) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息收入 |
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套期保值活动的未实现收益 |
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所得税前净亏损 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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所得税拨备 |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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减去：可归因于非控股权益的净亏损 |
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公司应占净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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对优先股股东的已申报和未申报分配 |
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( |
) |
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( |
) |
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优先股清偿收益 |
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— |
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普通股股东应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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普通股股东应占每股净亏损 |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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已发行普通股加权平均数 |
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基本信息 |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
索瑟利酒店公司。
合并权益变动表
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其他内容 |
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不劳而获 |
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分配 |
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优先股 |
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普通股 |
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已付- |
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员工持股计划 |
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超过 |
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非控制性 |
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股票 |
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面值 |
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股票 |
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面值 |
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在《资本论》 |
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股票 |
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留存收益 |
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利息 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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( |
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( |
) |
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净亏损 |
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— |
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( |
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( |
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( |
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普通股发行 |
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发行受限制债券 普通股奖励 |
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员工持股摊销 |
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— |
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( |
) |
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— |
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受限制股票的摊销 股票奖励 |
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— |
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优先股的清偿 |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年3月31日的余额 (未经审计) |
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$ |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
索瑟利酒店公司。
合并权益变动表
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其他内容 |
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不劳而获 |
|
|
分配 |
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优先股 |
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普通股 |
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已付- |
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员工持股计划 |
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超过 |
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非控制性 |
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股票 |
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面值 |
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股票 |
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面值 |
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在《资本论》 |
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股票 |
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留存收益 |
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利息 |
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总计 |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净亏损 |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股发行 |
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发行受限制债券 普通股奖励 |
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操作中的单位换算 合伙至股份 普通股 |
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员工持股摊销 |
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受限制股票的摊销 股票奖励 |
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2021年3月31日的余额 (未经审计) |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
索瑟利酒店公司。
合并现金流量表
(未经审计)
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
调整以将净亏损调整为净现金 由经营活动提供(用于)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按揭保费摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
套期保值活动的未实现收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
处置资产的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
员工持股计划与股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
预付费用、库存和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付账款和其他应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付存款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应收账款-附属公司 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售酒店物业所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
酒店物业的改善和增建 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售资产所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还按揭贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延融资成本的支付 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内支付的利息现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在此期间支付的所得税现金 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店物业改善额的变动 应付账款和应计负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
9
索瑟利酒店有限责任公司
合并资产负债表
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店物业投资，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
持有待售酒店物业的投资，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贷款-附属公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用、库存和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押贷款，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
担保贷款，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无担保票据，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和其他应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付股息和分派 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(见附注5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合伙人资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首选单位， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首选项$ 分别于2021年12月31日。 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
首选项$ 分别于2021年12月31日。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首选项$ 分别于2021年12月31日。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通合伙人： 2022年3月31日和2021年12月31日。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
有限合伙人： 日期分别为2022年3月31日和2021年12月31日。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
合伙人资本总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和合伙人资本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
10
索瑟利酒店有限责任公司
合并业务报表
(未经审计)
|
|
|
三 截至的月份 |
|
|
截至三个月 |
|
||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房间部 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
餐饮部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他运营部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房间部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餐饮部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他运营部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
间接法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置资产的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
公司一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
套期保值活动的未实现收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
对优先股持有人的已申报和未申报分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
优先机组的灭火收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
可归因于普通合伙和有限合伙的净亏损 单位持有人 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
普通合伙人和有限合伙人单位应占净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
普通和有限合伙人单位的加权平均数 杰出的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
11
索瑟利酒店有限责任公司
合并合伙人资本变动表
|
|
|
首选单位 |
|
|
普通合伙人 |
|
|
有限合伙人 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
单位 |
|
|
B系列 金额 |
|
|
C系列 金额 |
|
|
D系列 金额 |
|
|
单位 |
|
|
金额 |
|
|
单位 |
|
|
金额 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
受限制股票的摊销 单位奖 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于单位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行伙伴关系单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先选择的机组的灭火 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2022年3月31日的余额 (未经审计) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
12
索瑟利酒店有限责任公司
合并合伙人资本变动表
|
|
|
首选单位 |
|
|
普通合伙人 |
|
|
有限合伙人 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
单位 |
|
|
B系列 金额 |
|
|
C系列 金额 |
|
|
D系列 金额 |
|
|
单位 |
|
|
金额 |
|
|
单位 |
|
|
金额 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
受限制股票的摊销 单位奖 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于单位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
发行伙伴关系单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2021年3月31日的余额 (未经审计) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
13
索瑟利酒店有限责任公司
合并现金流量表
(未经审计)
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
调整以将净亏损调整为净现金 由经营活动提供(用于)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按揭保费摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
套期保值活动的未实现收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
处置资产的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
员工持股计划与单位薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
预付费用、库存和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付账款和其他应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付存款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应收账款-附属公司 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售酒店物业所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
酒店物业的改善和增建 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
已收到员工持股计划贷款付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售资产所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还按揭贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延融资成本的支付 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内支付的利息现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在此期间支付的所得税现金 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年酒店物业改善额的变化 应付账款和应计负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
14
索瑟利酒店公司。
索瑟利酒店有限责任公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务组织机构及业务描述
Sotherly Hotels Inc.(“公司”)是一家自我管理和自我管理的住宿房地产投资信托基金(“REIT”)，于
该公司于年开始运营
根据经营合伙的经修订及重订的有限合伙协议(“合伙协议”)的条款，本公司作为普通合伙人，无权就其向经营合伙提供的服务获得补偿。本公司作为普通合伙人，其大部分业务均透过营运合伙进行，而本公司的行政开支为营运合伙的责任。此外，本公司有权报销其代表经营合伙企业发生的任何支出。
对于符合REIT资格的公司，它不能经营酒店。因此，运营伙伴关系，在2022年3月31日大约是
除文意另有所指外，本等“综合财务报表附注”中对“吾等”、“吾等”、“吾等”及“Sotherly”的所有提及均指本公司、其经营合伙企业及其附属公司及前身。
新冠肺炎疫情对我国企业的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，该病毒继续在美国和世界各地传播。疫情以及随后的政府命令和卫生官员的建议对酒店需求产生了重大影响。在最初执行政府命令和卫生官员的建议后，我们大幅减少了所有酒店的运营，暂停了酒店公寓租赁计划的运营，并大幅减少了人员和开支。我们的酒店一直在逐步重新引入与业务恢复相关的客人便利设施，同时专注于创造利润和控制利润率。我们打算继续这些重新介绍，只要我们确信入住率和减少的社交距离不会不适当地危害我们的客人、员工和社区的健康和安全.
新冠肺炎在2021年对我们的运营和财务业绩产生了重大负面影响，包括与疫情前的类似时期相比，我们的收入、盈利能力和运营现金流大幅下降。2022年，我们将继续感受到新冠肺炎的挥之不去的影响，尽管影响程度较小。休闲旅行需求的显著增长有助于2021年的业绩比2020年有所改善。虽然商务旅行需求有所增加，但仍大大落后于大流行前的水平，尚不清楚大流行前的需求水平将在何时以及在多大程度上恢复。因此，尽管我们预计2022年将进一步复苏，但该公司无法确定地估计旅行需求何时将完全恢复。
15
自.起March 31, 2022，我们未能履行白厅担保的抵押贷款下的金融契约。我们已收到贷款人对2022年6月30日之前白厅抵押贷款的金融契约的豁免。虽然该公司相信它将成功地获得豁免、贷款修改或获得再融资安排，但它不能保证它将能够以可接受的条款或根本不这样做。根据我们目前的预测，在白厅按揭贷款人对财务契约的豁免到期后，我们预计物业的财务表现不会充分恢复，以满足现有的契约。如果我们不能从贷款人那里获得额外的豁免，贷款人可以宣布公司在该物业的按揭贷款下违约，并要求偿还未偿还的余额。
截至2022年3月31日，我们大约有
美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求，在为每个年度和中期报告期编制财务报表时，管理层应评估是否存在一些条件或事件，这些情况或事件在财务报表发布之日起一年内使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。由于上述与未来现金流相关的不确定性，以及由此产生的对财务契约的遵守，以及白厅抵押贷款即将到期，该公司认定，其作为持续经营企业的能力存在很大疑问。综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
重要交易概览
本财年和上一财年发生的重大交易包括：
2021年6月21日，我们与特拉华州有限合伙企业Palogic Value Fund，L.P.达成换股协议。根据该股份交换协议，Palogic同意交换
2021年11月30日，特拉华州有限责任公司和本公司的关联公司罗利酒店联合公司签订了一项房地产销售协议，将位于北卡罗来纳州罗利市的希尔顿罗利-布朗斯通大学酒店DoubleTree出售给特拉华州有限责任公司CS Acquisition Vehicle，LLC，收购价格为$
2021年12月9日，我们与Palogic签订了换股协议。根据该股份交换协议，Palogic同意交换
16
2021年12月13日，公司的附属公司、特拉华州有限责任公司Louisville Hotel Associates，LLC签订了一项买卖协议，将位于印第安纳州杰斐逊维尔的路易斯维尔河滨喜来登酒店出售给印第安纳州有限责任公司Riverside Hotel，收购价为1美元
2022年3月24日，我们根据证券法第3(A)(9)条，与其B系列优先股和C系列优先股的一名持有人达成了一项私下谈判的换股协议。根据该股份交换协议，本公司交换了
2022年3月31日，我们根据证券法第3(A)(9)条，与其B系列优先股和C系列优先股的持有者签订了私下谈判的换股协议。根据该股份交换协议，本公司交换了
2.主要会计政策摘要
陈述的基础-本公司的综合财务报表包括Sotherly Hotels Inc.、运营伙伴关系、三菱重工TRS及其子公司的所有账目。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。
本报告所载营运合伙企业的综合财务报表包括Sotherly Hotels LP、MHI TRS及附属公司的所有账目。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。此外，根据合伙协议的条款，本公司的所有行政开支及本公司代表经营合伙企业所作的开支，均反映为经营合伙企业的行政开支、开支及其承担。
可变利益实体-运营伙伴关系是一个可变的利益实体。本公司唯一的重要资产是其在营运合伙企业的投资，因此，本公司的几乎所有资产及负债均代表营运合伙企业及其附属公司的资产及负债。本公司的所有债务均为营运合伙企业及其附属公司的债务。
酒店物业投资-对酒店物业的投资包括对经营性物业的投资，这些投资在收购日按公允价值记录，并分配给土地、物业和设备以及可识别的无形资产。更换和改进被资本化，而维修和维护在发生时被计入费用。当固定资产出售或报废时，成本和相关的累计折旧从我们的账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都包括在经营报表中。翻修项目下的支出构成延长财产寿命的增建或改善，应资本化。
折旧一般是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的。
当事件或情况变化显示酒店物业的账面价值可能无法收回时，本公司会评估其于酒店物业的投资的账面价值。可能导致审查的事件或情况包括但不限于，由于国家或地方经济状况下降和/或酒店所在市场的新酒店建设而导致物业住宿需求的不利永久性变化。当这种情况存在时，管理层进行分析，以确定来自运营的估计未贴现未来现金流和最终处置酒店财产的收益是否超过其账面价值。若估计未贴现的未来现金流量被发现少于资产的账面金额，将记录将账面金额减少至相关酒店物业的估计公平市价的调整，并确认减值亏损。
17
新冠肺炎疫情对住宿和酒店业产生了不利影响，在截至2022年3月31日的三个月的减值测试中，该公司认为这是其每家酒店的触发事件。该公司评估了其每个酒店物业的可回收能力，其中包括基于增长率、入住率、房价、经济趋势、物业特定运营成本、更换家具、固定装置和设备的津贴以及最终处置酒店的预计现金流的重大假设对未来运营现金流的预测。该公司还根据特定于物业的资本化率预测最终处置酒店的现金流。该公司确定，有
现金和现金等价物-我们将所有原始期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
信用风险集中-我们在几家机构持有的现金账户超过了联邦存款保险公司(FDIC)保护限额#美元。
受限现金-受限现金包括房地产税托管、保险托管和根据我们各种抵押协议中的某些要求更换家具、固定装置和设备的准备金。
应收帐款-应收账款主要包括酒店客人和宴会应收账款。对应收账款进行持续评估，并为估计无法收回的应收账款部分计提潜在信贷损失准备金。
盘存-库存，主要包括食品和饮料，按成本或可变现净值中较低者列示，成本按近似先进先出的方法确定.
特许经营许可费-为获得或续签特许经营权许可证而花费的费用在许可证或续期的有效期内摊销。截至2022年3月31日和2021年12月31日的未摊销特许经营费为$
递延融资成本-递延融资成本按成本入账，包括贷款费用及发行债务所产生的其他成本，并反映于综合资产负债表上的按揭贷款、净额及无抵押票据净额。递延发售成本按成本入账，包括发行股本前产生的发售费用及其他成本，并在综合资产负债表的预付费用、存货及其他资产中反映。递延融资成本的摊销是采用与相关债务期限内的实际利息法近似的方法计算的，并计入综合经营报表的利息支出。
衍生工具-我们的衍生工具在综合资产负债表中反映为资产或负债，并按公允价值计量。用于对冲可归因于特定风险(如利率风险)的资产、负债或公司承诺的公允价值变动风险的衍生工具被视为公允价值对冲。用于对冲预期未来现金流变化风险的衍生工具，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。对于被指定为现金流量对冲的衍生工具，在对冲有效的范围内，每个期间的公允价值变动在股东权益和合伙人资本的累计其他全面收益中报告。对于被指定为公允价值对冲的衍生工具，每期公允价值的变动与被对冲项目的公允价值变动一起在收益中报告，该公允价值变动应归因于被对冲的风险。对于不符合对冲会计资格或未被指定为对冲的衍生工具，每个期间的公允价值变动在收益中报告。
我们使用衍生品工具来增加利息支出的稳定性，并管理我们对利率变动的敞口。为了实现这一目标，我们目前使用利率上限和利率掉期，它们充当现金流对冲，而不是被指定为对冲。我们以公允价值对利率上限和利率互换进行估值，我们将公允价值定义为在衡量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。我们不会为投机交易目的而订立买卖衍生工具的合约。.
18
公允价值计量-
我们将用于计量公允价值的投入分类为以下层次：
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1级 |
相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
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2级 |
类似资产或负债在活跃市场的未调整报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场的未调整报价，或该资产或负债的可观察到的报价以外的投入。 |
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3级 |
资产或负债的不可观察的投入。 |
我们努力利用现有的最佳信息来计量公允价值。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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2021年12月31日 |
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利率上限(1) |
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利率互换(2) |
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按揭贷款(3) |
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酒店物业投资，净额(4) |
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持有待售酒店物业的投资，净额(5) |
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March 31, 2022 |
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利率上限(1) |
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利率互换(2) |
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按揭贷款(3) |
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(1) |
利率上限，1个月期伦敦银行同业拆借利率上限为 |
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(2) |
利率互换，取贷款利率，并将其互换为固定利率 |
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(3) |
按揭贷款反映在截至2022年3月31日和2021年12月31日的综合资产负债表中，扣除递延融资成本后的未偿还本金余额。 |
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(4) |
酒店物业投资，净额为非经常性资产，按截至2021年12月31日的评估价值反映。 |
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(5) |
对持有待售酒店物业的投资，净额是一种非经常性资产，截至2021年12月31日以可变现净值反映。 |
收入确认-收入包括从酒店经营中获得的金额，包括客房、食品和饮料以及其他辅助服务的销售。客房收入在客户入住酒店期间确认。当客户选择与酒店房间分开购买商品或服务，并在向客户提供商品或服务的时间点或期间就这些不同的商品和服务确认收入时，来自食品、饮料和其他辅助服务的收入就会产生。某些辅助服务由第三方提供，本公司评估其是否为该等安排的委托人或代理人。如果本公司是代理商，则根据从第三方赚取的总佣金确认收入。如果本公司是委托人，本公司将根据销售总价确认收入。一些客房或餐饮服务合同要求预付定金，在我们的综合资产负债表上作为预付定金(或合同负债)记录，并在履行义务履行后予以确认。
19
该公司的某些成员’S酒店有零售场所、餐厅或公司出租给第三方的其他场所。租赁收入在租赁期间以直线方式确认，并计入公司的其他营业收入’的合并经营报表。
该公司在其酒店收取销售、使用、入住税和类似的税款，这些税款在综合经营报表中按净额列报。
租赁收入-我们的几个物业通过租赁酒店旁边的商业空间、酒店内的餐厅空间、公寓单元以及酒店屋顶上用于天线和卫星天线的空间来产生收入。我们根据每份租约的条款，在综合经营报表内将租赁收入作为来自其他运营部门的收入入账。租赁收入约为$
其余9个月和12个月期间未来最低应收租赁费的时间表如下：
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截至2022年12月31日的剩余9个月 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日 |
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2026年12月31日 |
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2027年12月31日及其后 |
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总计 |
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所得税-本公司已选择根据经修订的1986年国内收入法第856至860条作为房地产投资信托基金征税。作为房地产投资信托基金，该公司通常不需要缴纳联邦所得税。MHI TRS是我们的全资应税REIT子公司，从运营合伙企业的子公司租赁我们的酒店，需要缴纳联邦和州所得税。
我们采用资产负债法来核算所得税，在该方法下，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异的未来税收后果。如果根据所有现有证据，由于无法在某些财务报表期间产生足够的应税收入，所有或部分递延税项资产“很可能”将或将不会变现，则需要为递延税项资产计提估值准备。“比不可能”的分析意味着实现的可能性大于
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们有
经营合伙企业一般不缴纳联邦和州所得税，因为合伙企业的单位持有人须就其各自在合伙企业应纳税所得额中的份额缴税。
基于股票的薪酬-本公司于2013年4月通过的《2013年长期激励计划》(以下简称《2013计划》)允许向员工和董事授予股票期权、限制性股票、非限制性股票和绩效股份薪酬，奖励金额最高可达
截至2022年3月31日，根据2013年计划，公司累计奖励股票总额
20
根据2013年计划，公司可能会发放各种基于业绩的股票奖励，包括非限制性股票期权。奖励的价值根据奖励的价值在归属或服务期内以直线方式计入补偿费用，奖励的价值由公司在授予或发行之日的股票价格确定。截至2022年3月31日，
另外，本公司为其合资格员工的利益发起并维持员工持股计划(“ESOP”)及相关信托。我们反思未赚取的员工持股计划作为股东权益的减少。未赚取的员工持股股票的股息在支付时被视为补偿费用。本公司确认补偿费用相当于本公司员工持股计划股票在承诺释放期间的公允价值。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，员工持股补偿费用为#美元
广告-广告费用，包括互联网广告，为#美元
资产的非自愿转换-在非货币资产的未折旧成本与收到的货币收益不同的范围内，我们记录由于收回的保险收益而进行的非自愿资产转换的收益或损失。非自愿转换资产的收益反映在合并业务报表中。
综合收益-定义的全面收入，包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。除净收入外，我们没有任何全面收入项目。
新会计公告-2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革--促进参考汇率改革对财务报告的影响为现行的合约修改及对冲会计指引提供临时的权宜之计及例外情况，以减轻预期市场由伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)及其他银行同业拆息向另类参考利率(例如有担保隔夜融资利率(“SOFR”))过渡时的财务报告负担。这一更新提供了对由于这一参考汇率改革而导致的合同、套期保值关系和其他交易的变化的会计指导。一般而言，本次更新中包含的权宜之计和例外情况仅适用于2023年1月1日之前签订的合同修改和修改。这一更新的规定很可能会影响我们的财务报告程序，涉及修改与贷款人的合同以及与各自修改后的借款合同相关联的对冲合同。总体而言，提供最新情况将使我们受益，因为它允许将与贷款人的债务合同修改归入非实质性修改，而不被视为债务清偿。截至2022年3月31日，我们尚未进行任何合同修改，因为它与参考利率改革直接相关，但德克萨斯州休斯敦白厅的抵押贷款修改除外，该修改将参考利率从LIBOR更改为纽约最优惠利率。该公司预计未来将不得不进行更多的修改。虽然公司预计这一更新的影响可能对其有利，但公司仍在评估总体影响。
21
3.酒店物业投资，净额
酒店物业投资，截至2022年3月31日和2021年12月31日的净额包括：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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土地和土地改良 |
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建筑物和改善措施 |
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使用权资产 |
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家具、固定装置和设备 |
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减去：累计折旧和减值 |
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酒店物业投资，净额 |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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土地和土地改良 |
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建筑物和改善措施 |
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家具、固定装置和设备 |
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减去：累计折旧和减值 |
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持有待售酒店物业的投资，净额 |
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4.债务
抵押贷款，净额。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们大约有
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截至的未偿还余额 |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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提前还款 |
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成熟性 |
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摊销 |
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利息 |
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属性 |
2022 |
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2021 |
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罚则 |
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日期 |
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条文 |
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费率 |
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德索托(1) |
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希尔顿·杰克逊维尔的《双子树》 滨江地区 (2) |
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希尔顿·劳雷尔的《双子树》(3) |
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费城希尔顿机场的Doubletree (4) |
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希尔顿·罗利的双子树- 布朗斯通大学(5) |
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(5) |
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好莱坞希尔顿双树度假村 海滩(6) |
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(6) |
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乔治亚露台(7) |
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(7) |
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Alba Tampa酒店，希尔顿的Tapestry收藏(8) |
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(8) |
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威明顿酒店，希尔顿的Tapestry收藏品(9) |
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以阿灵顿凯悦酒店为中心(10) |
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路易斯维尔河滨喜来登酒店(11) |
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白厅(12) |
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递延融资成本，净额 |
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贷款未摊销保费 |
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按揭贷款总额，净额 |
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(1) |
该票据摊销于一张 |
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(2) |
该票据将被处以预付款罚金，直至 |
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(3) |
这张钞票可以提前付款，不会被罚款。2021年7月15日，我们签订了票据修改协议，将到期日从 |
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(4) |
票据的浮动利率为 |
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(5) |
票据的初始收益为#美元。 |
22
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(6) |
除有限的例外情况外，票据不得在下列日期前预付 |
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(7) |
除有限的例外情况外，票据不得在下列日期前预付 |
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(8) |
票据的浮动利率为 |
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(9) |
该票据摊销于一张 |
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(10) |
在此之后 |
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(11) |
该酒店于2022年2月10日售出。 |
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(12) |
票据的浮动利率为纽约最优惠利率加 |
截至2022年3月31日，公司未能履行希尔顿杰克逊维尔河滨酒店、阿尔巴酒店和白厅双树酒店担保的抵押贷款下的某些财务契约。“公司”(The Company)在2022年12月31日之前，希尔顿·杰克逊维尔河滨酒店的DoubleTree上的金融契约得到了贷款人的豁免，在2022年6月30日之前，白厅抵押贷款上的金融契约也得到了贷款人的豁免。我们预计将收到贷款人对截至2021年12月31日和2022年3月31日的Alba酒店的豁免。
其余9个月和12个月期间的未来按揭债务到期总额(不包括2022年3月31日之后的任何贷款期限延长或贷款修改)如下：
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截至2022年12月31日的剩余9个月 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日 |
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2026年12月31日 |
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2027年12月31日及其后 |
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未来总到期日 |
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购买力平价贷款. 经营伙伴关系及其某些子公司已获得由美国小企业管理局根据CARE法案管理的PPP贷款。每笔购买力平价贷款的期限为
2020年4月16日，我们的经营伙伴与村镇银行签订了一张与PPP贷款有关的本票，并获得了#美元的收益
2020年4月28日，我们开立了一张期票，收到了#美元的收益。
2020年5月6日，我们与全国第五第三银行协会签订了第二张期票，并收到了#美元的收益。
截至2022年3月31日，贷款豁免申请总额约为
担保票据融资. 于二零二零年十二月三十一日，吾等与作为抵押品代理及投资者的特拉华州有限责任公司(“KW”)KWHP SOHO，LLC及作为投资者的MIG SOHO，LLC(“MIG”，连同KW(“投资者”))订立以下协议：(I)与KW及MIG订立票据购买协议；(Ii)与KW订立面额为$的有抵押票据。
23
票据购买协议
于二零二零年十二月三十一日，经营合伙企业及本公司与KW及MIG订立票据购买协议，据此：(I)吾等同意发行及出售，而投资者同意购买总面值为美元的有抵押票据。
有担保的票据
于二零二零年十二月三十一日，经营合伙公司向投资者发行及出售初步担保票据，金额为$
担保票据要求我们保持某些现金管理标准，并包括一系列限制我们产生额外债务、支付股息、转移或收购资产或超过我们2019年员工薪酬水平的能力的契约。它们还要求我们保持一定的财务门槛，包括对我们的应付账款和资本支出的限制。
当发生担保票据所述的违约或流动资金事件时，担保票据持有人有权要求并批准吾等选择一项或多项酒店物业进行处置或再融资，以根据担保票据所载程序补救违约或流动性事件。此外，在发生违约或控制权变更交易时，担保票据可由持有人全额赎回。
质押协议
于二零二零年十二月三十一日，营运伙伴关系的若干附属公司与KW订立质押协议，据此，吾等同意质押及授予KW于拥有DeSoto酒店、Hotel Ballast Wilmington酒店及DoubleTree by Hilton Philadelphia Airport酒店的联营公司的股权权益中的优先担保权益，包括若干投票权。当抵押票据项下发生未治愈的违约金钱事件时，KW作为抵押品代理人，有权出售、租赁或以其他方式处置质押抵押品或将质押抵押品变现，以偿还抵押票据项下的任何未偿还金额。
5.承付款和或有事项
土地、建筑物、停车场及土地契约-我们租赁
作为房东，我们将德索托酒店物业的整个14层租给查塔姆俱乐部公司，根据一项
我们租用了阿尔巴酒店附近的土地作为停车场。与佛罗里达州交通部于#年开始的可续签协议
24
我们大约租用了
我们租借这片土地支撑着所有的凯悦中心阿灵顿酒店根据土地租赁。土地租约要求我们支付租金$。
我们租赁与海德海滩别墅相关的停车场和池边小屋。停车场和小屋的租约要求我们支付租金$
我们还根据下列协议租赁某些仓储设施、家具和设备
以下九个月和十二个月期间的未来最低租金表如下：
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日 |
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2026年12月31日 |
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2027年12月31日及其后 |
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总计 |
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雇佣协议-公司与员工签订了各种雇佣合同，一旦发生控制权变更或无故终止，可能导致对公司的义务。
管理协议 – As of March 31, 2022, our
特许经营协议-截至2022年3月31日，我们的大多数酒店都是在国家酒店公司的特许经营许可证下运营的。根据专营权协议，我们须支付的专营费一般为
受限现金储备-每个月，我们被要求向贷款人托管巴斯特酒店、德索托酒店、希尔顿·罗利·布朗斯通大学的双树酒店、希尔顿·杰克逊维尔河滨酒店的双树酒店、希尔顿好莱坞海滩的双树度假村，以及乔治亚露台和
25
员工持股计划贷款承诺-公司董事会于2016年11月29日批准了员工持股计划，该计划于2016年12月被公司采纳，并于2016年1月1日起生效。员工持股计划是一项覆盖公司所有员工的非供款固定缴款计划。员工持股计划是一种杠杆式员工持股计划，这意味着出资的资金是从公司借给员工持股计划的。本公司于二零一六年十二月二十九日与员工持股计划订立贷款协议，根据该协议，员工持股计划可借入最多$
诉讼-我们涉及正常业务过程中出现的例行诉讼，我们预计所有这些诉讼都将由保险公司承保，我们认为此类事项不可能对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。
6.优先股及单位
优先股-本公司获授权发行最多
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股份数量 |
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截至已发行和未偿还的金额 |
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优先股-系列 |
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本公司有义务按上表所示的年利率支付优先股的累计现金分派
2020年3月17日，公司宣布将推迟支付Sotherly先前宣布的截至2020年3月31日期间公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的已申报分配。截至2022年3月31日，公司的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股尚未宣布分配。
截至2022年3月31日，B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的已申报和未申报但未支付的现金股息总额为$
首选单位 -本公司是经营合伙公司优先合伙单位的持有人，并有权在获经营合伙公司普通合伙人授权时，从合法可供支付分派的资产中收取分派。
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人均 |
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单位数 |
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季刊 |
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年金 |
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清算 |
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截至已发行和未偿还的金额 |
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分配 |
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首选单元-系列 |
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费率 |
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偏好 |
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2021年12月31日 |
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每单位 |
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B系列首选单位 |
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D系列首选单位 |
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公司按上表所示的年利率支付优先股的累计现金分派这个 $
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截至2022年3月31日，B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的已申报和未申报但未支付的现金股息总额为$
7.普通股和单位
普通股-截至2022年3月31日，公司被授权发行最多
以下是自2021年1月1日以来，公司普通股和经营伙伴关系相关单位的发行时间表：
2021年2月4日，运营伙伴关系中的一名单位持有人赎回
2021年2月4日，本公司发行
2021年2月4日，本公司发行
2021年6月21日，我们签订了私下协商的换股协议。根据换股协议，本公司同意换股
2021年12月3日，我们签订了私下协商的换股协议。根据换股协议，本公司同意换股
2021年12月9日，我们签订了私下协商的换股协议。根据换股协议，本公司同意换股
2021年12月16日，运营伙伴关系中的一名单位持有人赎回
2022年3月24日，我们签订了私下协商的换股协议。根据换股协议，本公司同意换股
2022年3月31日，我们签订了私下协商的换股协议。根据换股协议，本公司同意换股
27
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有
运营伙伴关系单位-除本公司作为普通合伙人外，经营合伙单位的持有人拥有某些赎回权，这使他们能够促使经营合伙企业赎回其单位，以换取公司普通股
自2021年1月1日以来，
截至2022年3月31日和2021年12月31日，未完成的运营伙伴单位总数为
截至2022年3月31日和2021年12月31日，非本公司拥有的未偿还经营合伙单位总数为
截至2022年3月31日，截至2020年3月13日，有未支付的普通股股息和分配给登记在册的持有人，金额为$
8.关联方交易
我们镇上的酒店。我们镇目前是我们每个人的管理公司
应收帐款-截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们应支付约1美元
管理协议-2019年9月6日，公司与纽波特和我镇签订了一份主协议，涉及
OTH主协议规定，如果我们镇的净营业收入降至$以下，我们根据OTH酒店管理协议应支付的费用将得到调整
每份OTH酒店管理协议设定的奖励管理费相当于
28
我们镇为我们的物业赚取的基本管理费和行政费约为$
转租-2019年12月13日，我们与我镇签订了转租协议，根据该协议，我镇转租
员工医疗福利-我们为符合条件的员工购买员工医疗保险，这些员工受雇于我们的城镇，他们专门为我们的物业工作，并选择参加我们城镇的自我保险计划。公司支付的员工医疗福利毛保费(扣除员工自付费用前)约为#美元。
其他。我们聘请了董事长的女儿Ashley S.Kirkland担任公司法律顾问和合规官，直到她于2022年1月离职，并继续聘请她的丈夫Robert E.Kirkland IV担任我们的总法律顾问。我们还聘请了董事长的儿子小安德鲁·M·西姆斯担任负责运营和投资者关系的副总裁。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，这三个人的总薪酬，包括工资和福利，总计为#美元
9.退休计划
401(k) Plan - 我们为符合条件的员工维持401(K)计划，该计划受“安全港”条款的约束。这些规定包括匹配的雇主缴费，包括
员工持股计划-公司于2016年12月通过了员工持股计划，自2016年1月1日起生效，这是一项覆盖公司所有员工的非供款固定缴款计划。公司为其合资格员工的利益发起并维持员工持股计划和相关信托。员工持股计划是一种杠杆式员工持股计划，意味着资金是从公司借给员工持股计划的。本公司于二零一六年十二月二十九日与员工持股计划订立贷款协议，根据该协议，员工持股计划可借入最多$
2017年1月3日至2017年2月28日，公司的员工持股计划购买了
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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已分配和承诺要释放的合计 |
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员工持股总股份 |
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10.间接酒店营运开支
间接酒店经营费用包括酒店发生的下列费用：
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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保险 |
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间接酒店运营费用总额 |
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11.所得税
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月所得税(福利)拨备的组成部分如下：
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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当前： |
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联邦制 |
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递延税额估值免税额变动 |
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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(未经审计) |
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法定联邦所得税规定 |
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非应税房地产投资信托基金损失的影响 |
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国家所得税规定 |
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12.每股及每单位亏损
每股亏损. 有限合伙人在营运合伙中尚未发行的有限合伙单位(可在有限合伙人发出通知后赎回为普通股，并在我们选择将单位赎回为股票而不是现金后)已被剔除在稀释每股收益的计算范围内，因为这不会对金额产生影响，因为有限合伙人的亏损份额也将计入净亏损。除非发生控制权变更，否则B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股份不得转换为或交换为本公司的任何其他财产或证券，并已从稀释每股收益计算中剔除，因为这不会对目前的控股股东造成影响。未承诺、未赚取的员工持股被视为减少已发行和已发行普通股的数量，并同样减少加权平均 已发行普通股数量。已分配和承诺释放的股份已计入加权平均稀释每股收益计算 由于这些股份的摊薄会产生反摊薄作用，尽管分配股份的补偿金额反映在普通股股东应占基本计算的净亏损中。确实有
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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分子 |
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基本计算的普通股股东应占净亏损 |
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已发行普通股加权平均数 |
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未赚取员工持股的加权平均数 |
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基本计算的已发行普通股总加权平均数 |
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每股基本净亏损 |
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截至三个月 |
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(未经审计) |
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分子 |
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用于基本计算的普通和有限合伙单位持有人应占净亏损 |
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未结清的普通合伙和有限合伙单位的加权平均数 |
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普通合伙单位和有限合伙单位基本净亏损 |
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13.后续活动
2022年4月25日，董事会授权推迟支付公司B系列、C系列和D系列优先股(和优先股)截至2022年6月30日的季度分配。
2022年4月27日，我们与我市签订了主协议修正案，主协议的初始期限延长了
31
于2022年4月28日，吾等与现有贷款人United Bank订立票据修改协议(“票据修改协议”)，以延长希尔顿Laurel就DoubleTree的现有按揭的到期日。United Bank是弗吉尼亚州的一家银行公司，亦是乔治敦银行(“贷款人”)的利息继承人。根据《票据修改协定》：(I)将到期日延长
2022年4月11日，我们签订了私下协商的换股协议。根据换股协议，公司交换了
2022年4月19日，我们签订了私下协商的换股协议。根据换股协议，公司交换了
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
关于前瞻性陈述的警告性声明
在本10-Q表格中包含和引用的信息可能包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条定义的前瞻性表述，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述以某些假设为基础，描述我们当前的战略、预期和未来计划，通常通过我们使用的词语来识别，例如“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”、“预期”、“继续”、“潜在”、“机会”，以及类似的表达，无论是否定的还是肯定的，但没有这些话并不一定意味着一份声明不具有前瞻性。所有有关我们预期的财务状况、业务和融资计划的陈述都是前瞻性陈述。
可能对公司未来业绩、业绩和成就产生重大不利影响的因素包括但不限于：
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• |
影响我们酒店入住率和收入以及对酒店产品和服务需求的国家和地区经济和商业状况； |
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• |
与酒店业有关的风险，包括酒店房间的竞争和新的供应、工资、能源成本和其他经营成本的增加； |
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• |
与我们的债务水平和我们履行债务协议中的契约的能力有关的风险，包括我们最近谈判达成的容忍协议和贷款修改，并在必要时为此类债务进行再融资或寻求延长此类债务的到期日或进一步修改此类债务协议； |
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• |
与恶劣天气条件有关的风险，包括飓风； |
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• |
新冠肺炎等大流行性疾病对旅游业的影响； |
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融资和资本的可获得性和条件以及证券市场的普遍波动性； |
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酒店的管理和绩效； |
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• |
与维持内部控制系统有关的风险； |
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• |
与公司高管和董事的利益冲突有关的风险； |
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• |
与重新开发和重新定位项目相关的风险，包括延误和成本超支； |
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• |
在我们当前和计划的市场区域内对酒店客房的供求情况； |
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• |
与我们维持与第三方特许经营商的特许经营协议的能力相关的风险； |
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• |
我们获得更多物业的能力以及潜在收购可能不符合预期的风险； |
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• |
我们成功拓展新市场的能力； |
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• |
立法/监管改革，包括修订房地产投资信托基金(“REITs”)的税法； |
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• |
公司保持房地产投资信托基金资格的能力；和 |
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• |
我们有能力维持足够的保险覆盖范围。 |
尽管公司认为本报告中包含的前瞻性陈述的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证本报告中包含的此类陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为公司或任何其他人表示此类陈述中所描述的结果或条件或公司的目标和计划将会实现。
其他可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的因素在我们的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中阐述。
33
在评估本报告所载或通过引用纳入本报告的任何前瞻性陈述时，应考虑这些风险和不确定性。所有前瞻性陈述仅说明截至本报告的日期，或就以引用方式并入的任何文件而言，仅说明该文件的日期。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本节中的警示声明的限制。我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期后的事件、情况或预期变化，除非法律要求。此外，我们过去的结果并不一定预示着我们未来的结果。
概述
Sotherly Hotels Inc.是一家自营和自营的住宿REIT公司，于2004年8月在马里兰州成立，专注于收购、翻新、提升品牌和重新定位美国南部的高档到高端全方位服务酒店。Sotherly还可能机会主义地收购美国各地的酒店。Sotherly Hotels Inc.的几乎所有资产都由Sotherly Hotels LP持有，其所有业务都是通过Sotherly Hotels LP进行的。本公司于二零零四年十二月完成首次公开发售后开始运作，其后完成对初始物业的收购。
我们的酒店组合目前包括11家提供全方位服务的酒店，主要是高档和超高档酒店，包括2976间客房，以及两家共管酒店及其相关租赁项目的权益。该公司拥有以知名品牌经营的酒店，如希尔顿的DoubleTree、希尔顿的Tapestry Collection和凯悦中心，以及独立酒店。我们有时将我们的独立和软品牌酒店称为我们的精品酒店集合。截至2022年3月31日，我们的投资组合包括以下酒店物业：
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数 |
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属性 |
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房间的数量 |
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位置 |
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收购日期 |
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链/类 名称 |
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全资拥有的酒店 |
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德索托 |
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246 |
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佐治亚州萨凡纳 |
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2004年12月21日 |
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上流社会(1) |
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希尔顿·杰克逊维尔河滨酒店的双子树 |
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293 |
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佛罗里达州杰克逊维尔 |
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July 22, 2005 |
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高档 |
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希尔顿·劳雷尔的《双子树》 |
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208 |
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劳雷尔，医学博士 |
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2004年12月21日 |
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高档 |
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费城希尔顿机场的Doubletree |
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331 |
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宾夕法尼亚州费城 |
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2004年12月21日 |
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高档 |
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希尔顿·罗利·布朗斯通大学的双子树(3) |
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190 |
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北卡罗来纳州罗利 |
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2004年12月21日 |
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高档 |
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好莱坞希尔顿海滩双树度假村 |
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311 |
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佛罗里达州好莱坞 |
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2007年08月9日 |
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高档 |
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乔治亚露台 |
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326 |
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佐治亚州亚特兰大 |
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March 27, 2014 |
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上流社会(1) |
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Alba Tampa酒店，希尔顿的Tapestry收藏 |
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222 |
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佛罗里达州坦帕市 |
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2007年10月29日 |
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高档 |
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威明顿酒店，希尔顿的Tapestry收藏品 |
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272 |
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北卡罗来纳州威尔明顿 |
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2004年12月21日 |
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高档 |
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以阿灵顿凯悦酒店为中心 |
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318 |
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弗吉尼亚州阿灵顿 |
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March 1, 2018 |
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上流社会 |
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白厅 |
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259 |
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德克萨斯州休斯顿 |
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2013年11月13日 |
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上流社会(1) |
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酒店客房小计 |
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2,976 |
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共管酒店 |
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海德度假村及住宅 |
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96 |
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(2) |
佛罗里达州好莱坞 |
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2017年1月30日 |
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奢侈(1) |
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海德海滩别墅度假村及住宅 |
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121 |
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(2) |
佛罗里达州好莱坞 |
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2019年9月27日 |
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奢侈(1) |
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酒店及共管公寓酒店客房总数 |
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3,193 |
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(1) |
作为一家独立酒店运营。 |
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(2) |
仅反映截至2022年3月31日参与租赁计划的公寓单元。在任何给定的时间，参与我们租赁计划的部分单元可能会被单元所有者占用，而不能出租给酒店客人。我们有时将每个参与的共管公寓单元称为“房间”。 |
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(3) |
截至本报告之日，希尔顿·罗利·布朗斯通大学的DoubleTree酒店已签约出售。 |
我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。吾等为本公司营运合伙公司的唯一普通合伙人，截至本报告日期，我们拥有营运合伙公司约94.0%的权益，其余权益由有限合伙公司持有，他们是我们最初物业及相关资产的出资人。
34
为了符合REIT的资格，本公司和经营合伙企业都不能经营我们的酒店。因此，我们全资拥有的酒店物业被出租给我们的MHI TRS实体，这些实体是间接全资的-经营合伙企业的全资子公司。然后，我们的三菱重工TRS实体聘请符合条件的独立酒店管理公司根据管理协议运营酒店。我们的三菱重工TRS实体已经聘请我们的城镇来管理我们的酒店。出于会计目的，我们的MHI TRS实体及其母公司MHI Hotality TRS Holding，Inc.被合并到我们的每个财务报表中。MHI Hotality TRS Holding，Inc.的收益与其他C类公司类似，也要缴纳税收。
新冠肺炎疫情对我国企业的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，该病毒继续在美国和世界各地传播。疫情以及随后的政府命令和卫生官员的建议对酒店需求产生了重大影响。在最初执行政府命令和卫生官员的建议后，我们大幅减少了所有酒店的运营，暂停了酒店公寓租赁计划的运营，并大幅减少了人员和开支。我们的酒店一直在逐步重新引入与业务恢复相关的客人便利设施，同时专注于创造利润和控制利润率。我们打算继续这些重新介绍，只要我们确信入住率和减少的社交距离不会不适当地危害我们的客人、员工和社区的健康和安全.
新冠肺炎在2021年对我们的运营和财务业绩产生了重大负面影响，包括与疫情前的类似时期相比，我们的收入、盈利能力和运营现金流大幅下降。2022年，我们将继续感受到新冠肺炎的挥之不去的影响，尽管影响程度较小。休闲旅行需求的显著增长有助于2021年的业绩比2020年有所改善。虽然商务旅行需求有所增加，但仍大大落后于大流行前的水平，尚不清楚大流行前的需求水平将在何时以及在多大程度上恢复。因此，尽管我们预计2022年将进一步复苏，但该公司无法确定地估计旅行需求何时将完全恢复。
截至2022年3月31日，我们未能履行白厅担保的抵押贷款下的金融契约。我们已经收到了贷款人对2022年6月30日之前白厅抵押贷款的金融契约的豁免。虽然该公司相信它将成功地获得豁免、贷款修改或获得再融资安排，但它不能保证它将能够以可接受的条款或根本不这样做。根据我们目前的预测，在白厅按揭贷款人对财务契约的豁免到期后，我们预计物业的财务表现不会充分恢复，以满足现有的契约。如果我们未能从贷款人那里获得额外的豁免，贷款人可以根据该物业的按揭贷款宣布公司违约，并要求偿还未偿还的余额。
截至2022年3月31日，我们拥有约2020万美元的非限制性现金和约1010万美元的限制性现金。
美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求，在为每个年度和中期报告期编制财务报表时，管理层应评估是否存在一些条件或事件，这些情况或事件在财务报表发布之日起一年内使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。由于上述与未来现金流相关的不确定性，以及由此产生的对财务契约的遵守，以及白厅抵押贷款即将到期，该公司认定，其作为持续经营企业的能力存在很大疑问。综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
35
担保票据融资
2020年12月31日，我们与KW(作为抵押品代理和票据投资者)和MIG(作为票据投资者)完成了一项交易，投资者从运营合伙企业购买了2000万美元的有担保票据。根据票据购买条款，我们有权要求投资者额外购买1,000万美元的有担保票据，该期权现已到期。截至本报告所述日期，未偿还担保票据总额为2000万美元。吾等订立以下协议：(I)票据购买协议；(Ii)与KW订立金额为10,000,000美元的抵押票据及与MIG订立金额为1,000,000美元的抵押票据；(Iii)质押及担保协议；(Iv)董事会观察员协议；及(V)其他相关附属协议。有抵押票据将于3年内到期，并将于到期日或之前按最初3年期借款本金1.47倍的利率支付，并可由本公司选择延期1年。有抵押债券的现行利率为6.0%，最初的3年期限内每季度支付一次。经营伙伴关系的若干附属公司与KW订立质押协议，据此，吾等同意向KW质押及授予KW于我们联营公司拥有佐治亚州萨凡纳的DeSoto酒店、北卡罗来纳州威尔明顿的Ballast酒店及费城希尔顿机场酒店DoubleTree的股权权益(包括若干投票权)的优先担保权益。当抵押票据项下发生未治愈的违约金钱事件时，KW作为抵押品代理人，有权出售、租赁或以其他方式处置质押抵押品或将质押抵押品变现，以偿还抵押票据项下的任何未偿还金额。根据董事会观察员协议，公司授予KW选择权和权利，而担保票据仍未偿还, 仅以无表决权、观察员身份任命一名代表出席公司董事会及其委员会会议。只要担保票据未偿还，我们就被禁止进行任何股权分配。
关键运营指标
在酒店业，客房收入被认为是最重要的收入类别，并推动其他收入类别，如食品、饮料、餐饮、停车和电话。酒店业用三个关键业绩指标来衡量客房收入：
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入住率，或已售出的房间数量，通常以可用房间总数的百分比表示； |
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• |
平均每日房价，或ADR，即总房间收入除以售出的房间数量；以及 |
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• |
每间可用房间收入，或RevPAR，即总房间收入除以可用房间总数。 |
主要由入住率变化驱动的RevPAR变化对整体收入和盈利能力的影响与主要由ADR变化驱动的变化不同。例如，酒店入住率的增加将导致额外的可变运营成本(如客房服务、洗衣、水电费、客房用品、特许经营费、管理费、信用卡佣金和预订费用)，但也可能导致酒店餐厅、宴会或停车设施的非客房收入增加。主要由ADR变化推动的RevPAR的变化通常对运营利润率和盈利能力有更大的影响，因为它们不会产生与更高入住率相关的所有额外可变运营成本。
在计算综合投资组合指标时，我们将海德度假村及度假村和海德海滩别墅度假村及度假村的可用房间计算在内，这些客房参与我们的租赁计划，不是为业主自住而预留的。
我们还使用FFO、调整后的FFO和酒店EBITDA作为我们经营业绩的衡量标准。请参阅“非公认会计准则财务衡量标准”。
36
经营成果
下表分别说明了截至2022年3月31日、2021年3月31日和2019年3月31日的三个月公司全资物业的主要运营指标(“实际”投资组合指标)。因此，实际数据不包括海德度假村和海德海滩别墅度假村和海德海滩别墅度假村的参与公寓酒店房间。在截至2022年3月31日的三个月以及2021年和2019年的同期内，投资组合中由本公司控制的11个全资物业被视为同店物业(“同店”投资组合指标)。因此，同店数据并不反映2022年2月售出的路易斯维尔河滨喜来登酒店的表现。综合投资组合指标代表该公司在截至2022年3月31日的三个月以及2021年和2019年同期在海德度假村及住宅和海德海滩别墅度假村及住宅的全资物业和参与的共管酒店房间。同店(综合)投资组合指标包括截至2022年3月31日的三个月以及2021年和2019年同期的所有物业，但路易斯维尔河滨喜来登酒店和海德海滩豪宅度假村及住宅除外。
鉴于新冠肺炎疫情对我们2021年和2020年的运营业绩造成了前所未有的剧烈影响，我们认为，在本概述部分中，将我们在2022年3月季度与2021年3月和2019年3月季度的业绩进行比较，可以更好地了解新冠肺炎疫情的全面影响以及我们恢复的进展。
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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March 31, 2019 |
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实际投资组合指标 |
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入住率% |
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53.7 |
% |
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41.1 |
% |
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70.1 |
% |
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adr |
|
$ |
168.12 |
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$ |
132.78 |
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|
$ |
165.57 |
|
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RevPAR |
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$ |
90.36 |
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$ |
54.55 |
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$ |
116.01 |
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同店投资组合指标 |
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入住率% |
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53.9 |
% |
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40.7 |
% |
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71.0 |
% |
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adr |
|
$ |
170.01 |
|
|
$ |
135.82 |
|
|
$ |
167.98 |
|
|
RevPAR |
|
$ |
91.60 |
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|
$ |
55.23 |
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|
$ |
119.33 |
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复合投资组合指标 |
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入住率% |
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53.9 |
% |
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41.8 |
% |
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69.9 |
% |
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adr |
|
$ |
187.23 |
|
|
$ |
158.40 |
|
|
$ |
174.24 |
|
|
RevPAR |
|
$ |
100.89 |
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|
$ |
66.14 |
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|
$ |
121.86 |
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同店(复合)投资组合指标 |
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入住率% |
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54.1 |
% |
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41.3 |
% |
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70.8 |
% |
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adr |
|
$ |
180.61 |
|
|
$ |
152.95 |
|
|
$ |
176.90 |
|
|
RevPAR |
|
$ |
97.72 |
|
|
$ |
63.23 |
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|
$ |
125.32 |
|
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较
收入。截至2022年3月31日的三个月，总收入增加了约1570万美元，增幅为69.4%，达到约3830万美元，而总收入约为3830万美元。22.6 截至2021年3月31日的三个月为100万美元。我们所有物业的总收入总共增加了约1620万美元，但印第安纳州杰斐逊维尔和佛罗里达州好莱坞的海德度假村除外，这两处物业的收入减少了约50万美元。这主要是由于主要由于取消对旅行、社交聚会和商务活动的限制而导致的需求大幅增加；主要是暂住消费者的需求显著增加；一些团体企业的旅行增加以及外国游客人数的增加。
在截至2022年3月31日的三个月里，客房收入增加了约940万美元，增幅为60.4%，达到约2490万美元，而客房收入约为2490万美元15.5截至2021年3月31日的三个月为100万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，客房收入的增长源于我们所有物业的总收入增加了约970万美元，但我们位于印第安纳州杰斐逊维尔的物业的收入减少了约30万美元。增长主要是由于截至2021年3月31日的三个月，综合入住率、平均每日平均租金及平均平均租金分别上升53.9%、187.23元及100.89元，综合平均入住率为41.8%、平均每日平均租金及平均平均租金分别为158.40元及66.14元。这些显著增长主要是由于取消了对旅行、社交聚会和商务活动的限制；主要是暂住消费者的需求显著增加；一些团体业务的旅行增加以及外国旅行者数量的增加。
截至2022年3月31日的三个月，食品和饮料收入增加了约410万美元，增幅为264.0%，达到约560万美元，而截至2021年3月31日的三个月，食品和饮料收入约为150万美元。截至2022年3月31日的三个月，食品和饮料收入增加，原因是
37
从我们的所有物业增加，除了我们在印第安纳州杰斐逊维尔的房产, 因为这个显著增加需求主要由以下因素驱动取消对旅行的限制， 社交聚会和商业活动；显著增加需求旺盛主要是暂住消费者；一些团体业务的旅行增加，以及外国游客数量的增加.
截至2022年3月31日的三个月，来自其他运营部门的收入增加了约230万美元，增幅为40.8%，达到约790万美元，而截至2021年3月31日的三个月，来自其他运营部门的收入约为560万美元。在截至2022年3月31日的三个月里，其他运营部门的收入增加是因为我们所有的物业总共增加了约260万美元，其中包括从北卡罗来纳州获得的100万美元赠款，以及授予我们在北卡罗来纳州威尔明顿和罗利的两处物业的赠款。我们在马里兰州劳雷尔、印第安纳州杰斐逊维尔和佛罗里达州好莱坞海德度假村的物业也有例外，其他运营收入减少了约30万美元。其他营业收入的增长主要是由于取消对旅行、社交聚会和商务的限制所带动的需求大幅增长；主要是暂住消费者的需求大幅增加；一些团体业务的旅行增加以及外国游客数量的增加。
酒店运营费用。截至2022年3月31日的三个月，酒店运营支出增加了约1,000万美元，增幅为53.9%，达到约2,840万美元，而截至2021年3月31日的三个月的酒店运营支出总额约为1,840万美元。截至2022年3月31日的三个月，酒店运营费用增加，原因是酒店运营费用总额增加了约1,030万美元，但我们位于印第安纳州杰斐逊维尔的酒店除外，酒店运营费用减少了约30万美元。这主要是由于取消对旅行、社交聚会和商务的限制导致需求大幅增加；主要是暂住消费者的需求显著增加；一些团体业务的旅行增加以及外国旅行者数量的增加。
截至2022年3月31日的三个月的客房支出增加了约190万美元，增幅为48.9%，达到约590万美元，而截至2021年3月31日的三个月的客房支出约为400万美元。截至2022年3月31日的三个月，客房费用增加的原因是我们所有的物业总共增加了约210万美元，但我们位于印第安纳州杰斐逊维尔的物业除外，该物业的酒店运营费用减少了约10万美元。这一改善主要是由于综合入住率比去年同期(截至2021年3月31日的三个月)增加了53.9%，入住率为41.8%。这一显着增长主要是由于上述因素。
截至2022年3月31日的三个月，食品和饮料支出增加了约300万美元，增幅为326.3%，达到约390万美元，而截至2021年3月31日的三个月的食品和饮料支出约为90万美元。年净增长餐饮费截至2022年3月31日的三个月这是因为我们所有的物业总共增加了约300万美元，这是因为取消对旅行、社交聚会和商务的限制导致需求大幅增加；主要是暂住消费者的需求显著增加；一些团体业务的旅行增加以及外国游客数量的增加。
来自其他运营部门的费用大约增加了60万美元，或28.1%，至约250万美元截至2022年3月31日的三个月为100万美元，而其他运营部门的支出约为1.9截至2021年3月31日的三个月为100万美元。截至2022年3月31日的三个月来自其他业务部门的费用增加除印第安纳州杰斐逊维尔、佛罗里达州坦帕市和佛罗里达州好莱坞的海德度假村外，我们所有物业的总收益增加了约60万美元，这是因为取消对旅行、社交聚会和商务的限制导致需求显著增加；主要是暂住消费者的需求显著增加；一些团体业务的旅行增加，以及外国游客数量的增加。
截至2022年3月31日的三个月，我们全资拥有物业的间接费用增加了约450万美元，增幅38.6%，达到约1610万美元，而截至2021年3月31日的三个月的间接费用约为1160万美元。在截至2022年3月31日的三个月里，我们的每个物业的间接费用都有所增加。
公司总务处和行政部。截至2022年3月31日的三个月的公司一般和行政费用增加了约20万美元，或16.4%，达到约150万美元，而截至2021年3月31日的三个月的公司一般和行政费用约为130万美元。公司一般和行政费用增加的主要原因是，行政人员的薪金比上一年减少了大约20万美元。
38
利息支出。截至该三个月的利息开支March 31, 2022 De折痕约为$0.2 百万美元，或3.5%，至约$5.7 百万美元，而利息支出约为$5.9 百万,截至以下三个月March 31, 2022。这个De截至三个月的利息支出增加March 31, 2022在很大程度上与这个 递延利息 基于前一年递延本金增加的宾夕法尼亚州费城和弗吉尼亚州阿灵顿酒店的抵押贷款, 与截至三个月的期间相比March 31, 2021.
套期保值活动的未实现收益(亏损)。截至2022年3月31日，我们利率上限的公平市场价值为97美元，利率掉期负债的公平市场价值约为0.6美元。 百万美元。在截至2022年3月31日的三个月内，套期保值活动的未实现收益约为1.0美元 在截至2021年3月31日的三个月内，套期保值活动的未实现收益约为40万美元。
所得税。截至2022年3月31日的三个月，我们的所得税拨备为9,654美元，而截至2021年3月31日的三个月的所得税拨备为2,609美元。我们的三菱重工TRS实体在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中实现了运营亏损。在截至2022年3月31日的三个月期间，我们将估值津贴增加了约40万美元，至截至2022年3月31日的约1530万美元。
净亏损。由于上面讨论的经营业绩，我们在截至2022年3月31日的三个月实现了约80万美元的净亏损，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损约为760万美元。
非公认会计准则财务指标
我们认为普通股股东和单位持有人可用的非公认会计准则财务指标FFO(包括每股普通股和单位的FFO)、普通股股东和单位持有人可用的调整后FFO、EBITDA和酒店EBITDA是公司业绩的关键补充指标，可以与净收益(亏损)一起考虑作为衡量公司业绩的指标，而不是替代净收益(亏损)。这些衡量标准不代表由公认会计原则(“GAAP”)确定的经营活动产生的现金，也不代表公司可自由支配的金额，不应被视为衡量净收益、运营现金流或GAAP规定的任何其他经营业绩衡量标准的替代指标。
FFO和调整后的FFO。行业分析师和投资者使用运营资金(“FFO”)，作为股权REIT的补充运营业绩衡量标准。FFO是根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)理事会采用的定义计算的。根据NAREIT的定义，FFO是指根据GAAP确定的净收益或亏损，不包括GAAP定义的非常项目和以前折旧的经营性房地产资产的销售损益，加上某些非现金项目，如房地产资产折旧和摊销或减值、股票补偿成本和对未合并合伙企业和合资企业的任何非控制权益进行调整后的净收益或亏损。根据公认会计原则，房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，许多投资者和分析师认为，采用历史成本会计的房地产公司本身公布经营业绩是不够的。
我们认为FFO是一种有用的调整后净收益(亏损)指标，可以用来评估比较的经营和财务业绩，因为我们认为FFO与净收益(亏损)最直接可比，净收益(亏损)仍然是衡量业绩的主要指标，因为通过剔除与以前折旧的经营性房地产资产的销售有关的损益，以及剔除房地产资产折旧和摊销，FFO有助于比较一家公司不同时期或与不同公司相比的房地产经营业绩。虽然FFO旨在成为REIT的行业标准，但其他公司计算FFO的方式可能与我们不同，投资者不应假设我们报告的FFO与其他REITs报告的FFO相当。
我们进一步调整普通股股东和单位持有人可获得的FFO，以计入NAREIT对FFO定义之外的某些额外项目，包括递延所得税的变化、套期保值工具或权证衍生品的任何未实现收益(亏损)、贷款减值损失、提前清偿债务的损失、优先股清偿收益、中止发售成本、贷款修改费用、特许经营终止成本、与高管离职相关的成本、诉讼和解、上诉时被高估的房地产税、管理合同终止成本、运营资产折旧和摊销、控制损益的变化、员工持股和股票补偿费用以及交易成本。我们排除这些项目是因为我们认为它允许在期间之间以及在其他REITs之间进行有意义的比较，以及更多
39
比FFO更能反映我们业务和资产的持续表现。我们对调整后的FFO的计算可能与其他REITs计算的类似指标不同。
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和三个月的净收益(亏损)与FFO和调整后FFO的对账：
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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净亏损 |
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$ |
(810,944 |
) |
|
$ |
(7,575,624 |
) |
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折旧和摊销--房地产 |
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|
4,550,376 |
|
|
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4,964,515 |
|
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分配给优先股股东 |
|
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(1,936,617 |
) |
|
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(2,188,910 |
) |
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处置资产的收益 |
|
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(29,542 |
) |
|
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— |
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可归因于普通股股东和单位持有人的FFO |
|
$ |
1,773,273 |
|
|
$ |
(4,800,019 |
) |
|
摊销 |
|
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14,696 |
|
|
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17,500 |
|
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员工持股计划与股票薪酬 |
|
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420,161 |
|
|
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485,047 |
|
|
套期保值活动的未实现收益 |
|
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(962,263 |
) |
|
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(390,185 |
) |
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可归因于普通股股东和单位持有人的调整后FFO |
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$ |
1,245,867 |
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$ |
(4,687,657 |
) |
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加权平均流通股数量， 基本信息 |
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17,169,532 |
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14,615,720 |
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非控制单位数加权平均数 |
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1,133,720 |
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1,166,440 |
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加权平均股数和单位数 杰出，基本 |
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18,303,252 |
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15,782,160 |
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每股普通股和单位FFO |
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$ |
0.10 |
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$ |
(0.30 |
) |
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调整后的每股普通股和单位FFO |
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$ |
0.07 |
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$ |
(0.30 |
) |
EBITDA。我们认为，剔除非营业费用和非现金费用的影响，以及与未合并实体相关的部分项目，所有这些项目也都基于历史成本会计，在评估当前业绩方面可能意义有限，有助于消除折旧和融资决策的会计影响，并有助于比较不同时期和不同REITs之间的核心运营盈利能力，尽管EBITDA也不代表直接应计给股东的金额。
酒店EBITDA。我们将酒店EBITDA定义为净收益或亏损，不包括：(1)利息支出，(2)利息收入，(3)所得税拨备或利益，(4)折旧和摊销，(5)长期资产或投资的减值，(6)处置资产的损益，(7)非自愿资产转换的损益，(8)未包括在其他全面收益中的衍生工具的未实现损益，(9)早期债务清偿损失，(10)行使开发权的收益，(11)公司一般和行政费用，以及(12)与我们的全资投资组合无关的其他营业收入。我们相信，这将使我们对全资酒店及其经营者直接控制的经营结果有更全面的了解。我们相信，酒店EBITDA为投资者提供了有关酒店持续运营业绩和第三方管理公司在物业层面上运营我们业务的有效性的补充信息。
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和三个月酒店息税前利润(亏损)的对账：
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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净亏损 |
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$ |
(810,944 |
) |
|
$ |
(7,575,624 |
) |
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利息支出 |
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5,713,205 |
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|
5,919,523 |
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利息收入 |
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(24,448 |
) |
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(38,599 |
) |
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所得税拨备(福利) |
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9,654 |
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2,609 |
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折旧及摊销 |
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|
4,565,072 |
|
|
|
4,982,015 |
|
|
EBITDA |
|
|
9,452,539 |
|
|
|
3,289,924 |
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处置资产的收益 |
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(29,542 |
) |
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- |
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小计 |
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9,422,997 |
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|
3,289,924 |
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公司一般事务和行政事务 |
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|
1,514,027 |
|
|
|
1,300,958 |
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套期保值活动的未实现收益 |
|
|
(962,263 |
) |
|
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(390,185 |
) |
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酒店EBITDA |
|
$ |
9,974,761 |
|
|
$ |
4,200,697 |
|
40
现金的来源和用途
我们的主要现金来源是来自酒店运营的现金、出售普通股和优先股的收益、出售担保和无担保票据的收益、抵押和其他债务的收益以及酒店物业销售。我们现金的主要用途是收购酒店物业、资本支出、偿债和气球到期、运营成本、公司费用和股息。截至2022年3月31日，我们拥有约2020万美元的非限制性现金和1010万美元的限制性现金。
经营活动。截至2022年3月31日的三个月，我们的经营活动提供的净现金流约为750万美元，通常包括酒店运营提供的净现金流。本季度的运营现金流为正，比上一年有所增加，这是因为我们酒店的入住率增加，这是由于取消了对旅行、社交聚会和商务的限制，导致暂住消费者、团体业务和外国游客增加。用于经营活动或由经营活动提供的现金一般由酒店经营的现金流量组成，抵销部分由我们的债务偿还利息部分、公司费用和营运资本的正或负变化所抵消。
投资活动。截至2022年3月31日的三个月，我们通过投资活动提供的现金约为1,000万美元。其中约1110万美元来自出售路易斯维尔河滨喜来登酒店物业，约110万美元用于酒店物业改善和扩建的资本支出。出售资产所得收益约为30万美元。
融资活动。在截至2022年3月31日的三个月中，公司和经营合伙公司为其抵押贷款支付了约1270万美元的本金，其中包括路易斯维尔河滨喜来登酒店的抵押贷款。
资本支出
我们打算保持我们所有的酒店，包括我们未来收购的任何酒店，处于良好的维修和状况，符合适用的法律和法规，并在适用的情况下，符合特许人的标准。日常资本改善是通过年度预算程序确定的，我们对该程序保持审批权，并由我们的管理公司实施或管理。
为了更好地在我们的市场上与其他酒店竞争，我们的某些酒店物业可能会因为我们决定升级部分酒店而进行翻新，如客房、会议室和餐厅。此外，我们的一个或多个特许经营商可能会要求我们完成物业改善计划(“PIP”)，以使酒店达到特许经营商的标准。一般来说，我们预计将从营运资本中为翻新和改善提供资金，包括受限现金、抵押贷款债务或股票发行的收益。
从历史上看，我们的目标是将总体资本支出保持在毛收入的4.0%，但特许经营商要求作为特许经营许可证或牌照续签条件的其他支出除外。为应对新冠肺炎疫情，我们推迟了所有重大非必要资本支出。如果到2022年剩余时间，旅行需求、入住率和每间可用房收入都像预期的那样增长，我们预计2022年的总资本支出约为630万美元。
我们预计，我们酒店家具、固定装置和设备的经常性更换或翻新的资本支出将由我们的更换准备金账户提供资金，但我们根据特许经营商的要求进行资本改善所产生的成本除外。储备账户是托管账户，每月存入资金，用于我们所有酒店的资本改善或支出。除非通过贷款修改和容忍协议暂时提供，否则我们每月为DeSoto酒店、威尔明顿酒店、希尔顿Tapestry Collection酒店、希尔顿好莱坞海滩DoubleTree度假村、Hilton Jacksonville河滨酒店DoubleTree、Hilton Raleigh Brownstone大学的DoubleTree、白厅和乔治亚露台以及Hilton Philadelphia机场DoubleTree的客房收入的4.0%支付相当于总收入4.0%的定金。
流动性与资本资源
2021年，新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩产生了重大负面影响，预计将持续到2022年。这一影响包括我们的收入、盈利能力和运营现金流大幅下降。虽然疫情导致酒店需求减少、酒店业务收缩和其他影响的持续时间和全面财务影响尚不确定，目前无法合理估计，但我们预计，在放宽旅行和商业限制、取消旅行订单、恢复消费者信心和持续经济复苏之前，我们的运营和财务业绩将继续受到重大负面影响。为了应对这些负面影响，我们立即采取了一些行动来降低成本和保持流动性，包括暂停我们的普通股和优先股的股息，暂停
41
我们的高管、董事会和公司员工计划的资本支出和现金薪酬的减少。
在2020年至2021年期间，我们与所有抵押贷款机构签订了容忍协议，并与几家关键供应商谈判延长了付款期限，以保持流动性。从2021年开始对某些供应商的延期利息、抵押贷款本金和到期金额的偿还将持续到2022年底，某些金额将推迟到适用的贷款到期。我们估计2022年到期的延期付款总额约为750万美元，其中截至2022年3月31日仍有约650万美元。
截至2022年3月31日，我们的现金总额约为3030万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，我们产生了约470万美元的现金、现金等价物和限制性现金。我们预计我们手头的现金加上我们酒店的现金流应该足以为持续运营、翻新和更换家具、固定装置和设备的经常性资本支出以及每月计划支付的本金和利息(不包括我们的抵押债务或担保票据到期时到期的任何气球付款)提供资金。
我们签订了一份房地产销售协议，出售我们位于希尔顿·罗利·布朗斯通大学的双树酒店。我们预计此次出售将产生约2000万美元的净收益，我们打算用这些资金偿还部分担保票据和相关的偿还系数。
除了上述讨论中包括的每月抵押贷款本金支付和根据容忍协议我们的贷款人应支付的金额外，我们唯一计划在2022年到期日的抵押债务是希尔顿·罗利·布朗斯通大学的Alba酒店和DoubleTree酒店的抵押贷款。如果我们不能成功地对Alba酒店的债务进行再融资，我们打算根据现有抵押协议的条款要求延期。如果我们未能成功出售希尔顿·罗利·布朗斯通大学的DoubleTree，我们将被要求偿还或再融资现有的1830万美元的债务，或者要求对有资格获得这种延期的部分的抵押协议的现有条款进行延期，我们估计贷款延期的范围在1300万美元到1500万美元之间。
2023年，白厅、希尔顿·劳雷尔的DoubleTree和希尔顿·费城机场的DoubleTree的抵押贷款到期。我们打算按现有债务水平对2023年到期的抵押贷款进行再融资，或要求按现有条款延期。
截至提交文件之日，根据经修订的抵押贷款协议条款，我们对所有其他抵押贷款的所有贷款支付是及时的。我们遵守了所有贷款契约，但白厅抵押的抵押贷款中的偿债范围要求(DSCR)契约和有形净值契约除外。以希尔顿·杰克逊维尔河滨酒店和Alba酒店的DoubleTree担保的抵押。我们有截至2022年12月31日，希尔顿·杰克逊维尔河滨酒店的DoubleTree抵押贷款的贷款人和2022年6月30日之前的白厅抵押贷款的贷款人分别获得了金融契约的豁免。我们预计将从Alba酒店的抵押贷款贷款人那里获得截至2021年12月31日和2022年3月31日期间的豁免。
我们打算在适当的机会出现时继续投资于酒店物业。我们收购战略的成功在一定程度上取决于我们通过其他渠道获得额外资金的能力，我们预计，由于新冠肺炎疫情的爆发，这些资金将受到限制。在此期间，我们不能保证会继续投资于符合我们投资标准或可获得资金的物业。此外，我们可能会选择出售某些酒店作为提供流动资金的手段。
长远而言，我们期望透过增发普通股、增发优先股、发行经营合伙有限合伙权益单位、担保及无担保借款、选择性处置非核心资产及手头现金，以满足酒店物业收购、物业再开发、投资新合资企业及债务到期日，以及偿还到期按揭债务的流动资金需求。我们继续致力于灵活的资本结构，并努力保持审慎的债务杠杆。
金融契约
按揭贷款
我们的按揭贷款协议包含与抵押物业的财务表现直接相关的各种金融契约。不遵守这些金融公约的原因可能包括当地竞争环境的变化、翻修活动造成的破坏、重大天气扰动、总体经济状况以及持续的全球大流行病的影响。
如《流动性与资本资源》所述，截至2022年3月31日，我们未能履行希尔顿杰克逊维尔河滨酒店、阿尔巴酒店和白厅双树酒店各自抵押的某些金融契约. 我们有
42
根据适用的抵押从(I)希尔顿的DoubleTree上的贷款人那里获得金融契诺的豁免杰克逊维尔河滨穿过2022年12月31日及(Ii)白厅按揭的贷款人透过六月30, 2022. 我们希望从贷款人那里获得Alba酒店的豁免在该期间内s 截至2021年12月31日和2022年3月31日.
我们的某些贷款协议还包括触发“现金陷阱”的金融契约。截至2021年12月31日，我们未能履行希尔顿好莱坞海滩双树度假村抵押贷款下的财务契约。如果我们没有从贷款人那里得到豁免，在2022年12月31日之前放弃遵守，不遵守关于这项抵押贷款和类似抵押贷款的财务契约将会引发了一个“现金陷阱”需要%s实质上，这些酒店产生的所有收入将直接存入锁箱账户，并被扫入现金管理账户，以使各自的贷款人受益直到每一处房产都符合相关贷款协议中的标准，才能退出“现金陷阱”。此外，为了获得希尔顿·罗利·布朗斯通大学和以阿灵顿凯悦为中心的凯悦酒店在DoubleTree上的贷款人的忍耐，我们同意在物业满足忍耐协议中的标准退出“现金陷阱”之前，进行“现金陷阱”。类似的条款可能是贷款人额外或进一步忍耐的一个条件。
有担保的票据
我们的担保票据规定，只要担保票据未偿还，在2021年12月31日开始的任何时候，应付账款总额不得超过500万美元。担保票据还对员工薪酬和资本支出设定了上限，并要求最低水平的流动性。截至2022年3月31日，我们遵守了公约。
股利政策
经董事会批准并于2020年3月17日宣布，为了保持流动性，受新冠肺炎疫情的影响，公司暂停了定期的季度现金普通股分红。未来普通股(和经营合伙单位)分派的金额将基于公司董事会认为相关的季度经营业绩、一般经济状况、资本改善要求、债务和股权资本的可获得性、国内税法的年度分派要求以及其他因素。分配的金额、时间和频率将由公司董事会授权，并由我们根据董事认为相关的各种因素宣布，不能保证我们的分配政策未来不会改变。正如之前宣布的那样，公司将于2020年4月15日向登记在册的股东支付的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股息的记录日期均已宣布，公司所有类别优先股的股息都已推迟支付。本公司不得就其普通股的任何股份作出分派，除非及直至支付或申报过去所有未付期间的已发行优先股的全部累积分派，并预留足以支付现金的款项。B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股票分配在过去九个季度期间拖欠。根据我们的担保票据，只要担保票据尚未发行，我们就被禁止对本公司普通股或本公司优先股的股份进行分配。
表外安排
没有。
通货膨胀率
我们的收入主要来自我们的MHI TRS实体的租金支付和我们的MHI TRS实体的运营净收入。因此，我们主要依赖个别物业的表现，以及管理公司增加收入和跟上通胀的能力。一般来说，酒店经营者有能力每天调整房价，以跟上通胀的步伐。然而，我们部分或全部酒店的竞争压力可能会限制管理公司提高房价的能力。
我们的费用，包括酒店运营费用、行政费用、房地产税以及财产和意外伤害保险，都会受到通货膨胀的影响。除了能源、责任保险、财产和意外伤害保险、财产税、员工福利和一些工资外，这些费用预计将随着一般通货膨胀率的增长而增长，预计这些费用的增长率将高于通货膨胀率。
地理集中度和季节性
我们的酒店位于佛罗里达州、佐治亚州、马里兰州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和弗吉尼亚州。因此，我们特别容易受到这些地理区域的不利市场状况的影响，包括行业低迷、企业搬迁、当地居家和企业停业订单，以及任何酒店房间供应过剩或住宿需求减少。在我们集中经营酒店的市场或我们经营的任何其他市场的不利经济发展，
43
或由于当地、地区或国家的商业环境而导致的酒店供应的增加或住宿需求的减少，都可能对我们造成实质性的不利影响。
我们酒店物业的运营历来是季节性的。传统上，4月和5月是强劲的月份，10月也是如此。从11月中旬到2月中旬，除了位于佛罗里达州和德克萨斯州等特定市场的酒店外，这一时期的客房需求通常会很大。这些模式已经被新冠肺炎大流行的影响打破，我们预计至少在整个2022年，一定程度的破坏将持续下去。
关键会计政策
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。实际数额可能与这些估计和假设有很大不同。实际数额也有可能与这些估计和假设有很大不同。我们根据我们可获得的信息、我们的业务和行业经验以及我们认为在这种情况下合理和适当的各种其他事项，持续评估我们的估计、假设和判断。我们的所有重要会计政策，包括某些关键会计政策，都在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露。这些关键会计政策或我们应用的方法或假设没有发生实质性变化。
近期会计公告
有关最近采纳及新发出的会计声明的摘要，请参阅新会计公告注2部分，重要会计政策摘要，在合并财务报表附注中。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
利率潜在变化的影响将在下文讨论。我们的市场风险讨论包括“前瞻性陈述”，代表对假设未来利率变动可能发生的公允价值或未来收益变化的估计。这些披露并不是预期未来损失的准确指标，而只是合理可能损失的指标。因此，未来的实际结果可能与公布的结果大不相同。下面的分析介绍了我们的金融工具的市值对选定的市场利率变化的敏感性。
为了部分满足我们的长期流动性需求，我们将以固定利率和浮动利率相结合的方式借入资金。我们的利率风险管理目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低我们的整体借贷成本。我们可能会不时订立利率对冲合约，例如项圈和金库锁定协议，以减低我们在各种债务工具方面的利率风险。我们不打算为交易或投机目的持有或发行衍生工具合约。
截至2022年3月31日，我们有大约3.175亿美元的固定利率债务，其中包括我们宾夕法尼亚州费城酒店的抵押贷款，该抵押贷款通过利率互换固定为5.237%，担保票据为2,000万美元，固定利率为6.0%，购买力平价贷款为760万美元，固定利率为1.0%，以及大约5,010万美元的可变利率债务。固息债加权平均利率为4.79%。我们债务固定部分的市场利率的变化将影响债务的公允价值，但不会影响所产生的利息或现金流。我们的可变利率债务受到利率变化的影响，特别是1个月期LIBOR和最优惠利率的变化。假设希尔顿·罗利·布朗斯通大学对Alba酒店、白厅酒店和DoubleTree酒店的抵押贷款未偿还总额保持在约5,010万美元，2022年3月31日的余额，1个月LIBOR和最优惠利率每增加1%，对我们的年度利息和现金流的影响将约为20万美元。
截至2021年12月31日，我们有大约3.3亿美元的固定利率债务，包括费城机场希尔顿机场酒店DoubleTree的抵押贷款，通过利率互换固定到5.237%，2,000万美元的固定利率为6.0%的担保票据，包括760万美元的购买力平价贷款，固定利率为1.0%，以及大约5,020万美元的可变利率债务。固息债加权平均利率为4.77%。我们债务固定部分的市场利率的变化将影响债务的公允价值，但不会影响所产生的利息或现金流。我们的可变利率债务受到利率变化的影响，特别是1个月期LIBOR和最优惠利率的变化。假设希尔顿·罗利·布朗斯通大学对Alba酒店、白厅酒店和DoubleTree酒店的抵押贷款未偿还总额保持在约5,020万美元，2021年12月31日的余额，1个月LIBOR和最优惠利率每增加1%，对我们的年度利息和现金流的影响将约为20万美元。
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第四项。控制和程序
索瑟利酒店公司。
披露控制和程序
公司管理层在其首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定，《交易法》第13a-15和15d-15条(B)段所要求的)。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的，旨在确保(I)根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和指令指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累信息并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
本公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望本公司的披露控制和程序或其内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证Sotherly Hotels Inc.内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。
财务报告内部控制的变化
在Sotherly Hotels Inc.上一财季对Sotherly Hotels Inc.财务报告的内部控制没有发生变化，这与交易法规则13a-15和15d-15规则(D)段所要求的评估有关，该财务报告内部控制对Sotherly Hotels Inc.的财务报告内部控制产生了重大影响。
索瑟利酒店集团
披露控制和程序
在Sotherly Hotels Inc.首席执行官和首席财务官作为普通合伙人的监督和参与下，经营合伙企业的管理层评估了截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义，根据交易法下的规则13a-15和15d-15(B)段的要求)。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，披露控制和程序是有效的，旨在确保(I)根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和指令指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)信息被积累并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
经营合伙公司的管理层，包括作为普通合伙人的Sotherly Hotels Inc.的首席执行官和首席财务官，预计披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证Sotherly Hotels LP内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。
财务报告内部控制的变化
Sotherly Hotels LP对财务报告的内部控制在Sotherly Hotels LP的上一个财政季度内没有发生变化，该内部控制与根据交易所法案规则13a-15和15d-15的规则(D)段所要求的评估有关，该财务报告的内部控制对Sotherly Hotels LP的财务报告内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
45
第II部
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第1项。 |
法律诉讼 |
我们没有参与任何实质性的法律程序，据我们所知，我们也没有受到任何重大诉讼的威胁。我们涉及正常业务过程中产生的例行法律程序，其中大部分预计将由保险公司承保，预计这些程序不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
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第1A项。 |
风险因素 |
与我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
根据合伙协议的规定，经营合伙不时向本公司发行有限合伙单位，以反映本公司的资本结构，以反映本公司的额外发行及维持公平的股权比例。
2022年3月24日，公司依据修订后的《证券法》第3(A)(9)条，与其B系列优先股和C系列优先股的持有者签订了一项私下协商的换股协议。根据该换股协议，公司用96,900股普通股换取了7,000股B系列优先股和3,000股C系列优先股，以及持有人获得B系列优先股和C系列优先股应计和未付股息的所有权利。交易于2022年3月25日完成。这些普通股的发行也依赖于《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免登记，以换取发行人与现有证券持有人在交易中交换的证券，而交易中没有支付佣金或其他报酬，也没有直接或间接地为招揽此类交易而支付佣金或其他报酬。在发行普通股的同时，经营合伙公司向本公司发行了96,900个有限合伙单位，以换取7,000个经营合伙公司的B系列优先股和3,000个经营合伙公司的C系列优先股。
2022年3月31日，本公司依据经修订的证券法第3(A)(9)条，与其B系列优先股和C系列优先股的一名持有人签订了一项私下谈判的换股协议。根据该换股协议，公司用120,875股普通股换取了5,900股B系列优先股和6,600股C系列优先股，以及持有人获得B系列优先股和C系列优先股应计和未付股息的所有权利。交易于2022年3月31日完成。这些普通股的发行也依赖于《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免登记，以换取发行人与现有证券持有人在交易中交换的证券，而交易中没有支付佣金或其他报酬，也没有直接或间接地为招揽此类交易而支付佣金或其他报酬。在发行普通股的同时，经营合伙公司向本公司发行了120,875个有限合伙单位，以换取经营合伙公司B系列优先股中的5,900个和经营合伙公司C系列优先股中的6,600个。
|
第三项。 |
高级证券违约 |
优先股
公司对B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股票分配拖欠了九个季度。当公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的任何股份在六个或六个以上季度期间拖欠分配时，无论是否连续，公司优先股持有人应有权在特别会议或下一次股东年会和随后的股东年度会议上投票选举总共两名额外的公司董事，直至支付或宣布所有过去未支付期间的全部累积分配，并留出足够支付现金的金额。此外，本公司不得就其普通股的任何股份作出分派，除非及直至支付或申报过去所有未付期间的优先股的全部累积分派，并预留一笔足以支付现金的款项。
46
该公司宣布，将推迟支付Sotherly之前宣布的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股息三月 31, 2020,和推迟本期间公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股息支付s结束六月 30, 2022020年9月30日，2020年12月31日， 三月 31, 2021, June 30, 2021，2021年9月30日, December 31, 2021, March 31, 2022, and June 30, 2022。有关的分布情况如下：
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• |
定期季度现金股息，B系列优先股每股受益权益0.50美元； |
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• |
定期季度现金股息，C系列优先股每股实益权益0.4921875美元；以及 |
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• |
定期季度现金股息，D系列优先股每股实益权益0.515625美元。 |
截至2022年5月10日，B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股各自已申报和未申报的未支付现金股息总额分别为6736950美元、6090871美元和5406328美元。
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第五项。 |
其他信息 |
不适用。
47
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第六项。 |
陈列品 |
以下证物作为本表格10-Q的一部分存档：
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展品 |
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数 |
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展品说明 |
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10.1 |
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路易斯维尔酒店有限责任公司和河滨酒店有限责任公司之间的买卖协议，日期为2021年12月13日(通过参考先前作为附件10.26提交给我们于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中的文件). |
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10.2 |
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Sotherly Hotels Inc.与Robert E.Kirkland IV于2022年2月8日签署的雇佣协议第一修正案(合并内容参考了我们于2022年2月11日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中作为附件10.25的文件)。 |
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10.3 |
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Raleigh Hotel Associates LLC和CS Acquisition Vehicle LLC之间的房地产销售协议第一修正案，日期为2022年2月28日(引用先前作为附件10.26提交给我们的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的文件，该文件于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会). |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14对首席执行官的认证。 ** |
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31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14对首席财务官的认证。 ** |
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31.3 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利经营合伙企业萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14对首席执行官的认证。 ** |
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31.4 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利经营合伙企业萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14对首席财务官的认证。 ** |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典第18编第1350条》规定的首席执行官证书。 ** |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对公司首席财务官的认证。 ** |
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32.3 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 ** |
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32.4 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 ** |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 -实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档(+) |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档(+) |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档(+) |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(+) |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(+) |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中)(+) |
**随函存档
(+)根据S-T规则第406T条，这些数据的用户被告知，根据证券法第11条或第12条，本互动数据文件被视为未提交或登记声明的一部分，根据交易法第18条，被视为未提交，否则不承担这些条款下的责任。
48
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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索瑟利酒店公司。 |
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Date: May 13, 2022 |
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由以下人员提供： |
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/s/大卫·R·福尔索姆 |
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大卫·R·福尔索姆 |
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总裁兼首席执行官 |
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由以下人员提供： |
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/s/安东尼·E·多马尔斯基 |
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安东尼·E·多马尔斯基 |
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首席财务官 |
49
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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索瑟利酒店有限责任公司 |
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由以下人员提供： |
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索瑟利酒店公司。 |
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其普通合伙人 |
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Date: May 13, 2022 |
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由以下人员提供： |
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/s/大卫·R·福尔索姆 |
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大卫·R·福尔索姆 |
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总裁兼首席执行官 |
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由以下人员提供： |
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/s/安东尼·E·多马尔斯基 |
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安东尼·E·多马尔斯基 |
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首席财务官 |
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