EX-10.1

附件10.1

修正案1至2经修订并重述

有限责任公司经营协议

XPONENTIAL Intermediate Holdings LLC(特拉华州一家有限责任公司)

本修正案第一号至第二条经修订及重订的Xponential Intermediate Holdings LLC(“本公司”)有限责任公司经营协议(下称“修订协议”)自2021年12月20日起生效。

见证人：

鉴于，各成员是本公司的该特定第二次修订和重新签署的有限责任公司经营协议(“经营协议”)的当事人；

鉴于，各成员在此同意按照本协议的规定修改《经营协议》；以及

鉴于，本文中未另作定义的大写术语应具有《经营协议》中规定的含义。

因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

股份结算和现金结算的确定。即使协议第10.01节有任何相反规定，Pubco无权选择现金结算方式的赎回付款，除非用于进行现金结算的现金收益立即可用，并直接从Pubco的股权证券的二次发售中筹集。为免生疑问，如股份数目不足，本公司并无义务以现金结算换股安排。

协议。在执行本修正案后，所有成员和管理成员均受现修订的《运营协议》的条款和条件约束。经营协议的所有其他条款仍然具有十足效力和作用。

多个对应物。本修正案可签署若干副本，每一副本应被视为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。

[签名页面如下]

兹证明，持有本公司大部分已发行和未发行单位的成员已于上述第一天签署了本修正案。