美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年5月10日，注册人拥有
目录表
|
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
简明综合业务报表 |
2 |
|
股东/成员权益变动简明综合报表(亏损) |
3 |
|
现金流量表简明合并报表 |
4 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
28 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
41 |
第四项。 |
控制和程序 |
41 |
第二部分。 |
其他信息 |
42 |
第1项。 |
法律诉讼 |
42 |
第1A项。 |
风险因素 |
42 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
43 |
第三项。 |
高级证券违约 |
43 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
43 |
第五项。 |
其他信息 |
43 |
第六项。 |
陈列品 |
44 |
签名 |
45 |
|
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Xponential健身，Inc.
简明综合资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股)
|
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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应收账款净额(附注10) |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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递延成本，本期部分 |
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来自加盟商的应收票据净额(附注10) |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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||
递延成本，扣除当期部分 |
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来自特许经营商的应收票据，扣除当期部分(附注10) |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债、可赎回可转换优先股和赤字 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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||
应计费用 |
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递延收入，本期部分 |
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应付票据 |
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||
长期债务的当期部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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||
递延收入，扣除当期部分 |
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||
收购的或有对价(附注16) |
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长期债务，扣除当期部分、贴现和发行成本 |
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||
租赁责任 |
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其他负债 |
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总负债 |
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可赎回可转换优先股，$ |
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股东权益(赤字)： |
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非指定优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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应收股东账款(附注10) |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
可归因于Xponential Fitness，Inc.的股东亏损总额 |
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( |
) |
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( |
) |
非控制性权益 |
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( |
) |
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股东总亏损额 |
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( |
) |
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( |
) |
总负债、可赎回可转换优先股和赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见简明合并财务报表附注。
1
Xponential健身，Inc.
压缩合并S运营的伤痕累累
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股)
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
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2022 |
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2021 |
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||
收入，净额： |
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特许经营收入 |
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$ |
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$ |
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设备收入 |
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商品收入 |
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特许经营营销基金收入 |
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其他服务收入 |
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总收入，净额 |
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||
运营成本和支出： |
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产品收入成本 |
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特许经营和服务收入的成本 |
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||
销售、一般及行政费用(附注10) |
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||
折旧及摊销 |
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||
营销资金支出 |
|
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||
收购和交易费用 |
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||
总运营成本和费用 |
|
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||
营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
其他(收入)支出： |
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利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出(附注10) |
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其他费用合计 |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税 |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
减去：非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
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— |
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Xponential Fitness，Inc.的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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A类普通股每股净亏损： |
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基本信息 |
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( |
) |
|
不适用 |
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稀释 |
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$ |
( |
) |
|
不适用 |
|
|
A类已发行普通股的加权平均股票： |
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|
|
|
||
基本信息 |
|
|
|
|
不适用 |
|
||
稀释 |
|
|
|
|
不适用 |
|
||
见简明合并财务报表附注。
2
Xponential健身，Inc.
简明合并报表股东/会员权益变动情况(亏损)
(未经审计)
(以千为单位的数额，但份额除外)
|
|
A类普通股 |
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B类普通股 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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|
金额 |
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额外实收资本 |
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会员的 |
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|
应收账款来源 |
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累计 |
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非控制性权益 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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基于股权的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
B类股转换为A类股 |
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( |
) |
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— |
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优先股股息的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
将优先股调整为赎回价值 |
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— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
B类股份的归属 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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股票 |
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|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
会员的 |
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|
应收账款 |
|
|
累计 |
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|
非控制性权益 |
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|
总计 |
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2020年12月31日余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
|
|
$ |
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基于股权的薪酬 |
|
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— |
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— |
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净亏损 |
|
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( |
) |
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) |
Rumble资产的母公司贡献 |
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分发给成员 |
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( |
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) |
从会员处收到的付款，净额 |
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— |
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|
— |
|
|
|
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|
— |
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|
|
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|
|
|
||
2021年3月31日的余额 |
|
|
— |
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|
$ |
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— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
见简明合并财务报表附注。
3
Xponential健身，Inc.
压缩合并S现金流的破损
(未经审计)
(金额以千为单位)
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
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||
经营活动的现金流： |
|
|
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||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： |
|
|
|
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|
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||
折旧及摊销 |
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|
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|
|
|
||
债务发行成本摊销 |
|
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||
长期债务折价摊销 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
收购引起的或有对价的变化 |
|
|
|
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|
||
坏账支出(回收) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
基于股权的薪酬 |
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||
非现金利息 |
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|
( |
) |
|
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|
|
处置资产的收益 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
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|
||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁使用权资产和经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
递延成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收票据净额 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付票据 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他负债 |
|
|
|
|
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||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买演播室 |
|
|
— |
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|
( |
) |
出售资产所得收益 |
|
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|
|
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— |
|
|
购买无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已发行的应收票据 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
已收到应收票据付款 |
|
|
|
|
|
|
||
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
从长期债务中借款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
发债成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
优先股股息及当作股息的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
支付或有对价 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分发给成员 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
会员收据净额(附注10) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和受限现金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见简明合并财务报表附注。
4
Xponential健身，Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(金额以千为单位)
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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将优先股调整为赎回价值 |
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见简明合并财务报表附注。
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Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
注1-业务及营运性质
Xponential Fitness，Inc.(“本公司”或“XPO Inc.”)成立于2020年1月14日，是特拉华州的一家公司。2021年7月23日，该公司完成了首次公开募股(IPO)
XPO LLC成立于2017年8月11日，是特拉华州的一家有限责任公司，唯一目的是在精品健身行业的几个垂直领域特许经营健身品牌。XPO LLC是XPO控股公司的全资子公司，XPO控股公司成立于2020年2月24日，在首次公开募股之前，最终是H&W特许经营控股有限责任公司(“母公司”)。在XPO控股成立之前，本公司是H&W特许经营中间控股有限责任公司(“成员”)的全资子公司。
截至2022年3月31日，该公司的投资组合
关于此次IPO，XPO Inc.进行了一系列交易，以实施内部重组(“重组交易”)。XPO Holdings的上市前成员(“上市前有限责任公司成员”)在重组交易完成后立即以有限责任公司单位(“有限责任公司单位”)的形式保留其股权，称为“持续上市前有限责任公司成员”。由于XPO Inc.通过其对XPO Holdings的所有权管理和运营XPO LLC的业务，并控制XPO LLC的战略决策和日常运营，而且它还通过其对XPO Holdings的所有权在XPO LLC中拥有大量财务权益，因此，XPO Inc.合并了XPO LLC和XPO Holdings的财务业绩，并将其净收益/(亏损)的一部分分配给非控股权益，以反映持续的首次公开募股前有限责任公司成员有权获得XPO Holdings的一部分净收益或亏损。
首次公开招股结束后，XPO LLC是本公司的前身，用于财务报告目的。作为XPO LLC的唯一管理成员，公司经营和控制XPO LLC的所有业务和事务。重组交易被视为对共同控制下的实体的重组。因此，本公司的简明综合财务报表确认重组交易中收到的资产和负债的历史账面金额，反映在XPO LLC的历史综合财务报表中。本公司在其简明综合财务报表上合并XPO有限责任公司，并在其简明综合资产负债表和经营报表上记录与B类股东持有的B类单位相关的非控股权益。
陈述的基础-公司的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。管理层认为，本公司已作出一切必要的调整，以公平地列报列报期间的简明综合经营报表、资产负债表、股东/成员权益(亏损)变动及现金流量。这样的调整是正常的、反复出现的。这些未经审计的简明合并财务陈述应与本公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及相关附注一并阅读。业务的中期结果不一定表明预期全年的业务结果。
6
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
于2021年10月13日及2021年3月24日，本公司分别取得BFT及Rumble概念的特许经营权，并自收购日期起将BFT及Rumble的经营业绩纳入其简明综合经营报表。有关更多信息，请参见注释3。
预算的使用-按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表之日的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
附注2--主要会计政策摘要
细分市场和地理信息 –T该公司在以下地区经营
现金、现金等价物和限制性现金– 本公司将所有原始到期日为90天或以下的高流动性投资视为现金等价物。
公司有营销资金有限的现金，只能用于推广公司品牌的活动。受限现金是$
应收账款和坏账准备-应收账款主要包括应从特许经营商和供应商那里获得的款项。这些应收款主要涉及特许权使用费、广告费用、设备和产品销售、培训、供应商佣金和其他杂项费用。应收账款是无担保的；然而，特许经营协议规定，公司有权从特许经营商的银行账户中提取资金，或因不付款而终止特许经营权。该公司定期评估其应收账款结余，并根据多项因素厘定坏账准备，这些因素包括专营公司有能力遵守信贷条款、经济状况及历史应收账款的证据。账户结余在所有收款手段用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，从津贴中注销。在2022年3月31日和2021年12月31日，坏账准备为$。
应计费用 –
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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应计补偿 |
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收购的或有对价，本期部分 |
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应计销售税 |
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法定应计项目 |
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应计当作股息 |
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其他应计项目 |
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应计费用总额 |
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综合收益-本公司并无在综合财务报表内记录其他全面收益的任何组成部分，因此不会在简明综合财务报表中单独呈列综合全面收益表。
7
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
公允价值计量-会计准则编纂(“ASC”)主题820，公允价值计量和披露适用于按公允价值计量和报告的所有金融资产和金融负债，并要求披露建立公允价值计量框架并扩大关于公允价值计量的披露。ASC 820为披露用于计量公允价值的估值的投入建立了估值层次结构。
此层次结构将输入划分为三个大致级别，如下所示：
1级-投入是指在计量日期可以获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。
2级-投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(即利率和收益率曲线)，以及主要通过相关性或其他手段从可观测市场数据中得出或得到可观测市场数据证实的投入(市场证实投入)。
3级-无法观察到的输入，反映了市场参与者将使用什么来为资产或负债定价的假设。这些投入将基于可获得的最佳信息，包括公司自己的数据。
公司的金融工具包括现金、限制性现金、应收账款、应收票据、应付账款、应计费用和应付票据。由于这些金融工具的到期日较短、发行日期接近资产负债表日期或浮动利率，因此其账面价值接近公允价值。
非控制性权益-非控股利益代表B类普通股股东持有的XPO LLC的经济利益。收入或亏损按期间内未偿还的有限责任公司加权平均权益归因于非控股权益。当B类普通股股东选择将他们持有的B类普通股换成A类普通股时，非控制性权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动。
每股收益(亏损)-每股基本收益(亏损)的计算方法是将A类普通股股东的收益(亏损)除以A类普通股流通股的加权平均股数。B类普通股不分享公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)没有单独列报。
稀释每股收益(亏损)调整基本每股收益(亏损)的计算，以计入普通股的潜在稀释影响，例如使用库存股方法的股权奖励。每股摊薄收益(亏损)考虑潜在摊薄证券的影响，但出现亏损的期间除外，因为纳入潜在普通股将产生反摊薄效应。B类普通股被视为A类普通股的潜在摊薄股份；然而，相关金额已从A类普通股每股摊薄收益(亏损)的计算中剔除，因为在IF转换和两类方法下，这种影响将是反摊薄的。
在首次公开招股之前，XPO LLC拥有一类由会员持有的会员权益。由于XPO LLC是一家单一成员的有限责任公司，只有一个单位，因此在IPO之前的简明综合财务报表中没有提供每股收益数据。
8
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
所得税-本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已列入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债(“DTA”和“DTLS”)。根据这一方法，本公司根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，通过采用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税项和动态税额。税率变化对递延税费和递延税额的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。本公司确认递延税项，只要其认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略、在税法许可的情况下的结转潜力，以及近期经营的结果。如果本公司确定其未来能够实现超过记录净额的递延税项，将对差饷估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。
本公司根据美国会计准则第740条的规定，按两步程序记录不确定的税务仓位。在这两步流程中，本公司(1)根据税务仓位的技术优点确定是否更有可能维持该等税务仓位，以及(2)对于符合极有可能确认门槛的税务仓位，确认在与相关税务机关达成最终和解后可能实现的超过50%的最大税务优惠金额。本公司并无任何不确定的税务状况。本公司确认与所得税支出中的所得税事项有关的潜在利息和罚款(如有)。《公司》做到了
最近采用的会计公告 –
租赁会计-2022年1月1日，本公司采用生效日期法首次申请通过了ASU第2016-02号《租赁(主题842)》。在专题842下，公司选择了一揽子实际权宜之计，不重新评估(1)现有租约的分类，(2)任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，以及(3)任何现有租约的初始直接成本。该公司并无选择与土地地役权有关的实际权宜之计，因为它不适用于其租契。此外，本公司并未选择采用事后再评估现有租约的租赁条款的实际权宜之计。该公司的租赁协议一般包括租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括公共区域维修费。本公司将实际权宜之计作为对非租赁组成部分有固定付款的标的资产类别的会计政策，不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，而是将它们作为一个单独的租赁组成部分进行会计处理，这增加了租赁资产和相应负债的金额。租赁安排下的付款主要是固定的，然而，某些租赁协议包含可变付款，这些付款作为已发生的费用计入经营租赁资产和负债。
由于采用了主题842,2022年的简明综合财务报表按新准则列报，而列报的比较期间未作调整，并继续根据本公司的历史会计政策进行报告。该标准要求所有承租人确认租期超过12个月的所有租约的使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。采用新租赁标准对本公司的简明综合资产负债表产生重大影响，原因是确认了#美元。
最近发布的会计声明 –
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，公司有资格成为“新兴成长型公司”。新兴的成长型公司可以利用降低的报告要求，并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司，JOBS法案允许公司有较长的过渡期，以遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。本公司已选择使用这一延长的过渡期。
9
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
信贷损失– 2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-13号报告，题为“金融工具--信贷损失(话题326)”。该标准引入了一种新的模式，用于根据对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具上的信贷损失，并将适用于应收贸易账款。新的指导方针将在2022年12月15日之后开始的公司年度和中期内有效。本公司目前正在评估采用该准则对简明合并财务报表的影响。
中间价改革– 2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号文件，题为《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外，这些交易受到预期从预计将被终止的参考利率(如LIBOR)的过渡影响。ASU 2020-04自发布之日起生效。该公司可以选择在2022年12月31日之前前瞻性地应用该指南。本公司目前正在评估采用该准则对简明合并财务报表的影响。
企业合并-2021年10月，FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债》。ASU 2021-08主要解决在业务合并之日和之后与客户签订的收入合同的确认和计量问题。该修正案提高了可比性，规定了所有已购入的收入合同，不论其付款时间如何：(1)在何种情况下，购买方应确认在企业合并中购入的合同资产和合同负债；(2)如何计量这些合同资产和合同负债。这使得收入合同与在业务合并中获得的客户以及与不是在业务合并中获得的客户的收入合同具有更好的可比性。ASU 2021-08在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括允许提前采用的财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估采用该准则对简明合并财务报表的影响。
附注3--收购和处置
该公司完成了以下收购，其中包含与确认商誉和无形资产有关的第3级公允价值计量。
演播室
截至2021年3月31日的三个月内，公司与一家特许经营商签订了一项协议，根据该协议，公司进行了回购
财产和设备 |
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重新获得特许经营权 |
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购买总价 |
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$ |
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重新获得的特许经营权的公允价值是以超额收益法为基础的，并被认为具有近似值。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司进行了再融资
10
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
当本公司相信某间工作室将以低于其账面价值的价格进行再融资，但不相信该工作室已符合被分类为持有以待出售的标准时，本公司会就该工作室进行减值审查。本公司通过将估计销售收益加上持有期现金流(如有)与工作室的账面价值进行比较来评估工作室资产的可回收性。对于被视为不可收回的工作室资产，本公司根据预期销售收益净额，就任何超出工作室公允价值的账面价值确认减值。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，该公司做到了
BFT
在……上面
这笔交易的代价包括现金#美元。
此外，本公司与卖方的联营公司(“主特许经营商”)订立总特许经营协议(“MFA”)，据此，本公司授予主特许经营商BFT的主特许经营权。TM澳大利亚、新西兰和新加坡的品牌。作为交换，该公司将获得某些费用和特许权使用费，包括总特许经营商根据MFA产生的收入的一定比例。MFA包含一项选择权，公司可在2023年或2024年回购根据MFA授予的主特许经营权，回购价格基于主特许经营商的EBITDA。如果本公司(或本公司的一名指定人)没有根据MFA的条款行使选择权，则本公司可能被要求向主特许经营商支付取消费用，这可能对本公司来说是重要的。如果主特许经营商拒绝回购特许经营权的提议，则不需要支付取消费用。
于收购日期，有若干针对卖方的索偿及诉讼，本公司已同意向卖方作出赔偿。这些索赔和诉讼涉及所谓的专利和商标侵权行为。原告声称，由于卖方违反专利，原告已经遭受并可能继续遭受损失和损害，正在寻求损害赔偿，或者以另一种选择是对利润的说明。卖方提出了交叉索赔，声称被告的两项澳大利亚专利是无效的，而且一直是无效的，应该被撤销。法院于2020年12月开庭审理，并于2022年2月14日作出判决，认为原告的侵权主张无效，即使有效，销售者也没有侵犯这些专利和商标。此外，原告还向特拉华州美国地区法院提起了针对卖方专利侵权的相关索赔，目前这些诉讼正在审理中。
作为采购会计的一部分，本公司没有记录任何潜在取消费用的负债(根据ASC 805进行评估，企业合并)和潜在的法律赔偿责任(根据ASC 450进行评估，或有事件)。该公司继续评估与这些事项有关的其他信息，包括截至收购日期存在的信息。
该交易按购置式会计方法作为企业合并入账，该方法要求收购的资产和假定的负债在交易发生之日按各自的公允价值入账。购买价格超出净资产和负债估计公允价值的部分计入商誉。本公司在审阅及考虑截至收购日期的相关资料，包括贴现现金流量、报价市价及管理层作出的估计后，厘定估计公允价值。
11
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
下文所列收购价的分配是基于管理层使用包括收入、成本和市场法在内的估值方法对收购资产和承担负债的公允价值进行的估计。这些估值方法包括使用预期未来收入、现金流和增长率以及与所涉风险相称的估计贴现率。商标是使用免版税方法进行估值的，并被认为具有
下表汇总了在购置价分配基础上截至购置日的购入资产和承担的负债的公允价值：
商誉 |
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特许经营协议 |
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商标 |
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内部使用软件 |
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购买总价 |
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从此次收购中确认的商誉和无形资产预计将可抵税。
隆隆声
于2021年3月24日，母公司与Rumble Holdings LLC、Rumble Parent LLC及Rumble Fitness LLC(“卖方”)订立出资协议，以取得“Rumble”特许经营业务的特许经营权、品牌、知识产权及经营权及许可权。母公司发行了相当于母公司A类单位的股份
卖家以“Rumble”的名义经营健身工作室，以“Rumble”的商标为他们的客户提供以拳击为灵感的集体健身课程，此外还在家里提供按需健身和在Rumble TV上的现场锻炼。公司还将为客户提供与这一概念相关的辅助产品和服务。交易条款包括购买独家经营权，以“Rumble”商标建立和经营特许经营权，并使用某些相关资产建立特许经营体系。此次收购预计将增强该公司的特许经营权产品，并为未来的增长提供一个平台，该公司认为这是对其特许经营权组合的补充。
这项交易按购置式会计方法作为企业合并入账，该方法要求所购入的资产在交易发生之日按各自的公允价值入账。本公司在审阅及考虑截至收购日期的相关资料，包括贴现现金流量、报价市价及管理层作出的估计后，厘定估计公允价值。分配给收购的有形资产和无形资产的公允价值是基于管理层的估计和假设。
商誉 |
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特许经营协议 |
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商标 |
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购买总价 |
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$ |
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Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
对价产生的商誉为#美元。
关于重组交易，母公司与XPO控股公司合并，并并入XPO控股公司。因此，向Rumble Holdings LLC发行的股份在本公司的资产负债表上被视为负债，而不是股本，因此必须作为衍生负债按市值进行季度公允价值重新计量。于首次公开发售日记录的或有代价负债为#美元。
从此次收购中确认的商誉和无形资产预计不能抵税。
截至2021年3月31日的三个月内，该公司产生了$
附注4--合同负债和与客户签订合同的费用
合同责任 – 合同负债包括特许经营商支付的特许经营费、开发费和总特许经营费产生的递延收入，这些费用在特许经营协议期限内以直线方式逐步确认。该公司还根据协议从供应商那里收取预付款，这些协议允许供应商接触特许经营商的会员，向会员提供某些服务(“品牌费用”)。预付款的收入在协议期限内以直线方式确认，并在其他服务收入中报告。递延收入余额还包括不可退还的商品和设备预付款，以及尚未向客户提供相关产品或服务的培训收入、服务收入和点播费用。本公司根据预期的交付时间，将这些合同负债在简明综合资产负债表中归类为当期递延收入或非当期递延收入。
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专营权 |
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品牌费 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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已确认的收入已包括在递延 |
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记录为结算的递延收入 |
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( |
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增加，不包括确认为收入的金额 |
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2022年3月31日的余额 |
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Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
下表说明了预计在未来确认的与截至以下日期未履行(或部分未履行)的履约义务有关的收入估计数2022年3月31日。与未开业的电影公司有关的递延特许经营权开发费用的预期未来确认期限是基于管理层对这些电影公司特许经营许可期开始时的最佳估计。该公司选择不披露短期合同、基于销售和使用的特许权使用费、营销费用和任何其他在“开具发票”基础上确认的可变对价。
年收入中确认的合同负债 |
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专营权 |
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品牌费 |
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总计 |
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剩余部分 |
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下表反映了递延收入的组成部分：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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特许经营费和地区开发费 |
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品牌费 |
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设备和其他 |
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递延收入的非当期部分 |
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递延收入的当期部分 |
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合同费用 – 合同成本包括第三方和附属经纪人和销售人员因特许经营和地区开发销售而产生的递延佣金。总佣金在特许经营权出售时递延。佣金在根据开发协议购买的工作室数量中平均分配，并在随后的特许经营协议执行时开始摊销。佣金是以直线方式确认的，高于最初的
附注5-应收票据
该公司此前向各种特许经营商提供了与购买公司设备或特许经营费有关的无担保预付款或延期融资。这些安排的条款最高可达
该公司还向各加盟商提供贷款，用于建立新的或转让的特许经营权工作室。这些贷款的条款最高可达
14
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
在2022年3月31日和2021年12月31日，应收票据本金余额约为#美元。
附注6--财产和设备
财产和设备包括：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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家具和设备 |
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计算机和软件 |
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车辆 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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减去：累计折旧 |
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总资产和设备 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用是$
附注7--商誉和无形资产
商誉是指与最初购买各种特许经营业务和收购公司拥有的过渡制片厂有关的可识别净资产所获得的成本超过公允价值的部分。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果存在潜在减值指标，则更频繁地进行测试。截至2022年3月31日，本公司并未发现任何需要进行中期商誉减值测试的事件或情况。2022年3月31日和2021年12月31日的商誉账面价值合计为美元。
无形资产包括以下内容：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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摊销 |
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累计 |
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网络 |
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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商标 |
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特许经营协议 |
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竞业禁止协议 |
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网页设计和领域 |
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递延视频制作成本 |
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无限期-活着的无形资产： |
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无形资产总额 |
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摊销费用为$
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Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
无形资产预计未来摊销费用如下：
2022年剩余时间 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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总计 |
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附注8--债务
2020年2月28日，公司获得了
2021年3月24日，对2020年贷款机制进行了修订，以提供最高可达#美元的额外定期贷款
于二零二一年四月十九日，本公司与作为行政代理及抵押品代理的全国协会Wilmington Trust及贷款方订立一项融资协议(“信贷协议”)，该协议包括一美元
根据信贷协议，本公司须支付：(I)按月支付定期贷款的利息及(Ii)按季度支付等同于
信贷协议还包括强制性预付定期贷款，包括：(I)
除非事先达成一致，否则所有自愿性预付款和某些强制性定期贷款预付款(I)在截止日期一周年或之前支付，受
16
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
信贷协议载有惯常的正面和负面契诺，其中包括：(I)维持某些总杠杆率、流动资金水平和EBITDA水平；(Ii)只将借款收益用于某些特定目的；(Iii)避免在正常业务过程之外订立某些协议，包括关于合并或合并；(Iv)限制进一步的债务或留置权；(V)限制与关联公司的某些交易；(Vi)限制投资；(Vii)限制次级债务的预付；(Viii)限制某些付款，包括向联属公司或股权持有人支付某些款项，以及向股权持有人作出分配；及。(Ix)限制发行股权。截至2022年3月31日，公司遵守了这些公约。
信贷协议还包含常规违约事件，这可能会导致信贷协议下的到期金额加速。该等违约事件包括(在该等宽限期的规限下)未能支付到期本金或利息、未能履行或遵守契诺、控制权变更、某些判决的施加及本公司已授予的留置权失效。
该公司收到净收益#美元。
2021年7月，公司偿还了美元
2021年10月8日，本公司签订了一项修正案(“修正”)至信贷协议。修正案规定，除其他事项外，本金总额为#美元的额外定期贷款。
2020年4月，该公司获得了一笔金额为#美元的贷款。
公司产生的债务发行成本为#美元。
截至的长期债务未偿余额的本金支付2022年3月31日的情况如下：
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金额 |
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2022年剩余时间 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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总计 |
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$ |
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Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司长期债务的账面价值接近公允价值，这是由于可变利率，这是一个二级输入，或债务发行日期接近资产负债表日期。
注9-租约
该公司租赁办公空间、公司拥有的过渡工作室、仓库、培训中心和视频录音棚。某些房地产租赁包括一个或多个续订选项。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。当认为有合理把握行使时，续期选择权将分别计入租赁期限的确定和租赁付款义务的确定。资产的折旧年限和租赁改进受到预期租赁期限的限制。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
使用权(“ROU”)资产指在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债则指因租赁而产生的支付租赁款项的责任。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。如可随时厘定，本公司在厘定租赁付款现值时，会采用租赁合约所隐含的利率。如未提供隐含利率，本公司将根据租赁开始日可获得的信息(包括租赁期限)使用递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款，不包括租赁激励。本公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。目前，本公司并不能合理确定是否会行使该等选择权，因此，本公司利用不可撤销的初始租赁期来计算所有租约的租赁资产及相应负债。本公司有若干初始年期为十二个月或以下的无关紧要的短期租约，并未计入简明综合资产负债表。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。本公司与租赁和非租赁部分签订了租赁协议，其中可变的非租赁部分单独入账。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
经营租约 |
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资产负债表位置 |
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3月31日， |
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净收益资产 |
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使用权资产 |
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短期租赁负债 |
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其他流动负债 |
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长期租赁负债 |
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租赁责任 |
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年内租赁费用的组成部分截至2022年3月31日的三个月如下：
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关联方租赁 |
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第三方租赁 |
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总计 |
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经营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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总计 |
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与租约有关的其他资料截至2022年3月31日的三个月如下：
为计量中包括的金额支付的现金 |
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经营性租赁使用的经营性现金流 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
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关联方租赁 |
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第三方租赁 |
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总计 |
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2022年剩余时间 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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— |
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2026 |
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— |
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此后 |
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未来租赁支付总额 |
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减去：推定利息 |
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总计 |
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附注10--关联方交易
本公司与上市前会员和上市前母公司及其关联公司有许多交易。重大关联方交易包括向成员和母公司共同控制下的其他关联方借款和付款。
于2017年9月，母公司与其联属公司TPG Growth III Management，LLC(“TPG”)订立管理服务协议，向TPG支付年费$。
于2020年内，本公司向母公司的一间附属公司提供净资金合共$
2021年3月，公司记录了一笔分配给母公司的#美元
该公司的首席执行官是ICI公司的唯一所有者，ICI公司以前向公司提供无担保贷款，公司将资金借给特许经营商购买特许经营权或建立工作室。该公司记录了支付给ICI的票据和因这些交易而从特许经营商那里获得的应收票据。ICI给本公司的票据在贷款发放时计入利息，记为利息支出。应收票据开始计息
于2019年9月，本公司订立
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Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
本公司从同时也是本公司股东或高级管理人员的特许经营商那里赚取收入，并拥有应收账款和应收票据。这些附属公司的收入，主要与特许经营收入、营销基金收入和商品收入有关，为#美元。
附注11-可赎回可转换优先股
2021年7月23日，公司以定向增发方式发行并出售
发行时，本公司评估了任何嵌入衍生品的可转换优先股。公司确定可转换优先股代表ASC主题815下的股权宿主，衍生工具和套期保值。本公司的分析是基于对混合金融工具的所有明示和隐含的实质性条款和特点的考虑，并根据相关事实和情况权衡这些条款和特点。可转换优先选项中的某些嵌入功能需要分叉。然而，这些嵌入式功能的公允价值在发行时和截至2022年3月31日是无关紧要的。
在清算、解散和清盘时的股息支付和资产分配方面，可转换优先股优先于公司普通股。它有权获得按转换后的普通股支付的任何股息或分派，并且没有规定的到期日，除非转换为普通股或由本公司回购，否则将无限期地保持未偿还状态。A系列优先股将与A类和B类普通股一起在转换后的基础上投票，并将在与违约事件或公司在赎回时未能偿还应付可转换优先股持有人的金额有关的某些有限情况下，有权任命额外的董事，包括最多多数公司董事会成员。A-1系列优先股的股票没有投票权；然而，在相关反垄断限制允许的情况下，向优先投资者发行的A-1系列优先股的任何股票将一对一地转换为A系列优先股的股票。
在2029年7月23日之后的任何时间，在本公司出售时，或在违约事件发生和持续后的任何时间，可换股优先股持有人有权要求本公司以现金赎回当时已发行的全部(但不少于全部)优先股，赎回价格等于(I)优先股每股公平市值(基于截至紧接赎回通知前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日的A类普通股每股平均成交量加权平均价格，以及(Ii)固定清算优先股，加上应计和未付股息。
可换股优先股在简明综合资产负债表中记为夹层权益(临时权益)因为它不是强制赎回的，但确实包含优先持有人的选择赎回功能，这被认为不完全在本公司的控制范围内。
2022年3月31日，本公司确认优先最高赎回价值为$
20
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
附注12-成员/股东权益(亏损)
会员的贡献-如附注3所述，并在股东/成员权益(亏损)简明综合变动表中列报，在截至2021年3月31日的三个月内，母公司贡献了与Rumble收购相关的资产。所贡献资产的公允价值为#美元。
普通股-如附注1所述，关于2021年7月的首次公开募股，公司发行了
非控制性权益-首次公开募股后，XPO Inc.是XPO LLC的唯一管理成员，因此整合了XPO LLC的财务业绩。本公司报告非控股权益，代表持续上市前有限责任公司成员持有的XPO有限责任公司的经济权益。根据经修订的有限责任公司协议，持续的首次公开招股前有限责任公司成员可以一对一的方式将其有限责任公司单位交换为A类普通股(同时注销交换成员的同等数量的B类普通股)，或根据公司的选择换取现金。
在对有限责任公司协议进行第二次修订之前，本公司决定是否将有限责任公司单位交换为A类普通股或现金，这是由IPO前持续成员通过他们对公司董事会的控制酌情作出的。因此，可赎回的非控股权益按资产负债表日的单位赎回价值或账面价值中较大者报告为临时权益，并对额外缴入资本进行相应调整。
于2021年12月，本公司与持续进行首次公开招股前的有限责任公司成员修订了有限责任公司协议，删除了现金赎回选择权，但用于赎回现金的现金收益立即可用，并直接从本公司股权证券的二次发售中筹集。可赎回的非控股权益已调整至其于该日期的公允价值，并在权益中记为非控股权益。持续的上市前有限责任公司成员未来赎回或交换有限责任公司单位将导致所有权变更，并减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。
于截至2022年3月31日止三个月内，本公司因B类股份转为A类股份而改变非控股权益所有权，因此重新平衡相关非控股权益平衡。本公司在考虑优先股东对XPO LLC截至2022年3月31日的净资产的债权后，根据XPO LLC的净资产计算了再平衡。该公司使用截至2022年3月31日的优先股清算价值进行此类再平衡。
下表汇总了XPO LLC截至March 31, 2022:
物主 |
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拥有的单位 |
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所有权百分比 |
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XPO Inc. |
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非控制性权益 |
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总计 |
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Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
附注13--股权薪酬
利润利息单位–
根据首次公开招股前计划，母公司向本公司及其附属公司的若干关键员工授予以时间为基础和以业绩为基础的利润利息单位。IPO后，利润权益单位转换为B类股。
2021年6月，母公司修订了之前发布的具有业绩归属条件的利润利益单位，这些条件基于与母公司控制权变更所收到的价值相关的业绩目标。修改后的归属条件是基于XPO公司普通股的平均交易价格超过协议中定义的首次公开募股门槛价格。
基于时间的赠款的公允价值被确认为归属期间(通常为四年)的补偿费用，并增加了成员/股东权益中的成员贡献/额外实收资本。基于时间的赠款的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司确认了$
限制性股票单位–
2021年11月，公司授予限制性股票单位(“RSU”)奖励，其业绩条件是在截至2024年12月31日的年度内达到某些EBITDA目标。奖励是以固定美元估值授予的，授予的股票数量取决于实现EBITDA目标期间收盘日的交易价格。因此，这些赔偿被归类为负债。截至2022年3月31日，管理层相信EBITDA目标将实现，并相应地按比例确认归属期间的费用。管理层进行定期评估，以确定实现目标的可能性，并在必要时调整确认的费用。在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认爱德$
下表汇总了以下项目的RSU活动截至2022年3月31日的三个月：
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股票 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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已发布 |
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既得 |
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— |
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没收、过期或取消 |
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( |
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截至2022年3月31日的未偿还债务 |
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截至2022年3月31日的三个月内，公司批准
截至2022年3月31日的三个月内，该公司确认了$
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Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
附注14--所得税和应收税协议
本公司是XPO Holdings的管理成员，因此将XPO Holdings的财务业绩合并到简明合并财务报表中。XPO控股公司是在与IPO相关的公司重组后，为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的而设立的直通实体。作为合伙企业，XPO控股公司不需要缴纳美国联邦所得税以及某些州和地方所得税。XPO Holdings产生的任何应纳税所得额或亏损将转嫁并计入其成员(包括本公司)的应纳税所得额或应纳税损益额。本公司作为一个公司纳税，并就从XPO控股公司分配的收入支付公司联邦、州和地方税，根据其
所得税拨备不同于通过适用适用的美国法定联邦所得税税率计算的所得税金额
截至2022年3月31日，管理层根据适用的会计准则和所有现有证据的权重确定，公司不太可能产生足够的应纳税收入来实现其递延税项资产，包括其投资于XPO Holdings的超过财务报告价值的纳税基础差额。因此，该公司已针对其截至2022年3月31日的递延税项资产建立了全额估值准备金。如果管理层随后确定本公司将在未来实现其递延税项资产超过记录金额，则将减少估值拨备，这将减少所得税拨备。
2020年3月27日，美国颁布了《CARE法案》。CARE法案是一项紧急经济刺激计划，其中包括旨在提振美国经济的支出和税收减免，并为一项旨在抑制新冠肺炎影响的全国性行动提供资金。CARE法案提供了全面的税收改革以应对新冠肺炎疫情，一些更重要的条款正在修改之前颁布的减税和就业法案中的某些条款，这些条款涉及折旧财产和净运营亏损、推迟缴纳工资税以及购买力平价法。2022年3月31日，由于XPO控股的直通处理，公司尚未为CARE法案的影响计入任何所得税拨备/(福利)。该公司已推迟缴纳约#美元的工资税
该公司在美国联邦司法管辖区、许多州和外国司法管辖区纳税并提交所得税申报单。该公司目前没有受到联邦、州或其他司法管辖区所得税当局的审查。
该公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会有重大变化。
应收税金协议-就首次公开招股，本公司订立应收税项协议(“TRA”)据此，本公司一般须向其他各方支付合计85%的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税的现金节余(如果有的话)，这是由于(I)在合并中从BLocker公司获得的某些有利的税收属性(包括净营业亏损和BLocker公司在现有税基中的可分配份额)，(Ii)公司在现有税基中的可分配份额的增加，以及(X)IPO贡献和A-5类单位赎回导致或可能产生的税基调整，(Y)持续首次公开招股前有限责任公司成员对有限责任公司单位的未来应课税赎回和交换，及(Z)根据TRA支付的若干款项，及(Iii)根据TRA应扣除的计入利息(“TRA付款”)。公司预计将从剩余的股份中受益
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Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
根据TRA应支付的总额的时间和金额可能会因多种因素而有所不同，包括公司每年产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的税率。该公司使用复杂的TRA模型计算TRA下的负债，该模型包括与资产公平市场价值相关的假设。TRA下的付款义务是XPO公司的义务，而不是XPO控股公司的义务。一般情况下，根据TRA，应在公司提交产生付款义务的课税年度的纳税申报表后的一段指定时间内支付款项，尽管此类付款的利息将开始按LIBOR加
TRA规定，如果(I)TRA下的任何重大义务发生重大违约；或(Ii)本公司选择提前终止TRA，则TRA将终止，本公司在TRA下的债务或公司继任者的债务将加速到期并支付，这是基于某些假设，包括假设公司将有足够的应纳税收入来充分利用TRA规定的所有潜在未来税收优惠，以及任何尚未交换的有限责任公司单位被视为在终止时交换公司A类普通股的公平市场价值。TRA还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他控制权变更时，TRA将不会终止，但本公司或本公司的继承人关于税收优惠的义务将基于某些假设，包括本公司或本公司的继承人将有足够的应纳税所得额，以充分利用TRA所涵盖的增加的减税和纳税基础以及其他好处。
截至2022年3月31日，根据适用的会计准则，公司得出结论认为，其受TRA约束的递延税项资产很可能无法实现；因此，公司没有记录与利用此类递延税项资产可能实现的税收节省相关的负债。除了$
附注15-每股收益(亏损)
在截至2022年3月31日的三个月中，每股基本净亏损的计算方法是：A类普通股股东应占净亏损除以同期已发行A类普通股的加权平均股数。稀释每股净亏损的计算方式与每股基本净亏损的计算方式一致，同时考虑了期内已发行的所有潜在稀释A类普通股。
由于XPO控股的一部分由本公司以外的各方拥有，这些各方在XPO控股级别上分享收益和亏损。此外，鉴于XPO Inc.的组织结构，XPO Holdings存在平行的资本结构，因此XPO Holdings的股票可以与XPO Inc.的股票一对一地赎回。为了维持一对一的比例，在XPO Inc.层面发行的优先股也存在于XPO Holdings层面。本公司采用两级法对XPO Holdings的未分配收益或亏损进行分配，并在此过程中确定XPO Holdings的可归属于本公司并在本公司计算每股基本收益或亏损时反映在普通股股东可用收益或亏损中的收入或亏损部分。由于XPO Holdings在首次厘定附属公司每股基本盈利或亏损时，只将XPO Holdings发行的部分优先股股息归属于本公司，故以下列示的应占非控股权益净亏损及XPO Inc.应占净亏损的金额与简明综合经营报表所列示的金额并不一致。
普通股股东应占稀释每股亏损调整普通股股东应占每股基本亏损和已发行普通股的加权平均股数，以应对潜在普通股的潜在稀释影响。可赎回可转换优先股和B类普通股的潜在稀释影响采用假设转换法进行评估。由于该公司报告了本报告所述期间的净亏损，所有可能稀释的普通股等价物都是反稀释的，已被排除在稀释后每股净亏损的计算之外。
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Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
下表列出了以下项目的每股基本亏损和摊薄亏损的计算截至2022年3月31日的三个月：
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截至2022年3月31日的三个月 |
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分子： |
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净亏损 |
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减去：非控股权益应占净亏损 |
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减去：优先股股息 |
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减去：视为股息 |
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XPO Inc.的净亏损。 |
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分母： |
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A类已发行普通股的加权平均股份--基本和摊薄 |
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A类普通股每股亏损--基本和摊薄 |
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不计入A类普通股每股亏损的反摊薄股份： |
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隆隆A类普通股 |
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或有Rumble股票 |
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限制性股票单位 |
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B类普通股股份 |
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可转换优先股 |
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利润利息单位、时间归属 |
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不计入A类普通股每股亏损的股份总数-稀释后 |
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附注16--或有事项和诉讼
诉讼-2020年8月，Get Kaisered Inc.、Kaiser Fitness LLC和Anna Kaiser(统称为原告)对该公司和该成员提起诉讼，指控该公司违反了资产购买协议和咨询协议。诉状寻求救济，包括金钱损害赔偿和禁令救济。2022年2月8日，本公司与原告达成和解协议，双方同意解决所有纠纷并驳回所有诉讼。此外，作为和解的一部分，该公司同意向原告支付现金。该公司已在截至2021年12月31日的简明综合资产负债表的应计费用中计入一笔金额，该金额与与先前存在的债务相结合时的结算金额接近。和解金额于2022年3月全额支付。
关于2021年10月对BFT的收购，公司同意就收购日存在的针对卖方的某些索赔和诉讼向卖方进行赔偿。这些索赔和诉讼涉及所谓的专利和商标侵权行为。原告声称，由于卖方违反专利，原告已经遭受并可能继续遭受损失和损害，正在寻求损害赔偿，或者以另一种选择是对利润的说明。卖方提出了交叉索赔，声称被告的两项澳大利亚专利是无效的，而且一直是无效的，应该被撤销。法院于2020年12月开庭审理，并于2022年2月14日作出判决，认为原告的侵权主张无效，即使有效，销售者也没有侵犯这些专利和商标。此外，原告还向特拉华州美国地区法院提起了针对卖方专利侵权的相关索赔，目前这些诉讼正在审理中。
本公司受到前任或现任员工、客户、加盟商、供应商、房东或其他人提起的正常和例行诉讼。公司打算在任何此类事件中为自己辩护。本公司相信，最终厘定与向本公司提出的法律索偿有关的最终责任(如有)不会对本公司的业务、年度营运业绩、流动资金或财务状况产生重大不利影响；然而，本公司的业务、营运业绩、流动资金或财务状况可能会因某一特定的未来报告期内一个或多个事项或或有事项的不利解决而受到重大影响。本公司应计估计的法律责任，并已签订某些和解协议以解决法律纠纷，并记录了$
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Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
收购的或有对价-关于2017年从会员当时的一家附属公司收购CycleBar，公司记录了或有代价#美元
关于2017年收购Row House，公司同意向卖方支付
关于2017年收购StretchLab，公司同意向卖方支付
关于2018年收购STRIDE，公司最初记录的或有对价为#美元。
在重组交易方面，母公司与成员合并，并并入成员。公司记录了相当于与收购Rumble相关的股份的公允价值的或有代价#美元
26
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和单位金额)
关于2021年10月对BFT的收购，公司同意向卖方支付或有对价，包括基于特许经营系统和设备在美国和加拿大的销售情况的季度现金支付，以及公司收取的一定比例的特许权使用费，前提是总最低支付金额为#美元。
附注17--后续活动
于二零二二年四月六日，本公司与若干现有股东、H&W Investco的联属公司(“出售股东”)及其中所指名的若干承销商订立包销协议，据此出售股东出售股份
27
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和相关附注以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括下文和本Form 10-Q季度报告中讨论的那些因素，特别是在题为“风险因素”的章节中。
Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)是Xponential Fitness，Inc.(以下简称“公司”或“XPO Inc.”)的主要运营子公司，是全球最大的精品健身品牌特许经营商。2021年7月23日，公司完成首次公开发行(IPO)1000万股A类普通股，首次公开募股价格为每股12.00美元。根据重组为控股公司架构后，本公司为控股公司，其主要资产为透过其于Xponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)的所有权权益于XPO LLC拥有49.7%的所有权权益。2021年7月23日之前的任何期间的信息与XPO LLC有关。
我们运营着一个由十个品牌组成的多元化平台，涵盖普拉提、室内自行车、单杠、伸展、划船、舞蹈、拳击、跑步、机能训练和瑜伽等垂直项目。XPO LLC加盟商在美国48个州、哥伦比亚特区和加拿大的演播室地点，通过主特许经营协议或在另外12个国家/地区的国际扩张，提供充满活力的、可访问的和个性化的锻炼体验，由高素质的教练领导。该公司的品牌组合包括美国最大的普拉提品牌Club Pilates；美国最大的室内自行车品牌CycleBar；提供一对一和团体伸展服务的概念车StretchLab；美国最大的特许室内赛艇品牌Row House；结合调理、间歇和巡回训练的舞蹈心脏锻炼AKT；美国最大的特许瑜伽品牌YogaSix；使用芭蕾舞车进行小型等长距离运动的全身锻炼品牌Pure Barre，美国最大的Barre品牌；Stride，基于跑步机的有氧运动D力量训练概念；Rumble，一种受拳击启发的全身锻炼；以及BFT，一种基于功能和力量的训练计划。
截至2022年3月31日，共有2,030家工作室开业，根据现有的特许经营协议，特许经营商承诺在北美再开设1,870家工作室。此外，截至2022年3月31日，我们在国际上有199家电影公司开业，根据合同，我们的主特许经营商有义务向特许经营商出售许可证，以便在另外12个国家和地区开设另外950家新电影公司。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们在美国以外的地区分别创造了3380美元和315美元的收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有位于美国以外的物质资产。nO加盟商占我们收入的5%以上。出于财务报告的目的，我们在一个部门运营。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情继续影响全球经济活动，并构成阻止或限制我们及其员工、加盟商、会员和供应商开展业务活动的风险，因为联邦、州、地方和外国政府强制要求全职人员下令和关闭企业，鼓励社会疏远措施，并对非必要活动和业务实施旅行限制和禁令。
在2020年和2021年的大部分时间里，新冠肺炎疫情对我们的创收能力造成了不利影响。我们很大一部分收入来自特许权使用费，这受到了全系统销售额下降的影响，因为我们几乎所有的特许制片厂都从2020年3月中旬开始暂时关闭。在此期间，新工作室的开业也被推迟。我们还经历了新制片厂许可证的销售和新制片厂设备安装的减少。此外，我们暂时将营销基金手续费从特许经营商销售额的2%降至1%，同时作为我们新冠肺炎支持响应的一部分，制片厂因新冠肺炎疫情以及相关政府命令和限制而关闭。
为了应对新冠肺炎疫情，加盟商在2020年3月中旬暂时关闭了几乎所有全系统的影城，尽管我们的加盟影城已经在2022年3月31日恢复运营。随着新冠肺炎疫情继续影响我们电影公司运营的地区，我们的某些电影公司不得不重新关闭或大幅削减运力，根据当地指导方针，更多的制片厂可能不得不重新关闭或进一步削减运力。由于新冠肺炎疫情，我们还经历了许可证销售下降和新制片厂延迟开业的情况。然而，在整个新冠肺炎疫情期间，我们继续开设工作室，从2020年4月到2022年3月31日，加盟商在全球开设了654家工作室，其中包括朗博和BFT开设的工作室，我们分别于2021年3月和2021年10月收购了这两家工作室。
28
我们久经考验的运营模式使我们能够在新冠肺炎疫情期间为加盟商提供强有力的支持，并导致我们拥有的任何部门都没有永久关闭。尽管制片厂暂时关闭，但特许经营商仍保持着强大的会员忠诚度，许多会员积极支付账户或暂停会员资格。未缴纳会员费的会员保留了他们的协议，并保留了在制片厂重新开放时重新激活的能力，从而减轻了较高的会员取消率。虽然制片厂关闭了，但随着客户参与我们的数字平台服务和购买商品，我们继续从特许经营许可证和特许权使用费支付中获得收入。我们采取了几项行动来支持加盟商的努力，以确保他们能够获得指导他们创造收入和降低运营成本的资源，包括暂时减少收取的营销资金百分比。
新冠肺炎大流行的不利影响在2021年期间开始下降，并一直持续到2022年第一季度，尽管感染率在各个地区继续波动，该病毒的新毒株和变种，包括三角洲和奥密克戎变种，仍然存在风险。特别是在2021年第二季度至2022年第一季度期间，随着美国疫苗接种率的大幅上升，以及大多数州对室内健身课程的限制要么减少了，要么取消了，特许经营商的会员访问增加了。截至2022年3月31日，与疫情爆发前截至2019年12月31日的季度(不包括BFT)相比，截至2022年3月31日的季度的会员级别和会员访问量分别为133%和138%。在截至2022年3月31日的季度，与截至2019年12月31日的季度(包括Rumble和BFT)相比，运行率平均单位体积(AUV)恢复到约94%。
在新冠肺炎疫情对全球健身行业造成重大破坏后，我们拥有的工作室数量比我们在正常业务过程中预期的要多。我们正在将这些工作室的许可证转售给新的或现有的特许经营商(公司拥有的过渡工作室)，因为运营工作室不是我们商业模式的组成部分。然而，我们可能无法做到这一点，我们可能会选择关闭部分或所有此类工作室，因为它们在较长一段时间内无法盈利，并可能产生与此相关的费用，如资产减值和租赁终止、员工遣散费和相关事宜，这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。更多信息见简明合并财务报表附注3。
未来新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的全面影响是不确定的，将取决于许多非我们能控制的因素，包括但不限于大流行的时间、范围、轨迹和持续时间；疫苗的可用性、分销和有效性；新冠肺炎新变种的传播；地方、州、联邦和国际当局持续及再次实施防护性公共安全措施；全球供应链中断；通货膨胀率上升；疫情对健身业的影响以及我们的加盟商应对疫情的措施。尽管我们已经采取措施减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响，但我们预计此次疫情将继续对加盟商以及我们的整体业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
隆隆收购
2021年3月24日，H&W特许经营控股有限公司(首次公开募股前的母公司)与Rumble Holdings LLC、Rumble母公司LLC和Rumble Fitness LLC签订了一项出资协议，收购Rumble Fitness LLC(以下简称Rumble)的某些权利和知识产权，H&W特许经营控股有限公司将使用Rumble商标开展特许经营业务。根据该协议，Rumble成为Rumble母公司的直接子公司，后者由Rumble Holdings LLC拥有，H&W特许经营控股有限公司收购了Rumble Holdings LLC的某些权利和知识产权，后者实益持有Rumble的所有已发行和未偿还的会员权益。作为代价，H&W特许经营控股有限公司(I)向Rumble Holdings LLC发行了相当于XPO Inc.A类普通股的1,300,032股A类单位，(Ii)向Rumble Holdings LLC发行了相当于XPO Inc.A类普通股2,024,445股的A类单位，这些A类单位根据出资协议的规定必须归属和没收，以及(Iii)根据转让合同和收购资产承担和解除了截止日期后产生的任何债务。H&W特许经营控股有限公司随后将Rumble资产贡献给H&W Intermediate Holdings，LLC，后者随后立即将Rumble资产贡献给XPO LLC。作为这笔交易的结果，Rumble成为H&W特许经营控股有限公司5%或更多股权的持有者。
在归属及/或没收向Rumble Holdings LLC发行的若干股本工具之前，该等工具将被视为我们资产负债表上的负债而非股本，因此将按按市值计价的原则按随后的季度公允价值作为衍生负债重新计量。因此，这些季度负债估值的波动将影响我们在首次公开募股后的财务业绩，这与我们股价的变动以及我们将被要求每季度进行的衍生负债的相关估值一致。更多信息见简明合并财务报表附注3。
29
BFT收购
于2021年10月13日，本公司与澳洲公司GRPX Live Pty Ltd.及其联属公司(“卖方”)订立资产购买协议(“APA”)，据此本公司收购与BFT®概念及品牌有关的若干资产。收购的资产包括特许经营权、品牌、知识产权以及特许经营业务的管理权和许可权(“特许经营系统”)。该公司还承担了与所购资产有关的某些或有负债，并向卖方提供了某些赔偿。此次收购预计将增强该公司的特许经营权产品，并为未来的增长提供一个平台，该公司认为这是对其特许经营权组合的补充。
这笔交易的对价包括6000万澳元的现金(根据购买日的货币汇率计算为4430万美元)。此外，公司同意向卖方支付或有对价，包括基于在美国和加拿大销售特许经营系统和成套设备的季度现金支付，以及公司收取的一定比例的特许权使用费，前提是在截至2023年12月31日的两年期间，需要向卖方支付总计500万澳元(根据截至购买日的货币汇率约为370万美元)，以及在截至12月31日的两年期间，需向卖方支付的此类支付总额。2023年的最高限额为1,400万澳元(根据购买日的货币汇率，约为1,030万美元)。根据收购价格分配，本公司已确定于收购日期的估计或有对价负债的公允价值为940万美元，并在简明综合资产负债表中计入收购的应计费用和或有对价。
此外，本公司与卖方的一间联营公司(“主特许经营商”)订立主特许经营协议(“MFA”)，据此，本公司授予主特许经营商BFT®的主特许经营权。 澳大利亚、新西兰和新加坡的品牌。作为交换，该公司将获得某些费用和特许权使用费，包括总特许经营商根据MFA产生的收入的一定比例。MFA包含一项选择权，公司可在2023年或2024年回购根据MFA授予的主特许经营权，回购价格基于主特许经营商的EBITDA。如果本公司(或本公司的一名指定人)没有根据MFA的条款行使选择权，则本公司可能被要求向主特许经营商支付取消费用，这可能对本公司来说是重要的。如果主特许经营商拒绝回购特许经营权的提议，则不需要支付取消费用。
于收购日期，有若干针对卖方的索偿及诉讼，本公司已同意向卖方作出赔偿。这些索赔和诉讼涉及所谓的专利和商标侵权行为。原告声称，由于卖方违反专利，原告已经遭受并可能继续遭受损失和损害，正在寻求损害赔偿，或者以另一种选择是对利润的说明。卖方提出了交叉索赔，声称被告的两项澳大利亚专利是无效的，而且一直是无效的，应该被撤销。澳大利亚法院于2020年12月开庭审理，并于2022年2月14日作出判决，认为原告的侵权主张无效，即使有效，卖方也没有侵犯这些专利和商标。此外，原告还向特拉华州美国地区法院提起了针对卖方专利侵权的相关索赔，目前这些诉讼正在审理中。更多信息见简明合并财务报表附注3。
影响我们经营业绩的因素
除了上述新冠肺炎疫情的影响外，我们认为影响我们业务结果的最重要因素包括：
30
关键绩效指标
除了根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表外，我们还定期审查以下关键指标，以衡量业绩、识别趋势、制定财务预测、补偿我们的员工和监控我们的业务。虽然我们认为这些指标在评估我们的业务时很有用，但其他公司可能不会使用类似的指标，或者可能不会以一致的方式计算类似的标题指标。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的主要业绩指标：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
|
|
2021 |
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|
(千美元) |
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|||||
全系统销售 |
|
$ |
224,545 |
|
|
$ |
131,921 |
|
全球新开业的电影公司数量，净额 |
|
|
99 |
|
|
|
79 |
|
在全球运营的工作室数量(截至期末的累计总数) |
|
|
2,229 |
|
|
|
1,875 |
|
全球售出的许可证数量(截至期末的累计总数)(1) |
|
|
4,684 |
|
|
|
3,601 |
|
合同规定必须在国际上开放的许可证数量(累计 |
|
|
950 |
|
|
|
793 |
|
AUV(截至期末的LTM) |
|
$ |
431 |
|
|
$ |
257 |
|
AUV(运行速率) |
|
$ |
450 |
|
|
$ |
303 |
|
同店销售额 |
|
|
47 |
% |
|
|
(24 |
)% |
调整后的EBITDA(2) |
|
$ |
14,453 |
|
|
$ |
3,557 |
|
(1)出售的全球特许经营权许可证显示的是终止合同总额。
(2)调整后EBITDA的定义和调整后EBITDA的详细对账在下文题为“非公认会计准则财务措施”的一节中阐述。
31
下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月与我们工作室和许可证密钥性能指标相关的其他信息：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||||||||||
|
|
北美 |
|
|
国际 |
|
|
全球 |
|
|
北美 |
|
|
国际 |
|
|
全球 |
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||||||
Open Studios： |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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||||||
开放演播室(期初) |
|
|
1,954 |
|
|
|
176 |
|
|
|
2,130 |
|
|
|
1,714 |
|
|
|
82 |
|
|
|
1,796 |
|
新工作室开业，Net |
|
|
76 |
|
|
|
23 |
|
|
|
99 |
|
|
|
53 |
|
|
|
26 |
|
|
|
79 |
|
开放工作室(期末) |
|
|
2,030 |
|
|
|
199 |
|
|
|
2,229 |
|
|
|
1,767 |
|
|
|
108 |
|
|
|
1,875 |
|
售出的特许经营权许可证：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
售出的特许经营权许可证(期初合计) |
|
|
4,062 |
|
|
|
362 |
|
|
|
4,424 |
|
|
|
3,275 |
|
|
|
194 |
|
|
|
3,469 |
|
新的特许经营许可证销售 |
|
|
211 |
|
|
|
49 |
|
|
|
260 |
|
|
|
98 |
|
|
|
34 |
|
|
|
132 |
|
售出的特许经营权许可证(合计期末) |
|
|
4,273 |
|
|
|
411 |
|
|
|
4,684 |
|
|
|
3,373 |
|
|
|
228 |
|
|
|
3,601 |
|
电影公司有义务在国际上开放 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
格罗斯工作室有义务根据MFA开业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,149 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
901 |
|
||||
减少：根据MFA开设的制片厂 |
|
|
|
|
|
|
|
|
199 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
108 |
|
||||
根据MFA有义务开放的其余制片厂 |
|
|
|
|
|
|
|
|
950 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
793 |
|
||||
主要特许经营商销售的许可证，净额(2) |
|
|
|
|
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208 |
|
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118 |
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(1)出售的全球特许经营权许可证显示的是终止合同总额。
(2)反映主特许经营商根据主特许经营协议已售出但尚未开放的制片厂许可证数量(扣除终止合同)。
上述所有指标(经调整的EBITDA除外)均在调整后的基础上列报，以反映Rumble和BFT分别于2021年3月和10月被公司收购前的历史信息。本表格10-Q中对这些指标的所有引用都使用相同的报告基础。
全系统销售
全系统销售额代表所有制片厂的总销售额。系统范围的销售包括加盟商的销售，这些销售不是我们根据公认会计准则实现的收入。虽然我们不将特许经营商的销售额记录为收入，而且此类销售额也不包括在我们的合并财务报表中，但这一运营指标与我们的收入有关，因为我们分别获得了特许经营商销售额的7%和2%作为特许权使用费收入和营销基金收入。我们相信，这一运营指标有助于了解我们如何获得特许权使用费收入和营销基金收入，并对评估我们的业绩非常重要。全系统的销售增长是由新工作室的开设和同店销售额的增加推动的。管理层每月审查整个系统的销售情况，这使我们能够评估我们的特许经营收入、整体制片厂表现、我们品牌的健康状况以及我们相对于竞争对手的市场地位的实力。
新工作室开业数量
新开工作室的数量反映了在特定报告期间开设的工作室的数量，扣除不再在系统中运作的工作室。一旦工作室开始提供课程，我们考虑开设一个新的工作室。开设新的制片厂是我们增长战略的重要组成部分。新制片厂在开业后的早期可能不会产生实质性的收入，它们的收入可能不会遵循历史模式。管理层审查新开业工作室的数量，以帮助预测经营结果并监控开业过程。
正在运营的工作室数量
除了在一段时间内新开的工作室的数量外，我们还跟踪在报告期间结束时运营的工作室的总数。我们按净额计算这一指标，以考虑报告期内可能关闭的任何电影公司。虽然我们几乎所有的特许制片厂都授权给特许经营商，但我们有时拥有和运营有限数量的制片厂(通常是在特许经营商停止运营后我们接管该制片厂，并准备将其授权给新的特许经营商)。管理层审查在特定时间点运营的工作室的数量，以帮助预测全系统的销售、特许经营收入和其他收入来源。
32
已售出许可证
在北美和全球销售的许可证数量反映了我们(或北美以外的地区，由我们的主特许经营商)从成立到指定日期的累计许可证数量。合同义务开放的许可证是指在开放的工作室和终结者之后净卖出的许可证。合同义务在国际上销售的许可证反映了主特许经营商根据合同义务出售给特许经营商在国际上开设的许可证的数量，这些许可证在指定日期尚未开业。出售的许可证数量是已经开业和未来预计开业的电影公司数量的有用指标，管理层对此进行审查，以监控和预测我们的收入来源。在2019年开设第一家工作室的加盟商中，从签署特许经营协议到开业平均需要大约12.2个月的时间。在2020年开设第一家工作室的特许经营商中，从签署特许经营协议到开业平均需要大约14.6个月的时间。2020年至2021年期间，由于与COVID相关的开放限制，时间长度增加了。管理层还审查了全球销售的许可证数量和合同义务在国际上开放的许可证数量，以帮助预测制片厂的增长和系统范围的销售。
平均单位体积
平均单位体积(“AUV”)是通过将所有被测量的工作室在适用期间的销售额除以被测量的工作室数量来计算的。LTM AUV包括北美所有开业至少13个日历月的制片厂在测量日期前12个日历月的平均销售额。季度运行率AUV包括所有在各自季度开始时至少有六个月历史的电影公司的平均季度销售额乘以4。AUV的增长主要是由同一家门店销售额的变化推动的，也受到新工作室开张的影响。管理层审查AUV以评估制片厂的经济性。
同店销售额
同店销售额指的是制片厂基数的期间销售额比较。我们将相同的门店销售基数定义为包括北美的工作室，这些工作室截至测量日期已开业至少13个日历月。工作室所有权的任何转让都不会影响这一指标。我们只根据加盟商报告的月销售额来衡量同一家门店的销售额。这一措施突出了现有制片厂的表现，同时排除了新制片厂开业的影响。管理层审查同一家门店的销售情况，以评估特许制片厂的健康状况。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则的财务信息，当综合考虑时，对投资者是有帮助的，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。此外，我们的管理层使用非GAAP衡量标准来比较我们的业绩相对于预测，并将我们的业绩与外部竞争对手进行基准比较。然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算和公布类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文对非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，而不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
我们认为，下列非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标结合使用时，通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，可提供有关我们业绩的有意义的补充信息。
33
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益/亏损)，对某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响进行了调整。这些项目包括基于股权的薪酬、收购和交易费用(包括或有对价的变化)、管理费和支出(2021年7月后停止)、诉讼费用(包括在我们正常业务过程之外产生的特定诉讼的法律费用和相关费用)、员工留任抵免(在新冠肺炎大流行期间留住员工的税收抵免)、我们没有收到收益的二级公开募股费用以及与重新衡量我们的TRA义务相关的费用，我们认为这些费用不能反映我们的基本业务表现，并影响可比性。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们行业的公司。
我们认为，调整后的EBITDA是对我们报告的GAAP结果的补充，而不是替代，它为投资者提供了关于我们的业绩和整体运营结果的有用信息，因为它消除了我们认为会降低我们各个时期基本核心业务业绩可比性的其他项目的影响，因此对我们的投资者比较我们业务的各个时期的核心业绩是有用的。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净亏损(根据GAAP计算的最直接可比财务指标)与调整后的EBITDA的对账：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
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|
(单位：千) |
|
|||||
净亏损 |
|
$ |
(15,179 |
) |
|
$ |
(4,750 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
2,472 |
|
|
|
4,328 |
|
所得税 |
|
|
(2,067 |
) |
|
|
201 |
|
折旧及摊销 |
|
|
3,492 |
|
|
|
2,055 |
|
EBITDA |
|
|
(11,282 |
) |
|
|
1,834 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
15,248 |
|
|
|
222 |
|
收购和交易费用 |
|
|
9,544 |
|
|
|
350 |
|
管理费和开支 |
|
|
— |
|
|
|
192 |
|
诉讼费 |
|
|
2,740 |
|
|
|
959 |
|
员工留任积分 |
|
|
(2,597 |
) |
|
|
— |
|
二次公开发行费用 |
|
|
487 |
|
|
|
— |
|
TRA重新计量 |
|
|
313 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
14,453 |
|
|
$ |
3,557 |
|
34
经营成果
下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合运营结果：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
||
特许经营收入 |
|
$ |
25,500 |
|
|
$ |
13,755 |
|
设备收入 |
|
|
7,779 |
|
|
|
4,066 |
|
商品收入 |
|
|
6,083 |
|
|
|
4,232 |
|
特许经营营销基金收入 |
|
|
4,435 |
|
|
|
2,483 |
|
其他服务收入 |
|
|
6,565 |
|
|
|
4,529 |
|
总收入，净额 |
|
|
50,362 |
|
|
|
29,065 |
|
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
产品收入成本 |
|
|
9,592 |
|
|
|
5,344 |
|
特许经营和服务收入的成本 |
|
|
4,234 |
|
|
|
2,319 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
33,919 |
|
|
|
16,602 |
|
折旧及摊销 |
|
|
3,492 |
|
|
|
2,055 |
|
营销资金支出 |
|
|
4,355 |
|
|
|
2,616 |
|
收购和交易费用 |
|
|
9,544 |
|
|
|
350 |
|
总运营成本和费用 |
|
|
65,136 |
|
|
|
29,286 |
|
营业亏损 |
|
|
(14,774 |
) |
|
|
(221 |
) |
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
(389 |
) |
|
|
(95 |
) |
利息支出 |
|
|
2,861 |
|
|
|
4,423 |
|
其他费用合计 |
|
|
2,472 |
|
|
|
4,328 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(17,246 |
) |
|
|
(4,549 |
) |
所得税 |
|
|
(2,067 |
) |
|
|
201 |
|
净亏损 |
|
$ |
(15,179 |
) |
|
$ |
(4,750 |
) |
35
下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合运营结果，占收入的百分比：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
||
特许经营收入 |
|
|
51 |
% |
|
|
47 |
% |
设备收入 |
|
|
15 |
% |
|
|
14 |
% |
商品收入 |
|
|
12 |
% |
|
|
15 |
% |
特许经营营销基金收入 |
|
|
9 |
% |
|
|
8 |
% |
其他服务收入 |
|
|
13 |
% |
|
|
16 |
% |
总收入，净额 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
产品收入成本 |
|
|
19 |
% |
|
|
19 |
% |
特许经营和服务收入的成本 |
|
|
8 |
% |
|
|
8 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
67 |
% |
|
|
57 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
7 |
% |
|
|
7 |
% |
营销资金支出 |
|
|
9 |
% |
|
|
9 |
% |
收购和交易费用 |
|
|
19 |
% |
|
|
1 |
% |
总运营成本和费用 |
|
|
129 |
% |
|
|
101 |
% |
营业亏损 |
|
|
(29 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
— |
% |
利息支出 |
|
|
6 |
% |
|
|
15 |
% |
其他费用合计 |
|
|
5 |
% |
|
|
15 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(16 |
)% |
所得税 |
|
|
(4 |
)% |
|
|
— |
% |
净亏损 |
|
|
(30 |
)% |
|
|
(16 |
)% |
截至2022年3月31日的三个月与 2021
以下是对截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的综合运营结果的讨论。
收入
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
较上一年的变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
特许经营收入 |
|
$ |
25,500 |
|
|
$ |
13,755 |
|
|
$ |
11,745 |
|
|
|
85.4 |
% |
设备收入 |
|
|
7,779 |
|
|
|
4,066 |
|
|
|
3,713 |
|
|
|
91.3 |
% |
商品收入 |
|
|
6,083 |
|
|
|
4,232 |
|
|
|
1,851 |
|
|
|
43.7 |
% |
特许经营营销基金收入 |
|
|
4,435 |
|
|
|
2,483 |
|
|
|
1,952 |
|
|
|
78.6 |
% |
其他服务收入 |
|
|
6,565 |
|
|
|
4,529 |
|
|
|
2,036 |
|
|
|
45.0 |
% |
总收入，净额 |
|
$ |
50,362 |
|
|
$ |
29,065 |
|
|
$ |
21,297 |
|
|
|
73.3 |
% |
总计 收入。截至2022年3月31日的三个月，总收入为5,040万美元，而截至2021年3月31日的三个月为2,910万美元，增长2,130万美元，增幅为73.3%。总收入的增长主要是由于2021年因新冠肺炎疫情而暂时关闭或在容量限制下运营的电影公司重新开放，以及2022年新电影公司的开业。
36
专营权 收入。在截至2022年3月31日的三个月中，特许经营收入为2550万美元，而截至2021年3月31日的三个月为1380万美元，增长了1170万美元，增幅为85.4%。在截至2022年3月31日的三个月中，特许经营收入包括特许经营权使用费1490万美元、培训费180万美元、特许经营版权费700万美元和技术费180万美元，而截至2021年3月31日的三个月特许经营权使用费850万美元、培训费140万美元、特许经营版权费260万美元和技术费120万美元。特许经营权使用费、技术费和培训费的增加主要是由于上一年新冠肺炎疫情导致工作室暂时关闭导致同店销售额增长47%，以及自2021年3月31日以来在北美开设了263家新工作室，这也是特许经营地区费用增加的原因。
设备收入。截至2022年3月31日的三个月，设备收入为780万美元，而截至2021年3月31日的三个月为410万美元，增长370万美元，增幅为91.3%。大部分设备收入在设备安装期间确认。在截至2022年3月31日的三个月里，设备安装总数为104台，而去年同期为74台，2022年安装金额较高的设备所占比例更大。
商品收入。截至2022年3月31日的三个月，商品收入为610万美元，而截至2021年3月31日的三个月为420万美元，增长190万美元，增幅为43.7%。增加的主要原因是，本年度运营工作室的数量增加，以及上一年期间由于新冠肺炎大流行而暂时关闭了工作室。
特许经营营销 基金收入。在截至2022年3月31日的三个月中，特许经营营销基金收入为440万美元，而截至2021年3月31日的三个月为250万美元，增加了190万美元，增幅为78.6%。这一增长主要是由于同店销售额的增加，自2021年3月31日以来在北美新开了263家制片厂，以及2021年因新冠肺炎疫情而关闭制片厂的特许经营商收取的营销基金比例暂时从销售额的2%降至1%。
其他服务 收入。截至2022年3月31日的三个月，其他服务收入为660万美元，而截至2021年3月31日的三个月为450万美元，增长210万美元，增幅为45.0%。这一增长主要是由于其他首选供应商佣金收入和品牌手续费收入增加了180万美元。
营运成本及开支
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
较上一年的变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
产品收入成本 |
|
$ |
9,592 |
|
|
$ |
5,344 |
|
|
$ |
4,248 |
|
|
|
79.5 |
% |
特许经营和服务收入的成本 |
|
|
4,234 |
|
|
|
2,319 |
|
|
|
1,915 |
|
|
|
82.6 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
33,919 |
|
|
|
16,602 |
|
|
|
17,317 |
|
|
|
104.3 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
3,492 |
|
|
|
2,055 |
|
|
|
1,437 |
|
|
|
69.9 |
% |
营销资金支出 |
|
|
4,355 |
|
|
|
2,616 |
|
|
|
1,739 |
|
|
|
66.5 |
% |
收购和交易费用(收入) |
|
|
9,544 |
|
|
|
350 |
|
|
|
9,194 |
|
|
|
2,626.9 |
% |
总运营成本和费用 |
|
$ |
65,136 |
|
|
$ |
29,286 |
|
|
$ |
35,850 |
|
|
|
122.4 |
% |
产品成本 收入。截至2022年3月31日的三个月，产品收入成本为960万美元，而截至2021年3月31日的三个月为530万美元，增加了430万美元，增幅为79.5%，而相关收入增长了67.1%。在截至2022年3月31日的三个月里，产品收入成本占相关收入的百分比从截至2021年3月31日的三个月的64.4%上升到了69.2%。这一增长是由于2022年设备收入组合的转变。
专营权的成本 和服务 收入。在截至2022年3月31日的三个月里，特许经营和服务收入的成本为420万美元，而截至2021年3月31日的三个月为230万美元，增加了190万美元，增幅为82.6%。这一增长主要是由于特许经营销售佣金增加了150万美元，与相关特许经营地区收入的增长一致。
37
销售、一般和行政费用。在截至2022年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用为3,390万美元，而截至2021年3月31日的三个月为1,660万美元，增加了1,730万美元，增幅为104.3%。增加的主要原因是，按股权计算的薪酬增加了1500万美元，主要是因为修改了2022年授予的按业绩计算的奖励和新的赠款；会计费用增加了130万美元，主要是外包了某些会计职能和与收回雇员留用信贷有关的费用；与各种法律事项有关的法律费用增加了150万美元；保险费增加了130万美元；2022年其他可变费用净增加30万美元；由于截至2022年3月31日的三个月记录的员工留任信贷，工资和工资支出减少210万美元，部分抵消了这一减少额。
折旧 和摊销。截至2022年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为350万美元，而截至2021年3月31日的三个月为210万美元，增加了140万美元，增幅为69.9%。这一增长主要是由于分别于2021年10月和2021年3月与BFT和Rumble收购相关的无形资产摊销所致。
营销 基金支出。截至2022年3月31日的三个月，营销基金支出为440万美元，而截至2021年3月31日的三个月为260万美元，增加了170万美元，增幅为66.5%，与特许经营营销基金收入的增长一致。
收购和交易 费用。截至2022年3月31日的三个月，收购和交易费用为950万美元，而截至2021年3月31日的三个月为40万美元，增幅为920万美元，增幅为2626.9%。这些费用是与2017年和2021年业务收购相关的或有对价的非现金变化，以及2021年与Rumble收购相关的20万美元费用。
其他(收入)费用，净额
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
较上一年的变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(389 |
) |
|
$ |
(95 |
) |
|
$ |
(294 |
) |
|
|
309.5 |
% |
利息支出 |
|
|
2,861 |
|
|
|
4,423 |
|
|
|
(1,562 |
) |
|
|
(35.3 |
)% |
其他费用合计(净额) |
|
$ |
2,472 |
|
|
$ |
4,328 |
|
|
$ |
(1,856 |
) |
|
|
(42.9 |
)% |
利息 收入。利息收入主要包括应收票据的利息，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间中，利息收入都微不足道。
利息 费用。截至2022年3月31日的三个月的利息支出为290万美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为440万美元，减少了160万美元，降幅为35.3%。利息支出包括应付票据和长期债务的利息、赚取负债的增加以及递延贷款成本和债务贴现的摊销。减少的主要原因是平均债务余额比上一年减少。
所得税
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
较上一年的变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
所得税 |
|
$ |
(2,067 |
) |
|
$ |
201 |
|
|
$ |
(2,268 |
) |
|
|
(1,128.4 |
)% |
所得税。截至2022年3月31日的三个月，所得税为(210万美元)，而截至2021年3月31日的三个月为20万美元。2022年，该公司将作为一个公司征税。在2021年7月首次公开募股之前，该公司是所得税方面的直通实体。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们拥有1420万美元的现金和现金等价物，不包括用于营销基金目的的160万美元限制性现金。
38
我们主要需要现金为日常运营提供资金，为资本投资融资，偿还我们的未偿债务，并满足我们的营运资金需求。根据我们目前的运营水平和预期增长，我们相信我们的可用现金余额和运营产生的现金将足以满足我们至少在未来12个月内根据应收税款协议、资本支出、支付税收分配和营运资本需求预期的偿债要求和义务。我们继续为这些项目提供资金并继续减少债务的能力，可能会受到我们在截至2021年12月31日的10-K表格中披露的“风险因素”中描述的任何事件的发生的不利影响。然而，不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的借款是否在我们的信贷安排下可用，或以其他方式使我们能够偿还债务，包括我们的信贷安排，或进行预期的资本支出。我们未来的经营业绩以及我们为信贷安排提供服务、扩展或再融资的能力将受到未来经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。
信贷安排
2021年4月19日，我们与作为行政代理和抵押品代理的Wilmington Trust，National Association，MSD XPO Partners，LLC，MSD PCOF Partners XXXIX，LLC和DESALKIV Cayman C-2，Ltd.(F/k/a DELALV Cayman C-2，Ltd.)签订了一项融资协议。作为贷款人(“信贷协议”)，其中包括2.12亿美元的优先担保定期贷款安排(“定期贷款安排”及其下的贷款，每项贷款为“定期贷款”，合计为“定期贷款”)。MSD XPO Partners，LLC，MSD PCOF Partners XXXIX，LLC和DESALKIV开曼C-2有限公司的附属公司(F/k/a DELALV Cayman C-2，Ltd.)(统称为“优先投资者”)还分别以2亿美元购买了我们6.50%的A系列可转换优先股(“A系列可转换优先股”)的200,000股。我们在信贷协议下的责任由Xponential Intermediate Holdings、LLC和我们的某些重要子公司担保，并由Xponential Intermediate Holdings、LLC和我们的某些重要子公司的几乎所有资产担保。
根据信贷协议，吾等须支付：(I)按月支付定期贷款的利息及(Ii)按季度支付相当于定期贷款原始本金金额0.25%的本金。定期贷款融资项下的借款按年利率计息，利率为(A)LIBOR利率(定义见信贷协议)加6.50%的保证金，或(B)参考利率(定义见信贷协议)加5.50%的保证金(于2022年3月31日为7.50%)。
信贷协议亦载有定期贷款的强制性预付款：(I)Xponential Intermediate Holdings，LLC及其附属公司超额现金流(定义见信贷协议)的50%，但某些例外情况除外；(Ii)某些资产出售及保险/谴责事件的净收益的100%，但须受再投资权及某些其他例外情况的规限；(Iii)某些非常收入的净收益的100%，但受再投资权及某些其他例外的规限；(Iv)任何债务产生的净收益的100%，不包括某些准许的债务发行；及(V)最少2亿美元的首次公开招股所得款项净额最高达6,000万美元，但某些例外情况除外。
除非事先达成协议，否则所有自愿性预付款和某些强制性定期贷款预付款(I)在成交日期一周年或之前支付的本金溢价为2.0%，以及(Ii)在成交日期一周年之后和成交日期二周年或之前支付的定期贷款本金溢价为0.50%。否则，定期贷款可以在没有溢价或罚款的情况下偿还，除了与LIBOR利率定期贷款有关的惯常违约成本。
信贷协议载有惯常的正面及负面契诺，其中包括：(I)维持某些总杠杆率、流动资金水平及EBITDA水平(在每种情况下，将在信贷协议中进一步讨论)；(Ii)只将借款收益用于某些特定目的；(Iii)避免在正常业务过程以外订立某些协议，包括有关合并或合并；(Iv)限制进一步的债务或留置权；(V)限制与我们联营公司的某些交易；(Vi)限制投资；(Vii)限制次级债务的预付；(Viii)限制某些付款，包括向我们的联属公司或股权持有人支付某些款项，以及向股权持有人进行分配；及(Ix)限制发行股权。截至2022年3月31日，我们遵守了这些公约。
信贷协议还包含常规违约事件，这可能会导致信贷协议下的到期金额加速。此类违约事件包括，在其中规定的宽限期的约束下，我们未能支付到期本金或利息，我们未能满足或遵守契约，控制权的变更，某些判决的施加，以及我们已授予的留置权的无效。
定期贷款的收益用于偿还我们之前的融资协议下的本金、利息和费用(包括约190万美元的预付款罚金)，以及用于营运资本和其他公司用途。这笔53万美元的定期贷款的本金每季度到期。
39
在首次公开招股后，我们于2021年7月27日对信贷协议进行了第一次修订，修订了适用于预付定期贷款的预付保费金额，并偿还了定期贷款本金余额1.15亿美元。
2021年10月8日，我们签署了第二项修正案(“修正”)至信贷协议。修订规定(其中包括)本金总额为3,800万美元的额外定期贷款(“2021年增量定期贷款”)，所得款项用于支付收购BFT的资金，以及支付与修订相关的费用、成本和开支。修订亦(I)自2021年12月31日起增加根据信贷协议提供的贷款(包括2021年增量定期贷款)的季度本金支付金额，及(Ii)修订在修订生效日期起计两年内预付2021年增量定期贷款适用的预付保费金额。定期贷款和2021年递增期限的未偿还借款贷款为132.5万美元2022年3月31日，10亿美元。
截至2022年3月31日，第二部分第7项披露的已知合同债务和其他债务对我们的现金需求没有实质性变化， “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K。
现金流
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流量摘要信息：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
2,888 |
|
|
$ |
(200 |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(2,208 |
) |
|
|
(1,649 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(6,250 |
) |
|
|
(2,100 |
) |
现金、现金等价物和现金净额减少 |
|
$ |
(5,570 |
) |
|
$ |
(3,949 |
) |
经营活动的现金流
在截至2022年3月31日的三个月中，运营活动提供的现金为290万美元，而截至2021年3月31日的三个月使用的现金为20万美元，增加了310万美元。其中，1,430万美元是由于净亏损增加，由非现金项目调整抵销。此外，业务资产和负债的下列变化导致业务现金流增加：
投资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为220万美元，而截至2021年3月31日的三个月为160万美元，现金使用量增加了60万美元。增加的主要原因是用于购买财产和设备以及发行应收票据的现金增加，但因应收票据收款的现金增加、出售资产的现金收益增加以及用于购买工作室的现金减少而被部分抵销。
融资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动使用的现金为630万美元，而截至2021年3月31日的三个月为210万美元，现金使用量增加了420万美元。所用现金增加的主要原因是支付股息490万美元，但被长期债务借款减少1060万美元、分配给成员公司的金额减少1060万美元、债务发行成本减少20万美元以及长期债务支付和或有对价减少60万美元部分抵销。
40
表外安排
截至2022年3月31日，我们并未有任何美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和法规所界定的表外安排。
关键会计政策和估算
与我们截至2021年12月31日的10-K表格中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提供的信息相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化，除了我们于2022年1月1日采用了2016-02号会计准则更新(“ASU”)“租赁(主题842)”。有关采用这项新会计准则的进一步讨论，请参阅本表格10-Q第1部分“简明综合财务报表附注”附注2“主要会计政策摘要”。
第3项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4。控制和程序。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他信息
项目1.法律规定法律程序。
本季度报告10-Q表第一部分附注16(关于法律或有事项的信息)中的材料被并入本文，以供参考。
第1A项。RISK因子。
本公司已在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第1部分第1A项中对可能影响本公司业务、未来业绩或财务状况的某些风险和不确定因素(“风险因素”)进行了描述。除以下说明外，我们之前在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的风险因素没有实质性变化。我们的运营还可能受到我们目前未知的其他因素的影响，或者受到我们目前认为对我们的业务不重要的因素的影响。
在本公司若干股东于2022年4月完成二次公开发售后(“供奉”)，我们不再是纽约证券交易所上市规则所指的受控公司，因此，在纽约证券交易所上市规则允许的某些过渡期的规限下，我们不能再依赖受控公司可获得的公司治理要求豁免。
发售完成后，某些持续的首次公开募股前有限责任公司成员不再拥有我们A类和B类普通股合并投票权的多数。因此，我们不再是纽约证券交易所上市规则所指的受控公司，在纽约证券交易所上市规则允许的某些过渡期的规限下，我们不能再依赖受控公司可获得的公司治理要求豁免。因此，我们将被要求在发售完成后的每个委员会中至少有一名独立的董事成员，在发售完成后90天内至少在这些委员会中拥有多数独立董事，在发售完成后一年内在提名和公司治理委员会和人力资本管理委员会中拥有完全独立的成员。我们还将被要求在上市完成后一年内拥有多数独立董事会，并对我们的提名和公司治理委员会以及人力资本管理委员会进行年度业绩评估。在上市前，我们的董事会已经确定我们的四名董事会成员中的两名就纽约证券交易所的公司治理标准而言是独立的，我们提名和公司治理委员会的三名成员中的两名、人力资本管理委员会的两名成员和审计委员会三名成员中的两名符合适用于该等委员会成员的纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性标准。在我们受控公司过渡期内，我们依赖于受控公司可获得的任何公司治理要求的豁免, 我们的股东将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理标准约束的公司股东相同的保护。此外，在过渡期届满后，我们可能无法完全遵守公司治理要求，这可能会对我们的A类普通股在纽约证券交易所上市产生不利影响。
42
项目2.未登记的股权销售Y证券和收益的使用。
没有。
项目3.默认UPON高级证券。
没有。
第四项：地雷安全TY披露。
不适用。
项目5.其他信息。
没有。
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项目6.eXhibit。
展品 数 |
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描述 |
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10.1* |
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2021年12月20日第二次修订和重新修订的Xponential Intermediate Holdings LLC有限责任运营公司协议第1号修正案。 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
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签名性情
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Xponential健身，Inc. (注册人) |
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Date: May 13, 2022 |
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由以下人员提供： |
/s/约翰·梅隆 |
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约翰·梅隆 |
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首席财务官 |
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