美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2022年3月31日的季度
或
[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
委托文号：1-10476
Hugoton Royalty Trust
(注册人的确切姓名载于其章程)
| Texas | 58-6379215 | |||||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
C/O公司受托人：
西蒙斯银行
2911 Turtle Creek大道，850套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75219
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(855) 588-7839
(注册人的电话号码，包括区号)
NONE
(前姓名、前地址和前 财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(G)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 实益利益单位 | HGTXU | OTCQB |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的 90天内是否符合此类提交要求。是☑否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☐否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴增长型公司的定义：
| 大型加速文件服务器☐ |
加速的文件服务器☐ | |||
| 非加速文件服务器☑ |
规模较小的报告公司☑ | |||
| 新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☑
指明截至最后实际可行日期的未清偿受益单位数：
截至2022年5月1日未偿还
40,000,000
霍格顿版税信托基金
截至2022年3月31日的季度报表10-Q
| 目录 | ||||||
| 页面 | ||||||
| 术语表 | 3 | |||||
| 第一部分： |
财务信息 | |||||
| 第1项。 |
财务报表(未经审计) | 4 | ||||
| 独立注册会计师事务所报告 | 5 | |||||
| 2022年3月31日和2021年12月31日的资产、负债和信托简明报表 |
7 | |||||
| 可分配收入简明报表 |
8 | |||||
| 信任语料库中的更改简明陈述 |
9 | |||||
| 简明财务报表附注 | 10 | |||||
| 第二项。 |
受托人问题的探讨与分析 | 15 | ||||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 20 | ||||
| 第四项。 |
控制和程序 | 20 | ||||
| 第二部分。 |
其他信息 | |||||
| 第1项。 |
法律诉讼 | 20 | ||||
| 第1A项。 |
风险因素 | 21 | ||||
| 第六项。 |
陈列品 | 21 | ||||
| 签名 |
22 | |||||
霍格顿版税信托基金
术语表
以下是本表格10-Q中使用的重要术语的定义：
| Bbl |
(一桶油) | |
| 麦克夫 |
千立方英尺(天然气) | |
| MMBtu |
百万英制热量单位，一种常见的能源计量单位 | |
| 净收益 |
XTO Energy从出售相关物业的生产中获得的毛收入减去适用成本，如净利润权益转让中定义的 。 | |
| 净利润收入 |
净收益乘以80%的净利润百分比，由XTO Energy支付给信托基金。净利润 出于所得税目的，收入称为特许权使用费收入。 | |
| 净利润利息 |
在石油和天然气资产中的权益，用销售生产的净利润衡量，而不是用生产的特定部分来衡量。以下定义的净利润权益已从相关财产转移到信托基金： | |
| 80%净利润利息-使信托有权从基础 物业获得80%净收益的权益。 | ||
| 基本属性 |
XTO Energy在某些石油和天然气资产中的权益，净利润权益是从这些资产中转移出来的。基本资产包括位于堪萨斯州、俄克拉何马州和怀俄明州的以天然气生产为主的资产的工作权益。 | |
| 工作利益 |
石油和天然气资产的经营权益，向所有者提供特定的产量份额，但须支付所有生产费用和开发成本。 | |
3
霍格顿版税信托基金
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
本文中包含的简明财务报表未经审计，是根据美国证券交易委员会的规则和规定提出的。除非另有说明，本协议中包含的所有金额均以美元表示。通常包括在年度财务报表中的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定被精简或遗漏，尽管受托人认为披露足以使所提供的信息不具误导性。这些简明财务报表应与信托最新的Form 10-K年度报告中的财务报表及其附注一起阅读。受托人认为，为对Hugoton Royalty Trust于2022年3月31日的资产、负债和信托主体以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的可分配收入和信托主体的变化进行公允陈述，仅由正常经常性调整组成的所有调整都已包括在内。此类中期的可分配收入 不一定代表全年的可分配收入。截至2022年3月31日的简明财务报表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的简明财务报表已 接受了该信托的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的审查，其报告包含在本文中。
4
独立注册会计师事务所报告
致Hugoton Royalty Trust和Simmons Bank的单位持有人，作为受托人
中期财务报表审核结果
我们已审阅了随附的Hugoton Royalty Trust(The Trust)截至2022年3月31日的资产、负债和信托主体简明报表，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的相关可分配收入简明报表和信托主体变动表，包括相关附注(统称为 中期财务报表)。根据吾等的审核，吾等并不知悉随附的中期财务报表应作出任何重大修订，以符合附注1所述的经修订收付实现制会计 。
我们之前已按照美国上市公司会计监督委员会的标准审计了截至2021年12月31日的资产、负债和信托主体报表，以及截至那时止年度的相关可分配收入和信托主体变动表(未在本文中列出)，在我们于2022年3月30日的报告中， 包括一段描述修改后的会计收付实现制的段落，以及一段关于信托公司是否有能力继续作为持续经营企业的重大怀疑的段落，我们对该等财务报表表达了无保留意见。我们认为，随附的截至2021年12月31日的简明资产、负债及信托资料表所载资料，在所有重大方面均与资产、负债及信托资料表所载资料有关，而该等资料是根据资产、负债及信托资料而编制。
对信托公司继续经营下去的能力有很大的怀疑
所附中期财务报表的编制假定信托基金将继续作为一家持续经营的企业。信托基金截至2021年12月31日及2020年12月31日的经审计财务报表附注2及截至该日止年度的附注2包括一项声明，表示信托基金是否有能力继续经营下去存在重大疑问。信托经审计的财务报表的附注2还披露了事件和条件、管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划，包括累积的超额成本导致信托可用净收益不足，以及信托可用于支付债务的支出准备金耗尽。我们关于这些财务报表的报告中有一段提到了这些财务报表附注2中的事项。如所附中期财务报表附注1所示，截至2022年3月31日及截至该日止三个月，影响信托的事件及情况并无改变，因此，信托已表示，信托是否有能力继续经营下去，仍存有重大疑问。所附中期财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
评审结果的依据
这些中期财务报表由受托人负责。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与信托基金保持独立。我们是按照PCAOB的标准进行审查的。审查中期财务信息 主要包括应用分析程序和询问财务和会计事务负责人。它的范围远小于根据PCAOB标准进行的审计，后者的目标是表达对整个财务报表的意见。因此，我们不表达这样的观点。
5
会计基础
如附注1所述，这些财务报表按经修订的收付实现制会计编制，这是除公认会计原则外的全面会计基础 。
| /s/普华永道会计师事务所 |
| 德克萨斯州达拉斯 |
| May 13, 2022 |
6
霍格顿版税信托基金
资产、负债和信托语料库简明报表(未经审计)
| 3月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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| 资产 |
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| 现金和短期投资(A) |
$ | 660,000 | $ | 660,000 | ||||
| 石油和天然气资产的净利润权益-净额(注1) |
- | - | ||||||
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| $ | 660,000 | $ | 660,000 | |||||
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| 负债和信托语料库 |
||||||||
| 应支付给单位持有人的分配 |
$ | - | $ | - | ||||
| 履约保证金(A) |
660,000 | 660,000 | ||||||
| 应付西蒙斯银行账款(B) |
1,037,848 | 1,217,857 | ||||||
| 信托主体(授权和未清偿的4000万单位实益权益) |
(1,037,848 | ) | (1,217,857 | ) | ||||
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| $ | 660,000 | $ | 660,000 | |||||
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| (a) | XTO Energy根据买卖协议第3.02条支付相当于购买价格10%的履约保证金。如果买卖协议终止(XTO Energy未能履行协议项下的任何重大义务或XTO能源公司的任何重大违约行为除外)，必须将履约保证金连同利息退还给XTO Energy。 |
| (b) | 在没有当月分配的情况下用于支付行政费用的费用准备金已于2020年10月耗尽。因此，受托人西蒙斯银行支付了信托的费用，但其根据信托契约的条款有权获得赔偿和偿还。获得赔偿的权利将包括 出售信托资产所获得的收益(如果有的话)。 |
简明财务报表的附注是这些报表的组成部分。
7
霍格顿版税信托基金
可分配收入简表(未经审计)
| 截至三个月 3月31日 |
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| 2022 | 2021 | |||||||
| 净利润收入 |
$ | 347,410 | $ | - | ||||
| 利息收入 |
- | - | ||||||
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| 总收入 |
347,410 | - | ||||||
| 行政管理费用 |
167,401 | 260,936 | ||||||
| 预留(用于)信托费用的现金储备 |
- | - | ||||||
| 西蒙斯银行应付帐款变动(增加)/减少 |
180,009 | (260,936 | ) | |||||
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| 可分配收入 |
$ | - | $ | - | ||||
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| 单位可分配收入(40,000,000个) |
$ | 0.000000 | $ | 0.000000 | ||||
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简明财务报表附注是这些报表的组成部分。
8
霍格顿版税信托基金
信任语料库中 更改的简明报表(未经审计)
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 信托文集，期间开始 |
$ | (1,217,857 | ) | $ | (282,369 | ) | ||
| 西蒙斯银行应付帐款变动(增加)/减少 |
180,009 | (260,936 | ) | |||||
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| 信托语料库，期限结束 |
$ | (1,037,848) | $ | (543,305) | ||||
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简明财务报表附注是这些报表的组成部分。
9
霍格顿版税信托基金
简明财务报表附注(未经审计)
| 1. | 会计基础 |
Hugoton Royalty Trust(该信托)的财务报表是根据以下基础编制的，并不打算按照美国公认会计原则(GAAP？)列报财务状况和经营结果：
| – | 一个月记录的净利润收入是XTO Energy Inc.(XTO Energy Inc.)计算的金额，并作为信托的受托人(受托人)支付给作为信托受托人的西蒙斯银行。XTO能源公司是埃克森美孚公司的全资子公司。净利润收入由XTO Energy上个月从相关物业收到的净收益乘以80%的净利润百分比组成。 |
| – | 在计算80%净利润利息的净收益时扣除的成本一般包括 适用税费、运输、营销和法律成本、生产费用、开发成本、运营费用和其他成本。 |
| – | 净利润收入分别就三种转让方式分别计算，在这些转让方式下，净利润 利息转移至信托基金。如果每月成本超过任何运输工具的收入，则必须从该运输工具未来的净收益中收回超出的成本和应计利息，并且不能减少其他运输工具的净收益 。 |
| – | 应支付给单位持有人的利息收入和分配包括上个月投资所赚取的利息。 |
| – | 信托费用是根据受托人为负债和或有事项支付的负债和建立的现金储备来记录的。 |
| – | 当受托人申报时，对单位持有人的分配被记录下来。 |
信托的财务报表不同于根据美国公认会计原则编制的财务报表，因为收入在生产当月收到而不是应计时确认，支出在支付时确认而不是在发生时确认，受托人可能为不会根据美国公认会计准则记录的或有事项建立某些现金储备。这种除美国公认会计原则以外的全面会计基础符合美国证券交易委员会对特许权使用费信托允许的会计处理，如《工作人员会计公告》主题12：E，特许权使用费信托财务报表所规定。
大多数会计声明适用于其财务报表是根据美国公认会计原则编制的实体，指示此类实体在收到收入或支出时以外的时期应计或递延收入和费用。由于信托的财务报表是按修订的收付实现制编制的，如上所述 ，大多数会计声明不适用于信托的财务报表。
10
石油和天然气资产的净利润权益
净利润权益的初始账面价值247,066,951美元代表XTO Energy于1998年12月1日，即转移到信托基金之日的权益的历史账面净值 。于二零一六年第二季，净利润权益的账面价值减记至其公允价值28,801,000美元，因此直接计入信托机构的减值为57,306,527美元。于2019年第三季度，净利润利息的账面价值减记至其公允价值为零，导致直接计入信托机构的减值15,681,533美元。 净利润利息的摊销按生产单位使用已探明储量的基础，并直接向信任语料库收取费用。截至2019年9月30日，累计摊销为174,078,891美元，当时净利润利息减记为公允价值为零。
流动资金和持续经营
随附的简明财务报表的编制假设信托将继续作为一家持续经营的企业。 以持续经营为基础编制的财务报表假设在正常业务过程中变现资产和清偿负债。堪萨斯州、俄克拉何马州和怀俄明州运输的累积超额成本导致信托基金的净收益不足，信托基金的费用准备金减少到零。这些条件令人对信托能否继续经营下去产生很大的怀疑，因为信托没有足够的现金在财务报表发布之日后的一年内履行其义务。现金短缺的因素主要是之前披露的在俄克拉何马州梅杰县钻探四口水平井的开发成本，2019至2020年间较低的石油和天然气价格，以及堪萨斯州、俄克拉何马州和怀俄明州运输工具上的过多成本头寸，导致自2018年3月以来没有单位分配。2022年3月，在收回超出的 成本，包括怀俄明州转易项下的应计利息后，信托收到了根据该转易支付的347,000美元，用于支付信托目前的每月费用，并部分偿还了Simmons Bank预付给信托的信托费用 ；然而，在应用此类付款后，截至2022年3月31日，Simmons Bank预支了1,038,000美元的未偿还费用，西蒙斯银行有权获得偿还。此外，2021年5月18日，仲裁小组就XTO Energy在美国的和解金额作出了第二次临时最终裁决。酋长可作为生产成本计入信托基金的集体诉讼，XTO Energy估计信托基金净额约为1,460万美元。这一调整将进一步增加俄克拉荷马州运输的额外成本。受托人已编制初步预算，估计截至2022年12月31日的年度及截至2023年5月31日的五个月的行政开支，并假设除于2022年3月收到的款项及于2022年4月收到的额外款项为182,000元外，不会有来自净利收入或其他来源的现金流入。受托人已寻求融资，以在财务报表发布之日后的一年期间内支付信托债务，特别是在支出准备金于2020年10月耗尽的情况下；然而，迄今为止 尚未提供此类融资。
2020年7月9日，受托人通知XTO Energy，受托人要求赔偿受托人因信托管理而产生的所有债务、费用、索赔、损害或损失。受托人表示，预计在信托的现金储备耗尽后，将向XTO Energy 寻求偿还。XTO Energy回应称，在信托财产耗尽之前，向XTO Energy提出任何赔偿要求还为时过早。
受托人正在审查信托公司继续经营的替代方案，可能包括出售信托公司的资产和/或终止信托公司。受托人委托第三方销售信托的资产，经过广泛的资产推销期后，于2021年7月2日，受托人与出价最高的投标人XTO Energy签订了信托资产的买卖协议，现金购买价为6,600,000美元(取决于买卖协议中规定的调整)。虽然
11
受托人和XTO Energy已签订买卖协议，但不能保证可以根据契约条款完成销售，或者如果根据契约完成销售，则不能保证将有任何资金可用于分配给单位持有人。任何实质性的资产出售和/或信托的终止都需要至少80%的未偿还单位的单位持有人的批准。受托人于2021年12月10日召开单位持有人特别会议，以批准出售资产。这笔交易没有得到单位持有人的批准。与XTO Energy的购销协议仍然有效。西蒙斯银行作为受托人，已为信托支付费用，但受其根据信托契约条款获得赔偿和偿还的权利的限制。然而，信托契约中没有要求西蒙斯银行支付信托费用的任何内容。作为受托人的Simmons银行用于支付信托费用的任何资金必须全额偿还(包括从出售信托资产所得的收益(如果有)或任何转让下的收益)，然后才能 分配给单位持有人。不能保证出售信托的资产(如果有的话)或任何转易项下的收益将产生足以向单位持有人进行分配的净收益，如果该等收益可用，也不能保证何时进行任何分配。在信托收到收益的范围内，受托人打算在西蒙斯银行向单位持有人进行任何分配之前偿还预付款后，建立1,000,000美元的准备金。信托基金的简明财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
| 2. | 所得税 |
就联邦所得税而言，该信托构成一种固定投资信托，作为授予人信托征税。授予人 信托不需要缴纳信托级别的税。因此，财务报表中没有为所得税拨备。单位持有人被认为拥有信托的收入和本金，就像不存在信托一样。 信托的收入被视为在信托收到或应计收入时由每个单位持有人收到或应计，而不是在信托分配时。
信托基金的所有收入都来自堪萨斯州、俄克拉何马州或怀俄明州的来源。由于信托将其所有净收入分配给单位持有人，因此该信托在堪萨斯州或俄克拉何马州没有按信托级别征税。虽然信托基金没有欠税，但受托人通常被要求提交堪萨斯州和俄克拉何马州的所得税申报单，反映信托基金可归因于位于每个州的财产的收入和扣减，以及包括分配给单位持有人的信息的时间表。然而，信托基金没有提交堪萨斯州2021纳税年度的申报单，因为信托基金在2021年没有收入、收入或可归因于堪萨斯州物业的扣减。出于同样的原因，信托基金没有提交2020和2019年的堪萨斯州所得税申报单。
怀俄明州不征收州所得税。
信托可能被要求承担因以下原因而产生的部分和解费用酋长版税集体诉讼 和解。有关意外情况的信息，包括酋长集体诉讼，见简明财务报表附注3。小组已确定信托基金应承担部分费用。然而，仲裁事项被搁置。在仲裁中包括的所有索赔最终敲定之前，XTO Energy将有权在计算应付给信托的净利润收入时从适用的净利润利息中扣除成本。因此，对于单位持有人来说，被确定由信托负责的法律和解费用部分将通过从信托收到的净利润收入的减少以及由单位持有人报告并应向其纳税的特许权使用费毛收入的减少来反映。如果受托人反对这种要求的减持，受托人也可能因代表信托的利益而产生法律费用。对于单位持有人，此类成本将通过信托管理费用的增加 反映出来，单位持有人在确定信托的特许权使用费收入净额时可以扣除这笔费用。
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如果完成信托资产的出售，每个单位持有人 一般将实现相当于该单位持有人在出售时实现的金额与该单位持有人在信托资产中的调整基础之间的差额的收益或损失。对于该等资产，单位持有人如非交易商 ，且持有超过一年的资产，其变现的损益一般将视作长期资本损益，但任何耗损回收金额除外，将视作普通 收入。
每个单位持有人应就适用于其信托单位所有权的所得税要求(如果有)咨询其自己的税务顾问。
单位持有人应查阅信托基金最新的Form 10-K年度报告，了解更详细的联邦和州税务问题讨论。
| 3. | 或有事件 |
诉讼
版税集体诉讼和仲裁
正如之前披露的，XTO Energy通知受托人，它与原告在 中达成和解酋长集体诉讼版税案。2018年7月27日，最终分配方案获得法院批准。根据最终分配计划，XTO Energy告知受托人，其认为应向信托分配约2,430万美元的额外生产成本。2018年5月2日，受托人提交了仲裁要求，寻求宣告性判决，即酋长和解不是生产成本 ，禁止XTO Energy将和解作为运输工具下的生产成本收取费用，或以其他方式减少信托现在或未来的付款酋长打官司。信托和XTO 能源就与酋长和解日期为2020年10月12日至13日。在仲裁中，受托人争辩说，大约2,430万美元的拨款与酋长结算不是生产成本，因此，不应对信托基金在净收益中的份额进行相关调整。然而，XTO Energy争辩说， 大约2,430万美元是生产成本，应该会减少信托公司在净收益中的份额。
2021年1月20日，仲裁小组发布了更正后的临时终裁裁决(I)驳回[英]信托公司争辩说，XTO根据转易契无权向信托收取XTO根据第1.18(A)(I)条作为特许权使用费义务支付的款项，以了结酋长？诉讼和(二)陈述：[t]他的下一阶段将决定有多少酋长如果可能的话，在行使陪审团认定的权利的情况下，可以对和解进行指控。在双方通报之后，陪审团于2021年5月18日就XTO Energy在美国的和解金额作出了第二次临时最终裁决。酋长可作为生产成本计入信托的集体诉讼 。小组在其裁决中裁定，在8000万美元的和解金额中，信托有义务通过转让原告在 中收到的4800万美元来支付其份额。酋长凭借该诉讼的和解而提起的诉讼。信托公司没有义务支付原告律师在诉讼中收到的3200万美元中的任何份额酋长XTO Energy和受托人正在确定4800万美元中可分配给信托财产的部分，该部分将作为信托的超额成本计入信托，但估计信托净额约为1460万美元。
俄克拉荷马州的运输目前已经受到超额成本的影响，在向单位持有人进行任何分配之前，需要收回 。因此，从小组裁定可能从俄克拉荷马州转让中收取的和解金额部分中，信托基金在净收益中的份额减少将导致俄克拉荷马州转让项下额外的额外成本，这将
13
很可能导致在俄克拉荷马州运输下不进行分配，同时收回这些额外的成本。这项裁决完成了仲裁中与酋长和解。
与2014年至2016年信托净收益计算有关的争议金额的其他受托人索赔 从最初的仲裁中分离出来，将在晚些时候进行审理，如果仲裁继续进行，这一日期仍有待确定。根据受托人与XTO Energy订立的买卖协议，双方 已同意自买卖协议签署之日起至买卖协议终止或出售资产结束之日(以较早者为准)暂停仲裁。小组搁置了诉讼程序。
其他诉讼和政府诉讼
某些基本财产涉及在正常业务过程中产生的各种其他诉讼和政府诉讼。XTO Energy已告知受托人，根据现阶段各项诉讼所得的资料，XTO Energy认为最终解决该等债权不会对信托的财务状况或流动资金产生重大影响，但可能会对年度可分配收入产生影响。
其他
几个州已经颁布了立法，要求州所得税预扣向非居民石油和天然气收益接受者支付的款项。在咨询其税务顾问后，受托人认为不需要扣留向单位持有人支付的款项。但是，各州可能会更改法规，这可能会改变这一结论 。如果向信托或单位持有人支付的款项被扣留，则对单位持有人的分配将减少所需的金额，前提是信托或单位持有人就该 金额提出退款申请。
| 4. | 超额费用 |
如果每月成本超过三种运输工具(堪萨斯州、俄克拉何马州和怀俄明州各一种)中任何一种的收入，则必须从该运输工具未来的净收益中收回超出的成本和应计利息，并且不能减少其他运输工具的净收益。
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以下汇总了XTO Energy计算的超额活动成本、累计超额成本 余额和应计利息：
| 潜在的
|
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| KS | 好的 | WY | 总计 | |||||||||||||
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|
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| 累计超额成本保持在12/31/21 |
$ | 2,965,031 | $ | 12,013,867 | $ 1,238,589 | $ | 16,217,487 | |||||||||
| 截至22年3月31日的季度的超额净成本(回收) |
(372,634 | ) | (8,110,921 | ) | (1,238,589 | ) | (9,722,144) | |||||||||
|
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| 累计超额成本仍为3/31/22 |
2,592,397 | 3,902,946 | - | 6,495,343 | ||||||||||||
| 3/31/22年度的应计利息 |
468,577 | 2,477,023 | - | 2,945,600 | ||||||||||||
|
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| 截至3/31/22年度尚待追讨的总额 |
$ | 3,060,974 | $ | 6,379,969 | $ - | $ | 9,440,943 | |||||||||
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| NPI
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| KS | 好的 | WY | 总计 | |||||||||||||
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| 累计超额成本保持在12/31/21 |
$ | 2,372,024 | $ | 9,611,095 | $ 990,871 | $ | 12,973,990 | |||||||||
| 截至22年3月31日的季度的超额净成本(回收) |
(298,107 | ) | (6,488,737 | ) | (990,871 | ) | (7,777,715) | |||||||||
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| 累计超额成本仍为3/31/22 |
2,073,917 | 3,122,358 | - | 5,196,275 | ||||||||||||
| 3/31/22年度的应计利息 |
374,862 | 1,981,618 | - | 2,356,480 | ||||||||||||
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| 截至3/31/22年度尚待追讨的总额 |
$ | 2,448,779 | $ | 5,103,976 | $ - | $ | 7,552,755 | |||||||||
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在截至2022年3月31日的季度，对堪萨斯净利润利息相关物业的超额成本净收回为372,634美元 (信托净额为298,107美元)。
截至2022年3月31日的季度，俄克拉荷马州净利润利息相关物业的超额成本净收回为8,110,921美元(信托净额为6,488,737美元)。
在截至2022年3月31日的季度，对怀俄明州净利润利息相关物业的超额成本净收回为1,238,589美元(信托净额为990,871美元)，应计利息净收回为302,557美元(信托净额为242,046美元)。
截至2022年3月31日，堪萨斯州和俄克拉何马州运输工具的基本累积超额成本总计940万美元(信托基金净额760万美元)，包括290万美元的应计利息(信托基金净额240万美元)。这一余额不包括酋长小组认为，可以将其作为生产费用收取。XTO Energy估计这笔金额约为1460万美元(信托基金的净额)。
5.管理费用
产生行政费用，以便受托人可以履行其对单位持有人和监管实体的报告义务，并以其他方式管理信托的行政职能。这些义务包括但不限于所有费用、税收、受托人管理信托基金的补偿、顾问、会计师、律师、转让代理、其他专业人员和专家的费用、文书和其他行政协助的费用，以及所有其他服务的费用和开支。
项目2.受托人的讨论和分析
以下讨论应结合受托人在信托2021年报中的讨论和分析以及Form 10-K年度报告中的讨论和分析，以及本Form 10-Q季度报告中的简明财务报表及其附注阅读。信托基金的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及对这些报告的所有修订
15
报告可在信托基金的网站 www.hgt-hugoton.com上找到。
可分配收入
在截至2022年3月31日的季度，净利润收入为347,410美元，而2021年第一季度为0美元，这主要是由于石油和天然气价格上涨(830万美元)，税收、运输和其他成本下降(20万美元)，被活动净额外成本(640万美元)、开发成本增加(70万美元)、石油和天然气产量减少(70万美元)、生产支出增加(20万美元)和管理费用增加(20万美元)所抵消。见下文净利润收入。
在 加上0美元的利息收入，扣除167,401美元的行政费用，并偿还应支付给西蒙斯银行的未偿还款项180,009美元后，截至2022年3月31日的季度的可分配收入为0美元，或每单位受益利息0.000000美元。该季度的管理费用比去年同期减少了93,535美元。利息收入的变化可归因于净利润收入、现金储备和利率的波动。2021年第一季度，可分配收入为0美元，即每单位0.000000美元。
截至2022年3月31日的季度，对单位持有人的分配如下：
| 记录 日期 |
付款日期 | 按单位分配 | ||||||
| 2022年1月31日 |
2022年2月14日 | $ | 0.000000 | |||||
| 2022年2月28日 |
March 14, 2022 | 0.000000 | ||||||
| March 31, 2022 |
April 14, 2022 | 0.000000 | ||||||
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| $ | 0.000000 | |||||||
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净利润收入
净利润收入在信托收到时记录，即XTO Energy收到后的一个月，通常是石油和天然气生产后两个月。净利润收入一般受三大因素影响：
| - | 石油和天然气销量， |
| - | 石油和天然气销售价格，以及 |
| - | 在计算净利润收入时扣除的成本。 |
16
以下是信托收到的净利润收入的计算摘要：
| 三个月 截至3月31日(A) |
增加(减少) | |||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||
| 销售量 |
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| 天然气(McF)(B) |
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| 基本属性 |
2,465,974 | 2,569,606 | (4%) | |||||||||
| 平均每天 |
26,804 | 27,930 | (4%) | |||||||||
| 净利润利息 |
50,056 | - | 不适用 | |||||||||
| 石油(BBLS)(B) |
||||||||||||
| 基本属性 |
50,849 | 53,598 | (5%) | |||||||||
| 平均每天 |
553 | 583 | (5%) | |||||||||
| 净利润利息 |
84 | - | 不适用 | |||||||||
| 平均销售价格 |
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| 汽油(每立方米) |
$ 6.71 | $ 3.32 | 102% | |||||||||
| 油(每桶) |
$ 75.12 | $ 43.05 | 74% | |||||||||
| 收入 |
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| 天然气销售 |
$ | 16,534,354 | $ | 8,534,383 | 94% | |||||||
| 石油销售 |
3,819,896 | 2,307,360 | 66% | |||||||||
|
|
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| 总收入 |
20,354,250 | 10,841,743 | 88% | |||||||||
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| 费用 |
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| 税费、交通费和其他 |
2,432,070 | 2,739,267 | (11%) | |||||||||
| 生产费用 |
3,410,391 | 3,107,300 | 10% | |||||||||
| 开发成本 |
887,320 | 15,396 | 不适用 | |||||||||
| 架空 |
3,165,505 | 2,952,611 | 7% | |||||||||
| 超额费用(C) |
10,024,701 | 2,029,978 | 394% | |||||||||
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| 总成本 |
19,919,987 | 10,844,552 | 84% | |||||||||
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| 其他收益 |
- | 2,809 | (100%) | |||||||||
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| 净收益 |
434,263 | - | 不适用 | |||||||||
| 净利润百分比 |
80% | 80% | ||||||||||
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| 净利润收入 |
$ | 347,410 | $ | - | 不适用 | |||||||
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| (a) | 由于生产时间和信托收到净利润收入之间有两个月的间隔，截至3月31日的季度的天然气和石油销售通常代表11月至1月的产量。 |
| (b) | 天然气和石油销售量通过将信托净现金流入除以平均销售价格来分配给净利润利益。随着天然气和石油价格的变化，信托基金分配的产量受到影响，因为支付费用所需的产量与价格成反比变化。因此，基础物业生产量 的变化可能与信托公司在任何给定时期内分配的生产量无关。因此，天然气和石油销售量的比较讨论是基于潜在的属性。 |
| (c) | 见简明财务报表附注4。 |
17
以下是对2021年第一季度至2022年第一季度基本属性的重大差异的解释：
销售量
燃气
天然气销售量第一季度下降了4%，主要原因是自然产量下降和现金收入的时间安排。
油
第一季度石油销售量下降了5%，主要原因是自然产量下降。
据估计，潜在油气资产的自然产量递减率约为每年6%至8%。
销售价格
燃气
2022年第一季度平均天然气价格为每立方米6.71美元，比2021年第一季度每立方米3.32美元的平均天然气价格上涨了102%。2022年第一季度的天然气价格主要与2021年11月至2022年1月的产量有关，当时纽约商品交易所的平均价格为每MMBtu 5.22美元。
油
2022年第一季度 平均油价为每桶75.12美元，比2021年第一季度每桶43.05美元的平均油价上涨了74%。2022年第一季度的油价主要与2021年11月至2022年1月的产量有关，当时纽约商品交易所的平均价格为每桶77.42美元。
费用
税收、交通和其他
税收、运输和其他方面第一季度下降了11%，主要是因为收到了俄克拉荷马州的生产税退款，但由于收入增加而增加的生产税部分抵消了这一下降。
生产费用
第一季度的生产费用增加了10%，主要是因为维修和维护、盐水处理、化学品和现场成本增加，但部分被劳动力和封堵和废弃成本的减少所抵消。
开发成本
开发成本比2021年第一季度增加了871,924美元，主要是因为在 非作业油井上钻探的成本。石油或天然气价格的变化可能会影响相关物业的未来开发计划。
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架空
第一季度的管理费用增加了7%。管理费用由XTO Energy和其他运营商收取，用于支持基础物业运营所产生的管理费用。间接费用根据基础物业的活跃井数和钻探活动的变化以及基于行业指数的年度成本水平调整而波动。
超额费用
如果每月成本 超过任何运输工具的收入，则必须从该运输工具未来的净收益中收回这些额外成本和应计利息，并且不能减少另一种运输工具的净利润收入。截至2022年3月31日，堪萨斯州和俄克拉何马州剩余的基本累计超额成本总计940万美元(信托净额760万美元)，包括290万美元的应计利息(信托净额240万美元)。此余额不包括 部分酋长小组认为，可以作为生产费用收取赔偿金。XTO Energy估计这笔金额约为1460万美元(信托基金的净额)。有关超额成本的进一步信息，请参阅简明财务报表附注4 。
其他收益
截至2021年3月31日的季度净利润收入的计算包括XTO Energy到期的2,809美元(信托基金净额2,247美元)，以及逾期付款收到的利息。
或有事件
关于或有事项的信息，见简明财务报表附注3。
前瞻性陈述
本季度报告和信托公司向美国证券交易委员会提交或将提交的其他材料中包含的某些 信息(以及XTO Energy或受托人已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息)包含符合1934年《证券交易法》(经修订)第21E节和1933年《证券法》(经修订)第27A条有关信托、基础财产和石油天然气行业运营的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可能涉及，除其他事项外，可能出售资产或终止信托、未来单位持有人投票、西蒙斯银行继续为信托费用提供资金、超额成本、从储备到生产价格差异、已探明储量、未来净现金流、产量水平、费用储备预算、融资可用性、仲裁、诉讼、政治和监管事项，如税收和环境政策、气候政策、贸易壁垒、制裁、战争和竞争。此类前瞻性陈述基于XTO Energy和受托人当前的计划、预期、假设、预测和估计，并由以下词语识别：可能、意图、计划、预期、相信、估计、应该、可能、将、以及传达未来事件不确定性的类似词语。这些陈述 不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设，包括信托公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中详细描述的那些内容，该报告在此引用，如同在此全面阐述一样。因此，实际的财务和经营结果可能不同。
19
与此类前瞻性表述中表达、暗示或预测的预期、估计或假设存在实质性差异。自未来任何日期起，XTO Energy和受托人不承担更新这些声明的责任。
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。在获得 较小报告公司的资格后，不再需要此信息。
项目4.控制和程序
截至本报告所述期间结束时，受托人根据交易所法案规则13a-15和15d-15对信托披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，受托人得出结论，信托披露控制和程序在及时记录、处理、汇总和报告信托根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息方面是有效的，并有效确保信托根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给受托人，以便就要求披露做出及时决定 。在评估披露控制和程序时，受托人在被认为合理的程度上依赖于XTO Energy提供的信息。在本报告所述期间，信托对财务报告的内部控制并无任何重大影响或合理地可能对信托对财务报告的内部控制产生重大影响的任何变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
版税集体诉讼和仲裁
正如先前披露的，XTO Energy告知受托人，它与原告在酋长集体诉讼 版税案件。2018年7月27日，最终分配方案获得法院批准。根据最终分配计划，XTO Energy建议受托人，它认为应该向信托基金分配约2430万美元的额外生产成本 。2018年5月2日，受托人提交了仲裁要求，寻求宣告性判决，即酋长和解不是生产成本，禁止XTO Energy将和解作为运输工具下的生产成本收取，或以其他方式减少信托现在或未来的付款，因为酋长打官司。信托和XTO Energy就与 酋长和解日期为2020年10月12日至13日。在仲裁中，受托人争辩说，大约2430万美元的拨款与酋长结算不是生产成本，因此，不应对信托基金在净收益中的份额进行相关调整。然而，XTO Energy争辩说，大约2,430万美元是生产成本，应该会减少信托公司在净收益中的份额。
2021年1月20日，仲裁小组发布了更正的临时最终裁决(I)驳回[英]信托公司争辩说，XTO根据转易契无权向信托收取XTO根据第1.18(A)(I)条作为特许权使用费义务支付的款项，以了结酋长？诉讼和(二)陈述：[t]下一阶段 将确定酋长在双方通报后，陪审团于2021年5月18日就XTO Energy在2021年5月18日达成的和解金额作出第二次临时最终裁决。酋长可以作为生产成本计入信托基金的集体诉讼。小组在其裁决中裁定，在8000万美元的和解金额中，信托有义务支付其根据
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原告在 收到的4800万美元的转让酋长凭借该诉讼的和解而提起的诉讼。信托公司没有义务支付原告律师在诉讼中收到的3200万美元中的任何份额酋长XTO Energy和受托人正在确定4800万美元中可分配给信托财产的部分，该部分将作为信托的超额成本计入信托，但估计信托净额约为1460万美元。
俄克拉荷马州的运输目前已经受到额外成本的影响，需要在向单位持有人进行任何分配之前收回 。因此，从小组裁定可能从俄克拉荷马州运输合同中收取的和解金额部分中，信托基金所占净收益份额的减少将导致俄克拉荷马州运输合同项下的额外费用，这很可能导致在收回这些额外费用的同时，不会在俄克拉荷马州合同合同下进行分配。这项裁决完成了与 有关的仲裁部分酋长和解。
与信托2014年至2016年净收益计算有关的争议金额的其他受托人索赔从最初的仲裁中分离出来，并将在晚些时候进行审理，如果仲裁继续进行，这一日期仍有待确定。根据受托人与XTO能源订立的买卖协议，双方同意自买卖协议签署之日起至买卖协议终止或出售资产结束之日(以较早者为准)暂停仲裁。专家小组暂停了 程序。
其他诉讼和政府诉讼
某些基本财产涉及在正常业务过程中产生的各种其他诉讼和政府诉讼。XTO Energy已告知受托人，根据现阶段各项诉讼所得的资料，信托人认为最终解决该等债权不会对信托的财务状况或流动资金产生重大影响，但可能会对年度可分配收入产生影响。
第1A项。风险因素
信托于截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报第I部分第1A项所披露的风险因素并无重大变动。
项目6.展品
| (31) | 规则13a-14(a)/15d-14(a) 认证 | |
| (32) | 第1350节认证 | |
| (99) | 2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的Hugoton Royalty Trust Form 10-K年度报告的第1A、7和7A项(通过引用合并于此) | |
21
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 霍格顿版税信托基金 受托人西蒙斯银行 | ||||||
| 通过 |
/S/南希·威利斯 | |||||
| 南希·威利斯 | ||||||
| 美国副总统 | ||||||
| 埃克森美孚公司 | ||||||
| Date: May 13, 2022 |
通过 |
/S/David Levy | ||||
| 大卫·利维 | ||||||
| 上游业务服务副总裁 | ||||||
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