Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.(“本公司”)于2021年5月27日在特拉华州注册成立。本公司是为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并而成立的空白 支票公司(“业务合并”)。

公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司 为初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年3月31日的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(IPO)有关，详情如下，并自上市以来寻找预期的业务合并。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司将以首次公开招股所得款项的投资利息收入形式产生营业外收入 。本公司首次公开招股注册书于2021年12月27日宣布生效。于2021年12月30日，本公司完成首次公开招股7,500,000股(“单位”)，每单位包括一股普通股(“公众股”)和一项权利，可在完成业务合并时按每单位10.00美元收取1/10股普通股(“公众权利”)，毛收入75,000,000美元，这在附注3中讨论。本公司 已选择12月31日为其财政年度末。

同时，随着首次公开招股的完成，本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向本公司保荐人Welsbach Acquisition Holdings(“保荐人”)出售347,500个私募单位(“私募单位”)，产生3,745,000美元的总收益，如附注4所述。

公司授予承销商45天的选择权，购买最多1,125,000个单位，以弥补超额配售。2022年1月14日， 承销商部分行使了选择权，额外购买了227,686个单位(“超额配售单位”)，产生了2,276,860美元的毛收入。

在超额配售于2022年1月14日完成后，本公司以每私募单位10.00美元的价格完成了额外4,554个私募单位的私下销售 ，产生了45,540美元的毛收入。截至2022年1月14日，IPO(包括超额配售单位)和出售私募单位的净收益共计77,276,860美元 已存入 信托账户。由于超额配售选择权仅部分行使，初始股东购买的224,328股普通股 已被无偿没收。

首次公开发售及承销商部分行使超额配售选择权的发售成本为4,788,445美元，包括1,545,537美元的承销费、2,704,690美元的递延承销费(由信托账户(定义见下文)持有)及538,218美元的其他成本。如附注6所述，应支付的2,704,690美元递延承销费取决于承销协议条款所规定的在2022年9月30日前完成业务合并。

于 首次公开发售完成后，出售首次公开发售及私募单位所得款项净额75,000,000美元(每单位10.00美元)存入信托户口(“信托户口”)。存入信托账户的金额将投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天的《投资公司法》，或投资于本公司选择的、符合《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。 由公司决定，直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托 账户，两者中较早者如下所述。

公司管理层对首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成 企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司 必须在达成初始业务合并协议时完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户持有资产的80%，不包括根据业务合并营销协议应支付的金额和在信托账户上赚取的收入应缴纳的税款)。然而，本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并 。不能保证该公司将能够成功地实现业务合并。

本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公共股票(最初预计为每股公共股票10.00美元，加上信托账户中任何按比例计算的利息，扣除应缴税金)。

所有 公开发行的股份均设有赎回功能，如股东投票或要约收购与本公司的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书作出若干修订，则可于本公司进行清算时赎回该等公开发行股份。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”(“ASC 480”)小主题10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求 需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。鉴于公众股份将以其他独立工具(即附注3所界定的公共权利)发行，归类为临时权益的公众股份的初始账面值将为根据ASC 470-20“可转换债务及其他选择权”厘定的分配收益。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期止期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并将该工具的账面值调整至相当于每个报告期结束时的赎回价值 。该公司已选择立即承认这些变化。虽然赎回不能导致公司的有形资产净值降至5000,001美元以下, 公开发行的股票是可赎回的，并在资产负债表上分类为可赎回，直至赎回事件发生之日为止。

根据与本公司业务合并有关的协议，本公司公开股份的赎回 可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准， 如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票，公司将继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所的上市要求并不要求股东投票，且本公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其公司注册证书 ，按照证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如果公司寻求股东批准企业合并，则发起人已同意将其方正股份(定义见附注5)和在IPO期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并 。此外，每个公共股东可以选择赎回其公共股票，而不投票，如果他们确实投票，无论他们投票赞成或反对拟议的交易。

尽管有上述规定，公司注册证书规定，未经本公司事先同意，公众股东及其任何关联公司或与该股东一致或作为“团体”(定义见1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的公众股份总数超过20%或以上的股份。

公司的保荐人、高级管理人员和董事以及创办人股份的其他持有人(“初始股东”)已同意 不对公司注册证书提出会影响公司在公司未完成企业合并的情况下赎回100%公众股份的义务的实质或时间的修订，除非公司向公众股东 提供赎回其普通股的机会连同任何该等修订。

如果公司未能在2022年9月30日前完成企业合并，在公司完成首次公开募股后9个月前完成合并，或在IPO截止日期延长后12个月或15个月前完成合并，发起人或其关联公司或指定人可以，但没有义务将完成合并的期限延长两次，再延长三个月，但条件是： 根据公司注册证书和信托协议的条款，保荐人或其关联公司或指定人， 在适用截止日期前五天发出通知后，在适用截止日期当日或之前，公司将(I)自IPO结束起(“合并期”)起计，在适用截止日期当日或之前，将862,500美元(在任何一种情况下为每股0.10美元，或总计1,500,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为1,725,000美元)存入信托账户，公司将(I)停止所有业务 ，但清盘目的除外，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该利息之前并未释放给我们，用于支付公司的特许经营权和所得税 税款(用于支付解散费用的利息，最高可减去100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， 如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在获得公司其余股东和公司董事会批准的情况下，尽快解散和清算, 在每一种情况下，公司均须遵守公司在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

如果公司未能在合并期内完成企业合并， 初始股东已同意放弃其对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销费(见附注6)的权利 ，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中持有的其他资金中， 将可用于赎回公开募集的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为信托账户中持有的每股10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在以下情况下对公司承担责任： 如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司与其讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，则减少信托账户中的资金金额。此责任不适用于签署放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括1933年证券法下的负债。, 经修订(“证券法”)。 此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将通过努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体， 签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而必须赔偿信托账户的可能性。

风险 和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发是一种大流行，继续在美国和世界各地传播。截至财务报表发布之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，本公司已 得出结论，虽然新冠肺炎有可能对确定业务合并的目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

走进企业、流动性和资本资源

截至2022年3月31日，公司的现金余额为900,546美元，营运资本盈余为816,109美元。此外，本公司已产生 ，并预计在推行其融资和收购计划方面将继续产生巨额成本。公司没有收入， 其业务计划取决于合并期间内业务合并的完成情况。如果公司无法在合并期内 竞争企业合并，则必须进行清算。这些条件令人对本公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布日期起计的一年。

在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、 往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点、审查公司文件和潜在目标业务的材料 协议、选择要收购的目标业务并构建、谈判和完善 业务组合。如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查、 和协商业务合并的成本估计低于实际所需金额，则公司可能没有足够的资金 在业务合并之前运营其业务。

这些 因素以及其他因素令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生极大的怀疑。财务报表不包括因无法完成业务合并或无法作为持续经营企业继续经营而可能导致的任何调整。

根据首次公开招股，该公司以每单位10.00美元的价格出售了7,500,000个单位。每个单位由一股普通股和一项权利 在完成企业合并时获得十分之一(1/10)的普通股(每一项为“公有权利”)组成。

公司授予承销商45天的选择权，购买最多1,125,000个单位，以弥补超额配售。于2022年1月14日， 承销商部分行使选择权，额外购买227,686个单位(“超额配售单位”)。

2021年1月14日，本公司完成了额外4,554个私募单位的销售，每个私募单位售价为10.00美元 ，总购买价为45,540美元。

私募单位所得款项的一部分已加入首次公开招股所得款项，存放于信托账户内。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募基金单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)，私募基金单位将一文不值。

方正 共享

2021年6月25日，赞助商购买了1,437,500公司B类普通股的股份(“创始人股份”)，票面价值$0.0001总价为$25,000。于2021年10月13日， 本公司以每股该等B类股份换取1.5公司普通股，导致发起人 持有合计2,156,250方正股份。公司不再有授权的B类普通股。最初的股东 已同意没收至多281,250方正股份，超额配售选择权未由承销商全部行使。 在截至2022年3月31日的期间内，保荐人丧失224,328方正股份无对价，因承销商行使部分超额配售选择权。

方正股票由大陆股票转让和信托公司作为托管代理存入纽约的托管账户。除某些有限的例外情况外，这些股份中的50%不会转让、转让、出售或解除托管，直到(I)企业合并完成之日起六个月和(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内的任何20个交易日内，不会转让、转让和转让创始人剩余的50%股份。出售或解除托管，直至企业合并完成之日起六个月，或在任何一种情况下，如果在企业合并后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股 交换为现金、证券或其他财产，则在这两种情况下都可以更早地出售或解除托管。

本票 票据关联方

于2021年6月25日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据 本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款为无息贷款，于首次公开招股完成时支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该票据没有应付金额。

应 支付给附属公司

在2021年12月31日，赞助商出资79,673美元，超过3,475,000美元的私募单位购买总价。在2022年1月14日，保荐人出资179,463美元，超出连同行使超额配售选择权而出售的私募单位45,540美元的总购买价(总计259,136美元的超额购买价)。截至2022年3月31日，已支付43,073美元，其余216,063美元将尽快从公司运营账户中偿还。

相关 党的贷款

此外，为支付与企业合并有关的交易成本，本公司若干高级职员及董事可按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)，但并无责任。如果公司 完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或者，贷款人可酌情将此类营运资金贷款中最多150万美元以每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位。这些单位将与私人配售单位相同。截至2022年3月31日，没有未偿还的营运资本贷款。

支持 服务

自2021年12月27日起，本公司签订协议，每月向赞助商支付10,000美元的办公空间使用费和行政支持服务费。在企业合并或其清算完成后，本公司将停止支付这些月费。在截至2022年3月31日的三个月中，与协议相关的支出为30,000美元。

自2021年12月27日起，本公司与一家附属于其首席财务官的实体签订了一项协议，每季度向其支付约6,500美元的会计服务费。在截至2022年3月31日的三个月中，根据本协议已产生6500美元。

注册 权利

方正股份、私募单位以及在转换营运资金贷款时可能发行的单位的 持有人，将根据将于招股说明书日期或之前签署的注册权协议， 有权获得注册权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。然而，登记权利协议规定，在证券登记的适用锁定期终止之前，公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效 。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，最多可额外购买1,125,000个单位，以弥补以初始公开发行价减去承销折扣和佣金后的超额配售。2022年1月14日，承销商以每单位10.00美元的发行价额外购买了227,686个单位，为公司带来了额外的毛收入2,276,860美元。2022年2月，承销商超额配售选择权的剩余部分到期。

承销商获得的现金承销费为每单位0.2美元，或总计1,545,537美元。此外，将向承销商支付每单位0.35美元，或总计2,704,690美元的递延承销佣金，在公司完成业务合并的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，将从信托账户中持有的金额向承销商支付 。

资本重组 -于2021年6月25日，我们的保荐人购买了1,437,500股B类普通股，总收购价为25,000美元。 2021年10月13日，公司以每股B类普通股换取1.5股我们的普通股， 导致我们的保荐人总共持有2,156,250股方正股票。公司不再有授权的B类普通股。

普通股 公司有权发行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月30日，已发行普通股数量为2,503,750股(不包括7,500,000股可能需要赎回的普通股)。截至2022年3月31日，已发行普通股有2,283,976股(不包括可能赎回的普通股7,727,686股)。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司 寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观测的 投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

截至2022年3月31日，信托账户中的资产以国库资金形式持有。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券

下表列出了本公司于2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。

2022年3月31日

2021年12月31日

公司已对截至财务报表发布之日的后续事件进行了评估，并确定不存在需要调整或披露的后续事件。