EUROPEAN EQUITY FUND, INC / MD

欧洲股票基金公司(EEA或基金)股东年会将于纽约时间2022年6月23日(星期四)上午10：30在纽约第三大道875号美国公司的办公室举行，邮编：10022，特此通知。

1.选举基金四(4)名董事，每人任职至其适用的任期届满和继任者当选并符合资格为止。

2.批准审计委员会和独立注册会计师事务所安永会计师事务所董事会任命该基金为截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师。

4.处理在会议或其任何延期或休会之前适当提出的其他事务。

只有在2022年4月29日收盘时持有基金普通股记录的人才有权通知本次会议或其任何延期或休会并在会上投票。目前正代表基金董事会征集委托书。

我们恳请您在随附的已付邮资的信封中注明、签署、注明日期并邮寄委托书，或通过电话或互联网记录您的投票指示，以便代表您出席会议。如果您填写并签署委托书(或通过电话或互联网告诉我们您希望如何投票)，我们将完全按照您的要求投票。如果您只需在委托卡上签字，我们将根据董事会对建议的建议对您的股份进行投票。如果您及时退回随附的代理卡(或通过电话或互联网进行投票)，可能会避免进一步征集的必要性和费用。如有任何疑问，请致电基金的代理律师Georgeson LLC，拨打我们为您设立的特别免费电话号码。1-888-549-6618,或者联系您的财务顾问。

本委托书由马里兰州公司欧洲股票基金(European Equity Fund，Inc.)董事会(董事会或董事会)提供，涉及征集委托书，供股东年度会议(会议)使用。股东年会将于纽约时间2022年6月23日(星期四)上午10：30在DWS Investment Management America，Inc.的办公室举行，邮编：New York 10022。会议目的及审议事项载于随附的股东周年大会通告。

举行会议是为了审议和表决以下关于基金的提案，如下所示，并在此更全面地说明，以及可能适当地提交会议的其他事项：

如果随附的基金代理卡签立正确并退还，其所代表的股份将根据代理卡上的指示在大会上进行表决，并对其延期或延期进行表决。但是，如果没有具体说明，将投票赞成(4)董事会提名的四名基金董事的选举(第1号提案)；(3)反对股东关于董事会解密的提案(第3号提案)；(3)投票赞成由审计委员会和独立公共会计师事务所安永会计师事务所董事会批准任命为基金的独立审计员(第2号提案)。委托书可在表决前通过向基金秘书发出书面通知、提交随后签立并注明日期的委托书或出席会议并投票而随时撤销。股东对股东将在会议上表决的任何事项没有持不同意见者的鉴定权。

2022年4月29日的闭幕时间已被确定为有权通知会议并在会议上投票的股东的记录日期。在那一天，基金有6,966,451股已发行普通股，有权投票。每股股份将有权就提交会议的每个事项投一票，而每股零碎股份将有权就提交会议的每个事项获得按比例的零碎股份。预计年会通知、本委托书和代理卡将于2022年5月18日左右首次邮寄给股东。

举行一次有效的会议必须达到法定人数。如果有权在会议上投出三分之一投票权的股东亲自或委派代表出席，将确定法定人数。为确定会议是否达到法定人数，基金打算将标有弃权和经纪人不投票(定义见下文)的适当签署的代理卡视为存在。建议1所列董事的每一位被提名人，如果获得有权在会议上投出的总票数的过半数赞成票，则应当选为基金的董事成员，但前提是出席者达到法定人数。批准任命安永律师事务所为基金本财政年度的独立审计人需要在会议上投赞成票，但基金的出席人数必须达到法定人数。如提案3所述，批准股东关于解密董事会的提案需要在会议上投赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。当从经纪人收到的委托书表明经纪人没有就此事投票的自由裁量权时，经纪人无投票权被视为已经发生。因为选举基金董事的被提名人需要有权在基金会议上投出的总票数的多数票的赞成票，弃权和经纪人不投赞成票将具有投票反对被提名人的效果。根据马里兰州的法律, 弃权不构成对某一事项投赞成票或反对票，在确定就某一问题所投的票时将不予考虑。当为受益所有人持有股票的经纪人没有就特定事项投票，因为经纪人对该事项没有酌情投票权，并且没有收到受益所有人的指示时，就会发生经纪人无投票权。

如果(I)出席会议的人数不足法定人数；或(Ii)出席会议的人数达到法定人数，但未能及时收到赞成董事会建议的职位的足够票数，则会议主席可授权会议延期一次或多次至记录日期后120天，会议主席或被指名为代表的人士可提议并投票赞成会议延期至会议记录日期后120天，会议上除公告外并无其他通知，以便进一步征集代表。委托书所代表的股份表明投票结果与董事会建议的提案立场相反将投票反对休会。

基金章程(《宪章》)规定，董事会将分为三类董事(董事)，交错任职三年，直至选出继任者并取得资格为止。

第II类董事的任期于2022年股东周年大会届满，第III类董事的任期于下一届股东周年大会届满，第I类董事的任期于下一届股东周年大会届满。本委托书建议三位二类被提名人Holger Hatje博士、Christopher Pleister博士和Fiona Flannery女士当选，任期三年，直至2025年股东年会及其各自的继任者选出并获得资格为止。

除了作为董事会继任规划的一部分，并考虑到Kenneth Froewiss博士将于2021年从董事会退休外，作为董事会继任规划的一部分，理查德·伯特大使计划于年会结束时退休，

由于Pleister博士计划于2023年底退休，Christian Strenger先生计划于2023年年会退休，基金提名和治理委员会建议，董事会一致批准，提名Bernhard Koepp先生为额外的III类被提名人。如果当选，科普先生将任职到2023年的股东年会，直到他的继任者选出并获得资格为止。弗兰纳里女士被提名为二类候选人董事(接替伯特大使)也是董事会过渡计划的一部分。理查德·R·伯特大使是董事二类人士，自2000年以来一直在基金董事会任职，他将从董事会退休，因此，本委托书中不建议选举他。

如果基金董事会出现任何空缺，即使其余董事不构成法定人数，其余董事也可以通过其余在任董事的多数赞成票来填补该空缺。任何由董事会选出填补空缺的董事将任职至出现空缺的类董事的完整任期的剩余时间，直至选出继任者并符合资格为止。如果董事会规模扩大，将在三个类别之间分配额外的董事，以使所有类别尽可能均等。

除非不获授权，否则随附的委托卡所指名的人士有意投票表决每名代表所代表的股份，以选举上文所列的被提名人。每名被提名人都表示，如果当选，他或她将担任董事的职务，但如果任何被提名人不能任职，则每名代表所代表的股份将根据其酌情决定权投给委托卡上指定的人所决定的任何其他人。董事会没有理由相信，上述任何一位被提名人都将无法担任董事。

基金业务和事务的管理由董事会监督。不是1940年《投资公司法》(经修订)(《投资公司法》)所界定的基金的利害关系人的董事称为独立董事，而作为基金的利害关系人的董事称为利害关系董事。关于基金的治理结构和每个董事的某些信息如下。

基金的经验、技能、属性和资格 董事.董事会提名及管治委员会完全由独立董事组成，负责审核由董事会提名或选举的潜在候选人的经验、资格、属性及技能，并就股东拟提名连任现任董事一事进行类似的审核。在评估候选人的提名时，提名和治理委员会的政策是考虑个人的背景、技能和经验是否将补充其他被提名人和现有独立董事的背景、技能和经验，并有助于董事会的多样性。提名和治理委员会评估这一政策的有效性，作为其年度自我评估的一部分。有关提名和治理委员会对被提名人的审议情况的其他信息见下表对该委员会的说明。

董事会根据每名董事的经验，并结合其他董事的资历、特质或技能，认为每名董事均合资格，如愿意，应担任或继续担任该等职务。在确定某一董事是否有资格担任董事服务时，董事会考虑了各种标准，但没有一项单独具有控制性。此外，董事会还考虑了每个董事在任职期间的实际服务和承诺(包括董事负责人参加董事会和委员会会议的情况，以及他或她目前和以前对常设委员会和特设委员会的领导)，从而得出每个董事都应继续任职的结论。关于每个董事的具体经验、技能、属性和资格的信息，在每个情况下导致董事会得出结论，即董事应该或继续作为基金的董事提供服务。这张表格还包括弗兰纳里和科普的信息，他们是首次以董事的身份被提名参选的。

董事会相信，整体而言，董事具备均衡及多元化的经验、资历、特质及技能，使董事会在管理基金及保障股东利益方面能有效运作。所有董事的其他共同特征包括愿意和有能力投入必要的时间和精力履行其董事职责，能够严格审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息(包括董事要求的信息)，相互之间以及与DWS Investment Management美洲公司、基金管理人(管理人)、DWS International GmbH、基金投资顾问(投资顾问)和其他服务提供商、律师和基金独立的注册会计师事务所进行有效的商业判断，以履行董事职责。根据美国证券交易委员会的要求，对董事的经验、资历、属性和技能的提及并不构成对董事会或任何董事的否认具有特殊专业知识或经验，且不应因此而被视为对任何董事或董事会施加更大的责任或责任。

董事会结构与监督职能.董事会负责监督基金。基金已聘请署长和投资顾问管理基金日常工作基础。董事会负责根据基金的投资目标和政策，以及根据《投资公司法》和其他适用的联邦和州证券及其他法律、基金章程和附例的要求，监督基金管理人、投资顾问和基金的其他服务提供者的运作。董事会在全年四次定期会议上亲自开会。此外，董事可在特别会议上亲身或以电话或在其他时间以非正式形式开会。独立董事还在署长和投资顾问代表不在场的情况下定期开会。如下文所述，董事会设有五个常设委员会，包括审计委员会、提名及管治委员会、咨询委员会、估值委员会及执行委员会，并可不时设立特设委员会或工作小组，以协助董事会履行其监督责任。除执行委员会外，每个委员会均只由独立董事组成。董事每年都会评估董事会及其委员会的表现。各委员会的责任，包括其监督责任，将在下文进一步说明。独立董事亦不时聘请独立法律顾问，并可能不时

董事会主席(主席)的职责包括与管理层协商确定每次董事会会议的议程，主持每次董事会会议，在董事会会议之间与管理层会面，以及促进董事和管理层之间的沟通和协调。董事会主席克里斯蒂安·斯特伦格先生是投资公司法中界定的董事的股东，因为他是一家与署长和投资顾问有关联的公司的监事会成员，而且他拥有投资顾问的间接多数股东的股份。董事认为，Strenger先生担任主席是有价值和适当的，他的服务使股东受益，因为他对投资管理行业、DWS组织和基金拥有广泛的知识，而且他是德国和国际领先的公司治理专家。此外，董事注意到，虽然Strenger先生于董事(定义见投资公司法)拥有权益，但他并无参与基金的管理，亦非管理人或投资顾问的高级人员或董事人员。独立董事确信，他们可以在没有独立董事担任主席的情况下独立而有效地行事，并指出确保他们能够这样做的一个关键结构组成部分是独立董事在董事会中占绝对多数。克里斯托弗·普莱斯特博士，独立董事成员，咨询委员会、审计委员会和提名与治理委员会成员, 担任基金的首席独立董事，因此可担任独立董事与管理层之间的联络人，并在认为适当的范围内与主席磋商。

风险监督.基金面临许多风险，包括投资、合规和操作风险。日常工作与基金有关的风险管理由署长和投资顾问或其他服务提供者负责(视风险性质而定)，并受署长监督。董事会已委托投资顾问及其联营公司：(I)识别发生可能对基金造成明显及重大不利影响的事件或情况；(Ii)在适当、合理或可行的范围内，执行合理设计的程序及控制措施，以减低该等事件或情况发生的可能性，或在该等事件或情况确实发生时减轻其影响；及(Iii)建立及维持一套旨在持续评估及酌情修订上文(I)及 (Ii)所述程序及控制措施的制度。

风险监督是董事会对基金投资计划和运作的全面监督的一部分，并作为董事会和委员会各种常规活动的一部分。管理人、投资顾问和基金的其他主要服务提供者在风险管理方面都有独立的利益，但执行一项或多项风险管理职能的政策和方法在确定优先次序、可用资源或相关控制措施的有效性方面，可能与基金和董事会监督的其他基金不同。对风险管理的监督由董事会和审计委员会提供。董事定期收到管理层、基金首席合规官、其独立注册公共会计师事务所、法律顾问和管理人内部审计师(视情况而定)关于基金和管理人风险管理方案所面临风险的报告。

并不是所有可能影响基金的风险都能确定，因此，无法制定控制措施来消除或减轻其发生或影响。为解决某些风险而采用的程序和控制措施的有效性可能有限。此外，有些风险完全超出了基金或管理人、其附属公司或其他服务提供商的合理控制范围。此外，有必要承担与投资有关的风险，以实现基金的目标。

下表显示了有关当选为董事的被提名人和任期将继续的董事的某些信息，包括基金普通股的实益所有权和基金所有高级职员的信息。除赫普森·乌兹坎女士外，所有现任董事均拥有该基金的股份。本基金已选择在截至2021年12月31日的财年遵守《德国投资税法》(Investmentsteuergesetz)(《投资税法》)的法定计算、通知和公布要求，并打算在其2022财年选择遵守该法案。如果没有这次选举，身为德国居民的董事如果拥有在德国以外组织的基金(如基金)的股份，将受到德国不利的税收后果，而该基金不受德国监管或纳税报告的约束。鉴于该基金被选为受该法案约束，董事会鼓励该基金的所有董事(包括德国居民)投资于该基金。

下表包含有关基金中的每个董事以及在与基金相同的投资公司家族中由董事监管的任何注册投资公司对股权证券的实益所有权的补充信息：

董事会目前有五个常设委员会，包括一个审计委员会(审计委员会)、一个咨询委员会(咨询委员会)、一个执行委员会(执行委员会)、一个提名和治理委员会(提名委员会)和一个估值委员会(估值委员会)。由于基金没有雇员，董事会没有设立补偿委员会。

审计委员会目前由伯特大使、杜斯特曼先生(主席)和普莱斯特博士组成，按照基金网站上提供的一份书面宪章运作，Https://fundsus.dws.com/us/en-us/products/closed-end-funds/the-european-equity-fund-inc.html#resources. 审计委员会的组织和职责载于审计委员会报告，该报告包含在本委托书及其书面章程中。审计委员会的成员是独立的，符合

根据1934年《证券交易法》，规则10A-3的独立性标准。董事会已确定审计委员会的每位成员都具备财务知识，并确定杜斯特曼先生符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则对审计委员会财务专家的要求。虽然董事会已确定Dostmann先生符合审计委员会财务专家的要求，但他的职责与审计委员会其他成员的职责相同。Dostmann先生不是审计师或会计师，不从事现场工作，也不是全职员工。美国证券交易委员会声明：(I)被指定为审计委员会财务专家的审计委员会成员，在任何目的下，不会因为被确定为审计委员会财务专家而被视为专家；(Ii)指定或确定某人为审计委员会财务专家，并不：(A)对该人施加的职责、义务或责任，不得超过在没有这种指定或识别的情况下，审计委员会成员或董事会成员所承担的职责、义务或责任；或(B)影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。审计委员会在基金于2021年终了的财政年度期间举行了四次会议。

咨询委员会目前由Burt大使、Dostmann先生(主席)、Hatje博士、Pleister博士和苏格尔先生组成，就基金与DWS投资管理美洲公司之间的管理协议以及基金与DWS International GmbH之间的投资咨询协议向董事会全体成员提出建议。咨询委员会在基金上一个财政年度期间举行了两次会议。

执行委员会目前由Burt大使、Leoni博士和Strenger先生组成，有权在董事会会议之间的所有事宜上代表董事会行事，但须受适用州法律的任何限制。执行委员会在基金上一个财政年度内没有举行会议。

估值委员会目前由Hatje博士和苏格尔先生(主席)组成，负责审查基金的估值程序，并就此提出建议，并在程序要求的范围内确定基金证券或其他资产的公允价值。估价委员会在基金上个财政年度举行了一次会议。

提名和治理委员会，目前由伯特大使(主席)组成。普莱斯特博士和苏格尔先生根据基金网站上提供的一份书面宪章开展工作，Https://fundsus.dws.com/us/en-us/products/closed-end-funds/the-european-equity-fund-inc.html#resources.

董事会已确定，提名和治理委员会的每一名成员都不是投资公司法第2(A)(19)节中定义的有利害关系的人。一般而言，提名及管治委员会负责识别、评估及遴选、提名或向董事会推荐董事会或董事会任何委员会的候选人，并就一般管治事宜向董事会提供意见，并确认董事会及审计委员会进行年度自我评估。要有资格被提名为董事，一个人必须在提名时拥有相关经验和国家知识，并且不能有任何利益冲突，因为这些术语在基金组织的章程中有定义。基金章程中描述这些要求的相关部分包括在附件A中。提名和治理委员会也可考虑提名和治理委员会章程中所列的其他因素，这些因素一般与被提名人有关。

行业知识、商业经验、教育程度、道德声誉、特殊技能、在团队环境中良好工作的能力以及独立董事的资格。在评估候选人提名时，提名和治理委员会会考虑此人的背景、技能和经验是否将补充其他被提名人的背景、技能和经验，并将为董事会的多样性做出贡献。

提名和治理委员会将审议股东根据适用法律、基金章程或章程、董事会决议以及提名和治理委员会章程中规定的资格和程序提交的被提名人。提名和治理委员会章程可在基金网站上查阅，网址为上述网址。寻求提交基金被提名人候选人的股东或股东团体(I)必须在至少两年内实益拥有至少1%的基金普通股， (Ii)仅可为任何特定股东会议提交一名被提名人候选人，及(Iii)仅可在选出董事的年度股东大会或其他股东会议上提交被提名人候选人。股东或股东团体必须根据基金章程中的要求提供建议的被提名人的通知。一般情况下，本通知必须在前一年年会通知寄出之日起不少于120天但不超过150天前收到。此类通知应包括基金章程所要求的具体信息。描述这些要求的相关部分也被列入附件A。提名和治理委员会将在审议和评估其他来源推荐的候选人的基础上，对股东适当提交的被提名人进行评估。提名委员会和治理委员会在基金上个财政年度举行了两次会议。

根据其章程，提名和治理委员会审查每个董事的从属关系和关系，以确定董事是否有资格成为独立的董事。提名和治理委员会还更全面地考虑每个董事的独立性，以及各种治理最佳实践，包括非美国公司治理准则的建议，即如果董事会确定一个董事是独立的，则董事会应说明其原因，尽管董事自他或她第一次当选之日起任职超过九年。

提名及管治委员会得出结论认为，除董事会主席及尤兹坎女士外，每名董事董事均为独立的董事董事，并信纳：(I)任职超过九年的独立董事在品格及判断力方面继续保持独立；(Ii)该等董事在基金的经验使他们能为董事会的运作作出极为宝贵的贡献；及(Iii)该等董事的意见不会因基金的服务年资而根深蒂固。提名和治理委员会的结论部分是基于它的观察，即这些董事经常通过在董事会会议上和董事会之间对管理层的提问和挑战来表明他们的独立性。提名和治理委员会还指出，董事的董事或被提名人目前都没有在由投资顾问提供咨询的三家以上注册投资公司的董事会任职。提名和治理委员会还认为，作为董事服务获得补偿不会对任何董事的性格和判断力的独立性产生不利影响，并指出基金行业的最佳实践鼓励在多个董事会提供服务。

董事会五个委员会的所有成员并非如投资公司法所界定的有利害关系的人士，但作为执行委员会成员的Strenger先生除外。

在基金上个财政年度，董事会举行了四次定期会议和两次特别电话会议。在上个财政年度担任董事职务的每一位现任董事成员至少出席了董事会和其所服务的委员会会议总数的75%。董事会的政策是，鼓励董事出席股东年会，只要出席股东年会对该董事来说是合理的，或者，如果会议是虚拟举行的，则该董事出席是方便的。五位董事出席了虚拟举行的2021年股东年会。

要与基金董事会或基金的个人董事沟通，股东必须向基金的秘书发出书面通知，地址为：(I)基金董事会或个人董事，以及(Ii)基金秘书，地址为：(I)基金董事会或个人董事，邮编：02110 。基金秘书将把信件转给有关各方。

基金向与基金、投资顾问或管理人并非有利害关系的董事支付的年费为8,000美元，另加每次董事会会议1,167美元及出席每次委员会会议917美元(非委员会成员的董事出席咨询委员会会议的费用为500美元)。基金向董事(受雇于DWS集团的董事除外)报销与董事会会议有关的差旅费。审计委员会主席、咨询委员会主席和提名与治理委员会主席分别获得每年4,000美元、3,000美元和3,000美元的额外聘用费。独立首席投资人董事每年还会额外获得2,000美元的预聘金。基金并不向任何董事提供退休金或其他退休福利形式的补偿。目前，基金与中东欧基金公司、新德国基金公司以及其他70个开放式和封闭式基金一起，由美国DWS 集团的全资实体提供咨询，代表着美国证券交易委员会适用规则和条例所指的整个基金综合体。

下表列出了(A)基金截至2021年12月31日的财政年度的薪酬总额，以及(B)基金综合体2021年日历年度的薪酬总额，(I)与基金无利害关系的每位董事董事的薪酬总额，及(Ii)所有该等董事的薪酬总额。

基金不会向作为基金或DWS集团任何实体的利害关系人的董事或高级职员支付补偿。

所需的投票。如果法定人数已经确定，基金的每一个董事的选举都需要有权在会议上投下的过半数赞成票。就董事选举而言，弃权和经纪人反对票将与投票反对董事具有相同的效果。

审计委员会已批准独立注册会计师事务所安永会计师事务所为截至2022年12月31日的财年的独立审计师。大多数董事会成员，包括不是基金董事(定义见《投资公司法》)的大多数董事会成员，已批准任命安永为基金本财政年度的独立审计员。

基金章程和细则均不要求股东批准任命安永为基金的独立审计员。我们这么做是因为我们相信这是一个良好的企业实践问题。如果股东不批准任命，审计委员会和董事会将重新考虑是否保留安永，但可能会保留该等独立审计师。即使任命获得批准，如果审计委员会和董事会认为变更任命符合基金及其股东的最大利益，则审计委员会和董事会可在年内的任何时候酌情变更任命。意在让随附的代理卡上所列的人投票赞成批准任命安永为基金的独立审计员。安永的一名代表将出席会议，有机会发言，预计将回答有关基金财务报表的适当问题。

所需的投票。如果法定人数已确定，则需要在会议上投下多数赞成票，才能批准审计委员会和安永董事会任命为基金2022财政年度独立审计员的任命。就提案2而言，弃权票和中间人反对票对表决结果没有任何影响。

下表显示了基金最近两个财政年度向基金收取的费用：(1)向基金提供的审计和非审计服务，以及(2)审计委员会为基金的投资顾问和管理人以及某些控制、控制或控制的实体预先核准的非审计服务。

与向基金提供持续服务的投资顾问和署长(统称为顾问实体)进行共同控制，这些活动与基金的业务和财务报告直接相关。联委会审计委员会至少每年审查基金的独立审计员从基金、基金投资顾问、基金管理人和所有顾问实体收取的非审计费用是否符合保持独立审计员的独立性。

审计委员会的预批准政策和程序。一般而言，审计委员会必须预先核准：(1)由基金的独立审计员为基金提供的所有服务，以及(2)由基金的独立审计员为基金的投资顾问或任何顾问实体提供的与基金的运作和财务报告有关的所有非审计服务，而且上表中反映的所有业务均经审计委员会预先核准。审计委员会的任何成员均可预先批准由独立审计师执行的任何审计或非审计服务，但须将任何此类批准提交审计委员会的下一次预定会议。审计师应在审计委员会的每次例会上向审计委员会报告向基金提供的所有审计或非审计服务，以及向顾问实体提供的所有非审计服务，这些服务与上次提交此类报告以来启动的基金业务和财务报告直接相关，包括对服务和预计费用的一般说明，以及审计委员会批准此类服务的方式。

所有非审计费用。下表显示了安永在过去两个财政年度向基金和向基金提供持续服务的顾问实体收取的非审计费用总额，无论此类服务是否与基金的业务和财务报告直接相关。

所有其他参与费都是与DWS Investment Management America，Inc.(DIMA？或？管理员？)和其他相关实体商定的程序和税务合规相关的服务费用。

没有审计委员会根据条例S-X第2-01条规定的最低限度例外核准的数额。

据基金的主要独立注册会计师事务所称，主要独立注册会计师事务所审计基金财务报表所花费的几乎所有时间都归因于主要独立注册会计师事务所的全职永久雇员所做的工作。

关于对2020年和2021年财务报表的审计，基金与安永签订了聘书。安永要求并经基金审计委员会同意的聘书条款包括一项条款，授权使用调解和仲裁来解决双方之间因聘书或根据聘书提供的服务而产生或有关的任何争议或索赔。

根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)第3526条规则，安永必须至少每年以书面形式向基金审计委员会说明安永或其任何附属公司与基金或基金财务报告监督角色之间的所有关系，而这些关系在来文之日可能被合理地认为与安永的独立性有关。根据PCAOB规则3526，安永已报告可能被合理地认为影响安永独立性的下列事项。对于每个报告事项，安永告知审计委员会，在仔细考虑事实和情况以及适用的独立性规则后，该事项不会也不会损害安永就基金财务报表审计作出客观和公正判断的能力，而了解所有相关事实和情况的合理投资者将得出结论，安永一直且有能力对安永审计活动中涉及的所有问题作出客观和公正的判断。安永还向审计委员会确认，它可以继续担任该基金的独立注册公共会计师事务所。

安永告知基金审计委员会，安永关联公司内的各种承保人员在基金所属的投资公司综合体(定义见S-X条例)中持有投资，或与其中的实体有其他财务关系(基金综合体)。安永通知审计委员会，这些投资和财务关系不符合S-X条例第2-01(C)(1)条。安永报告说，所有违规行为都已得到解决，没有任何违规行为涉及对基金的任何投资或属于基金审计参与小组的任何专业人员。此外，安永指出，违反独立性没有(1)与基金产生相互或冲突的利益，(2)使安永处于审计其自身工作的地位，(3)导致安永成为基金的管理层或雇员，或(4)使安永处于基金倡导者的地位。

审计委员会的目的是：(1)协助董事会监督(1)基金财务报表的完整性；(2)基金遵守法律和监管规定的情况；(3)独立审计师的资格和

(Br)独立性；(4)独立审计员的业绩；(2)编写本报告。审计委员会协助董事会监督基金在会计、财务报告、财务报告内部控制、独立审计和风险管理方面的政策和做法。审计委员会定期讨论基金最重大的风险敞口，以及管理层为监测和控制这种敞口而采取的步骤。审计委员会的每个成员都是独立的，符合1934年证券交易法规则10A-3的独立性标准。审计委员会根据书面章程运作。审计委员会章程规定，基金管理层和适用的服务提供者负责基金财务报表的编制、列报和完整性，并负责财务报告内部控制的有效性。管理层和适用的服务提供商负责维护适当的会计和财务报告原则和政策，以及对财务报告和其他程序的内部控制，以确保遵守会计准则和适用的法律和法规。独立审计员负责规划和进行基金年度财务报表的适当审计，并就其是否符合公认的会计准则发表意见。

审计委员会在履行监督职能时，与基金管理层和独立审计员审议并讨论了经审计的财务报表。审计委员会还与独立审计员讨论了现行有效的PCAOB规则3526(与审计委员会就独立性进行沟通)要求讨论的事项。审计委员会还审议了由基金的独立审计师向基金的投资顾问、管理人或与基金的投资顾问或管理人共同控制、控制或在共同控制下向基金提供持续服务的任何非审计服务是否符合保持审计师的独立性。在上个财政年度，基金的独立审计员没有提供未经审计委员会预先核准的非审计服务。最后，审计委员会收到了PCAOB规则3526《与审计委员会就目前生效的独立性进行沟通》所要求的书面披露和独立审计员的信函，并与审计人员讨论了其独立性。基金审计委员会还与独立审计员讨论了审计准则第16号(与审计委员会沟通)要求讨论的事项。

审计委员会成员不是基金的全职雇员，也不履行审计师或会计师的职能。因此，审计委员会或其成员没有义务或责任进行实地工作或其他类型的审计或会计审查或程序，或制定审计师独立性标准。审计委员会成员必须依赖管理层和独立审计员向他们提供的信息。因此，审计委员会上文提到的考虑和讨论不能保证对基金财务报表的审计是按照公认的审计标准进行的，不能保证财务报表是按照公认的会计原则列报的，也不能保证基金的审计员实际上是独立的。

以本报告所述的报告和讨论为基础，并受上述审计委员会的作用和职责的限制以及

根据《宪章》，审计委员会建议基金董事会将经审计的基金财务报表列入基金提交给股东的截至2021年12月31日的财政年度报告。

如果适当地提交会议审议，提案3将允许基金的股东就一名股东要求基金采取步骤解密董事会的提案进行表决。

基金普通股的一位实益所有人(倡议者)已通知基金，他打算向股东提出以下建议，供会议采取行动。建议人的姓名和地址以及他所拥有的股份数量将由基金秘书应要求提供。建议者对其提案的支持声明紧跟在提案之后。

提案3：按照欧洲经济区理事会2016年的建议，每年选举每一位董事

决定后，股东要求我们公司采取一切必要步骤，将董事会重组为一个类别，每个董事董事会每年选举一次，任期一年。

？虽然我们的管理层可以在一年内采用此提案主题，并且在一年内实施是最佳实践，但此提案允许在3年内分阶段实施。

？根据哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell所著的公司治理中的重要内容，像欧洲股票基金董事会这样的机密董事会被发现是与公司业绩负相关的6个根深蒂固的机制之一。

美国证券交易委员会前主席Arthur Levitt表示，在我看来，如果整个董事会每年选举一次，对投资者来说是最好的。如果没有每个董事的年度选举，股东对谁代表他们的控制权要小得多。

自2012年以来，共有79家标准普尔500指数成份股公司和财富500强公司，价值超过1万亿美元，也采用了这一重要的提案主题。每个董事的年度选举可以让董事更负责任，从而在几乎不会给股东带来额外成本的情况下，为改善业绩和增加公司价值做出贡献。因此，这一提案主题赢得了96%的支持也就不足为奇了--2019年联合治疗公司

？欧洲经济区董事会在我们2016年度会议上支持这一议题。83%的EEA股票随后投了赞成票。EEA 管理层未能跟进并采取必要步骤，以使EEA采纳此提案主题。

同时，管理层没有引用任何证据表明任何独立代理顾问有任何形式的全面建议封闭式投资公司应豁免于本提案的主题。能够获得独立代理投票建议的股东压倒性地支持这一话题。遗憾的是，大多数散户股东无法获得独立的代理投票建议。

？根据欧洲经济区管理层2016年的建议，每年选择每个董事-提案3？

出于下面讨论的原因，您的董事会一致反对这项提议，并强烈敦促所有股东投票反对代理卡上的提议3。请仔细阅读下面的讨论。

基金董事会仔细考虑了股东的提议以及支持和反对分类董事会的论点。联委会仍然认为，分类董事会结构最符合基金及其股东的利益，并基于下文讨论的理由反对股东提议。董事会注意到，倡议者在2021年和2020年提出的类似建议(在倡议者的支持声明中未提及)遭到董事会的一致反对，并在基金于2021年6月24日举行的最近一次年会上以超过66%的股东投票否决，在基金于2020年6月25日举行的最近一次年会上以超过56%的股东投票否决。董事会还注意到，尽管董事会在基金2015年年度会议上通过了一项取消董事会分类的提案后，向2016年年会提交了基金章程修正案条款，以取消董事会的分类，但此类提案没有得到有权投票的多数票数持有人的支持，因此根据马里兰州法律，股东没有批准(尽管会议上投票的多数人支持该提案)。联委会还注意到，提议者在回应基金的请求时，拒绝在其佐证声明中提及各种严重误导性陈述和重大遗漏。

基金的公司章程和章程目前规定董事分为三类，每类董事的任期由选举产生。

在其任期第三年举行的年度股东大会上届满，直至其继任者被正式选举并具有资格为止。第II类董事的任期于2022年股东周年大会届满，第III类董事的任期于下一届股东周年大会届满，第I类董事的任期于下一届年会届满。目前的这种分类董事会结构自1987年以来一直存在。

稳定性和连续性。分类董事会旨在促进基金管理的稳定性和连续性，确保基金的大多数董事在任何给定时间都有担任基金董事的经验。根据分类董事会架构，在任何一年内，只有一个类别的董事可能会被更换，而且可能需要两年时间才能更换董事会的多数成员。董事会认为，对基金有经验并了解基金的投资组合管理、监管和合规要求以及基金运作的其他方面的董事是监督基金管理的宝贵资源。联委会还认为，基金董事会的突然变动可能损害基金的有序运作和监督。董事会还认为，一个分类委员会：

对股东的责任。董事会相信，当选为机密董事会成员的董事对股东的问责性或回应程度不亚于每年当选的董事。董事对国际货币基金组织负有同样的受托责任，无论他或她多久参加一次选举。董事会实施了广泛的措施以确保董事的问责制，规定了对董事独立性的年度评估和对董事会业绩的年度自我评估。董事会的受托责任保持不变，无论任期长短或选举频率如何。较短的期限并不意味着加强公司治理或董事会履行职责。出于这些原因，董事会认为当选为三年任期的董事并不与他们的责任隔绝，并与每年当选的董事一样对股东负责。

防止敌意收购和不公平和滥用策略。分类董事会降低了基金在激进股东敌意收购企图面前的脆弱性，这些股东的利益可能与基金及其其他股东的最佳利益不一致。此外，维权股东可以利用代理权之争的威胁，向董事会施压，要求他们采取行动，以牺牲旨在为基金实现有意义的长期价值的战略为代价，产生短期收益。封闭式基金天生比运营公司更容易受到资金充裕的激进对冲基金和其他专业异见人士的操纵策略的影响，在这种背景下，保密董事会的保护尤为重要。保密的董事会结构鼓励维权股东与董事会保持一定距离的谈判。因为只有大约三分之一的

基金董事是在任何年度股东大会上选举产生的，因此至少需要两次年度会议才能改变基金董事会的控制权，让董事会有必要的时间和筹码让激进的股东进行真诚、公正的讨论，并为基金和所有股东谈判最佳结果。在没有保密董事会的情况下，维权股东可以通过收购或获得足够数量的基金普通股的投票控制权，在一次年度会议上用自己提名的人取代整个董事会，从而单方面获得对基金的控制权。拥有一个保密的董事会并不能阻止敌意收购企图，但它为董事会提供了一些保护，使其免受滥用战术和人为压力的影响，还为董事会提供了与激进股东谈判的时间和机会，并从基金和所有股东的最佳利益出发做出合理的商业判断。

封闭式投资公司与运营公司在重要方面存在不同。封闭式投资公司和运营公司是非常不同类型的公司，因为封闭式投资公司投资的是证券，而不是经营业务。封闭式投资公司通常由独立董事占绝大多数的董事会进行外部管理和监督。封闭式投资公司受到《投资公司法》及其下的美国证券交易委员会规则的严格监管，而《投资公司法》赋予封闭式投资公司的独立董事非常重要的权力。另一方面，运营公司是内部管理的，不受《投资公司法》的要求，其董事会不受同样的独立性和其他要求的约束，运营公司的独立董事也不具有与封闭式投资公司的董事会和独立董事相同的特殊权力。因此，封闭式投资公司董事会的作用在实质上不同于运营公司的董事会的作用。封闭式投资公司董事会的主要作用是批准基金的投资咨询安排，并监督涉及基金的潜在和实际利益冲突。像支持者支持声明中提到的标准普尔500指数和财富500强公司这样的运营公司没有投资顾问，也不会受到封闭式投资公司董事会必须监督的同样类型的利益冲突的影响。支持运营公司董事会结构解密化的一般论点与内部和利益相关的管理结构不容易转化为支持封闭式投资公司董事会解密化。

良好的公司治理。董事会认为，保密的董事会结构与良好的公司治理是一致的，这主要取决于具有丰富业务经验、了解基金运作关键方面并熟练担任称职和警觉的基金管理监管者的积极和独立董事。基金现任董事对基金经验丰富、资历渊博，并致力于保护基金及其股东的长期最佳利益。多年来，他们一直致力于促进基金及其股东的利益，提升股东价值，包括持续努力减少基金费用(例如批准大幅削减基金2018年的咨询费时间表和临时自愿豁免2022年的部分咨询费)，并以其他方式在市场上推广基金。

分类董事会是封闭式基金的标准，但代理咨询服务不适当地将为运营公司设计的政策应用于它们。董事会注意到

由于上面讨论的特殊考虑，分类董事会在封闭式基金行业非常常见。董事会认为，通常适用于运营公司分类董事会结构的机构代理咨询公司准则不应适用于封闭式基金，如上所述，封闭式基金的位置非常不同。此类准则的动机可能是担心分类董事会可能被用来抵御对运营公司的有吸引力的收购要约。然而，与对运营公司的收购要约不同的是，以溢价收购封闭式基金的可能性极小。

所需的投票是多少？如果提案3获得批准，将会发生什么情况？

所需的投票。如果确定了法定人数，会议上所投的多数赞成票才能批准提案3。就提案3而言，弃权和中间人反对票不会算作所投的票，也不会对表决结果产生任何影响。提案3不是股东投票批准解密董事会，而是基金股东要求基金采取行动解密董事会的提案。如果建议3在会议上获得通过，董事将继续履行其受托责任，在进一步调查解密基金董事会的细节和潜在的利弊时，本着基金股东的利益行事，但将没有义务采取步骤解密董事会。

为了采取必要步骤解密董事会，董事们需要得出这样的结论：这样的解密将符合基金及其股东的最佳利益。如果董事会做出这样的决定，它可以根据其授权采取步骤修改基金的公司章程和附例，以删除关于分类的规定，并进行任何其他必要的修订，以规定每年举行董事选举。

截至2022年4月29日，据管理层所知，基金已发行普通股的5%以上为已发行普通股，记录在案或受益超过5%，但下列规定除外：

DWS International GmbH是该基金的投资顾问。DWS International GmbH的主要办事处位于德国美因河畔法兰克福11-17，D-60329。国际货币基金组织是该基金的管理人。DIMA的公司办公室位于纽约第三大道875号，邮编：10022。DWS International GmbH和DIMA均为DWS Group GmbH&Co.KGaA的间接全资子公司。DWS集团是一家公开上市的金融服务公司，是德意志银行股份公司的间接控股子公司。DWS品牌代表DWS集团及其任何子公司，如提供投资产品的DWS Distributors，Inc.或提供咨询服务的DIMA和RREEF America L.L.C.。

根据对基金董事和执行干事、投资顾问的投资顾问、高级管理人员和董事、投资顾问的关联人和基金已发行股票10%或以上的实益持有人提交的报告的审查，以及报告人关于不要求这些人提交年终报告的书面陈述，所有文件都符合1934年《证券交易法》第16(A)节的要求

截至2021年12月31日的财年是及时的，但海伦·德尔曼延迟了3号表格的提交。这份文件只与Delman女士被指定为报告人有关，与基金的任何交易无关。自那以后，德尔曼通过提交必要的文件，纠正了自己的遗漏。

除本文件所载事项外，预计不会有其他事项提交大会处理，但如任何其他需要股东表决的事项，包括任何有关休会的问题提交大会，则随附的委托书所指名的人士将按其酌情决定权投票。弃权票和中间人反对票对休会表决结果没有任何影响。

为了让股东提案以其他方式满足美国证券交易委员会规则14a-8的资格要求被考虑纳入基金2023年年会的委托书，提案必须在2023年1月13日或之前由相关基金收到，地址为 Summer Street 100，Suite800，Boston，MA 02110，收件人：秘书。

此外，基金章程目前规定，如果股东希望在2023年年会之前开展业务(包括董事提名)，而该业务(包括董事提名)是或不是及时提交以纳入基金委托声明的提案的主题，则必须在2022年12月14日至2023年1月13日期间将章程中规定的此类业务的书面通知递送给基金的秘书，c/o DWS Investment Management America，Inc.，地址为Summer Street 100，Suite800，Boston，MA 02110。如有其他要求，股东可参阅基金细则，如基金秘书提出要求，可免费索取现行细则。如果基金未根据细则及时收到通知，则无论按照美国证券交易委员会规则14a-8发出的任何提前通知如何，均可将该提案排除在会议审议范围之外。

与此次招标有关的材料的准备、组装和邮寄费用将由基金承担。除使用邮件外，基金的正式雇员或管理人可亲自或通过电话、电报或互联网征求委托书。经纪公司、银行和其他受托人可能被要求向其委托人转发代理征集材料，以获得执行代理卡的授权，基金将向他们报销以下费用自掏腰包与此相关的费用。基金还与Georgeson LLC作出安排，在基金要求时协助招揽代理人，估计费用为9 506美元，外加正常费用的偿还。如果股东通过电话或互联网记录投票，代理律师将使用旨在验证股东身份的程序，允许股东根据其指示授权投票，并允许股东确认其指示已被正确记录。

如果股东希望参加会议，但不希望通过电话或互联网委托，股东仍可提交最初随本委托书发送的代理卡或出席会议。如果股东需要有关代理或替换代理卡的更多信息，他们可以致电Georgeson LLC免费电话：1-888-549-6618.股东提供的任何委托书在会议上投票之前均可撤销。

随着会议日期的临近，基金的某些股东可能会接到Georgeson LLC代表的电话，如果他们的投票尚未收到的话。

除非基金收到相反的指示，否则可将一份委托书送交共用一个地址的两名或多名基金股东。如需索取委托书的单独副本(将在书面或口头请求时交付)，或有关如何在收到多份副本的情况下请求单份副本的说明，股东应致电800-437-6269或致函基金，邮编：纽约10022，第三大道875号。

基金将免费向任何股东提供其最近的年度报告，即截至2021年12月31日的财政年度的报告副本，以及最近的半年度报告(如果有的话)。此类请求应邮寄至纽约第三大道875号DWS投资管理美洲公司，邮编：10022，或致电1-800-437-6269.年度报告也可在基金的网站上查阅：www.dws.com。

如果您对本委托书或执行和交付代理卡的程序有任何疑问，请联系Georgeson LLC AT1-888-549-6618.

股东如预期不会出席会议并希望投票表决，请于日期前签署随附的委托书，并将其装在信封内寄回，或按照随附的委托书上的指示，以电话或互联网方式投票。

关于2022年6月23日召开的股东大会可获得代理材料的重要通知：

会议通知、委托书和代理卡可在 www.Proxy-Direct.com/dws-32722上查阅。

第13节董事和其他股东提案的股东提名提前通知。(A)股东年会。(1)股东可在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由董事会为确定有权在年度会议上投票的股东的目的，在董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而设定的记录日期之前为记录的股东，提名个人进入董事会并提出其他事项的建议。在股东按第13(A)条规定发出通知时及在股东周年大会上，有权在大会上投票选出每名获如此提名的人士或就任何该等其他事务投票，并已遵守本第13(A)条的规定。

(2)股东如要根据本条第13条第(A)(1)款第(Iii)款将任何提名或其他事务提交股东周年大会，必须及时以书面通知公司秘书，而就任何该等其他事务而言，该等其他事务必须是股东应采取的适当行动。为及时起见，股东通知应列出本第13条规定的所有信息，并应不早于东部时间第150天，也不迟于前一年年度股东大会委托书(如本条款第二节第13(C)(3)款所界定)的一周年日前120天下午5点送达公司秘书；然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟30天以上，则股东为及时发出通知，有关通知必须不早于股东周年大会日期前150天但不迟于东部时间下午5：00，于股东周年大会日期前120天或首次公布股东周年大会日期后10天较后时间送达。公开宣布年度会议延期或延期，不应开始上文所述的发出股东通知的新时间段。

(3)股东通知应列明：(I)就股东建议提名参加董事选举或连任的每个人(每个人，建议被提名人)，(A)根据交易所法案和规则，在每一种情况下，根据《交易所法案》第14A条(或任何继承人条款)，在征集代理人以在选举竞赛中推举被提名人为董事代理人(即使不涉及选举竞争)或在与邀约相关的其他方面需要披露的与拟议被提名人有关的所有信息；以及(B)该股东是否相信任何该等建议的被提名人是或不是《投资公司法》所界定的公司的有利害关系的人士，以及有关该个人的资料是否足以由董事会或其任何委员会或该公司的任何获授权人员酌情作出决定；(Ii)就该股东建议在会议前提出的任何其他业务而言，对该业务的描述、股东在会议上提出该业务的理由及在该等业务中的任何重大利益

该股东或任何股东联营人士(定义见下文)的个别或整体业务，包括该股东或股东联营人士因此而获得的任何预期利益，但因持有公司证券而产生的利益除外，而该等股东、建议被提名人或股东联营人士不会获得任何额外或特别利益，而该等利益并非由所有同类别的其他股东按比例分享；(Iii)发出通知的股东、任何建议的代名人及任何股东相联者，(A)由该股东、建议代名人或股东相联者(统称为公司证券)拥有(实益或记录在案)的公司或其任何联营公司(统称为公司证券)的所有股额或其他证券股份(如有)的类别及数目，以及收购每项该等公司证券的日期；以及任何该等人士持有的任何公司证券的空头股数(包括从该等股票或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)；(B)该股东、建议代名人或股东相联者实益拥有但并无记录在案的任何公司证券的代名人及编号；(C)该股东、建议代名人或股东联营人士是否直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)在过去十二个月内或在过去十二个月内从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何借入或借出证券或任何委托书或投票协议)，其效果或意图是(I)为该股东管理风险或利益，以及在何种程度上, 建议被提名人或股东：(Br)公司证券价格的变动，或(Ii)该股东、建议代名人或股东关联人在公司或其任何关联公司中的投票权与该人在公司证券中的经济权益不成比例地增加或减少；及(D)该股东、建议代名人或股东联营人士在公司或其任何联营公司的任何直接或间接的重大权益(包括但不限于与公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，不论是否以证券形式持有，但因持有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、建议代名人或股东联营人士不会因持有公司证券而获得任何额外或特别利益，而该等利益不会由同一类别的所有其他股东按比例分享；(Iv)就发出通知的股东而言，任何拥有本条第13(A)节第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指权益或拥有权的股东联营人士及任何建议的代名人、该等股东的姓名或名称及地址，以及各该等股东联营人士及任何建议的代名人目前的姓名或名称及营业地址(如有不同)。

(4)就任何建议的代名人而言，上述股东通知须附有由该建议的代名人签署的证明书：(I)证明该建议的代名人(A)不是，亦不会成为与公司以外的任何人士或实体就董事的服务或行动所达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解并未向公司披露，及(B)如当选，将作为公司的董事；和(Ii)附上一份填妥的建议被提名人问卷(该问卷应由公司应请求在提供通知之前提供给股东，该问卷应包括所有与建议被提名人有关的信息，这些信息在征集代理人的过程中将被要求披露，以便在选举竞争中推选建议被提名人为董事(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下根据《交易所法》第14A条(或任何后续规定)被要求披露)，或根据以下规定被要求

任何国家证券交易所或非处方药公司证券上市或交易的市场。该建议的被提名人问卷填写后，还应包括一项说明，指明被提名人符合《附例》第三条第三节中有关经验和国家知识的定义第(1)-(7)条中的哪一项，与该人有关的信息足以支持该人符合定义中指定的一项或多项条款的确定，以及该人不存在附例第三条第三节所定义的利益冲突的陈述。

(5)尽管本第13条第(A)款有任何相反规定，但如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且在上一年度年会的委托书(如本条款第II条第13(C)(3)条所界定)发表委托书之日起至少130天前没有公开宣布此项行动，则第13(A)条规定的股东通知也应视为及时，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名人。如果应在东部时间下午5点之前交付给公司秘书，则应在公司首次公布该公告的次日的第十天内。

(6)就本第13条而言，任何股东的股东联营人士指(I)与该股东一致行动的任何人，(Ii)该股东或由该股东实益拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)，及(Iii)直接或通过一个或多个中间人、或由该股东或该股东联系人士控制或共同控制的任何人。

(B)股东特别会议。有关业务只可在股东特别大会上进行，因为根据本公司的会议通知，应已提交大会审议。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上提出，在该特别会议上只能(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)如果特别会议是根据本条款第二条第三款为选举董事而召开的，在董事会为确定在本第13条规定的通知发出时和在特别会议时有权在特别会议上投票的股东而在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期公司的任何股东，有权在会议上投票选举每一位如此提名的个人，并遵守本第13条规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议，以选举一名或多名个人进入董事会，任何该等股东可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参选为董事(视情况而定)，惟股东须于不迟于该特别大会召开前120天但不迟于下午5：00将载有本条第13条(A)(3)及(4)段所规定资料的股东大会通知送交本公司秘书。东部时间, 在该特别会议前第90天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该特别会议上选出的被提名人的日期后第十天。公开宣布推迟或延期特别会议，不应开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(C)一般规定.(1)如果任何股东在股东大会上提议提名候选人为董事或任何其他业务建议的股东根据本第13条提交的信息在任何重要方面不准确，则该等信息可能被视为未根据本第13条提供。任何该等股东应将任何该等信息中的任何重大失实或更改通知本公司(自知悉该等失实或变更之日起两个工作日内)。应公司秘书或董事会的书面请求，任何此类股东应在提交请求后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供(A)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本第13条提交的任何信息的准确性，以及(B)任何信息的书面更新(如公司要求，包括，股东根据第(br})第13条于较早日期提交的书面确认，表明其继续打算将该提名或其他业务建议提交会议。如果储存商未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则所要求的书面核实或书面更新的信息可被视为未按照本第13条的规定提供。

(2)只有按照第(Br)条第(13)款提名的个人才有资格被股东提名和选举为董事，并且只有按照第(Br)条第(13)款向股东会议提交的事务才能在股东大会上进行。会议主席有权决定是否按照第(13)条的规定提出提名或任何其他拟在会前提出的事务。

(3)就本第13节而言，委托书日期的涵义与根据《交易法》颁布的规则14a-8(E)中所使用的公司向股东发布委托书的日期具有相同的含义，由证券交易委员会或其工作人员不时解释。？公开公告是指(I)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(Ii)在公司根据《交易法》或《投资公司法》向证券交易委员会及其工作人员公开提交的文件中披露。

(4)尽管本第13条有前述规定，股东也应遵守与本第13条所述事项有关的所有适用的州法律、《交易法》和《投资公司法》及其下的规则和条例的要求。本第13条的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》第14a-8条(或任何后续条款)要求在公司的委托书中列入提案的权利，或公司在委托书中省略提案的权利。在股东或股东关联人根据交易法第14(A)条提交生效的附表14A之后，第13条中的任何规定均不要求披露该股东或股东关联人根据委托书征集收到的可撤销委托书。

第三节资格。董事不必是股东。每名董事的任期至：(A)其任期届满，其继任者为

(B)他或她的死亡，(C)他或她的辞职，或(D)他或她的免职。要有资格获得董事提名资格，此人在提名时必须(A)拥有相关经验和国家知识(定义见下文)，(B)不存在任何利益冲突(定义见下文)，以及(C)不超过75岁，除非董事会提名和治理委员会基于其对此人继续在董事会任职符合公司最佳利益的确定，决定将其排除在该条款之外，并考虑到其他因素。该人员在董事会中的领导角色。被提名人是否符合上述条件应由提名和治理委员会决定，如果没有这样的委员会，则由董事会决定，每个人都有自己的自由裁量权。

就以下对相关经验和国家知识及利益冲突的定义而言，“特定国家”一词指的是位于欧洲的任何国家。除欧盟国家(目前为奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙和瑞典)外，欧洲一词还包括下列22个额外国家：阿尔巴尼亚、安道尔、阿塞拜疆、白俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维那、格鲁吉亚、哈萨克斯坦、科索沃、列支敦士登、北马其顿、摩尔多瓦、摩纳哥、黑山、挪威、俄罗斯、圣马力诺、塞尔维亚、瑞士、土耳其、联合王国。乌克兰和梵蒂冈城。(欧洲国家/地区列表包括以下同时位于亚洲和欧洲的跨洲国家/地区：阿塞拜疆、格鲁吉亚、哈萨克斯坦、俄罗斯和土耳其。)此外，“特定国家”一词包括欧洲联盟的任何前成员国和由组成欧洲的国家合并或分裂而形成的任何一个或多个未来国家(或其他政治实体)，这一术语也应视为包括在“欧洲”一词中。

？相关经验和国家知识是指在过去25年中有5年(注明时间较短的情况除外)在下列一种或多种职业中服务于某一特定国家或美国的商业、投资、经济或政治事务的经验：

1.总部位于特定国家、年收入至少相当于2.5亿美元或总资产至少相当于250亿美元的金融或工业企业的高级管理人员或合作伙伴，

2.总部设在美国的金融或工业企业的高级管理人员或合伙人，该企业的年收入至少相当于2.5亿美元，其管理职责包括监督特定国家的商业运营，

3.一个或多个投资企业或投资工具(包括本公司)过去10年中的一年的董事(或同等资产)，其主要重点是在一个或多个指定国家进行投资，且其自身总资产总额至少相当于2,500万美元，

4.投资管理企业的高级行政人员、合伙人或董事会成员(或同等职位，如监事会成员)，该企业至少有相当于2.5亿美元的资产由他人酌情管理，这些资产包括：(A)一个或多个指定国家的公司的证券，或主要在欧洲十大证券交易所之一交易的证券(以市值衡量)；或(B)至少1000万美元

一个或多个指定国家的公司的证券或主要在欧洲十大证券交易所之一交易的证券(以市值衡量)，以及至少2.4亿美元的美国公司的证券或主要在美国交易的证券，

5.商务咨询、会计或律师事务所的高级行政人员或合伙人，拥有至少100名专业人员，其主要责任涉及或涉及为上文第(1)款第(4)款所述的金融或工业业务、投资业务或车辆或投资管理业务提供涉及特定国家的事项的服务。

6.高级官员(包括大使或部长)(I)在指定国家或美国的国家政府、政府机构或中央银行，(Ii)在指定国家或美国为其成员的主要超国家机构或组织，或(Iii)在与指定国家或美国有关的主要国际贸易组织中，在金融、经济、贸易或外交关系领域，或

7.现任董事高级管理人员或担任公司投资经理或顾问或任何控制或与公司投资经理或顾问共同控制下的任何实体(为提高确定性，包括不时担任公司首席执行官的此类投资经理或顾问或实体的任何雇员)的相当高级职位(不分年限)的人。

就前一句第(1)-(5)款和下一款第(1)-(2)款而言，术语金融或工业企业包括较大企业内的金融或工业业务单位；术语投资企业或投资工具包括较大企业内的投资业务单位或投资工具；术语投资管理业务包括较大企业内的投资管理业务单位；术语投资工具包括较大企业内的投资工具；但在每一种情况下，单位只能满足前一句或下一段第(1)-(2)款为业务或车辆规定的收入、资产和其他要求。

？利益冲突？是指通过下列任何一种方式与公司或其运营的利益发生冲突：

1.目前的职位(A)作为另一个投资工具的董事、高级管理人员、合作伙伴或雇员，该投资工具的重点是一个或多个指定国家的公司的证券或主要在一个或多个指定国家市场交易的证券，并且与公司或与公司的投资顾问有关联的投资顾问没有相同的投资顾问，以及(B)对该投资工具负有直接和定期的责任，

2.目前职位为(A)上一点所述投资工具保荐人(或同等人员)的董事、高级管理人员、合伙人或雇员，以及(B)对该投资工具负有直接和定期责任，或

3.目前担任政府机构或自律机构的官员，负责监管公司或拟投资的市场。

轻松投票选项：请在邮寄前在穿孔处拆卸。欧洲股票基金公司。将于2022年6月23日举行的股东年会的委托书签署的马里兰州公司欧洲股票基金公司(The European Equity Fund，Inc.，Inc.)的股东特此指定John Millette、Caroline Pearson和赫普森·乌肯或他们中的任何一人作为以下签署者的代理人，并有充分的替代权，出席将于纽约时间2022年6月23日上午10：30在DWS Investment Management America办公室举行的基金股东年会。 Inc.，875 Third Avenue，New York，New York 10022，及其任何延期或延期，有权代表下签名人投下签名人有权在该会议上投下的所有票，否则在会议上代表下签名人，如亲自出席会议，则具有下签名人所拥有的一切权力。以下签署人确认已收到股东周年大会的通知及随附的委托书，以及以引用方式并入本文的各条款，并撤销迄今就该等会议发出的任何委托书。有关这些事项的讨论，包括与出席会议有关的说明，请参阅委托书。本委托书是代表基金董事会征集的。下列签署人有权投的票将按以下指示进行投票。如果执行此委托书但未给出任何指示，则将按照委托书中的描述，对董事的每位提名人、提案2的提名人和提案3的提名人投下签名人有权投下的票, 以及委托书持有人在任何其他事项上的酌情决定权，使可适当地提交大会或其任何延会或延期。网上投票：www.Proxy-Direct.com电话投票： 1-800-337-3503EEA_32722_050922请在背面注明签名和日期，并用所附的信封退还代理卡。编码

关于将于2022年6月23日举行的年度股东大会的代理材料供应的重要通知。本次会议的代理声明和代理卡可在以下网址获得：Https://www.proxy-direct.com/dws-32722如果您通过电话或互联网投票，请不要邮寄您的卡片请在邮寄前在穿孔处分离。要用蓝色或黑色墨水投票下面的标记块，如下例所示：X提案董事会建议投票赞成提案1和提案2，投票反对提案3.1。董事选举：01。 Dr.Holger Hatje 02。克里斯托弗·普莱斯特03。菲奥娜·弗兰纳里女士04。伯恩哈德·科普先生指示：要放弃投票给任何个别董事提名人的权限，请在下面的一行中标记所有被提名人的名称，然后在下面的一行中写下被提名人的姓名。2.批准审计委员会和独立会计师事务所安永会计师事务所董事会任命为截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师。3.批准一项股东建议，要求基金采取步骤，解密基金董事会。4.就委托书持有人酌情决定可提交会议或其任何延期或延期的任何其他事项，投票并以其他方式代表签署人。授权签名：必须填写此部分才能计算您的选票。V下面的签名和日期注意：请按照您的姓名在本代理卡上签名，并注明日期。股份联名持有时，各持股人应当签字。以受托人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或其他代表的身份签名时，请在签名下方填写完整的标题。日期(mm/dd/yyyy)v请将日期打印在签名1下方；签名2：请将签名保存在盒子内扫描仪条形码EEA 32722


☐		初步委托书

☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

		最终委托书

☐		权威的附加材料

☐		根据第240.14a-12条征求材料



	不需要任何费用。

☐	根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算的费用。

	1)	交易所适用的每类证券的名称：
	2)	交易适用的证券总数：
	3)	根据交易法计算的每笔交易单价或其他基础价值规则0-11(列出计算申请费的金额并说明如何确定)：
	4)	建议的交易最大合计价值：
	5)	已支付的总费用：

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期确定以前提交的申请。

	1)	以前支付的金额：
	2)	表格、附表或注册声明编号：
	3)	提交方：
	4)	提交日期：


建议1		选举基金四(4)名董事。
第二号建议		批准独立注册会计师事务所安永会计师事务所的审计委员会和董事会任命其为基金本财政年度的独立审计员。
建议3		采取行动，如果提交得当的，一个股东提案。


姓名、地址⁽¹⁾& 年龄	期间的主要职业过去五年或更长时间及其他相关资历*	其他董事职务 %的美国证券交易委员会报道持有的公司董事/提名者在过去五年⁽²⁾	具有以下职位基金⁽³⁾，长度为服刑时间、职位提名和继续担任董事职务	的股份普通股有益的拥有在 4月29日， 2022⁽⁴⁾

菲奥娜·弗兰纳里女士，54岁	DEPFA银行首席执行官(2014年12月至2022年5月)和董事首席执行官(2010年4月至2022年5月)。曾任DEPFA Bank Plc集团首席风险官兼首席执行官董事(2010年4月至2014年12月)；DEPFA Bank Plc全球信用风险主管董事总经理董事(2007年10月至2010年4月)；DEPFA ACS Bank DAC首席执行官董事(2010年5月至2022年1月)；以及DEPFA PfandBrief Bank International S.A.卢森堡公司董事(2011年12月至2019年11月)		董事第二类候选人，任期至2025年年会。	0

霍尔格·哈特博士，63岁	BANK99 AG(奥地利零售银行)董事长；赫塔BSC GmbH&Co.(德国超级联赛足球俱乐部)董事监事(自2019年起)；理想保险集团监事会成员(自2021年起)。曾任柏林大众银行(德国地区合作银行)首席执行官(2006年至2018年)和董事高管(2005年)；以及奥登堡州立银行(Oldenburgische Landesbank AG)(德国地区银行)董事高管(2004年至2005年)。他之前曾在德累斯顿银行(德国全球银行)担任各种高级职位(1987-2003年)，并曾担任多个德国银行和慈善组织的董事监管	董事，中东欧基金公司(自2020年起) 董事，新德国基金公司(自2020年以来)	董事第二类候选人，任期至2025年年会。自2020年以来的二级董事	1,152

伯恩哈德·科普，56岁	首席执行官兼管理成员，赛勒斯·J·劳伦斯有限责任公司(注册投资顾问)(自2014年起)。曾任董事集团高级董事总经理(苏格兰皇家银行/经纪交易商)(1999年至2014年)；董事资产管理产品部德意志银行证券公司(1993年至1999年)；以及结构金融经理(德意志银行伦敦分行)(1989年至1993年)		第三类董事候选人，任期至2023年年会。	0


姓名、地址⁽¹⁾& 年龄	期间的主要职业过去五年或更长时间及其他相关资历*	其他董事职务 %的美国证券交易委员会报道持有的公司董事/提名者在过去五年⁽²⁾	具有以下职位基金⁽³⁾，长度为服刑时间、职位提名和继续担任董事职务	的股份普通股有益的拥有在 4月29日， 2022⁽⁴⁾
沃尔夫冈博士莱昂尼，64岁	管理总部资产管理有限公司董事(自2018年起)；SAL首席执行官。小奥本海姆。&CIE.Komplementär AG，科隆(德国)(私人银行)(2013年至2017年4月)，SAL董事长。小奥本海姆 &CIE.卢森堡公司(2013-2017)。他是SAL的前首席投资官和管理委员会成员。小奥本海姆。&CIE.Komplementär AG(2009年至2013年)，管理董事/德国科隆奥本海姆Kapitalanlagesellschaft公司首席信息官(投资公司)(2007年至2009年)，管理德国法兰克福狼疮替代解决方案有限公司董事/首席信息官(投资公司)(2006年)。他曾任法兰克福DEKA投资有限公司董事首席信息官(2002年至2006年)和董事管理/管理委员会成员(1996年至2002年)	中东欧基金公司董事(自2017年起) 董事，新德国基金公司(自2017年以来)	自2017年起继续三级董事	1,405

克里斯托弗·普莱斯特医生，74岁	自2016年起担任单一决议委员会(欧洲银行业联盟机构)上诉委员会主席(自2015年起担任成员)。他是德国金融市场稳定机构(FMSA)(2011年至2014年) 和董事(Depfa Bank Plc)的前董事长(非执行董事)。(2015-2021年)。	董事，中东欧基金公司(自2016年以来) 董事，新德国基金公司(自2016年以来)	董事第二类候选人，任期至2025年年会。自2016年以来的二级董事	1,326

克里斯蒂安·M。苏格尔，61岁	他是ZAIS Group LLC(另类信贷经理)的创始人、首席投资官和董事长(自1997年起)和ZAIS Group Holdings，Inc.的董事长。他也是ZAIS Group LLC或相关公司管理的各种全资附属公司和投资基金的董事或高管。之前，董事和扎伊斯金融公司(公开交易的商业抵押贷款房地产投资信托基金)董事长(2002年至2016年)	董事，扎伊斯金融公司(公开交易的商业抵押房地产投资信托基金)董事长(2011年至2016年) 中东欧基金公司董事(自2019年起) 董事，新德国基金公司(自2019年以来)	自2019年起继续使用一级董事	1,313


行政人员⁽⁶⁾
姓名、地址和年龄	基金的职位	长度服刑时间	主要职业在过去五年中或更长时间	股票共通的库存有益的拥有在 4月29日， 2022⁽⁴⁾
赫普森·乌坎，47岁⁽⁷⁾⁽⁹⁾	首席执行官兼总裁(前助理秘书2013至2020年；副总裁2016至2017)	自2017年以来	DWS基金管理(自2017年起)；DWS美国公司秘书(自2018年起)；DWS分销商助理秘书(自2018年起)；DWS服务公司董事兼副总裁(自2018年起)；DWS投资管理美洲公司助理秘书(自2018年起)；董事及DB投资经理公司总裁(自2018年起)；DWS信托公司助理办事员(自2020年起)；以及由DWS投资管理美洲公司提供咨询的各种DWS US注册投资公司的首席执行官兼总裁(自2017年以来)。尤兹坎女士还担任过纽约圣公会慈善机构的董事(自2018年起)和美国投资互惠保险公司的董事(自2020年起)。之前，曾担任由德意志银行投资管理美洲公司提供咨询的多家德意志银行美国注册投资公司的副总裁(2016年至2017年)。	无

黛安·肯尼迪，56岁⁽⁸⁾	首席财务官兼财务主管	自2018年以来	DWS的基金管理司库办公室(自2018年起担任联席主管)；DBX ETF Trust的司库、首席财务官兼财务总监(自2019年起)；以及由DWS Investment Management America，Inc.提供咨询的各种DWS美国注册投资公司的首席财务官和司库(自2018年以来)。之前，由DWS投资管理美洲公司 Inc.(2007-2018)提供咨询的各种DWS美国注册投资公司的助理财务主管。	无

希拉·卡多根，56岁⁽⁹⁾	助理财务主管	自2018年以来	基金管理司库办公室(自2018年起担任联席主管)；董事，德意志银行信托公司副总裁(自2018年起)；DBX ETF信托公司助理司库(自2019年起)；以及由德意志银行投资管理美洲公司提供咨询的多家德意志银行在美国注册的投资公司的助理司库(自2017年起)。	无

卡罗琳·皮尔逊，60岁⁽⁸⁾⁽⁹⁾	首席法务官	自2012年以来	法律(高级团队负责人)，DWS，DBX Advisors LLC首席法务官(自2019年以来)；DBX ETF Trust助理秘书(自2020年以来)；以及由DWS Investment Management America，Inc.(自2010年以来)提供咨询的各种DWS美国注册投资公司的首席法务官。曾任DWS服务公司秘书(2010-2017)；DWS经销商公司秘书(2002-2017)。	无


董事的名称	美元范围：股权证券在基金中⁽¹⁾	合计美元权益范围证券在全部由监管的基金董事家族中的投资公司^(1),(2)
理查德·R·伯特大使	$10,001-$50,000	$50,001-$100,000
沃尔特·C·多斯特曼	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000
霍尔格·哈特博士	$0-$10,000	$10,001-$50,000
沃尔夫冈·莱昂尼博士	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000
克里斯托弗·普莱斯特博士	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000
克里斯蒂安·H·斯特伦格	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000
赫普森·乌坎	无	无
克里斯蒂安·M·苏格尔	$10,001-$50,000	over $100,000


董事的名称	集料补偿来自基金		总计补偿来自基金复合体
理查德·R·伯特大使	$	7,136	$	52,503
沃尔特·杜斯特曼	$	8,983	$	65,888
霍尔格·哈特博士	$	6,814	$	49,275
沃尔夫冈·莱昂尼博士	$	5,892	$	42,720
克里斯托弗·普莱斯特博士	$	7,891	$	58,003
克里斯蒂安·M·苏格尔	$	7,306	$	52,775

总计	$	44,022	$	321,164


	审计费⁽¹⁾		与审计相关费用⁽²⁾				税费⁽³⁾				所有其他费用⁽⁴⁾
财政年度	基金		基金		顾问实体		基金		顾问实体		基金		顾问实体
2021	$	42,722	$	0	$	0	$	7,880	$	461,717	$	13,700	$	0
2020	$	42,722	$	0	$	0	$	7,880	$	650,763	$	0	$	0


实益拥有人姓名或名称及地址	金额和性质：实益所有权		百分比杰出的普通股
1607 Capital Partners，LLC⁽¹⁾13 S. 13^这是弗吉尼亚州里士满，400号套房，Street 23219		1,875,110 shares		26.80	%
AllSpring Global Investments Holdings， LLC⁽²⁾ 市场街525号，10号^这是地板加利福尼亚州旧金山，邮编：94105		642,917股		9.19	%
Raymond James&Associates， Inc.⁽³⁾ 880 Carillon Parkway 佛罗里达州圣彼得堡 33716		397,166股		5.67	%


财政年度	集料非审计费
2021	$	483,297
2020	$	658,643