美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
Astrotech公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
国家或其他司法管辖权 成立公司或组织 | 税务局雇主身分证号码 | |
| | |
主要行政办公室的地址 | 邮政编码 |
(
注册人的电话号码,包括区号
自上次报告以来更改的原姓名、前地址和前会计年度
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | | |||
新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
截至2022年5月9日,注册人的已发行普通股数量为:
Astrotech公司及其子公司
Form 10-Q季度报告
目录
页面 |
||
第一部分: |
财务信息 |
3 |
第1项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
3 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
21 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
第四项。 |
控制和程序 |
27 |
第二部分: |
其他信息 |
28 |
第1项。 |
法律程序 |
28 |
第1A项。 |
风险因素 |
28 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
28 |
第三项。 |
高级证券违约 |
28 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
28 |
第五项。 |
其他信息 |
28 |
第六项。 |
展品 |
29 |
第一部分:财务信息
项目1.简明合并财务报表
Astrotech公司及其子公司
简明综合资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
3月31日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | (注) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
短期投资 | ||||||||
应收账款 | ||||||||
库存,净额: | ||||||||
原料 | ||||||||
在制品 | ||||||||
成品 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营性租赁、使用权资产、净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
与薪资相关的应计项目 | ||||||||
应计费用和其他负债 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
应付定期票据-关联方 | ||||||||
租赁负债,流动 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注13) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
可转换优先股,$ 面值, 授权股份; 在2022年3月31日和2021年6月30日发行和发行的D系列股票 | ||||||||
普通股,$ 面值, 和 分别于2022年3月31日和2021年6月30日授权的股票; 和 分别于2022年3月31日及2021年6月30日发行及发行的股份 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
注:截至2021年6月30日的资产负债表是根据该日经审计的综合财务报表编制的,但并不包括美国公认的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。
见未经审计的简明合并财务报表附注。
Astrotech公司及其子公司
简明合并经营报表和全面亏损
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
研发 | ||||||||||||||||
公司租赁的处置 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入和(支出)净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税优惠 | ||||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加权平均已发行普通股: | ||||||||||||||||
基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
普通股基本和稀释后净亏损: | ||||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
其他综合亏损,税后净额: | ||||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
可供出售的证券: | ||||||||||||||||
未实现净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
Astrotech公司
股东权益变动简明综合报表
(单位:千)
(未经审计)
优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
D系列 |
普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
流通股数量 |
金额 |
流通股数量 |
金额 |
库存量 |
额外实收资本 |
累计赤字 |
累计其他综合损失 |
股东权益总额 |
||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
可供出售的有价证券净变化 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
可供出售的有价证券净变化 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
可供出售的有价证券净变化 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
D系列 |
普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
流通股数量 |
金额 |
流通股数量 |
金额 |
库存量 |
额外实收资本 |
累计赤字 |
累计其他综合损失 |
股东权益总额 |
||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
股票发行成本 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
限售股注销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
股票发行,扣除发行成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
限售股注销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
股票发行,扣除发行成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
Astrotech公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(单位:千)
(未经审计)
九个月结束 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
股票薪酬,扣除罚金后的净额 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
资产处置损失 | ||||||||
资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存,净额 | ( | ) | ||||||
应收所得税 | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
其他资产和负债 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
偿还关联方债务 | ( | ) | ||||||
租赁融资付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
股票发行收益,扣除发行发行成本 | ||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
期初现金及现金等价物 | ||||||||
期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
期末现金和现金等价物及限制性现金的对账: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
总计 | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
通过融资租赁购置设备 | $ | $ |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
Astrotech公司及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(1)一般信息
公司简介--Astrotech Corporation(纳斯达克:ASTC)(“Astrotech,公司”,“我们”,“我们”或“我们”),特拉华州一家公司,成立于1984,是一家质谱学公司,基于其创新的核心技术推出、管理和商业化可扩展的公司。
陈述的基础-随附的未经审计简明综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(美国公认会计原则)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此,他们会这样做不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整都已列入。的经营业绩三和九截至的月份 March 31, 2022是不必然表明结果是可能预计将于年底结束 June 30, 2022。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司年度报告表格中包含的综合财务报表和附注一起阅读10-截至该年度的K June 30, 2021。上一年的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式,并已不是对净利润或股东权益的影响。
会计声明 – In 2021年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-10,“政府援助(主题832)” (“ASU 2021-10”),加强披露通过采用赠款或捐款模式核算的与各国政府的交易。新的声明要求实体提供有关交易性质、与交易相关的条款和条件以及受交易影响的财务报表项目的信息。ASU2021-10在下列财年开始时有效2021年12月15日。该公司做到了不预计将采用ASU2021-10对其财务报表产生实质性影响。
我们的业务部门
Astrotech技术公司
Astrotech Technologies,Inc.(“ATI”)拥有Astrotech质谱仪技术™(“AMS技术”),这是最初由1ST检测公司(“1ST检测“)。AMS技术的设计是廉价、小巧和易于使用的。与其他技术不同,AMS技术在超高真空下工作,消除了竞争分子,产生了更高的分辨率和更少的错误警报。知识产权包括
1ST检测公司
1ST检测公司是ATI安全和检测市场的许可证获得者,该公司已经开发了这种示踪剂1000™,世界上最大的第一由欧洲民用航空会议(“ECAC”)认证的基于质谱仪(MS)的爆炸物痕迹探测器(“ETD”),旨在取代全球机场、货运和其他安全设施以及边境使用的爆炸物痕迹探测器。该公司认为,ETD客户对目前部署的ETD技术不满意,该技术由离子迁移谱(IMS)驱动。该公司认为,基于IMS的ETD充满了误报,因为它们经常将个人护理产品和其他常见的家用化学品误认为爆炸物,导致设施关闭、不必要的延误、沮丧和严重的安全资源浪费。此外,还有数百种不同类型的爆炸物,但基于IMS的ETDS具有非常有限的威胁检测库,仅为那些最令人担忧的几种爆炸物预留。将更多的化合物添加到基于IMS的ETD的检测库中,从根本上降低了仪器的性能,进一步增加了错误警报的可能性。相反,向示踪剂中添加额外的化合物1000’s检测库可以不降低其检测能力,因为它拥有几乎无限且可轻松扩展的威胁库。
为了把示踪剂卖出去1000对于欧盟和某些其他国家的机场和货运安全客户,需要ECAC认证。我们目前正在销售示踪剂1000面向接受ECAC认证的客户。
在美国,该公司正在与美国运输安全管理局(“TSA”)合作,争取获得航空货运认证。在……上面 March 27, 2018, 该公司宣布,示踪剂1000已被TSA航空货物检查技术资格考试(“ACSQT”)录取,并于 April 4, 2018, 该公司宣布,示踪剂1000正在开始与TSA一起测试机场的乘客筛查。在……上面2019年11月14日,该公司宣布,示踪剂1000已被运输安全管理局的创新特别工作组选中,在迈阿密国际机场进行现场检查站检查。通过与ECAC测试类似的协议,该公司从所有计划中收到了宝贵的反馈。在ECAC认证和该公司在货运市场的早期发展之后,TSA继续进行货物安全测试。有了COVID-19在大流行期间,运输安全管理局内的所有测试都被搁置;然而,该公司在#年夏季恢复了货物测试2020,而本公司其后宣布于2020年9月9日示踪剂1000通过了运输安全管理局ACSQT的非检测测试部分。由于COVID造成的持续延误-19,TSA货物检测测试正在进行中,但进展速度比预期慢得多。因此,努力主要集中在公司的其他机会上。TSA货物检测测试是将航空货物检查技术清单(“ACSTL”)列为“批准的”设备的最后一步。如果获得批准,示踪剂1000将被批准在美国销售货物。
在……上面 August 25, 2021, 1STDetect宣布,它获得了一份具有里程碑意义的重要示踪剂采购订单1000,代表着第一部署在机场安检站的部队。这些系统在以下时间交付给客户第二财政年度的季度2022.
AgLab Inc.
作为农业市场ATI的独家许可证获得者,AgLab已经开发了AgLab-1000™用于大麻和大麻市场的质谱仪系列,最初的重点是优化提取和蒸馏过程中的产量。AgLab产品线是该公司核心AMS技术的衍生产品。AMS技术由于其体积小、设计坚固、分析快速和易于使用而提供了显著的竞争优势。该公司计划推出一系列“过程控制”仪器、方法和解决方案,我们相信这些仪器、方法和解决方案可能是许多营养提取和蒸馏实验室的宝贵补充。
呼吸科技公司
呼吸科技公司是ATI用于呼气分析的独家许可证获得者,该公司正在开发呼气测试-1000™,一种呼吸分析工具,用于筛选在人的呼吸中发现的挥发性有机化合物(VOC)代谢物,这些代谢物可能表明可能有感染,包括冠状病毒感染-19或者肺炎。虽然已经部署了疫苗来防止COVID的传播-19,许多人仍未接种疫苗,新的变种继续构成重大和不断演变的威胁。帮助抗击COVID的新工具-19仍然是帮助战胜疾病的最重要的因素,BreathTech与克利夫兰诊所正在开发一种快速且易于使用的设备,帮助防止疾病的进一步传播。
开发出最令人惊叹的-1000以下是该公司在BreathDetect临床前试验中的结果-1000™,一种快速自助式呼气测定仪,旨在检测呼吸道的细菌感染,包括肺炎。临床前试验是与UT Health San Antonio合作进行的2017.
(2)投资
下表汇总了截至以下日期与公司投资有关的损益 March 31, 2022和 June 30, 2021:
March 31, 2022 |
||||||||||||||||
可供出售 |
调整后的 |
未实现 |
未实现 |
公平 |
||||||||||||
(单位:千) |
成本 |
利得 |
损失 |
价值 |
||||||||||||
互惠基金-企业和政府债务 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
ETF-企业和政府债务 |
( |
) | ||||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
June 30, 2021 |
||||||||||||||||
可供出售 |
调整后的 |
未实现 |
未实现 |
公平 |
||||||||||||
(单位:千) |
成本 |
利得 |
损失 |
价值 |
||||||||||||
互惠基金-企业和政府债务 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
ETF-企业和政府债务 |
( |
) | ||||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
(3)租约
在……上面 April 27, 2021, Astrotech签订了一份新的研究和开发设施的租约,租期约为
在……上面 August 3, 2020, 本公司终止了#年的写字楼租约
经营租赁资产指公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁资产及负债于开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。正如公司的租约所做的那样不提供隐含利率时,该公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。在确定公司的递增借款利率时,需要作出重大判断。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
公司经营租赁和融资租赁的资产负债表列报如下:
(单位:千) | 简明综合资产负债表的分类 | March 31, 2022 | ||||
资产: | ||||||
经营性租赁资产 | 经营性租赁、使用权资产、净额 | $ | ||||
融资租赁资产 | 财产和设备,净额 | |||||
租赁资产总额 | $ | |||||
负债: | ||||||
当前: | ||||||
经营租赁义务 | 租赁负债,流动 | $ | ||||
融资租赁义务 | 租赁负债,流动 | |||||
非当前: | ||||||
经营租赁义务 | 非流动租赁负债 | |||||
融资租赁义务 | 非流动租赁负债 | |||||
租赁总负债 | $ |
根据不可取消租约,未来的最低租赁费如下:
(单位:千) | ||||||||||||
截至6月30日的年度, | 经营租约 | 融资租赁 | 总计 | |||||||||
2022 | $ | $ | $ | |||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | ||||||||||||
此后 | ||||||||||||
租赁债务总额 | ||||||||||||
减去:推定利息 | ||||||||||||
净最低租赁债务现值 | ||||||||||||
减去:租赁负债-流动 | ||||||||||||
租赁负债--非流动负债 | $ | $ | $ |
截至的其他资料 March 31, 2022如下所示:
加权-平均剩余租赁年限(年): | ||||
经营租约 | ||||
融资租赁 | ||||
加权平均贴现率: | ||||
经营租约 | % | |||
融资租赁 | % |
为经营租赁支付的现金三截至的月份 March 31, 2022和2021总额为$
为融资租赁支付的现金三截至的月份 March 31, 2022和2021总额为$
(4)财产和设备
自.起 March 31, 2022和 June 30, 2021、财产和设备,净额如下:
(单位:千) |
March 31, 2022 |
June 30, 2021 |
||||||
家具、固定装置、设备和租赁改进 |
$ | $ | ||||||
软件 |
||||||||
正在进行的资本改善 |
||||||||
总财产和设备 |
||||||||
累计折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
财产和设备,净额 |
$ | $ |
年财产和设备折旧和摊销费用三截至的月份 March 31, 2022和2021是$
在……上面 August 3, 2020, 本公司终止其位于得克萨斯州奥斯汀的公司办公室租约,并撇销相关租赁改善资产的剩余账面净值#美元
(5股东权益
优先股
公司已经发布了
优先股的持有者此前与公司达成协议,他们将不转换优先股,直至公司注册证书(“2020证书修正案“)被接受提交给特拉华州备案,这发生在#年2021年10月。
认股权证
年度普通股认股权证活动摘要九截至的月份 March 31, 2022如下所示:
总交易会 | 加权平均 | |||||||||||||||
股份数量 | 市值在 | 剩余 | ||||||||||||||
相关认股权证 | 加权平均 | 发行量(入 | 合同条款 | |||||||||||||
(单位:千) | 行权价格 | 数千人) | (年) | |||||||||||||
未清偿债务2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
已发行的认股权证 | — | |||||||||||||||
已行使认股权证 | — | |||||||||||||||
认股权证到期 | — | |||||||||||||||
未偿债务2022年3月31日 | $ | $ |
本公司已对上表作出非实质性错误更正,以反映截至 June 30, 2021。管理层对错误的严重性进行了定量和定性的评估,并得出结论:不列报的任何期间的财务报表的材料。
以下是在确定的每个日期尚未执行的认股权证的摘要:
认股权证相关股份数量(千股) | |||||||||||||||
发行日期 | 分类 | 行权价格 | 到期日 | March 31, 2022 | June 30, 2021 | ||||||||||
March 26, 2020 | 权益 | $ | | ||||||||||||
March 30, 2020 | 权益 | $ | | ||||||||||||
2020年10月23日 | 权益 | $ | | ||||||||||||
2020年10月28日 | 权益 | $ | | ||||||||||||
2021年2月16日 | 权益 | $ | | ||||||||||||
April 12, 2021 | 权益 | $ | | ||||||||||||
未偿债务总额 |
纳斯达克合规性
在……上面2021年12月21日,本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)纳斯达克上市资格部(以下简称“纳斯达克”)发出的欠妥函件,通知本公司未能遵守纳斯达克的规定。
如果公司这样做的话不在此期间重新获得合规,它可能有资格申请额外的180重新获得合规性的日历天数。要符合资格,该公司将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准,但投标价格要求除外。公司还需要提供书面通知,说明其打算在第二合规期。但是,如果纳斯达克的工作人员认为该公司既没有能力也没有资格补救该缺陷,它可能被纳斯达克摘牌。
该公司拥有不尚未确定将采取什么行动(如果有的话)来回应这封信,尽管公司打算从现在到现在监测其普通股的收盘价 June 19, 2022, 如果它的普通股有的话,考虑可用的选择不交易水平可能导致公司重新遵守纳斯达克资本市场的最低收盘价要求。
(6)每股净亏损
每股基本净亏损是根据期内已发行普通股的加权平均股数计算的。每股摊薄净亏损是根据已发行普通股的加权平均数加上期内潜在稀释性已发行普通股的影响,采用库存股法和IF折算法计算的。可能稀释的普通股包括流通股期权和基于股票的奖励。
下表对计算基本每股净亏损和稀释后每股净亏损时使用的分子和分母进行了核对:
截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
3月31日, |
3月31日, |
|||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
分母: |
||||||||||||||||
基本和稀释后每股净亏损的分母-加权平均已发行普通股 |
||||||||||||||||
普通股基本和稀释后净亏损: |
||||||||||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
所有未归属的限制性股票奖励九截至的月份 March 31, 2022是
(7)收入确认
Astrotech采用公认的收入确认方法确认收入,该方法在《会计准则汇编》(ASC)主题的规定中进行了描述606“与客户签订合同的收入”(“主题606”),本公司于财政年度采用2019.所使用的方法基于合同类型以及产品和服务的提供方式。选题指南606建立一个五-管理确认和报告与客户合同收入的步骤程序。这个五步骤是:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(5)在履行履约义务时或在履行义务时确认收入。
另一个因素是对可收藏性的合理保证。这就需要将全部或部分收入确认推迟到征收。在.期间九截至的月份 March 31, 2022,该公司拥有三 构成其全部收入的收入来源。在与主题中的指导方针一致的时间点确认收入606.
合同资产和负债。该公司签订销售产品和提供服务的合同,并确认这些交易产生的合同资产和负债。公司按科目确认收入及对应的应收账款606有时,在合同赋予我们向客户开具发票的权利之前,就会提前确认收入。“公司”(The Company)可能根据合同条款,在将货物转移给客户之前,也要得到客户的考虑。该公司将客户存款记录为递延收入。此外,该公司可能在合同开始时和提供服务之前收到付款,最常见的是服务和保修合同。在这种情况下,公司记录递延收入负债。该公司在满足所有收入确认标准后,将这些合同负债确认为销售。
实用的权宜之计。在客户获得货物控制权后,公司负责发货的情况下,公司选择将发货活动视为履行活动,而不是作为单独的履行义务。此外,公司选择只有在摊销期限长于以下情况下才将成本资本化以获得合同一年。只有在货物和服务转移到客户付款之间的时间段大于一年。
产品销售量。当产品控制权转移到客户手中时,公司确认产品在装运或交付时的销售收入,这取决于每次销售的条款,以及可能收取的时间。在产品销售条款包括主观客户验收标准的情况下,收入将推迟到公司达到验收标准,除非客户验收标准敷衍了事或无关紧要。该公司向客户提供的付款条件一般为60几天或更短时间。
运费。本公司将向客户收取的运输和手续费记为收入,相关成本记为收入成本。
多重履行义务。与客户的某些协议包括涉及多个要素的设备销售如果合同中的义务不同,因此需要分成多个履约义务,则收入确认指导要求根据每个不同的履约义务的相对独立销售价格将合同对价分配给每个不同的履约义务。当每一项不同承诺或一组承诺的收入确认标准得到满足时,分配给每项履约义务的价值即被确认为收入。
每项履约义务的单独售价是描述实体预期有权获得的对价金额,以换取转让货物或服务。当只有一如果履行义务与合同有关,则全部对价应归于该义务。当合同包含多个履约义务时,独立的销售价格为第一使用可观察价格估计的价格,通常是扣除适用折扣或在类似情况下用于销售商品或服务的价格后的价目表价格。在销售价格为不在可直接观察到的情况下,该公司将使用其可获得的信息,包括其市场评估和预期成本,加上利润率来估计独立销售价格。
履行每一项不同履约义务的时间表从在短时间内完成和完全在单一报告期内完成到在几个报告期内完成不等。每项履约义务的收入确认时间可能取决于几个里程碑,包括设备的实物交付、现场验收测试的完成,以及售后消耗品和服务交付的情况下的时间推移。
(8公允价值计量
ASC主题820“公允价值计量”(“主题820”)定义公允价值,为计量公允价值建立基于市场的框架或层次结构,并扩大关于公允价值计量的披露。主题820适用于以公允价值计量资产和负债并计入财务报表的情况。
主题中建立的公允价值等级820将估值技术中使用的输入按优先级排列为三级别如下:
水平1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
水平2-除标高之外的其他输入1可直接或间接观察到的,如类似资产或负债的报价,在符合以下条件的市场中的报价不活跃或其他可观察到或可由资产或负债整个期间的可观察到的市场数据所证实的投入。
水平3-无法观察到的输入,只有少数人或不是并对资产或负债的公允价值产生重大影响。
下表列出了某些金融工具的账面价值、估计公允价值和估值投入水平 March 31, 2022和 June 30, 2021:
March 31, 2022 |
||||||||||||||||||||
携带 |
公允价值使用 |
公平 |
||||||||||||||||||
(单位:千) |
金额 |
1级 |
2级 |
3级 |
价值 |
|||||||||||||||
可供出售的证券 |
||||||||||||||||||||
互惠基金-企业和政府债务 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
ETF-企业和政府债务 |
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总计 |
$ | $ | $ | $ | $ |
June 30, 2021 |
||||||||||||||||||||
携带 |
公允价值使用 |
公平 |
||||||||||||||||||
(单位:千) |
金额 |
1级 |
2级 |
3级 |
价值 |
|||||||||||||||
可供出售的证券 |
||||||||||||||||||||
互惠基金-企业和政府债务 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
ETF-企业和政府债务 |
||||||||||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ | $ | $ |
可供出售投资的价值是基于第三-一方定价供应商,他们对相同的资产使用活跃市场的报价(水平1输入)。
(9)债务
在……上面2019年9月5日,公司与公司首席执行官兼董事会主席托马斯·B·皮肯斯三世订立了一项私募交易,向皮肯斯先生发行和出售本金为#美元的有担保本票。
关于发行原始票据,本公司连同1ST检测公司和Astrotech Technologies,Inc.(“子公司”)签订了二安全协议,日期为2019年9月5日和2020年2月13日(合称为“原始担保协议”),根据该等条款,本公司及附属公司向皮肯斯先生授予本公司及附属公司所有抵押品的担保权益,该等条款于原始担保协议中定义。此外,附属公司共同及各别同意根据附属担保为本公司偿还原始票据的责任提供担保及担任担保人。
在……上面2021年9月3日,本公司订立(1)与皮肯斯先生签订的有担保本票的总括修正案(“经修订的本票”),与原始本票有关,及(2)与附属公司签订的与原始担保协议有关的担保协议综合修正案(“经修订的担保协议”,以及经修订的附注,“修订”)。根据修正案,(A)本金为#美元
此外,各附属公司共同及各别同意担保及作为本公司偿还本公司于2019根据附属担保,日期为2019年9月5日和2020年2月13日,分别经日期为#年的附属担保综合修正案修订 August 24, 2020 和2021年9月3日,分别(年月日的附属担保综合修正案2021年9月3日,《修订后的附属担保》)。本附属担保涉及2020票据也被修订的附属担保取消,原因是2020正在全额偿还的票据。
(10)涉及现金的业务风险和信用风险集中
对于三截至的月份 March 31, 2022, 该公司拥有
本公司在银行账户中保留资金,可能超过联邦存款保险公司承保的限额$
(11)基于股票的薪酬
股票期权活动摘要
本公司的股票期权活动九截至的月份 March 31, 2022如下所示:
股票 | 加权平均 | |||||||
(单位:千) | 行权价格 | |||||||
截至2021年6月30日的未偿还债务 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
已锻炼 | ||||||||
已取消或已过期 | ( | ) | ||||||
截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ |
可行使的期权的合计内在价值 March 31, 2022是$
下表详细说明了公司截至 March 31, 2022:
选项 | ||||||||||||||||||||
杰出的 | 选项 | |||||||||||||||||||
加权的- | 可操练 | |||||||||||||||||||
平均值 | 加权的- | 加权的- | ||||||||||||||||||
数 | 剩余 | 平均值 | 数 | 平均值 | ||||||||||||||||
未完成(In | 合同 | 锻炼 | 可行使的(在 | 锻炼 | ||||||||||||||||
行权价格区间 | 数千人) | 寿命(年) | 价格 | 数千人) | 价格 | |||||||||||||||
$1.85 – 2.83 | $ | $ | ||||||||||||||||||
$5.00 – 5.85 | ||||||||||||||||||||
$6.00 – 6.00 | ||||||||||||||||||||
$1.85 – 6.00 | $ | $ |
已确认的与股票期权奖励相关的薪酬成本为$
限制性股票
本公司的限制性股票活动九截至的月份 March 31, 2022,详情如下:
加权 | ||||||||
平均值 | ||||||||
股票 | 授予日期 | |||||||
(单位:千) | 公允价值 | |||||||
截至2021年6月30日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
已取消或已过期 | ( | ) | ||||||
截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | $ |
与限制性股票有关的股票补偿费用为$
(12)所得税
本公司按资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异而产生的预期税项后果确认的。必要时设立估值免税额,以将递延税项资产减少到更有可能低于不有待实现。自.起 March 31, 2022,本公司就其所有递延税项净资产设立估值拨备。
对于三截至的月份 March 31, 2022和2021,公司发生税前亏损#美元。
对于每个九截至的月份 March 31, 2022和2021,公司的有效税率不同于联邦法定税率
年,《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)签署成为法律。 March 27, 2020. 《CARE法》规定了某些减税措施,包括加快以前缴纳的替代性最低税额抵免。CARE法案允许将可退还的AMT抵免加快至100%AMT贷方的。为了应对CARE法案的影响,公司收到了剩余的AMT信贷#美元。
FASB ASC740,“所得税”对实体财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理,并就纳税申报单上所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表披露规定了确认门槛和计量属性。该公司目前约有$
亏损结转一般会被税务机关修改,直到三在使用后数年内;因此,本公司在截至的财政年度内须接受审查2001通过当前用于联邦目的和财政年度结束2006出于国家目的,通过现在。
(13承付款和或有事项
在正常的业务过程中,公司会受到各种诉讼和其他索赔的影响。此外,本公司不时会收到政府或监管机构就本公司所在司法管辖区内有关违反法律或法规的调查或指控的通讯。
本公司为特定或有负债的估计亏损建立准备金,以备公司认为可能出现亏损且亏损金额可合理估计的监管及法律行动之用。在其他情况下,公司是不由于与结果或潜在损失的金额或范围相关的不确定性,能够对责任做出合理的估计。
诉讼、调查和审计
在……上面 April 15, 2021, 该公司的一名假定股东在特拉华州衡平法院提起集体诉讼和衍生诉讼,斯坦诉皮肯斯等人,C.A.不是的。 2021-0322-JRS(“斯坦行动”),其中指控除其他事项外,公司在赞成批准公司注册证书修正案(公司注册证书)的计票列表中,不适当地将经纪人的非投票包括在内“2020证书修正案“),因此,2020证书修正案有缺陷。公司对这些指控进行了调查,并不相信该文件的提交和有效性2020证书修正案无效或无效。然而,为了解决任何不确定性,在 April 30, 2021, 该公司向特拉华州衡平法院提起了验证程序,地点为Re Astrotech Corporation,C.A.。不是的。 2021-0380-JRS,根据第205特拉华州公司法总则。在……上面 October 6, 2021, 特拉华州衡平法院批准了该公司的请求,并确认和生效了2020证书修正案。此后,与斯坦诉讼中的原告达成了原则上的和解,斯坦诉讼各方目前预计将在#年提交和解供批准。第一一半的人2022.
关于斯坦行动和该科的进一步信息205附表中提供了行动方案14A公司于以下日期向美国证券交易委员会提交的委托书修订及补充文件 April 29, 2021.
(14)细分市场信息
该公司已确定它是这样做的不符合ASC标准280“分部报告”是因为公司的子公司代表利用相同核心技术的公司品牌,而不是独立的运营分部。此外,对先前结果的重述是不这是必要的,因为它们将反映合并后的结果。
(15)COVID的影响-19大流行
该公司已采取其认为必要的预防措施,以保护其员工免受COVID-19大流行。该公司继续遵循疾病控制和预防中心(“CDC”)的指导以及州和地方当局提供的建议和限制。所有这样做的公司员工不在实验室环境中工作目前正在进行电信工作安排,并能够成功地远程工作。该公司的实验室需要面对面的工作人员,该公司一直能够继续运营其实验室。可能会有不是然而,保证关键员工将不或者,公司将能够继续运营其实验室。
到目前为止,该公司在TSA认证过程和部分供应链方面出现了延误,特别是全球半导体和电子产品短缺的影响,这现在已经导致产品价格上涨。此外,尽管乘客对航空旅行的需求有所回升,但航空业和辅助服务的整体复苏仍然非常不确定,并取决于除其他外,全球病例数量的下降,新的新冠肺炎对公共卫生的影响-19疫苗的变种、继续向未接种疫苗的人群接种疫苗以及疫苗提供的免疫期。
该公司继续管理生产,确保替代供应,并采取其他积极行动。该公司相信,通过提高其仪器的价格,它将能够转嫁由于原材料短缺和客户运输成本增加而造成的通胀。如果供应链短缺变得更加严重或更长期,公司的业务和运营结果可能会受到不利影响;但公司确实会不预计这一问题将对其流动性状况产生实质性不利影响。COVID的长期影响-19疫情对公司业务的影响可能不在未来一段时间内将得到充分反映。
该公司继续评估大流行对其业务、运营结果和合并财务报表的当前和潜在影响。该公司还继续积极监测以下发展和业务状况可能使其采取进一步行动,改变业务运营,如可能适用当局要求的或其认为最符合其员工、客户、供应商和股东利益的。
CARE法案
在……上面 March 27, 2020, 《关爱法案》颁布。除其他事项外,CARE法案包括有关可退还的工资税、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正等条款。公司有资格获得的最重要的救济措施是根据Paycheck保护计划提供的贷款,公司已获得全额豁免、替代最低税收抵免退款、员工留任抵免和工资税延期。工资税递延生效日期自颁布之日起至2020年12月31日,延期支付的款项将于年偿还
本公司将继续评估CARE法案的处理情况,前提是发布额外的指导和法规,CARE法案对本公司的进一步适用性,以及对业务的潜在影响。
(16)后续事件
首席财务官的辞职和任命
在……上面 March 31, 2022, Eric Stober通知公司,他辞去了公司秘书、财务主管和首席财务官的职务,生效 April 15, 2022. 斯托伯先生的辞职是不与本公司在与本公司的运营、政策或实践有关的任何事项上的任何分歧。
在……上面 April 5, 2022, 公司任命了Jaime Hinojosa,40,担任公司首席财务官、财务主管和秘书,自 April 15, 2022. 希诺若萨先生将履行公司首席财务官的职能。Hinojosa先生于年加入Astrotech2015并一直担任本公司的公司财务总监2019.他之前在该公司担任的职务包括董事金融2017至2019和助理管制员来自2015至2017.在加入Astrotech之前,Hinojosa先生曾在O‘Reilly Auto Parts(纳斯达克:ORLY)担任会计经理2010至2015并在Burton McCumber&Cortez,LLP担任审计经理,获得公共会计经验2005至2010.Hinojosa先生是一名注册会计师,为公司带来了重要的财务和公共会计知识。
关于他被任命为首席财务官、司库和秘书,于 April 12, 2022, 公司董事会(“董事会”)批准的年度基本工资为#美元。
纳斯达克合规性
在……上面 April 19, 2022, 董事会成员罗纳德·W·坎特维尔去世。坎特韦尔先生为独立董事人士,于其去世时担任董事会审计委员会(“审计委员会”)主席。在……上面 April 25, 2022, 公司通知纳斯达克,由于坎特维尔先生的去世,公司将不是更长时间遵守纳斯达克上市规则5605(c)(2)(A)和纳斯达克上市规则5606(b)(1),其中要求审计委员会至少由以下成员组成三独立董事和本公司分别维持独立董事会多数席位。根据纳斯达克上市规则5605(c)(4)(B)和纳斯达克上市规则5605(b)(1)(A),公司有权获得一段治疗期,以重新遵守纳斯达克上市规则5605(c)(2)(A)和纳斯达克上市规则5606(b)(1),哪些治疗期将在本公司的2022股东周年大会(“2022年会“)或 April 19, 2023, 或者如果2022年会在此之前举行 October 17, 2022, 然后,公司必须证明合规不是晚于 October 17, 2022. 在……上面 April 27, 2022, 纳斯达克向本公司发出函件,确认本公司未遵守纳斯达克上市规则5605并将治愈期通知公司。本公司打算在治愈期结束前,为董事会和审计委员会再委任一名独立的董事成员。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述,适用于联邦和州证券法。前瞻性陈述可能包括“可能”、“将”、“计划”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”以及其他类似的表述。此类陈述会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与陈述中预测的结果大相径庭。此类风险和不确定性包括但不限于:
● |
新冠肺炎爆发对全球经济的影响,包括全球经济衰退的可能性,更具体地说,对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的影响; |
● |
我们有能力成功地执行我们的商业计划和执行我们的战略,包括我们最近与克利夫兰诊所的合作; |
● |
美国或其他国家的经济和政治条件可能影响我们销售产品和服务或获得客户的能力; |
● |
产品需求和市场接受风险,包括我们开发和销售供政府或商业客户使用的产品和服务的能力; |
● |
美国政府设置的贸易壁垒的影响,如进出口关税和限制、关税和配额,以及我们开展业务的其他国家可能采取的相应行动; |
● |
任何技术困难引起的技术困难和潜在的法律索赔; |
● |
与供应链投入的可用性和成本膨胀有关的风险,包括劳动力、原材料、商品、包装和运输; |
● |
政府对关键项目、赠款机会或采购的资金和支持方面的不确定性; |
● |
竞争对我们赢得新合同能力的影响; |
● |
我们达到技术发展里程碑和克服发展挑战的能力;以及 |
● |
我们成功识别、完成和整合收购的能力。 |
尽管我们认为我们前瞻性陈述的假设是合理的,但任何假设都可能是不准确的;因此,我们不能向您保证本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于我们的前瞻性陈述中固有的重大不确定性,包含此类信息不应被视为我们或任何其他人将实现我们的目标和计划。其中一些可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的风险和不确定性在我们提交给美国证券交易委员会的2021年年报10-K表格中有更完整的描述,在本季度报告10-Q表格中的其他地方也有描述,或在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些。除非适用法律另有要求,否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述或向其提供建议,无论这些变化是由于新信息、未来事件或其他原因造成的。在作出这些声明时,我们不承担在未来向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件或与我们的业务或业绩有关的通信中涉及或更新每个因素的义务,我们也不承诺解决任何这些因素可能如何导致先前文件或通信中包含的讨论或信息发生变化的问题。此外,以上讨论的任何事项都可能影响我们过去的业绩,并可能影响未来的业绩,因此我们的实际结果可能与本季度报告Form 10-Q以及之前或之后的通信中所表达的结果大不相同。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下资料应与本报告第一部分第1项所列未经审计的简明综合财务报表和附注一并阅读。
业务概述
Astrotech Corporation(纳斯达克代码:ASTC)(以下简称“Astrotech”,“公司”,“我们”,“我们”或“我们的”),成立于1984年,是一家质谱学公司,基于其创新的核心技术推出、管理和商业化可扩展的公司。
我们的努力集中在通过我们的全资子公司将我们的平台质谱学技术商业化:
● |
Astrotech Technologies,Inc.(“ATI”)拥有并许可与Astrotech质谱仪技术™(“AMS技术”)相关的知识产权。 |
● |
1ST检测公司(“1STDETECT“)是一家生产爆炸物和毒品痕迹探测器的制造商,开发的探测器用于机场、货物和其他安全设施以及世界各地的边境。1STDetect持有ATI为航空乘客和货物安全应用提供的独家AMS技术许可证。 |
● |
AgLAB,Inc.(“AgLAB”)正在开发一系列用于大麻和大麻市场的质谱仪,最初的重点是优化提取和蒸馏过程中的产量。AgLab拥有ATI为农业应用提供的独家AMS技术许可证。 |
● |
呼吸科技公司(“BreathTech”)正在开发一种呼吸分析工具,以筛选在一个人的呼吸中发现的可能表明他们可能感染了新冠肺炎或肺炎的挥发性有机化合物(VOC)代谢物。BreathTech持有ATI独家的AMS技术许可证,用于呼吸分析应用。 |
我们的业务部门
Astrotech技术公司
ATI拥有并授权AMS技术,这是一种最初由第一检测公司开发的平台质谱学技术。长期以来,质谱仪一直被认为是化学检测的黄金标准,但从历史上看,它过于昂贵、笨重和繁琐。相比之下,AMS技术的设计是廉价、小巧和易于使用的。与其他技术不同,AMS技术在超高真空下工作,消除了竞争分子,产生了更高的分辨率和更少的错误警报。这些知识产权包括24项已授予的专利和另外两项正在处理中的专利,以及大量的商业秘密。由于核心技术有许多不同的市场机会,ATI的结构是为不同的使用领域许可知识产权。ATI目前以独家方式将AMS技术授权给Astrotech的三家全资子公司,其中包括1家ST用于安全和检测市场的检测,用于农业市场的AgLab,以及用于呼气分析的BreathTech。
ATI已经与Sanmina Corporation(“Sanmina”)签订了合同,Sanmina Corporation是一家在全球拥有业务的领先合同制造商。Sanmina已经帮助降低了Tracer 1000™的成本,我们利用他们的专业知识来提高我们系统的可制造性和可靠性。
1ST检测公司
1ST作为ATI安全和检测市场的许可证获得者,Detect公司开发了Tracer 1000,这是世界上第一个获得欧洲民用航空会议(ECAC)认证的基于质谱学(MS)的爆炸物痕迹探测器(ETD),旨在取代世界各地机场、货物和其他安全设施以及边境使用的ETDS。我们相信,ETD客户对目前部署的ETD技术并不满意,该技术是由离子迁移率谱(IMS)驱动的。我们认为,基于IMS的ETD充满了误报,因为它们经常将个人护理产品和其他常见的家用化学品误认为爆炸物,导致设施关闭、不必要的延误、沮丧和严重的安全资源浪费。此外,还有数百种不同类型的爆炸物,但基于IMS的ETDS具有非常有限的威胁检测库,仅为那些最令人担忧的几种爆炸物预留。将更多的化合物添加到基于IMS的ETD的检测库中,从根本上降低了仪器的性能,进一步增加了错误警报的可能性。相比之下,在Tracer 1000的检测库中添加额外的化合物并不会降低其检测能力,因为它具有几乎无限且易于扩展的威胁库。
为了向欧盟和某些其他国家的机场和货运安全客户销售Tracer 1000,需要获得ECAC认证。我们目前正在向接受ECAC认证的客户销售Tracer 1000。我们已经在欧洲和亚洲13个国家和地区的大约20个地点部署或收到了追踪器1000的订单。
在美国,我们正在与美国运输安全管理局(TSA)合作,争取获得航空货运认证。2018年3月27日,我们宣布Tracer 1000被接受参加TSA的航空货物筛查技术资格测试(ACSQT),并于2018年4月4日宣布Tracer 1000开始与TSA一起测试机场的旅客筛查。2019年11月14日,我们宣布Tracer 1000被美国运输安全管理局创新工作组选中,在迈阿密国际机场进行现场检查站筛查。通过与ECAC测试类似的协议,我们从所有程序中收到了宝贵的反馈。随着ECAC认证和我们在货运市场的早期发展,TSA继续进行货物安全测试。随着新冠肺炎疫情的蔓延,运输安全管理局内部的所有测试都被搁置;然而,我们在2020年夏天恢复了货物测试,随后我们在2020年9月9日宣布,示踪剂1000通过了运输安全管理局ACSQT中的非检测测试部分。由于新冠肺炎造成的持续延误,运输安全管理局的货物检测测试正在进行中,但进展速度比预期慢得多。因此,努力主要集中在我们的其他机会上。TSA货物检测测试是将航空货物检查技术清单(“ACSTL”)列为“批准的”设备的最后一步。如果获得批准,追踪器1000将被批准在美国销售货物。
On August 25, 2021, 1STDetect宣布,它获得了一份重要的具有里程碑意义的Tracer 1000采购订单,这是第一批部署在机场安检点的设备。这些系统已在2022财年第二季度交付给客户。
AgLab Inc.
作为农业市场ATI的独家许可证获得者,AgLab开发了用于大麻和大麻市场的AgLab-1000型™系列质谱仪,最初的重点是优化提取和蒸馏过程中的产量。AgLab产品线是我们的核心AMS技术的衍生产品。AMS技术由于其体积小、设计坚固、分析快速和易于使用而提供了显著的竞争优势。AgLab最近完成了几项成功的现场试验,证明AgLab-1000-D2THC可用于蒸馏过程,显著提高™和CBD油制造的效力和重量产率。我们计划推出一系列“过程控制”仪器、方法和解决方案,我们相信这些仪器、方法和解决方案将成为许多营养提取和蒸馏实验室的宝贵补充。
呼吸科技公司
呼吸科技公司是ATI用于呼气分析的独家许可证获得者,该公司正在开发呼吸测试-1000VOC,这是一种呼吸分析工具,可以筛查一个人的呼气中发现的挥发性有机化合物代谢物,这些代谢物可能表明他们可能感染了新冠肺炎或肺炎。虽然已经部署了疫苗来防止新冠肺炎的传播,但许多人仍然没有接种疫苗,新的变种继续构成一个重大的、不断演变的威胁。帮助抗击新冠肺炎的新工具对于帮助击败这种疾病仍然是至关重要的,呼吸科技公司正在与克利夫兰诊所合作开发一种快速且易于使用的设备,以帮助防止疾病的进一步传播。
呼吸测试-1000的开发遵循了我们在BreathDetect-1000™临床前试验中的结果,这是一种快速自助式呼吸测定仪,旨在检测呼吸道中的细菌感染,包括肺炎。临床前试验是与UT Health San Antonio于2017年合作进行的。
2022年2月2日,BreathTech宣布聘请医学博士、MBA和FCAP Karim Sirgi博士担任首席科学官。Sirgi博士是一名病理学家,拥有解剖学、临床和细胞病理学委员会证书,在私人和学术病理实践方面拥有30多年的实践和领导经验。我们预计Sirgi博士将在BreathTech的研发和监管工作中发挥关键作用,并将帮助领导我们与克利夫兰诊所在开发呼吸测试-1000方面的合作伙伴关系。
趋势与不确定性--新冠肺炎
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。
新冠肺炎疫情给我们带来了风险和不确定因素。随着疾病以及我们、其他企业和政府正在采取的应对措施不断演变,新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度尚不确定,也难以预测。此外,新冠肺炎疫情也对全球资本市场和经济产生了负面影响,仍有可能导致长期的全球经济衰退。世界各地的政策制定者都以财政政策行动来应对,以支持整体经济。这些行动的规模和总体成效在某种程度上是积极的,但持续的行动仍然不确定,并构成一定程度的风险。
到目前为止,我们已经看到TSA认证过程和我们供应链的部分环节出现了延误,特别是全球半导体和电子产品短缺的影响,这现在已经导致产品价格上涨。此外,尽管乘客对航空旅行的需求有所回升,但航空业和辅助服务的整体复苏仍存在很大不确定性,这取决于全球病例数量的下降、新的新冠肺炎变种对公共健康的影响、未接种疫苗的人口继续接种疫苗以及疫苗获得免疫的持续时间。
我们继续管理生产,确保替代供应,并采取其他积极行动。我们相信,通过提高我们仪器的价格,我们将能够将原材料短缺和客户运输成本增加造成的通胀转嫁给客户。如果供应链短缺变得更严重或更长期,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响;然而,我们预计这一问题不会对我们的流动性状况产生重大不利影响。新冠肺炎疫情对我们业务的长期影响可能要到未来一段时间才能完全体现出来。
我们继续评估大流行对我们的业务、业务结果和合并财务报表的当前和潜在影响。我们还继续积极监控可能导致我们采取进一步行动的事态发展和商业状况,这些行动可能会根据适用当局的要求或我们认为符合我们的员工、客户、供应商和股东的最佳利益而改变业务运营。
关键会计政策
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表,这些报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和判断。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。估计和假设是定期审查的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
经营成果
截至2022年3月31日的三个月,而截至2021年3月31日的三个月:
截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度综合财务数据如下:
截至3月31日的三个月, |
||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
||||||
收入 |
$ | 97 | $ | 54 | ||||
收入成本 |
46 | 46 | ||||||
毛利 |
51 | 8 | ||||||
毛利率 |
53 | % | 15 | % | ||||
运营费用: |
||||||||
销售、一般和行政 |
1,476 | 1,679 | ||||||
研发 |
722 | 669 | ||||||
总运营费用 |
2,198 | 2,348 | ||||||
运营亏损 |
(2,147 | ) | (2,340 | ) | ||||
其他收入和(支出)净额 |
47 | (63 | ) | |||||
所得税优惠 |
— | — | ||||||
净亏损 |
$ | (2,100 | ) | $ | (2,403 | ) |
收入-与2021财年第三季度相比,2022财年第三季度总收入增加了4.3万美元。在2022财年和2021财年的每个第三季度,收入包括与我们的Tracer 1000相关的销售以及对DHL(德国邮政股份公司)的销售。在前一年,我们的Tracer 1000系统生产中使用的某些微芯片的交付因大流行而延误,导致本季度收入暂时下降,同时实施了替代来源方法。在交货期长、材料短缺的今天,我们将继续寻求采购解决方案。
收入成本-毛利润由收入减去收入成本组成。在2022财年和2021财年第三季度,收入成本包括与销售1000台追踪器相关的劳动力、材料、运输和保修储备。2022财年第三季度的收入成本与2021财年第三季度持平。与2021财年第三季度相比,2022财年第三季度的毛利率增长了38%,这是因为我们增加了产量,并受益于相关的批量折扣。此外,我们还受益于对我们的技术进行了具体的增强。
运营费用-与2021财年第三季度相比,2022财年第三季度的运营费用减少了15万美元,降幅为6.4%。运营费用的重大变化包括:
● |
与2021财年第三季度相比,2022财年第三季度的销售、一般和行政管理减少了20.3万美元,降幅为12.1%,原因是与工资相关的费用减少,但董事费用的增加部分抵消了这一下降。 |
● |
与2021财年第三季度相比,2022财年第三季度研发增加了5.3万美元,增幅7.9%,这主要是由于与承包商和顾问以及开发我们的BreathTech和AgLab产品的设备相关的费用增加。 |
所得税– 与2021财年第三季度相比,所得税优惠在2022财年第三季度没有变化。税收优惠的实现取决于未来应纳税所得额的存在。根据会计准则编撰(“ASC”)740“所得税”,我们所有的递延税项资产都建立了估值备抵。
截至2022年3月31日的9个月,而截至2021年3月31日的9个月:
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月的精选综合财务数据如下:
截至3月31日的9个月, |
||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
||||||
收入 |
$ | 845 | $ | 324 | ||||
收入成本 |
662 | 287 | ||||||
毛利 |
183 | 37 | ||||||
毛利率 |
22 | % | 11 | % | ||||
运营费用: |
||||||||
销售、一般和行政 |
4,630 | 3,408 | ||||||
研发 |
2,013 | 2,036 | ||||||
公司租赁的处置 |
— | 544 | ||||||
总运营费用 |
6,643 | 5,988 | ||||||
运营亏损 |
(6,460 | ) | (5,951 | ) | ||||
其他收入和(支出)净额 |
151 | (185 | ) | |||||
所得税优惠 |
— | — | ||||||
净亏损 |
$ | (6,309 | ) | $ | (6,136 | ) |
收入-与2021财年相比,2022财年总收入大幅增加52.1万美元。在2022财年,收入包括向机场安检点客户、分销商和DHL(德国邮政股份公司)销售与我们的Tracer 1000相关的产品。在2021财年,我们的所有收入都与向DHL(德国邮政股份公司)和分销商销售Tracer 1000有关。
收入成本-毛利润由收入减去收入成本组成。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月中,收入成本包括与销售1000台追踪器相关的劳动力、材料、运输、保修储备和间接费用分配。由于上述收入的增加,2022财年的收入成本比2021财年增加了37万5千美元。与2021财年相比,2022财年的毛利率增长了11%,这是因为我们增加了产量,并受益于相关的批量折扣。此外,我们还受益于对我们的技术进行了具体的增强。
运营费用-与截至2021年3月31日的9个月相比,截至2022年3月31日的9个月的运营费用增加了65.5万美元,或10.9%。运营费用的重大变化包括:
● |
由于员工的非现金股权激励薪酬、与衍生品诉讼相关的法律费用以及主要独立董事的董事费用增加,销售、一般和行政管理增加了120万美元,增幅为35.9%。 |
● |
与截至2021年3月31日的9个月相比,在截至2022年3月31日的9个月中,研发减少了2.3万美元,降幅为1.1%,这主要是由于用于研发目的的采购材料减少。 |
● |
长期资产的处置减少了544,000美元,这是由于我们终止了我们的公司办公室租赁,以及处置了与前期租赁相关的租赁改进资产、使用权资产和租赁负债。 |
所得税– 与截至2021年3月31日的9个月相比,截至2022年3月31日的9个月所得税优惠没有变化。税收优惠的实现取决于未来应纳税所得额的存在。根据美国会计准则第740条“所得税”,我们所有的递延税项资产都已建立了估值免税额。
流动性与资本资源
以下是我们现金和现金等价物变化的摘要:
截至3月31日的9个月, |
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(单位:千) |
2022 |
2021 |
变化 |
|||||||||
现金和现金等价物的变化: |
||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (5,164 | ) | $ | (4,855 | ) | $ | (309 | ) | |||
用于投资活动的现金净额 |
(370 | ) | (24 | ) | (346 | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(2,056 | ) | 33,546 | (35,602 | ) | |||||||
现金和现金等价物净变化 |
$ | (7,590 | ) | $ | 28,667 | $ | (36,257 | ) |
现金和现金等价物
截至2022年3月31日,我们持有现金和现金等价物2,830万美元,营运资本约为5,450万美元。截至2021年6月30日,我们拥有3590万美元的现金和现金等价物,我们的营运资本约为6090万美元。截至2022年3月31日,现金和现金等价物比2021年6月30日减少了760万美元,原因是部分偿还了关联方票据,包括应计利息以及持续运营费用。
经营活动
在截至2022年3月31日的9个月中,经营活动中使用的现金比截至2021年3月31日的9个月增加了30.9万美元,这是因为销售Tracer 1000的应收账款增加,前期获得替代最低税收抵免,以及应付账款减少。
投资活动
与截至2021年3月31日的9个月相比,截至2022年3月31日的9个月,用于投资活动的现金增加了346,000美元,这是由于增加了与我们在奥斯汀的新研发设施相关的租赁改善资产,以及购买了与我们的BreathTech和AgLab产品开发相关的研发设备。
融资活动
截至2022年3月31日的9个月,融资活动使用的现金为200万美元,而截至2021年3月31日的9个月,融资活动提供的现金为3350万美元。这一变化是由于本期间部分偿还了关联方票据,而上一时期出售普通股的净收益为3350万美元。
流动性
从历史上看,我们现金的主要用途一直是为研发、库存和销售、一般和行政费用提供资金。在2021财年,我们成功地完成了几次普通股的公开发行,筹集了约6760万美元的净收益。我们将继续评估进一步增强我们流动性的机会,包括出售公司或其部分股份、许可我们的部分技术、通过资本市场筹集额外资金、债务融资、股权融资、合并或建立战略合作伙伴关系。然而,我们成功完成任何此类交易的能力取决于运营和经济条件,其中一些条件是我们无法控制的。如果需要额外的资本,我们可能无法以对我们有利的条款获得债务或股权融资,或者根本无法获得。根据目前的预期,我们相信我们有足够的流动性来满足本财年和不久的将来的现金流需求。
所得税
所得税拨备
截至2022年3月31日的9个月,我们的所得税有效税率为0%,我们预计2022财年的有效税率将为0%。根据现有证据的权重,包括净累计亏损和预期的未来亏损,我们已经确定,我们的美国联邦和州递延税项资产更有可能无法变现,因此我们已经为美国联邦和州递延税项净资产提供了全额估值津贴。
一般而言,如果我们在三年期间的所有权变动合计超过50个百分点(第382条所有权变动),则其变动前净营业亏损(“NOL”)结转的使用受美国国税法第382条规定的年度限制。一般来说,美国州法律的法律类似于国内收入法典第382条。年度限额一般通过将公司股票在所有权变更时的价值乘以适用的长期免税税率(须经某些调整)来确定。这样的限制可能会导致NOL结转的一部分在使用之前到期。
我们提交美国联邦和州所得税申报单。我们目前没有接受任何所得税审查。追溯至2002年6月,我们有净营业亏损结转,这通常允许所有纳税年度在存在亏损结转的所有年度继续接受所得税检查。
不确定的税收状况
我们确认税务状况的财务报表影响,如果基于技术上的优点,该状况更有可能在审查后得以维持。截至2022年3月31日,我们目前约有30万美元的不确定税收头寸,所有这些都被列为反递延税收资产。该公司预计其不确定的税务状况在未来12个月内不会有任何重大变化。
所得税
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月期间,每月都有0美元的所得税准备金。
表外安排
截至2022年3月31日或2021年6月30日,我们没有任何表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
吾等遵守根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)颁布并经修订的第13a-15(E)规则所界定的披露控制及程序,旨在确保吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会的规则及表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告,并累积此类信息并将其传达至我们的管理层,包括首席执行官及首席财务官(视情况而定),以便及时就所需披露作出决定。截至本季度报告所述期间结束时,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于对这些披露控制和程序的评估和标准,首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的上一财季,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分:其他信息
项目1.法律程序
2021年4月15日,本公司的一名假定股东在特拉华州衡平法院提起集体诉讼和衍生诉讼,Stein诉Pkins,等人,C.A.编号2021-0322-JRS(“Stein诉讼”),其中指控本公司在点算赞成本公司注册证书修订(“2020证书修订”)的票数时不适当地计入经纪人非投票权,因此2020证书修订存在缺陷。本公司对这些指控进行了调查,并不认为2020年证书修正案的提交和有效性无效或无效。然而,为了消除任何不确定性,公司于2021年4月30日根据《特拉华州公司法》第205条向特拉华州衡平法院Re Astrotech Corporation,C.A.编号2021-0380-JRS提起了确认程序。2021年10月6日,特拉华州衡平法院批准了该公司的请求,确认并生效了2020年证书修正案。此后,与斯坦诉讼中的原告达成了原则上的和解,斯坦诉讼各方目前预计将在2022年上半年提交和解协议供批准。
本公司于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书修订和补充中提供了有关斯坦诉讼和第205条诉讼的更多信息。
第1A项。风险因素
我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到许多因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,包括我们在10-K表和10-Q表中阐述的那些因素,其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生实质性的不利影响。
我们之前在2021财年Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.煤矿安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
展品 不是的。 |
描述 |
成立为法团 参考 |
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3.1 |
向特拉华州州务卿提交的公司注册证书。 |
2017年12月28日提交的8-K表附件3.1。 |
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3.2 |
注册人章程(通过引用注册人的附件3.2并入美国证券交易委员会于2017年12月28日提交的8-K表格)。 |
2017年12月28日提交的8-K表格附件3.2。 |
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3.3 |
提交给特拉华州州务卿的A系列初级参与优先股指定证书。 |
2017年12月28日提交的8-K表附件3.3。 |
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3.4 |
C系列可转换优先股指定证书,于2019年4月17日提交给特拉华州国务卿。 |
2019年4月23日提交的8-K表附件3.1。 |
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3.5 |
D系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书,于2019年4月17日提交给特拉华州国务卿。 |
2019年4月23日提交的8-K表格附件3.2。 |
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3.6 |
Astrotech公司注册证书修订证书。 |
附件3.1于2020年7月1日提交的8-K表格。 |
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3.7 |
Astrotech公司注册证书修订证书。 |
附件3.1于2021年10月12日提交的8-K表格。 |
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31.1 |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行官证书。 |
现提交本局。 |
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31.2 |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席财务官证书。 |
现提交本局。 |
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32.1 |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)条进行的认证。 |
随信提供。 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
现提交本局。 |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
现提交本局。 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
现提交本局。 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
现提交本局。 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
现提交本局。 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
现提交本局。 |
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104 |
该公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q的封面已采用内联XBRL格式。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Astrotech公司 |
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Date: May 13, 2022 |
/s/Jaime Hinojosa |
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Jaime Hinojosa |
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首席财务官和首席会计官 (首席财务官) |