附件10.1
本文档中包含的某些信息，以[***]，已被省略，因为它不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。
许可协议
本许可协议(“协议”)自2022年3月28日(“生效日期”)起生效，由地址位于马萨诸塞州剑桥市剑桥公园大道35号的特拉华州公司PYXIS Oncology，Inc.(“被许可人”)和地址位于特拉华州纽瓦克市纽瓦克创新路1号Suite300的特拉华州公司Biosion USA，Inc.(“许可方”)签署。被许可方和许可方有时可单独称为“当事人”，而统称为“当事人”。
独奏会
鉴于，许可方控制针对Siglec-15的某些抗体化合物，Siglec-15是一种唾液酸结合免疫球蛋白样凝集素(“Siglec-15”)，以及涵盖这些化合物开发的许可技术(下文定义)；以及
鉴于，被许可方希望获得，许可方希望授予被许可方在许可技术下的某些独家许可，其条款和条件在此陈述，以利用这些抗Siglec-15化合物。
因此，考虑到本协议所载的相互协议和契诺以及其他良好和有价值的对价--双方在此承认已收到并得到充分的补偿--拟在此受法律约束的各方同意上述规定并如下所述：
除非上下文另有要求，本协议中首字母大写的术语应具有下列含义或本协议中指定位置所指定的含义。
1.1.
“加速批准”是指FDA根据适用的FDA规则、命令和指南允许的替代终点或中间临床终点给予监管批准。
1.4.
“不良事件”是指服用某种产品的人类患者或受试者发生的任何不良医疗事件，无论是否被认为与该产品有关，包括与使用该产品相关的任何不良体征(包括临床关注的异常实验室发现)、症状或疾病。
1.5.
“附属公司”对于一个缔约方来说，是指在生效日期或期限内控制、受该缔约方控制或与该缔约方共同控制的任何其他人。在这一定义中，“控制”是指：(A)直接或间接拥有以合同或其他方式通过有表决权的证券或其他所有权权益的所有权，直接或间接地指导或导致一个实体的管理层或政策的方向的权力；或(B)直接或间接地拥有这种实体的证券或其他所有权权益的联合投票权的至少50%(50%)的所有权。为了清楚起见，一个人只有在满足前述定义的情况下才被视为另一个人的附属公司。
1.1.
“年度净销售额”是指，就适用版税期限内的一个日历年度而言，该日历年度内被许可方、其附属公司和分被许可方在许可区域内的所有产品的合计净销售额。
1.2.
“反腐败法”是指任何政府当局关于贿赂、腐败或非法支付和酬金的任何适用的法律、法规、规则、法规、命令、判决、条例或指导方针，包括美国《反海外腐败法》、《香港防止贿赂条例》、英国《2010年反贿赂法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国不正当竞争法》、国家工商行政管理总局发布的《禁止商业贿赂暂行条例》，以及类似上述任何内容的任何适用的中国法律。
1.3.
“抗体”是指含有或含有一个或多个免疫球蛋白可变区的分子，或与同一抗原结合的任何片段、衍生物、变异体或其修饰。
1.4.
“适用法律”指任何政府当局的任何适用法律、法规、规则、条例、命令、判决、条例或指导方针，包括美国联邦食品、药品和化妆品法(21 U.S.C.335a)、证券交易委员会的规则和条例、适用于一方的任何证券交易所或市场的任何上市要求、适用的中华人民共和国法律、反腐败法、CGCP、cGLP和cGMP。
1.5.
“适用的中华人民共和国法律”是指任何中华人民共和国政府机关适用的(包括地方或国家一级的)法律、法规、规章、规章、命令、判决、条例或指导方针，以及其他立法、行政或司法解释或规范性文件，包括中华人民共和国的任何官方宣布的政策，这些法律、法规、规章、规章、命令、判决、条例或指导方针，以及其他立法、行政或司法解释或规范性文件，包括中华人民共和国的任何官方宣布的政策，都是公开公布的，并不时生效。
1.6.
“亚洲市场”指以下国家：日本、大韩民国、新加坡和印度。
1.9.
“破产事件”就一方当事人而言，是指发生下列任何情况：(A)根据目前或以后有效的任何破产、破产或其他类似法律，包括美国破产法的任何章节或章节，或根据美国或其任何州的任何类似法律或法规(“破产法”)，由该方提起或针对该方提起的任何破产、接管、破产、重组或其他类似程序，而在非自愿程序的情况下，这些程序在以下情况下未被驳回或解除[***](B)破产或为债权人的利益进行转让，或当事人承认到期的任何非自愿债务；(C)对当事人的债务计划进行任何不涉及破产法的任何重组、安排或其他调整；(D)为当事人的全部或基本上所有资产指定接管人；或(E)当事人的董事会为促进上述任何行动而采取的任何公司行动。
1.10.
“生物标记物试验”是指用于识别和选择可能对含有化合物的产品及其任何改进版本有反应的患者的预测性蛋白质试验。[***].
1.12.
“BLA”是指生物制品许可证申请或在特定国家或司法管辖区销售产品的同等授权，由适用的法律和法规定义，并提交给适用的监管机构。
1.13.
“营业日”是指除周六、周日或位于美国纽约州纽约的商业银行被适用法律授权或要求继续关闭的日子以外的任何日子。
1.14.
“日历季度”是指连续三(3)个日历月的各个期间，分别在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束；但条件是：(A)该期限的第一个日历季度应从生效日期延长至其后第一个三(3)个月期间的结束；(B)该期限的最后一个日历季度应从适用的三(3)个月期间的第一天延长至该期限的最后一天。
1.15.
“日历年”是指自1月1日起至12月31日止的任何十二(12)个月期间；但条件是：(A)该期限的第一个日历年应从生效日期延长至12月31日；(B)该期限的最后一个日历年应从1月1日起延长至该期限的最后一天。
1.1.
“CGCP”系指美国联邦法规第22章第50、56和312部分或其任何后续部分或国外等价物中定义的当时的良好临床实践，包括FDA颁布的药品良好临床实践，以及FDA发布的任何与此相关的指南或实施规则。
1.2.
“cGLP”指FDA根据21 C.F.R.第58部分和所有适用的FDA规则、法规、命令和指南所要求的当时的良好实验室做法，以及与欧洲共同体、经济合作与发展组织(OECD)和非物质文化遗产指南规定的现行良好实验室做法有关的要求。
1.1.
“cGMP”系指当时在美国联邦法规第21章第210和211部分中定义的良好生产规范或其任何后续版本以及国外的等价物，包括药品良好制造规范。
1.2.
“控制权变更”对于一方来说，是指：(A)(I)任何第三方直接或间接获得该方任何有表决权证券的实益所有权，或(Ii)第三方对该方有表决权证券的所有权百分比通过股票赎回、注销或其他资本重组而增加，并且在每一种情况下((I)和(Ii))紧接该收购或增加后，该第三方直接或间接地，有表决权证券的实益拥有人，占该缔约方当时所有未偿还有表决权证券总投票权的50%(50%)以上；(B)这一方的任何合并、合并、资本重组或重组完成，导致紧接交易前的这一方的股东或股权持有人在紧接交易后持有的尚存实体(或其母实体)的未偿还有表决权证券的比例低于50%(50%)；(C)该方的股东或股权持有人批准该方的任何完全清算计划或一项协议，在每一种情况下，该方通过一(1)个或多个关联交易或根据一(1)个或多个关联交易出售或处置该方的全部或几乎所有资产，该交易将导致紧接交易前的该方的股东或股权持有人拥有紧接该交易后尚存实体(或其母实体)的50%(50%)以上的未偿还有表决权证券；或(D)在一(1)项或多项相关交易中，将该方的全部或实质所有综合资产出售或转让给任何第三方。
1.3.
“索赔”是指任何第三方就损失、损害赔偿、债务、费用或费用(包括律师费)提出或提起的任何和所有要求、索赔、诉讼和诉讼(无论是刑事还是民事、合同、侵权或其他)。
1.3.
“商业化”或“商业化”是指销售、推广、分销、出售、销售、进口、进口、出口、出口或以其他方式商业化一种化合物或产品。当用作名词时，“商业化”指的是任何和所有涉及商业化的活动。
1.6.
“化合物”系指：(A)截至生效日期存在的针对人Siglec-15的单抗，命名为“BSI-060T”，其可变区轻链和重链的氨基酸序列列于附表1.33；或(B)针对Siglec-15的任何其他抗体，[***]，即在生效日期或期限内由任何一方控制。化合物不应包括任何RoFo化合物。
1.7.
“机密信息”对于一方而言，是指在生效日期之前或之后，由该方或其任何关联公司(在该身份下称为“披露方”)以任何方式或形式向另一方或其任何关联公司(“接收方”)或接收方的任何雇员、顾问或顾问(统称为“代表”)传达的关于该缔约方或其任何关联公司的技术、产品或业务的所有机密或专有信息和材料(无论是否可申请专利)，以及这些信息或材料在披露时是否被确定为机密。尽管有上述规定，本协议的存在及其条款和条件应被视为许可方和被许可方各自的保密信息。
1.8.
“控制”或“受控”，就任何知识产权、数据或其他信息而言，是指一方根据本协议规定的条款和条件，在不违反与第三方任何协议条款的情况下，向另一方授予此类知识产权的许可或再许可(包括RoFo产品技术的情况下，包括RoFo产品技术)的法律授权或权利(无论是否通过所有权、许可或其他方式)；但一方及其关联方不得被视为控制任何知识产权、数据或其他信息，条件是在该方完成控制权变更之前，该知识产权、数据或其他信息由第三方及其关联方(或与该方合并或合并)的第三方及其关联方拥有或内部许可，这些第三方及其关联方因控制权变更而成为该被收购方的关联方(或与该方合并或合并)，但以下情况除外：(A)关于任何该等知识产权、数据、或因参与本协议项下的活动或可根据本协议获取机密信息的收购人或其代表的活动而产生的其他信息；或(B)在控制权变更后，任何此类知识产权、数据或其他信息被收购人或其代表纳入或用于推进该缔约方在本协议项下的活动。
1.9.
就化合物或产品而言，“涵盖”是指，如果不是根据专利权中所包括的权利要求向某人授予许可，该人在许可地区的现场开发、制造、商业化或以其他方式使用该化合物或产品将会侵犯或促成或诱导对该权利要求的侵犯(或者，对于尚未发出的权利要求，如果该权利要求当时被起诉，则会侵犯该权利要求)。
1.10.
“开发”或“开发”是指进行获得监管批准所需的任何和所有研究和开发活动，包括毒理学、药理学和其他临床前工作、测试方法开发和稳定性测试、统计分析、临床研究和监管活动。
1.3.
“行政人员”系指：(A)就许可方而言，其首席执行官或其指定人；(B)就被许可人而言，其首席执行官或其指定人。
1.4.
“现有的上游许可协议”在第1.121节中定义。
1.5.
“FDA”是指美国食品和药物管理局，或其后续的联邦机构。
1.6.
“田野”是指治疗、预防、诊断、控制和维持人类所有疾病和状况。
1.7.
“最终决策权事项”的定义见第4.1.6节。
1.8.
“首次商业销售”就产品而言，是指被许可方、其任何附属公司或任何次级被许可方在收到该产品在该国家或司法管辖区的监管批准后，在该国家或司法管辖区内向该第三方首次销售该产品的第一次商业销售；如果不需要该监管批准或类似批准，则指该产品在该国家或司法管辖区首次商业推出的日期；但该首次商业销售不包括：[***].
1.9.
就人类临床研究而言，“第一次给药”是指给参与这种人类临床研究的第一位患者(或相关志愿者)注射第一剂生物制药产品。
1.10.
“公认会计原则”是指在美国被普遍接受、一贯适用的会计原则。
1.12.
“政府官员”是指：(A)任何经选举或任命的政府官员(如卫生部成员)；(B)任何为政府官员、机构或执行政府职能的企业行事或代表其行事的雇员或个人；(C)任何政党官员、雇员或为政党或公职候选人或其代表行事的人；(D)为国际公共组织行事或代表公共国际组织行事的任何雇员或个人；或(E)根据当地法律被列为政府官员的任何人。
1.11.
“大中华”指(A)中华人民共和国；(B)香港特别行政区(“香港”)；(C)澳门特别行政区(“澳门”)；及(D)台湾。
1.12.
“IND”是指向特定国家或司法管辖区的监管机构提交或提交符合该监管机构要求的进行人体临床研究的研究用新药申请或类似申请或提交的批准申请，包括在每种情况下对该监管机构的任何修订。
1.3.
“知识产权”是指在任何司法管辖区内的所有专利权、专有技术、版权、商标、精神权利以及任何和所有其他知识产权或专有权利。
1.4.
“公司间许可协议”是指许可方与Biosion，Inc.之间的知识产权共享协议，日期为2022年3月22日，Biosion，Inc.是一家根据中华人民共和国法律正式注册并有效存在的公司，也是许可方的母公司。
1.6.
“专有技术”是指任何专有信息，包括记录、发现、发明、改进、修改、工艺、技术、方法、分析、设计、方案、配方、数据(包括毒理学数据、动物数据、原始数据、临床数据以及分析和质量控制数据)、给药方案、任何形式的结果、专有技术和商业秘密(在每种情况下，均为可申请专利、可版权保护或其他)。
1.1.
“最后一次患者最后访问”是指对于相关临床试验，最后一次访问试验地点、临床试验对象的治疗医生或该临床试验中最后一名服用研究药物的患者的其他最终要求，这是该临床试验的协议所要求的，以便锁定数据库。
1.2.
“许可专有技术”指在生效日期或期限内由许可方或其任何关联公司控制的任何和所有专有技术，对于化合物或任何产品或现场生物标记测试的开发、制造或商业化是必要的或合理有用的。
1.3.
“许可材料”是指所有材料和文件，包括法规文件和此类文件或文件中包含的所有信息，(A)由许可方或其任何关联公司控制，且列于附表1.60中，或(B)在有效期内由许可方或其任何关联公司控制，对于任何化合物或产品的开发、制造或商业化或在现场进行生物标记测试是必要的。
1.4.
“许可专利权”指在生效日期或有效期内由许可方或其任何关联公司控制的任何和所有专利权：(A)声称化合物或任何产品的物质组成、使用方法、制造或配方；或(B)对化合物或任何产品或生物标记测试的开发、制造或商业化有其他必要或合理用途的专利权。截至生效日期，现有的许可专利权包括附表1.61所列的专利权，该附表可应被许可人的要求在期限内不时更新。
1.5.
“许可技术”统称为许可专利权、许可专有技术和许可材料。
1.1.
“许可领土”是指世界上除保留领土以外的所有国家。
1.3.
“被许可方发展计划”在第3.2.2节中定义。
1.4.
“被许可方前景专利权”是指被许可方或其关联方或其子被许可方根据本协议或与本协议有关而构思、开发、生成或以其他方式作出的、构成被许可方专利权的任何专利权。
1.6.
“被许可方专有技术”是指在生效日期或期限内，被许可方或其任何关联公司控制的、对化合物或任何产品或现场生物标记测试的开发、制造或商业化是必要或合理有用的任何和所有专有技术。
1.7.
“被许可方材料”是指被许可方或其任何附属公司在有效期内控制的所有材料和文件，包括监管文件和此类文件或文件中包含的所有信息，这些材料和文件对任何化合物或产品的开发、制造或商业化或现场生物标记测试是必要的或合理有用的。
1.8.
“被许可方专利权”是指自生效之日起或在有效期内由被许可方或其任何附属公司控制的任何和所有专利权：(A)声称化合物或任何产品的物质组成、使用方法、制造或配方；或(B)对于化合物或任何产品的开发、制造或商业化或现场生物标记测试是必要或合理有用的。
1.9.
“被许可方技术”统称为被许可方专利权、被许可方专有技术和被许可方材料。
1.12.
“许可方受赔方”在第11.1节中有定义。
1.14.
“欧洲主要国家”是指英国、德国、法国、意大利和西班牙。
1.15.
“制造”或“制造”是指：(A)制造、生产、制造、加工、填充、完成、包装、贴标签、进行质量保证测试、释放、运输或储存化合物或产品或其任何组件；或(B)聘请第三方从事上述任何活动。当用作名词时，“制造”或“制造”是指制造化合物或产品或其任何成分所涉及的任何和所有活动。
1.16.
“边际特许权使用费费率”在第5.3节中定义。
1.6.
“新的许可技术协议”是指在生效日期后与第三方签订的协议，根据该协议，许可方许可或以其他方式获得构成许可技术的任何专利权或专有技术的控制权。
1.8.
“当事人”和“当事人”在本协议导言中作了定义。
1.9.
“专利权”是指下列任何和所有专利：(A)已颁发的专利；(B)待决的专利申请，包括所有临时申请、分部、延续、替代、部分延续和续展，以及就此授予的所有专利；(C)通过现有或未来的延长或恢复机制而增加、重新审查、重新发布和延长或恢复的专利，包括专利期限调整、专利期限延长、补充保护证书或其等价物；(D)发明人证书；(E)实质上类似于上述任何一项的其他形式的政府颁发的权利；和(F)上述任何一项的美国和外国同行。
1.10.
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、联营企业、辛迪加、独资企业、非法人组织、政府主管部门或者其他未列入本合同的实体。
1.12.
“第一阶段临床试验”是指符合21 CFR 312.21(A)或美国境外同等标准要求的产品的临床试验。
1.1.
“第二阶段临床试验”是指满足21 CFR要求的产品的临床试验。312.21(B)或其在美国以外的同等数值。
1.2.
“第三阶段临床试验”是指满足21 CFR 312.21(C)或美国境外同等标准要求的产品的临床试验。
1.13.
“关键临床试验”是指为寻求对生物制药产品的监管批准而设计作为关键研究的人体临床研究，该研究是在足够数量的人类患者身上进行的，以确定生物制药产品对于其预期用途是安全有效的，在规定的剂量范围内确定与该产品相关的警告、预防措施和不良反应，并以适合在任何国家或司法管辖区获得该产品的监管批准的标准，或在该产品的标签扩展范围内。
1.14.
“中华人民共和国”指中华人民共和国，就本协定而言，不包括香港、澳门和台湾。
1.15.
“产品”是指在任何和所有剂型和制剂中包括或加入该化合物的任何产品。
1.17.
“起诉和维护”，就专利权而言，是指对该专利权的准备、备案、起诉和维护，以及对该专利权的复审、再发布、上诉和专利期限调整和延长的请求，以及对该特定专利权的干涉、异议、授权后审查、当事人间审查、派生、重新审查、授权后诉讼和其他类似程序(或关于该专利权的其他抗辩程序，但不包括对该专利权的挑战作为侵权诉讼中的反诉的抗辩)的发起或辩护。以及由此引发的任何上诉。为澄清起见，“起诉和维护”不应包括对专利权采取的任何其他执法行动。
1.20.
“监管批准”是指任何监管辖区内的任何监管当局就任何生物制药产品和任何适应症或预期用途营销和销售该生物制药产品所需的任何技术、医疗、科学或其他许可、注册、授权或批准(包括对BLA的任何批准)，并且在美国足以使该生物制药产品成为适用法律下的治疗方法。
1.21.
“监管当局”是指负责在许可区域内对生物制药产品进行监管批准的任何政府机构或机构，包括FDA。
1.22.
对于许可地区内任何国家或司法管辖区内的任何产品，“监管排他性”是指：(A)被许可方、其附属公司或次被许可方根据监管当局授予的专利权以外的独家法律权利，包括在该国家或司法管辖区内的孤儿药品排他性、儿科专营权或类似权利，或以其他方式有权通过适用法律在该国家或司法管辖区内享有独家法律权利以营销和销售该产品的一段时间，该权利排除了对任何被视为相同或类似药物的第三方产品的监管批准在每一种情况下，根据适用的孤儿药物立法或条例；或(B)被许可方、其关联公司或任何被许可方为获得该产品的监管批准而向该国家或司法管辖区的相关监管机构提交的数据和信息，不得被任何第三方或该监管机构以任何方式披露、引用或依赖，以支持该国家或司法管辖区的任何第三方对任何产品的监管批准或营销，或者如果该数据和信息被披露、引用或依赖于支持授予该国家或司法管辖区的任何第三方的监管批准，则该产品不得投放市场以获得任何指示。
1.23.
“监管备案”是指就产品而言，向监管当局提交任何适当的监管申请或批准，包括任何IND、BLA、任何向监管顾问委员会提交的申请、任何营销授权申请及其任何补充或修订。
1.24.
“监管材料”是指监管注册、申请、授权和批准(包括批准上市授权申请、补充和修订、批准前和批准后、定价批准和标签批准)、监管批准和其他提交给或与任何监管机构在监管辖区内进行研究、开发(包括进行临床试验)、制造或商业化的药品、生物或诊断产品的文件，以及与任何监管机构的所有相关通信以及每项上市许可申请的完整监管年表中引用的所有文件，包括所有药品总档案(如果有)、INDS、BLAS和新药申请以及在美国以外的任何前述内容的等价物。
1.2.
“研究”是指任何非临床研究活动(包括药物发现、鉴定或合成)。
1.6.
“RoFo化合物”指(A)任何[***]抗体，[***]，抑制、调节或结合Siglec-15和一个或多个其他蛋白质靶标[***]，或(B)任何抗体-药物结合物，[***]，抑制、调节或与Siglec-15结合[***]在(A)和(B)项的每一种情况下，在任期内由一方或其附属机构控制。
1.27.
“RoFo产品”是指在任何和所有剂型和配方中包括或加入适用的RoFo化合物的任何产品。
1.28.
“RoFo产品技术”是指(A)一方或其任何关联公司控制的、对于开发、制造或商业化适用的RoFo化合物或任何相应的RoFo产品是必要的或合理有用的任何和所有专有技术，以及(B)由一方或其任何关联公司控制的以下任何和所有专利权：(I)声称适用的RoFo化合物或任何相应的RoFo产品的物质组成、使用方法、制造或配方；或(Ii)对适用的RoFo化合物或相应的RoFo产品在该领域的开发、制造或商业化是必要的或合理有用的。
1.30.
“许可使用费条款”是指在逐个产品和逐个国家或按司法管辖区的基础上，从该产品在该国家或司法管辖区的首次商业销售开始到以下最后一项为止的一段时间：(A)任何许可专利权的最后有效主张期满，该专利权涵盖该产品在该国家或司法管辖区该领域内的组成、使用方法、制造或销售；(B)在该国家或司法管辖区就该产品获得的任何适用的监管排他性期满；或(C)该产品在该国家或司法管辖区首次商业销售之日起十二(12)周年。
1.31.
“Siglec-15”在本协议的摘要中定义。
1.32.
“从属被许可人”对于一方来说，是指第三方(不包括分销商)，该方或该方的关联方直接或间接向该第三方授予或已经授予另一方根据本协议向该方及其关联方许可的权利的再许可。为清楚起见，合同研究组织、合同制造组织或类似的供应商或服务提供商不应被视为次级被许可人。
1.34.
“第三方”是指一方或其附属机构以外的任何人。
1.37.
“未纠正的违约”在第13.2节中有定义。
1.38.
“上游许可协议”是指与第三方达成的任何协议，根据该协议，许可方、其任何关联公司或其各自的任何第三方许可人以许可方式或以其他方式保持对构成本协议目的许可技术的专利权或专有技术的控制，包括附表1.121中规定的协议(“现有的上游许可协议”)和根据第2.4节成为此类协议的任何上游许可协议。
2.1.1.
根据本协议的条款和条件，许可方(代表其本人及其附属公司)特此向被许可方及其附属公司授予在许可技术项下的独家、可再许可(根据第2.3.1节)、可转让(在本协议允许的范围内)和承担特许权使用费的许可，以便在许可区域内的现场开发、制造和商业化该化合物和任何产品。
2.1.2.
根据本协议的条款和条件，许可方(代表其本人及其附属公司)特此向被许可方及其附属公司授予在许可技术项下的独家、可再许可(根据第2.3.1节)、可转让(在本协议允许的范围内)和免版税的许可，以便在许可区域内的现场开发、制造和商业化生物标记检测，仅用于产品。
2.1.3.
根据本协议的条款和条件，许可方(代表其自身及其附属公司)特此向被许可方及其附属公司授予非排他性、可再许可(根据第2.3.1节)、可转让(在本协议允许的范围内)和承担特许权使用费的许可，仅用于(A)在保留区域内研究和制造化合物、任何产品和生物标记测试，以支持根据本协议条款在许可区域内开发、制造或商业化该化合物、任何产品或生物标记测试，和(B)履行被许可方在本协议项下的义务。
1.1.1.
根据本协议的条款和条件，被许可方(代表其自身及其关联公司)特此向许可方及其关联公司授予独家、可再许可(根据第2.3.2节)、可转让(在本协议允许的范围内)、[***]根据被许可方技术许可，在保留领土内开发、制造和商业化该化合物和现场的任何产品。
1.7.1.
根据本协议的条款和条件，被许可方(代表其自身及其关联公司)特此向许可方及其关联公司授予独家、可再许可(根据第2.3.2节)、可转让(在本协议允许的范围内)、[***]根据被许可方技术许可，在保留区域内的现场开发、制造和商业化生物标记检测，仅用于产品。
1.7.2.
根据本协议的条款和条件，被许可方(代表其自身及其关联公司)特此向许可方及其关联公司授予非独家、可再许可(根据第2.3.2节)、可转让(在本协议允许的范围内)、[***]被许可方技术项下的许可仅限于(A)在许可区域内研究和制造化合物、任何产品和生物标记测试，以支持根据本协议条款在保留区域内开发、制造或商业化化合物、任何产品或生物标记测试，以及(B)履行许可方在本协议项下的义务。
1.8.1.
被许可方及其各关联方有权根据第2.1条规定的权利向任何被许可方授予再许可，条件是：(A)每份此类再许可协议将与本协议的条款和条件一致；(B)被许可方应向许可方提供与次级被许可方之间的每份再许可协议及其每次修改的真实、完整副本(这些再许可协议和修订可在以下情况下编辑)，除非许可方为确定被许可方遵守本协议的情况而有必要[***](C)被许可人或其关联方将要求每个被许可方遵守适用于此类再许可的本协议项下的义务，并对许可方未能遵守本协议的条款和条件承担责任和直接责任；(D)被许可方将继续负责向许可方支付与任何被许可方的活动和净销售额有关的所有里程碑付款和使用费。
1.8.2.
许可方及其各关联方有权根据第2.2条所授予的权利向任何次级被许可方授予再许可；但条件是：(A)每个此类次级许可协议应与本协议的条款和条件一致；(B)许可方应向被许可方提供与次级被许可方之间的每份次级许可协议及其每次修改的真实、完整副本(除非被许可方为确定许可方是否遵守本协议而有必要，否则可对从属许可协议和修订进行编辑)。[***](C)许可方或其关联公司将要求每个次级被许可方遵守适用于此类次级许可的本协议项下的义务，并对任何次级被许可方未能遵守本协议的条款和条件承担责任和直接责任。
1.1.
上游许可协议。如果在生效日期后，许可方签订了新的许可技术协议，该协议允许许可方将其下的再许可授予被许可方作为本协议许可的许可技术，则许可方应立即向被许可方提供通知，并在新许可技术协议允许的范围内，向被许可方提供适用协议的副本(再许可协议可以编辑，除非被许可方确定其与该协议相关的潜在权利和义务的必要范围)。[***].
1.1.2.
迅速[***]在生效日期之后，许可方应向被许可方提供截至生效日期存在的许可材料和虚拟数据室中规定的许可技术。此后，在合同期限内，许可方应根据被许可方的要求或根据JSC将制定的程序，向被许可方提供本合同项下尚未提供给被许可方的文件(包括监管文件)和许可专有技术构成的任何许可材料。许可方按原样提供许可材料和许可专有技术，不作任何类型的明示或默示的陈述或担保，包括对适销性、非侵权性、所有权或特定用途适用性的任何陈述或担保，许可方在此不作任何声明或担保，除非在下文第10.2节中明确规定。双方应通过JSC共同制定程序和时间表，以共享在化合物、产品或构成许可专有技术或许可材料的生物标记测试开发过程中产生的数据(包括临床数据)。
1.1.3.
被许可方同意：(A)它将遵守所有适用法律使用许可材料；以及(B)本协议因任何原因终止(但不过期)时，如果许可方指示并按照许可方的指示，被许可方将销毁或归还本协议下提供的不属于本协议持续许可标的的许可材料和许可专有技术。
1.1.4.
被许可方可根据条款将许可材料转让给任何附属公司或附属公司，除非遵守本协议，否则该附属公司或附属公司不得使用或转让此类许可材料。
1.1.5.
如果适用法律(包括适用的中华人民共和国法律)阻止将许可专有技术(包括与临床试验或个别患者相关的数据)或许可材料转让给被许可方，或阻止被许可方处理此类专有技术或材料，则双方应本着善意进行谈判，以制定安排，允许被许可方获得与允许此类转让给被许可方时相同的权利和经济利益，除非适用法律禁止。
1.1.6.
在合同期限内，被许可方应应许可方的要求或根据JSC制定的程序，向许可方提供本合同项下尚未提供给许可方的任何由文件(包括监管文件)和被许可方专有技术组成的被许可方材料。被许可方材料和被许可方专有技术由被许可方按原样提供，不包含任何类型的明示或暗示的陈述或担保，包括对适销性、非侵权性、所有权或特定用途适用性的任何陈述或担保，被许可方特此不作任何声明或担保。双方应通过JSC共同制定程序和时间表，以共享在化合物、产品或构成被许可方专有技术或被许可方材料的生物标记测试开发中产生的数据(包括临床数据)。
1.1.7.
许可方同意：(A)它将遵守所有适用法律使用被许可方材料；以及(B)本协议因任何原因终止(但不过期)时，许可方应在被许可方指示的情况下销毁或返还根据本协议提供且不属于本协议下持续许可标的的被许可方材料和专有技术。
1.1.8.
许可方可根据条款将被许可方材料转让给任何附属公司或次级被许可方，除非遵守本协议，否则该附属机构或次级被许可方不得使用或转让此类被许可方材料。
1.1.9.
如果适用法律阻止被许可方将专有技术(包括与临床试验或个别患者相关的数据)或被许可方材料转让给许可方或由许可方处理此类专有技术或材料，则双方应本着善意进行谈判，以制定安排，允许许可方获得与许可转让给许可方相同的权利和经济利益，但适用法律禁止的范围除外。
1.1.
第一要约权。在[***]生效日期后几天，双方应签署本协议修正案，列出双方可相互同意的习惯条款和条件，由双方授予另一方第一要约权，以获得RoFo产品技术项下的独家、可再许可(通过多层)、可转让和承担特许权使用费的许可证，以在另一方领土(即被许可方的许可区域和许可方的保留区域)内开发、制造和商业化现场的每种RoFo化合物和任何相应的RoFo产品。[***].
1.2.
没有默示权利。除本协议明确规定外，任何一方均不得被视为以禁止反言、暗示或其他方式向另一方授予与其任何知识产权有关的任何许可或其他权利。每一方均保留根据本协议未明确授予另一方的专利权、专有技术、其他知识产权或由该方控制的材料项下的所有权利。
1.3.1.
尽管根据第2.1.3条授予许可，许可方仍明确保留许可技术项下的所有权利，以(A)在许可区域内研究和制造化合物、任何产品和生物标记检测，以支持化合物、任何产品或生物标记检测在保留区域内的开发、制造或商业化，并(B)履行许可方在本协议项下的义务。
1.3.2.
尽管根据第2.2.3条授予许可，但被许可方明确保留被许可方技术项下的所有权利，以(A)在保留区域内研究和制造化合物、任何产品和生物标记检测，支持根据本协议条款在许可区域内开发、制造或商业化该化合物、任何产品或生物标记检测，以及(B)履行被许可方在本协议项下的义务。
3.1.
将军。自生效之日起及之后，根据被许可方的3.2.1节、3.5节、3.6节、3.9节和第4条的规定，被许可方本身或与其关联公司、再被许可方和其他第三方将单独拥有在许可区域内现场开发、制造和商业化化合物、产品和生物标志检测的唯一权力、责任和控制权，并将承担与此类开发、制造和商业化相关的所有费用。自生效日期起及之后，在双方之间，并在符合第3.5条、第3.9条和第4条的规定下，许可方本身或与其关联公司、再被许可方和其他第三方将对化合物、产品和生物标志测试在保留区域的现场的开发、制造和商业化拥有独家权力、责任和控制，并将承担与此类开发、制造和商业化相关的所有成本。
1.3.3.
发展勤勉。被许可方将使用商业上合理的努力在临床上开发至少一(1)种产品，并在许可区域内获得至少一(1)种产品的监管批准。为清楚起见，被许可方的关联公司、分被许可方或代表被许可方履行义务的其他第三方采取的任何行动将被视为被许可方采取的行动
3.2.1.
发展计划；责任。在[***]在生效日期后的几天内，被许可方应向许可方提供其在许可区域内在适用范围内开发产品和生物标记测试的开发计划(“被许可方开发计划”)。此后，双方应通过联委会讨论被许可方发展计划，被许可方应考虑[***]许可方对此的任何意见，包括与被许可方发展计划中的活动和时间表有关的意见。至少[***]在产品开发活动或生物标记测试正在进行期间的每个历年结束前几天，或如果需要对被许可方开发计划进行实质性修订，被许可方应向JSC提供被许可方开发计划的更新版本。
3.2.2.
发展报道。vt.在.上[***]在根据第4.1.8节解散JSC之前，被许可方应向JSC提供[***]总结被许可方、其附属公司和分被许可方的书面报告[***]在被许可地区的产品开发和现场生物标志检测方面的努力和成就，该报告将确定被许可人或其关联公司或分被许可人在之前提交、寻求或试图获得的监管批准申请[***]-月期间，以及他们合理地预期在以下时间内提交、寻求或试图获得的任何[***]-月期间。vt.在.上[***]根据第4.1.8节的规定，在JSC解散之前，许可方应保留JSC[***]报告其在保留领土的产品开发和现场生物标记测试方面的实质性努力和成就，该评估将确定被许可人或其关联公司或分被许可人在之前提交、寻求或试图获得的监管批准申请[***]-月期间，以及他们合理地预期在以下时间内提交、寻求或试图获得的任何[***]-月期间。
1.1.1.
责任。在遵守本协议的条款和条件(包括第4条)的前提下，(A)许可方有权自行决定并自费，或与其关联公司、再被许可人或其他第三方，或通过其关联公司、再被许可人或其他第三方，拥有唯一和唯一的权利：(I)为保留地区内的产品和生物标记测试准备并向适用的监管机构提交所有监管材料(包括BLAS、新药申请和IND)，以及(Ii)获得和维护保留地区内产品和生物标记测试的所有监管批准；和(B)被许可人将有权自行决定并自费、或与其联属公司、再被许可人或其他第三方或通过其联属公司、再被许可人或其他第三方，拥有唯一和排他性的权利：(I)在许可地区为产品和生物标志检测准备并向适用的监管机构提交所有监管材料(包括BLAS、新药申请和IND)，以及(Ii)在许可地区获得和维持对产品和生物标志检测的所有监管批准。此外，每一缔约方应迅速以书面形式通知JSC，包括对所提出的主要问题的简要说明，以及监管当局关于产品或生物标志检测的所有材料通报。
1.1.2.
与监管部门的沟通。为清楚起见，在不限制第3.3.1条的情况下，每一缔约方都有权就其各自领土(即许可方的保留区域和被许可方的许可区域)内的产品和生物标志检测与监管当局通信或沟通。除非适用法律要求，在未事先征得对方书面同意的情况下，每一方、其关联方、其分被许可方和其允许的分包商不得就任何产品或生物标志检测与在另一方各自领土内拥有管辖权的监管机构通信或沟通。应许可方邀请，被许可方有权出席并观察(但不参加)与保留区域内任何监管机构举行的与产品或生物标记测试有关的所有实质性会议或讨论，前提是此类会议或讨论可合理预期对被许可区域内的产品开发或商业化或生物标记测试产生实质性影响。应被许可方邀请，许可方有权出席并观察(但不参加)与许可区域内任何监管机构举行的与产品或生物标记测试有关的所有实质性会议或讨论，前提是此类会议或讨论可合理预期对保留区域内产品的开发或商业化或生物标记测试产生实质性影响。
1.1.3.
参照权。每一缔约方及其关联方和再被许可方(“请求方”)将拥有，另一方(代表其本身及其关联方)在此授予请求方访问和参考(请求方无需采取任何进一步行动，现授权其向任何监管机构提交本同意书)与该缔约方控制的每种产品或生物标志检测有关的任何和所有监管材料，以及所有此类监管材料中包含或引用的所有数据，以便请求方行使其在本协议项下的权利和履行其义务。在所有情况下，每一缔约方都将确保请求方能够获取所有此类监管材料以及所有此类监管材料中包含或引用的所有数据，包括以双方商定的格式向请求方提供这些材料的副本。
(a)
被许可方应迅速与许可方分享从监管机构收到的与许可区域内任何产品或现场生物标记测试有关的任何材料通信，以及任何可合理预期对保留区域内产品的开发或商业化或生物标记测试产生重大影响的相关监管材料。对于向任何监管机构提交或向任何监管机构提交的与许可区域内的任何产品或现场生物标记测试有关的任何建议提交或提交，被许可方应在提交或提交之前合理地向许可方提交该建议或提交，并考虑[***]许可方就此提供的任何意见；但被许可方可在需要对相关提交或提交采取紧急或紧急行动时，采取其合理认为必要的步骤。如果双方对此类意见和任何拟议的修订意见有分歧，则此类分歧应提交JSC根据第4.1.6节予以解决。被许可方应合理地告知许可方与许可区域内任何产品或现场生物标志检测有关的所有材料监管材料的状态(包括其准备状态、任何监管机构的审查和任何监管批准的授予)。在不限制前述规定的情况下，除非双方另有书面约定，否则被许可方应向许可方提供其或其任何关联公司或分被许可方向监管机构提交的所有最终监管材料的电子副本，涉及任何产品或[***]提交后的工作日。
(b)
许可方应及时与被许可方分享从监管机构收到的关于保留区域内任何产品或现场生物标记测试的任何材料通信，以及在每种情况下可合理预期对许可区域内产品的开发或商业化或生物标记测试产生重大影响的任何相关监管材料。对于向任何监管机构提交或向任何监管机构提交的与保留区域内现场的任何产品或生物标记测试有关的任何建议提交或提交，许可方应在提交或提交之前合理地向被许可方提交或提交，并考虑[***]被许可方就此提供的任何意见；但许可方可在需要对相关提交或提交采取紧急或紧急行动时，采取其合理认为必要的步骤。如果双方对此类意见和任何拟议的修订意见有分歧，则此类分歧应提交JSC根据第4.1.6节予以解决。许可方应让被许可方合理地了解与保留区域内任何产品或现场生物标志检测有关的所有材料监管材料的状况(包括其准备情况、任何监管机构的审查和任何监管批准的授予情况)。在不限制前述规定的情况下，除非双方另有书面约定，许可方应向被许可方提供其或其任何关联公司或分被许可方向监管机构提交的与下列任何产品或生物标志检测有关的所有最终监管材料的电子副本[***]提交后的工作日。
1.2.
投诉；不良事件报告程序。每一缔约方将保存其收到的关于每种产品和生物标志检测的任何和所有投诉的记录。每一方应在充分的时间内将其收到的关于每种产品或生物标记检测的任何投诉的合理细节通知另一方，以允许另一方遵守在临床试验中销售或检测每种产品或生物标记检测的任何司法管辖区内的任何和所有适用法律。被许可方将自费维护每种产品和生物标志检测的全球不良事件数据库，许可方将有权访问该数据库。每一缔约方应在足够的时间内向另一方提供与其控制下的每一产品或生物标记检测有关的所有不良事件信息和安全数据，以允许另一方遵守每一产品或生物标记检测在临床试验中销售或测试的任何司法管辖区内的任何和所有适用法律。签订《药物警戒协议》后，每一缔约方应在《药物警戒协议》规定的报告期限内，向另一方报告与其控制下的每个产品或生物标记测试有关的任何不良事件和严重不良事件的详细情况。每一缔约方应自费负责向其各自领土内适用的监管当局提交有关产品和生物标志检测的不良事件报告。在[***]在生效日期后，双方将制定并书面同意药物警戒协议(“药物警戒协议”)，其中将包括安全数据交换程序，协调收集、调查、报告和交换与每种产品和生物标记检测有关的任何不良体验、任何涉及不良体验的产品质量和产品投诉的信息，足以使每一方都能履行其各自的法律和监管义务。《药物警戒协议》可取代本第3.4节的报告规定。
1.4.1.
在签署《临床供应协议》时，尽管有第2.2节和第2.10节的规定(但受双方之间的《临床供应协议》条款的约束)，被许可方应享有由第三方合同制造商在许可区域和保留区域内现场生产用于开发的化合物和产品的首要权利。在[***]在生效日期(或双方根据识别符合本3.5.1节所述要求的第三方合同制造商的时间确定的较晚日期)之后的几天内，双方应按习惯条款真诚协商临床供应协议和相应质量协议的条款和条件，根据该协议，被许可方将自己或通过附属公司或一(1)个或多个第三方合同制造商制造和供应化合物和产品给许可方，以支持许可方在保留地区的现场开发化合物和产品(“临床供应协议”)。[***].
1.4.2.
在签署《商业供应协议》时，尽管有第2.2节和第2.10节的规定(但须遵守《商业供应协议》的条款)，被许可方应享有由第三方合同制造商在许可区域和保留区域内现场生产用于商业化的任何化合物和产品的首要权利。在被许可方最终确定化合物和产品的商业生产安排后，如果任何一方提出要求，双方应按照习惯条款真诚协商商业供应协议和相应的质量协议的条款和条件，根据该协议，被许可方将自己或通过附属公司或一(1)个或多个第三方合同制造商向许可方制造和供应化合物和产品，以支持许可方在保留领土的现场将化合物和产品商业化(“商业供应协议”)。[***].
1.2.1.
被许可方可以在合同期限内的任何时候通知许可方，被许可方希望许可方自己采购供保留区域使用的化合物和产品，如果被许可方作出这样的通知，双方应真诚合作，商定技术转让的程序和时间表，并进行技术转让[***]将化合物和产品的制造工艺提交给许可方或其指定人。[***].
1.3.
商业化的勤奋。在被许可方或其指定关联公司或次被许可方收到许可地区对至少一(1)种产品的监管批准后，被许可方应尽商业上合理的努力在许可地区将至少一(1)种产品商业化。
1.4.
商业化计划和报告。[***]，被许可方应向JSC或许可方(JSC解散后)提交一份高级商业化计划供审查，包括[***]。对于每种产品，[***]，每人至少一次[***]，被许可方应向JSC或许可方(在JSC解散后)提供自本报告最后一次提供以来(或自被许可方根据第一份此类报告开始其商业化活动以来)与该产品有关的商业化活动的高级摘要。
1.5.
许可方协助。许可方应向被许可方提供合理的协助，费用由被许可方承担，并按被许可方的合理要求，在许可地区的现场开发、制造和商业化化合物和产品，其合理限制由JSC确定。
1.6.
生物标记物检测。双方打算就生物标志测试的开发进行合作，并计划在未来进行真诚谈判，以执行关于此类开发的合作协议。[***].
1.1.10.
建立；责任。在[***]生效日期后数天，双方应成立一个联合指导委员会(“联委会”)，如第4.1节更全面地描述。
1.1.11.
各位代表。司法人员叙用委员会应由以下人员组成[***]许可方和被许可方各自的代表(或双方可能同意的其他代表人数)。一方的每名代表应有足够的资历和专业知识参加由该方合理判断确定的联委会成员。被许可方有权指定联委会主席。任何一方在书面通知另一方后，均可随时更换其在联委会的任何或全部代表。每一缔约方在得到另一方的事先书面同意(不得被无理拒绝、附加条件或拖延)后，可邀请该缔约方和任何第三方的非JSC代表出席JSC的会议；但任何此类非JSC代表或第三方在出席任何此类会议之前，必须遵守保密、不披露和不使用的义务，不得低于第9条规定的限制。
1.1.12.
JSC的职责。根据本第4.1节的规定，司法人员叙用委员会的职责如下：
(a)
讨论和协调与特定治疗适应症有关的活动，产品和生物标记检测将针对这些适应症进行开发和商业化；
(b)
制定、审查和协调根据《被许可方发展计划》及其修改开展的活动；
(c)
审查每一缔约方及其各自附属机构和分被许可人在其各自领土上开展的产品开发活动和生物标志测试；
(d)
协调与产品和生物标记物测试相关的药物警戒活动；
(e)
协调制定具有成本效益的产品生产战略，以便在许可区域内外进行开发和商业化；以及
(f)
履行根据本协议或通过双方书面协议可能分配给JSC的其他责任。
1.1.13.
开会。[***]。在联委会第一次预定会议之后，直至联委会根据第4.1.8节解散之时为止，联委会应至少通过视频会议或其他电子方式开会[***]，或在本合同规定或双方约定的日期、地点和时间或双方约定的更频繁或更少的频率。在每种情况下，也可视需要或适当，以电信、视频会议、电子邮件或通信的方式召集联委会代表或与其进行磋商。每一缔约方应承担参加联委会所有会议所产生的一切费用和开支，包括所有旅费。
1.1.14.
几分钟。被许可方应负责编写和分发联委会每次会议的会议纪要，其中除其他外，列出会议讨论的概览。会议纪要草案应由被许可方在以下时间内分发给司法人员叙用委员会的所有代表[***]在适用的会议之后的几天。此类会议记录只有在双方以书面形式批准后才有效。所有联委会会议的最终纪要应不迟于[***]在会议记录所涉会议日期之后的几天内。
1.1.15.
最终决策权。在所有由司法人员叙用委员会负责的事宜上，司法人员叙用委员会将努力以协商一致的方式作出决定。如果司法人员叙用委员会不能就下列事项达成共识[***]这样的事情提请司法人员叙用委员会注意的日子，那么[***].
1.1.16.
司法人员叙用委员会权力的限制。为清楚起见，尽管设立了JSC，(A)每一缔约方将保留本协议赋予它的权利、权力和自由裁量权，JSC或JSC的任何成员都不会被授权或授予此类权利、权力或自由裁量权，以及(B)JSC无权作出对各方具有约束力的决定，但第4.1.6节规定的除外。JSC或JSC的任何成员都无权修改、放弃或修改本协议的任何条款。
1.1.17.
解散。司法人员叙用委员会将于[***].
1.12.
小组委员会。司法人员叙用委员会可在其认为必要或适当的任何时候设立联合小组委员会，并将其认为适当的职责转授给这些联合小组委员会。
1.13.
联盟经理。每一缔约方应指定一名或多名人员，负责监督双方在联委会会议之间就所有事项进行的接触，在联委会解散后担任双方之间的主要联系人，并应承担双方在生效日期后以书面商定的其他职责，此等人员可随时以书面通知另一方(每名此等人员为“联盟经理”)予以取代。联盟管理人员应共同努力，管理和促进双方在本协议项下的沟通，包括(根据本协议的条款)解决双方之间与本协议有关的问题。联盟管理人员对本协议项下的任何事项没有最终决策权。
1.14.
预付款。作为授予被许可方的许可和权利的部分对价，在[***]生效日期后几天，被许可方应向许可方一次性支付1000万美元(1000万美元)的即期可用资金，该款项不可退还、不可贷记。
1.1.18.
根据本第5.2节的规定，为进一步考虑本协议项下授予被许可方的许可和权利，在被许可方、其任何关联公司或任何子被许可方在下表所列每个里程碑事件(每个里程碑)取得首次成就时，被许可方应向许可方支付相应的一次里程碑付款(每个里程碑付款)：
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里程碑 |
里程碑付款 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***].
1.1.19.
[***]。为了清楚起见：[***]所有里程碑付款总额不得超过2亿2250万美元(222,500,000美元)。
1.1.20.
被许可方应向许可方提供书面通知，说明在[***]被许可方、其任何附属公司或次被许可方达到这一里程碑的几天后。许可方收到里程碑完成通知后，应向被许可方提交相应里程碑付款的发票。被许可人应在以下时间内支付该里程碑付款[***]在收到发票后的几天内。
1.16.
版税支付。根据本第5.3节和第5.4节的规定，为进一步考虑本协议项下授予被许可方的许可和权利，被许可方应向许可方支付版税，其金额为版税期限内年净销售额的以下适用费率(“边际版税费率”)(统称为“版税”)：
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年度净销售额的一部分 |
边际使用费税率 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
上述每个边际特许权使用费税率将仅适用于特定日历年度内在指定范围内的年度净销售额部分。
1.1.
净销售报告。从在许可区域的现场任何地方进行产品的首次商业销售的日历季度开始，被许可方将向许可方提供以下净销售报告：
1.1.2.
在[***]在每个日历季度结束后的几天内，被许可方应向许可方提交一份书面报告，按产品和国家/地区或司法管辖区逐一列出该日历季度的以下信息：[***]。在该日历季度内销售产品的全部版税将被减免[***].
1.2.
累计版税。第5.3条规定的支付专利费的义务仅对单个产品单元施加一次，无论在使用或销售该产品的国家或司法管辖区使用或销售该产品时，如果没有本协议，许可专利权中的有效权利要求会被侵犯多少次。
1.3.1.
为进一步考虑本协议项下授予被许可方的许可和权利，被许可方应向许可方支付从任何第三方获得的所有许可收入的下列百分比。
|
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
1.3.2.
被许可人应根据年内每个日历季度收到的许可收入支付许可收入[***]每个这样的日历季度结束后的几天。所有付款均应随附一份报告，其中包括计算适用日历季度应支付给许可方的所有许可收入以及受该再许可约束的产品。
1.4.
逾期付款。除本协议的其他条款外，在本协议规定的适用期限内未支付的任何付款，将从到期日起计息，直至全额支付，年利率等于[***]。支付此类款项时，将附带所有应计利息。此类利息及其支付和接受不会否定或放弃许可方因拖欠付款而有权获得的任何其他法律或衡平法救济的权利。
1.5.
货币。根据本条款第5条以美元以外的货币记录的任何付款，将按发生此类付款或支出的日历季度的《华尔街日报》(或双方均可接受的任何其他合格来源)的日均汇率换算成美元，或在少于一个日历季度的期间内，按《华尔街日报》公布的该期间的日均汇率换算成美元。
1.5.1.
根据本协议，被许可方应向许可方支付的里程碑式付款、特许权使用费和许可收入付款(每一笔均为“付款”)将受到任何所需税费、关税、征费、费用或收费的影响并予以扣除。如果许可方根据适用的税法(包括任何适用的税收条约)有权降低或免除适用的预提税额，许可方和被许可方应合作获得此类减免，包括向被许可方或为此目的所需的适当政府当局提交许可方的任何声明或证明。应许可方的请求，被许可方应向许可方提供获得此类减税或豁免或准备或交付此类声明或证明所需的任何合理协助。如果被许可方因任何付款而扣缴任何税款，被许可方应及时将扣缴的税款汇至适当的税务机关，并在[***]在付款后的几天内。许可方应向被许可方提供一份填妥并有效签署的国税局W-9表格。
1.5.2.
除第5.10节另有规定外，每个被许可方和许可方应对因其收到的任何款项而征收的或全部或部分参照其收取的任何款项而征收的或全部或部分参照其收取的任何款项而承担的自己的纳税义务单独负责。一方根据本协议第5.10节向另一方提供的与税务有关的任何信息应被视为本协议项下的保密信息；但每一方均有权在任何适用税法要求的范围内，或在任何税务机关根据该方或其税务顾问的合理裁量权确定的范围内，披露该等信息，或有助于与第5.10.1节所述税收有关的任何税务诉讼或行政诉讼或司法程序。
1.17.
相关记录。被许可方应保存并保存准确的账簿和与产品销售有关的记录，并要求其关联方和再被许可方保存和维护这些账簿和记录，这些账簿和记录应足够详细，以便能够准确确定所有必要的数字，以便根据公认会计原则核实本协议项下支付的款项，包括计算本协议项下任何版税调整所需的任何记录(“相关记录”)。被许可方应保存此类记录，并要求其关联公司和分被许可方在[***].
1.18.1.
vt.在.的基础上[***]在许可方提前几天发出书面通知后，被许可方将允许许可方选择并被许可方合理接受的具有国际认可地位的独立注册会计师事务所(“审计师”)检查被许可方、其关联公司和分被许可方在审查期间的相关记录，这可能是核实被许可方根据第5条提交的报告的准确性和支付本协议项下金额所合理需要的，费用由许可方承担。审计师根据本第6.2节进行的审查将不超过[***]并将仅限于[***]。将允许审计员在保存此类簿册和记录的设施中查阅这些簿册和记录，并在正常营业时间进行此类检查。被许可方可要求审计师及其参与该审计的人员签署一份合理且惯常的保密协议，关于将提供给该审计师或该审计师在根据本第6.2节进行审计时有权访问的任何机密信息，然后才允许该审计师访问被许可方的设施或记录。
1.18.2.
审计完成后，审计师将向许可方和被许可方提供一份书面报告，仅披露被许可方提交的报告是否正确或不正确，支付的金额是否正确，以及在每种情况下关于任何差异的具体细节。该审核员不得向许可方披露在审核过程中了解到的任何信息，但不能透露任何此类差异的金额。[***].
1.19.
补足差额的款项。如果审核员得出结论认为应向许可方支付额外金额，则被许可方将支付额外金额([***])内[***]被许可方收到该审核员的书面报告之日起数日。如果少付的款项超过[***]在应支付的金额中，被许可方还将偿还许可方该审计师进行审计的所有合理费用。如果该审核员认定被许可方多付了款项，许可方应在[***]收到该审计师报告的天数。
1.17.
已有知识产权的所有权。除根据本协议明确授予另一方的权利外，每一方都将保留由该方控制的所有知识产权的权利、所有权和利益：(A)在生效日期之前；或(B)独立于本协议。
1.18.
前台IP的所有权。在双方之间，在许可授予和其他权利的约束下，各方(包括通过或由其关联公司)应拥有并保留仅由该缔约方或其关联公司、其或其再被许可人根据本协议或与本协议相关而构思、开发、生成或以其他方式作出的任何和所有知识产权的所有权利、所有权和利益，无论是否已获得专利或可申请专利。为清楚起见，就本第7条而言，被许可方、其关联方及其再被许可方不得被视为许可方或其关联方的次级被许可方，许可方、其关联方及其次级被许可方不得被视为被许可方或其关联方的次级被许可方。
1.19.
披露。每一方应迅速以书面形式向另一方披露由该第一方或其任何附属公司或再被许可人或代表该第一方或其任何附属公司或再被许可人作出的任何潜在的可申请专利的发明的构思、开发、产生或其他方式。
1.20.
美国法律。就本协议而言，确定任何知识产权是否由一方或其附属公司或其代表根据本协议或与本协议相关而构思、开发、产生或以其他方式产生，应根据美国的适用法律(包括美国专利法)作出，无论此类构思、发展、产生或其他产生发生在何处。
1.1.2.
第一个右转。在双方之间，(A)对于被许可地区，被许可方，或(B)对于保留地区，许可方将首先拥有起诉和维护许可专利权和被许可方前景专利权的权利(每一方均为“起诉方”)。起诉方应将许可专利权和被许可方前景专利权在其各自领土上的状况合理地告知不起诉方，并在就任何许可专利权或被许可方前景专利权向任何政府当局提交任何实质性文件或提交材料之前，向不起诉方提供一份副本，供其审查和评论。起诉方应：(A)在采取实质性行动之前，向非起诉方提供合理的机会，对起诉方各自领土上许可专利权和被许可方前景专利权的起诉和维护情况发表实质性评论；(B)将非起诉方提供的所有合理意见纳入相关的备案或提交。
1.1.1.
向右后退。如果被许可方决定放弃许可区域内的任何许可专利权或被许可方前景专利权，则被许可方应向许可方发出书面通知，该通知应在任何适用的最后期限之前合理提供。在这种情况下，许可方可通过书面通知被许可方，选择继续在许可方自费的许可区域内起诉和维护该专利权，对于许可方选择继续起诉和维护的任何许可专利权，在被许可方收到许可方表明其选择的书面通知后，就本协议而言，该专利权将不再属于许可专利权范围内。如果许可方决定放弃保留区域内被许可方的任何前台专利权，许可方应向被许可方发出书面通知，该通知应在任何适用的最后期限之前合理提供。在这种情况下，被许可方可以通过向许可方发出书面通知，选择继续在保留区域内起诉和维护该专利权，费用由被许可方承担。
1.1.2.
成本。自生效之日起，每一方将独自承担与许可专利权和被许可方前景专利权相关的起诉和维护所产生的所有费用和费用。
1.20.
通知。每一方应立即以书面形式通知另一方其知晓的任何许可技术或被许可方技术(但就许可专利权和被许可方专利权而言，仅限于此类权利涵盖任何化合物、产品或任何化合物或产品的开发、制造、商业化或其他用途)的任何实际或威胁的侵权、挪用、其他违规行为或对其在该领域的有效性、范围或可执行性的挑战(“第三方侵权”)。
(a)
被许可方有权(但不是义务)自费控制许可专利权和被许可方专利权的实施，防止第三方在许可区域内的任何侵权行为。如果被许可方提出请求，许可方应出于长期目的(由被许可方承担费用)作为当事人加入被许可方；但如果许可方在此类诉讼中由独立律师代表(由许可方自行决定)，则每一方都将承担自己的律师费用。在开始任何此类行动之前，被许可方将与许可方协商，并将适当考虑许可方关于拟议行动的建议。被许可方应就被许可方提起的任何此类诉讼的任何拟议和解及时通知许可方，未经许可方事先书面同意，不得达成任何和解：(I)对任何许可专利权或被许可方专利权的有效性、可执行性或范围产生不利影响；(Ii)导致许可方或其任何附属公司承担责任；或(Iii)以其他方式损害许可方在任何许可技术、被许可方技术或本协议中的权利。
(a)
如果被许可方没有就其第8.2.1(A)节规定的第一项强制执行权获得被指控侵权人的同意，停止或未能或拒绝由下列较早者提起侵权诉讼：(I)[***]被许可方收到指控侵权通知后数日；或(Ii)[***]在提起此类诉讼的截止日期前几天，许可方有权但无义务自行决定和承担费用，以控制许可专利权或被许可方专利权的执行，并可自费加入被许可方作为诉讼当事人；前提是，如果被许可方在此类诉讼中由独立律师代表，则每一方都将承担自己律师的费用。在开始任何此类行动之前，许可方将与被许可方协商，并将适当考虑被许可方关于拟议行动的建议。许可方应就许可方提起的任何此类诉讼的任何拟议和解及时通知被许可方，并且在未经被许可方事先书面同意的情况下，不得达成任何和解：(I)对许可专利权或被许可方专利权内涵盖许可区域内任何化合物或产品的任何索赔的有效性、可执行性或范围产生不利影响，或对其开发、制造、商业化或其他用途产生不利影响；(Ii)导致被许可方或其任何附属公司或分被许可方的责任；(Iii)承认不侵犯许可专利权或被许可方专利权范围内涵盖许可地区现场任何化合物或产品的任何权利要求；或(Iv)以其他方式损害被许可方、其任何附属公司或任何次被许可方在任何许可技术、被许可方技术或本协议中的权利。
(b)
许可方有权(但不是义务)自费控制许可专利权和被许可方专利权的实施，防止在保留区域的现场发生任何第三方侵权行为。如果许可方提出请求，被许可方应出于长期目的(许可方的费用由许可方承担)而加入许可方；但如果被许可方在此类诉讼中由独立律师代表(由被许可方自行决定)，则每一方都将承担自己的律师费用。在开始任何此类行动之前，许可方将与被许可方协商，并将适当考虑被许可方关于拟议行动的建议。许可方应就许可方提起的任何此类诉讼的任何拟议和解及时通知被许可方，并且在未经被许可方事先书面同意的情况下，不得达成任何和解：(I)对任何许可专利权或被许可方专利权的有效性、可执行性或范围产生不利影响；(Ii)导致被许可方或其任何附属公司承担责任；或(Iii)以其他方式损害被许可方在任何许可技术、被许可方技术或本协议中的权利。
1.1.22.
恢复。因在许可地区的现场第三方侵权索赔而提起的诉讼所产生的任何赔偿，将首先用于偿还每一方与此相关的费用和开支。任何剩余的回收将由被许可方保留(或在许可方收到的范围内，支付给)被许可方；但条件是，这些剩余的回收将被分摊[***]。尽管有上述规定，如果被许可方未能提起诉讼或诉讼，而许可方根据第8.2.1(B)节行使其起诉侵权行为的权利，则将分摊任何剩余的赔偿[***]由许可方提起的与任何其他第三方侵权索赔有关的诉讼。尽管在本第8.2.2节中有前述规定，许可方应保留[***]任何完全可归因于保留领土内第三方侵权索赔的追回。
1.22.
义务。除本协议明确授权的范围外，双方同意在本协议期限内和[***]此后数年，每一方以接受方的身份将：(A)对披露方的机密信息保密；(B)不披露或允许披露方的机密信息；(C)不为任何目的使用或允许使用披露方的机密信息，除非履行其在本协议下的义务或行使其权利；但上述义务不适用于或将停止适用于任何保密信息，只要文件证据表明：(A)在披露方披露时，接收方已知晓(对披露方负有保密义务的除外)；(B)在向接收方披露信息时，公众或其他公共领域的一部分已普遍可用；(C)在向接收方披露信息后向公众或以其他方式公开部分公共领域，但接收方或其任何代表违反本协议规定的义务的任何行为或不作为除外；(D)由对披露方没有义务不向接受方披露此类信息的第三方向接收方披露(保密义务除外)；或(E)由接收方或其代表独立开发，而不涉及或依赖披露方的任何保密信息。
1.1.3.
向党代表披露。尽管有上述第9.1条的规定，接收方仍可向接收方代表披露属于披露方的保密信息，接收方代表：(A)在接收方履行义务或行使本协议项下的权利时需要知道此类保密信息；以及(B)已书面同意关于此类保密信息的保密和不使用条款，这些条款至少与本条款第9条所述的条款具有同等的限制性。
(a)
尽管有上述第9.1条的规定，接收方仍可在未征得披露方事先书面同意的情况下披露披露方的保密信息：
(i)
在合理必要的范围内向政府当局提供任何化合物、产品或生物标志测试的INDS或监管批准，并对与本协议有关的政府当局的询问、请求、调查、命令或传票作出回应；
(i)
在本协议允许的每种情况下，在与起诉和维持或起诉或辩护诉讼有关的合理必要范围内；和
(Ii)
关于本协议、本协议本身或本协议的实质性和财务条款的存在，(A)其会计师、律师和其他顾问；以及(B)与融资、许可交易、合并或收购有关的实际或潜在投资者、贷款人、许可人、(分)被许可人、分包商、收购人、投资银行家或代理，在每种情况下((A)-(B)保密义务不低于本协议中规定的限制。
(b)
如果一方认为有合理必要披露属于另一方的保密信息，以便根据第9.2.2(A)(I)节回应与本协议有关的政府当局的询问、请求、调查、命令或传票，披露方应向另一方发出关于此类披露的合理提前书面通知，并采取一切合理措施确保此类信息得到保密处理。
1.1.5.
美国证券交易委员会备案文件和其他披露的信息。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均可披露本协议的存在或条款，或在该方外部法律顾问合理认为遵守适用法律所需的范围内披露有关化合物或产品的信息。尽管如上所述，在根据第9.2.3节披露本协议或本协议的任何条款之前，双方应就本协议的条款相互协商，以便在进行任何此类披露时进行编辑。此外，如果一方按照第9.2.3节的规定披露本协议或本协议的任何条款，则该方将自费尽合理努力，寻求对本协议的保密部分以及另一方可能合理要求的其他条款进行保密处理。
1.24.
获得禁制令救济的权利。每一方同意，违反本条款第九条可能对披露方造成不可弥补的损害，并将使披露方有权寻求禁止此类行动的禁令救济，以及其可获得的任何其他补救措施(受本协议条款的约束)。
1.25.
持续的保密义务。在本协议到期或终止时，接收方将销毁、删除或归还(应披露方的要求)来自接收方的任何机密信息的接收方，除非接收方：(A)仅出于确定其与此类信息有关的权利和责任的目的而保留机密信息的单一副本；(B)不会被要求销毁接收方通过自动系统备份创建的安全存储的任何计算机文件，并且(C)可以在必要的范围内保留此类保密信息，以行使接收方在本协议项下的任何存续权利或履行任何存续义务。
1.22.
双方的陈述和保证。自生效之日起，每一方均向另一方声明并保证：
1.1.23.
它是根据其成立或设立管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好地位(或在有关司法管辖区具有同等地位)的公司；
1.1.24.
它拥有执行、交付和履行本协议项下义务的完全公司权力和权力，并已采取适用法律及其组织文件所要求的所有公司行动，授权执行和交付本协议以及完成本协议预期的交易；
1.1.25.
本协定已正式签署，并构成根据其条款可对其强制执行的有效和有约束力的协定；
1.1.26.
与本协议有关的所有政府当局或其他第三方要求该缔约方获得的所有同意、批准和授权均已获得；以及
1.1.27.
签署和交付本协议、遵守本协议的条款和条款以及根据本协议规定必须签署的所有其他文书和文件，以及完成本协议预期的交易，不会也不会：(A)与其组织文件的任何规定相冲突或导致违反；(B)导致违反其作为一方的任何协议，从而影响其在本协议项下义务的履行；或(C)违反任何适用的法律。
1.23.
许可方的陈述和保证。许可方声明并向被许可方保证，自生效之日起：
1.1.1.
许可方控制许可技术，许可方有权根据本协议授予被许可方及其附属公司关于许可技术的所有权利和许可；
1.1.1.
没有正在进行的或据许可方所知受到威胁的针对许可方的涉及许可技术的诉讼、仲裁或其他程序，或任何现有的上游许可协议；
1.1.2.
许可方及其关联方未授予许可技术项下的任何许可或其他权利，该许可或其他权利与其在本协议项下向被许可方授予许可的目的不一致；
1.1.3.
没有悬而未决的诉讼，许可方也没有收到任何第三方的书面通知，声称或声称在生效日期之前使用、开发、制造或商业化任何化合物或产品侵犯、侵犯或构成挪用任何第三方的任何知识产权；
1.1.4.
据许可方实际了解，任何化合物或产品在生效日期之前的使用、开发、制造或商业化并未侵犯、侵犯或构成对任何第三方的任何知识产权的侵占；
1.1.5.
许可方未在任何化合物或产品方面使用许可方所知已被任何监管机构根据1992年《仿制药执法法》(《美国法典》第21编第335节)或任何同等适用法律的规定禁止或取消资格的任何人；
1.1.6.
许可方未收到FDA或任何其他监管机构就任何化合物或产品的过去使用、开发、制造或商业化发出的违反适用法律的书面通知，而这些化合物或产品可能被合理地视为对该化合物或产品的使用、开发、制造或商业化产生不利影响；
1.1.7.
许可方已从许可专利权所要求的发明的所有发明人那里获得转让许可专利权的所有发明人对许可专利权的全部权利、所有权和利益，并据许可方所知，所有此类转让都是有效和可强制执行的；
1.1.8.
附表1.61列出了截至生效日期由许可方控制的所有许可专利权的完整和准确的清单；
1.1.9.
截至生效日期存在的许可技术构成许可方及其附属公司拥有或控制的所有知识产权，这些知识产权对于许可方在许可区域内的现场开发、制造和商业化化合物和产品是必要的，或在许可方合理相信的情况下是合理有用的；
1.1.10.
许可方已向被许可方提供(A)附表1.121中规定的每个现有上游许可协议和(B)公司间许可协议的完整和准确副本，且每个此类协议自生效日期起均具有完全效力和效力；
1.1.1.
除许可材料外，许可方及其任何附属公司均不拥有或以其他方式控制对任何化合物或产品的开发、制造或商业化至关重要的任何细胞系或其他生物材料；以及
1.1.2.
在许可材料旨在用于人体临床试验的范围内，许可材料的制造符合且据许可方所知，仍符合预期目的的适用法律。
1.1.28.
被许可人不得在任何化合物、产品或生物标志测试中使用任何已被FDA或美国境外任何监管机构禁止或取消资格的人；以及
1.1.29.
被许可方在履行本协议项下的义务时应遵守所有适用法律。
1.1.30.
许可方不得修改、修改或终止任何上游许可协议、公司间许可协议或与任何第三方的任何其他协议，或采取(或未能采取)任何其他行动，从而对被许可方或被许可方在本协议项下的权利产生重大不利影响。
1.1.31.
许可方应立即以书面形式通知被许可方其从作为上游许可协议一方的任何第三方许可方收到的任何通知，该通知称其严重违反了适用的上游许可协议，其方式将对被许可方和补救此类重大违规的计划产生重大不利影响。
1.1.32.
许可方不得在任何化合物或产品方面使用许可方所知已被任何监管机构根据1992年《仿制药执法法》(《美国法典》第21编第335节)或任何同等适用法律的规定禁止或取消资格的任何人。
1.26.1.
在不限制第10.3.2节一般性的情况下，每一方都将遵守反腐败法。缔约双方向缔约另一方表示并保证，该方、其各自的附属公司，或据该方所知，董事、官员、雇员、顾问、代理人或代表或代表其行事的任何人，都没有或将直接或间接采取任何行动，向任何政府官员或任何人支付、要约、承诺或授权支付、要约、承诺或授权支付或给予任何有价值的东西，并未接受亦不会接受任何有价物品的付款：(A)为(I)影响该等政府官员以公职身分作出的任何作为或决定，包括不履行公职，以协助该当事一方或其任何关联公司或该当事一方的任何受益人取得或保留业务，或将业务转给任何第三者；(Ii)获取与政府官员有关的不正当利益；(Iii)诱使该等政府官员利用其影响力影响或影响某一政府实体的任何行为或决定，以协助该缔约方、其附属公司或该缔约方的任何受益人取得或保留业务，或将业务转给任何第三方，或(Iv)向该等政府官员提供有经济或其他价值的非法个人利益或利益；或(B)违反任何适用法律，以其他方式为该方或其任何附属公司谋取利益。
1.26.2.
每一方应(A)迅速通知另一方为获得由第三方控制的知识产权项下的许可所作的任何努力，该许可对于在该领域内开发、制造或商业化任何化合物或产品是必要的或合理有用的，并且(B)尽合理努力协助另一方能够在与另一方领土相关的范围内获得此类知识产权项下的许可。
1.27.
不需要采取任何违反法律的行动。在任何情况下，根据本协议，任何一方都没有义务采取或不采取任何其善意认为会导致其违反任何适用法律(包括反腐败法)的行动。
1.28.
没有其他保修。除本协议另有明确规定外，任何一方均不得就本协议的任何技术、商品、服务、权利或其他主题作出任何明示或默示的任何陈述或提供任何形式的保证，包括对所有权、适销性、特定用途的适用性和不侵权的保证。
1.29.
被许可方的赔偿。被许可方同意赔偿许可方及其附属公司、承包商和分销商，以及许可方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和受让人(统称为“许可方受赔方”)，使其免受下列引起或导致的索赔，使之不受损害，并为其辩护：(A)任何产品的开发、制造、商业化或使用(包括任何人的生产、制造、促销、进口、销售或使用)，被许可方或其任何附属公司、再被许可方、分包商、分销商或代理商(许可方、被保险人除外)在许可区域的现场；(B)被许可方、其关联方、分包商或再被许可方的疏忽、鲁莽或错误故意行为或遗漏，但许可方或其关联方违反本协议中规定的许可方的任何义务、陈述、保证或契诺，或许可方或其关联方的疏忽、鲁莽或故意行为，或疏忽、鲁莽，或被许可技术的任何第三方直接被许可人(本协议项下被许可人的分被许可人或分包商除外)在许可方的许可范围内行事的故意行为；(C)被许可方违反本协议中规定的任何陈述和保证、义务或契诺；或(D)被许可方违反第2.1节中规定的许可范围，在每种情况下(A)至(D)，除非是许可方、其关联方、分包商或分被许可方违反本协议中规定的任何许可方义务、陈述、保证或契诺，或许可方或其关联方、分包商或分被许可方的疏忽、鲁莽或故意行为。
1.30.
许可方的赔偿。许可方同意赔偿被许可方及其关联方、承包商和分销商及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和受让人(统称为“被许可方受偿方”)，使其免受下列引起或导致的索赔：(A)许可方、其关联方、再被许可方或分包商在开发、制造或使用任何化合物或产品期间采取的行动；(I)在本协议生效日期之前或在许可区域内终止后，以及(Ii)在许可区域以外的所有情况下；(B)许可方或其关联公司的疏忽、鲁莽或错误的故意行为或不作为，或任何第三方直接被许可方(本协议项下被许可方的分被许可方或分包商除外)在许可方直接许可范围内对被许可技术的疏忽、鲁莽或故意行为；(C)许可方违反本协议中规定的任何陈述、保证、义务或契约；或(D)许可方违反第2.2条(A)至(D)中规定的许可范围，但因被许可方、其关联方、分包商或分被许可方违反本协议中规定的任何被许可方义务、陈述、保证或契诺、或被许可方或其关联方、分包方或分许可方的疏忽、鲁莽或故意行为而导致的情况除外。
1.31.
赔偿程序。对于一方(“被补偿方”)根据本协议向另一方(“被补偿方”)寻求赔偿的任何索赔，被补偿方将：(A)向补偿方及时发出关于索赔的书面通知(但不及时发出此类通知并不解除补偿方在本协议项下的赔偿义务，除非这种失败直接造成任何实质性损害)；(B)就索赔的抗辩和和解与补偿方合作，费用由补偿方承担；和(C)允许补偿方控制索赔的抗辩和和解；但是，如果这种和解对被补偿方的权利或义务造成重大不利影响，则补偿方不得在没有被补偿方事先书面同意的情况下就索赔进行和解，而事先书面同意不会被无理地扣留或拖延。此外，受保障缔约方将有权参与(但不能控制)其选择的咨询律师在任何诉讼或诉讼中由其自费代表。
1.32.
保险。在任期内和一段时期内[***]此后数年，被许可方应自付全部费用、责任和其他保险，其金额为[***]。此种保险应承保因发现和开发医药产品而产生的责任。应要求，被许可方应向许可方提供此类保险存在的书面证明。被许可方在此明确承认并同意，第11.4节中规定的保险覆盖范围限制不得被解释为对被许可方在本协议项下的责任或赔偿义务造成任何限制。
1.33.
间接损害赔偿豁免。除违反第9条、任何一方违反根据第2.1条或第2.2条授予IT的许可(视情况而定)、违反第2.9条、一方的严重疏忽或故意不当行为、或根据第11条产生的义务外，任何一方均不对另一方承担本协议项下的任何间接、后果性、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿责任，包括利润损失或收入损失的损害赔偿，无论是否已被告知此类损害或索赔类型的可能性或可能性，合同或侵权行为(包括过失)，即使本协议中规定的补救措施未能达到其基本目的。
1.34.
学期。本协议的期限(“期限”)将自生效之日起生效，除非按照本协议的明确规定提前终止，否则将按产品、国家/地区或司法管辖区逐一延长，直至在该国家或司法管辖区销售该产品的版税期限届满。在适用于国家/地区或司法管辖区的产品的期限到期(但不终止)后，被许可方将拥有在相关许可技术下的全额缴足、不可撤销、可自由转让、可再许可和非独家许可，以便在该国家或司法管辖区开发、制造和商业化该产品以及该产品中包含的适用化合物。
1.35.
因故终止合同。如果另一方实质性违反其在本协议项下的义务，并未能在以下情况下纠正该违约行为，则双方均有权终止本协议[***]收到通知的天数(“未治愈的违约”)；但是，如果该违约能够治愈，但不能在[***]如果违约方在该期限内开始采取行动纠正此类违约行为，并在此后努力采取此类行动，则违约方将有合理的额外期限来纠正此类违约行为，但在任何情况下该额外期限都不会超过[***]几天。一方根据本第13.2条所作的任何终止将不影响其有权从另一方获得的任何损害赔偿或其他法律或衡平法补救措施。上述治疗期应在任何关于是否发生实质性违约的争议悬而未决期间收取费用。
1.36.
因破产事件而终止。如果另一方发生破产事件，双方均有权终止本协议。为清楚起见，根据《破产法》第365(N)节，许可技术应被视为知识产权。
1.37.
为方便起见而终止合同。[***]为方便起见，被许可方可在下列时间终止本协议[***]提前几天向许可方发出书面通知。
1.38.
因安全问题而终止合同。[***]，如果被许可方[***]已确定出于科学或安全原因应终止产品开发[***]，则被许可方可随时终止本协议[***]提前几天向许可方发出书面通知。
1.39.
PYXIS停止开发和商业化的终止。如果在期限内的任何时间，被许可方已停止在许可区域内的所有化合物和产品的开发和商业化[***]，则即使本协议有任何相反规定，许可方仍可完全终止本协议[***]向被许可方发出书面通知。
1.1.33.
被许可方因原因或破产事件而终止。如果被许可方根据第13.2条或第13.3条终止本协议，将适用以下条款：
(a)
权利和义务。除本合同另有规定外，各方在本合同项下的所有权利和义务将终止，包括根据第2.1条授予被许可方的许可证，但不受13.7.1(B)款的限制；但许可方仍有权收到终止生效日期前产生的款项。尽管如上所述，如果许可方根据第13.2条或第13.3条终止本协议，应任何次级被许可方的要求，许可方应按照被许可方和该次级被许可方之间的从属许可协议中规定的基本相同的条款，向该次级被许可方授予许可专利权、许可专有技术和许可材料项下的直接许可，从而使次级被许可方处于与本协议终止前相同的地位；但条件是：(I)许可方不会因此类直接许可而向次级被许可方承担任何增加的义务；(Ii)作为此类直接许可的对价，次级被许可方将被要求向许可方支付与本协议由于(X)适用的再许可和(Y)适用化合物和产品的开发而存活的本协议相同的金额；以及(Iii)任何此类直接许可可能以次级被许可方在适用的次级许可协议和本协议的适用条款下的信誉良好为条件。
(b)
被许可方库存。只要被许可方已全额支付并在到期时继续支付所有欠许可方的版税和里程碑付款，且被许可方在其他方面没有实质性违反本协议，被许可方将有权出售截至终止日的剩余产品库存。除上述剩余产品库存的发售、销售和进口外，被许可方将立即停止，并将导致其附属公司和分被许可方停止在许可区域内现场进行化合物和产品的所有开发、制造、使用和商业化。
1.1.34.
许可方因原因或破产事件终止；被许可方为方便起见终止。如果许可方根据第13.2节、第13.3节或第13.6节终止本协议，或被许可方根据第13.4节或第13.5节终止本协议，则以下情况适用：
(c)
权利和义务。除非本协议另有规定，否则各方在本协议项下的所有权利和义务将终止，并且，除本协议明确规定外，被许可方应停止在许可区域内现场对化合物和产品的所有开发、制造和商业化。
(d)
过渡。在[***]在本协议终止之日内，由许可方自行选择，双方将编制和谈判一份过渡计划，其中至少包括一份完成本协议第13.7.2(B)节所述活动的计划。
(i)
持续发展。在许可方的要求和费用下，被许可方将在本协议终止后的一段双方商定的时间内继续进行开发，该期限为[***]，除非双方另有约定，或除非被许可方根据第13.5条终止本协议。[***].
(Ii)
技术转让和供应。应许可方的要求[***]，被许可方应向许可方提供所有当前可用的记录和数据，这些记录和数据在终止生效之日由被许可方控制，对于许可方继续使用、开发、制造和商业化化合物和产品是必要的或有用的。被许可方应并应促使其关联方及其分被许可方向许可方或其指定方转让制造技术，包括促进许可方(或其关联方或其分被许可方)合同制造商的任何转让。双方同意，《临床供应协议》和《商业供应协议》将更详细地规定被许可方在过渡期内的制造技术转让和供应义务。
(Iii)
监管方面的问题。在适用法律或任何适用的监管机构允许的范围内，应许可方的请求[***]被许可方将向许可方(或其指定人)转让并转让被许可方持有的与产品有关的所有监管审批、定价审批和监管档案；前提是，如果适用法律或任何适用的监管机构不允许此类转让和转让，被许可方将允许许可方仅出于开发、制造和商业化化合物和产品的目的而交叉引用和依赖此类监管审批、定价审批和监管备案。被许可方应向许可方提供与产品相关的所有法规文件和记录的副本，包括法规和安全数据库中包含的信息。双方将进行合作，确保迅速将产品的监管责任从被许可方移交给许可方。
(Iv)
商标。持牌人须，[***]、转让和转让，并应确保其关联公司及其再被许可人向许可方转让和转让[***]、与产品相关的所有商标及其任何申请(不包括所有或部分包括被许可方或其关联方或其分被许可方的任何公司名称或徽标的任何此类商标)。
(v)
库存。根据许可方的要求和费用，被许可方将在适用法律允许的范围内，将被许可方生产或持有的与产品制造有关的所有产品、组件(包括化合物)和在制品库存转让给许可方(或其指定人)。
(Vi)
第三方协议。应许可方的要求[***]在被许可方根据适用法律和适用协议合理地能够这样做的范围内，被许可方将向许可方(或其指定人)转让与第三方有关产品开发、商业化和制造的任何协议(包括与次级被许可方的任何从属许可协议)。对于被许可方不能转让给许可方的第三方协议，被许可方将尽合理努力(以许可方为代价)在合理过渡期内给予许可方此类合同的利益。
(e)
被许可方库存。如果被许可方根据第13.4条终止本协议，而许可方根据第13.7.2(B)条选择不启动过渡活动，则被许可方有权出售其剩余的产品库存，只要被许可方已全额支付并在到期时继续支付欠许可方的所有版税和里程碑付款[***]。除上述剩余产品库存的发售、销售和进口外，被许可方将立即停止，并将导致其附属公司和分被许可方停止在许可区域内现场进行化合物和产品的所有开发、制造、使用和商业化。
1.41.
减少终止合同中的留置费。如果许可方存在未纠正的违约行为，则被许可方可以通过以下方式减少本协议项下到期的任何付款，而不是终止本协议[***]，而本协议应继续具有十足效力和作用，尽管存在此类未纠正的违约行为。
1.42.
生存。本协议的任何到期或终止不排除终止方行使其根据本协议或适用法律有权获得的任何其他补救措施，或终止其在终止后仍有权履行本协议规定的任何义务的任何权利。本协议到期或终止并不解除双方在到期或终止之前在本协议项下产生的任何义务。在不限制前述规定的情况下，本协议第13.9条、第1、5条(涉及任何应计付款)、第6条(涉及任何应计付款)、第9条、第11条、第12条、第14条、第15条和第16条以及第7.1、7.2、8.2.2、10.7和13.7条的规定在本协议到期或终止后继续有效。
1.43.
名字的使用。根据第13.7.2(B)(Iv)条许可方的权利，除适用法律另有要求外，任何一方(或其任何关联公司或代理)在未经另一方事先书面同意的情况下，不得在任何新闻稿、出版物或其他形式的促销信息披露中使用另一方或其任何关联公司的注册或未注册的商标、服务标志、商业外观、商号、标志、徽章、域名、符号或设计。
1.26.
新闻发布。除第9.2.3节明确允许的情况外，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得就本协议的存在或条款发表任何公开声明，此类批准不得被无理拒绝。为清楚起见，本协议中的任何规定均不阻止任何一方公开披露与本协议有关的任何内容，除非发行人或其任何关联公司违反了本协议，否则此类公开披露的内容以前已公开。双方同意，每一方都可以发布关于被许可方在本协议下实现任何重大里程碑的未来公告，包括选择临床候选人；前提是许可方的任何此类公告的内容已由双方达成一致，或仅包含被许可方先前公开宣布的信息。尽管有上述规定，许可方仍可公开宣布任何里程碑的实现，使许可方有权根据第5.2条收到付款；但前提是许可方应向被许可方提交一份拟议公告的草案，以供事先审查，其范围包括本第14.2条第二句(“附加信息”)中未涵盖的信息，真诚地考虑被许可方就附加信息提出的任何合理意见，并在被许可方需要遵守适用法律的情况下，就公告的时间与被许可方合作。
1.44.
出版物。根据第9.2.3节的规定，在合同期限内，每一方应向另一方提交任何涉及、衍生、包含或以其他方式与化合物、产品、许可技术、被许可方技术或另一方的保密信息有关的学术、科学或医学公开演示或出版物的建议材料，以供审查。进行此类审查的目的是保留许可技术和被许可方技术的价值，并确定是否应修改或删除拟议出版物或演示文稿中包含一方机密信息的任何部分。根据本协议要求提交的上述拟议出版物或演示文稿的书面副本应在不迟于[***]在该出版物或演示文稿的相关提交日期(“审查期”)前一个工作日。非出版缔约方将在以下时间内提供对此类出版物和介绍的意见[***]在收到书面副本后的工作日内，发布方将纳入非发布方提出的关于其保密信息的所有适当更改，并将应非发布方的要求删除非发布方的所有保密信息。出版方应非出版方的要求，将此类出版或演示推迟至多[***]允许非发布方对提议的出版物或演示文稿中包含的信息获得专利保护的天数。在本第14.3节管辖的任何出版物中，每一缔约方都应遵守有关科学出版物的作者身份和承认其他各方的贡献的标准学术惯例，包括国际医学期刊编辑委员会关于作者和稿件的标准。
1.27.
仲裁。双方认识到，在合同期限内，可能会不时出现与双方在本协议项下的权利或义务有关或与本协议的有效性、可执行性或履行有关的某些问题的真诚争议，包括与据称违反或终止本协议有关的争议，但不包括与最终决策机构事项有关的任何争议，或与双方各自专利权的有效性、范围、侵权、可执行性、发明性或所有权的确定有关的任何争议(下称“争议”)。如果发生任何争议，各方将遵循以下程序试图解决争议：
1.1.6.
声称存在此类争议的一方应向另一方发出关于争议性质的书面通知(“争议通知”)。
1.1.7.
争议将提交许可方执行干事和被许可方执行干事，他们将不迟于[***]在最初收到争端通知后的几天内，并采取合理努力解决争端。
1.1.8.
如果，在[***]在初次收到争议通知之日内，争议仍未得到解决，或由于任何原因，第15.1.2节所述的会议没有在[***]在初次收到争议通知的5天内，各方同意，此类争议将通过具有约束力的仲裁最终得到解决，该仲裁将由JAMS根据其综合仲裁规则和程序，并按照该规则中的快速程序，由15.1.3节的规定具体修改。
(c)
仲裁委员会。仲裁将由三(3)名仲裁员组成的小组进行。在[***]仲裁开始几天后，各方将提名一(1)人担任仲裁员，然后被任命的两(2)名仲裁员将联合指定第三(3)名仲裁员[***]他们被任命的日子，谁将担任小组主席。所有三(3)名仲裁员必须是独立的第三方，至少[***]在生物技术或制药行业有多年纠纷解决经验(可能包括司法经验)或法律或商业经验。如果任何一方未能提名其仲裁员，或者双方提名的仲裁员不能同意任命一人担任主席，[***]-日期间，JAMS将为此类仲裁员或主席作出必要的任命。一旦一方指定了一名仲裁员，该方不得单方面与该指定仲裁员进行沟通。
(d)
地点和程序。仲裁地点将在特拉华州威尔明顿或双方可能达成一致的其他地点。仲裁程序和与此有关的所有通信将以英文进行。任何以另一种语言写成的书面证据均须提交英文译本，并附上原件或复印件。仲裁员有权决定所有有争议的事项，包括此类事项是否应根据本协议进行仲裁的任何问题。仲裁将受《联邦仲裁法》第9篇《美国法典》第1节及其后的规定管辖，对仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院作出判决。
(e)
对奖项的限制。除非第12.1条允许，否则仲裁员无权裁决任何特殊的、间接的、附带的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或其他类似的损害赔偿。双方应自行承担与仲裁有关的费用和开支(包括律师费和专家或咨询费)。[***].
(f)
保密协议。根据本15.1.3节的任何仲裁程序的存在、内容和结果将被视为双方的保密信息。
1.1.9.
尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均可立即在任何有管辖权的法院提起诉讼，寻求任何法律或衡平法上的补救措施，包括发布初步、临时或永久禁令，以维护或执行其在本协议项下的权利。
1.28.
与第7条项下的发明有关的争议。当事人之间涉及任何专利权的发明的任何争议、争议或权利要求，如仅由任何一方或其附属公司或其再被许可人或其代表根据本协议或与本协议有关而单独构思、开发、产生或以其他方式提出，且不能通过双方各自的首席专利律师(或负有类似责任的人)在[***]在一(1)方或双方提出争议、争议或权利要求之日后，将提交给由双方各自的首席专利律师(或负有类似责任的人员)共同选定的独立专利律师进行解决。这种独立的专利律师对发明性的决定，如果没有明显的错误，将是最终的，并对各方具有约束力。被该独立专利律师裁定败诉的一方应承担[***]与独立专利律师解决任何此类争议、争议或权利要求有关的独立专利律师的费用和开支。
1.29.
任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，但转让给转让方的关联公司、与本协议有关的全部或基本上所有业务的销售或转让有关的第三方、或因该方与该人合并或合并而产生的任何继承人的任何转让均不需要这种同意；前提是：(A)受让人将书面同意承担转让人在本协议项下的所有义务；和(B)在转让完成后立即通知另一方。任何此类转让不会免除转让方对另一方的任何债务或义务，包括被许可方支付第5条所述的任何金额。任何违反本协议第16.1条规定的转让都将无效。
1.30.
可分性。如果本协议中的任何条款或部分因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则不会影响本协议的任何其他部分，因为双方的意图是，本协议的解释方式将尽可能保持其存在、有效性和可执行性。在任何此类情况下，本协议将被解释为该条款或其部分从未包含在本协议中，并且将被视为在适用法律允许的最大程度上最接近于实现双方在本协议中所表达的意图的条款。
1.31.
治国理政。本协议以及因本协议引起或与之相关的所有争议和权利要求，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则，但所有关于本协议项下专利权的发明权和所有权的问题应根据第15.2节确定。
1.32.
弃权。任何一方或其代理人或雇员的任何作为、不作为或知情，均不会放弃本协议的任何规定，除非有书面文书明确放弃此类规定，并由放弃方的正式授权人员签署。任何一方对另一方违反本协议任何规定的放弃，不应被解释为放弃任何后续违反该规定或放弃该规定本身。
1.33.
修正案。对本协定任何条款的任何修正、修改或补充，除非以书面形式作出，并由被寻求强制执行任何此类修正、修改、修正或补充的一方的正式授权官员签署，否则无效。
1.34.
当事人之间的关系。双方理解并同意本协议仅限于本协议中明确规定的活动、权利和义务。本协议中包含的任何内容不得被视为在双方或其任何代理人或员工之间建立雇佣、代理、合资或合伙关系，或任何其他法律安排，使一方因另一方的行为或不作为而承担责任。任何一方都没有任何明示或默示的权力以另一方的名义或代表另一方的名义订立任何合同或承诺或承担任何责任，或在任何方面对另一方具有约束力。
1.35.
继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。
1.36.
通知。根据本协议的条款和条件要求或允许提供的任何通知或通知将以书面形式发出，如果是亲自递送或通过电子邮件传输(确认的收据)，将被视为在收到后五(5)个工作日(如果通过挂号邮件邮寄(要求退回收据)预付邮资)，或者如果使用全国认可的快递服务通过隔夜递送发送并指定下一个工作日递送(确认的收据)，则在下一个工作日发送给各方，地址如下(或类似通知指定的其他当事人地址，但条件是，更改地址的通知仅在收到后才生效)：
如果给许可方：
Biosion美国公司
1创新之路，套房300
美国特拉华州纽瓦克，19711
注意：总统
电子邮件：[***]
如果是对被许可方：
PYXIS肿瘤学公司
剑桥公园大道35号
马萨诸塞州坎布里奇，美国02140
注意：首席执行官
电子邮件：[***]
将副本复制到：
盛德国际律师事务所
鱼涌湖道2850号
21209马里兰州巴尔的摩
注意：阿什尔·鲁宾和阿德里亚娜·蒂比茨
电子邮件：[***]
为帮助另一方提高认识和作出回应，可通过电子邮件向另一方提供通知副本，但必须辅之以下列方法之一：(A)亲自投递；(B)要求回执的头等挂号信；或(C)主要国际快递公司的次日投递，并确认投递。电子副本可以通过电子邮件发送到上面提供的电子邮件地址。
1.37.
进一步的保证。被许可方和许可方在此约定并同意，无需任何进一步考虑，签署、确认和交付任何和所有此类其他文件，并采取任何合理必要或适当的其他行动，以实现本协议的意图和目的。
1.38.
无第三方受益人权利。本协议的任何条款均不会被视为或以任何方式解释为在任何非本协议缔约方的个人中产生任何权利或义务。但是，任何一方均可自行决定使用其一(1)个或多个关联公司来履行其在本协议项下的义务和义务，但前提是该方仍将对任何此类关联公司履行任何此类义务负责。
1.39.
整个协议。本协议，包括其时间表，构成并包含双方完全、最终和排他性的谅解和协议，并取消和取代双方之间关于本协议及其标的的任何和所有先前的谈判、通信、谅解和协议，无论是口头或书面的。
1.40.
累积补救。本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都将是累积的，并且是本协议中提到的或法律规定的其他任何补救措施的补充。
1.41.
放弃施工规则。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行协商。因此，本协定中的任何含糊之处将被解释为不利于起草方的任何解释规则均不适用。
1.42.
口译。除文意另有明确要求外：(A)本文中使用的任何性别将被视为包括提及任何一种或两种性别，单数的使用将被视为包括复数(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟短语“但不限于”；(C)“应当”一词将被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果，反之亦然；(D)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)；。(E)本文中对任何人的任何提及将被解释为包括该人的继承人和获准受让人；。(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语将被解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定条款；(G)本协定各节或附表的所有提法将被解释为指本协定的各节或附表，所指的本协定包括本协定的所有附表；(H)“通知”一词系指书面通知(不论是否明确说明)，并将包括本协定项下预期的通知、同意、批准和其他书面通知；(I)要求缔约方、当事方或本协议下的任何委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似的规定将要求这种协议、同意或批准是具体和书面的，无论是通过书面协议、信件、批准的会议纪要或其他方式(但不包括电子邮件和即时消息)；。(J)提及任何具体法律、规则。, 或条例，或其条款、节或其他部分，将被视为包括当时对其的修正或对其的任何替代或继承法律、规则或条例；以及(K)术语“或”将被解释为通常与术语“和/或”相联系的包容性含义。
1.43.
描述性标题。本协议的描述性标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果。
1.44.
费用和开支。除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的成本和支出(包括投资银行业务和法律费用)。
1.45.
对应者。本协议可签署两(2)份或更多副本，每份副本均视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。如果任何签名是通过电子邮件交付“pdf”格式的数据文件交付的，则该签名将为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“pdf”签名页是其原件一样。
[签名页面如下]
本协议自生效之日起由其正式授权的代表签署，以此为证。
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PYXIS肿瘤学公司 |
BIOSION美国公司 |
By: ____________________________ 姓名：劳拉·S·沙利文医学博士 头衔：首席执行官 |
By: ____________________________ 姓名：休·M·戴维斯，博士 头衔：总裁 |
By: ____________________________ 姓名：帕姆·康妮莉 职位：首席财务官 |
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许可协议的签名页
附表1.33
[***]
附表1.60
[***]
附表1.61
[***]
附表1.121
[***]