附件2.1

某些标记为[***]已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册者视为私人或机密的类型，并且是机密的。

股权购买协议

随处可见

阳光收购子公司

Clean Streak Ventures，LLC，

MDKMH Partners，Inc.

Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC，

MKH Capital Partners Offshore Fund I，LP，

在此指定的卖方代表

和

洗车合作伙伴公司(作为担保人)

日期：2021年12月8日

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目录

页面

i

II

三、

展品和时间表

展品

附件A定义和定义的术语

附件B-1 WFCW收购，有限责任公司赎回协议

附件B-2 CFCW Curry Ford，LLC赎回协议

附件B-3 CFCW Red Bug LLC赎回协议

附件C采购价款付款
附件D公司的聘用规则

附件E开发网站托管协议

展品F地点

附件G托管协议

证据H被故意遗漏

证物一故意遗漏

附件J限制性公约协定
 

附表

四.

v

VI

股权购买协议

本股权购买协议(“本协议”)日期为2021年12月8日，由阳光收购子公司(特拉华州的一家公司(“买方”)、Clean Streak Ventures，LLC(特拉华州的一家有限责任公司(“该公司”)、MDKMH Partners，Inc.、一家特拉华州的一家公司(“CSV BLocker”，连同本公司，“收购目标”)、Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC、一家特拉华州的有限责任公司(“CSV卖方”)、Mkh Capital Partners Offshore Fund I，LP、一家特拉华州的有限合伙企业(“CSV BLocker卖方”)以及CSV卖方、作为卖方代表(“卖方代表”)和仅为第11.18节的目的，特拉华州有限责任公司Clean Streak Ventures Holdco，LLC，Clean Streak Ventures Holdco，Inc.(“担保人”)：

独奏会

鉴于紧接交易结束前，CSV卖方应向Clean Streak Ventures Holdco，LLC(“CSV Holdco”)分配其在公司股权中的BLOCKER百分比(“已分配权益”)，而Clean Streak Ventures Holdco，LLC(“CSV Holdco”)将把分配的权益分配给Clean Streak Ventures Splitter LP(“CSV Splter”，与CSV Holdco和CSV卖方一起称为“CSV中间实体”)，后者将把分配的权益分配给CSV BLOCKER，以赎回CSV BLOCKER在CSV Splter的股权(“重组”)，这样CSV BLocker和CSV卖方将在重组后立即成为公司的唯一成员；

鉴于在重组后和紧接交易结束前，卖方应直接或间接拥有被收购目标的所有已发行和未偿还的股权；

鉴于在签署及交付本协议的同时，WFCW Acquisition，LLC，CFCW Curry Ford，LLC及CFCW Red Bug LLC实质上以附件B-1、附件B-2及附件B-3(各为一份“赎回协议”，统称为“赎回协议”)的形式订立赎回协议，据此，除其他事项外，WFCW Acquisition，LLC，CFCW Curry Ford，LLC及CFCW Red Bug LLC应于重组前赎回由Clean Machine Holdings，LLC，TDE Curry，Ford LLC及TDE Distributing，LLC，LLC持有的所有股权在任何情况下，根据适用的赎回协议所载的条款和条件(该等交易，“赎回”)，公司将直接或间接拥有WFCW Acquisition、LLC、CFCW Curry Ford、LLC和CFCW Red Bug LLC各自的所有已发行和未偿还的股权；

鉴于，CSV卖方希望出售和转让CSV卖方在成交时拥有的公司的所有股权(“购买的公司股权”)给买方，CSV BLOCKER卖方希望出售和转让CSV BLOCKER卖方在成交时拥有的CSV BLOCKER的所有股份(“购买的CSV BLOCKER股权”，以及购买的公司股权，“购买的股权”)给买方，并且买方希望以购买价(即

1

在收购股权成交时，应按照第2.3节的规定付款，所有付款均符合本协议规定的条款和条件。

鉴于在交易完成后立即购买所购股权，买方将直接或间接拥有被收购公司100%(100%)的股权；

鉴于，作为买方签订本协议的诱因，CSV Holdco、本公司、每个利润单位持有人和蓝登资产有限责任公司已签署并向CSV卖方交付了一份撤销和解除协议；

鉴于，作为买方签订本协议的诱因，公司与Art Cordova、Colin Raskin、Daniel Lance、Gregory Ries、Leon Snow、Nicole Rodriguez、Steve Lipofsky和Tom Welter各自签署了交易红利协议；以及

鉴于，收购标的、卖方及买方均希望就该等交易作出若干陈述、保证、契诺及协议，并规定交易的各种条件，一如本文所载。

因此，现在，考虑到纳入本协议并成为本协议一部分的房产，以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及出于其他良好和有价值的代价，在此确认其收到和充分，双方特此同意如下：

第一条
解释的定义和规则

第1.1条。定义和定义的术语。除非上下文另有要求或本协议另有定义，本协议中使用的大写术语应具有附件A中给出的相应含义。

第1.2节。施工规则。买方、每一位卖方、每一位被收购目标和卖方代表在本合同中统称为“当事人”，每一方在本合同中单独称为“当事人”。除非另有说明，本协议中的所有条款、章节、附表和证物均指本协议的条款、章节、附表和证物。本协议所附的附表构成本协议的一部分，并为所有目的而并入本协议。

如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，则当用作另一个词性(如动词)时，它应具有相应的含义。用单数定义的术语在复数中有相应的含义，反之亦然。“或”一词不应是排他性的。除非本协议上下文另有明确要求，否则表示男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。术语“包括”和“包括”应指“包括但不限于”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”以及类似含义的词汇应指本协议整体，而不是指出现此类词汇的任何特定章节或条款。“本协议的日期”、“本协议的日期”和类似含义的条款，除非

2

文意另有所指的，应视为指本协定序言中规定的日期。

对某一特定法规或条例的提及，包括其下的所有规则和条例，以及在每种情况下经不时修订或以其他方式修改的任何前身或后继者的法规、规则或条例。

当本协议提到天数时，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则该行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。

双方承认并同意，本协议的每一方及其代理人均已审查本协议，任何对起草方不利的解释规则或对协议起草人不利的任何类似规则均不适用于本协议的解释或解释。任何关于本协议解释的争议应在不考虑签署或谈判事件的情况下作出决定。

本协议各节的标题和标题只是为了方便参考，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

本合同中提及的所有货币均应为美元，且本合同所要求的所有付款均应以美元支付。

除另有说明外，本文中使用的和未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

第二条
成交；收购价；成交

第2.1条。出售和购买购买的股权。根据本协议的条款和条件，在成交时，买方应从卖方购买、收购和接受，卖方应向买方出售、转让、转让和转让所购股权的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权(在私人交易中根据证券法通常产生的留置权除外)的影响，买方应在不迟于成交前三(3)个工作日以附件C所述的方式支付和交付购买的股权作为所购股权的对价。卖方代表将准备并向买方提交更新后的附件C(买方应有机会在交易结束前对该更新后的附件C进行审查和评论，卖方应真诚地考虑任何此类评论)。

第2.2条。购买价格。根据第2.9节规定的调整，买方在成交时支付给卖方的现金购买总价(“购买价”)应等于：

1) $390,000,000;

3

2)任一：

A)加上任何估计的净营运资本盈余；或

B)减去任何估计的净周转资本赤字；

3)加上估计的现金等价物；

4)减去附表2.6(A)所列的估计债务；

5)减去附表2.6(B)规定的预计成交日期卖方费用；

6)任一：

A)另加任何估计资本开支盈余；或

B)减去任何估计的非经常开支赤字；及

7)加上棕榈滩的金额。

第2.3条。支付购货价款。在成交时，买方应支付或应促使支付总额(“成交日期付款”)等于(I)购买价格减去(Ii)卖方代表费用基金金额，减去(Iii)托管金额，减去(Iv)开发网站托管金额，通过电汇立即可用的资金到付款代理，由付款代理进一步分配到银行账户，并根据附件C中规定的分配给卖方的百分比。附件C应列出CSV卖方和CSV拦截器卖方各自收到的采购价格的比例百分比(“分配百分比”)，根据第2.9节进行的任何采购价格调整应按照分配百分比分配给CSV卖方和CSV拦截器卖方。

第2.4条。卖家代理费用基金。

(A)在成交时，卖方代表费用基金的金额应从以其他方式应付给卖方的购买价格中扣留，买方应通过电汇的方式将该卖方代表费用基金金额立即电汇给付款代理人，后者随后应将该金额存入附表2.4中规定的一个单独帐户(“卖方代表费用基金帐户”)。从每个卖方扣留的金额应等于(I)卖方代表费用基金金额和(Ii)分配百分比的乘积。卖方代表费用基金应根据第2.4(C)节的规定分配。卖方代表将在不迟于成交前三个工作日准备并向买方交付附表2.4。

(B)存入卖方代表开支基金账户后，卖方代表开支基金金额及由此赚取的所有利息及其他款项

4

应由卖方代表维护，卖方代表有权根据第11.16节的规定从卖方代表费用基金中收回费用。卖方应负责并应支付和解除对卖方代表费用基金征收的或与卖方代表费用基金有关的所有税款、评估和政府收费。卖方代表有权从根据本协议从卖方代表费用基金中支付给任何卖方的任何资金或其他资产中扣除和扣留根据联邦、州、当地或外国税法的任何规定要求卖方代表扣除和扣留的金额。如果卖方代表扣留金额，则就本协议而言，此类金额应被视为已支付给卖方，卖方代表就此作出了扣除和扣缴。

(C)在卖方代表确定后，卖方代表费用基金中的任何剩余资金应从卖方代表费用基金中拨出，卖方代表应根据每个卖方对卖方代表费用基金的比例缴款减去卖方代表费用基金中代表卖方支付的任何金额，将所有此类资金分配给卖方。

第2.5条。代管基金。在成交时，托管金额应从以其他方式应付给卖方的购买价格中扣留，买方应通过电汇立即可用的资金向付款代理支付该托管金额，然后付款代理应将该金额存入托管代理的托管帐户(“托管帐户”)，该帐户将根据托管协议设立。调整代管账户应按照第2.9(D)(Ii)节的规定分配。这个[***]应根据第11.19节进行分发。在成交时，开发网站托管金额应从以其他方式应付给卖方的购买价格中扣留，买方应通过电汇方式将立即可用的资金电汇给付款代理，然后将该金额存入开发网站托管代理的托管账户(“开发网站托管账户”)，该账户将根据开发网站托管协议设立。开发网站托管账户应根据开发网站托管协议进行分配。卖方代表将在不迟于成交前三个工作日准备并向买方交付附表2.5。

第2.6条。支付估计债务和成交日期卖方费用。在成交时，买方应支付或应促使支付一笔总额相当于完全清偿附表2.6(A)所列所有债务(“借入债务”)当时未偿余额所需的金额，方法是将立即可用的资金电汇给付款代理人，后者随后应代表被收购公司将所借债务偿还至附表2.6(A)所述账户，金额并按照借款持有人提交的还款信函中所示的指示进行。在成交时，买方应支付或应促使支付一笔总额相当于通过电汇立即可用的资金给付款代理人的方式完全清偿结算日卖方费用所需的总金额，然后付款代理人应代表被收购公司按照附表2.6(B)所规定的金额和付款指示偿还成交日卖方费用(如

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预计成交日期卖方应向销售奖金接受者支付的预计成交日期卖方费用应由买方在成交日期(为免生疑问，在成交后)通过使用适用的被收购公司的薪资系统运行的特别薪资系统支付，所有适用的薪资和其他税款将由此扣缴。卖方代表将在不迟于成交前三个工作日编制并向买方交付附表2.6(A)和附表2.6(B)。

第2.7条。关闭的时间和地点。交易的结束应在佛罗里达州迈阿密时间上午10：00，在第八条规定的各方义务的所有条件(不包括根据其条款，在成交之前不能满足的条件，但成交应取决于满足或放弃其中规定的条件)之后的第三个营业日进行，或买方和卖方代表共同书面商定的其他时间和日期(“成交”)；但即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，成交不得发生在2021年12月21日之前(未经买方和卖方代表事先书面同意，且在任何情况下，必须满足或放弃第八条中规定的所有成交条件)。闭幕仪式将在Holland&Knight的办公室举行，地址为佛罗里达州迈阿密33131号Brickell大道701号Suite3300。结案可以通过交付将在结案时以电子传输方式交付的文件来进行。一方在结束时向另一方交付的所有单据和付款应被视为同时发生，除非所有单据交付和付款均已发生，否则任何单据均不生效。在符合第X条规定的情况下，未能在根据本第2.7条确定的日期、时间和地点完成交易不会导致本协议的终止，也不会解除任何一方在本协议项下的任何义务。

第2.8条。收盘时的交易。在成交时：(A)双方应相互交付各自的协议以及本协议中规定的其他文件和票据，包括第八条规定的作为成交前条件交付的文件和票据；(B)根据第2.3节的规定，买方应将成交日期付款支付给付款代理人，后者随后应将该成交日期付款通过电汇立即可用资金支付给卖方；(C)根据第2.6节的规定，买方应以电汇方式将预计成交日期的卖方费用和借入的债务的总和电汇给付款代理人，然后由付款代理人将该预计成交日期的卖方费用和借款还给适用的收款人；(D)根据第2.4节的规定，买方应以电汇的方式将一笔相当于卖方代表费用基金金额的款项电汇给付款代理人，然后付款代理人应将此类卖方代表费用基金的金额存入附表2.4所列账户，和(E)根据第2.5节的规定，买方应按照附表2.5的规定，通过电汇向付款代理人支付相当于托管金额和开发网站托管金额之和的合计金额，付款代理随后应根据附表2.5中规定的指示，将该金额存入托管账户和开发网站托管账户(视情况而定)。所有与结算有关的交付、付款和其他交易和单据应相互依存，除非或直到所有交付、付款和其他交易和单据都生效(有权获得利益的一方或多方除外)，否则任何交付、付款和其他交易和单据均无效

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其已明确以书面形式放弃满足或履行其义务，作为结案的先决条件)。

第2.9条。对采购价格的调整。

(A)第2.9节中规定的收购价格调整的目的仅是衡量被收购公司的现金等价物、净营运资本、负债、资本支出金额和成交日期卖方费用的任何变化，从用于确定收购价的目标或估计金额(佛罗里达州迈阿密时间)在紧接成交日期前一天晚上11：59(“计算时间”)到现金等价物、净营运资本、负债、被收购公司截至计算时间的资本支出金额和成交日期卖方费用(除(X)成交前所得税应于成交日期当日结束时确定，(Y)该等金额应在实施重组和赎回后计算外)，按一贯适用的会计基础计算，以反映截至成交前的交易或事件以及截至成交时存在的状况。不迟于交易结束前三个工作日，卖方代表应根据第2.9节的规定，编制并向买方交付(I)被收购公司截至计算时间的估计综合资产负债表(“估计结算资产负债表”)，该估计结算资产负债表应在实施重组和赎回后计算，并应包括对(1)现金等价物(“估计现金等价物”)、(2)净营运资本(“估计营运资本净额”)的善意估计。(3)负债(“估计负债”)及。(4)资本开支(“估计资本开支”)(有关计算方法须与附表2.9(A)所列格式一致)。, 其中每一项均应按计算时间计算(但(X)成交前所得税应在成交日期当日结束时确定，(Y)该等金额应在实施重组和赎回后计算)，(Ii)附表2.6(B)列出了估计成交日期卖方费用和估计负债，每一种情况下均为计算时间，及其电文指示，以及(Iii)根据第2.2节的规定，根据第(I)和(Ii)款所述的估计(统称为“估计结算书”)对采购价格进行善意计算。卖方代表还应在此时向买方提交在编制预计结算书时使用的合理支持或基础文件。在提交预计结算书之后和成交前，买方应有机会审阅预计结算书，卖方代表应向买方及其代表提供合理访问被收购公司的账簿和记录以及买方合理要求的其他文件的机会。卖方代表应并应促使卖方、被收购公司及其各自的代表真诚地与买方合理合作，以回应买方提出的有关预计成交书的任何问题，如果买方对预计成交书中的任何项目提出异议，卖方代表应真诚地考虑买方的任何意见。如果卖方代表同意对买方要求的预计成交说明书进行任何修改, 则卖方代表同意修改的预计结算书应被视为本协议的预计结算书。估计结算表以及其中所载的确定和计算将按照(X)公认会计原则、(Y)本协议所载定义和(Z)所述计算中使用的会计原则和方法编制和计算。

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附表2.9(B)(统称为“会计原则”第(X)、(Y)及(Z)条所述的原则)。

(B)交付期末资产负债表。在成交后六十(60)天内，买方应本着诚意，按照第2.9条的规定，准备并向卖方代表提交(I)实际现金等价物、实际净营运资金、实际负债、被收购公司截至计算时间的实际资本支出金额和实际成交日期卖方费用(除(X)成交前所得税应在成交日期当日结束时确定，(Y)该金额应在重组和赎回生效后计算)(《最终成交报表》)，该最终成交报表应在重组和赎回生效后计算。(2)被收购公司截至计算时间的综合资产负债表(在实施重组和赎回后计算)(“最终结算资产负债表”)。期末结算表和期末资产负债表的计算，应当按照会计原则编制和计算。为免生疑问，第2.9节规定的采购价格调整的计算不允许(I)引入不同的会计方法、政策、惯例、程序、惯例、分类、定义、原则、判断、假设、技术或估计方法，包括关于账户性质、准备金水平或应计项目的会计方法，或(Ii)允许引入新的或删除现有的资产负债表账户或项目，在(I)和(Ii)的情况下，根据《会计原则》的要求, 经双方同意，最终净营运资本应与估计净营运资本一致计算，以便对最终净营运资本与估计净营运资本进行有意义的比较。应根据《会计原则》编制最终的期末资产负债表，并确定最终营运资本净额。其中反映的最终结算表、最终结清资产负债表和营运资本净额、现金等价物、负债、结算日卖方费用和资本支出金额应(I)排除买方或被收购公司在关闭后作出的任何决定或采取或未采取的任何行动的影响，(Ii)不反映由于购买会计调整而导致的资产或负债的变化，或反映因本协议预期的被收购公司的控制权或所有权变更而产生的任何事件、条件或情况，以及(Iii)忽略在关闭后发生的事件。

(C)审查最后的期末资产负债表；反对。卖方代表应自收到最终结算资产负债表之日起三十(30)天内审核反映在最终结算资产负债表和最终结算表上的现金等价物、净营运资金、负债、结算日卖方费用和资本支出金额的计算。在审查过程中，买方应向卖方代表及其审计师(如有)提供卖方代表及其审计师(如有)在审核最终结算资产负债表时合理要求的与被收购公司及其现金等价物、净营运资金、负债、成交日卖方费用和资本支出金额的计算有关的所有记录和工作文件(如有)(如有)，买方应在正常营业时间内并在合理提前通知买方后，将卖方代表及其审计师(如有)提供给卖方代表及其所有代表

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负责或以其他方式参与编制最终结算资产负债表及最终结算表(为免生疑问，包括任何参与提供在编制最终结算表及最终结算表时使用或考虑的任何资料的人士)，以全面回应卖方代表及其核数师可能提出的任何问题，但须确保该等查阅资料不会不合理地干扰买方及被收购公司的正常业务运作。应卖方代表的要求，买方应立即提供一份所有此等人员的名单，列明此等人员提供的信息以及在编制最终结算资产负债表和最终结算报表时所做的所有其他工作。如果卖方代表声称买方未能履行第2.9(C)条规定的义务，提供查阅记录、工作底稿和计算资料，卖方代表可主动任命该公司，该公司有权确定买方是否已履行该等义务，并命令买方履行任何该等义务(向该公司提起的任何诉讼的时限应作相应调整)。如果卖方代表不同意买方对现金等价物、净营运资金、负债、成交日期卖方费用或资本支出金额的计算，卖方代表应在收到最终结算资产负债表和最终结算表(“反对通知期”)后第三十(30)天或之前，将不同意的书面通知(“反对通知”)送达买方，该反对通知应合理详细说明卖方代表反对的项目，包括其性质, 此类异议的金额和依据，并应单独包括卖方代表的建议计算(根据本第2.9节的要求编制)。如果卖方代表在异议通知期内没有向买方递交反对通知或交付书面接受最终结算表和最终结算表的通知，则最终结算表和最终结算表中规定的每项计算都是最终的、具有约束力的，双方不得上诉。反对通知书中未被如此反对的所有事项对双方均具有约束力和决定性。如果卖方代表及时向买方递交了反对通知，买方和卖方代表应在该通知送达后尽快采取商业上合理的努力，真诚地解决反对通知中指出的任何分歧，但如果在买方收到反对通知后三十(30)天内仍未获得最终解决，则双方应在收到反对通知后五(5)天内开始共同保留公司的程序(或如果公司因任何原因(包括利益冲突)而不能担任公司，则双方应：此后五(5)天内，共同保留第二家事务所，在这种情况下，第二家事务所应被视为本协议的目的所在的事务所，或者如果第二所事务所和第二所事务所因任何原因，包括利益冲突而不能担任事务所，则买方和卖方的代表应在此后五(5)天内，共同保留双方都能接受的另一家会计师事务所，以便仅根据本协议的条款为本协议的目的行事。, 如果买方和卖方代表不能就双方都能接受的公司达成一致(如果该公司和第二家公司都不能提供服务)，则应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》选择一家公司)。在与公司接洽方面，如果公司提出要求，买方和卖方代表同意与公司合作，以买方和卖方代表合理满意的条款谈判并签署一份聘书。买方、卖方代表及其各自的代理人将在公司解决异议通知中的任何分歧期间与公司合作。除非

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另经买方和卖方代表书面同意，公司应根据本协议和附件D中规定的指导方针和程序作出决定；但延迟交付此类决定不应使裁决无效或以其他方式剥夺公司的管辖权。公司将只考虑买方和卖方代表无法解决的异议通知中所列的项目和金额。在解决任何有争议的物品时，公司不得为任何物品分配高于买方或卖方代表所要求的最大价值或小于买方或卖方代表所要求的最小价值的任何物品的价值。除本文另有规定外，应由律师事务所确定的争议范围仅限于编制最终结算资产负债表和计算现金等价物、营运资本净额、负债、成交日期卖方费用和资本支出金额是否以与第2.9(B)条一致的方式进行，以及在编制最终结算资产负债表或计算现金等价物、营运资本净额、负债、成交日期卖方费用或资本支出金额时是否存在数学错误，除非买方和卖方代表共同提出书面要求，否则律师事务所不得作出任何其他决定。公司对现金等价物、净营运资本、负债、成交日期、卖方费用和资本支出金额的确定，包括其各个组成部分，应完全基于买方和卖方代表提交的书面材料(即, 未经独立审查)和本文所包括的定义。律师事务所的费用和支出以及双方当事人的合理律师费和开支(统称为“采购价格调整争议费用”)应由买方承担，一方面由卖方代表(由事务所最终确定)成功争议的项目的总美元金额占所有争议项目的总美元金额的比例，另一方面由卖方代表承担。由卖方代表(由公司最终确定)争议不成功的争议物品的总美元金额与所有争议物品的总美元金额的比例。例如，如果买方和卖方代表对拟支付给卖方的1,000,000美元的采购价格调整发生争议，公司确定这笔款项应为400,000美元，而采购价格调整争议费用为100,000美元，则(I)买方应支付40,000美元(40%)的采购价格调整争议费用，(Ii)卖方代表应支付60,000美元(60%)的采购价格调整争议费用。公司对任何争议事项的裁决应在提交给买方和卖方代表的书面裁决报告中阐明，并应被视为最终的、决定性的和对双方具有约束力的，不得因任何原因(无明显错误)而受到附带攻击。双方同意，根据第11.3节的规定，可以在任何有管辖权的法院根据公司的裁决书面报告作出判决。在本协议规定的公司确定之前，(I)买方和卖方代表, 每个人将支付支付给公司的任何定金的50%(50%)；以及(Ii)在公司聘用期间，公司将向买方和卖方代表分别收取总费用的50%(50%)。就本协议规定的本公司的决定而言，本公司还应考虑到买方和卖方代表双方已支付的所有费用和开支，确定买方和卖方代表之间的采购价格调整争议费用的分配，该决定应为最终决定，并对双方具有约束力。

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(D)具有约束力的最终决定。

(I)被收购公司的最终结算资产负债表、最终结算表和现金等价物、净营运资金、负债、结算日卖方费用和资本支出金额，在买方和卖方代表商定的计算时间或由公司确定的适用情况下，应是最终的，对所有各方都具有约束力，应被视为“实际结清资产负债表”、“实际结算表”、“最终现金等价物”、“最终营运资本净额”、“最终负债”、“最终结算日卖方费用”和“最终资本支出金额”，“就本协议的所有目的而言。

(2)根据第2.9节的规定，在完成实际结账资产负债表、实际结算表和最终现金等价物、最终营运资本净额、最终负债、最终结算日卖方费用和最终资本支出金额的计算后，应使用最终现金等价物(而不是估计现金等价物)、实际净营运资本盈余(而不是估计净营运资本盈余)、实际净营运资本赤字(而不是估计净营运资本赤字)、最终负债(而不是估计负债)、最终结算日卖方费用(而不是估计结算日卖方费用)来计算收购价格。实际资本支出额盈余(而不是估计资本支出额盈余)和实际资本支出额赤字(而不是估计资本支出额赤字)(“购进价格调整”)，并支付下列款项：

(一)实际结算资产负债表和实际结算表上显示的最终现金等价物、实际净营运资本盈余、实际净营运资本赤字、最终负债、最终结算日卖方费用、实际资本支出额盈余和实际资本支出额赤字计算的收购价，大于根据估计结算表上的估计现金等价物、估计净营运资本盈余、估计营运资本净赤字、估计负债、估计结算日卖方费用、估计资本支出额盈余和估计资本支出赤字计算的收购价，(X)买方应在第2.9(D)(Ii)节规定的采购价格调整确定后的第二(2)个营业日或之前向卖方支付差额(“采购价格调整盈余”)，方法是将立即可用的资金电汇到账户，并按照分配百分比(受第2.3条的约束)支付；但条件是，采购价格调整盈余应以调整托管资金的金额为上限，在任何情况下，买方对采购价格调整盈余中超过调整托管资金金额的任何部分均不承担任何责任。以及(Y)所有调整托管资金应按照分配百分比(受第2.3条的约束)为卖方的利益分配到帐户(且买方和卖方代表将在第2.9(D)(Ii)节规定的确定购买价格调整后的第二(2)个营业日或之前向托管代理提交一份联合书面指示，要求其进行此类分配)。

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(二)实际结算资产负债表和实际结算表上显示的最终现金等价物、实际净营运资本盈余、实际净营运资本赤字、最终负债、最终结算日卖方费用、实际资本支出额盈余和实际资本支出额赤字计算的收购价，低于根据估计结算表上的估计现金等价物、估计净营运资本盈余、估计营运资本净赤字、估计负债、估计结算日卖方费用、估计资本支出额盈余和估计资本支出赤字计算的收购价，差额(“采购价格调整差额”)将从调整托管基金中分配给买方(买方和卖方代表将向托管代理发送一份联合书面指示，以进行此类分配)。如果采购价格调整差额小于调整托管资金, 未根据本第2.9(D)(Ii)条第一句分配给买方的调整托管资金部分(“超额托管资金”)将为卖方的利益并按照分配百分比(受第2.3条的约束)分配到账户(且买方和卖方代表将在第2.9(D)(Ii)节规定的确定购买价格调整后的第二(2)个工作日或之前向托管代理发出联合书面指示，要求其进行此类分配)。从调整托管资金中收回应是买方对采购价格调整差额的唯一和唯一补救措施，卖方及其各自的无追索权方不对超出调整托管资金的采购价格调整差额的任何部分承担任何责任。

(Iii)根据第2.9条向卖方支付的任何款项应构成在适用法律允许的范围内出于税收目的对购买价格进行的调整，并应被双方在其纳税申报单上视为此类调整。

第2.10节。[故意遗漏]

第2.11节。扣留。买方、公司、托管代理及其联属公司、继承人和受让人(各自为“付款人”)有权扣除和扣留支付人根据守则或适用税法必须就任何此类交付和付款而支付或交付给任何人的与交易相关的其他应付或交付的代价。如果付款人确定需要就根据本协议支付的款项进行任何扣除或扣留(被视为补偿的付款或由于卖方未能交付第8.2(D)(Vi)条所述的证明)，则该付款人应在作出该扣除或扣留的日期前不少于五(5)天向卖方代表发出书面通知，并提供书面解释，证明扣除或扣留的要求，并且付款人和卖方代表应尽商业上合理的努力进行合作，在法律允许的最大程度上减轻任何此类要求。付款人应根据适用法律，迅速将所有此类扣除或扣留的金额汇给适用的政府当局，并应迅速向卖方代表提供政府当局出具的收据或其他有关汇款的合理证据。在扣除或扣留并存入或以其他方式支付给

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如果支付方有适当的政府授权，则就本协议的所有目的而言，该扣款应被视为已支付给被扣款的人。

第三条
关于被收购公司的陈述和担保

除被收购标的和卖方提供的与第三条有关的披露明细表(“披露明细表”)中另有规定外，卖方和被收购标的在本协议日期和截止日期共同和各自陈述和保证如下：

第3.1节。注册成立；良好信誉；授权；可执行性。每间被收购公司均经正式组织或注册成立(如适用)，根据其组织或注册成立(如适用)的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的实体权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及资产，以及经营其现时所经营的业务。每个被收购的Target拥有所有必要的实体权力和授权，以执行和交付其为一方的卖方文件，完成交易，并履行本协议和其为一方的卖方文件下的所有义务。收购目标方签署和交付本协议和卖方文件，以及收购目标方完成交易，均已获得收购目标方所有必要的实体行动的正式授权。每间被收购公司均有资格在其物业或资产的拥有权或目前所进行的业务行为需要其符合资格的每个司法管辖区开展业务，除非未能符合资格不会产生重大不利影响。被收购目标作为一方的每一份卖方文件将在成交时或之前由适用的被收购目标正式有效地签署和交付，(假设被收购目标在本协议和被收购目标的其他各方适当授权、签署和交付的情况下)本协议构成和被收购目标作为当事方的每一份其他卖方文件将构成适用被收购目标的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受适用的破产、资不抵债和重组的限制, 暂停法和其他法律一般影响债权人的权利和补救办法，在可执行性方面，须遵守衡平法的一般原则，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

第3.2节。冲突；第三方的异议。

(A)除非如附表3.2(A)所述，并且只要第3.2(B)节或附表3.2(B)中所述的通知和批准已经发出或获得，则本协议或卖方文件的任何被收购标的的签约和交付、交易的完成、或被收购标的遵守本协议或其任何规定的行为，都不会与本协议或卖方文件的任何条款相冲突，或导致违反、违反或违约(不论有没有通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消、加速、修改或损失任何规定下的任何物质利益，或引起或加速任何责任、付款或权利，或要求任何第三方同意

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任何被收购公司的任何资产(无论是有形的还是无形的)、财产或权利，在下列情况下被施加或产生任何留置权：(I)任何被收购公司的组织文件；(Ii)任何被收购公司作为当事方的任何合同或许可，或任何被收购公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何合同或许可；(Iii)适用于任何被收购公司的任何政府当局的任何命令，或任何被收购公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何命令；或(4)适用于被收购公司的任何法律，但第(2)、(3)和(4)款所述的冲突、违规、违规、违约、终止、取消、加速、修改或损失对于被收购公司整体而言并不是重大的。

(B)除附表3.2(B)所述外，任何被收购公司在与被收购目标签立和交付本协议或卖方文件，或被收购目标遵守本协议或其中任何规定，或完成交易方面，不需要任何人或政府当局同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或向任何人或政府当局申报、登记或备案，或通知被收购目标，但以下情况除外：(I)遵守高铁法案的适用要求，(Ii)国家证券项下的任何适用备案，“蓝天，“或收购法；及(3)此类同意、放弃、批准、命令、许可或授权如未能个别或整体取得，将不会对被收购公司整体构成重大影响。

第3.3条。大写。

(A)各收购目标于本协议日期及紧接重组后的已发行及未偿还股权载于附表3.3(A)(该等股权统称为“目标股权”)。所有目标股权均已获正式授权发行、已有效发行、已缴足及不可评估，并未违反适用法律任何条文、收购目标的组织文件或收购目标作为一方或任何收购目标受其约束的任何合同下的任何权利、协议、安排或承诺而发行，且在所有重大方面均符合适用的联邦及州证券法(或根据该等法律的豁免)而提供、发行、出售及交付。

(B)除附表3.3(B)(I)所列者外，并无可行使或可交换或可转换为被收购公司的目标股权权益或任何其他股权证券的现有认股权、认股权证、催缴、权利或其他证券、股权等价物或被收购公司为其中一方的任何性质的股权等价物或合约，以发行任何可转换、可交换或证明有权认购或购买被收购公司的目标股权或任何其他股权证券的目标股权或其他证券，(Ii)与被收购公司有关的未偿还股权增值权、影子股票单位、业绩单位、利润分享或类似的基于股权的权利；。(Iii)在被收购公司的目标股权或任何其他股权证券的投票、所有权或转让方面，没有被收购公司是当事一方的合同；。(Iv)没有债券、契据、票据或其他债务，在每种情况下，均由被收购公司发行。

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有权就目标股权持有人可投票的任何事项投票(或可转换为有投票权的证券)，及(V)任何被收购公司均无义务购买、赎回或以其他方式收购其任何股权或其中的任何权益。

(C)并无任何被收购公司根据任何司法管辖区的法律授予任何权利将其股权登记出售予公众。

第3.4条。子公司；CSV拦截器运营。

(A)附表3.4(A)列明被收购目标的每间附属公司(统称为“被收购附属公司”)的名称，就每一间收购附属公司而言，(I)其注册成立或组织的司法管辖区及有资格开展业务的司法管辖区(如有)及(Ii)于本协议日期及紧接赎回完成后，其认可股权的数目、正式发行及尚未发行的股权数目及类别、所有股权拥有人的姓名或名称及每名股权拥有人拥有的股本金额。

(B)附表3.4(A)所列实体构成被收购目标的所有附属公司，且并无被收购公司同意收购任何其他人士的任何股权、证券或权益等价物。除附表3.4(B)所述外，任何被收购公司不得拥有或持有任何股权、合伙企业、会员制、所有权或其他类似权益，或任何可转换为、可行使或可交换任何该等股权、合伙企业、会员制、所有权或类似权益的权益，亦无义务成立任何其他人士、向任何其他人士提供资金、作出任何贷款、出资或其他投资。

(C)各被收购附属公司的所有未偿还股权均获正式授权发行，已有效发行、已缴足及不可评估，并未违反任何适用法律条文、被收购附属公司的组织文件或被收购附属公司作为缔约一方或任何被收购附属公司受其约束的任何合同下的任何权利、协议、安排或承诺而发行，且其发售、发行、出售及交付均符合适用的联邦及州证券法(或根据该等法律的豁免)。

(D)除(I)重组及(Ii)谈判、签立、交付及履行本协议外，CSV BLocker自成立之日起，除直接或间接收购及持有本公司股权或现金及其附带事宜外，并无经营任何业务或进行任何营运或拥有任何资产。CSV BLOCKER(X)没有，也从未拥有过任何员工，(Y)不拥有或租赁，也从未拥有或租赁过任何不动产或个人财产，(Z)除与本第3.4(D)条第(I)和(Ii)款所述活动有关外，不承担任何实质性负债(包括任何借款债务)。

第3.5条。财务报表；没有未披露的负债。

(A)本公司已在资料室向买方提供(I)本公司及被收购附属公司截至

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(Ii)截至二零二零年十二月三十一日止年度之本公司及被收购附属公司之未经审核综合资产负债表及截至该日止九(9)个月期间之本公司及被收购附属公司之相关收益表(连同所有相关附注及附表)(该等经审核及未经审核报表在此称为“财务报表”)。除附表3.5(A)所载者外，财务报表(X)乃根据本公司及被收购附属公司的账簿及记录编制，但附注可能注明者除外，且(Y)在所有重大方面，本公司及被收购附属公司(整体)的综合财务状况、经营业绩及现金流量均公平呈现，且在所有重大方面均与一致应用的公认会计原则一致，如属未经审计的财务报表，则须作出正常的年终调整，且不存在附注(个别及整体而言，无关紧要)就本协议而言，本公司及被收购附属公司截至2021年9月30日的未经审计综合资产负债表称为“资产负债表”，2021年9月30日称为“资产负债表日”。

(B)任何被收购公司均无任何须在财务报表中披露的按公认会计原则规定须予披露的负债，但以下情况除外：(I)财务报表所反映或预留的负债或其附注所披露的负债；(Ii)自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债(其中并无违约、侵权、侵权或违法的责任)；(Iii)被收购公司合约项下的负债(因被收购公司违反该等合约而产生的负债除外)及(Iv)与本协议及交易有关的负债。

第3.6条。缺乏某些发展。自资产负债表日期以来，除重组和赎回以及附表3.6所述外，(1)被收购公司仅在正常业务过程中开展业务，(2)未发生任何个别或总体上产生重大不利影响的变化、事件或发展或预期变化、事件或发展，以及(3)被收购公司没有：

(A)(I)发行、出售、处置、转让、质押、授予或加速归属或行使其中的任何股权或股权等价物，或可转换为、可交换或证明有权认购其中的任何股权或股权等价物的任何证券、期权、认股权证或其他权利，或(Ii)订立任何合约以购买或赎回或以其他方式获得其中的任何股权或股权等价物；

(B)拆分、合并、细分或重新分类其任何股本或成员权益(视何者适用而定)，或以其他方式对任何被收购公司的资本结构作出任何改变；

(C)通过了对其各自组织文件的任何修正，或完成或成为任何、资本重组、重组、重组或其他类似活动的缔约方

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交易或者以其他方式采取全部或部分清算、解散、合并或合并的计划；

(D)取消欠任何被收购公司的任何第三者债务；

(E)(I)因借入款项而招致任何额外债务，或承担、担保、背书或以其他方式对另一人的任何额外债务(被收购公司在正常业务运作中的借款及对其他被收购公司的负债除外)负上法律责任或责任，或(Ii)并非对其他被收购公司作出任何贷款、垫款、出资或对任何人的投资，或就任何上述任何事项订立任何合约；

(F)借与任何人合并或合并，或藉购买任何人的大部分资产或其任何股本证券，或以任何其他方式获取或协议获取，代价超过$1,000,000；

(G)出售、租赁、许可、转让、质押、转让或以其他方式使其任何财产、权利或资产(包括任何资本资产或相关资本资产)受制于(或受制于)任何留置权，但准许的例外情况除外，每种资产的公平市场价值均超过100,000美元；

(H)作出或同意作出任何超过$100,000的非经常开支；

(I)(I)订立任何与每年购买金额超过50,000美元的货物、设备或服务有关的合同，但在正常业务过程中按习惯条款和条件与供应商、总承包商或顾问签订合同除外，或(Ii)在任何实质性方面修改或修改或终止任何重要合同(正常业务过程中与总承包商签订的变更单或因该等重要合同期限届满而终止的合同除外)，或放弃、放弃或转让任何实质性权利或索赔；

(J)除法律或附表3.12(A)所列的任何雇员福利计划另有规定外，以任何方式订立、采纳、重大修改或修订：(I)任何雇员福利计划或(Ii)与任何现任、前任或未来的公司雇员订立的任何雇佣或其他服务协议，而该等雇佣或其他服务协议的年薪超过100,000元，但随意订立的雇佣协议除外，该等雇佣协议在受雇时并无规定任何遣散费或类似的法律责任或要求在正常营业过程中发出任何终止通知；

(K)实施《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)或任何类似的州法律或其他有效或暂时停工的其他实质性裁员所界定的“工厂关闭”或“大规模裁员”，全部或部分影响到任何就业地点、设施、经营单位或雇员；

(L)对其会计方法、原则或惯例作出任何更改，但公认会计准则所规定的情况除外；

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(M)向任何第三方转让或授予关于任何知识产权的任何权利，但在正常业务过程中订立非排他性许可协议除外；

(N)停止经营任何业务或从事任何新业务；

(O)宣布、作废、作出或支付被收购公司的任何股本或其他股本或所有权权益的任何非现金股息或其他分配，但被收购公司之间的股息、分配或其他支付除外；

(P)任何应付款项或任何其他债务的延期付款，超过最近几年类似的应付款或其他债务的支付日期，或与最近几年的收款做法相比，加快任何应收款的收回；

(Q)放弃、妥协、和解或同意就任何待决或受威胁的法律程序达成和解，或同意就任何待决或受威胁的法律程序采取任何补救措施，但如放弃、妥协、和解或协议只涉及支付总额不超过50,000美元的金钱损害赔偿，则在任何情况下均不会对任何被收购公司施加衡平法济助或承认其错误行为；或

(R)同意或授权任何人采取任何上述行动。

第3.7条。税收。

就本第3.7节而言，每个CSV中间实体应被视为“被收购公司”。

(A)被收购公司已根据适用法律及时提交它们必须提交的所有重要纳税申报单(在适用延期的情况下)。所有该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整，并基本上符合所有适用法律的规定。被收购公司已缴付其应缴及应付的所有重大税项(不论是否在报税表上显示为到期)。目前并无任何被收购公司受益于任何延长提交纳税申报单的时间。

(B)并无任何有关税务或报税表的审计或其他行政或法庭程序待决、进行中或以书面威胁任何被收购公司。在某司法管辖区内，如某一特定被收购公司(或特定被收购公司)没有提交特定的报税表，则政府当局并无在该司法管辖区提出任何书面申索，表明其须或可能被要求在该司法管辖区提交该报税表，或须缴纳该报税表所涉及的税项。并无任何被收购公司同意延长任何税务机关评估或征收任何税项的期限，而延长期限仍然有效。没有与任何政府当局就被收购公司仍然有效的税收或纳税申报表订立自愿披露协议，被收购公司也没有采取任何旨在或合理预期在此后与政府当局签署此类自愿披露协议的行动。

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(C)根据《国库条例》第1.1502-6条，被收购公司不承担任何人(被收购公司(不包括CSV中间实体))作为受让人或继承人、合同(其主要目的与税收无关的习惯性商业租赁或其他合同除外)、法律或其他方面的纳税责任。

(D)每间被收购公司已适时预扣及支付与任何已支付或欠任何雇员、独立承包人、债权人、股权持有人、成员或其他第三方的任何款项有关的所需预扣及支付的所有重大税项。

(E)没有被收购的公司从事任何《财政条例》(或州或地方税法的任何类似规定)1.6011-4节所界定的“可申报交易”。

(F)在本协议日期之前的两年内，并无任何被收购公司在根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)有资格或拟享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”。任何被收购公司的股权均不构成守则第897(C)节所指的“美国不动产权益”。

(G)被收购公司在美国任何州(佛罗里达州除外)或任何非美国司法管辖区均无关联。

(H)对任何被收购公司的资产不存在税收留置权(允许的例外情况除外)。

(I)任何被收购公司(CSV中间实体除外)将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目，原因如下：(I)在截止日期前改变或使用不适当的会计方法；(Ii)在截止日期前执行的《守则》第7121条(或州或地方所得税法的任何相应或类似规定)所述的《结束协议》；(Iii)在截止日期前进行的分期付款销售或未结交易处置；(4)结算前采用收付实现制，或(5)结算日前收到的预付款项或递延应计收入(正常业务过程中收到的款项除外)。

(J)任何被收购公司的任何物质资产(I)是依据1954年《国税法》第168(F)(8)条的规定须被视为他人所有的财产，该等规定经修订并在紧接1986年《税制改革法》颁布之前生效；(Ii)构成该法典第168(H)条所指的“免税使用财产”；(Iii)构成该法典第168(G)条所指的“免税债券融资财产”；(Iv)担保其利息根据守则第103(A)节获豁免缴税的任何债务，或(V)受守则第467节所界定的467租赁协议所规限。

(K)除CSV BLOCKER外，每个被收购的公司自成立以来一直被归类为合伙企业(上市合伙企业除外)或被视为独立于其所有者的实体，自其成立以来一直如此。未获得

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公司已根据《国库条例》第301.9100-22条(或州或地方税法的任何类似规定)作出任何选择。

(L)每个利润单位旨在构成美国国税局收入程序93-27,1993-2 C.B.343所指的“利润权益”，如国税局收入程序2001-43,2001-2 C.B.191所阐明，并已被授予，但其条款足以使该利润单位没有资格在授予该利润单位的适用日期以公平市场价值分享CSV Holdco完全清盘的收益。没有任何员工福利计划规定任何义务或承诺授予尚未完全满足的股权或基于股权的权益。附表3.7(L)提供了每项利润单位奖励的真实及完整清单，包括(I)适用的利润单位持有人、(Ii)批出日期、(Iii)批出的利润单位数目及(Iv)利润利息起征点。与任何利润单位有关的每份合同或其他协议或安排的真实和完整的副本已在数据室提供给买方。于完成时，经考虑撤销及免除协议(并假设该等协议具有十足效力及效力)，任何被收购公司(或其任何联营公司(包括蓝登资产有限责任公司))的任何利润单位持有人或任何其他现任或前任雇员或其他服务供应商概无拥有任何权利，亦无任何被收购公司就CSV Holdco、任何被收购公司或其各自联属公司的任何利润单位、资本权益或其他股权或基于股权的权益或以其他方式相关的任何责任或责任承担任何绝对或或有责任。

第3.8条。不动产。

(A)附表3.8(A)列出任何被收购公司的所有不动产租约、分租、许可证或其他占用协议的清单，并注明其地址(包括对“不动产租约”的任何个别修订及统称为“不动产租约”)。房地产租约的真实和完整副本已在数据室提供给买家。概无任何被收购公司因任何不动产租赁而发生重大违约或重大违约，亦无发生任何事件导致任何被收购公司根据任何不动产租赁在任何重大方面违约(不论是否发出通知、时间失效或两者兼而有之)。据本公司所知，并无任何事件(不论是否经通知、时间流逝或两者兼而有之)会构成任何房地产租约项下任何其他方的重大违约或重大违约。不动产租赁完全有效，并构成被收购公司的有效和有约束力的协议(如适用)，并据本公司所知，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般影响债权人权利和补救的法律的约束，并在可执行性方面受制于衡平法的一般原则，包括商业合理、诚实信用和公平交易的原则(无论是通过法律程序或衡平法寻求强制执行)，而据本公司所知，任何被收购公司和, 任何不动产租赁的任何交易对手在任何实质性方面都违反了各自的任何条款。除不动产租约所载者外，任何被收购公司均不是购买任何不动产或其中权益的任何协议或选择权的一方。本协议不对受房地产租赁约束的任何房地产的费权(以及与该费权有关的任何事项)的状况作出任何陈述或担保；有一项理解并同意，

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本第3.8(A)节与受不动产租赁约束的财产有关，仅与被收购公司的租赁权益有关。

(B)附表3.8(B)所述的土地财产(“拥有的土地财产”，以及连同租赁的土地财产，“土地财产”)构成被收购公司拥有的所有土地财产。被收购公司对所拥有的不动产拥有良好的、可投保的所有权，没有任何留置权，但允许的例外情况除外。本公司拥有根据适用法律所需的所有许可证、证书和许可证，以拥有、运营、使用和维护每个拥有的不动产作为洗车设施。在公司所有权期间，对每个自有不动产进行的所有工作均已根据适用法律进行，并已获得所有必要和适当的许可证和占用证书。自有不动产任何改善工程的电力、化粪池、管道、供暖、排水、空调及其他机械及电力系统均处于良好的工作状态及维修状态；据本公司所知，每项自有不动产的适用改善工程在其他方面状况良好，屋顶及该等改善工程的其他结构部分，包括墙壁及地基，并无结构或其他材料缺陷(专利，隐藏或潜在)。除获许可的例外情况外，概无任何被收购公司接获任何书面通知，而据本公司所知，并无任何限制性契诺、地役权、通行权及其他类似留置权影响任何已拥有的不动产，惟该等违约将不会在任何重大方面对不动产的营运或任何被收购公司将不动产用作其目前被使用的用途造成不利影响。

(C)除附表3.8(C)所载者外，并无任何被收购公司根据该等租赁、分租、特许、特许权或其他合约将该不动产的任何部分授予任何一方或多於一方的使用权或占用权，亦无任何人士(适用的被收购公司除外)管有该等不动产。

(D)被收购公司并无收到任何政府当局就任何不动产或其任何重大部分或其中重大权益待决或受到威胁的谴责、征用或其他法律程序的书面通知。

(E)被收购公司拥有在不动产经营被收购公司业务所需的一切地役权，目前或预期将在该物业上经营，但对被收购公司整体并无重大不利的地役权除外。

(F)除附表3.8(F)所载者外，任何被收购公司均不是任何选择权、优先购买权或其他合约的一方，或根据任何其他合约向任何人士买卖、处置或租赁任何不动产或其任何部分或权益(根据本协议除外)。

(G)每间被收购公司就每项适用的自有不动产持有有效的业主业权保单，但如未能个别或整体持有该等保单将合理地预期对被收购公司整体而言不会构成重大影响，则属例外。被收购公司拥有的所有此类所有权保单的真实、正确的副本

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已向买方提供。所有这些业权保单都是完全有效的，任何此类保单下的被保险人都没有根据任何此类所有者的业权保单提出任何索赔。没有任何被收购公司收到任何所有者的所有权政策全部或部分无效或无效的通知。

(H)被收购公司在数据室向买方提供了被收购公司所拥有的每一项不动产的所有调查的真实和完整的副本。

(I)截至本公告日期，附表3.8(I)所载发展用地的非经常开支预算在各重要方面均属真实无误。

(J)适用的被收购公司在收购被收购公司持有的不动产时已支付或有理由支付所需的房地产转让税，且被收购公司没有根据股权购买交易收购任何该等不动产，除非已全额支付所需的转让税，否则该交易可能合理地受佛罗里达州管道实体转让税法规的约束。

(K)附表3.8(K)确定了表F所列每个开发地点作为洗车场建设和开放所需的任何未完成的物质权利批准、土建/工地规划许可和/或适用的州机构或地方管理市政当局的建筑许可。除附件F所列的发展地点#24(明尼奥拉州)外，所有发展地点均不需要任何重大权利审批。卖方并无接获任何书面通知，据本公司所知，卖方将不会获发附表3.8(K)所列发展用地的任何未完成批准或许可。

第3.9条。有形的个人财产。除附表3.9所载者外，每间被收购公司均拥有任何留置权、有效租赁权益或有效使用权，并享有任何留置权(准许的例外除外)，以及所有该等有形个人财产在正常业务运作过程中运作，并须接受正常的保养及维修。附表3.9列出了任何被收购公司作为一方的每一份个人财产租赁，涉及的年度付款超过10,000美元(“个人财产租赁”)。

第3.10节。知识产权。

(A)附表3.10列出了(I)任何被收购公司拥有或声称拥有的所有已注册知识产权和域名注册的列表，以及(Ii)向任何被收购公司授予使用知识产权许可的所有合同列表(不包括压缩包装或现成或其他非独家商业软件许可，在每种情况下，这些许可都不是定制的，通常按标准条款提供，年费为50,000美元或更少)，以及(Iii)被收购公司根据这些合同向任何第三人授予许可，以使用任何被收购公司的任何知识产权材料。已登记知识产权的所有此等登记均为

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完全有效，并且没有过期或被放弃。没有任何诉讼或其他索赔待决，或据本公司所知，有可能对任何已注册知识产权的有效性、可执行性、可注册性、范围或所有权提出质疑。被收购的公司拥有或拥有有效的权利来使用他们目前在开展业务时使用的所有知识产权，而且没有留置权。卖方或任何被收购公司均未收到任何关于被收购公司的业务行为侵犯他人知识产权的书面索赔、要求或通知，据本公司所知，被收购公司目前对各自业务的行为并未侵犯任何第三人拥有的知识产权权利。据本公司所知，被收购公司并无就任何被收购公司拥有或声称其拥有或声称由任何被收购公司拥有或声称拥有的任何重大知识产权受到侵犯而向第三方提出侵犯其目前所拥有或使用的知识产权的未决索偿。

(B)被收购公司(“该等资讯科技系统”)拥有或控制的电脑、软件、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、服务器、网络及其他资讯科技设备、系统及基础设施(“该等资讯科技系统”)(I)按被收购公司进行其业务所需的所有重要方面运作及执行，且在过去三(3)年内并未出现重大故障或故障，及(Ii)在容量、可扩展性及及时处理当前及预期高峰流量方面足以应付其业务的即时需要。被收购公司已采取商业上合理的措施，符合惯常的行业标准和惯例，以保护个人信息和IT系统(以及其中存储或包含或传输的所有信息和交易)的机密性、完整性和安全性，使其免受意外或未经授权的使用、丢失、访问、中断、修改或损坏(“安全事件”)。自2019年11月4日以来(据本公司所知，在2019年11月4日之前)，没有一家被收购的公司发生过安全事件。

(C)自2019年11月4日以来(据本公司所知，在2019年11月4日之前)，被收购公司始终在所有实质性方面遵守以下所有方面：(I)与个人信息和支付卡信息的隐私、安全或处理有关的法律和指南、数据泄露通知、短信、车牌、驾驶执照、电子邮件、网站和移动应用程序隐私政策和做法，包括《电话消费者保护法》和适用的州同等法规(“TCPA”)，以及(Ii)政策、通知、培训、通知、同意、适用于任何被收购公司的与个人信息的处理、隐私和安全有关的文件和/或声明，并且所有此类政策在任何时候都是准确、一致和完整的，没有误导性或欺骗性(包括遗漏)。

第3.11节。材料合同。

(A)附表3.11列出自本协议之日起，任何被收购公司为当事一方的每份合同(连同要求在附表3.10(A)(Ii)和(Iii)和不动产租赁中列出的合同，统称为“重要合同”)：

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(I)任何年薪或基本薪酬超过100,000美元的公司现任员工，不得在不超过三十(30)天通知的情况下被解雇，而不会对被收购公司承担任何额外的遣散费或其他责任(适用法律要求的付款和福利除外)；

(Ii)与任何被收购公司或卖方或其联属公司(被收购公司除外)的任何股东、成员、高级管理人员、董事或有限责任公司经理；

(Iii)代表任何被收购公司的任何雇员的任何工会、协会或团体；

(IV)(A)向客户或供应商购买或出售材料、供应品、商品、设备、零件或其他财产或服务或资产，涉及的代价超过$150,000或(B)对(A)款所述的任何义务的任何担保；

(V)涉及与收购或处置任何被收购公司的任何股权或股权等价物或重大资产有关的任何未来义务或承诺；

(6)限制任何被收购公司在任何地理区域或任何时间内与任何人或任何行业竞争或进行活动，或限制被收购公司向任何人出售或从任何人购买的权利，或给予另一方或任何第三人“最惠国”地位；

(Vii)与任何被收购公司收购或处置(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)任何营运业务或股本有关，而根据该等业务或股本，任何被收购公司有持续的义务或负债，或欠下任何未清偿的赔偿义务；

(Viii)据此(A)任何被收购公司有未偿债务，或(B)任何被收购公司的任何重大资产已被抵押、质押或抵押(准许的例外情况除外)；

(Ix)成立任何合资企业、合伙企业、战略联盟或类似协议(任何被收购公司的经营协议或有限责任公司协议除外)；

(X)资本支出或为被收购公司的利益和使用而购置或建造固定资产，其履行涉及超过50,000美元的未付承付款或负债；

(Xi)与任何实际或威胁的法律程序的解决或和解有关，并涉及超过$100,000的任何未清付款义务，或包含任何实质性的非金钱补救或对

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除任何保密、公开或非贬损条款外，被收购公司的经营；

(Xii)与材料供应商订立的任何合约；及

(Xiii)与任何不动产的取得有关。

(B)所有重大合约均为适用被收购公司的法律、具约束力、有效及可执行的义务，而据本公司所知，该等合约的每一方当事人均须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利及补救的适用法律，而就可执行性而言，亦须遵守一般公平原则，包括商业合理、诚实信用及公平交易原则(不论是透过法律或衡平法寻求强制执行)。任何被收购公司并无实质性违反或违反其所属的任何重大合约，或(不论是否有通知或时间流逝或两者皆有)重大违约。据本公司所知，并无任何被收购公司收到任何有关被收购公司重大违约、违反或违约的书面通知，或任何事件如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，而据本公司所知，任何重大合约的对手方并无实质违约或违反，或(不论有无通知或时间流逝或两者兼而有之)在该材料合同项下发生重大违约。任何重大合同的任何一方均未向任何被收购公司发出书面通知，表明该方有意在任何重大方面终止或修改其条款，或在任何该等重大合同期满时拒绝续签。

(C)被收购目标已在数据室提供了每份材料合同的副本，包括对合同的所有修改、证物、附件、豁免和其他更改。

第3.12节。员工福利计划。

(A)附表3.12(A)载有每个重大员工福利计划的完整和准确的清单。就每项重大员工福利计划而言，收购目标已在资料室提供下列资料的副本(如适用)：(1)构成该等员工福利计划一部分的每份文件，以及就任何未成文的重要员工福利计划而言，该等员工福利计划的书面摘要，包括所有现行计划文件和信托协议及其所有修订；(2)过去三(3)年的年度报告(表格5500系列)及随附的时间表；(3)过去三(3)年就此编制的财务报表及精算或其他估值报告；(4)当前的概要计划描述及其任何实质性修改；(5)美国国税局最近发出的决定函，或就原型计划或卷提交人计划发起人发出的赞成信；以及(6)过去三(3)年与此有关的所有非常规书面通信。

(B)就拟符合《守则》第401(A)节所指的合资格的每个雇员福利计划(“合资格计划”)而言，该雇员福利

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该等计划具有上述资格，且美国国税局已发出被收购公司根据美国国税局公告有权依赖的有利厘定函件或意见函件或咨询函件，证明该等计划符合守则第401(A)节的规定，且自最近一次厘定或意见函件发出之日起，并无发生任何可合理预期会对其资格产生不利影响的作为或不作为。

(C)被收购公司中没有一家维持、赞助、参与、贡献或在过去六(6)年内维持、赞助、参与或贡献(或有义务维持、赞助或贡献)任何界定福利计划(如ERISA第3(35)节所界定)下的任何实际或或有负债(如ERISA第4章或第302节或守则第412节所界定)、任何“多雇主计划”(如ERISA第4001(A)(3)及3(37)(A)条所界定)，有两个或两个以上出资发起人的任何计划，其中至少有两个不在ERISA第4063节所指的共同控制之下，任何“多雇主计划”(ERISA第4063(A)节和第413(C)节所指的计划，或ERISA第3(40)(A)节所定义的任何“多雇主福利安排”)。对于任何ERISA联属公司(任何被收购公司除外)或任何PEO发起、维护或贡献的任何员工福利计划，被收购公司概不承担或可能承担任何责任或义务，无论是否根据ERISA、守则或其他规定。

(D)每个雇员福利计划的建立、维持和管理都符合其条款和所有适用的法律，包括雇员福利计划和《守则》。每个雇员福利计划的所有供款(包括所有雇主供款和雇员减薪供款)、保费和与每个雇员福利计划有关的费用已及时全额支付，或在尚未到期的范围内，已按GAAP要求的或以其他方式适当地按GAAP规定的程度适当应计。

(E)关于每个雇员福利计划：(1)没有根据该雇员福利计划的条款或与该计划的条款或与之有关的未解决的重大法律程序或其他索赔或争议悬而未决或据被收购公司所知受到威胁，但在正常业务过程中应支付的福利索赔除外，并且在过去三(3)年中没有此类法律诉讼或其他索赔或争议；(Ii)并无任何未获豁免的“被禁止交易”(“雇员权益法”第406节或“守则”第4975节所指的交易)的任何责任悬而未决，或任何被收购的公司或任何雇员福利计划的责任尚未完全清偿；(Iii)就任何雇员福利计划或其资产或受托人(以其身分)而言，并无任何审计、调查、纠正行动或其他法律程序待决(过去三(3)年亦无任何重大审计、调查、纠正行动或其他法律程序待决)，而据本公司所知，并无该等审计、调查、纠正行动或其他法律程序受到威胁(过去三(3)年亦无该等重大审计、调查、纠正行动或其他法律程序受到威胁(正常业务过程中的福利索偿除外)；及(Iv)没有任何被收购公司或其任何受托人或代表(以受托人或雇员福利计划代表的身份)收到书面通知，表示有任何与任何雇员福利计划有关的重大审计、调查、争议诉讼或其他事项待决或受到威胁

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在美国国税局、劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构之前或与之相关的。

(F)对于《雇员福利计划》第5000(B)(1)节所指的团体健康计划的每项雇员福利计划(每项“福利计划”)，并无任何书面或口头的谅解、协议或承诺，以防止任何此类计划(包括涵盖退休人员或其他前服务提供者的任何此类计划)在关闭后的任何时间被修改或终止，而不对被收购公司承担责任，但(I)根据此类福利计划的条款应计福利和终止费用除外，及(Ii)附表3.12(A)所披露的任何雇员福利计划项下的遣散费福利，即与被收购公司的任何现任雇员订立的个别协议或合约。任何福利计划都不是没有资金的、自我保险的或通过“福利基金”(如“守则”第419(E)节所界定的)提供资金的。除守则第4980B条或雇员退休保障条例第I章第6部分或其他适用法律所规定的健康保险续保范围(其全部费用由适用参与者承担，除非适用法律另有规定者除外)外，任何被收购公司现时或未来并无任何义务或责任(不论绝对或有)或承诺提供医疗、死亡、处方药、人寿保险或其他福利福利(不包括附表3.12(A)所披露的雇员福利计划下的现金遣散费福利)，而任何被收购公司的任何雇员或前雇员或其他服务提供者在终止雇佣或其他服务后，并无承担任何责任或责任。被收购公司在所有重要方面始终遵守守则第4980B(F)节的适用要求。, 根据ERISA第601-609条和任何类似的州法规或外国法律，每个员工福利计划是“团体健康计划”(如法典第5000(B)(1)节所定义)或任何类似的州法规或外国法律下的类似计划。

(G)被收购公司在所有重要方面始终遵守(I)1996年《健康保险可携带性和问责法》及其下的条例(包括拟议条例)的适用要求，以及(Ii)经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》的适用要求。无员工福利计划是根据《守则》第501(A)(9)节的自愿员工受益人协会。作为团体健康计划的所有福利计划的义务(在《雇员补偿和保险法》第3(L)节的含义内)一直由真正的第三方保险公司完全投保。没有通过人力资源和福利外包实体、专业雇主组织或其他类似的供应商或提供商(“PEO”)维护员工福利计划(或在过去三(3)年中)。

(H)除附表3.12(H)所列者外，(I)任何被收购公司均无义务支付因该等交易而产生或以其他方式与该等交易有关的离职、遣散费、终止合约或类似利益(不论是单独或与任何其他事件或情况有关，但不包括因买方在交易完成后完全终止雇用而产生的任何该等利益)，亦不会(不论单独或与任何其他事件或情况有关)加快支付或归属任何人的任何利益或其他补偿的时间，或增加(或产生任何新的权利)应付予任何人的任何利益或其他补偿，(Ii)交易(无论是单独的或与任何其他事件或情况有关的)不会导致被收购公司或其任何关联公司支付(或有义务支付)任何可被归类为下列条款下的超额降落伞付款

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本守则第280G条及/或可能导致根据本守则第4999条征收任何税项，或(Iii)限制任何被收购公司、买方或其各自任何联属公司修订、修改或终止任何雇员福利计划的权利。

(I)构成“无保留递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节所界定)的每个雇员福利计划，在形式和运作上均已按照守则第409a节及财政部和国税局的适用指引，在所有重要方面运作及维持；任何该等雇员福利计划下的任何款项，均不受或曾受守则第409a(A)(1)(B)节规定的利息及附加税的规限。任何被收购公司或其任何关联公司均无义务就任何税收、利息或罚款向被收购公司的任何员工或其他服务提供商支付、赔偿或以其他方式提供任何付款或福利，包括根据守则第409A条或第4999条。

第3.13节。劳工与就业。

(A)除附表3.13(A)所列外，(I)没有任何现任或前任公司员工由工会或其他劳工组织代表，并且据公司所知，没有任何组织活动；(Ii)没有关于任何现任或前任公司员工的集体谈判协议；(Iii)并无任何罢工或停工或重大停工或停工待决，或(Iv)据本公司所知，被收购公司对被收购公司构成威胁；及(Iv)被收购公司并无收到任何待决或受威胁的法律程序展开的书面通知，声称该被收购公司从事任何不公平的劳工行为或其他违反雇佣法律的行为，而据本公司所知，任何该等法律程序亦未曾受到任何现任或前任公司雇员或本公司现任或前任雇员团体或其代表的威胁。

(B)被收购公司的每个服务提供者都被正确地归类为员工或独立承包商，根据《公平劳动标准法》和其他适用法律，每个现任和前任公司员工都被正确地归类为豁免或非豁免，并根据适用法律支付工资。

(C)被收购公司已填妥有关公司现任雇员的表格I-9。对于自2019年11月4日以来聘用的前公司员工，在适用法律要求的范围内，被收购公司已填写完I-9表格。

(D)在过去两(2)年中，被收购公司没有根据类似的州法律采取警告或类似行动要求通知员工的“大规模裁员”或“工厂关闭”。

第3.14节。打官司。除附表3.14所载或合理地预期不会对被收购公司造成超过250,000美元的负债或损失的任何法律程序外，并无未决的法律程序，据本公司所知，亦无任何被收购公司或任何

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各自的财产或资产或高管、董事或员工，分别以高管、董事或员工的身份。目前没有任何被收购公司的法律诉讼待决或任何被收购公司打算发起的法律诉讼。没有任何政府当局专门针对被收购公司或它们各自的任何财产或资产发出任何悬而未决的命令，根据该命令，被收购公司在任何实质性方面都有未履行的义务。

第3.15节。对法律的遵守；许可。

(A)被收购公司在所有实质性方面遵守并自2019年11月4日以来一直遵守适用于它们或被收购公司业务运营的所有法律。自2019年11月4日以来，没有任何被收购公司收到任何书面通知，据本公司所知，有任何重大违规或重大涉嫌违反任何法律的口头通知。自2019年11月4日以来，据本公司所知，没有发生任何事件，也没有任何条件可以合理地预期(无论是否发出通知或时间流逝)构成或导致任何被收购公司实质性违反或导致任何被收购公司未能在任何实质性方面遵守任何适用于其或被收购公司截至本协议日期进行的业务的法律。

(B)自2016年11月4日以来，被收购公司以及据本公司所知，被收购公司的任何经理、高管或雇员在开展或代表被收购公司的业务时，从未直接或间接：(A)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的开支；(B)从公司资金中非法向外国或国内政府官员支付任何款项；(C)设立或维持任何非法或未记录的基金、公司款项或其他资产；(D)进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或类似付款；或(E)采取任何行动，违反1977年美国《反海外腐败法》或被收购公司开展业务的任何司法管辖区的任何其他反腐败、反贿赂或反洗钱法律。

(C)被收购公司持有目前经营其各自业务所需的所有许可证，但如未能持有该等许可证，则合理地预期不会对被收购公司整体构成重大影响。没有暂停、取消、修改、吊销或不续签任何许可证，据本公司所知，也没有威胁到任何许可证。自2019年11月4日以来，没有任何被收购公司发生重大违约或违反适用于它的任何此类许可证的条款、条件或规定。所有这些许可证都是完全有效的。任何许可不得以任何员工、高级管理人员、董事、股东、代理人或以其他方式代表任何被收购公司持有。

第3.16节。经纪人和其他人的费用和开支。被收购公司不直接或间接承担与交易有关的任何投资银行费用、经纪佣金、经纪人或发现人费用或任何类似费用的责任，也没有聘请任何经纪人、发现人、财务顾问或其他中介直接或间接代表其与交易有关，除非被收购公司

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受聘BlackArch Partners LLC(“经纪”)代表彼等进行该等交易，而被收购公司须指示该经纪有权获得与该等参与有关的所有费用及开支由买方代表被收购公司支付，作为成交日期卖方于成交时的开支。

第3.17节。保险。被收购公司拥有附表3.17所列的保险单，该保险单代表与被收购公司的资产、财产或业务有关的所有实质性保险单(“保险单”)。所有该等保单根据其条款均属有效及具约束力，并具有十足效力及效力，所承保的风险及金额均与被收购公司过往的业务惯例一致。根据任何保单，并无任何重大索赔待决，亦无任何被收购公司收到任何通知，说明承保范围受到该等保单的保险人的质疑、拒绝或争议。被收购公司在各重大方面均遵守保单条款，而所有到期及应付的保费亦已于到期时悉数支付。为免生疑问，本第3.17节不适用于任何雇员福利计划下的保险单。

第3.18节。关联方交易记录。除附表3.18所载外，被收购公司对任何公司联属人士并无重大责任，但(A)支付所提供服务的薪金及花红、(B)报销代表被收购公司而产生的惯常及合理开支及(C)根据附表3.12(A)所载雇员福利计划于正常业务过程中应付的利益除外。任何公司关联人士(I)拥有对被收购公司的业务具有重大意义的任何资产或财产，(Ii)已对任何被收购公司提起任何法律诉讼，或据本公司所知，对任何被收购公司提起任何诉讼，(Iii)欠任何被收购公司金钱，(Iv)控制与任何被收购公司有重大业务关系的任何人士或拥有经济利益，或(V)是与任何被收购公司任何合同的一方或受益人，但以董事、经理及高级管理人员的身份应付或欠下的补偿及福利除外。

第3.19节。环境合规性和条件。除附表3.19所列者外：

(A)每家被收购公司均遵守并在过去五(5)年内一直遵守所有适用的环境法律，但如未能个别或整体地合理地预期未能遵守将对被收购公司作为一个整体具有重大意义，则不在此限。

(B)被收购公司持有并在过去五(5)年内一直遵守适用环境法律所要求的所有许可，以在租赁房地产和自有房地产经营，并按照目前进行的方式经营各自的业务，但如果未能持有或遵守该等许可，则不会合理地预期，无论是个别或整体而言，对被收购公司整体而言都是重大的。

(C)自2016年11月4日以来，被收购公司没有收到任何政府的任何书面通知或据公司所知的口头通知

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有关当局或其他人士就任何实际或指称违反环境法的行为，或环境法下的任何责任或潜在责任，包括环境法下的调查费用、清理费用、回应费用、纠正行动费用、人身伤害、财产损害、自然资源损害或律师费，以及在任何较早日期收到的其他书面通知或据本公司所知的口头通知仍未解决，以致如该通知的主题被相反地解决，将合理地预期对被收购公司整体而言具有重大意义。

(D)据本公司所知，任何租赁不动产或自有不动产均未释放或以其他方式存在任何有害物质。任何被收购公司未在任何地点释放任何有害物质或导致任何有害物质存在，包括在任何租赁不动产、自有不动产或以前拥有、租赁或经营的物业，在每个此类情况下，其数量或浓度需要根据适用的环境法进行调查或补救，并且合理地预期，无论是单独还是整体，对被收购公司来说都是重要的。

(E)被收购公司未就任何其他人与危险物质或环境法有关的任何重大责任或义务承担、承担或提供赔偿。

(F)被收购公司已向买方提供有关任何被收购公司目前或以前拥有、租赁、使用或经营的任何设施、场地、区域或物业的环境状况，或被收购公司遵守环境法或其下的责任或义务的所有材料研究、审计或评估的副本，在每种情况下，均由任何被收购公司拥有或控制。

第3.20节。材料供应商。附表3.20列出了一份完整和准确的清单，列出了被收购公司的十大供应商，作为一个整体，以截至2020年12月31日的12个月的美元价值衡量(“材料供应商”)。任何材料供应商并无取消、终止或以其他不利及重大修改方式，或据卖方所知，有意取消、终止或以其他不利及重大修改该人士与被收购公司的关系(视何者适用而定)。

第3.21节。没有其他陈述或保证。

(A)除第三条和第四条明确规定的陈述和担保外，卖方和被收购目标对买方及其关联公司或代表(无论是口头或书面)作出的任何陈述、担保、陈述或传达的信息(包括经纪人、任何高级管理人员、经理、员工、会计师事务所、法律顾问或任何卖方或任何被收购公司的其他代理人、顾问或代表可能向买方及其关联公司或代表提供的任何意见、信息或建议)不承担任何责任和责任。

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(B)卖方和被收购目标不向买方作出任何陈述或保证，但第三条和第四条所包含的除外，卖方、被收购公司或其任何代表在本协议之外作出的任何陈述或传达的所有信息(包括以口头或书面形式回应买方书面尽职调查请求和提供的任何管理层陈述的文件)均被视为已被本协议取代，双方同意，本协议以外的任何先前或同时的陈述或交流均不应在本协议签署和交付后继续存在。

第四条
卖方的陈述和保证

除披露明细表中另有规定外，自本协议之日起至截止日期止，每一卖方单独向买方作出如下声明和保证：

第4.1节。组织、力量和良好的声望。该等卖方已按其成立国家的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有所有必要的实体权力及权力，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所经营的业务。

第4.2节。授权；可执行性。卖方(I)拥有签署和交付卖方文件的所有必要权力和授权，并完成交易，并履行卖方文件项下的所有义务，以及(Ii)签署和交付本协议以及卖方为其中一方的卖方文件，并且卖方完成交易的所有必要的公司行动已由卖方正式授权。本协议及卖方所属的每一份卖方文件将在成交时或之前由该卖方正式有效地签署和交付，(假设由本协议和本协议的其他各方适当授权、执行和交付)本协议构成了该卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般影响债权人权利和补救的法律，并受可执行性的一般公平原则，包括商业合理性原则的约束。诚信和公平交易(无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中寻求强制执行)。

第4.3节。冲突；第三方的异议。

(A)除附表4.3(A)所述，且只要第4.3(B)节或附表4.3(B)所述的通知和批准已经发出或获得，卖方对本协议或卖方所属卖方文件的签立和交付、卖方交易的完成或卖方遵守本协议或其中任何规定的行为，均不会与本协议或本协议的任何规定相冲突或导致任何违反

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违反或违约(不论有无通知或逾期，或两者兼而有之)，或导致任何条款下的任何实质性利益的终止、取消、加速、修改或损失的权利，或产生或加速任何责任、付款或权利，或要求任何第三方同意，或导致根据(I)卖方的组织文件规定的任何资产(无论是有形或无形的)、财产或权利施加或设定任何留置权，但许可的例外情况除外；(Ii)该卖方是其中一方的任何合约或许可证，或该卖方的任何财产或资产受其约束或影响的任何合约或许可证；(Iii)适用于卖方或其任何财产或资产受其约束的任何政府当局的任何命令，或(Iv)任何适用法律，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)条规定的冲突、违规、违约、违约、终止、取消、加速、修改或损失不能合理预期在任何实质性方面禁止、限制、延迟或损害卖方履行本协议或任何卖方文件项下的义务。

(B)除附表4.3(B)所述外，卖方在签立和交付本协议或卖方所属的卖方文件，或遵守本协议或其中任何规定，或完成交易时，不需要卖方同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或向任何政府当局声明、登记或备案，或通知任何政府当局，但下列情况除外：(I)遵守《高铁法案》的适用要求，以及(Ii)国家证券项下的任何适用备案：“蓝天，“或收购法，除非在任何情况下，如不能获得此类同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或作出此类声明、登记、备案或通知，则合理地预期不会在任何实质性方面禁止、限制、延迟或损害此类卖方履行本协议或任何卖方文件项下的义务。

第4.4节。资本化；购买股权的所有权。该卖方拥有其适用的购入股权，并且是其实益和记录所有者，且不受任何留置权的影响，但下列情况除外：(A)根据1933年法案或任何州或其他司法管辖区的证券法的限制，或(B)根据本协议或任何其他交易文件设定的留置权，并且完全有权将其适用的购入的股权转让给买方。卖方出售的已购买股权，在按照本协议条款出售和交付时，除(I)根据1933年法案或任何州或其他司法管辖区的证券法的限制，或(Ii)根据任何买方融资安排产生的留置权外，将不受留置权的限制。购买的股权不受任何限制或与该等购买的股权的投票、转让或处置有关的合同的约束。

第4.5条。打官司。在每一种情况下，不存在任何悬而未决的法律程序，据卖方所知，也没有任何针对该卖方的威胁，质疑本协议的有效性，或试图禁止、禁止或以其他方式挑战交易的完成，或合理地预期，个别或总体地阻止或实质性损害或拖延该卖方完成交易。卖方不受任何未得到满足的订单的约束，这些订单可能个别地或整体地被合理地预期在任何实质性方面禁止、限制、延迟或损害卖方履行其在本协议或任何卖方文件下的义务。

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第4.6条。经纪人和其他人的费用和开支。该卖方并不直接或间接对与交易有关的任何投资银行手续费、经纪佣金、经纪或发现人手续费或任何类似费用承担任何责任，亦无聘用任何经纪、发现人、财务顾问或其他中介直接或间接代表卖方就有关交易行事。

第4.7条。没有其他陈述或保证。

(A)除第三条和第四条明确规定的陈述和担保外，每个卖方不对(无论是口头或书面)向买方及其关联公司或代表传达的任何陈述、保证、声明或信息(包括经纪人、董事、任何高级管理人员、经理、雇员、会计师事务所、法律顾问或该卖方的其他代理人、顾问或代表可能提供给买方及其关联公司或代表的任何意见、信息或建议)承担任何责任。

(B)除第三条和第四条所包含的外，每一卖方均不向买方作出任何陈述或保证，卖方或其任何代表在本协议之外所作的任何陈述或所传达的信息(包括以口头或书面形式回应买方书面尽职调查请求所提供的文件的方式)均被视为已被本协议取代，双方同意，本协议以外的任何先前或同时的陈述或交流均不应在本协议签署和交付后继续有效。

第五条
买方的陈述和保证

除买方提供的与本第五条有关的披露明细表中另有规定外，买方向每一卖方和被收购公司陈述并保证，截至本协议日期和截止日期，下列各项：

第5.1节。有条理，有良好的信誉。买方在其组织管辖范围的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，并拥有所有必要的实体权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并按目前进行的方式经营其业务。

第5.2节。授权。买方拥有签署和交付本协议以及本协议预期将由买方签署的与完成交易有关的其他协议、文件、文书或证书(“买方文件”)的所有必要权力和授权，并完成交易并履行其

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本协议和买方文件项下的义务。本协议和买方文件的签署和交付以及交易的完成已由买方采取一切必要的行动予以正式授权。本协议已由买方正式、有效地签署并交付(假设本协议及其他各方的适当授权、执行和交付)，且每一份买方文件均构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般影响债权人权利和救济的法律，并在可执行性方面受一般公平原则，包括商业合理性原则的约束。诚信和公平交易(无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中寻求强制执行)。

第5.3条。财务能力。于成交日期，买方将具备财务能力，并可获得及/或有足够的债务承担及即时可用资金以完成交易及支付购买价款，且买方并不知悉任何合理预期会妨碍或大幅延迟该等资金的能力或在成交时损害该等能力的任何情况或条件。买方承认并同意，买方履行本协议项下的义务不以任何方式取决于买方能否获得融资。

第5.4节。偿付能力。假设第三条和第四条所述陈述和担保的准确性，在交易结束时，在所有交易生效后，包括支付购买价格，以及买方及其关联公司与此相关的所有费用和开支，(1)买方、被收购公司和买方其他子公司资产的“公平可出售价值”的金额将超过(A)买方、被收购公司和买方其他子公司的所有负债的价值，包括或有负债和其他负债，以及(B)需要支付买方负债的金额。(I)当被收购公司及买方其他附属公司的现有债务(包括或有负债)变为绝对及到期时，(Ii)买方、被收购公司及买方其他附属公司将不会有不合理的少量资本以经营其从事或拟从事的业务，及(Iii)买方、被收购公司及买方其他附属公司将有能力于到期时偿付其负债，包括或有及其他负债。就前述而言，“其所从事或拟从事的业务的营运所需的资本并无不合理的少量”及“到期时有能力偿付其负债，包括或有负债及其他负债”，指买方、被收购公司及买方的其他附属公司将能够从营运、资产处置或再融资或其组合中产生足够的现金，以在到期时履行其债务。

第5.5条。同意和批准；没有违规行为。

(A)不违反规定。只要第5.5(B)款所述的通知和批准已经作出或获得，买方对本协议和买方文件的签署和交付、交易的完成以及买方对本协议及其条款的遵守，不会与或导致违反或违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消、加速、修改或损失任何实质性利益的权利。

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提供、产生或加速买方在下列情况下的任何责任、付款或权利，或要求任何第三方同意对买方的任何资产(无论是有形或无形的)、财产或权利施加或设定任何留置权(允许的例外除外)：(I)买方的组织文件；(Ii)买方是当事一方的任何合同或许可，或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同或许可；(Iii)适用于买方或其任何财产或资产受其约束的任何政府当局的任何命令；或(Iv)任何适用法律，但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)条的情况下，此类冲突、违规、违约、违约、终止、取消、加速、修改或损失不会在任何实质性方面禁止、限制、延迟或损害买方履行本协议或任何买方文件项下的义务。

(B)批准及同意。买方在签署和交付本协议或买方文件，或遵守本协议或其任何规定，或完成交易时，不需要任何人或政府当局的同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或向任何人或政府当局申报或提交通知，但以下情况除外：(I)遵守《高铁法案》的适用要求，以及(Ii)根据州证券、“蓝天”或收购法提交的任何适用文件，除非在任何情况下未能获得此类同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或作出此类声明、登记、备案或通知，不应合理地期望在任何实质性方面禁止、限制、延迟或损害买方履行本协议或任何买方文件项下的义务。

第5.6条。经纪人。买方不直接或间接对与交易有关的任何投资银行手续费、经纪佣金、经纪或发现人手续费或任何类似费用承担任何责任，亦没有聘请任何经纪、发现人、财务顾问或其他中介直接或间接代表买方就有关交易行事。

第5.7条。打官司。在每种情况下，没有任何法律程序，也没有任何针对买方的威胁，在每一种情况下，都没有质疑本协议的有效性，或试图禁止、禁止或以其他方式挑战或合理地预期推迟交易的完成。买方不受任何未得到满足的订单的约束，这些订单无论是单独的还是整体的，合理地预期将在任何实质性方面禁止、限制、延迟或损害买方履行其在本协议或任何买方文件项下的义务。

第5.8条。进入。买方及其代表已(A)获准接触被收购公司的资产、账簿、记录、合同和某些员工，并有机会与被收购公司的某些高管和其他代表会面，以调查和获取有关被收购公司的业务、运营和法律事务的信息，(B)对被收购公司进行自己的查询和调查，并据此对被收购公司形成了独立的判断。

第5.9节。投资意向/认可投资者；没有其他陈述。买方收购已购买的股权是为了自己的账户，而不是为了任何与所购买的股权或任何权益的分配有关的分配或出售。

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在那里。买方在金融及商业事宜方面拥有足够的知识及经验，能够评估其于所购股权的投资及参与交易的优点及风险，且买方有能力承担该等投资的经济风险，包括完全损失其于所购股权的投资。买方是根据1933年证券法(“1933年法”)颁布的规则D第501条所界定的“认可投资者”。买方承认，卖方、被收购公司或任何卖方或被收购公司的任何附属公司、雇员、代理人或其他代表都没有或应被视为已经作出或应被视为已经作出，并且买方不依赖于：(A)关于被收购公司、任何卖方、所购买股权或交易的任何明示或默示的陈述或担保，但本协议第三条和第四条规定的各自陈述和担保除外，或(B)就(I)任何预测向买方作出的任何陈述或担保；迄今已向买方或其律师、会计师或顾问提交或提供给买方或其律师、会计师或顾问的关于被收购公司或所购股权未来收入、支出或支出、未来经营业绩或未来业绩的估计或预算，或(Ii)向买方或其律师、会计师或顾问提供的关于被收购公司、任何卖方、所购股权或交易的任何其他信息或文件(财务或其他)(第(I)和(Ii)款中的每一项除外), 第三条或第四条中所载的陈述和保证明确涵盖的内容)。买方理解并同意，买方不得出售或处置任何已购买的股权，除非是根据已登记的发售或豁免适用证券法登记要求的交易。买方承认，所购买的股权及其出售并未根据任何司法管辖区的法律进行登记。买方承认并同意，购买价格是买方和卖方为本协议的目的而商定的价值，可能不代表被收购公司的公平市场或由第三方确定的内在价值。

第5.10节。没有其他陈述或保证。

(A)除本条第V条明确规定的陈述和保证外，对于向卖方、被收购公司及其各自的关联公司或代表(包括董事的任何高管、经理、员工、会计师事务所、法律顾问或其他代理、顾问或代表)传达(无论是口头或书面形式)的任何陈述、保证、声明或信息，买方不承担任何责任和信息(包括任何可能由卖方、被收购公司及其各自关联公司或代表提供的任何意见、信息或建议)。

(B)买方不向卖方、被收购公司作出任何陈述或保证，但本条第五条所载者除外，买方或其任何代表在本协议之外所作的任何陈述或传达的任何或所有信息，无论是口头或书面形式，均视为已被本协议取代，双方同意

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本协议以外的先前或同时的声明或通信在本协议签署和交付后继续有效。

第六条
与经营业务有关的契诺

第6.1节。在正常的过程中操作。在本协议日期至截止日期期间，除非买方另行同意，同意不得被无理推迟、附加条件或拒绝，且除附表6.1所列的(X)、(Y)本协议明确允许的(Y)重组和赎回，或(Z)为确保被收购公司遵守适用法律所必需的情况外，每家被收购公司应：(I)在正常业务过程中经营其业务；(Ii)尽商业上合理的努力使被收购公司的现有雇员、个别独立承建商、个别顾问、实习生、经理、高级管理人员或董事的服务可供使用；(Iii)采取商业上合理的努力以维持被收购公司与客户、供应商及其他与被收购公司有重大业务关系的人士的现有关系；及(Iv)以商业上合理的努力维持及维持被收购公司的资产及物业处于良好维修及正常营运状况(普通损耗除外)。

第6.2节。消极的契约。从本协议之日起至截止日期为止的一段时间内，除附表6.2所列的(W)、(X)本协议明确允许的(包括重组和赎回)、(Y)为确保被收购公司遵守适用法律所必需的、或(Z)经买方同意的(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)外，被收购公司(包括第6.2(T)条规定的CSV中间实体)不得：

(A)发行、出售、处置、移转或授予任何类别的任何股本股份、会籍权益或其他股本权益，或可转换为、可交换或证明有权认购任何股本股份、会籍权益或其他股本权益的任何证券或权利，或任何权利、认股权证、认股权、催缴、承诺或股本等价物，或订立任何合约以购买或获取任何股本股份、会籍权益或其他股本权益，或可转换、可交换或证明有权认购任何股本股份的任何证券或权利，会员权益或其他股权或任何其他有价证券，以代替或取代股本股份、会员权益或在本协议日期已发行的其他股权；

(B)拆分、合并、细分或重新分类任何股本、成员权益或其他股权，或对任何被收购公司的资本结构作出任何改变；

(C)改变或通过对其组织文件的任何修正，或成为任何、资本重组、重组、重组或类似交易(重组除外)的当事方，或通过完全或部分清算或解散的计划；

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(D)取消欠任何被收购公司的任何第三者债务；

(E)除被收购公司在通常业务运作中的借款外，因借入款项而招致任何额外债务，或承担、担保、背书或以其他方式对另一人的任何该等债务负上法律责任或负上法律责任，或向其他被收购公司以外的公司作出任何贷款或垫款(在通常业务运作中作出的惯常贷款及旅行垫款除外)；

(F)与任何人合并或合并，或藉购买任何人的大部分资产，或藉购买任何人的股本证券，或藉购买任何人的任何业务或部门，或藉购买任何人的任何业务或部门而取得或同意取得，或以超逾1,000,000元的代价对任何人作出任何出资；

(G)出售、租赁、特许、转让、质押、放弃、允许失效、移转或以其他方式阻碍或受制于任何留置权(准许的例外情况除外)，或以其他方式处置其任何财产、权利或资产，包括任何资本资产或有关资本资产，每种情况的公平市值均超过500,000美元；

(H)作出或同意作出合共超过$500,000的重大资本开支；

(I)(I)(I)订立任何与任何被收购公司每年购买金额超过500,000美元的货品、设备或服务有关的合约，(Ii)订立任何在本协议生效时属重要合约的合约，或(Iii)在任何重大方面修改或修订任何重大合约，或终止任何重大合约或让其失效，或放弃、免除或转让根据该等合约而享有的任何实质权利或索偿；

(J)除在本协议日期生效的附表3.12(A)所载的雇员福利计划另有规定外，(I)采纳、修改或修订任何雇员福利计划(包括与任何现任、前任或未来公司雇员的雇佣协议)，但在正常业务过程中不提供遣散费或类似付款或要求任何终止通知的意见书除外；(Ii)增加对任何现任、前任或未来公司员工的补偿或福利(包括发放任何贷款、支付任何奖金或其他激励性补偿、授予遣散费、控制权变更、保留、终止或类似权利)(根据第7.8(H)条除外)；。(Iii)谈判、修改、签订或终止任何集体谈判或其他类似的劳动合同；。(Iv)采取任何行动，加速向任何现任、前任或未来公司员工授予、支付或资助(或以其他方式确保支付)任何补偿或福利；。(V)雇用或终止雇用任何雇员或顾问，但雇用或终止雇用在正常业务过程中每年基本薪酬(或如按小时计算，则按年计算的工资)少于50,000元的雇员除外；

(K)对其会计方法、原则或惯例或财务报表作出任何改变，但公认会计原则要求的除外；

(L)除在正常业务过程中订立任何非排他性许可协议外，不得向任何第三方出售、转让、转让、许可或以其他方式授予与任何重大知识产权有关的任何权利，或放弃或允许其失效；

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(M)进入任何新的业务范围或退出任何现有的业务范围；

(N)宣布、作废、作出或支付被收购公司的任何股本或其他股本或所有权权益的任何股息或其他分派，但本公司的任何直接或间接附属公司向本公司或本公司的任何其他附属公司支付的股息、分派或其他付款除外；

(O)取消或减少任何保险范围，但在正常业务过程中除外；

(P)在任何重要方面更改或修改被收购公司在信贷、托收、付款、应收账款或在正常业务运作以外的应付账款方面各自的业务政策、程序或惯例；

(Q)支付、清偿、和解、妥协或清偿任何重大法律程序，取消任何债项或放弃任何重大权利或申索；

(R)在任何被收购公司与卖方或其各自的任何关联公司(被收购公司除外)之间订立任何交易或合同；

(S)购买或订立任何合约以购买任何不动产；

(T)作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改任何年度税务会计期间或采用或更改任何重大税务会计方法、提交任何经修订的所得税或其他重大税务申报表、要求任何政府当局就税务作出任何裁决或类似的指引、与政府当局就任何税务申索或债务达成和解或妥协、与任何政府当局订立守则第7121条(或任何类似的法律条文)所述的任何“结束协议”、放弃或延长有关物质税的任何诉讼时效或可发出物质税评税或重新评估的期间；或

(U)同意或授权任何人采取任何上述行动。

尽管本协议有任何相反规定，被收购公司应被允许在结算时维持被收购公司的现金管理系统，维持被收购公司目前执行的现金管理程序，并按照过去的做法定期结算公司间余额(包括通过分配和出资，所有此类公司间余额应在结算时按照其条款结算)。尽管本协议有任何相反规定，(X)被收购公司被允许在计算时间之前将被收购公司的所有现金等价物分配给其各自的成员或其他股权持有人，以及(Y)被收购公司不得使用现金等价物来支付自计算时间开始及之后的任何债务或成交日期卖方的费用，包括成交。买方承认并同意：(I)本协议所载任何内容均不得直接或间接赋予买方或其任何关联公司在交易结束前控制或指导被收购公司运营的权利；及(Ii)在交易结束前，

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被收购公司应根据本协议的条款和条件，对其各自的业务行使完全控制和监督。

第七条
其他协议

第7.1节。信息和员工访问。在发出合理通知后，根据适用的反托拉斯法和其他法律，被收购目标应并应促使每一被收购子公司：(I)允许买方和买方代表在本协议生效之日起至本协议根据第10.1条终止之前的正常营业时间内，按买方的合理要求，合理访问被收购公司的现有账簿和记录、财产、业务、运营以及被收购公司与其各自业务有关的所有财务、运营、税务和其他数据和信息；然而，任何此类访问应在合理时间内在被收购公司的适当人员的监督下，由买方承担费用，并以对本协议和交易保密的方式进行，并不得不合理地干扰被收购公司业务的正常运营；此外，不得对受房地产租赁或自有房地产约束的房地产进行第二阶段环境审查或其他侵入性环境研究或测试。被收购公司应就此类访问和审查与买方及其代表进行合理合作，买方及其代表应与被收购公司合理合作，并尽其商业上合理的努力，将对被收购公司的任何干扰降至最低。尽管有本7.1节的前述规定或本协议的任何其他规定，(X)不要求任何被收购公司向买方提供未被适当放弃的受保密协议约束的文件；, 被收购公司应采取商业上合理的努力，以不危及适用保护的方式提供受保护信息的摘录或摘要，或以其他方式提供此类受保护信息，以及(Y)受律师-委托人特权和工作产品原则约束的所有文件或其他信息，在适用的范围内只能在共同辩护特权下提供，买方和被收购公司应签署合理所需的文件，以证明这种共同特权。买方同意，它不会，也不会使其代表将根据本第7.1节获得的任何信息用于与交易完成无关的任何目的。该保密协议于2021年9月23日由本公司和洗车伙伴公司(D/b/a Mister Cash)签订，适用于被收购公司及其代表根据该协议或本协议提供的信息，以及由此或据此计划的任何其他活动，直至截止日期，此后在其中规定的范围内适用。

第7.2节。[故意遗漏]

第7.3条。费用和开支。除本协议另有明文规定外，无论交易是否完成，各方应自行支付与谈判和执行本协议、履行本协议项下义务和完成本协议有关的费用(包括律师费和会计费)。

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交易记录。尽管有上述规定，买方应承担与D&O尾部保单相关的所有费用、成本和支出的50%。

第7.4节。公告。除适用法律、法规(包括其普通股可能在其上市的任何证券交易所的规则)或法律程序另有要求外，任何卖方、卖方代表、买方或被收购公司在未经买方批准的情况下，不得就交易或本协议的条款发布任何新闻稿或发表任何公开声明，在买方或其关联公司(包括被收购公司在交易结束前后)披露的情况下，卖方或卖方代表或卖方代表进行的任何披露，除卖方及其各自的股权持有人及其各自的联营公司不得被禁止向其投资者及潜在投资者披露其于被收购公司的投资、本协议项下所收取的收益及其投资回报率(不论在任何情况下)，只要收件人须就该等披露向卖方或其各自的股权持有人或联营公司(视何者适用而定)履行惯常的保密义务，而卖方及其各自的股权持有人及其各自的联营公司应有权根据其正常的筹资、营销或报告活动披露有关交易的资料。

第7.5条。赔偿；董事及高级职员保险。

(A)自截止日期起及之后，在截止日期后的六年内，买方应促使被收购公司(每个“D&O弥偿人”)赔偿现在是或在截止日期之前的任何时间是任何被收购公司的高级管理人员、董事或经理(统称为“公司受保障代理人”)的每一人，并使其不受损害，使其免受一切损失、索赔、损害、成本、开支，为了结任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查而支付的法律责任、判决或款额(该项批准不得无理地延迟、附加条件或扣留)，或与该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关连的，而该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查全部或部分是基于或部分是由於该人是或曾经是任何被收购公司的董事、高级人员或经理的事实而产生的，而该等法律责任、判决或款额是因在结束日期或之前发生的作为或不作为而产生的，不论该等作为或不作为是在结束日期之前或之后提出或申索的，但仅限于被收购公司根据被收购公司组织文件中规定的补偿、免责和预支费用条款，自本协议之日起要求被收购公司这样做；但每一名D&O赔偿人只需根据本条款7.5对公司赔偿代理人进行赔偿，赔偿范围仅为公司成立所在州法律允许的范围内，以赔偿董事、高级管理人员或经理(视情况而定)或直接或间接子公司的董事、高级管理人员或经理(被收购公司将在法律允许的最大限度内，在任何此类诉讼或诉讼的最终处置之前向每一公司赔偿代理人支付费用；, 被收购公司只需垫付该等费用，但前提是获垫付费用的公司受弥偿代理人承诺偿还该等垫款，前提是具司法管辖权的法院最终裁定该公司受弥偿代理人无权获得弥偿(该判决不可上诉)。此外，除法律另有规定外，自关闭之日起六年内，被收购公司及其继承人、受让人的组织文件应在关闭后

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包含有关对前高级管理人员、董事或经理的赔偿的规定，不低于被收购公司组织文件中关于现任高级管理人员、董事或经理的规定，这些规定在本协议日期生效。

(B)第7.5条规定的每一位公司赔偿代理人在收到针对该公司赔偿代理人的任何诉讼或其他程序开始的通知后，应立即以书面形式将诉讼或其他程序的开始通知D&O赔偿人，而根据第7.5条可就该诉讼或其他程序向D&O赔偿人寻求赔偿。任何公司赔偿代理人没有将任何此类行动通知D&O赔偿人，并不免除该D&O赔偿人可能对该公司赔偿代理承担的任何责任，除非且仅在这种不作为实际和实质性损害该D&O赔偿人的范围内。如果对任何公司受保障代理人提起任何此类诉讼或其他诉讼，并应将诉讼开始通知D&O赔偿人，则D&O赔偿人有权参与，并在其可能希望的范围内承担辩护责任，律师应合理地令该公司受保障代理人满意；但任何公司受保障代理人可自费聘请单独的律师参与辩护。尽管有上述规定，在D&O弥偿人和公司获弥偿代理人都是或合理地可能成为一方的任何诉讼或法律程序中，该公司弥偿代理人有权聘请单独的律师，费用由该D&O弥偿人承担，并有权控制其对该诉讼或法律程序的辩护，前提是，根据该公司受弥偿代理人的律师的合理书面意见，, (A)该公司弥偿代理人或其他公司弥偿代理人有或可能有不同于或附加于该D&O弥偿人的法律抗辩，或(B)该D&O弥偿人与该公司弥偿代理人之间存在任何冲突或潜在冲突，从而使这种单独陈述成为可取的。D&O弥偿人未经本公司获弥偿代理人同意，不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告给予该受公司弥偿代理人免除与该等索偿或诉讼有关的所有法律责任或要求本公司获弥偿人士采取行动的条款。根据本协议给予公司受弥偿代理人的权利，应是任何公司受弥偿代理人根据普通法、通过单独协议或以其他方式可能享有的任何权利之外的权利。

(C)在交易结束前，卖方应促使被收购公司购买附表7.5(C)所列的保险范围(“D&O尾部保单”)，该保险范围应自生效日期起对附表7.5(C)所述的保单生效，由信誉良好且财务稳健的承运人为每个在交易结束前的任何时间是或曾经是被收购公司的高级管理人员、董事或经理的人的利益提供董事和高级管理人员的雇佣实践责任和受信保险。买方同意促使被收购公司维持D&O尾部保单的全部效力和效力，并且在承保范围内不发生任何失误，并在截止日期后关于该保单的附表7.5(C)所述的期间内履行其义务，买方不会，并且

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将导致被收购公司在交易结束后不以任何不利的方式修改或修改D&O尾部政策或放弃其下的任何保险。

(D)本第7.5节的规定旨在使每一位公司受保障代理人、其继承人及其代表受益，并可由其强制执行。如果任何被收购公司的全部或几乎所有资产被出售，无论是在一次交易中还是在一系列交易中，则在每一种情况下，买方和被收购公司应确保被收购公司的继承人和受让人(如果适用)承担第7.5节规定的义务。第7.5(D)节的规定将适用于被收购公司的所有继承人和受让人

第7.6条。排他性。自本协议之日起至本协议根据第X条规定终止之日起，卖方不得直接或间接通过任何代表或以其他方式继续、征求、招待、发起、协助或参与或鼓励与任何人就收购任何被收购公司或收购任何股本进行的讨论或谈判，或提交投标、要约或建议，任何被收购公司的会员权益或其他股权，或任何被收购公司的任何重大资产(在正常业务过程中出售资产除外)，以任何方式，或就上述任何事项订立任何合同(每项交易均为“替代交易”)。卖方将立即停止并终止与任何第三方就任何替代交易正在进行的任何讨论或谈判。卖方应通知与其就替代交易进行讨论的任何人(买方及其代表除外)以及此后提交任何要约或就替代交易进行任何询价的任何人，合同禁止卖方继续参与或参与任何此类讨论，并应要求任何此等人士根据卖方与任何此等人士之间适用的保密协议的条款，销毁或归还有关被收购公司或其各自业务的任何机密信息。此外，除适用法律另有要求外，自本合同签订之日起至成交为止，卖方不得直接或间接, 在未经买方事先书面同意的情况下，通过任何代表或以其他方式披露通常不向任何人(买方及其代表除外)披露的任何信息，或允许任何其他人在未经买方事先书面同意的情况下访问被收购公司的财产、账簿或记录。卖方应立即(无论如何应在卖方或其代表收到后三(3)个工作日内)以书面形式通知买方有关替代交易的任何建议以及该建议的具体条款和条件，并应以书面形式向提交该建议的任何人说明，合同禁止卖方参与有关该建议或任何替代交易的任何讨论，或向该人提供有关被收购公司的任何机密信息。卖方同意，不遵守第7.6条的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行该条款，并承认并同意任何此类违约或威胁违约将对买方造成不可弥补的损害，金钱损害赔偿不会为买方提供足够的补救措施。

第7.7条。尽职调查。

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(A)买方确认并同意卖方或被收购公司及其各自的任何关联公司或代表均未就卖方、被收购公司、被收购公司的业务运营、被收购公司业务的资产或运营、所购买的股权或与交易有关的其他方面作出任何陈述或担保，但第三条和第四条规定的陈述和保证除外。在不限制前述条款一般性的情况下，买方承认并同意以下事项：关于被收购公司业务或所购买股权的声明(口头或书面)、摘要、摘要、描述、演示(包括任何管理演示或设施参观)、备忘录或要约材料，是或应被视为任何卖方或被收购公司根据本协议或以其他方式向买方作出的陈述或保证，且买方在决定执行本协议和进行交易时并未依赖这些陈述或保证(除非第三条和第四条所述陈述和保证中明确规定的除外)。买方还承认并同意，买方及其代表从卖方、被收购公司及其各自的关联公司或代表(包括经纪人)那里收到的材料包括与被收购公司业务有关的预测、预测和预测；试图做出此类预测、预测和预测存在固有的不确定性；买方熟悉此类不确定性，并承担自己对所有预测、预测的充分性和准确性进行评估的全部责任, 买方不应就此向任何卖方、任何被收购公司或其各自的关联公司或代表(包括经纪人)提出任何索赔(欺诈除外)；且买方并未依赖这些预测和信息(除非在第三条和第四条所载陈述和保证中明确规定的除外)。买方确认，除第三及第四条所述的陈述及保证外，任何人士未获被收购公司或任何卖方授权就任何卖方、被收购公司、被收购公司的业务、被收购公司的资产或营运、所购买的股权或交易作出任何陈述或保证，而即使作出该等陈述或保证，亦不得被视为已获任何被收购公司或卖方授权。

(B)买方承认并同意其(I)已对被收购公司、被收购公司的业务和所购买的股权进行自己的查询和调查，并根据第三条和第四条所述的陈述和保证，对被收购公司、被收购公司的业务和所购买的股权形成了独立的判断，并且(Ii)已经对被收购公司、被收购公司的业务和所购买的股权进行了买方认为必要的调查，以确定其经营和条件，并将仅依靠该等调查和询问。买方还确认并同意，其在任何时间不会向卖方或被收购公司或彼等各自的任何现任和前任关联公司或代表(包括经纪人)提出任何索赔，或试图要求任何该等人士就该等人士提供的有关任何卖方、被收购公司、被收购公司的业务或所购买的股权的信息存在任何不准确、错误陈述或遗漏，但在第三条及第四条所载陈述及保证中的任何不准确或错误陈述除外(须受第IX条所载限制及有效期的规限)。

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(C)买方承认，购买价格是根据买方的明示协议进行谈判的，即如果成交，买方将以“原样”的条件和在“原样”的基础上收购被收购的公司及其业务、物业、资产和负债，没有任何明示或默示的任何形式的陈述或担保，但第三条和第四条所述的陈述和担保除外。

(D)每名卖方承认并同意买方及其任何联属公司或代表均未就买方、买方业务、买方业务的资产或营运或其他与交易有关的事宜作出任何陈述或保证，但第五条所载的陈述及保证除外。每名卖方均承认，除第五条所述的陈述及保证外，没有任何人获买方授权就买方、买方业务、买方的资产或营运或交易作出任何陈述或保证，即使作出该等陈述或保证，亦不得被视为已获买方授权。

(E)每一卖方承认并同意其(I)已对第五条所述陈述和保证作出自己的查询和调查，并在此基础上形成了关于买方和买方业务的独立判断，以及(Ii)已对买方和买方业务进行卖方认为必要的调查，并将完全依赖于此类调查和询问以及第五条所述陈述和保证。

第7.8条。员工很重要。

(A)在本第7.8条的约束下，买方应促使被收购公司在被收购公司所有员工的截止日期后立即继续雇用，包括截至截止日期的每一名此类员工因医疗、残疾、家庭或其他原因请假。被收购公司在截止日期后立即受雇于被收购公司的所有此类雇员称为“留用雇员”。第7.8节中的任何规定均不责成买方或被收购公司在任何特定时期内继续雇用任何此类留用员工，或限制买方和被收购公司修改任何留用员工的雇用以遵守适用法律的能力，包括为《公平劳动标准法》的目的修改任何留用员工的分类(可能包括调整留用员工的职称和基本薪酬或工资率)。

(B)在截止日期及之后至少一(1)年内，买方将或将促使被收购公司或其关联公司向每一名留任的留用员工提供至少基本工资、年度基本工资以及年度和其他短期现金奖金潜力的合计比率(在附表3.12(A)所列并在此日期之前以书面形式向买方披露的范围内)(但不包括任何销售奖金、任何股权或以股权为基础的计划、计划或安排以及任何佣金、留用、或长期现金激励计划)，其总额与紧接截止日期之前向每位此类留用员工提供的总额基本相当。第7.8节中的任何规定均不责成买方或被收购公司继续雇用任何此类留用员工

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或以其他方式限制买方及被收购公司在任何时间以任何或无理由终止聘用任何留用雇员的权利，或使买方或被收购公司有义务继续任何特定的员工福利计划或其他员工福利计划、政策、协议或安排。尽管本协议有任何相反规定，但双方明确理解并同意，因买方或被收购公司善意回应新冠肺炎(如果一致适用于买方及其关联公司类似职位的员工)而对薪酬和福利做出的任何变更，或为寻求遵守适用法律而做出的善意变更，不应构成对第7.8节的违反或违反。

(C)截至截止日期及之后至少一(1)年内，买方应向或应促使被收购公司向每名留用员工提供员工福利(任何股权或基于股权的补偿、递延补偿、固定福利养老金福利、交易、控制权变更或留任相关的付款或福利、或离职后健康和福利补偿或福利)，这些福利总体上与提供给(I)紧接截止日期前的该等留用员工或(Ii)买方及其关联公司类似情况的员工的福利大体相当。

(D)买方应尽商业上合理的努力：(I)根据涵盖截止日期后保留雇员的任何雇员福利计划(包括任何假期、病假和遣散费政策)，为获得休假、病假和遣散费福利的资格和权利，提供或促使被收购公司在截止日期前根据任何雇员福利计划向被收购公司提供留用雇员的每项留用雇员积分(A)为任何股权或基于股权的补偿或任何对新参与者关闭的计划，或任何界定福利养老金计划下应计福利的目的除外，或(B)此类服务的积分将导致同一服务期间的福利重复)，(Ii)允许或导致被收购公司允许此类留用员工参加每个团体健康计划，而不考虑先前存在的条件限制、等待期、可投保性证据或未由紧接截止日期之前的相应员工福利计划强加于(X)留用员工的其他排除或限制，或(Y)买方及其附属公司的类似情况的员工，以及(Iii)如果属于团体健康计划的任何员工福利计划在包括截止日期、抵扣或导致被收购公司贷记的计划年度结束前终止，则保留的员工将此类员工福利计划涵盖的任何费用记入，以确定任何类似替代计划下的免赔额、自付金额和其他适用限额。

(E)买方应促使被收购公司继续将被保留员工有权使用但截至截止日期尚未使用的所有假期和个人假期薪酬(包括任何已赚取的假期或个人假期薪酬，在未来几年使用)计入最终负债或净营运资金，并应承担根据买方、被收购公司或其适用关联公司的适用政策条款支付的所有此类金额的所有责任。尽管有上述规定，所有在本合同项下终止后记入留用员工贷方的假期和个人假日工资应受

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买方或其附属公司的任何政策、计划或安排的条款和条件，包括休假和个人假日工资，可能会不时修改。

(F)就任何被收购的公司而言，如果任何人是“被取消资格的个人”(“守则”第280G节及其颁布的财政部条例所指的个人)，则可收取根据“守则”第280G条可构成与该等交易有关的降落伞付款或利益的任何付款或利益(为此目的，假设该等付款或利益可为因任何拦截者实体或类似人士的所有权或控制权(按守则第280G条所指)的变更而产生的降落伞付款)，然后：(I)卖方应采取商业上合理的努力，促使被收购公司在本合同日期之后(无论如何在成交前)，在合理可行的情况下尽快获得并向买方交付每一位被取消资格的个人的降落伞付款豁免(定义见下文)；和(B)在向买方交付降落伞付款豁免(如果有)后，卖方应在切实可行的范围内尽快安排与交易有关的所有权或控制权发生变化的每个公司编制并向其股东分发一份披露声明，说明被取消资格的个人可能收到的所有潜在降落伞付款和利益，并应在每种情况下按照守则第280G(B)(5)(B)节的要求和根据该守则颁布的财政部条例的要求将此类付款提交其股东批准，这样，如果获得必要的多数股东批准，此类支付和福利不应被视为根据《守则》第280G节(前述行动，280G投票)的“降落伞支付”。在成交前，如果需要280克的投票，并且卖方至少获得了一次降落伞付款豁免, 卖方应向买方提交令人合理满意的证据：(I)征求280G投票符合《守则》第280G条的规定，以及(Ii)(A)已获得必要的股东批准，涉及280G投票的任何付款和/或福利(“第280G条批准”)或(B)未获得第280G条的批准，因此，根据跳伞付款豁免，不得支付或提供此类“降落伞付款”。哪些付款可被视为降落伞付款、降落伞付款豁免的形式、披露声明、提交给股东的与第280G条款投票和第280G条款批准相关的任何其他材料以及与上述(“第280G条款征集材料”)相关的计算应由买方事先审查和评论。“降落伞付款豁免”是指，就任何人而言，一份书面协议，放弃该人接受任何“降落伞付款”的权利(该“守则”第280G条及根据该条文颁布的财政部条例的涵义)所需的范围，以避免因该守则第280G或4999条的实施而征收任何税款和/或对任何被收购公司或其任何联属公司造成任何税务扣减的损失，并代之以接受该等付款的权利，以代替接受该等付款的权利，该等权利须经该公司的股东批准，而该等股东须以符合以下规定的方式就该等交易经历所有权或控制权的变更与《守则》第280G(B)(5)(B)节及其颁布的条例相一致。每项此类降落伞付款豁免应确定具体放弃的利益，并应规定，如果未获得股东批准，, 则不得支付该等款项，而该人对该等款项并无权利或权利。在本合同日期后，买方应立即向被收购公司提供关于与买方或其任何关联公司或由买方或其任何关联公司以及任何该等被取消资格的个人之间的任何潜在付款、利益或安排的所有实质性信息。

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应包括在第280G条征集材料(“买方安排”)中，卖方应促使被收购公司将买方安排包括在第280G条征集材料中。买方收到第280G条的任何征集材料后，应立即向被收购公司提供意见，卖方应真诚地考虑所有合理的意见。本条款7.8(F)中的任何规定均不要求实际获得任何降落伞付款豁免。

(g) [***]

(H)第7.8节的规定完全是为了双方的利益，任何现任或前任员工、高级管理人员、经理、董事或顾问或与之相关的任何其他个人，不得出于任何目的被视为本第7.8节的第三方受益人，或在其他方面享有本第7.8节规定的任何权利。在任何情况下，本协议的条款不得被视为：(I)建立、修改、修改或创建任何员工福利计划或ERISA第3(3)条中定义的任何其他“员工福利计划”下的任何权利或义务，或由被收购公司、买方或其任何关联公司维护或赞助的任何其他福利计划、计划、协议或安排；(Ii)更改或限制买方、被收购公司或其各自子公司在截止日期后修改、修改或终止任何员工福利计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排的能力；或(Iii)赋予任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问任何受雇或继续受雇于买方、被收购公司或其各自附属公司的权利，或与任何雇员订立或订立雇佣协议。

第7.9条。保留和访问记录。在截止日期后的七(7)年内，买方应促使被收购公司保存与截止日期或截止日期之前的期间有关的被收购公司的所有账簿和记录；但在任何此类处置之前，如果买方向卖方提供此类账簿和记录，并且卖方此后未在合理的时间内取得该等账簿和记录，买方可自行决定处置任何此类账簿和记录。买方应在正常营业时间内发出合理的提前通知，向卖方提供此等账簿和记录，以供其查阅，该等账簿和记录涉及(A)任何法律程序、(B)财务或税务报告(包括编制财务报表审计)或(C)遵守适用法律，在每种情况下均不得对被收购公司的业务运营造成不当干扰，如果卖方要求提供与上述事项相关的任何此等账簿或记录的副本，则该卖方有权自费从买方或任何被收购公司处获取其副本。

第7.10节。与商务关系部门联系。买方无权也不得(也不得允许其任何雇员、代理人、代表或附属公司)联系任何高级职员、董事、经理、雇员、客户、供应商、分销商、第三方付款人、供应商或

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在未经卖方代表事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)和卖方代表协调的情况下，任何被收购公司在交易结束前的其他重大业务关系；但卖方代表应或应促使被收购公司合理合作、协助和使用商业上合理的努力，以安排买方在交易结束前有机会面对面或通过电话会见附表7.10所列人员；但买方在与任何被收购公司联系之前，应给予被收购公司合理的事先书面通知，并允许被收购公司的至少一名代表参加与该人的任何会议。

第7.11节。税务问题。

(A)卖方退货。

(I)成交后，卖方代表应自费编制或安排编制(I)被收购公司关门前税期及(Ii)CSV中间实体关门前税期及跨税期的所有流转报税表(第(I)及(Ii)条，统称为“卖方报税表”)。卖方代表应至少在适用的到期日前三十(30)天向买方提供每个卖方的退货，并应真诚地考虑买方就此提交的所有合理意见。买方和卖方代表无法解决的任何意见应提交由买方和卖方代表共同批准的四大会计师事务所解决，该会计师事务所的所有费用由买方承担50%，卖方代表承担50%。买方应立即提交或安排提交第(I)款中所述的任何卖方申报单，此前两句中所述的程序发生任何变化。任何交易税减免(包括任何此类交易税减免，可归因于与成交日期发生的交易或根据第2.9(D)(Ii)条向销售奖金接受者或卖方代表费用基金支付的金额有关的任何此类交易税减免)，应包括在卖方申报单上，并以“更有可能”的舒适度包括在卖方申报单上。

(Ii)卖方代表应促使每个CSV中间实体使用财务条例1.706-4节允许的临时成交方法和财务条例1.706-4(C)(1)(I)节允许的“日历日惯例”来处理该CSV中间实体在跨税期内的任何卖方退货。根据第7.11(A)(I)节可包括在卖方退货中的任何交易税扣减应被视为财务条例第1.706-4(E)节规定的“非常项目”，可根据紧接重组前在合伙企业中的利益在该CSV中间实体的合伙人之间分配。

(B)进一步重组；拟进行的税务处理。

(I)交易完成后，买方应立即将所购买的公司股权贡献给CSV BLocker(“进一步重组”)。

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(Ii)买方、CSV中间实体和CSV BLocker卖方同意，就美国联邦和适用的州和地方所得税而言，重组、购买和出售所购买的股权以及进一步重组共同构成(W)根据守则第731条清算其在CSV Splter的权益时，按比例将公司及其各子公司的每项资产的不可分割权益分配给CSV BLocker，(X)根据守则第1001节出售和交换购买的CSV BLocker权益。(Y)根据守则第1001节，CSV拆分者出售及交换本公司及其各附属公司每项资产的剩余不可分割权益，及(Z)买方根据守则第351(A)节将该等资产贡献予CSV BLOCKER。买方、CSV中间实体和CSV BLOCKER卖方同意，(Y)条所述出售给买方的公司及其子公司的资产部分与(W)条所述分配给CSV BLOCKER的部分的比率应与购买价格中可分配给所购买的公司股权的部分与可分配给所购买的CSV BLOCKER权益的部分的比率相同，该比例可在对收购价格或其分配进行任何调整时重新确定(本第7.11(B)(Ii)节的前两句，统称为，“意向税收待遇”)。

(Iii)买方、卖方及CSV中间实体应提交符合预期税务处理的所有报税表，且在任何税务诉讼过程中不得采取与预期税务处理不一致的任何立场，但守则第1313节所定义的最终裁定除外；但前提是，尽管上文所述，(I)任何人均可解决任何政府当局基于或产生于预期税务处理的任何拟议不足或调整，及(Ii)任何人士不得就预期税务处理所引起的任何拟议缺失或调整向任何法院提起诉讼。

(C)结案后的诉讼。除适用法律另有规定外，买方、卖方、任何被收购公司或其各自的任何关联公司不得：(I)修改、重新归档或以其他方式修改任何流转纳税申报单，或促使任何CSV中间实体或任何被收购公司就任何关闭前税期或跨税期提交任何行政调整请求(如财务条例301.6227-1所述)，(Ii)就任何流转纳税或流转纳税申报向税务机关自愿披露，或(Iii)在任何情况下，未经买方或卖方代表(视何者适用而定)事先书面许可(不得无理扣留、附加条件或延迟)，更改或撤销与过关税有关的任何税务选择，或根据守则第338或336(E)条就关闭前税期更改或撤销任何税务选择。买方不得采取或促使任何被收购公司采取任何行动，CSV中间实体也不得在结算日采取任何超出正常业务流程的行动，但本协议所设想的除外。买方不得在交易完成后对任何被收购公司采取任何行动或导致采取任何行动，使本协议中预期的交易构成与国税局公告2001-16、2001-1C.B.730和国税局公告2008-20 I.R.B.2008-6(2008年1月17日)和国税局公告2008-111 I.R.B.1299(2008年12月1日)中所述的“中间交易避税”相同或基本相似的交易的一部分。

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(D)合作和记录保留。卖方代表和买方应(I)相互提供，买方应促使每一被收购公司向卖方和卖方代表提供另一方可能合理要求的协助(由该另一方支付合理费用)，以准备任何纳税申报、任何税务机关的审计或其他审查或与纳税责任有关的司法或行政诉讼；(Ii)双方均保留并向对方提供，买方应促使被收购公司保留并向卖方代表提供可能与该纳税申报、审计或审查、程序或决定有关的任何记录或其他信息；但买方和卖方代表可对保密信息进行合理的修订，并(Iii)各自向对方提供任何此类审计或审查、程序或决定的最终决定，影响买方或任何卖方(视情况而定)或任何被收购公司在任何时期的任何纳税申报单上要求显示的任何金额。在不限制前一句话的一般性的情况下，买方应保留，并应促使每家被收购公司保留，卖方代表应保留，直至适用的诉讼时效(包括任何延期)到期前的所有纳税申报单和相关工作文件的副本，并且在未首先向另一方(买方或卖方代表，视情况而定)提供合理机会审阅和复印的情况下，不得销毁或以其他方式处置任何此类记录。

(E)税务诉讼。

(I)如果任何政府当局一方面通知卖方或其关联公司(包括卖方代表和CSV中间实体)，或另一方面通知买方或其任何关联公司(包括被收购公司)关于流转税的任何建议或实际审计、审查、调整、索赔、评估或要求(“税务程序”)，则被告知方应在收到此类通知后十(10)个工作日内将此事通知另一方

(Ii)卖方代表有权(自费)在接到税务诉讼通知后五(5)天内通过书面通知买方控制任何仅与截止日期或截止日期之前结束的应纳税期间或部分税务诉讼有关的税务诉讼，买方应(自费)控制所有其他税务诉讼。控制方应(X)允许非控制方(由非控制方承担费用)(在适用税务机关允许的范围内)参与该税务程序的进行，(Y)让非控制方合理地了解该税务程序的状况，以及(Z)在未经非控制方事先书面同意的情况下，不得对该税务程序进行和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，就与任何税务程序有关而厘定的“推算少缴税款”而言，(X)卖方代表应被视为同意被收购公司根据守则第6226条作出任何选择(“推出选举”)，及(Y)如买方提出书面要求，卖方代表应促使适用的CSV中间实体作出推出选举。

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(F)转让税。与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他税费(包括任何罚款和利息)以及所有运输费、记录费和其他此类费用应由买方在到期时支付，买方应自费提交与所有此类转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他税费有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，买方应促使每一家被收购公司及其所有其他关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。

(G)采购价格分配。

(I)购买价格应在购买的CSV BLOCKER股权和购买的公司股权之间分配，与附件C一致(受第2.3节的限制)。

(Ii)在根据第2.9节确定采购价调整后的三十(30)天内，买方应向卖方代表提交一份时间表，以附表7.11(G)中规定的方式在公司资产中进一步分配分配给所购公司股权的采购价(加上公司所有未偿负债和所有其他相关项目的比例金额)，符合守则第1060节及其颁布的财务条例(“采购价分配”)，并应在对采购价进行任何调整后调整采购价分配。买方、卖方和CSV中间实体应提交与采购价格分配一致的所有纳税申报单，并且在任何税务诉讼过程中不得持有与采购价格分配不一致的任何立场；前提是：(X)任何人都可以解决任何政府当局基于分配或因分配而提出的任何建议的不足或调整；以及(Y)任何人不得就采购价格分配所产生的任何建议的不足或调整向任何法院提起诉讼。

第7.12节。进一步的保证。应本合同任何一方的要求，任何其他方将不时签署并交付或促使签署和交付所有此类文件和文书，并将采取或促使采取该请求方合理地认为必要或适宜的所有进一步或其他行动，以证明和完成交易，费用由请求方承担。在交易结束前，被收购目标应：(I)向因本协议或交易而触发的任何重大合同的交易对手发出(并应促使被收购子公司发出)任何所需通知；及(Ii)采取商业上合理的努力(并将促使被收购子公司作出商业上合理的努力)，在买方要求的范围内，获得因本协议或交易而触发的任何重大合同的交易对手的任何同意(但卖方和被收购公司均不需支付与第7.12节有关的任何款项)。自本协议之日起至截止日期止，卖方应在收到附表3.8(K)中确定的任何未完成的权利批准、土建/工地规划许可和/或建筑许可后，立即向买方发出通知。

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第7.13节。故意遗漏的。

第7.14节。释放。

(A)在第7.14(C)款的规限下，买方同意，自成交之日起，每一家被收购公司应被视为已解除并解除每一位卖方及其关联公司(就本第7.14(A)款而言，卖方关联公司不应包括被收购公司或其各自的董事、高级管理人员或员工(MKH Capital Partners的人员除外，他们应被视为卖方关联公司)及其各自的代表(无论是以股权持有人、董事、高级管理人员、被收购公司和卖方被免责的一方)(“卖方被免责方”)，不受任何和所有与该被收购公司和卖方免责方的交易有关、产生或以任何方式相关的索赔、要求和诉讼原因的影响，无论是已知的或未知的、已清算的或可能的，在每种情况下，仅限于该等索赔、要求和诉讼原因(I)与交易或协议有关，或(Ii)产生于组织或与其有关的范围内，被收购公司在截止日期当日或之前与任何事项、事件、行动或活动有关的业务的管理或运作；但此种解除不应解除卖方被解除方在本协议项下的义务(如有)。买方承认，许多州的法律实质上规定如下：“一般免除并不延伸到债权人或免除当事人在执行免除时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，以及如果他或她知道, 会对他或她与债务人或被释放一方的和解产生重大影响。买方承认，此类规定旨在保护一方当事人不放弃其不知道存在或可能存在的索赔。尽管如此，买方同意，自成交之日起，每个被收购公司和买方应被视为放弃任何此类规定。买方还同意，买方或任何被收购公司均不得，也不得允许其任何关联公司(X)提起基于、引起或涉及任何已公布索赔的诉讼或其他法律程序，(Y)参与、协助或合作任何该等诉讼，或(Z)鼓励、协助和/或征求任何第三方提起任何该等诉讼。

(B)除第7.14(C)款另有规定外，每一卖方同意，自成交之日起，每一卖方应被视为已解除并解除每一被收购公司及其各自代表(“被收购公司被免责各方”)从交易开始至成交日期期间与该卖方和该被收购公司被免责方交易有关、产生或以任何方式相关的任何和所有债权、要求和诉讼原因，无论是已知的或未知的、已清算的或可能的，在每种情况下，仅限于该等债权、要求和诉讼因(I)与该等交易或协议有关的范围。或(Ii)因被收购公司的业务的组织、管理或运作而产生，或与该等业务的组织、管理或运作有关，而该等业务与在截止日期当日或之前的任何事宜、事故、行动或活动有关；但是，这种解除不应解除被收购公司被解除方在本协议下的义务(如果有)。每一卖方都承认，许多州的法律实质上规定如下：“一般免除并不延伸到债权人或解除当事人不知道或怀疑其当事人的财产存在的索赔。

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或在执行免除时有利于他或她，并且如果他或她知道这一点，将对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。卖方均承认，此类规定旨在保护一方当事人不放弃其不知道存在或可能存在的索赔。尽管如此，每一卖方同意，自成交之日起，每一卖方应被视为放弃任何此类规定。每一卖方还同意，卖方不得，也不得允许其任何关联公司(X)提起基于、引起或与任何已发布索赔有关的诉讼或其他法律程序，(Y)参与、协助或合作任何此类诉讼，或(Z)鼓励、协助和/或征求任何第三方提起任何此类诉讼。

(C)第7.14节中的任何规定均不限制买方就欺诈行为提出索赔的权利。

第7.15节。辞职和银行账户。卖方应至少在交易结束前三(3)个工作日向买方递交买方要求的被收购公司高管和董事的书面辞呈，辞呈于截止日期生效。卖方应在买方提出合理要求时，协助买方获得新的签字卡和/或更换被收购公司银行账户的授权签字人，在每种情况下，自成交之日起生效。

第7.16节。重组。在交易结束前，卖方应按照紧接在交易结束前的附表7.16(“重组步骤”)规定的步骤完成重组，并应促使其各自的关联公司完成重组。未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，卖方不得修改、重述或以其他方式修改重组步骤。在本协议签订之日后，卖方应立即提供与完成重组相关的所有合同(“重组文件”)的副本，并让买方有机会在重组完成前对此类重组文件进行审查和评论。卖方应真诚地考虑买方的任何意见，并适当修改重组文件，以反映买方的意见。

第7.17节。融资合作。被收购公司同意并同意促使其各自的关联公司利用其商业上合理的努力提供买方合理要求的债务融资方面的协助(并促使其各自的人员和顾问提供此类协助)。这种商业上合理的努力应包括但不限于：(1)参与并协助与债务融资有关的任何营销努力；(2)被收购公司的高级管理层参与并协助准备评级机构陈述、贷款人陈述和银行信息备忘录以及与评级机构的会议；以及(3)向买方交付债务融资交付成果(为免生疑问，应仅要求被收购公司使用商业上合理的努力交付债务融资交付成果)；以及(Iv)采取买方合理要求的行动，以促进及时满足在被收购公司控制范围内获得债务融资的所有先决条件。被收购公司特此同意使用其及其各自子公司的所有标志与

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债务融资；只要这种标志的使用方式不是有意或合理地可能损害或贬低被收购公司或其声誉或商誉。尽管本协议另有规定或被收购公司与买方(或其各自的关联公司)之间的任何其他协议，被收购公司(代表其及其关联公司)同意，买方及其关联公司可与债务承诺函和债务融资修正案中确定的融资来源共享有关被收购公司及其业务的非公开或机密信息，且买方、其关联公司和此类融资来源可与潜在融资来源共享与可用融资相关的任何营销努力(包括任何辛迪加)的信息，前提是该等信息的接受者同意惯常的保密安排。尽管本协议有任何相反规定，(I)双方理解并同意，第8.2(B)节规定的适用于被收购公司在本条款7.17项下的义务的先例条件应被视为已得到满足，除非被收购公司因严重疏忽、欺诈、故意不当行为或实质性违反其在本条款下的义务而未获得债务融资；和(Ii)双方理解并同意，买方履行本协议项下的义务明确不以获得任何融资(包括债务融资)为条件，买方无权因未能获得或延迟获得任何融资(包括债务融资)而终止本协议或延长成交日期。

第八条
交易完成的前提条件

第8.1条。每一缔约方义务的先决条件。

每一缔约方完成交易的义务须在下列先决条件结束时或之前得到满足或放弃(其义务受任何此类条件约束的一方)：

(A)任何有管辖权的政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律、行政命令、法令、禁令或其他命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，在任何一种情况下，任何其他法律或监管限制或禁令均不得生效，其效果是使交易非法或以其他方式禁止交易的完成。

第8.2节。买方义务之前的条件。

买方完成交易的义务取决于买方在下列先决条件结束时或之前满足或放弃以下条件：

(A)各基本申述在各方面均应真实及正确，但于本协议日期及截止日期所作的最低限度例外除外(于该日期及截至该日期作出的基本申述除外，在此情况下，该等基本申述只需符合该较早日期的有关标准)。申述和

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第3.6(2)节中包含的保证应在本协议日期和截止日期时在各方面真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样。第三条和第四条规定的每一项陈述和保证(基本陈述和第3.6(2)节所包含的陈述和保证除外)在本协议日期和截止日期(不包括直接或间接包含在该陈述或保证中的任何重要性、实质性不利影响或类似的限制)应是真实和正确的(在这种情况下，该陈述和保证只需满足该较早日期的标准)。但个别或合计并未造成重大不利影响的违反或不准确之处除外。

(B)卖方及收购标的根据本协议条款须于成交当日或之前履行的每一契诺、协议及义务，应已于成交当日或之前在所有重要方面妥为履行。

(C)自本协定之日起，不应发生实质性的不利影响。

(D)卖方代表应已向买方交付或安排交付下列物品：

(I)每名卖方的获授权人员所签立的证明书，注明截止日期，述明已符合第8.2(A)条、第8.2(B)条及第8.2(C)条所指明的条件；

(2)由适用的卖方正式行使的股权权力，将所购买的股权转让给买方；

(3)卖方代表签署的托管协议；

(4)卖方代表签署的《开发场地托管协议》；

(V)由附表8.2(D)(V)所列人员签署的竞业禁止协议和竞业禁止协议，其形式基本上为附件J(“限制性公约协议”)；

(Vi)由每一卖方正式签署的美国国税局W-9表格(或，如果卖方出于美国联邦所得税的目的被归类为与其所有者无关的实体，则视为其所有者)；

(Vii)买方根据第7.15节要求，由被收购公司的董事和高级管理人员发出的辞职信，其格式和内容应令买方合理满意；

(Viii)(X)至少在截止日期前三(3)个工作日，与任何借款有关的习惯还款信函草稿和相关留置权解除文件

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在每种情况下，在形式和实质上令买方合理满意的债务(“还款信函”)和(Y)在截止日期前至少一(1)个营业日的全部签署的还款信函副本；

(九)按照重整步骤完成重整的证据；

(X)令买方满意的证据，证明附表8.2(D)(X)所列与公司关联人的每份合同均已终止，任何被收购公司不再承担任何义务或责任；

(Xi)已按照赎回协议完成赎回的证据(以完成赎回及赎回协议所载的任何付款条件为准)；

(Xii)由各利润单位持有人及蓝登资产有限责任公司签署的《撤销及免除协议》；及

(Xiii)由Art Cordova、Colin Raskin、Daniel Lance、Gregory Ries、Leon Snow、Nicole Rodriguez、Steve Lipofsky和Tom Welter各自签署的交易奖金协议。

第8.3条。卖方义务之前的条件。

卖方完成交易的义务取决于卖方代表在成交时或成交前满足或放弃下列条件：

(A)本协议第五条所述的陈述和保证在本协议日期和截止日期的各方面均应真实、正确，如同在该日期作出的一样(不影响该陈述或保证中直接或间接包含或包含的任何重要性或类似的限制)，但不包括个别或总体上合理地预期不会对买方完成交易的能力产生重大不利影响的违反或不准确之处。

(B)根据本协议的条款，买方将在截止日期或之前履行的每一契诺、协议和义务应在截止日期或之前在所有重要方面得到妥善履行。

(C)买方应已向卖方代表交付一份截止日期的证书，表明第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件已得到满足。

(D)买方应已支付购买价款以及根据本协议条款买方应支付的所有其他款项。

(E)买方应已将买方和托管代理签署的托管协议交付卖方代表。

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(F)买方应已向卖方代表交付由买方和开发网站托管代理签署的开发网站托管协议。

(G)买方应已将买方签署的限制性契约协议交付卖方代表。

第九条
生存；排他性补救

第9.1条。没有生存；唯一的补救办法。

(A)任何被收购公司或任何卖方或买方的所有陈述、担保和成交前契诺，以及根据本协议交付的任何证书，包括第8.2(D)节和第8.3(C)节所要求的证书，应在交易结束时终止，且除欺诈情况外，不得继续存在：(I)被收购公司、卖方、买方或其任何关联公司，或任何董事、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员、经理、受托人、前述受益人或代表对任何该等陈述、保证、成交前契诺或证书概不负责；及(Ii)结算后不得就违反任何该等陈述、保证、成交前契诺或证书，或任何损害信赖或其他权利或补救(不论是合约上、侵权上或法律上或衡平法上的)而向任何卖方或其任何附属公司(包括在结算前、被收购公司)、或任何买方或其任何关联公司、或任何董事、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员、经理、受托人、上述任何一项的受益人或代表。

(B)双方无权撤销本协议，或享有与本协议有关的任何进一步的赔偿权利或任何性质的其他索赔(无论是根据合同、普通法、成文法、法律、法规或其他规定，包括根据CERCLA(或任何其他环境法)、证券法或1970年《行骗影响和腐败组织法》)，双方特此放弃所有这些权利。为推进前述规定，每一方特此在适用法律允许的最大范围内放弃并免除每一方及其各自的无追索权当事人，无论是以任何个人、公司或任何其他身份，对任何其他一方或其各自的无追索权当事人可能拥有的与本协议或交易(包括与本协议下交付的任何证物、时间表或文件有关)直接或间接相关的任何和所有其他权利、索赔和诉讼理由，包括任何权利，包括任何权利，与任何环境、健康或安全问题有关的索赔或诉讼理由。

(C)买方代表其本人及其关联公司(包括交易结束后被收购的公司)明确且不可撤销地放弃任何法规或普通法原则所赋予的所有权利，这些法律或原则限制了免除对未知索赔的效力。买方代表弃权方确认IT理解本新闻稿的意义

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未知索赔和放弃针对未知索赔的释放的任何法定保护。买方代表放弃方承认并同意本豁免是本协议的基本和实质性条款。

(D)每一卖方代表其本人及其附属公司，明确且不可撤销地放弃任何法规或普通法原则所赋予的所有权利，这些法律或原则限制了免除对未知索赔的效力。每一卖方代表放弃方承认，IT理解发布未知索赔和放弃针对未知索赔发布的任何法定保护的意义。每一卖方代表放弃方承认并同意该放弃是本协议的基本和实质性条款。

(E)尽管有上述规定，本9.1款的任何规定均不得被视为适用于或以任何方式限制买方或卖方在欺诈情况下的权利和补救措施(在这种情况下，当事人只能向实施欺诈的人追索)或第11.19条所规定的买方权利。

第十条
终止；修订；弃权

第10.1节。终止。本协议可以终止，交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：

(A)经卖方代表和买方双方书面同意；

(B)买方或卖方代表：

(I)如任何具司法管辖权的法院或任何政府当局本应已发出或将会成为最终和不可上诉的命令、判令或裁定，或已采取任何其他行动永久禁止、限制或以其他方式禁止该等交易；或

(Ii)如果交易没有在2021年12月30日(“终止日期”)或之前完成，除非交易未能完成是寻求终止本协议的一方违反本协议的结果。

(C)买方，(I)卖方违反本协议规定的任何契约或协议或所获得的标的时，或如果第三条或第四条中所包含的任何陈述或保证将不属实或已变得不真实，(Ii)买方没有放弃违约或在(A)买方通知卖方代表违约后十五(15)天内未纠正违约，以及(B)终止日期(除非没有补救措施)

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(Iii)如果此类违约行为不能得到纠正，则此类违约行为将导致第8.2(A)节或第8.2(B)节中规定的条件失效；但在买方无法满足第8.3(A)节或第8.3(B)节中的条件的任何时候，买方无权根据第10.1(C)节终止本协议；以及

(D)卖方代表，(I)买方违反本协议中规定的任何契约或协议，或如果第V条中包含的买方的任何陈述或担保将会或已经变得不真实，(Ii)卖方代表没有放弃违约或在(A)卖方代表向买方发出违约通知后十五(15)天和(B)终止日期(除非没有或不适用于任何本质上无法补救的违约行为)，以及(Iii)如果没有补救，这种违反将导致第8.3条(A)项或第8.3条(B)项所述条件的失败；但卖方代表无权在卖方或被收购目标无法满足第8.2(A)条或第8.2(B)条中的条件的任何时候，根据第10.1(D)条终止本协议。

第10.2节。终止的效果。如果本协议终止且交易未完成，本协议应立即失效，除第一条、第7.1条、第7.3条、第7.4条、第7.7条、本第10.2条、第10.3条和第11条的保密规定外，本协议不再具有任何效力或效力；但第10.2款中的任何规定不得免除任何一方因该方故意违反本协议或欺诈行为而产生的任何损害赔偿责任(双方承认和同意的责任不限于费用或自付费用的补偿，并可在已证明的范围内包括一方股权持有人损失的交易利益(考虑到相关事项，包括其他组合机会和金钱的时间价值，在这种情况下应被视为该方的损害赔偿)。为澄清起见，双方同意，如果(I)买方在卖方代表已满足或放弃了第8.1款和8.2款中规定的所有成交条件(双方在成交时应履行的条件除外)的情况下不成交，则这种不成交或拒绝成交应被视为买方故意违反本协议，以及(Ii)卖方或被收购标的在买方已经满足或放弃了第8.1节和第8.3节中规定的所有成交条件(交易双方在成交时应履行的条件除外)的情况下，未完成或拒绝完成交易，应被视为卖方或被收购标的(视情况而定)故意违反本协议。

第10.3节。修正案。本协议可随时修改，但只能通过卖方代表和买方签署的书面文件进行修改。

第10.4节。延期；放弃。在交易结束前的任何时间，卖方代表或买方均可在法律允许的范围内(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所包含的陈述和保证或另一方依据本协议交付的任何文件、证书或书面文件中的任何不准确之处，或(C)放弃另一方遵守本协议或条件。任何一方达成的任何协议

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任何此类延期或放弃的一方只有在代表该缔约方或该等缔约方签署的书面文书中规定时才有效。本合同任何一方未能主张其在本合同项下的任何权利，并不构成放弃该等权利。

第十一条
其他

第11.1条。整个协议；转让。本协议和其他交易文件(A)构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议标的及其标的的所有其他先前和当时的书面或口头协议和谅解，以及(B)未经其他各方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让或转授(不得无理扣留、附加条件或延迟)。双方同意，本协议或其他交易单据以及本协议或其中任何条款的先前草案将被视为不提供任何证据，证明本协议或其任何条款的含义，或各方对本协议或其中任何条款的意图，并且该等草案将被视为双方共同工作的产物。

第11.2条。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下时间发出：(A)当面送达(书面确认收到)；(B)通过国家承运人的隔夜递送服务送达(要求收到收据)；(C)以挂号信或挂号信邮寄的日期后第三天(预付邮资，要求回执)；或(D)如果在收件人的正常营业时间内发送，则视为在通过电子邮件发送的日期(带有发送确认)，以及如果在收件人的正常营业时间之后发送，则视为已在下一个工作日发出，致有关各方如下：

如果在成交前向卖方或被收购公司：

C/o MKH Capital Partners

乐珍路南2655号

910号套房

佛罗里达州迈阿密33134

注意：安妮特·罗德里格斯

电子邮件：arodriguez@mkhpartners.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Holland&Knight LLP
Brickell大道701号，3300套房
佛罗里达州迈阿密33131

注意：Aaron Slavens和Christopher Froelich

电子邮件：Aaron.Slavens@hklaw.com；Christopher.Froelich@hklaw.com

如果在交易结束后发给买方或被收购的公司：

总法律顾问

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第五街东222号

亚利桑那州图森市85705

注意：丽莎·博萨德·芬克

电子邮件：margalConsulting@misercarwash.com

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号

纽约10020

注意：霍华德·索贝尔；约翰·乔鲁卡基斯

电子邮件：howard.sobel@lw.com；john.giouroukakis@lw.com

或收到通知的人以前可能以上述方式以书面形式提供给其他人的其他地址或电子邮件地址。

第11.3条。准据法；管辖权；地点；送达程序；放弃陪审团审判。

(A)本协议或任何其他交易文件的解释和解释，以及与本协议相关的所有事项(包括本协议的有效性或执行)应受特拉华州法律管辖，而不考虑特拉华州的任何冲突或法律选择条款会导致适用任何其他司法管辖区的法律。

(B)每一方在执行本协议时，在不抵触第2.9条的范围内，(I)在此不可撤销地接受位于威尔明顿市的特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果该衡平法院确定它对适用的诉讼没有标的管辖权，则仅向位于威尔明顿市的特拉华州或位于威尔明顿市的特拉华州联邦法院提交，以便在所有或部分因本协议或任何其他交易文件而引起的诉讼中，(Ii)在此放弃并同意不主张，在任何该等诉讼中，作为抗辩或其他方式，任何声称其本身不受上述法院的司法管辖权管辖、其财产获豁免或免于扣押或执行、任何在上述法院之一提出的诉讼应以法院不方便为由予以驳回、应移交或移至上述法院以外的任何法院、或因上述法院以外的任何其他法院的其他法律程序待决而搁置的任何申索，或本协议或任何其他交易文件或本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行，并且(Iii)特此同意不在上述法院以外的其他法院提起任何此类诉讼。尽管有先前的判决，一方可以在上述法院以外的其他法院提起任何诉讼，仅为执行上述法院之一发布的命令或判决的目的。

(C)每一方特此(I)同意在双方之间或之间的任何诉讼中送达法律程序文件，该诉讼全部或部分根据或与本协议或任何

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以特拉华州法律允许的任何方式提供其他交易文件，(Ii)同意按照第(I)款送达或以挂号信或挂号信发出的回执，同意在任何此类诉讼中构成良好且有效的诉讼程序送达，(Iii)放弃并同意不在任何此类诉讼中主张(

(D)在法律允许的最大范围内，每一方在任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中不可撤销地放弃因本协议、与本协议相关而签署和交付的其他文件或与本协议或本协议预期进行的任何交易有关的所有诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。

第11.4条。利益相关方。本协议仅对每一方的利益具有约束力，除第7.4节、第7.5节和第11.11节所述外，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第11.5条。执行本协议。本协议可以正本、.pdf或其他电子副本签署，每一份应被视为正本，但所有这些应构成一个相同的协议。通过电子邮件传输交换本协议的副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在任何情况下用于替代原始协议。在任何情况下，通过电子邮件传输的双方的签名均应视为其原始签名。

第11.6条。可分性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能通过任何法治或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，买方和卖方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而在可能的范围内完成交易。

第11.7条。无追索权。尽管本协议有任何规定或其他规定，双方均以各自的名义并代表各自的子公司和关联公司同意，除无追索方书面同意的范围外，任何一方的无追索方均不承担与本协议或任何交易有关的任何责任。尽管有上述规定，本第11.7节的规定不应被视为适用于或以任何方式限制买方在欺诈情况下的权利和补救措施。

第11.8条。具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以弥补任何此类损害。因此，双方承认并在此达成一致

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如果卖方或卖方代表一方或买方一方面违反或威胁违反本协议中规定的各自的任何契诺或义务，卖方或卖方代表和买方应有权获得一项或多项禁令，以防止或限制另一方(视情况而定)违反或威胁违反本协议，而无需证明金钱损害赔偿不足，也无需张贴保函或其他担保。并具体执行本协议的条款和条款，以防止违反或威胁违反或强制遵守另一方在本协议下的契诺和义务，这一权利应包括卖方促使交易完成的权利。买方特此同意不对特定履行的公平补救措施的可用性提出任何异议，以防止或限制买方违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守买方在本协议项下的契诺和义务。双方进一步同意：(X)通过寻求第11.8款规定的补救措施，一方不得在任何方面放弃寻求本协议所规定的任何其他形式的救济(包括金钱损害)的权利，如果本协议已经终止，或者如果本第11.8条规定的补救措施不可用或未给予任何其他形式的救济, 和(Y)第11.8节中规定的任何内容不得要求任何一方在行使第X条下的任何终止权利(并在终止后寻求损害赔偿)之前或作为行使第X条下的任何终止权利的条件，根据第11.8节提起任何诉讼(或限制任何一方根据第11.8节就特定履行行为提起诉讼的权利)，也不得限制或限制任何一方根据第X条的条款终止本协议的权利，或根据本协议当时或之后可能获得的任何其他补救措施。

第11.9条。一般情况下，披露。本协议所附的所有明细表(包括披露明细表)均包含在本协议中，并明确成为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。本协议或任何减让表中对本协议的所有提及均应视为指整个协议，包括所有减让表。尽管《披露明细表》或本协议中包含的任何相反规定，任何《披露明细表》中包含的信息和披露应被视为已在任何其他披露明细表或条款III或条款IV中所包含的陈述或保证(视情况而定)中通过引用方式进行披露和并入，就像该披露时间表或陈述或保证中充分阐述了此类信息和披露的适用性，即使其中没有交叉引用，其表面上也是合理明显的。披露明细表中所列信息仅为本协议的目的而披露，其中所列任何信息均不得被视为任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律或违反任何协议的行为。在本协议、披露明细表或展品所包含的陈述和保证中指定任何美元金额或包括任何项目，并不意味着需要或不需要披露金额或更高或更低的金额、所包括的项目或其他项目(包括该等金额或项目是否需要披露为重要信息或威胁)，或在正常业务过程中或之外，任何一方不得使用金额设置或任何项目包含在本协议、披露明细表中的事实, 或在双方之间关于是否有任何义务、项目或事项没有设定的任何争议或争议中表现出来的

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第四条或包括在本协议中，披露明细表或展品是否需要披露(包括该金额或项目是否需要作为材料或威胁进行披露)，或者是否在本协议的正常业务流程之内或之外。披露明细表中的任何内容都不打算也不应被视为扩大本协议中包含的任何陈述或保证的范围或创建任何契约。此类信息和本协议中规定的美元门槛不得用作解释本协定中的术语“重大”或“重大不利影响”或其他类似术语的基础。

第11.10条。律师费。如果为执行本协议的任何规定而提起任何诉讼或其他法律程序(为免生疑问，任何寻求宣告性救济的诉讼或其他法律程序应被视为为执行本协议而提起)，双方同意，胜诉方有权在对案情进行最终判断后向另一方或另一方追回合理的律师费，包括任何上诉的律师费，以及提起或抗辩该诉讼或程序所产生的费用；但如果辩方在任何此类诉讼中部分胜诉或部分败诉，则主持该诉讼的法院、仲裁员或其他审判员应在公平的基础上对辩方所发生的费用、费用和开支予以补偿。就本协议而言，但不限于，如果提出任何此类请求的一方启动或威胁任何此类诉讼，且(I)此类基本请求随后被撤销、自愿驳回或自愿减少，和/或(Ii)辩方驳回任何此类请求，则为请求辩护的一方应被视为在任何诉讼中获胜。

第11.11条。法律代表。在买方提出或针对买方提起的任何诉讼中，买方根据本协议主张或起诉任何索赔，或以其他方式寻求强制执行，买方同意(A)买方和其律师都不会寻求取消Holland&Knight的资格，(B)放弃买方可能不得不主张的针对Holland&Knight或任何卖方或其任何关联公司的律师-客户特权，涉及Holland&Knight的占有或档案中包含的任何通信或信息，以及(C)同意每个卖方及其关联公司的代理，尽管Holland&Knight已经或可能已经代表卖方或其任何关联公司(包括被收购公司)作为律师处理任何事项，包括在成交前的任何交易(包括交易)、谈判、调查、诉讼或行动。本同意和豁免适用于代表任何卖方在与本协议或交易有关的诉讼、仲裁或调解中对抗买方或被收购公司的Holland&Knight。此外，任何卖方、被收购公司及其各自的附属公司与Holland&Knight之间的所有通信，一方面与本次或任何其他拟议出售所购买的股权、协议或交易有关，应被视为仅属于该卖方及其关联公司(而不是被收购公司)的律师-客户保密(“卖方成交前通信”)。因此，被收购公司和买方都无权接触到任何此类卖方的成交前通讯或Holland&Knight在成交前后与此类订婚有关的档案，以及所有账簿, 在任何媒体(包括电子副本)中包含或反映任何卖方收盘前通信或与此有关的法律顾问的工作成果的被收购公司的记录和其他材料，包括任何相关的摘要、草稿或分析，以及与上述任何内容有关的所有权利，

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特此由卖方保留、转让和转让，自成交之日起生效。此类材料和信息应被排除在本协议所设想的转让之外，并应在交易结束时交付卖方代表，被收购公司、买方或买方的任何关联公司或代表不得保留其副本。在交易结束后，买方和被收购公司应对所有此类材料和信息保密。在交易结束后，买方、被收购公司及其各自的子公司、联属公司和代表不得以任何方式直接或间接使用或依赖任何该等材料或信息。如果任何此类材料或信息在成交前没有交付给卖方代表，则这些材料或信息将为卖方的利益保留，买方、被收购公司及其各自的子公司和关联公司将在发现这些材料和信息后立即将所有此类材料和信息交付给卖方代表，而不使用或保留其副本。在不限制前述一般性的原则下，自成交后及成交后，(A)每一卖方及其关联公司(而非被收购公司)应是与此类订约和卖方收盘前通讯有关的律师-客户特权的唯一持有人，被收购公司均不是其持有人，(B)Holland&Knight关于此类订约及卖方成交前通讯的文件构成客户的财产，只有卖方及其各自的关联公司(而不是被收购的公司)才应拥有此类财产权，并且(C)Holland&Knight没有任何义务披露或披露任何此类律师与客户之间的通信, 由于Holland&Knight与被收购公司之间的任何律师-客户关系或其他原因，文件或卖方预先关闭了与买方或被收购公司的通信。至于卖方收盘前通讯，买方及其联属公司(包括成交后的被收购公司)及卖方，连同其各自的任何联营公司、继承人或受让人，同意任何此等人士不得在成交后针对或涉及任何一方或其各自的无追索权一方的任何诉讼或索偿中使用或依赖卖方的任何收盘前通讯。买方还同意，代表其本人及其子公司(包括在交易结束后被收购的公司)，被收购公司对Holland&Knight的保留应被视为完成并终止，自交易结束时任何有效的人不得采取任何进一步行动。买方在此承认并确认，它已有机会审查并获得关于本第11.11条的豁免和其他条款和条件的重要性和风险的充分信息，包括有机会与律师讨论此类事项和此类条款的合理替代方案。第11.11节是为了每一位卖方和荷兰奈特的利益，荷兰奈特是第11.11节的第三方受益人。本第11.11条不可撤销，未经卖方和荷兰奈特事先书面同意，不得修改、放弃或修改本第11.11条的任何条款。第11.11条规定的契约和义务应在截止日期后的十(10)年内继续有效。卖方同意，在买方或其关联公司与卖方或其各自关联公司以外的第三方发生争议的情况下, 买方及其关联公司可主张与卖方收盘前通信有关的律师-客户特权，该通信是Holland&Knight与被收购公司之间的通信，以保护向该第三方披露保密通信。

第11.12条。交付给买方。买方同意并承认，在签署本协议之前，交付给买方或其代表的与交易有关的所有文件或其他物品，或上传到数据室并提供给数据室的所有文件或其他物品

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就本协议项下的所有目的而言，应视为已交付、提供或提供给买方或其代表。

第11.13条。交易单据之间的冲突。双方同意并承认，如果本协议的任何条款和规定与本协议中预期的任何其他协议、文件或文书的任何条款、条件或规定有任何不一致或冲突之处，则应以本协议为准。

第11.14条。当事人之间的关系。本协议中的任何内容不得被视为构成双方的合资企业，不得改变非法人企业或其他单独实体的自我、合作伙伴或参与者，也不得在双方之间建立任何委托代理、受托或其他特殊关系。除本合同明确规定外，任何一方均不对本合同的任何其他方承担任何义务(包括受托责任)。

第11.15条。时间是很宝贵的。时间是本协议每一项条款的关键，并有明确的期限。

第11.16条。卖家代表。

(A)每一卖方特此委任Clean Streak Ventures Holdco，LLC为其、其代理人和事实上的代理人，作为卖方与本协议和交易有关的卖方代表：

(I)发出和接收通知及通讯，

(Ii)接受有关根据本协定提出的申索的法律程序文件的送达，

(3)同意、谈判、签立和交付协定、同意、豁免、文件和文书，包括对本协定的修正、延长和豁免，

(4)根据本协议的条款，同意、谈判和授权支付与采购价格、采购价格调整和任何其他付款有关的付款，并向卖方收取和支付此类付款，

(V)同意、谈判、达成和解和妥协，并遵守法院的命令和仲裁员就该等索赔作出的裁决，

(Vi)就买方或买方任何关联公司的任何索赔或本协议项下的任何争议，主张、谈判、达成和解和妥协并要求仲裁，并遵守法院的命令和仲裁员的裁决；以及

(Vii)采取或不采取任何其他行动，并签署和交付卖方代表可能认为必要或适当的与交易相关的所有其他协议、文件、证书和文书。

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该代理和委托书与利益相关，因此在未经卖方代表同意的情况下不可撤销，在卖方死亡、丧失行为能力、破产、解散或清算后仍然有效。

(B)卖方可在向买方发出不少于二十(20)个日历日的书面通知后随时更改该代理；但除非卖方的多数利益相关者(根据每名卖方收到的购买价格净收益的比例计算)同意这种撤换，并同意被替代的一名或多名代理的身份，否则不得撤换卖方代表。卖方代表可在不少于三十(30)个日历天的提前书面通知买方后随时辞职，但无论如何，不得在指定替代卖方代表之前辞职。卖方代表职位的空缺可由卖方的多数赞成票(根据分配百分比计算)来填补。卖方代表不需要任何担保。向卖方代表发出的通知或来自卖方代表的通信应构成向卖方发出的通知。卖方代表有权聘请律师和会计师，并有权自行决定是否有必要或适当地承担卖方代表在履行本协议项下的义务时认为必要或适当的费用和开支(包括法庭费用和律师费和开支)，卖方代表所发生的所有此类费用和开支应由卖方根据分配百分比承担。

(C)卖方代表有权在向卖方进行任何分配之前，自行决定从卖方代表费用基金中收回卖方代表在担任该职位期间发生的合理自付费用，以及卖方代表根据本第11.16条发生的任何费用和开支(“费用”)。如果卖方代理费用基金不足以支付费用，则所有费用应由卖方根据分配百分比承担。卖方代表有权将卖方代表在担任卖方代表期间发生的合理自付费用和卖方代表根据第11.16条发生的任何费用和开支与卖方的任何分配相抵销。

(D)卖方代表的决定、行为、同意或指示，包括对本协议的修订、延期或放弃，应构成卖方的决定，并对卖方具有最终约束力和决定性，买方可最终和绝对地依赖卖方代表的任何该等决定、行为、同意或指示，而无需进行任何调查。买方根据卖方代表的决定、行为、同意或指示作出的任何行为，免除买方对包括卖方在内的任何人的任何责任。

(E)买方要求向卖方发出或交付的所有通知或其他通信应为卖方的利益向卖方代表发出，任何如此发出的通知应完全解除买方对卖方的所有通知要求。卖方要求向买方发出或交付的所有通知或其他通信应由卖方代表为卖方的利益作出，任何如此发出的通知应完全解除卖方对买方的所有通知要求。

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(F)卖方特此同意按照卖方代表(以卖方代表身份)对卖方代表(以卖方代表身份)各自分配的百分比，对卖方代表(以卖方代表身份)分别进行赔偿，并使卖方代表(以卖方代表身份)不受任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何形式的支出的损害，以及免除卖方代表在任何时间以卖方代表身份承担、招致或声称的任何形式的费用或支出，这些责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出可能在任何时间强加于卖方代表，或因卖方代表根据本协议或与本协议相关的行动或未能采取行动而产生；但卖方不对仅因卖方代表的严重疏忽或故意不当行为而引起的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款的任何部分承担责任。

(G)卖方代表或其任何无追索权的一方均不向卖方承担履行本合同项下卖方代表职责的任何责任，但构成严重疏忽或故意不当行为的行为或不作为除外。卖方代表及其无追索权的一方对任何卖方对任何此类人提起的诉讼、索赔或诉讼不承担任何责任，无论寻求施加此类责任或义务的法律理论是什么，无论是在合同或侵权行为中，还是在法律或衡平法上，或在其他方面，如果任何此类人真诚地采取或不采取任何行动的话。

第11.17条。施乐公司的条款。尽管本协议中有任何相反的规定(但在所有情况下，在符合或不以任何方式限制买方或其任何关联公司根据债务承诺书、债务融资修正案或就债务融资订立的任何其他合同的权利和索赔的情况下)，每一方：

(A)同意涉及债务承诺书及/或债务融资修正案一方(连同其联属公司及代表，“债务融资来源”)以任何方式引起或与本协议有关的任何法律程序，就债务融资或根据本协议提供的任何服务而订立的任何合约，不论是以合约或侵权或其他方式订立的，均须受设于曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院的专属司法管辖权管辖，并须由该法院提起、聆讯及裁定，如该法院并无标的司法管辖权，在位于纽约市县的任何州法院及其任何上诉法院，并不可撤销地就任何此类法律程序将其自身及其财产服从该法院的专属管辖权；

(B)同意任何这类法律程序应受纽约州法律管辖(不适用会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则)；

(C)同意不(I)在曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院以外的任何法院提起或支持任何人对任何债务融资来源提起任何法律程序，或寻求以任何方式向任何债务融资来源提起任何法律程序，或寻求从任何债务融资来源追回金钱损害，而不是在曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院以外的任何法院，或者(如果该法院没有标的管辖权)在位于纽约市县的任何州法院提起诉讼，也不寻求强制执行

70

对《债务承诺书》或《债务融资修正案》中所载的承诺或任何其他权利提出违反承诺或该等其他权利的任何索赔，或寻求向债务融资来源追讨金钱损害，或以任何与此相关的任何理由起诉债务融资来源，包括与债务融资或债务融资来源的义务相关的；

(D)同意如果按照第11.1节的规定发出通知，在任何此类法律程序中向该当事一方送达的法律程序文件应有效；

(E)在其可能有效的最大程度上，不可撤销地放弃在任何此类法院维持任何这类法律程序的不便法院的抗辩；

(F)在因本协议、债务承诺书、债务融资修正案或就债务融资或履行债务融资而订立的任何其他合同而对债务融资来源提起的任何诉讼中，故意、故意和自愿放弃(在法律允许的最大限度内)由陪审团进行的任何诉讼；

(G)同意债务融资来源不以任何方式与本协议、债务承诺书、债务融资修正案或就债务融资或履行其项下的任何服务而订立的任何其他合同有关或产生的任何责任，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，除非仅就买方而言，根据债务承诺书和债务融资修正案；

(H)放弃以任何方式与本协议、就债务融资或履行本协议项下的任何服务订立的任何合同有关或由本协议引起的针对债务融资来源的任何和所有索赔和诉讼理由；

(I)同意债务融资来源是第11.17节和本协议中反映第11.17节所述协议的任何规定的明示第三方受益人，并且可以执行；和

(J)同意在未经《债务承诺书》或《债务融资修正案》缔约方事先书面同意的情况下，不得修改、放弃或以其他方式修改本协议第11.17节中的规定和“债务融资来源”的定义(以及本协议的任何其他条款，如果修改、放弃或修改将对上述任何内容的实质产生不利影响，因为其影响债务融资来源)，在任何情况下，不得以任何方式对债务融资来源不利。

第11.18条。家长担保

(A)担保人在此不可撤销地、绝对和无条件地向作为主要债务人而不是仅仅作为担保人的卖方保证按照第2.3条按时支付购货价款和根据第2.9条进行任何购货价格调整(包括卖方或卖方代表因下列事项而产生的所有费用和开支

71

执行其在第11.18条下的权利，统称为“担保义务”)。担保人在本协议项下的义务和责任应仅限于付款义务，担保人不应履行本协议项下的义务(付款除外)。如果买方因任何原因未能在到期时支付、遵守、履行或履行担保义务，担保人应在收到卖方代表的通知后，立即按照卖方代表的指示支付、遵守、履行或履行该担保义务，如同该支付、遵守、履行或解除构成担保人的直接和主要义务一样。担保人应在适用的情况下，通过电汇立即可用的资金给付款代理人，支付本合同项下应付给卖方的所有款项，然后，付款代理人应根据本协议将这些款项分配给卖方。

(B)担保人特此同意，担保人在第11.18条下的义务是持续担保，且第11.18条和担保人在本条款下的义务的有效性不会全部或部分因以下原因而解除、解除、终止、影响、减少或损害：(I)影响买方的任何破产、破产、重组或类似程序；(Ii)买方的组织、存在、结构或所有权的任何变化(包括其任何清算、清盘或解散)；(Iii)卖方获得任何担保债务清偿的任何其他手段是否足够；或(Iv)任何担保债务的时间、地点或方式或付款的任何变更，或本协议任何条款或条款的任何撤销、放弃、妥协、合并或其他修订、修改或转让。在法律允许的最大范围内，担保人在此明确放弃因任何法律而产生的任何权利或抗辩，否则将要求卖方选择任何补救措施。担保人在此放弃迅速、勤勉、接受第11.18条下的担保人的担保的通知、保证义务、提示、付款要求、不履行通知、违约、退票和拒付通知、所发生的任何担保义务的通知和所有其他任何类型的通知(根据本协议向买方提供的通知除外)、要求买方资产清偿的任何权利、根据任何估值可能提供的所有抗辩、中止, 暂止法或现在或以后生效的其他类似法律，以及所有一般的保证抗辩。担保人承认担保人将从本协议预期的交易中获得可观的直接和间接经济利益和其他利益，第11.18条所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。担保人同意，如果买方的付款或其任何部分在任何时间被撤销或必须在买方破产或其他情况下由卖方恢复，则第11.18条将继续有效或将被恢复(视情况而定)。

(C)担保人向卖方陈述并保证如下：(I)担保人按其组织管辖范围的法律正式组织并有效存在，它拥有签署、交付和履行本协议所需的一切必要权力和权力，所有必要的行动均已正式和有效地授权本协议的签署、交付和履行，且不违反担保人组织文件、其所属任何合同或任何适用法律或对担保人或其资产具有约束力的合同限制的任何规定；(Ii)担保人为妥善执行、交付和履行本协议所需的所有同意、批准、授权、许可、向任何政府当局提交的文件和向任何政府当局发出的通知，均已取得或作出，且所有条件均已妥为订立

72

在本协议的签署、交付或履行过程中，担保人无需采取任何其他行动，也不需要任何政府当局采取其他行动；及(3)本协议构成了担保人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般影响债权人权利和补救的法律，并须遵守一般的衡平原则，包括商业合理、诚实信用和公平交易的原则(无论是通过法律还是衡平法寻求强制执行)。

第11.19条。[***]

73

[签名页面如下]

74

兹证明，每一方均已签署或已促使其正式授权的高级职员代表其正式签署本股权购买协议，所有签署日期均为上文第一个写明的日期。

买家：

阳光收购子公司。

作者：/s/John Lai

姓名：黎智英
头衔：总裁

公司：

Clean Streak Ventures，LLC

作者：Annette Kristine Rodriguez-Ferrer

姓名：安妮特·克里斯汀·罗德里格斯-费雷尔

头衔：经理

CSV阻滞剂：

MDKMH合作伙伴公司

作者：米格尔·赫拉斯·卡斯特罗

姓名：米格尔·赫拉斯·卡斯特罗

职务：秘书

[股权购买协议签名页]

卖方代表：

Clean Streak Ventures Holdco，LLC

作者：Annette Kristine Rodriguez-Ferrer

姓名：安妮特·克里斯汀·罗德里格斯-费雷尔

头衔：经理

卖家：

Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC

作者：米格尔·赫拉斯·卡斯特罗

姓名：米格尔·赫拉斯·卡斯特罗

头衔：经理

MKH Capital Partners离岸基金i，LP

作者：米格尔·赫拉斯·卡斯特罗

姓名：米格尔·赫拉斯·卡斯特罗

头衔：获授权官员

担保人

(仅为第11.18条的目的)：

洗车合作伙伴公司

作者：/s/John Lai

姓名：黎智英
头衔：总裁

[股权购买协议签名页]

附件A

定义和定义的术语

“1933年法案”的含义见第5.9节。

“会计原则”具有第2.9(A)节规定的含义。

“被收购的公司”是指被收购的目标和被收购的子公司。

“被收购公司被解约方”的含义如第7.14(B)节所述。

“被收购的子公司”具有3.4(A)节规定的含义。

“获得的目标”具有本协定序言中规定的含义。

“实际资本支出金额赤字”是指最终资本支出金额少于2,460万美元的数额(如有)。

“实际资本支出额盈余”是指最终资本支出额超过2,460万美元的数额(如有)。

“实际结算资产负债表”具有第2.9(D)(I)节规定的含义。

“实际结案陈词”具有第2.9(D)(I)节规定的含义。

“实际净营运资本赤字”是指最终净营运资本低于目标净营运资本的数额(如果有)。

“实际净营运资本盈余”指最终净营运资本超过目标净营运资本的数额(如果有的话)。

“调整托管金额”是指相当于350,000美元的金额。

“调整托管资金”是指，在结算后的任何给定时间，托管代理根据托管协议存入调整托管金额的账户中的剩余资金，包括实际赚取的剩余收入。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，而术语“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“分配百分比”的含义见第2.3节。

A-1

“替代性交易”具有第7.6节规定的含义。

“资产负债表”的含义如第3.5节所述。

“资产负债表日期”的含义如第3.5节所述。

“拦截器百分比”是指(I)根据附件C中所述的“分配步骤”2和3就CSV拦截器支付的金额除以(Ii)根据该等步骤支付的总金额的百分比。

“借来的债务”具有第2.6节中规定的含义。

“经纪人”的含义见第3.16节。

“营业日”是指法律授权或要求纽约的商业银行关门的周六、周日或其他日子以外的日子。

“买方”具有本协议序言中规定的含义。

“买方安排”具有7.8(F)节规定的含义。

“买方单据”具有第5.2节规定的含义。

“[***]“具有第11.19(A)节规定的含义。

“买方”具有第11.19(A)节规定的含义。

“计算时间”的含义见第2.9节。

“资本支出金额”是指被收购公司在计算时间内因收购、维护和改善开发用地而直接或间接产生的总金额；但附件F中列出的与开发用地#24(明尼奥拉)有关的资本支出金额应被视为0美元。

“资本租赁债务”是指被收购公司根据租赁协议所承担的、根据公认会计准则必须资本化的任何债务(包括应计利息)，而不重复任何原本会包括在负债一词中的项目。尽管有上述规定，资本租赁责任不应包括任何违约成本、预付罚金或手续费或其他类似金额，但与交易完成相关的实际产生的金额除外。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案、2020年8月8日发布的关于鉴于正在发生的新冠肺炎灾难而推迟缴纳工资税的备忘录、2021年综合拨款法案或任何类似的适用联邦、州或地方法律。

“现金等价物”是指被收购公司的所有现金、所有现金等价物和有价证券，在每种情况下都使用相同的会计方法、政策、

A-2

(2)现金等价物应(1)减去(A)尚未结清的所有在途存款或已存入或已收到并可供存入的其他电汇和汇票，(2)减去任何及所有在途信用卡应收款和信用卡存款，(2)减去被收购公司的所有未结清支票。尽管有前述规定，“现金等价物”应排除(I)任何受限现金(包括为支持信用证、履约保证金或其他类似义务而过帐的所有现金，以及为遵守法律或合同而在托管账户或其他受限账户中持有的所有现金)和(Ii)第三方(包括房东)的所有担保或租金或其他类似存款。

“CERCLA”系指修订后的1980年“综合环境反应、补偿和责任法”。

“指控”具有第11.16(C)节规定的含义。

“结案”的含义见第2.7节。

“结账日期”是指结账发生的日期。

“截止日期付款”的含义见第2.3节。

“成交日期卖方费用”是指，截至计算时间，被收购公司与交易和交易文件拟进行的交易(包括重组和赎回)有关而发生的所有未支付的自付费用，包括(A)所有费用、成本和开支(包括第三方顾问、会计和税务顾问、法律顾问(包括Holland&Knight)、投资银行家或其他代表的费用、成本和开支)、(B)销售奖金，包括附表2.6所列的奖金，以及(C)所有费用的50%，与D&O尾部政策相关的成本和费用。

“税法”系指1986年的国内税法。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司关联人士”指：(I)卖方；(Ii)任何卖方的任何关联公司(被收购公司除外)；(Iii)被收购公司的任何现任或前任高管、董事或经理；(Iv)前述条款提及的任何人士的任何直系亲属；或(V)前述条款提及的任何人士拥有重大经济利益的任何信托、合伙企业或其他法律实体。

“公司员工”是指任何被收购公司的任何员工、董事或经理。

“公司受保护代理人”具有第7.5(A)节规定的含义。

A-3

“合同”是指所有合同、协议、租赁、许可证、票据、文书、契约、债券、义务或具有法律约束力的安排或承诺，无论是书面的还是口头的。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及SARS-CoV-2或新冠肺炎的任何演变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何政府当局对新冠肺炎相关或回应的任何检疫、“住所到位”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议，包括《关爱法案》。

“CSV拦截器”具有本协议序言中规定的含义。

“CSV拦截器销售商”具有本协议序言中规定的含义。

“CSV Holdco”具有本协议摘要中规定的含义。

“CSV中间实体”具有本协议摘录中所阐述的含义。

“CSV卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“CSV拆分器”具有本协议摘录中所阐述的含义。

“D&O尾部政策”具有7.5(C)节规定的含义。

“数据室”是指由INTRALINKS托管的与被收购公司有关的电子数据室。

“债务承诺书”是指金融机构当事人同意提供或安排提供其中所列债务融资以资助交易的特定承诺函。

“债务融资”是指根据债务承诺书和债务融资修正案发生或打算发生的债务融资。

“债务融资修正案”的含义与债务承诺函中提出的“修正案”一词的含义相同。

“债务融资可交付物”系指(A)与债务融资、公司组织文件和良好信誉证书有关的填写习惯完善性证书、抵押品调查表和时间表所必需的信息；(B)与偿还所有借款债务的当时未清偿余额和解除相关留置权有关的习惯清偿函，包括相关的申请和抵押品的返还，所有这些都是买方合理接受的形式；(C)买方合理要求的证明遵守法律的文件和其他信息，包括(I)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例以及(Ii)OFAC、FCPA和《投资公司法》可能要求的文件和其他信息；以及(D)该等金融

A-4

在编制与债务融资有关的惯常形式财务报表(包括债务融资修正案第7(E)节要求的财务报表)时可能合理要求的信息。

“债务融资来源”的含义见第11.17节。

“递延工资税”是指(A)任何被收购公司应缴的(I)与“工资税递延期”(如《CARE法案》第2302(D)节所定义)有关的任何税款，以及(Ii)《CARE法案》第2302(A)条允许的关闭后应缴的任何税款，以及(B)根据《CARE法案》递延的任何公司现任或前任员工应缴的任何税款，在每种情况下，计算时均不考虑根据《CARE法案》、《家庭第一冠状病毒应对法案》或任何类似适用的联邦政府提供的任何税收抵免，州或地方法律，以减少任何此类应缴或欠税的金额。

“开发网站托管账户”的含义如第2.5节所述。

“开发网站托管代理”指的是亚利桑那州凤凰城富达国家产权机构的Kelli Vos。

“开发网站托管协议”是指卖方代表、买方和开发网站托管代理之间的某些托管协议，实质上是以本协议附件E的形式签署的。

“开发网站托管金额”指11,820,000美元。

“发展地点”是指附件F所列的“发展”地点。

“披露明细表”具有第三条序言中所给出的含义。

“美元”和“$”指的是美利坚合众国的美元。

“D&O补偿人”具有7.5(A)节中所给出的含义。

“员工福利计划”是指提供下列任何福利的每个计划、方案、安排或合同：(A)任何被收购公司或其各自的ERISA关联公司(包括CSV Holdco)目前维持、赞助或贡献的，以向被收购公司的现任或前任雇员或高管、董事和顾问(或其各自的受益人或受抚养人，以其身份)或为其利益提供补偿或利益的计划、方案、安排或合同；或(B)任何被收购公司有或可以合理地预期有任何义务或责任的，无论是实际的或或有的、直接的或间接的(包括，(I)医疗、外科、保健、住院、处方药、牙科、视力、退休人员、保健报销、人寿保险、死亡、残疾、短期伤残、长期残疾、遣散费、疾病或意外福利、雇员法律服务、家属护理、家属护理报销、现场日托设施、患病儿童护理、自助餐厅或灵活福利计划、灵活支出账户、收养援助、学费资助、假期、带薪休假、津贴、其他福利福利或交通计划(无论是否在章节中定义

A-5

(2)退休金、利润分享、退休、补充退休、储蓄、超额福利或递延补偿福利(不论是否符合税务资格，亦不论是否受雇员补偿及退休金管理局第3(2)条所界定)，(3)奖金、利润利息或其他股权或以股权为基础，利润分享、留存、交易、税务总额、税务均衡、控制权变更或激励性薪酬，(4)续薪、遣散费、解雇、或留用工资或福利(不论《雇员补偿及补偿办法》第3(3)条是否界定，亦不论是否受雇员补偿及补偿办法约束)；然而，有关条款不应包括(I)董事、高级职员及雇员责任保险；及(V)与每名现任本公司雇员或被收购公司的其他顾问、高级职员或董事(或任何被收购公司据此可能有任何责任的情况下，指任何前公司雇员或其他被收购公司的其他顾问、高级职员或董事)订立的雇佣或顾问安排、协议或合约。

“环境法”是指与污染、环境和自然资源保护、公共和职业健康安全(在与任何危险物质的暴露有关的范围内)或任何危险物质的产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、排放、释放、威胁释放、控制或清理有关的所有适用法律。

“股权等价物”是指“影子股票”或包含股权特征或其他权利的其他证券，可参与任何被收购公司的收入、利润、资产或股权(或其价值)。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(I)节的规定，属于(或在任何相关时间曾是)与任何被收购公司在“共同控制”之下的“受控公司集团”的成员或与被收购公司的“附属服务集团”的成员的任何人(不论是否注册成立)。

“代管账户”具有第2.5节规定的含义。

“托管代理”指的是北卡罗来纳州摩根大通银行。

“托管协议”是指卖方代表、买方和托管代理之间的某些托管协议，实质上以本合同附件的形式作为附件G。

“托管金额”是指调整托管金额与[***].

“估计资本支出金额”具有第2.9(A)节规定的含义。

“估计资本开支赤字”是指估计资本开支少于2,460万元的数额(如有的话)。

“估计资本开支盈余”是指估计资本开支超过2,460万元的数额(如有的话)。

A-6

“估计现金等价物”具有第2.9(A)节规定的含义。

“预计期末资产负债表”具有第2.9(A)节规定的含义。

“预计成交日期卖方费用”具有第2.6节中规定的含义。

“预计结案陈述书”具有第2.9节规定的含义。

“估计负债”具有第2.9(A)节规定的含义。

“估计净营运资本”具有第2.9(A)节中所给出的含义。

“估计净营运资本赤字”是指估计净营运资本低于目标净营运资本的数额(如果有的话)。

“估计净营运资本盈余”是指估计净营运资本超过目标净营运资本的数额(如有)。

“超额代管资金”的含义见第2.9(D)(2)节)。

“最终资本支出金额”具有第2.9(D)(I)节规定的含义。

“最终现金等价物”具有第2.9(D)(I)节规定的含义。

“最终结算资产负债表”具有第2.9(B)节规定的含义。

“最终成交日期卖方费用”具有第2.9(D)(I)节规定的含义。

“最终结案陈词”具有第2.9(B)节规定的含义。

“最终负债”具有第2.9(D)(I)节规定的含义。

“最终净营运资金”的含义见第2.9(D)(I)节。

“财务报表”具有第3.5节规定的含义。

“公司”指迪克森·休斯·古德曼有限责任公司。

“直通式报税表”是指被收购公司(如果该被收购公司被归类为合伙企业或实体，在该报税表中被视为独立于其所有者)提交的或与其相关的所得税(I)的任何纳税申报单，只要该报税表上反映的经营结果也反映在CSV中间实体或其直接或间接所有人(CSV BLOCKER除外)的纳税申报单上，或(Ii)由CSV中间实体提交的或与CSV中间实体提交的(如果该纳税申报单上反映的经营结果也反映在CSV BLOCKER的纳税申报表上)。

“流转税”是指作为流转纳税申报单标的的任何税种。

A-7

“欺诈”指特拉华州普通法欺诈，基于第三条、第四条或第五条所载陈述或保证的作出；但为免生疑问，“欺诈”不包括衡平法欺诈、推定欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈、不当得利或任何侵权行为(包括欺诈)或基于疏忽的其他索赔。

“基本陈述”系指第3.1节(注册成立；良好信誉；授权；可执行性)、第3.3节(资本化)、第3.16节(经纪人和其他人的费用和开支)、第4.1节(组织、权力和信誉)、第4.2节(授权；可执行性)、第4.4节(资本化；购买股权的所有权)和第4.6节(经纪人和其他人的费用和开支)中包含的陈述和担保。

“进一步重组”具有第7.11(B)(I)节规定的含义。

“公认会计原则”是指被收购公司一贯采用的美国公认会计原则，与编制资产负债表时使用的会计方法、政策、惯例、程序、分类、惯例、分类、定义、原则、判断、假设、技术或估计方法有关的会计方法、假设、技术或估计方法或其他方面(包括账户性质、准备金水平和应计项目水平)没有任何变化。

“政府当局”是指任何外国、联邦、国家、州、市或地方政府，或上述政府的其他政府部门或政治分支，或任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，包括任何法院、仲裁员或其他委员会、董事会、局、机关、立法或行政机构或机构。

“担保人”的含义如前言所述。

“Holland&Knight”指的是荷兰&Knight，LLP。

“危险物质”系指被适用法律定义、列出或管制为危险、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有类似监管意图或含义的术语)的任何材料、物质或废物，包括但不限于石油或石油副产品、石棉或含石棉材料、全氟或多氟烷基物质(PFAS)、多氯联苯、农药、有毒霉菌或任何易燃或易爆材料。

“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“所得税”是指对净收入(不论面额)或收益征收的税、分支机构利润税、特许经营税或类似税。

“负债”是指就任何人而言，且不重复地，指该人的所有未偿债务：(A)因借款而产生的债务，或因以债务代替或以债务交换借款而发行或发生的债务；(B)以财产上存在的任何按揭、质押、担保权益、留置权、押记或其他产权负担作担保。

A-8

拥有或取得并受其规限；(C)关于他人的债务担保；(D)与收购任何业务有关的购买价款的递延部分或分期付款(包括任何套现债务)或作为财产或服务的递延购买价款而欠下的债务；(E)以债券、债权证、票据或类似票据为证据的任何债务；(F)资本租赁债务；(G)有条件出售债务以及被收购公司根据任何所有权保留协议有义务或有义务或以其他方式承担的所有义务；(H)就任何利率或货币衍生工具或套期保值交易而言；。(I)偿还任何信用证、保证债券、银行承兑汇票或类似交易项下的任何债务人的费用(但只限于所提取的数额)；。(J)在截至结算日(但不包括结算日)期间应累算的任何房地产及非土地财产税及评税；。(K)截至计算时资本开支的任何欠款(包括资本开支款额)，不论是否作为应付帐款或应计开支或其他方式列入财务报表；。(L)应计及未付的贷款成本费；。(M)应计及未付的利息、费用及其他开支，包括任何未付本金、保费、应计及未付的利息、预付罚款、承诺及其他费用、偿还款项及其他应付款项；。(N)就该人须支付的任何未付及无资金支付的补偿或利益(包括：(I)部分或全部的现金奖励花红及佣金)。, 收盘当日或之前的任何期间(以目标业绩或实际业绩中较大者为基础，不论是否应计)(包括与2021年日历年业绩部分或全部相关的所有此类奖金)，(Ii)任何已赚取但未使用的假期和其他带薪假期的价值(按立即全额支付的方式计算)，(Iii)因在收盘当日或之前终止雇佣或服务而未支付的遣散费或福利(买方在收盘当日或之后采取的行动除外)，(Iv)根据任何非限定递延补偿或类似计划、方案或安排而应付的任何款额；。(V)任何有限制计划(包括任何部分薪资期)下的应计但未支付的雇主配对或其他供款，及(Vi)在每种情况下因未能遵守最低工资或类似法律而须支付的任何未付欠薪或类似款额，连同与此有关而须缴付的任何雇用、工资总额或类似税款的雇主部分(犹如立即全数支付而不受任何工资基数限制)；。(O)就任何递延的工资税而言；及。(P)就结算前的所得税而言；。但负债不应包括(I)任何递延收入，(Ii)包括在截止日期卖方费用中的任何金额，(Iii)未提取的信用证，(Iv)履约保证金，(V)互换安排，(Vi)仅在一家被收购公司和一家或多家其他被收购公司之间或之间构成债务的任何项目，(Vii)经营租赁，(Viii)包括在营运资本净额中的任何负债，(Ix)与附件F所列开发地点#24(Minneola)有关的购买价格和其他收购成本，或(X)与附件F中的23号开发用地(中湖)有关的购买价格和其他收购成本。

“[***]“具有第11.19(A)节规定的含义。

“侵占”是指侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反。

“保险单”的含义如第3.17节所述。

A-9

“知识产权”是指所有知识产权，包括所有(1)专利和专利申请，(2)商标、商标注册和对其的申请，商业外观、商号、服务商标、服务商标注册和对其的申请，徽标、域名注册和与之相关的商誉，(3)可版权作品、版权注册和对其的申请，(4)专有发明、技术诀窍、商业秘密和专有机密商业信息、数据权利和软件权利。

“意向税收待遇”具有第7.11(B)(Ii)节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“IT系统”的含义如第3.10(B)节所述。

“知识”指(I)就本公司而言，是对直接下属Gregory Ries、Nicole Rodriguez、Arthur Cordova、Steven Lipofsky和Colin Raskin的合理查询后的实际知识；(Ii)就买方而言，是对Casey Lindsay、Sarah Mendez和Lisa Funk的直接下属进行合理查询后的实际知识。

“法律”系指任何政府当局的任何联邦、州或地方法律、法规、条例、规则、条例、法规、条约、判决、法令和命令，包括普通法，或由任何政府当局发布、颁布或执行的其他具有约束力的指令或指南。

“法律程序”是指由政府当局或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、索赔、听证、要求、诉讼、审查、起诉书、申诉、指控、询问、审计、调查或其他程序。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、信托契据、抵押、债权、优惠、抵押、担保权益、租赁、许可证、有条件销售协议或其他所有权保留协议或所有权缺陷、期权、通行权、地役权或产权负担。

“重大不利影响”是指(X)对被收购公司的业务、资产或负债、财务状况或经营结果产生或将会产生重大和不利影响的任何变化、发展、事件、影响或事件，这些变化、发展、事件、影响或事件个别地或合计地被合理地预期会对被收购公司的业务、资产或负债、财务状况或经营结果产生重大和不利影响，或(Y)阻止或实质性地拖延或损害卖方或被收购目标履行其在本协议项下的各自义务或完成交易的能力；但就上文第(X)款而言，下列各项均不得为“实质性不利影响”，在确定是否已发生“实质性不利影响”时，也不得考虑下列任何事项：

(A)美国或世界上任何其他国家或地区的总体经济状况的变化，或全球经济总体状况的变化；

(B)美国或世界上任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场或资本市场状况的变化，包括美国或任何其他国家利率的变化以及任何国家货币汇率的变化；

A-10

(C)被收购公司开展业务的行业条件的变化；

(D)美国或世界上任何其他国家或地区的政治状况的变化；

(E)在美国或世界上任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)；

(F)美国或世界上任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；

(G)本协定的公告；

(H)采取本协定明确要求的任何行动或没有采取本协定明确禁止的任何行动；

(I)买方在每种情况下以书面明确要求采取的任何行动或没有采取行动；

(J)法律或公认会计准则的变更；

(K)被收购公司未能满足任何时期的任何内部预测或预测或收入或收益估计(有一项理解和同意，即在确定是否有重大不利影响时，可考虑导致这种不符合规定的事实和情况，而这些事实和情况在重大不利影响的定义中没有被排除在外)；以及

(L)任何流行病或大流行，不论是否在本协定日期之前或之后发生或开始，包括因新冠肺炎或其恶化而导致的任何事件、事实、状况或情况。

就前述条款(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(J)和(L)而言，只有在确定是否已经或将合理地预期会对被收购公司的业务、资产或负债、经营结果或财务状况产生不成比例的不利影响的范围内，才可不考虑任何该等变化、发展、事件、影响或发生。相对于被收购公司所在行业的其他受影响参与者。

“材料合同”具有第3.11节规定的含义。

“材料供应商”的含义如第3.20节所述。

“净营运资本”是指合并流动资产(现金等价物除外)减去合并流动负债的数额(可以是正的也可以是负的)。

A-11

根据会计原则厘定的被收购公司的净营运资金(负债除外)，其中包括截至该准则所示日期的营运资本净额的样本计算。

“无追索权方”就一方而言，是指该方的任何前任、现任和未来股权持有人、控制人、受托人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表、关联方、成员、经理、普通或有限合伙人或受让人(或任何前任、现任或未来股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表、关联方、成员、经理、普通或有限合伙人或前述任何受让人)。

“反对通知书”具有第2.9(C)节规定的含义。

“反对通知期”具有第2.9节中规定的含义。

“命令”系指政府当局的任何命令、裁决、裁定、指示、决定、令状、裁决、禁令、判决、法令或裁决。

“正常业务流程”是指被收购公司与过去惯例一致的正常业务流程，包括与被收购公司的任何土地开发、建设或类似项目有关的业务流程；如果采取或没有采取任何与“新冠肺炎”措施相关的行动，将被视为在正常业务流程中。

“组织文件”就任何人(个人除外)而言，是指(1)在任何时间订立或通过的证书或章程、组建或组织的证书或章程，或与该人的创建、组建或组织有关的其他类似文件，以及(2)经修订或补充的与该人的组织或治理有关的所有章程、有限责任公司协议和类似文件、文书或协议。

“拥有的不动产”具有3.8(B)节规定的含义。

“棕榈滩金额”指126,000美元，为免生疑问，这笔金额与2021年8月26日签署的2023年SR31 Ft Myers LLC和Clean Streak Ventures，LLC之间的特定买卖协议有关。

“当事人”或“当事人”具有第1.2节规定的含义。

“付费代理商”指的是亚利桑那州凤凰城富达国家产权机构的凯利·沃斯。

“付款单”具有第8.2(D)(Viii)节规定的含义。

“付款人”的含义见第2.11节。

“PEO”具有第3.12(G)节规定的含义。

A-12

“许可证”是指由任何政府当局颁发、作出或给予的所有许可证、决定、许可证、变更、豁免、命令、登记、特许、同意、豁免、通知、证书、资格和批准以及政府授权。

“允许的例外”是指：(I)就不动产而言，在所有权政策和数据室提供给买方的调查中披露的所有权、限制、地役权、通行权和记录产权负担方面的微小瑕疵，在数量上不是单独或总体上的重大，或不或不可能对受该等产权负担或瑕疵影响的财产的现有使用或运营或任何预期的开发造成重大减损或重大损害；(Ii)尚未到期和应付的当期税项、评税或其他政府收费的法定留置权，或其数额或有效性正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并已按照公认会计原则为其拨备足够准备金的留置权；。(Iii)在正常业务过程中产生或产生的尚未到期和应支付的或正在真诚地争辩的技工、承运人、工人、仓库管理人、维修工及类似留置权；。(Iv)财务报表或披露附表所披露的保证债务的留置权；。(V)购买资金留置权和保证根据资本或经营租赁支付租金的留置权；和(Vi)在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律产生的留置权，每一种情况都已根据公认会计准则为其预留了充足的准备金。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、社团、信托、非法人单位或者其他法人单位。

“个人信息”是指以任何形式识别、涉及、描述或可以直接或间接链接以识别、联系或定位自然人、家庭或设备的信息，包括姓名、电子邮件地址、邮政地址、电话号码、驾驶执照号码、车牌号、唯一识别符，和/或满足任何适用法律下的“个人可识别信息”、“个人信息”、“个人数据”或类似术语的定义。

“个人财产租赁”的含义如第3.9节所述。

“结算前所得税”是指在结算前纳税期间内或与结算前纳税期间有关的、截至结算时尚未缴纳的所得税，以及另一人(其主要目的与税收无关的习惯商业租赁或其他合同除外)对此种所得税的任何负债，减去(但不低于零)结算前支付的任何估计所得税，以及多付所得税，只要根据适用法律，这些款项或多付款项实际上可以用于减少在结算前纳税期间本来构成未缴所得税的数额。

“预结税期间”是指在结算日或之前结束的任何应纳税期间，以及截至结算日结束的跨税期。

“利润利息计划”是指2021年1月29日通过的Clean Streak Ventures Holdco，LLC 2021年利润利息计划。

“利润单位持有人”是指持有利润单位的每一人。

A-13

“利润单位”指根据利润利息计划授予的利润利息。

“采购价”具有第2.2节规定的含义。

“购进价格调整”具有第2.9(D)(Ii)节规定的含义。

“购进价格调整顺差”具有第2.9(D)节规定的含义。

“购进价格调整争议费用”具有第2.9(C)节规定的含义。

“购进价格调整差额”的含义见第2.9(D)(2)节)。

“采购价格分配”具有第7.11(G)(Ii)节规定的含义。

“购买的公司股权”具有本协议摘要中规定的含义。

“购买的CSV BLOCKER股权”具有本协议摘要中规定的含义。

“购买的股权”具有本协议摘要中规定的含义。

“推出式选举”具有第7.11(E)(Iii)节规定的含义。

“合格计划”的含义如第3.12(B)节所述。

“不动产”具有3.8(B)节规定的含义。

“不动产租赁”的含义如第3.8节所述。

“赎回协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“赎回”具有本协议演奏会中规定的含义。

“注册知识产权”是指所有(一)专利和专利申请，(二)商标和服务标志注册及其申请，(三)版权注册和申请。

“释放”是指向室内或室外环境中或通过室内或室外环境进行的任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、注入、迁移、逃逸、倾倒或处置。

“重组”一词的含义与本协议的摘要中所述含义相同。

“重组文件”具有第7.16节规定的含义。

“重组步骤”的含义如第7.16节所述。

A-14

“代表”是指代理人、高级职员、董事、经理、雇员、会计师、律师、财务顾问、投资顾问和其他代表。

“留用雇员”的含义如第7.8(A)节所述。

“撤销和免除协议”是指CSV Holdco与每个利润单位持有人之间达成的某些撤销和免除协议(为免生疑问，[***]关于他们在CSV Holdco)和Landen Assets LLC的所有股权，每一项的形式都已得到买方的批准。

“限制性公约协议”具有第8.2(D)(V)节规定的含义。

“销售红利”是指(A)根据附表1.1所列的销售红利协议支付的任何和所有奖金，(B)根据交易红利协议应支付的任何和所有金额(截至计算时间未支付的范围)，以及(C)在与交易有关的任何和所有变更、交易、留任、留任、成功或类似奖金或福利方面，支付给被收购公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供者的部分或全部，以及(A)至(C)项所述项目的每一种情况下，连同任何雇用的雇主部分，工资总额或与此相关的应缴类似税款。

“第二家公司”指BDO USA LLP。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方文件”系指本协议及本协议预期由卖方或被收购目标为完成交易而签署的其他协议、文件、文书或证书。

“卖方解除方”具有第7.14节中规定的含义。

“卖方退货”具有第7.11(A)节规定的含义。

“卖方成交前通知”具有第11.11节中规定的含义。

“卖方代表”是指Clean Streak Ventures Holdco，LLC，或根据第11.16节被选为其继承人的任何其他人。

“卖方代表费用基金”是指存入卖方代表费用基金账户的卖方代表费用基金金额，该金额可根据本协议的规定增加或减少。

“卖方代表费用基金帐户”具有第2.4(A)节规定的含义。

“卖方代表费用基金金额”指400,000美元。

A-15

“[***]“指相等于$的款额[***].

“[***]“指在结算后的任何给定时间，托管代理存入的账户中的剩余资金[***]根据《代管协议》，包括实际赚取的剩余收入。

“[***]“指截止日期的两周年纪念日。

“跨税期”是指自结算日起至结算日前、结算日以后止的任何应税期间。

“附属公司”指指定人士有权(直接或间接透过一名或多名其他人士或以其他方式)投票的证券或其他所有权权益的每一人，相当于该人的董事或经理选举中有资格投出的选票的50%或以上。

“目标股权”具有第3.3(A)节规定的含义。

“目标净营运资本”指负1,323,617.00美元。

“税收”是指任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、股本、特许经营权、保证金、欺诈、无人认领的财产、资本收益、商业活动、利润、扣缴、社会保障(或类似)、就业、失业、残疾、不动产、占用、个人财产、销售、使用、转让、金融交易、登记、增值、替代或附加任何种类的最低、估计或其他任何形式的税，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否存在争议。“税”是指上述任何一项或全部税项。

“税务诉讼”具有第7.11(E)节规定的含义。

“纳税申报单”指与任何税收有关的任何报税表、声明、报告、退款申索或资料报税表或报表，包括任何附表或附件，并包括对其的任何修订。

“税务机关”是指美国国税局或负责征收任何税款的任何政府机关。

“终止日期”具有第10.1(B)(Ii)节规定的含义。

“交易红利协议”是指本公司与以下各方之间的某些交易红利和解除协议[***]，每一份都采用买方批准的形式。

A-16

“交易单据”指本协议、卖方单据和买方单据。

“交易税减免”是指因下列原因而允许美国联邦、州或地方所得税扣除的任何所得税减免：(I)与销售奖金或其他成交日卖方费用有关的任何付款；但每家被收购公司和适用的CSV中间实体应根据收入程序2011-29选择扣除美国财政部条例1.263(A)-5(F)节定义的基于成功的费用的任何交易税减免的70%，以及(Ii)在成交日或成交日之前偿还任何债务，包括与任何此类债务相关的任何未摊销递延融资费用。

“交易”系指本协议所预期的交易。

“警告”的含义如第3.6(K)节所述。

“福利计划”具有第3.12(F)节规定的含义。

A-17

附件B-1

WFCW收购，有限责任公司赎回协议

单位赎回协议

本单位赎回协议(以下简称《协议》)签订日期为[_______]，2021年，由佛罗里达州有限责任公司(“公司”)WFCW Acquisition LLC和佛罗里达州有限责任公司(“成员”)Clean Machine Holdings，LLC之间达成。在本协议中，公司和成员有时被单独称为“一方”，统称为“各方”。本文中未另有定义的定义术语应具有2019年12月9日的该特定有限责任运营公司协议(“运营协议”)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，根据经营协议，该成员持有A类、B类、C类、D类、E类和F类单位(统称为“单位”)的40%(40%)；

鉴于，根据并按照该特定股权购买协议，日期为[_________]，2021年，由特拉华州一家公司阳光收购子公司(“买方”)、特拉华州有限责任公司(“CSV”)Clean Streak Ventures，LLC、特拉华州一家公司(“BLocker”)MDKMH Partners，Inc.、特拉华州一家有限责任公司(“CSV卖方”)Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC、特拉华州有限责任公司(“CSV卖方”)MKH Capital Partners Offshore Fund I，LP、“BLocker卖方”、特拉华州有限责任公司Clean Streak Ventures Holdco，LLC、作为卖方的代表，仅为《股权购买协议》第11.18节的目的，特拉华州的一家公司Cash Wash Partners，Inc.(“担保人”)(“股权购买协议”)，买方和卖方同意买方将购买CSV卖方拥有的CSV的所有股权和BLocker卖方拥有的BLocker的所有股份；和

鉴于，就股权购买协议拟进行的交易而言，本公司希望按本协议所载的条款及条件，向该成员购买该成员持有的单位，而该成员亦愿意将该等单位出售予本公司。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和契诺以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：

1.购销。根据本协议的条款和条件，成员特此向公司出售、转让和转让成员在单位中的所有权利、所有权和权益，公司在此向成员购买单位的所有权利、所有权和权益，代价见第2节。

2.购买价格。公司为单位向会员支付的购买价格为$[___](“购买价格”)。

3.关闭。单位买卖的结束是在重组之前进行的，重组应在紧接交易结束之前进行

股权购买协议(“环境保护局结案”)的预期。如果股权购买协议根据其条款终止，本协议将终止，不再具有任何效力和效力。

4.成交时须交付的款项。成交时，公司应通过电汇将即时可用资金电汇至会员指定的书面账户，将购买价款交付会员。

5.会员的申述及保证。该成员特此向本公司作出如下陈述和保证：

A.单位归会员所有，会员有权在不征得任何其他个人或实体同意或批准的情况下转让单位的合法和实益所有权。这些单位代表会员在公司持有或拥有的所有股权、证券和其他权益。

B.除(I)为确保符合联邦或州证券法而施加的任何转让限制外，会员使各单位不受任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、评估、信托契据、租赁、不利申索、征费、转让限制或任何种类的产权负担，或任何有条件出售或所有权保留协议或其他协议(“产权负担”)的影响。在完成本协议预期的交易后，公司将以良好和有价值的代价收购单位的良好、有效和可出售的所有权，且没有任何产权负担。

C.会员不是任何可能要求会员出售、转让、质押或以其他方式处置单位或公司任何其他股权的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺的一方。

D.成员拥有订立本协定的完全合法权利、权力和授权。本协议已由股东正式签署及交付，并(假设本公司作出适当授权、签署及交付)构成股东的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但受适用的破产、无力偿债或其他与债权有关的其他类似法律及衡平法一般原则所限制者除外。在完成本协议预期的交易后，根据本协议的条款，公司将获得良好和有效的单位所有权，没有任何产权负担、索赔或权利或第三方，但上文第5.b节确定的任何产权负担或公司创造或强加的任何产权负担除外。

E.成员签署和交付本协议或完成本协议中预期的交易，均不会(I)违反成员受制于任何政府、政府机构或法院的任何法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Ii)违反、导致违反、构成违约、加速

3

在任何一方创建加速、终止、修改、取消或要求根据任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排发出任何通知的权利，而该协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排是该成员的一方、该成员受其约束或该单元受其约束。

6.公司申述及保证。本公司特此向该成员作出以下声明和保证：

A.本公司是一家根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。本公司拥有完全的有限责任公司权力和授权，有权订立和履行本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。本公司签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易，已获本公司采取所有必要的有限责任公司行动正式授权，而本公司并无其他程序授权签署、交付及履行本协议或完成本协议拟进行的交易。本协议已由本公司正式签署及交付，(假设股东作出适当授权、签立及交付)构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但受适用的破产、无力偿债或其他与债权有关的其他类似法律及股权一般原则所限制者除外。

B.本公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，不会也不会：(I)与本公司组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约；(Ii)与适用于本公司的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致违反或违反；(Iii)要求任何个人或实体根据本公司作为当事一方的任何合同同意、通知或采取其他行动；或(Iv)导致对本公司的任何财产或资产产生或施加任何产权负担。与本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成相关，本公司不需要任何同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知。

7.放行。

(A)自成交之日起生效，会员代表其本身及其联属公司(统称“解除人”)完全及永远免除、放弃及解除本公司及其联属公司(“公司获解除人”)在法律及衡平法、索偿、附加费、诉讼、合约、债务、义务、供款、留置权、弥偿、承诺、索求、损害赔偿、损失、律师费、其他费用、费用、开支、服务损失、赔偿、伤害或任何性质、类型或种类的责任，不论已知或未知、怀疑或不怀疑、专利或潜在、固定或或有、但不限于，全部或部分直接或间接引起或与任何作为、不作为、事件、交易

4

通信或任何其他与成员对单位的所有权或成员作为本公司或经营协议成员的所有权有关、产生或相关的事项(统称“已获豁免申索”)。就上述情况而言，该会员声明并保证：(I)该会员并未全部或部分转让、转让、转让或以其他方式处置任何已获豁免的债权，或任何该等已获豁免的债权中的任何直接或间接权益，及(Ii)据该会员所知，任何其他人士或实体在该等已获豁免的债权中并无任何权益。该成员同意，对于其自身和每个解除者，不会就解除的索赔对任何公司解除者发起任何诉讼、诉讼、程序、争议或诉讼。为免生疑问，该成员不会公布其在本协定项下可能拥有的任何索赔。

(B)自成交之日起生效，本公司代表其本身及其联属公司(统称“公司免责人”)完全及永远免除、放弃及解除会员及其联属公司(“成员免责人”)在法律及衡平法诉讼、索偿、附加费、诉讼、合约、债务、义务、供款、留置权、弥偿、承诺、索偿、损害赔偿、损失、律师费、其他费用、费用、开支、服务损失、赔偿方面的任何及所有诉讼因由，任何性质、类型或描述的损害或责任，不论已知或未知、怀疑或不怀疑、专利或潜在、固定或或有，但不限于，全部或部分直接或间接引起或有关的任何作为、不作为、事件、交易、通讯或任何其他事宜，或与该等作为、不作为、事件、交易、通讯或任何其他事宜有关、或与该等事宜有关的、或与该等其他事宜有关的，或与该等作为、不作为、事件、交易、通讯或任何其他事宜有关，或与该等事宜有关或与该等事宜有关的，或与该等作为、不作为、事件、交易、通讯或任何其他事宜有关的，或与该等作为、不作为、事件、交易、通讯或任何其他事宜有关，或与该等事宜有关或与该等事宜有关(统称为“本公司豁免申索”)。但本协议中的任何规定均不解除任何被解除成员在本协议项下的任何义务或在欺诈情况下的任何责任。就上述事宜，本公司声明并保证：(I)本公司并无全部或部分转让、移转、转易或以其他方式处置任何本公司已发行债权或于任何该等公司已发行债权中的任何直接或间接权益；及(Ii)据本公司所知，任何其他人士或实体于本公司已发行债权中并无任何权益。本公司同意，对于其自身和本公司的每一位释放人，不会就已发布的索赔对任何成员释放者发起任何诉讼、争议或诉讼。为免生疑问，本公司不会公布其根据本协议可能提出的任何索赔。

8.国税局表格W-9。在交易结束前，会员应向公司递交一份正式签署的美国国税局W-9表格。如果该表格未交付，则根据适用税法从购买价格中扣除和扣留并支付给适当税务机关的任何金额，就本协议而言应被视为已支付给成员。

9.终止经营协议下的权利和义务。自成交之日起生效，会员在经营协议项下有关该等单位之权利及义务于此终止。

10.终止协议。经营协议及与经营协议有关而订立的任何其他协议，包括管理协议，将于结算时终止。

11.信实。每一方声明、保证并承认在执行本协议时不依赖于也不依赖于任何声明、保证

5

另一方或另一方的代理人或代表就本协议的效力所作的、未在本协议中明确规定的契约、协议、承诺或声明。

12.生存。本协议中包含的所有陈述、保证、契诺和义务在本协议中预期的交易完成后仍然有效。

13.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律全部或部分禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不以任何方式使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效或受到任何影响。

14.进一步保证。成交后，本协议各方应签署和交付此类附加文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议中所述的交易。

15.继承人和受让人。双方同意，本协议对本协议双方及其各自的代表、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

16.开支。与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方支付。

17.完成协议。双方明确理解并同意，本协议是双方就本协议所述事项达成的完整和最终协议。双方之间关于本协议主题的任何和所有先前的谈判、陈述、谅解或协议，无论是书面的还是口头的，都将被终止，不再具有任何效力或效果。

18.修订、修改、终止及豁免。对本协议任何条款的修改、修改、终止或放弃，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署，否则无效。

19.依法治国。本协议应受佛罗里达州法律的管辖、解释，并根据佛罗里达州的法律进行解释和执行，而不影响任何选择或冲突法律条款或规则(无论是佛罗里达州还是任何其他司法管辖区)。

20.释义；标题。双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于对本协定的任何解释。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

21.对应者。本协议可一式两份签署，每一份合并在一起构成一份相同的文书。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

6

22.没有第三方受益人。本协议是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的唯一利益，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将赋予任何其他人或实体任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。

23.弃权。任何一方对本协议任何规定的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或过失的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

[签名页面如下]

7

兹证明，双方已签署本协议，自上文第一次写明的日期起生效。

公司：

WFCW收购有限责任公司

作者：Clean Streak Ventures，LLC，其经理

By:

姓名：

标题：

成员：

清洁机器控股有限责任公司

By:

姓名：

标题：

1

附件B-2

CFCW Curry Ford，LLC赎回协议

1

单位赎回协议

本单位赎回协议(以下简称《协议》)签订日期为[_______]，2021年，由佛罗里达州有限责任公司CFCW Curry Ford，LLC(“公司”)和佛罗里达州有限责任公司TDE Curry Ford，LLC(“成员”)签署。在本协议中，公司和成员有时被单独称为“一方”，统称为“各方”。本文中未另作定义的词语应具有在CFCW Acquisition、LLC、AlTamonte Group LLC、Curry Ford Cash Wash LLC、Mitchell Hammock Cash Wash，LLC、Nona Wash LLC及其其他各方之间于2019年11月1日或前后完成的特定有限责任运营公司协议中赋予它们的含义(“运营协议”)。

独奏会

鉴于，该成员持有经营协议所规定的300个单位(“单位”)；

鉴于，根据并按照该特定股权购买协议，日期为[_________]，2021年，由特拉华州一家公司阳光收购子公司(“买方”)、特拉华州有限责任公司(“CSV”)Clean Streak Ventures，LLC、特拉华州一家公司(“BLocker”)MDKMH Partners，Inc.、特拉华州一家有限责任公司(“CSV卖方”)Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC、特拉华州有限责任公司(“CSV卖方”)MKH Capital Partners Offshore Fund I，LP、“BLocker卖方”、特拉华州有限责任公司Clean Streak Ventures Holdco，LLC、作为卖方的代表，仅为《股权购买协议》第11.18节的目的，特拉华州的一家公司Cash Wash Partners，Inc.(“担保人”)(“股权购买协议”)，买方和卖方同意买方将购买CSV卖方拥有的CSV的所有股权和BLocker卖方拥有的BLocker的所有股份；和

鉴于，就股权购买协议拟进行的交易而言，本公司希望按本协议所载的条款及条件，向该成员购买该成员持有的单位，而该成员亦愿意将该等单位出售予本公司。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和契诺以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：

1.购销。根据本协议的条款和条件，成员特此向公司出售、转让和转让成员在单位中的所有权利、所有权和权益，公司在此向成员购买单位的所有权利、所有权和权益，代价见第2节。

2.购买价格。公司为单位向会员支付的购买价格为$[____](“购买价格”)。

3.关闭。单位买卖的结束(“结束”)于重组前进行，而重组将于紧接股权购买协议拟进行的交易结束前进行(“环境保护局结束”)。如果股权购买协议根据其条款终止，本协议将终止，不再具有任何效力和效力。

4.成交时须交付的款项。成交时，公司应通过电汇将即时可用资金电汇至会员指定的书面账户，将购买价款交付会员。

5.会员的申述及保证。该成员特此向本公司作出如下陈述和保证：

F.单位归会员所有，会员有权在不征得任何其他个人或实体同意或批准的情况下转让单位的合法和实益所有权。这些单位代表会员在公司持有或拥有的所有股权、证券和其他权益。

G.会员使各单位不受任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、评估、信托契据、租赁、不利申索、征费、转让限制或任何形式的产权负担，或任何有条件出售或所有权保留协议或其他协议(“产权负担”)的影响，但(I)为确保符合联邦或州证券法而对转让施加的任何限制，以及(Ii)经营协议项下的任何产权负担除外。在完成本协议预期的交易后，公司将以良好和有价值的代价收购单位的良好、有效和可出售的所有权，且没有任何产权负担。

H.会员不是任何可能要求会员出售、转让、质押或以其他方式处置单位或本公司任何其他股权的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺的一方。

成员拥有订立本协议的完全合法权利、权力和授权。本协议已由股东正式签署及交付，并(假设本公司作出适当授权、签署及交付)构成股东的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但受适用的破产、无力偿债或其他与债权有关的其他类似法律及衡平法一般原则所限制者除外。在完成本协议预期的交易后，根据本协议的条款，公司将获得良好和有效的单位所有权，没有任何产权负担、索赔或权利或第三方，但上文第5.b节确定的任何产权负担或公司创造或强加的任何产权负担除外。

J.成员签署和交付本协议或完成本协议预期的交易，均不会(I)违反任何法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制

3

成员所受的任何政府、政府机构或法院，或(Ii)与任何一方的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排相冲突，导致违反、构成违约、加速、在任何一方产生加速、终止、修改或取消的权利，或要求根据任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排发出通知。

6.公司申述及保证。本公司特此向该成员作出以下声明和保证：

C.本公司是一家根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。本公司拥有完全的有限责任公司权力和授权，有权订立和履行本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。本公司签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易，已获本公司采取所有必要的有限责任公司行动正式授权，而本公司并无其他程序授权签署、交付及履行本协议或完成本协议拟进行的交易。本协议已由本公司正式签署及交付，(假设股东作出适当授权、签立及交付)构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但受适用的破产、无力偿债或其他与债权有关的其他类似法律及股权一般原则所限制者除外。

D.公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议中预期的交易，不会也不会：(I)与公司组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约；(Ii)与适用于公司的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；(Iii)要求任何个人或实体同意、通知或采取其他行动，根据公司作为当事方的任何合同；或(Iv)导致对本公司的任何财产或资产产生或施加任何产权负担。与本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成相关，本公司不需要任何同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知。

7.放行。自收盘之日起生效，会员代表其本身及其联属公司(统称“解除人”)，完全及永远免除、放弃及解除本公司及其联属公司(“公司获解除人”)的任何及所有法律及权益诉讼、索偿、附加费、诉讼、合约、债务、义务、供款、留置权、弥偿、承诺、要求、损害、损失、律师费、其他费用、成本、开支、服务损失、赔偿、伤害或任何性质、类型或描述的责任，不论已知或未知、怀疑或不怀疑、专利或潜在、固定或或有，但不限于，直接或间接产生或全部或部分与任何作为、不作为、事件、

4

交易、通讯或任何其他与成员拥有单位所有权或成员作为本公司或经营协议成员的地位有关、产生或相关的事宜(统称“已获豁免申索”)。在上述情况下，该成员表示并保证：(A)该成员没有全部或部分转让、转让、转让或以其他方式处置任何已解除的债权，或在任何此类已解除的债权中的任何直接或间接权益，以及(B)据该成员所知，没有任何其他个人或实体在已解除的债权中拥有任何权益。该成员同意，对于其自身和每个解除者，不会就解除的索赔对任何公司解除者发起任何诉讼、诉讼、程序、争议或诉讼。为免生疑问，该成员不会公布其在本协定项下可能拥有的任何索赔。

8.国税局表格W-9。在交易结束前，会员应向公司递交一份正式签署的美国国税局W-9表格。如果该表格未交付，则根据适用税法从购买价格中扣除和扣留并支付给适当税务机关的任何金额，就本协议而言应被视为已支付给成员。

9.终止经营协议下的权利和义务。自成交之日起生效，会员在经营协议项下有关该等单位之权利及义务于此终止。

10.终止协议。经营协议及与经营协议有关而订立的任何其他协议，包括管理协议，将于结算时终止。

11.信实。每一方都表示、保证并承认，在执行本协议时，该方不依赖也不依赖另一方或另一方的代理人或代表就本协议中未明确规定的本协议效力所作的任何陈述、保证、约定、协议、承诺或声明。

12.生存。本协议中包含的所有陈述、保证、契诺和义务在本协议中预期的交易完成后仍然有效。

13.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律全部或部分禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不以任何方式使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效或受到任何影响。

14.进一步保证。成交后，本协议各方应签署和交付此类附加文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议中所述的交易。

15.继承人和受让人。双方同意，本协议对本协议双方及其各自的代表、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

5

16.开支。与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方支付。

17.完成协议。双方明确理解并同意，本协议是双方就本协议所述事项达成的完整和最终协议。双方之间关于本协议主题的任何和所有先前的谈判、陈述、谅解或协议，无论是书面的还是口头的，都将被终止，不再具有任何效力或效果。

18.修订、修改、终止及豁免。对本协议任何条款的修改、修改、终止或放弃，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署，否则无效。

19.依法治国。本协议应受佛罗里达州法律的管辖、解释，并根据佛罗里达州的法律进行解释和执行，而不影响任何选择或冲突法律条款或规则(无论是佛罗里达州还是任何其他司法管辖区)。

20.释义；标题。双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于对本协定的任何解释。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

21.对应者。本协议可一式两份签署，每一份合并在一起构成一份相同的文书。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

22.没有第三方受益人。本协议是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的唯一利益，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将赋予任何其他人或实体任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。

23.弃权。任何一方对本协议任何规定的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或过失的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

[签名页面如下]

6

兹证明，双方已签署本协议，自上文第一次写明的日期起生效。

公司：

CFCW Curry Ford，LLC

作者：CFCW OPCO，LLC，其经理

By:

姓名：

标题：

成员：

TDE Curry Ford，LLC

By:

姓名：

标题：

1

附件B-3

CFCW Red Bug LLC赎回协议

1

单位赎回协议

本单位赎回协议(以下简称《协议》)签订日期为[_______]2021年，由佛罗里达州有限责任公司CFCW Red Bug，LLC(“公司”)和佛罗里达州有限责任公司TDE Distributing，LLC(“成员”)签署。在本协议中，公司和成员有时被单独称为“一方”，统称为“各方”。本文中未另有定义的定义术语应具有2021年4月23日的该特定有限责任运营公司协议(“运营协议”)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，该成员持有经营协议所规定的200个单位(“单位”)；

鉴于，根据并按照该特定股权购买协议，日期为[_________]，2021年，由特拉华州一家公司阳光收购子公司(“买方”)、特拉华州有限责任公司(“CSV”)Clean Streak Ventures，LLC、特拉华州一家公司(“BLocker”)MDKMH Partners，Inc.、特拉华州一家有限责任公司(“CSV卖方”)Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC、特拉华州有限责任公司(“CSV卖方”)MKH Capital Partners Offshore Fund I，LP、“BLocker卖方”、特拉华州有限责任公司Clean Streak Ventures Holdco，LLC、作为卖方的代表，仅为《股权购买协议》第11.18节的目的，特拉华州的一家公司Cash Wash Partners，Inc.(“担保人”)(“股权购买协议”)，买方和卖方同意买方将购买CSV卖方拥有的CSV的所有股权和BLocker卖方拥有的BLocker的所有股份；和

鉴于，就股权购买协议拟进行的交易而言，本公司希望按本协议所载的条款及条件，向该成员购买该成员持有的单位，而该成员亦愿意将该等单位出售予本公司。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和契诺以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：

1.购销。根据本协议的条款和条件，成员特此向公司出售、转让和转让成员在单位中的所有权利、所有权和权益，公司在此向成员购买单位的所有权利、所有权和权益，代价见第2节。

2.购买价格。公司为单位向会员支付的购买价格为$[____](“购买价格”)。

3.关闭。单位买卖的结束(“结束”)于重组前进行，而重组将于紧接股权购买协议拟进行的交易结束前进行(“环境保护局结束”)。本协议应

如股权购买协议根据其条款终止，则终止并无进一步效力及效力。

4.成交时须交付的款项。成交时，公司应通过电汇将即时可用资金电汇至会员指定的书面账户，将购买价款交付会员。

5.会员的申述及保证。该成员特此向本公司作出如下陈述和保证：

K.单位归会员所有，会员有权在不征得任何其他个人或实体同意或批准的情况下转让单位的合法和实益所有权。这些单位代表会员在公司持有或拥有的所有股权、证券和其他权益。

L.会员使各单位不受任何按揭、留置权、质押、抵押、担保权益、评估、信托契据、租赁、不利申索、征费、转让限制或任何形式的产权负担，或任何有条件出售或所有权保留协议或其他协议(“产权负担”)的影响，但(I)为确保符合联邦或州证券法而对转让施加的任何限制，以及(Ii)经营协议项下的任何产权负担除外。在完成本协议预期的交易后，公司将以良好和有价值的代价收购单位的良好、有效和可出售的所有权，且没有任何产权负担。

M.会员不是任何可能要求会员出售、转让、质押或以其他方式处置单位或本公司任何其他股权的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺的一方。

N.成员拥有订立本协定的完全合法权利、权力和授权。本协议已由股东正式签署及交付，并(假设本公司作出适当授权、签署及交付)构成股东的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但受适用的破产、无力偿债或其他与债权有关的其他类似法律及衡平法一般原则所限制者除外。在完成本协议预期的交易后，根据本协议的条款，公司将获得良好和有效的单位所有权，没有任何产权负担、索赔或权利或第三方，但上文第5.b节确定的任何产权负担或公司创造或强加的任何产权负担除外。

O.成员签署和交付本协议或完成本协议中预期的交易，均不会(I)违反成员受制于任何政府、政府机构或法院的任何法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Ii)与任何通知相冲突、导致违反、构成违约、导致加速、在任何一方产生加速、终止、修改或取消或要求任何通知的权利

3

根据任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他协议、协议、合同、租赁、许可证、文书或其他协议、协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排，或成员受其约束或单位受其约束的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排下的协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排。

6.公司申述及保证。本公司特此向该成员作出以下声明和保证：

E.本公司是一家根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。本公司拥有完全的有限责任公司权力和授权，有权订立和履行本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。本公司签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易，已获本公司采取所有必要的有限责任公司行动正式授权，而本公司并无其他程序授权签署、交付及履行本协议或完成本协议拟进行的交易。本协议已由本公司正式签署及交付，(假设股东作出适当授权、签立及交付)构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但受适用的破产、无力偿债或其他与债权有关的其他类似法律及股权一般原则所限制者除外。

F.公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，不会也不会：(I)与公司组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约；(Ii)与适用于公司的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；(Iii)要求任何个人或实体根据公司所属的任何合同采取同意、通知或其他行动；或(Iv)导致对本公司的任何财产或资产产生或施加任何产权负担。与本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成相关，本公司不需要任何同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知。

7.放行。自收盘之日起生效，会员代表其本身及其联属公司(统称“解除人”)，完全及永远免除、放弃及解除本公司及其联属公司(“公司获解除人”)的任何及所有法律及权益诉讼、索偿、附加费、诉讼、合约、债务、义务、供款、留置权、弥偿、承诺、要求、损害、损失、律师费、其他费用、成本、开支、服务损失、赔偿、伤害或任何性质、类型或描述的责任，不论已知或未知、怀疑或不怀疑、专利或潜在、固定或或有，但不限于，所有或部分直接或间接产生或有关的任何作为、不作为、事件、交易、通讯或任何其他与该等作为、不作为、事件、交易、通讯或任何其他事宜有关、产生或相关的事宜，或与该等作为、不作为、事件、交易、通讯或任何其他与该等作为、不作为、事件、交易、通讯或任何其他事宜有关的事宜，或因该等作为、不作为、事件、交易、通讯或任何其他事宜而直接或间接产生或关乎该等作为、不作为、事件、交易、通讯或任何其他事宜，而该等作为、不作为、事件、交易、通讯或任何其他事宜与该等作为、产生或关乎该等拥有本公司或经营协议成员身份的单位或成员身份有关的(统称“获豁免申索”)。就上述情况而言，

4

会员声明并保证：(A)会员没有全部或部分转让、转让、转让或以其他方式处置任何已解除的债权，或任何此类已解除的债权中的任何直接或间接权益，以及(B)据该会员所知，没有任何其他个人或实体在已解除的债权中拥有任何权益。该成员同意，对于其自身和每个解除者，不会就解除的索赔对任何公司解除者发起任何诉讼、诉讼、程序、争议或诉讼。为免生疑问，该成员不会公布其在本协定项下可能拥有的任何索赔。

8.国税局表格W-9。在交易结束前，会员应向公司递交一份正式签署的美国国税局W-9表格。如果该表格未交付，则根据适用税法从购买价格中扣除和扣留并支付给适当税务机关的任何金额，就本协议而言应被视为已支付给成员。

9.终止经营协议下的权利和义务。自成交之日起生效，会员在经营协议项下有关该等单位之权利及义务于此终止。

10.终止协议。经营协议及与经营协议有关而订立的任何其他协议，包括管理协议，将于结算时终止。

11.信实。每一方都表示、保证并承认，在执行本协议时，该方不依赖也不依赖另一方或另一方的代理人或代表就本协议中未明确规定的本协议效力所作的任何陈述、保证、约定、协议、承诺或声明。

12.生存。本协议中包含的所有陈述、保证、契诺和义务在本协议中预期的交易完成后仍然有效。

13.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律全部或部分禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不以任何方式使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效或受到任何影响。

14.进一步保证。成交后，本协议各方应签署和交付此类附加文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议中所述的交易。

15.继承人和受让人。双方同意，本协议对本协议双方及其各自的代表、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

16.开支。与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方支付。

5

17.完成协议。双方明确理解并同意，本协议是双方就本协议所述事项达成的完整和最终协议。双方之间关于本协议主题的任何和所有先前的谈判、陈述、谅解或协议，无论是书面的还是口头的，都将被终止，不再具有任何效力或效果。

18.修订、修改、终止及豁免。对本协议任何条款的修改、修改、终止或放弃，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署，否则无效。

19.依法治国。本协议应受佛罗里达州法律的管辖、解释，并根据佛罗里达州的法律进行解释和执行，而不影响任何选择或冲突法律条款或规则(无论是佛罗里达州还是任何其他司法管辖区)。

20.释义；标题。双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于对本协定的任何解释。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

21.对应者。本协议可一式两份签署，每一份合并在一起构成一份相同的文书。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

22.没有第三方受益人。本协议是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的唯一利益，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将赋予任何其他人或实体任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。

23.弃权。任何一方对本协议任何规定的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或过失的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

[签名页面如下]

6

兹证明，双方已签署本协议，自上文第一次写明的日期起生效。

公司：

CFCW Red Bug，LLC

作者：CFCW OPCO，LLC，其经理

By:

姓名：

标题：

成员：

TDE分发，有限责任公司

By:

姓名：

标题：

1

附件C

购进价款支付

1

附件D

公司的雇佣规则

如果公司是根据第2.9(C)条聘用的，除非另有书面同意，否则买方和卖方代表应指示公司按照下列准则分析和解决双方的争议：

就本附件D而言，(I)“当事人”是指买方和卖方代表，(Ii)“当事人”是指买方和卖方代表。

时刻表

这些程序的时间表将按下列程序进行：

在保留公司的三十(30)个日历日内，买方和卖方代表应各自向公司提交一份或多份备忘录(其中可能包括支持证据)，根据本协议第2.9(C)条(“初次报告”)，阐明他们对所有未解决的争议项目的各自立场。如果卖方代表或买方未在该三十(30)个日历日内向公司提交其初次报告，则卖方代表或买方应放弃提交该报告的权利，除非另一方提供书面批准，否则公司不得考虑在规定时间期限之后提交的任何初次报告。

在收到买方和卖方代表的初始报告后的一(1)个工作日内，公司将向另一方分发每一份初始报告的副本。

在收到对方律师事务所的初次报告后十四(14)个历日内，买方和卖方代表中的每一方均可(但不应被要求)向律师事务所提交一份或多份回应对方向公司提交的初次报告的备忘录(“反驳报告”)。反驳报告应仅对另一方在其初次报告中提出的论点和提供的信息作出答复，任何一方不得在反驳报告中提出新的论点或依赖不属于该方初次报告的一部分或不回应另一方初次报告提出的论点的新的资料，除非这种新的论点或新的资料被用于回应另一方在其初次报告中提出的论点和提交的资料。如果卖方代表或买方未在该十四(14)个日历日内向公司提交其反驳报告，则该等人士应放弃提交该报告的权利，除非另一方提供书面批准，否则该公司不得考虑在规定时间期限之后提交的任何反驳报告。

在收到买方和卖方代表的反驳报告后的一(1)个工作日内，公司将向另一方分发每一份反驳报告的副本。

在买方和卖方代表提交初始报告或任何反驳报告之前或之后十五(15)个日历日内的任何时间，公司可按照以下标题为“公司提交的问题”一节中规定的程序，向任何一方提交书面问题。

在收到买方和卖方代表放弃提交该报告的权利的反驳报告或通知，并收到对公司提交的任何书面问题的所有答复(及其答复)后，公司将努力在下列较晚的情况后十五(15)个日历日内发布一份包含其调查结果的报告：(I)收到买方和卖方代表的反驳报告或通知，放弃提交该报告的权利，或(Ii)对律师事务所向任何一方提交的任何书面问题的任何答复(如果有)，按照以下标题为“律师事务所提交的问题”一节中所述的程序。

除非公司根据题为“公司提交的问题”一节的条款提出书面要求，否则买方和卖方代表均不得以口头或书面形式向公司提供任何其他信息或论点。

除非本协议或本协议另有规定，或双方另有书面约定，否则律师事务所应仅根据双方的书面意见作出决定，而不进行听证。

由律师行呈交问题

在收到初始报告和反驳报告(如果有)后，律师事务所可以向各方提交书面问题，要求双方作出书面答复，或者可以将要求提供额外信息、计算或佐证文件的请求直接提交给各方，以便澄清或理解一方在其书面陈述中提出的任何立场或论点，在这种情况下，双方同意按照本款所述的方式和程序时间与此类请求进行合作(包括确保向公司提供被收购公司的所有相关账簿和记录的副本)。如果任何此类问题只针对一方，律师事务所应将问题提交给该方，并将副本提交给其他各方。一旦收到问题，被提问方将有五(5)个工作日的时间回答公司的问题，并应在向公司提供书面答复时向其他各方提供书面答复的副本。作为答复，另一方可在五(5)个工作日内向事务所提交对此类答复的答复，并应在答复提供给事务所时向其他各方提供答复的副本。如果向双方提出任何此类问题，每一方应自收到之日起五(5)个工作日内答复公司，并应在向公司提供书面答复时向其他各方提供一份书面答复的副本。作为回应，每一方可在五(5)个工作日内向公司提交对方答复的答复，并应在向公司提供答复时向其他各方提供副本。

调整时间段

如果提交给律师事务所的任何书面意见书的截止日期不是工作日，则书面意见书应在下一个工作日提交。任何一方均可请求律师事务所就本附件D中提到的任何截止日期延长五(5)个工作日，并说明提出请求的原因，律师事务所应

批准这种请求，除非它已经批准了同一当事人在相同期限内提出的先前请求。如果任何一方第二次请求将本附件D中提到的任何最后期限再延长五(5)个工作日，且该方已获准延期，则应说明第二次请求的原因，律师事务所应在考虑所给理由后自行决定批准或拒绝该请求。任何当事一方或当事一方的律师或家属患病或死亡，或当事或当事的律师因法院命令被迫从事相互冲突的活动而无法在最后期限前完成的情况下，任何一方均可随时提出延长期限的请求。如果律师事务所确定情况如所述，并造成不可避免的冲突或残疾，则律师事务所应在考虑所给理由后批准此类请求。此外，双方可随时通过双方书面协议延长本附件D中提到的任何最后期限，并在这样做时，应共同将共同延期一事通知公司。

律师事务所与当事人之间的沟通

双方同意不与律师事务所进行任何单方面的沟通，但初步报告、反驳报告和对律师事务所提出的问题的答复的书面材料除外。

律师事务所将被要求在其聘书中注明，在双方共同保留争议事项之前，它没有与任何一方讨论过该争议事项，并在其聘书中包括一项契约，即在整个聘用过程中不与任何一方进行单方面沟通，但初步报告、反驳报告和对律师事务所提出的问题的答复的书面提交除外。

聘书将明确要求公司审阅本协议的第2.9(C)节，以及买方、卖方代表或公司认为与本协议相关的任何其他条款。

商号复核的性质

本公司将以客观、公正的方式作出其决定，该决定完全基于并在所有情况下符合会计原则以及本协议和本附件D中规定的条款和程序。公司的决定将是一项合理的分析，最后是一份书面裁决报告，说明对争议项目的确定。作为一个合理的决定，律师事务所的书面裁决报告将包括律师事务所得出结论的理由。

律师事务所应同意，在卖方代表向买方递交异议通知至争议解决之日之间，买方和卖方代表可能已经交换了与争议项目有关的某些建议，这些建议完全是为了促进和解讨论的目的，并且这些建议是保密的，并且仅在以下条件和谅解的情况下提供：此类建议不得在任何法庭或仲裁听证会上披露，包括与公司参与争议有关的建议。将指示该公司在考虑争议事项时不考虑任何此类和解建议和谈判的证据。

保密性

对于任何一方指定为保密信息，或任何一方根据其披露的主题或情况应合理地认为保密的任何信息，另一方同意以合理和适当的方式保护此类保密信息，并仅出于履行本协议项下义务的目的使用此类保密信息，不得用于其他目的。这将不适用于以下信息：(I)公开的已知信息；(Ii)接收方已知晓且未违反任何保密义务的信息；(Iii)第三方合法披露的信息；(Iv)未经使用或提及任何机密信息而独立开发的信息；或(V)根据法律要求或命令披露的信息(有一项理解，即根据法律要求或命令必须披露的任何机密信息应保留并继续被视为机密信息)。尽管如上所述，在根据本协议和本附件D的要求向各方提供信息之前，不得向本公司提供任何信息(无论是否指定为机密)。本公司不得公开披露保留该信息是为了解决与本协议有关的任何争议或涉及该争议，或与争议有关的任何信息，包括其确定采购价格调整的计算方法，包括其每个组成部分。

在本合同规定的约定结束时，根据本合同提供的任何机密信息，包括其副本，应应披露方的要求予以退还或销毁。

其他程序事项

除本合同规定的事项外，进行争议解决的程序事项将由公司与买方和卖方代表协商确定；但是，任何此类程序事项在任何情况下都应与《协议》和本附件D的条款一致。指定处理该事项的公司特定人员的选择应由公司与买方和卖方代表商定，但如果双方当事人和公司无法达成一致，则应根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》选定这些人员。

附件E

开发网站托管协议

托管协议

本托管协议(“协议”)自2021年12月21日(“生效日期”)起生效，由代表卖方(“卖方代表”)、阳光收购子公司、特拉华州一家公司(“买方”)和富达国家所有权保险公司(“托管持有人”)的Clean Streak Ventures Holdco，LLC(特拉华州有限责任公司)作为卖方(“卖方代表”)、阳光收购子公司(“阳光收购子公司”)和富达国家所有权保险公司(“托管持有人”)签署。

独奏会：

鉴于，Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC，特拉华州有限责任公司(“CSV卖方”)，MKH Capital Partners Offshore Fund I，LP，特拉华州有限合伙企业(“CSV BLocker卖方”，与CSV卖方、各自的“卖方”和“卖方”一起)、卖方代表、买方和其他各方于2021年12月8日签订了该特定股权购买协议(该协议可进一步修订，称为“股权购买协议”)；此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有股权购买协议中赋予该等术语的含义；

鉴于，根据股权购买协议第2.5节，从成交时支付给卖方并根据本协议条款交付给托管持有人的金额中扣除了相当于11,820,000美元(“开发网站托管金额”)的金额。

因此，现在，对于他们收到的10美元(10美元)和其他良好和有价值的代价，在此确认其收据和法律上的充分性，双方同意如下：

1.尚未缴交的许可证按金。在签署本协议的同时，就成交而言，卖方代表应并应促使卖方托管持有人根据本协议将开发网站托管金额存入托管持有人处。此类托管(“托管”)中的开发站点托管金额应与股权购买协议附件F所列开发站点#24(明尼奥拉)所需的批准和许可(统称为“所需许可”)有关。当适用开发网站的必要许可完成后，卖方有权根据本协议的条款，要求分配根据本协议第4节在附表1中列出的可归因于该开发网站的部分开发网站托管金额(“归属托管金额”)。开发地点托管金额应存放在太平洋总理银行的FDIC保险计息存款账户或美国财政部货币市场基金中。托管持有人对以下情况不负责任或负责：(I)如果托管机构未能、资不抵债或无能力支付上述资金，(Ii)开发网站托管金额所存放的托管机构在托管持有人的指示下未能、拒绝或无法支付开发网站托管金额，或(Iii)税务机关根据纳税人的身份征税

用于建立此计息帐户的号码。托管持有人不对实际收到的利息以外的任何利息负责(收到的利息应加入开发网站托管金额，并被视为开发网站托管金额的一部分，但须按下文第3节的规定支付)，托管持有人也不对因关闭任何账户或在到期前出售任何存单或其他票据而产生的任何利息损失负责。卖方和买方应各自支付托管持有人收取的任何托管费的一半。

2.所需的许可。

(A)于根据股权购买协议完成交易后，卖方有责任继续以其本身的成本及开支进行所需的许可，并在此方面，卖方应尽合理的最大努力在交易完成后尽快完成所需的许可程序。买方应或应促使适用的被收购公司与卖方合作，费用和费用由卖方承担，以便卖方在交易结束后尽快完成所需的许可。此类合作将包括允许Steven Lipofsky和Colin Raskin在成交后协助卖方并代表卖方管理此类流程，包括执行提交材料或文件，出席并积极参与与公职人员的会议或听证会，或与相关各方(如房主协会)的会议，在每种情况下，均受本段条款的限制。在所需的许可过程中，卖方应随时通知买方每一次许可尝试的状态，包括但不限于，有合理的机会审查和评论任何申请(应理解，只要卖方向买方提供至少三个工作日的任何此类申请的提前通知，此类审查将不被允许延迟许可过程)，并应就与公职人员的所有会议或在公共官员面前举行的听证会或与业主协会等相关方的会议发出合理的事先通知，买方有权参加此类会议或听证会，并且，经卖方同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，买方可积极参加此类会议或听证会。为免生疑问，经买方合理批准后，, 卖方应被允许在卖方认为合理必要的情况下聘请第三方，以协助卖方寻求所需的许可。在任何情况下，未经买方事先书面批准，卖方不得同意施加任何条件或限制，以限制或限制买方将开发用地用作洗车场，或将与建设或运营该洗车场相关的任何材料成本强加给买方。

(B)卖方应支付与所需许可相关的所有成本和费用。卖方应支付与2021年12月8日或之后签订的24号开发用地(明尼奥拉)相关的任何买卖协议修订所产生的所有费用和费用，但买方应承担与该土地购买协议的任何此类修订相关的第一笔10,000美元(“明尼奥拉PSA修订成本”)。

(C)现以附表2的形式附上发展用地第24号(明尼奥拉)的地盘图(“明尼奥拉地盘图”)。成交后，买方不得以任何方式修改明尼奥拉工地平面图，以不利改变或以其他方式不利影响(包括在时间上)与开发地点24有关的许可程序

(明尼奥拉)。买方同意，一旦明尼奥拉市批准了明尼奥拉市的《明尼奥拉地块图》，并获得了发展用地24号(明尼奥拉州)的有条件使用许可证(“CUP”)和获得已批准的明尼奥拉地块图所需的任何差异，买方将，并将促使适用的被收购公司在合理可行的情况下尽快完成该等土地的购买。

3.利息。开发网站托管金额的任何和所有利息应属于卖方，卖方可随时随时(但在任何情况下不得超过每个日历季度一次)以书面形式要求托管持有人将开发网站托管金额产生的任何利息交付给卖方，并且托管持有人应按照该书面要求将该利息交付给卖方。

4.资金投放。

(A)在(X)保留买方在反对期内(每一术语定义如下)发出的异议通知中所述的争议金额和(Y)根据下文第(B)款作出的调整的前提下，托管持有人应在收到卖方的书面请求(每个“付款请求”)后的第五(5)个工作日，将可归属的第三方托管金额作为一笔提款发放给卖方，该付款请求应包括以下(统称为：与要求付款的附表1所列特定开发场地有关的所需许可：(I)卖方代表的授权代表证明已完成与附表1所列要求付款的开发场地有关的所有所需许可；(2)已获得此类所需许可的合理证据，并确认此类所需许可的发放不受任何上诉或其他撤销的约束；及(3)已支付与此类所需许可有关的所有备案或许可费用的合理证据；但在交付给托管持有人的同时，卖方代表应向买方提供每一项付款请求的副本。如果买方有合理、诚信的基础相信付款请求是不适当的、无效的和/或不包括与可归属的第三方托管金额相关的所有结清交付成果，则要求付款, 买方应在收到此类付款请求后四(4)个工作日(“反对期”)内，通过向卖方代表和第三方托管持有人提交反对通知(“反对通知”)，反对向卖方代表支付可归因性托管金额，该反对通知应以合理的细节和任何适用的备份文件说明对付款请求提出异议的理由。如果买方在异议期限届满前递交了异议通知，则托管持有人不得支付该争议金额(受下文第5条的约束)。如果买方未能在异议期限届满前向卖方代表和托管持有人交付此类异议通知，则托管持有人应在反对期届满后的下一个工作日向卖方代表支付付款请求中要求的可归属托管金额。

(B)对于上文(A)款规定的可归属代管金额的任何支出，应适用下列规定：

(I)买方应或应促使公司向卖方代表支付相当于明尼奥拉PSA修正案费用的金额；和

(Ii)买方应被允许从可归属的托管金额中扣除明尼奥拉资本支出差额(如果有的话)。就本协议而言，“明尼奥拉资本支出差额”指(X)$400,000超出(Y)卖方为取得发展地点#24(Minneola)所需的许可而直接或间接产生的总金额(如有)(该金额应包括卖方和/或被收购公司在股权购买协议生效日期前所产生的总金额，双方在此同意的金额应等于77,443美元)。本条第(2)款所述调整的说明性实例作为附表3附于本文件。

5.终止协议。本协议将保持有效，直到根据本协议条款支付开发网站托管金额的全部金额为止。

(A)即使本协议有任何相反规定，买方仍有权终止与开发站点24(明尼奥拉)有关的本协议，并在以下情况下从托管持有人处获得该站点的付款：(I)开发站点24(明尼奥拉)的附表1所列任何必要许可(除收购开发站点24(明尼奥拉)外)已被适用许可机构的最终、不可上诉的命令拒绝；或(Ii)截至2022年6月30日，尚未取得附表1所列发展地点24(明尼奥拉)(收购发展地点24(明尼奥拉)除外)所需的许可；但是，如果未能取得或延迟取得发展地点24(明尼奥拉)的附表1所列发展地点24(明尼奥拉)的所需许可(收购发展地点24(明尼奥拉)除外)的全部或部分原因是买方违反本协议，则买方无权终止有关发展地点24(明尼奥拉)的本协议或从该地点的托管持有人处收取款项，而本协议的条款和条件将继续管辖与发展地点24(明尼奥拉)有关的所有事宜。

6.互争权利诉讼。如果托管持有人收到了相互冲突的要求或指示，无论是否已经提起诉讼，则在任何情况下，托管持有人可根据托管持有人的选择，(I)托管持有人可以拒绝遵守对其提出的任何索赔或要求，并继续持有开发网站托管金额，直到托管持有人收到由卖方代表和买方签署的指示支付开发网站托管金额的书面通知为止，在这种情况下，托管持有人应根据上述指示立即支付开发网站托管金额，并且托管持有人不应以任何方式或对任何人拒绝遵守该等索赔或要求而对其承担责任；或(Ii)如果托管持有人收到书面通知，通知已开始就开发网站托管金额的权利提起诉讼，托管持有人可将开发网站托管金额存入未决诉讼所在法院的书记员；或(Iii)托管持有人可(但不被要求)采取其选择的肯定步骤，以将开发网站托管金额存入有管辖权的法院，并开始为互辩人或以另一公正的其他公正的方式替代

持有开发网站托管金额的一方，其合理费用由卖方和买方中的任何一方承担，因此托管持有人应被免除本合同项下的任何和所有责任。卖方和买方共同和各自同意，如果就开发网站托管金额的权利产生争议，则偿还托管持有人在履行本协议项下的职责时发生的任何和所有合理费用，包括但不限于合理的外部律师费和支出以及法庭费用；但是，卖方或买方支付或偿还的任何款项不得损害卖方或买方可能必须向另一方追回因本合同项下托管持有人而支付或补偿的任何金额的任何权利。

7.代管持有人的责任限制。托管持有人不应承担除本协议规定之外的任何职责或责任，也不会因履行托管持有人善意相信的任何签名、通知、请求、弃权、同意、收据或其他文件或文件而承担任何责任，且托管持有人可假定任何声称按照本协议规定代表任何一方发出通知的人已获正式授权这样做。

8.没有豁免权。对本协议任何条款的任何修改、同意、修改或放弃，以及对其任何偏离的同意，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效，然后仅在特定情况下和为给定的目的有效。

9.可分割性。本协议中任何被有管辖权的法院宣布为非法、无效、禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类非法、无效、禁止或不可执行的范围内应无效。

10.通知。本协议要求或允许的所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式发出，并在下列情况下有效：(A)亲自递送；(B)通过美国挂号信或挂号信寄送，预付邮资，要求退回收据；(C)通过商业或美国邮政的预付快递服务寄送，并附递送证明；或(D)通过电子邮件寄送，地址如下(或按本协议任何一方不时指定的其他地址和人员发送，视情况而定)，以本条款第10款规定的方式向本合同其他各方发出书面通知)：

(A)致卖方代表：

C/o MKH Capital Partners

乐珍路南2655号

910号套房

佛罗里达州迈阿密33134

请注意：[___]

电子邮件：[___]

将副本复制到：

Holland&Knight LLP
Brickell大道701号，3300套房
佛罗里达州迈阿密33131

请注意：[___]

电子邮件：[___]

(B)致买方：

总法律顾问

第五街东222号

亚利桑那州图森市85705

请注意：[___]

电子邮件：[___]

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号

纽约10020

请注意：[___]

电子邮件：[___]

(C)致第三方托管持有人：

富达全国产权保险公司

东华盛顿大街一号，450号套房

亚利桑那州凤凰城85004

注意：[___]

电子邮件：[___]

通知应被视为已发出：(I)如果是专人递送，则在送达时；(Ii)对于挂号信或挂号信，在递送时或在工作日首次尝试递送时；(Iii)对于快速预付递送服务，在递送时或在工作日首次尝试递送时；以及(Iv)对于电子邮件，在发件人收到递送确认(可能是自动电子回复的形式)时或在工作日首次尝试递送时。律师向买方或卖方代表发出的通知应被视为分别由买方或卖方代表发出。当事人的律师应被允许代表该方当事人发出通知。

11.住宿。明确地理解，托管持有人在本协议项下作为对卖方代表和买方的通融，仅作为托管人，不以任何方式对充分、正确、

向其交存的任何票据的真实性或有效性，或此类票据的签立形式，或签立或寄存该票据的人的身份、权限或权利，或代管持有人或当事人可据以行事的任何票据的条款和条件。

12.克制的权利。托管持有人可以完全依赖、由其选择的律师(包括其律师事务所的任何成员)选择的律师的建议，并根据其选择的律师的建议，就本文提及的任何事项采取行动或不采取行动，并在如此行事或不采取行动时受到充分保护。

13.弥偿。卖方代表和买方特此共同和各自同意赔偿和保护无害的托管持有人，使其免受托管持有人因接受和履行本协议(包括但不限于合理的外部律师费和支出)而可能产生的任何和所有实际损失、损害、索赔、债务、判决和其他任何种类和性质的成本和开支，除非和在一定程度上这些费用和支出是由托管持有人的严重疏忽或故意不当行为引起的；但是，卖方代表或买方履行本合同项下的赔偿义务不应损害卖方代表或买方可能必须向另一方追回本合同项下向托管持有人支付或退还的任何款项的任何权利，或卖方代表或买方因履行此类赔偿义务而产生的任何其他费用。

14.释放。托管持有人不应对其方面的任何行为或不作为负责，除非是其故意违约或严重疏忽。当托管持有人按照本协议的规定交付或存入开发网站托管金额的全部金额时，托管持有人应自动免除本协议项下的所有责任和责任。

15.开发需求网站托管金额。卖方代表和买方同意，如果任何一方向托管持有人提交当时未支付的开发场地托管金额的书面要求，提出该要求的一方应在向托管持有人提交该要求的同时，向另一方提交该要求的副本，以及该要求背后的事实和情况的陈述。

16.相互矛盾的指示。如果托管持有人不确定其在本协议项下的责任或权利，或将收到任何人的指示、索赔或要求，而其认为与本协议的任何规定相冲突，则托管持有人有权避免采取任何行动，其唯一义务是保留开发网站托管金额的请求部分，直到卖方代表和买方或有管辖权的法院的最终命令或判决另有指示为止。

17.辞职；继承。托管持有人可以辞职并被解除其在本合同项下的职责和义务，方法是提前不少于三十(30)天向买方和卖方代表以及托管持有人发出辞职书面通知

经买方和卖方代表双方同意，可随时提前不少于三十(30)天向托管持有人发出联合书面通知，将其解除。在三十(30)天通知期届满后，托管持有人的唯一责任应是持有开发网站托管金额和所有相关记录和文件，并将其交付给买方和卖方代表指定的替代托管代理，该代理应为国家所有权公司，或根据法院命令的指示。如果在有效辞职日期之前，买方和卖方代表未能指定继任托管代理，或未能指示托管持有人如上所述将开发网站托管金额交付给另一人，则在有效辞职日期或之后的任何时间，托管持有人可以指定自己选择的继任托管代理，该托管代理应为国家所有权公司。任何继任托管代理的指定应对买方和卖方代表具有约束力。托管持有人应将开发网站托管金额交付给任何指定的后续托管代理，届时托管持有人在本协议项下的义务将终止。

18.依法治国。本协议的解释和解释以及与本协议相关的所有事项(包括本协议的有效性或执行)应由亚利桑那州的法律管辖，而不考虑亚利桑那州可能导致适用任何其他司法管辖区的法律的任何冲突或法律选择条款。

19.具有约束力。本协议适用于本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

20.对口单位。本协议可一式两份签署，每份副本将构成一份正本，所有副本将构成一份协议。本协议可通过符合适用的州电子签名法律的电子签名技术执行，包括但不限于DocuSign®。电子签名应被视为与原始湿签名一样有效和具有约束力。最初由手写签名但通过电子邮件传递的签名也应被视为有效和具有约束力的原始签名。

[故意将页面的其余部分留空]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

卖方代表：

Clean Streak Ventures Holdco，LLC，
特拉华州一家有限责任公司

By:
Name:
Title:

买家：阳光采购子公司
特拉华州的一家公司

By:
姓名：黎智英
头衔：总裁

托管持有人：富达国家所有权保险公司

By:
Name:
Title:
 

附表1

所需许可

附表2

明尼奥拉州场地平面图

请参阅附件

附表3

明尼奥拉资本支出差异

附件F

位置

附件G

托管协议

托管协议

本托管协议自12月起生效[__]，2021(本“协议”)由作为购买协议项下卖方(“卖方”)代表的Clean Streak Ventures Holdco，LLC，特拉华州一家有限责任公司，特拉华州一家公司阳光收购子公司(“买方”，卖方及买方各自有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”)及摩根大通银行NA(“托管代理”)之间订立。请参阅2021年12月8日由买方、特拉华州有限责任公司Clean Streak Ventures，LLC、特拉华州有限责任公司MDKMH Partners，Inc.、特拉华州有限责任公司Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC、特拉华州有限责任公司MKH Capital Partners Offshore Fund I，LP、特拉华州有限合伙企业Clean Streak Ventures Holdco，LLC(作为担保人)签署的股权购买协议(“购买协议”)。此处使用的未另外定义的大写术语应具有《购买协议》中赋予此类术语的含义，尽管托管代理没有任何义务理解或确定本协议中未完全定义的任何大写术语的含义。

独奏会

鉴于，就《购买协议》拟进行的交易而言，双方已同意买方应将某些资金存入第三方托管机构，双方希望该等资金的存入符合本协议规定的条款和条件。

协议书

因此，现在，为了并考虑到本协议中所载的承诺、相互契诺和协议以及采购协议中所载的协议，双方和托管代理同意如下：

1.预约。双方特此指定托管代理作为其托管代理，以达到本协议规定的目的，并根据本协议规定的条款和条件接受委托。

2.基金；投资。

(A)在签署和交付本协议的同时，买方已向托管代理存入一笔金额相当于(X)[___](“购进价格调整代管金额”)和(Y)[***]，连同采购价格调整托管金额(“托管金额”)在立即可用的资金中，作为以下任何情况的唯一资金来源：(1)根据《采购协议》第2.9条对采购价格进行调整；和(2)[***]。托管代理应将托管金额存入活期存款账户(“托管账户”)，并将托管金额及其收益(统称为“基金”)投资并再投资于摩根大通货币市场存款账户(“MMDA”)或托管代理提供的后续投资。MMDA的利率或补偿率可能会随托管代理的决定而变化。基金应始终与代管机构持有的其他客户的资金分开(可通过在代管机构的账簿和记录上作出适当的记项来实现)。双方承认并同意，作出任何其他投资的指示(“另类投资”)和任何改变投资的指示必须由双方的授权代表(如下文第3节所述)共同撰写和执行，并应具体说明要购买和/或出售的投资的类型和身份。托管代理特此获授权通过其自身的交易或资本市场业务或任何关联实体的设施进行投资的买卖，托管代理或任何关联实体可作为此类投资的交易对手。

(B)托管代理或其任何关联公司可就本协议项下的任何另类投资获得补偿，包括但不限于就每笔交易收取任何适用的代理费或交易执行费。托管代理不会提供与基金中所持资金的投资或购买、出售、保留或以其他方式处置本协议所述任何投资有关的监督、建议或建议，各方均承认托管代理未就任何投资向其提供任何投资、税务或会计建议或建议，并已对本协议项下选定的任何投资是否适合其自身的目的进行了独立评估。在任何报告或声明中提供的任何另类投资的市值、汇率和其他估值信息(包括但不限于市值、现值或名义价值)可以从第三方来源获得，并仅供各方使用。托管代理不承担任何确定任何另类投资的市场或其他价值的责任，也不对任何此类估值的准确性或任何价值必然反映出售另类投资的收益作出任何明示或暗示的陈述或担保。除非本协议另有规定，或在托管代理欺诈的情况下，未执行第2(B)款规定的任何替代投资指示的严重疏忽或故意不当行为是造成任何一方直接损失的原因, 托管代理不对根据本协议条款进行的任何投资所造成的任何损失承担任何责任，或因任何投资在到期前进行任何清算或各方授权代表未向托管代理发出投资或再投资基金的指示而蒙受的任何损失承担任何责任。托管代理人有权清算所持有的任何投资，以便提供必要的资金，根据本协议向各方支付所需款项。根据本协议赚取的所有利息或其他收入应分配给买方，并应由托管代理在IRS表格1099或1042S(或其他适当表格)中作为买方从托管金额赚取的收入报告给美国国税局或任何其他税务机关，无论上述收入是否在该年度内分配。在(I)每个日历季度结束后十五(15)天和(Ii)分配基金中所有剩余金额(包括其上的任何收益)的日期(每个，“税收分配日期”)中较早的日期，托管代理应根据买方在第3(D)款中提供的长期指示，向买方分配相当于(X)30%(30%)和(Y)自本托管协议日期和先前税收分配日期中较晚的日期起赚取的托管收益的乘积的金额。在没有适当的税务文件或法律要求的情况下，托管代理人应扣缴其认为适当的任何税款，并应将该等税款汇给应在提供给各方的月报表上注明的有关当局。双方特此向托管代理确认，除本节明确规定外，托管代理不得根据本协议执行任何其他预扣税金或任何类型的信息报告。

(C)在设立托管账户后，托管代理人应每月向双方提交一份月结单，列明(I)截至报告之日基金持有的现金数额，(Ii)截至报告之日基金持有的任何其他财产的描述，以及(Iii)上个月基金的所有付款摘要。

3.处分和终止。

(A)托管代理人应按照本第3款的规定解除基金。

(B)买方价格调整代管金额。在根据《购买协议》第2.9(D)(Ii)节确定采购价格调整后(无论如何在确定后两(2)个工作日内)，买方和卖方应立即向托管代理交付联合付款指示(定义见下文)，列出根据《购买协议》第2.9(D)(Ii)条从托管账户向买方和卖方支付的资金(视情况而定)。托管代理应根据(I)由(1)卖方和(2)买方各自的授权代表执行的联合书面指令(主要采用本合同附件A-1的形式(“联合付款指令”))，或(Ii)具有管辖权的法院的最终不可上诉命令，指示托管代理支付部分或全部资金(“法院命令”)，并附上(A)胜诉方授权代表的书面证明，证明该命令是最终命令，不受任何进一步上诉或诉讼程序的约束。以及(B)胜利方授权代表为执行该命令而发出的书面指示。托管代理人有权最终依赖任何此类证明和指示，并且没有责任审查该证明和指示所指的法院命令，也没有责任就该法院命令是否为最终决定作出任何决定。任何法院命令的副本将由卖方的授权代表或买方的授权代表交付给托管代理和另一方。

(C)赔偿托管额。

(I)如自本协议日期起计的任何时间及不时，但不迟于下午5时，东部时间12月[___]，2023年(“第三方托管释放日期”)，买方希望根据第[***]根据《购买协议》的规定，买方应代表其本人或代表该其他买方受赔方，以附件A-2的形式向托管代理递交一份关于索赔的书面通知(“索赔通知”)，并向卖方提供一份副本，合理详细地描述有关该可赔偿损失或索赔或要求的标的物的事实和情况，如有可能，还应说明该索赔的金额(“索赔金额”)。如果托管代理收到买方的索赔通知，卖方应在收到索赔通知后三十(30)个日历日内通知托管代理一份副本给买方，如果卖方代表对索赔通知中提出的索赔提出异议，或者如果第三十天不是主要以附件A-3的形式出现的第一个营业日的营业日(该通知为“争议通知”)。如果卖方在托管代理收到索赔通知后三十(30)个日历日或之前没有将争议通知连同一份副本交付给买方，或者如果30日不是此后第一个营业日的营业日，则此类索赔通知中的索赔应被最终视为卖方承认并不存在争议。托管代理应按照本协议，按照双方之间的《购买协议》，按照本协议，或在估计索赔金额(或索赔的任何部分)的任何索赔通知的情况下，向买方(或买方的指定人)发放总价值等于此类索赔通知中所列任何可赔偿损失的总价值的托管金额(“无争议索赔金额”), 在该申索的款额(或该部分申索)最终成为

在每种情况下，买方和卖方的授权代表将以书面形式向托管代理发出最终决定，而无需代表买方或卖方采取任何进一步行动。

(Ii)如果卖方及时发出争议通知，该争议通知应(I)全部放弃对索赔的责任，或(Ii)否认对全部或部分索赔的责任(有一项理解，即卖方没有否认责任的索赔金额的任何部分应被视为无争议的索赔金额，并根据第3(C)(I)条释放给买方(或买方的指定人))。如果卖方拒绝承担全部或部分责任，则该争议通知应附有合理详细的拒绝理由说明，该索赔应按照第3(C)(Iii)条的规定予以解决。

(Iii)如果卖方否认对索赔金额的全部或部分责任，或以其他方式对索赔金额产生争议，则卖方和买方应试图解决该争议。如果买方和卖方解决了此类争议，他们应向托管代理交付一份由双方的授权代表签署的通知(“让渡金额通知”)，指示托管代理立即向买方或买方的指定人支付卖方已放弃责任并经买方同意的金额(如果有)。

(Iv)在托管释放日期后三(3)个工作日内，买卖双方的授权代表应向托管代理交付一份由他们各自签署的通知(“释放通知”)，指示托管代理将托管金额分配给该释放通知上所述的个人和帐户，在剩余托管金额中不受任何索赔约束的部分，包括买方按照第3(C)条的要求在托管释放日或之前提交的索赔通知(包括买方已及时向托管代理提供索赔通知并向卖方提供副本的任何未决或有争议的索赔的任何金额)。

(V)尽管本协议有任何相反规定，但在收到索赔通知、争议通知、让渡金额通知或解除通知后，托管代理应仅根据(I)共同付款指示或(Ii)法院命令就与之相关的索赔付款。托管代理人有权最终依赖任何此类证明和指示，并且没有责任审查该证明和指示所指的法院命令，也没有责任就该法院命令是否为最终决定作出任何决定。任何法院命令的副本将由卖方的授权代表或买方的授权代表交付给托管代理和另一方。

(D)即使第8条有任何相反规定，提出、要求、包含、反对或以任何方式与基金的转让或分配有关的任何指示，必须以书面形式作出，并由买方和卖方(视情况而定)签署，并由签署本协议的一人或多人或其指定的一人签署，如附表1-A和1-B所列的授权代表的指定(每一人均为“授权代表”)。并且只能在一个工作日通过确认的传真或电子邮件附带的可移植文档格式(“PDF”)交付给托管代理(如果不是在下一个工作日发送，则视为在下一个工作日送达)，传真号码或电子邮件地址如下第8节所述。任何关于转移或分发基金的指示或与转移或分发有关的指示均不得被视为已交付和生效，除非托管代理实际上已在一个工作日收到该指示(或在下一个工作日未发送则被视为已送达并生效)，或仅在以下地址以PDF格式附加在电子邮件中

第8节中规定的传真号码或电子邮件地址，以及传真的情况下，经确认向一方或多方的发送传真号码和第三方托管代理证明的传真号码或电子邮件地址已能够满足本协议可能要求的任何适用的安全程序。如果发送到任何其他传真号码或电子邮件地址，包括但不限于托管代理的任何员工的有效电子邮件地址，则托管代理不对任何一方或其他人因不执行任何关于基金转移或分发的指示而承担任何责任。双方均承认，托管代理有权使用下列资金转账指示(“长期指示”)(可不时补充如下)向买方或卖方支付任何应付款项，而无需进行下述第3(D)节所述的验证回拨或电子邮件确认：

买方：银行名称：
银行地址：

ABA编号：
贷方账号名称：

贷方账号：

帐户地址：

卖家：银行名称：
银行地址：
ABA编号：
贷方账号名称：
贷方账号：[●]

贷方账户地址：[●]

如果适用：

FFC空调名称：[●]
FFC A/C编号：[●]

FFC空调地址：[●]

(E)如果一方或各方根据本协议发出的许可指令中规定了除常规指令以外的任何其他资金转账指令，则托管代理有权通过一次电话回电或电子邮件确认向该一方或多方的一名授权代表寻求对此类资金转账指令的确认，此后，此类资金转账指令也应被视为本协议项下适用方的常规指令，托管代理可依靠任何声称是该授权代表的人的确认，以核实托管代理的任何回电或电子邮件确认。被指定为授权代表的人员及其电话号码只能以由适用方的授权代表或其他正式授权官员签署的书面形式进行更改，并由托管代理通过传真或作为电子邮件附件的PDF实际接收。除上文第3(A)节所述外，在授权代表能够通过电话回电或电子邮件确认此类指示之前，不会支付任何资金。如果根据任何长期指示，本协定规定多次付款，则只需更改付款的日期、金额和/或说明，而无需电话回电或电子邮件确认。被指定为授权代表的人及其电话号码和电子邮件地址只能由适用的授权代表或其他正式授权的人签署的书面形式进行更改

第三方陈述此类变更，并由托管代理通过传真或作为电子邮件附件的PDF格式实际收到。托管代理可以根据其安全程序，通过电话回电或电子邮件确认来确认授权代表的任何此类变更。在任何资金转账中，第三方托管机构、任何中间银行和受益人银行均可依赖一方或双方提供并经授权代表确认的资金转账指示中包含的受益人银行或任何中间银行的识别号。此外，资金转账指示中的受益人银行可以根据该缔约方或各方指示中提供的并经授权代表确认的帐号付款，即使它识别的人与指定的受益人不同。

(F)尽管本协议有任何相反规定，但如果在根据本协议发出的支付或转账指示上附加了电子签名，则可通过向授权代表发出确认回电(或电子邮件确认)的方式确认该指示。如本第3节所用，“营业日”是指法律或行政命令授权或要求位于下述通知地址的托管代理机构继续关闭的周六、周日或任何其他日子以外的任何日子。双方承认本第3款中规定的安全程序在商业上是合理的。尽管有任何相反的规定，双方承认并同意，托管代理(I)没有义务在非营业日采取与本协议相关的任何行动，否则可能要求托管代理在非营业日执行的任何行动可由托管代理在下一个营业日执行，(Ii)在托管代理完成其安全程序之前，不得转移或分发基金。

(G)本协定自基金全部分配之日起自动终止。本协议也可随时通过双方签署的书面协议终止。在本协议终止时，本协议项下持有的基金(如果有)将按照双方向托管代理提交的联合书面指示进行分配。

4.托管代理。托管代理只应承担本协议明确规定的职责，应被视为纯粹的部长级职责，不得默示任何其他职责，包括但不限于任何受托责任。托管代理不知道或没有义务遵守双方之间的任何其他协议的条款和条件，也不要求托管代理确定任何一方是否遵守了任何其他协议。尽管双方之间有任何其他协议的条款，但本协议的条款和条件应控制托管代理的行为。托管代理可以最终依赖当事人真诚地相信它是真实的并且已由授权代表签署的任何书面通知、文件、指示或请求，而无需进行询问和要求任何种类的确凿证据，并且托管代理没有责任调查或调查任何此类文件、通知、指示或请求的有效性、准确性或内容。任何一方交付但本协议没有要求的通知、文件、指示或请求可被托管代理忽略。托管代理不对其善意采取、忍受或遗漏采取的任何行动承担责任，除非托管代理的严重疏忽、欺诈或故意不当行为(包括在税务问题上故意和故意无视本协议第2(B)节规定的报告要求是造成任何一方直接损失的原因)。托管代理可以直接或通过附属公司或代理行使其在本协议项下的任何权力和履行其任何职责。如果第三方代理对其在本协议项下的职责或权利不确定或认为存在某些不明确之处，或接受指示, 任何一方的索赔或要求，如果托管代理的善意判决与本协议的规定相冲突，或者如果托管代理收到各方的相互矛盾的指示，托管代理应有权：(A)避免采取任何行动，直到发出(I)由各方授权代表签署的消除此类歧义或冲突的联合书面指示或(Ii)法院命令(该法院命令将附有所引用的文件

在上文第3(B)(2)节中)(不言而喻，托管代理人应最终有权依赖第3(B)(2)节中提及的任何此类文件并对其采取行动，并且没有义务审查此类法院命令或确定任何此类法院命令是否为最终法院命令)；或(B)在互争权利诉讼中提起诉讼。托管代理没有义务索要任何应支付给它或基金的款项，包括但不限于托管金额，托管代理也没有任何责任或义务确认或核实根据本协议存入的任何金额的准确性或正确性。双方授予托管代理在基金中的留置权和担保权益，以确保双方的任何赔偿义务或本协议项下对托管代理的费用或开支的义务。尽管本协议中有任何相反的规定，但托管代理的欺诈或故意不当行为除外，在任何情况下，托管代理均不对任何类型的特殊、附带、惩罚性、间接或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使托管代理已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何。

5.辞职；继承。托管代理可辞职并被解除其在本协议项下的职责和义务，方法是提前不少于三十(30)天向各方发出辞职的书面通知，双方可随时通过向托管代理发出不少于三十(30)天的联合书面通知，在有或无理由的情况下解除托管代理的职务。在三十(30)天通知期届满后，托管代理的唯一责任应是持有基金(没有任何再投资的义务)和所有相关记录和文件，并将其交付给双方指定的替代托管代理(如果有)或各方指定的其他人，或根据法院命令的指示，在交付时，托管代理在本合同项下的义务应终止。如果在有效辞职日期之前，当事各方未能按照上述规定指定一名继任托管代理人，或指示托管代理人将基金交付给另一人，或者如果这种交付违反了适用法律，则在有效辞职日期当日或之后的任何时间，托管代理人可以(A)向位于特拉华州的法院就基金提起诉讼，与此诉讼相关的费用、开支和合理的律师费可能会被收取并从基金中撤回；或(B)指定一名自己选择的继任托管代理人。任何继任托管代理的任命对双方都具有约束力，任何指定的继任托管代理都不应被视为托管代理的代理。托管代理应将基金交付给任何指定的后续托管代理, 届时，托管代理在本协议项下的义务将终止。托管代理可以合并、转换或合并的任何实体，或所有或基本上所有托管业务可以转让到的任何实体，应是本协议项下的托管代理，无需进一步行动。

6.补偿；承认。一方面，卖方和买方同意在签署本协议时以50%-50%的比例向托管代理支付本协议项下提供的服务的合理补偿，除非卖方和买方另有书面约定，否则应如附表2所述。在双方之间，卖方和买方将各自承担根据本第6条或本协议中其他规定向托管代理支付或可偿还的所有金额的一半。每一方进一步同意附表2所列的披露和协议。

7.赔偿和报销。另一方面，买方和卖方同意共同和个别地赔偿、辩护、保持无害、支付或偿还托管代理及其各自的继承人、受让人、董事、代理人和雇员(“受赔方”)的任何和所有损失、损害、索赔、债务、处罚、判决、和解、诉讼、调查、费用或开支(包括但不限于外部律师和专家及其工作人员的费用和开支以及文件存放、复制和运输的所有费用)(统称“损失”)。实际发生并因托管代理履行本协议或与本协议有关而产生的损失，除非有管辖权的法院认定此类损失是由于重大疏忽、故意不当行为(包括税务问题、故意和故意无视本协议第2(B)节规定的报告要求)、或该受赔人的恶意，或就本协议项下支付给托管代理的任何费用或支出向托管代理征收的所得税或类似税款；和(B)托管代理遵循、接受或执行各方根据本协议收到的任何书面指示或书面指示，无论是联合指示还是单独指示。在第三方托管代理人辞职、更换或撤职或本协议终止后，本第7条规定的义务仍然有效。卖方和买方之间单独约定，无论本协议项下任何一方对托管代理可能承担的任何连带责任，买方和卖方各自只对

托管代理所发生的任何损失，导致根据第7条赔偿或赔偿。在双方之间，如果买方一方或卖方造成超过一半的任何此类损失，买方一方或卖方(视情况而定)将立即(在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)向另一方付款，使买方和卖方各自承担根据第7条支付给托管代理的所有金额的一半；但是，如果根据本第7条所欠的任何损失是由于一方未能提供根据本协议规定提供的税务文件而造成或可归因于该损失，则该方应单独负责赔偿任何受赔方的此类损失。

8.通知。除第3节另有规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式或在电子邮件附件的PDF中列出，任何一方或各方对托管代理的所有指示应由授权代表执行，并且在根据本协议条款亲自交付给收件人的日期、通过电子邮件发送的日期或通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费)发送给收件人的一天后，应视为已发出，仅限于适当的传真号码、电子邮件地址、或为每一方规定的如下通知地址(或接收方通过事先书面通知发送方指定的其他地址)：

如果卖给卖家：

C/o MKH Capital Partners

乐珍路南2655号

910号套房

佛罗里达州迈阿密33134

请注意：[__]

电子邮件：[__]

将一份副本(不构成通知)发给：

Holland&Knight LLP

Brickell大道701号，3300套房

佛罗里达州迈阿密，邮编：33131

请注意：[__]

电子邮件：[__]

如果给买方：

总法律顾问

第五街东222号

亚利桑那州图森市85705

注意：丽莎·博萨德·芬克

电子邮件：[__]

将一份副本(不构成通知)发给：[__]

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号

纽约10020

请注意：[__]

电子邮件：[__]

如果托管代理：

摩根大通银行，N.A.

第三方托管服务

华盛顿大道575号，18楼

新泽西州泽西城，邮编：07310

请注意：[__]

传真：[__]

电子邮件地址：[__]

9.遵守指令。如果就基金的任何部分送达法律扣押、扣押、征费、禁止通知或法院命令或其他政府命令(“指令”)，或指令应暂停或禁止其交付，则托管代理在此明确授权其全权酌情遵守和遵守所有如此输入或发布的指令，如果托管代理服从或遵守任何此类指令，则托管代理不会因遵守该指令而对任何当事人或任何其他人负责，即使该指令随后被撤销、修改、废止、搁置或撤销。

10.杂项。

(A)只有由托管代理和双方签署的书面文件才能放弃、更改、修改或补充本协议的规定。未经托管代理和另一方事先同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或利益，前提是(1)买方可在托管代理身份验证的前提下，(I)将其在本协议项下的权利转让给任何附属公司，或(Ii)将本协议转让给通过合并、合并或其他方式获得买方几乎所有资产并同意作为买方继承人受本协议约束的任何实体；但在前述第(I)和(Ii)款的情况下，在托管代理完成之前，此类转让无效：(1)为使托管代理满意，托管代理了解您的客户审核和其他入职流程；及(2)买方可将其在本协议项下的权益间接转让给买方或其关联公司的任何贷款人或代表贷款人行事的任何代理人，因此买方可根据本协议将款项直接支付给该等贷款人或代表贷款人行事的任何代理人至买方或其关联公司。尽管有上述规定，在发生任何此类转让的情况下，买方仍应对其在本合同项下的所有付款和履行义务承担责任。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。每一方和第三方托管代理不可撤销地放弃任何基于地点的反对意见, 不方便法院或任何类似理由，并不可撤销地同意以邮寄或适用法律允许的任何其他方式送达程序文件，并同意位于特拉华州的法院的管辖权。在任何司法管辖区内，任何一方现在或以后均有权就其本身或其资产、免于起诉、执行、扣押(在判决之前或之后)或其他法律程序提出要求，该当事一方不得要求并在此不可撤销地放弃这种豁免。第三方托管代理和双方在此进一步放弃就本协议引起或有关的任何诉讼或司法程序进行陪审团审判的任何权利。对于因天灾、火灾、战争、恐怖主义、洪水、罢工、电力中断、设备或传输故障或其他合理超出其控制范围的原因而导致的损失，或由于天灾、火灾、战争、恐怖主义、洪水、罢工、电力中断、设备或传输故障或其他合理超出其控制范围的原因而导致的损失，本协议的任何一方均不对其他任何一方承担责任。本协议和双方的任何联合指示可以一份或多份副本执行，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成适用的同一文书或指令。本协议各方的所有签名可通过传真或以PDF格式附加在电子邮件中传输，并且该传真或PDF在任何情况下都将被视为其签名复制的该方的原始签名，并将对该方具有约束力。如果本协议的任何条款因某一司法管辖区的任何适用法律而被确定为被禁止或不可执行，则该条款在该司法管辖区的禁止或不可执行性范围内应无效，而不会使其其余条款无效, 在该司法管辖区内的任何该等禁止或不能强制执行，不得使该等条文在任何其他司法管辖区失效或不能强制执行。每一方(各自且仅就其自身)表示、保证并承诺：(I)由该方向托管代理提供的每份文件、通知、指示或请求应遵守适用的法律和法规；(Ii)该方完全有权订立、签署和交付本协议，并履行其根据本协议应履行的所有职责和义务；和(Iii)代表该缔约方签署本协议并在适用的附表1中认证授权代表的人已获得适当授权，并且该缔约方的每名授权代表已被适当授权采取适用的附表1中为该人指定的行动。托管代理特此声明并保证：(I)它有完全的权力和权力订立、签署和交付本协议，并履行其在本协议项下应履行的所有职责和义务，以及(Ii)本协议已由其正式签署和交付，并且是合法的，托管代理的有效和有约束力的义务，可根据其条款对托管代理强制执行。除

如上文第7节明确规定，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，不得被解释为给予托管代理和各方以外的任何个人或实体根据或关于基金或本协议的任何法律或衡平法权利、补救、利益或索赔。

(B)资料。双方授权托管代理披露与本协议和根据本协议设立的账户、双方或本协议项下的任何交易有关的信息，前提是：(I)托管代理认为，为了允许托管代理履行其职责和行使其在本协议下的权力和权利，或出于运营或风险管理目的，或为了遵守法律、税务和监管要求，包括但不限于FATCA，有必要披露此类信息；(Ii)对于托管代理权利的拟议受让人；(Iii)向托管代理的分支机构、附属公司、子公司、雇员或代理人或其审计师、监管者或法律顾问或任何有管辖权的法院披露；(Iv)向任何当事各方的审计师披露；或(V)适用法律允许或要求的披露，无论披露是在每一方所在的国家、基金维持所在的国家还是在进行交易的国家进行的。双方同意，托管代理及其附属机构的此类披露可以跨越国界并通过网络传输，包括由第三方拥有的网络。

(三)具体履行情况。除本协议明确规定外，任何一方均有权明确执行其在本协议项下的权利(无需提交保证书或其他担保)，因违反本协议任何规定而追讨损害赔偿，并行使适用法律授予的所有其他权利。除本协议明确规定外，所有此类权利和补救措施将是累积的和非排他性的，可以单独或同时行使。双方承认，任何违反本协议的行为都可能给本协议的其他各方造成不可弥补的重大损害。因此，本协议可以通过具体履行、临时限制令和/或禁令来公平执行。获得这种衡平法救济的权利是一方根据本协定或根据适用法律可能享有的所有其他权利或救济之外的权利。尽管如此，本条款并不意味着以任何方式限制或影响托管代理在本协议项下的权利或责任。

[签名页面如下]

自上述日期起，双方已签署本协议，特此为证。

买家：

阳光收购子公司，特拉华州一家公司

By:

姓名：黎智英

头衔：总裁

卖家：

Clean Streak Ventures Holdco，LLC，特拉华州一家有限责任公司

By:

姓名：[]

标题：[]

托管代理：

摩根大通银行，北美

By:

姓名：克里斯托弗·巴勒莫

头衔：副总统

附件A-1
解除托管通知的格式--联合指示

摩根大通银行，北美，托管服务
纽约广场4号

华盛顿大道575号，18楼

新泽西州泽西城，邮编：07310

请注意：[__]

Fax No.: [__]

电子邮件地址：[__]

日期：[________]

回复：托管协议，日期：[__________], 2021

第三方托管帐号[●]

尊敬的先生/女士：

我们指的是日期为#年的托管协议[]，2021年，Clean Streak Ventures Holdco，LLC，阳光收购子公司，以及北卡罗来纳州摩根大通银行作为托管代理(“托管协议”)。

本信函中未另行定义的大写术语应与托管协议中赋予它们的含义相同。

阳光收购子公司和Clean Streak Ventures Holdco，LLC指示[s]第三方托管代理释放[基金]，或以下规定的部分，按以下指示转让给指定的一方。

金额
(以书面形式)
受益人
城市
国家

银行
银行地址
ABA编号：
贷方账号名称：
贷方账号：
贷方账户地址：
如果适用：
FFC空调名称：
FFC A/C编号：
FFC空调地址：

买方或其代表：

阳光收购子公司。

By:
姓名：
标题：

日期：

卖方或其代表：

Clean Streak Ventures Holdco，LLC

By:
姓名：
标题：

日期：

EXHIBITA-2

弥偿申索通知书的格式

[日期]

摩根大通银行，N.A.

第三方托管服务

[地址]

[传真号码]

请注意：[_______]

[另一方的名称和地址]

尊敬的先生/女士：

本通知是根据《联合国宪章》第[由_本信函中未另有定义的大写术语的含义应在《托管协议》中规定。

[聚会]特此根据《托管协议》第_[基本协议]。申索款额为$_。

这类索赔的依据摘要如下：

[插入详细信息]

[聚会]特此向托管代理证明本通知已送达[另一方].

[当事人名称]

By: ________________________

Name :______________________

Title: _______________________

Date: _______________________

附件A-3

弥偿申索反对通知书的格式

[日期]

摩根大通银行，N.A.

第三方托管服务

[地址]

[传真号码]

请注意：[________]

[另一方的名称和地址]

尊敬的先生/女士：

本通知是根据《联合国宪章》第[由_本信函中未另有定义的大写术语的含义应在《托管协议》中规定。

[聚会]特此反对该公司提出的赔偿要求[另一方]，一如由[另一方]在_[另一方].

[聚会]特此向托管代理证明本通知已送达[另一方].

[当事人名称]

By: ________________________

Name :______________________

Title: _______________________

Date: _______________________

附表1-A

阳光收购子公司。

获授权代表的指定

以下签署人John Lai是阳光收购子公司(“买方”)正式选出的合格代理总裁，特此证明：

1.下列人员中的每一人在本合同之日均为《代管协议》中所界定的授权代表，日期为[__________]2021年，由买方、Clean Streak Ventures Holdco，LLC和作为托管代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签署(“托管协议”)，每个人的名字后面的签名是该人的真实和真实的签名，并且每个人的联系信息在本协议日期是最新的。每名授权代表有权发出指示、通过回拨确认资金转账指示以及对授权代表进行变更，所有这些都符合代管协议的条款。应向发出指令的授权代表以外的授权代表回电或发送确认指令的电子邮件，除非(A)以下仅指定一名授权代表，(B)以下所列信息更改且未由买方更新，使得只有发出指令的授权代表可以接收回电或电子邮件确认，或(C)买方是个人。买方确认，根据本时间表，托管代理向不同的授权代表提供回叫或通过电子邮件确认的选项，如果买方仍然只指定一名授权代表或未能更新授权代表的信息，则买方同意受任何指示的约束，无论是否授权，并通过回叫或通过电子邮件确认指示的发行人确认。

2.就本附表而言，只允许对公司电子邮件地址进行电子邮件确认。所提供的任何个人电子邮件地址将不会用于电子邮件确认。

3.本附表可用副本签署，签署人证明本附表附件上的任何签名均为一名授权代表的真实签名，且每名该等授权代表的联络资料在本附表日期是最新的。

4.根据经修订的买方管理文件，以下签署人有权代表买方签署本指定文件，并且签署人已于[___]年第9日[__________], 2021.

5.尽管有上述规定，如果买方是个人，则不需要在下面签名。

为安全起见，请将附表1-A上所有未使用的签名行划掉

所有指令，包括但不限于资金转账指令，无论是通过传真传输还是在电子邮件附件的PDF中列出，都必须包括授权代表代表该缔约方进行资金转账的授权代表的签名(或符合托管协议中规定的条件的电子签名)。

附表1-B

Clean Streak Ventures Holdco，LLC

获授权代表的指定

以下签名人，[__________]，作为特拉华州有限责任公司Clean Streak Ventures Holdco，LLC的正式选举、合格和代理总裁，兹证明：

1.下列人员中的每一人在本合同之日均为《代管协议》中所界定的授权代表，日期为[__________]2021年，由特拉华州一家公司阳光收购子公司、卖方和作为托管代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(下称“托管协议”)签署并相互签署(“托管协议”)，证明每个人的名字后面的签名是该人的真实签名，并且每个人的联系信息在本协议日期是最新的。每名授权代表有权发出指示、通过回拨确认资金转账指示以及对授权代表进行变更，所有这些都符合代管协议的条款。应向发出指令的授权代表以外的授权代表回电或发送电子邮件确认指令，除非(A)以下仅指定一名授权代表，(B)以下信息更改且不会由公司和卖方更新，使得只有发出指令的授权代表可以接收回电或电子邮件确认，或(C)卖方是个人。卖方确认，根据本时间表，托管代理向不同的授权代表提供回调或通过电子邮件确认的选项，但如果卖方仅指定一名授权代表或未能更新授权代表信息，则卖方同意受任何指令的约束，无论是否授权，并通过回叫或通过电子邮件向指令的颁发者确认。

2.就本附表而言，只允许对公司电子邮件地址进行电子邮件确认。所提供的任何个人电子邮件地址将不会用于电子邮件确认。

3.本附表可用副本签署，签署人证明本附表附件上的任何签名均为一名授权代表的真实签名，且每名该等授权代表的联络资料在本附表日期是最新的。

4.根据修订后的公司管理文件，签署人有权代表公司签署本指定，并且签署人已于[___]2021年12月1日。

为安全起见，请将附表1-B上所有未使用的签名行划掉

所有指令，包括但不限于资金转账指令，无论是通过传真传输还是在电子邮件附件的PDF中列出，都必须包括授权代表代表该缔约方进行资金转账的授权代表的签名(或符合托管协议中规定的条件的电子签名)。

附表2

代管代理服务收费表

根据我们目前对你方建议交易的理解，我们的收费建议如下：

Account Acceptance Fee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . …...$2,500

包括审查、谈判和执行管理文件、开立账户和完成所有尽职调查文件。在成交时支付。

Annual Administration Fee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . WAIVED

行政费包括我们通常和惯例的部长级职责，包括记录保存、分发、文件合规以及在每笔交易的管理文件中明确规定的其他职责和责任。在结清时支付，此后每年提前支付，部分年份不按比例分配。

非常服务和临时费用

超出我们上述标准服务的任何额外服务，以及所有合理的自付费用，包括律师或会计师费用和费用，将被视为非常服务，相关成本、交易费用和额外费用将按托管代理当时的标准费率计费。每年超过25个项目的付款、收据、投资或纳税申报可被视为特别服务，从而招致额外费用。托管代理可以对托管代理设立的任何账户和提供的服务收取、收取、传递和修改费用和/或费用，包括但不限于交易费、维护费、差额和服务费、代理费或交易执行费，以及其他费用，包括任何政府当局征收的费用。

费用披露和假设：请注意，报价的费用是基于对所提供的交易文件的审查和内部尽职调查审查。如果账户活动的基本假设、余额水平、市场波动或条件或其他因素与用于设定我们的费用的假设不同，托管代理保留修改、修改、更改和补充本文所述费用的权利。发票在收到后付款。

托管金额应持续投资于摩根大通MMDA。MMDA的利率或补偿率可能会随托管代理的决定而变化。

披露及协议

税收。双方应妥善完成托管代理完成所需的纳税申报和相关方在任何司法管辖区不扣缴或扣除税款的情况下获得利息或其他收入所需的税务文件或其他程序手续。如果税务文件中提供的任何信息发生变化，双方应及时通知第三方代理机构。托管代理应代扣代缴任何税款

在没有适当的税务文件或法律(包括但不限于《外国账户税务合规法》(“FATCA”))要求的情况下，应认为适当，并应将此类税款汇给适当的当局。

了解您的客户。为协助防止资助恐怖主义和洗钱活动，适用的法律可能要求金融机构获取、核实和记录开户人的身份信息。这对双方意味着什么：当双方开立账户时，托管代理可以要求提供每一方的名称、地址、出生日期(对于自然人)和/或其他信息和文件，以使托管代理能够识别该当事人。第三方托管代理也可以向第三方供应商请求和获取有关任何一方的某些信息。为履行托管代理“了解您的客户”的责任并履行本协议，托管代理可不时向每一方索取信息和/或文件，包括但不限于关于该方的组织、业务以及(在适用范围内)该方的实益所有人(包括相关自然人或法人)的信息和/或文件，并且该第三方应及时获取并向托管代理提供这些信息和/或文件。任何一方提供的任何信息和/或文件都是该方的全部责任，托管代理有权依赖该信息和/或文件而无需进行任何验证(适用的安全程序下的身份验证除外)。每一方均表示并保证所有此类信息和/或文件真实、正确且无误导性，如有任何更改应立即通知托管代理，除非适用法律禁止，否则该方同意在指定的时间范围内对托管代理的请求作出完整回应。如果任何缔约方没有提供或同意提供本款所要求的任何信息, 托管代理可以暂停或停止提供本协议项下的任何服务并根据本协议辞职。

OFAC披露。托管代理必须按照各个司法管辖区有关防止洗钱和实施制裁的法律法规行事，包括但不限于美国外国资产控制办公室发布的法规。如果受益人或其他收款人是适用于托管代理的任何法律或法规禁止托管代理与其开展业务的个人或实体，或者在托管代理认为合规会与适用的法律或银行惯例或其自身的政策和程序相冲突的任何情况下，托管代理没有义务执行付款指令或进行任何其他交易。如果托管代理因此类原因不执行付款命令或进行交易，托管代理可采取适用于托管代理的任何法律或法规所要求的任何行动，包括但不限于冻结或阻止资金。交易筛选可能会导致交易过帐的延迟。

遗弃的财产。托管代理人必须按照各州有关遗弃财产、欺诈或类似法律的法律和法规行事，并因此有权根据这些法律和法规将休眠资金汇至任何州作为遗弃财产。在不限制前述规定的情况下，即使有任何相反的指示，托管代理也不对任何一方按照任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从根据本协议维护的账户支付给政府实体或公职人员的任何款项承担责任。

根据适用的美国法规，包括但不限于美联储法规D，必须提供以下披露。在下文注明具体投资的情况下，披露仅适用于这些投资，不适用于任何其他投资。

确认薪酬和多重角色。托管代理被授权根据本协议行事，尽管托管代理或其任何子公司或附属公司(此类子公司和附属公司在下文中分别称为“附属公司”和统称为“附属公司”)可能(A)因根据本协议在托管代理的账簿上提供投资产品或账户或就投资产品提供服务或推荐而收取费用或获得收益(浮动)，或(B)(I)以多种身份参与同一交易，(Ii)与托管代理根据本协议可能向其提供托管或其他服务的相同实体进行其他交易或建立其他关系，(Iii)将客户转介给附属公司以获得服务，或(Iv)与客户或第三方订立协议，将托管或相关交易转介给托管代理。

除根据本协议收取的服务费外，摩根大通银行可从上述任何活动中获得补偿。

FDIC披露。如果托管代理破产或进入破产管理程序，托管代理可向联邦存款保险公司(“FDIC”)提供受本协议管辖的任何帐户的帐户余额信息(反映在托管代理的日终分类帐余额上)，以及与此类帐户相关的客户名称和税务识别号，以确定适当的存款保险覆盖范围。FDIC将根据其适用的规则和限制为此类账户中持有的资金提供保险。

根据适用的美国法规，包括但不限于美联储法规D，必须提供以下披露。在下文注明具体投资的情况下，披露仅适用于这些投资，不适用于任何其他投资。

活期存款账户披露。出于监管报告和内部会计目的，托管代理被授权将在美国持有基金的托管活期存款账户划分为无息活期存款内部账户和无息储蓄内部账户，并根据美国法律在托管代理的总分类账上每天在这些内部账户之间转移资金，而各方不承担任何费用。托管代理将只在托管代理的账簿和记录上记录内部账户和它们之间的任何转移。内部账户及其之间的任何转移不会影响基金、基金的任何投资或处置、托管活期存款账户的使用或本协议项下的任何其他活动，除非本协议另有规定。托管代理将为活期存款内部账户建立目标余额，该余额可能随时发生变化。如果活期存款内部账户中的资金超过目标余额，超出的部分将被转移到储蓄内部账户，除非该日历月或报表周期从储蓄内部账户转账的最大次数已经发生。如果活期存款内部账户的提款超过活期存款内部账户的可用余额，储蓄内部账户的资金将被转移到活期存款内部账户，最高可达储蓄内部账户中可用资金的全部余额，以弥补缺口并补充托管代理为活期存款内部账户建立的任何目标余额。如果在一个日历月或对帐单周期内需要第六次转账，它将用于储蓄内部帐户中的全部余额, 在日历月或报表周期的剩余时间内，这些资金将保留在活期存款内部账户中。

MMDA披露和协议。如果MMDA是上述托管金额的投资或未来的任何时候，您承认并同意美国法律将MMDA可以进行的预授权或自动转账或取款或电话/电子指令的数量限制为每个日历月或对帐单周期或类似期间总共六(6)次。根据美国法律，托管代理人有权要求在从货币市场存款账户取款前至少七(7)天发出通知。

非法网络赌博。严格禁止使用任何账户进行与非法互联网赌博直接或间接有关的交易(包括但不限于通过电子资金转账、支票、汇票或类似票据或上述任何一项的收益接受或接收资金)。

录音。每一方和托管代理同意另一方制作和保留任何一方或各方之间的电话交谈录音，另一方面同意托管代理的安全程序。

电子记录和签名的使用。在本协议中使用的术语“书面”和“书面”包括电子记录，术语“签立”、“签署”和“签名”包括使用电子签名。尽管本协议或所附附件和附表有任何其他规定，作为据称签名者的签名提交的任何电子签名，无论该电子签名的外观或形式如何，托管代理均可全权酌情认为该电子签名是真实的，并且该电子签名应与手动签署的原件、

湿墨水签名。任何以电子方式签署的协议应是在正常业务过程中建立的“电子记录”，任何副本在任何情况下都应构成原件。术语“电子签名”和“电子记录”应具有USC第15章第7006条赋予它们的含义。本协议和根据本协议提供的任何指示或其他文件可通过传真或作为电子邮件附件的PDF文件进行传输。

附件H

[故意遗漏]

证物一

[故意遗漏]

附件J

限制性公约协定

限制性契约协议

本《限制性公约协定》(本《协定》可随时修订、重述、修改或补充)于12月生效[ □ ]，2021年，由Clean Streak Ventures、LLC(“公司”)、阳光收购子公司(“买方”)和[ □ ](“受限制方”)。在此，公司、买方和受限制方中的每一方均单独称为“一方”，并统称为“各方”。此处使用但未定义的大写术语的含义与《采购协议》(定义如下)中此类术语的含义相同。

鉴于在签署本协议的同时，买方、本公司、MDKMH Partners，Inc.、Clean Streak Ventures Intermediate Holdco，LLC(“CSV卖方”)、MKH Capital Partners Offshore Fund I，LP(连同CSV卖方，“卖方”)以及[ □ ](作为卖方的代表)订立股权购买协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的“购买协议”)，根据该协议，除其他事项外，买方将向卖方购买本公司所有已发行及未偿还的股权(“交易”)；

鉴于，受限制方将从交易中获得显著的经济价值和其他利益(“受限制方对价”)；

鉴于，如果买方没有同时获得本协议所述受限制方的陈述、保证、契诺和协议的利益(包括但不限于更有效地保护公司的价值和商誉)，买方就不会签订购买协议，也不会同意完成交易；

鉴于作为买方愿意订立和完成交易的诱因，受限制一方同意受本协定中规定的契诺和协议的约束；以及

鉴于此，双方同意并承认，如果受限制方违反本协议，买方将受到不可挽回的损害。

因此，现在，出于良好和有价值的对价以及本协议所载的相互契诺和协议--在此确认这些契约和协议的收据和充分性--双方拟受法律约束，同意如下：

致谢。受限制方承认，买方根据本协议所载的协议和契诺订立购买协议和交易。受限制方同意并承认，受限制方承担本协议规定的契诺和协议是必要和适宜的，以保护本公司和其他被收购公司的价值和商誉，如果没有该等协议和契诺，买方将不会签订购买协议或完成交易。受限制方还承认，本协议中商定的时间、地理和活动范围的限制是合理的，因为除其他事项外：(A)本公司和买方及其关联方从事的是一个竞争激烈的行业，(B)受限制方可能已经接触到被收购公司的商业秘密和技术诀窍，包括被收购公司的计划和战略，以及(C)受限制方认为本协议提供的保护不会超过保护买方在被收购公司商誉、商业秘密和机密信息中的合法权益所合理需要的保护。

定义。就本协议而言：

[限制性契约协议的签字页]

此处使用但未定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予它们的各自含义。

“竞争业务”是指收购、开发和/或经营洗车场的业务。

“限制期”是指自终止日起至截止日四周年止的一段时间；但是，如果司法判定受限方违反了本协定的任何规定，则适用于受限方应已被确定为违反的每项义务的受限期应自动延长一段天数，该天数等于从该违约首次发生之日起至该违约应完全治愈之日止的期间的总天数。

“受限制地区”指佛罗里达州。

竞业禁止。限制方约定并同意，在限制期内，限制方不得[，并应促使其关联公司不，]并且不得在任何情况下直接或间接协助任何其他人：(A)参与或参与[，包括作为官员、法定代表人、雇员、代理人或律师，](B)成为或成为在限制区域内从事或参与竞争业务的任何个人或企业的成员、股东、所有者、关联公司、共同所有人、合伙人、受托人、发起人、代理人、代表、供应商、承包商、顾问、顾问或经理，或以其他方式获得或持有任何权益，或参与或促进融资、运营、管理或控制；但本第3款的任何规定不得阻止受限制方被动投资于在国家证券交易所上市或在从事竞争业务的场外市场交易的个人证券的5%(5%)以下。

非恳求的商业关系。限制方约定并同意，在限制期内，未经买方事先书面同意，限制方不得直接或间接鼓励、诱导、试图诱导、招揽或试图招揽或采取任何其他行动，以诱导或鼓励任何被收购公司的客户、供应商或供应商与被收购方达成任何相互竞争的业务，也不得试图说服该等人士以不利方式终止或修改其与被收购公司的业务关系。

员工的非征求意见。限制方约定并同意，在限制期内，限制方不得[，并应使其关联公司不]直接或间接地鼓励、诱导、试图诱使、招募、招揽或试图招揽或采取任何其他行动，以诱导或鼓励被收购公司的任何雇员(每个“商业伙伴”)在未经买方事先书面同意的情况下离开他或她在任何被收购公司的工作；但前述规定不应禁止受限制方向公众提供就业机会，或猎头公司、职业介绍所或其他类似实体在每种情况下采取不以商业伙伴为目标或重点的任何此类行动。

不是贬低。在限制期期间或之后的任何时间，限制方不得以任何方式直接或间接公开诋毁被收购公司或其各自的员工、客户、供应商或供应商，或以口头或书面形式对其发表任何负面评论。尽管有上述规定，第6款中的任何规定均不得阻止受限制方作出法律或法律程序所要求的真实、准确的陈述或披露。

陈述和保证。限制方声明并保证：(A)限制方完全有权执行和交付，并履行所有受限制的

4

(B)本协议的执行和交付以及本协议的履行都不会直接或间接地导致违反或违反受限制方约束或可能受其约束的任何协议或义务，而违反该协议或义务将严重损害受限制方履行本协议项下义务的能力。

任务。未事先征得买方书面同意，受限方不得将受限方在本协议项下的任何权利全部或部分转让给任何人。买方可将其在本协议项下的任何权利全部或部分转让给买方的任何关联公司，而无需受限制方的同意。本协议的规定对买方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第三方受益人。本协议是为了本协议双方及其各自允许的受让人的唯一利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除本协议各方和该等允许受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下时间发出：(A)当面送达(书面确认收到)；(B)通过国家承运人的隔夜递送服务送达(要求收到收据)；(C)以挂号信或挂号信邮寄的日期后第三天(预付邮资，要求回执)；或(D)如果在收件人的正常营业时间内发送，则视为在通过电子邮件发送的日期(带有发送确认)，以及如果在收件人的正常营业时间之后发送，则视为已在下一个工作日发出，致有关各方如下：

如果给受限制方：

在此签名页上所列地址

如果在交易结束前向本公司提交：

C/o MKH Capital Partners

乐珍路南2655号

910号套房

佛罗里达州迈阿密33134

请注意：[__________]

电子邮件：[]

将一份副本(不构成通知)发给：

Holland&Knight LLP
Brickell大道701号，3300套房
佛罗里达州迈阿密33131

请注意：[]

电子邮件：[]

如果向买方或在成交后，本公司：

总法律顾问

第五街东222号

亚利桑那州图森市85705

请注意：[]

电子邮件：[]

5

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号

纽约10020

请注意：[]

电子邮件：[]

整个协议；修正案。本协议和采购协议包含双方关于本协议标的物的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的物的所有先前协议。本协定的任何条款只有在以书面形式作出并由各方签署的情况下，才可予以修正。

可分性。本协定中规定的受限制方的契诺和义务应解释为(A)一系列单独的契诺和(B)独立于受限方与买方之间的任何其他协议或安排。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制条款或条款，删除特定词语或短语，或用有效和可执行的条款或条款取代任何无效或不可执行的条款或条款，并且最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图，本协议应经修改后可强制执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方当事人同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，以尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

具体表现。

(A)受限制方承认(I)第3节、第4节、第5节和第6节的规定对于保护买方的合法权益是合理和必要的，以及(Ii)任何违反第3节、第4节、第5节或第6节的规定将对买方造成不可弥补的损害，其确切金额将很难确定，并且法律对任何此类违规行为的补救措施将不是对此类违规行为的合理或足够的补偿。因此，被限制方同意，如果被限制方违反第3节、第4节、第5节或第6节的规定，除了法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施外，买方应有权获得具体的履约和禁令救济，而无需提交保证书或其他担保，也无需证明实际损害。

(B)买方在本协议项下的权利和补救措施不排除或限制于买方在法律上、衡平法、合同或其他方面可能享有的任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的(而不是替代的)。在不限制前述一般性的情况下，买方在本协议项下的权利和补救措施，以及受限制方在本协议项下的义务和责任，是其在不正当竞争法、有关盗用商业秘密的法律、其他法律和所有适用的规则和法规下的权利、补救、义务和责任之外的权利、补救、义务和责任。

6

(C)本协议中的任何内容不得限制买方在《购买协议》或任何其他协议下的任何权利或补救措施，《购买协议》中的任何内容均不得限制受限制方在本协议项下的任何义务或买方的任何权利或补救措施

治国理政。本协议的解释和解释以及与本协议相关的所有事项(包括本协议的有效性或强制执行)应受佛罗里达州法律管辖，而不考虑佛罗里达州可能导致适用任何其他司法管辖区法律的任何冲突或法律选择条款。

放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。

同意司法管辖权。除第15条另有规定外，任何因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或有关的诉讼、诉讼或法律程序，均可在美国佛罗里达州中部地区法院提起(或，如佛罗里达州中部地区法院不可用，则可向佛罗里达州任何其他法院提起，或就联邦法院具有专属标的管辖权的索赔而言，可向佛罗里达州的任何美利坚合众国联邦法院提出)，每一方均不可撤销地服从每一此类法院的专属管辖权。并放弃现在或以后对个人司法管辖权、地点或法院便利性的任何反对，同意所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议预期的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序。本协议的任何内容不得被视为影响任何一方在任何其他司法管辖区向任何其他一方送达法律程序文件的权利，在每一种情况下，执行在根据本第16条提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决。

标题；对应者。本协议中的字幕仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响其解释或解释。本协议可以正本、.pdf或其他电子副本签署，每一份应被视为正本，但所有这些应构成一个相同的协议。通过电子邮件传输交换本协议的副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在任何情况下用于替代原始协议。在任何情况下，通过电子邮件传输的双方的签名均应视为其原始签名。

进一步的保证。受限制方应签署和/或安排向买方交付买方可能随时合理要求的协议、文书和其他文件，并采取其他行动，以执行或证明本协议的任何规定。

终止。本协议将终止，并且在根据成交前的条款终止购买协议时不再具有效力或效力。

[签名页面如下]

7

兹证明，本协议的每一方均已于上述日期由其授权人员正式签署本协议。

买家

阳光收购子公司。

由以下人员提供：

姓名：

标题：

该公司

Clean Streak Ventures，LLC

由以下人员提供：

姓名：

标题：

[限制性契约协议的签字页]

受限制方

[__]

Address: _______________________

_______________________

Attn: __________________

Email: _________________

[限制性契约协议的签字页]