目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 | |
| 截至本季度末 | |
| 或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| For the transition period from to | |
| 佣金文件编号 | |
入侵公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(972)
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
* * * * * * * * * *
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☒否 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☒否 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：YES☐No☒
2022年5月6日，注册人普通股的流通股数量为19,320,039股，面值为0.01美元。
入侵公司
索引
| 第一部分-财务信息 | |
| 项目1.财务报表 | 3 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的未经审计简明综合资产负债表 | 3 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合经营报表 | 4 |
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益简明综合变动表 | 5 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明现金流量表 | 6 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 15 |
| 项目4.控制和程序 | 20 |
| 第二部分--其他资料 | 21 |
| 项目1.法律诉讼 | 21 |
| 第1A项。风险因素 | 22 |
| 项目6.展品 | 23 |
| 签名页 | 24 |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
入侵公司及附属公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，面值除外)
3月31日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备： | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 融资租赁、使用权资产、净额 | ||||||||
| 经营性租赁、使用权资产、净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款、贸易 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 应付票据，非流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 经营性租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有事项--见附注7 | – | – | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股$面值：授权股份-已发行股份- in 2022 and 2021 | ||||||||
| 普通股，$面值： 授权股份- 已发行股份- in 2022 and in 2021 流通股- in 2022 and in 2021 | ||||||||
| 以库房形式持有的普通股，按成本价-股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
入侵公司和子公司
未经审计的简明合并经营报表
(千元，每股除外)
| 截至三个月 | ||||||||
3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损： | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
入侵公司及附属公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
(单位：千)
| 截至三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 已发行普通股数量 | ||||||||
| 季度初余额 | $ | $ | ||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||
| 季度末余额 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 季度初余额 | ||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||
| 公开发行股票收益，扣除费用后的净额 | ||||||||
| 季度末余额 | ||||||||
| 国库股 | ||||||||
| 余额、季度初和季度末 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 季度初余额 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||
| 公开发行股票收益，扣除费用后的净额 | ||||||||
| 季度末余额 | ||||||||
| 累计赤字 | ||||||||
| 季度初余额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 季度末余额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ||||||||
| 余额、季度初和季度末 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
入侵公司和子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(千)
| 截至三个月 | ||||||||
3月31日， 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金租赁成本 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 应付票据的支付发行成本 | ( | ) | ||||||
| 公开发行股票所得款项扣除费用后的净额 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 减少融资租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量活动： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 根据ROU经营租约获得的资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
入侵公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
| 1. | 业务说明 |
Insert，Inc.(与其合并的子公司一起，即“Company”、“Inrupt”、“Insert Inc.”、“We”、“Us”、 “Our”或类似术语)于1983年9月在德克萨斯州成立，并于1995年10月在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州普莱诺东公园大道101200Suit1200，邮编：75074，我们的电话号码是(972)234-6400。
我们开发、销售和支持 保护任何规模的公司或政府组织的产品，方法是将先进的威胁情报与实时人工智能相结合，以便在网络攻击发生时将其杀死--包括零日。我们通过直销团队和增值经销商来营销和分销我们的解决方案。我们的最终用户客户包括美国联邦政府实体、州和地方政府实体，以及从中端市场到大型企业的各种规模的公司。
追踪警察“(TraceCop™”) 和Savant(“Savant™“)是入侵公司的注册商标。我们已为我们的新入侵申请商标保护 盾牌网络安全解决方案。
| 2. | 陈述的基础 |
本公司随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第(Br)项第(10-01)项的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表 所需的所有信息和披露。管理层认为公平列报过渡期经营结果所需的所有调整，除非本文件另有披露，否则这些调整都是经常性的。此类 过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。这些简明综合财务报表 应与我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及附注一并阅读。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
本公司计算其符合金融工具资格的资产及负债的公允价值，并在公允价值与该等金融工具的账面价值不同时，将该等额外资料计入综合财务报表附注 。由于应收账款、应付账款和应计费用的到期日相对较短，因此其公允价值估计与账面价值相近。融资租赁及应付票据贷款因承担市场利率而接近公允价值。这些工具都不是为交易目的而持有的。
截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物约为610万美元，相比之下，我们的现金和现金等价物约为610万美元
| 7 |
| 3. | 股票薪酬的会计核算 |
本公司根据ASC 718进行股票薪酬核算，薪酬--股票薪酬，其中要求在简明合并财务报表中确认与所有股票奖励相关的薪酬 。基于股票的薪酬成本在授予日按公允价值计值，授予日公允价值确认为每项奖励所需服务期内的费用 ，并根据每项奖励的条款和ASC 718项下的适当会计处理相应增加权益或负债。
2021年期间，公司 新增了一项激励计划(《2021年综合激励计划》)。2021年综合激励计划提供了一种手段，使公司可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问 可以收购并保持公司的股权，或获得激励薪酬，包括参考普通股价值衡量的激励薪酬 ，从而加强他们对公司福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
根据2021年综合激励计划，可发行或可用于参考目的或可授予奖励的普通股总数 不得超过2,500,000股，并可因任何增加或减少而增加或减少，这些股票可以是授权普通股或为公司金库持有或收购的未发行普通股或普通股，或两者兼而有之。
在截至2022年3月31日及2021年3月31日的季度内，本公司并无根据2021年综合激励计划授予或发出任何新的限制性股票奖励(RSA)。 本公司确认179,000美元及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，与其RSA相关的补偿支出。截至2022年3月31日，与未归属RSA相关的未确认补偿成本为371,278美元 截至2021年3月31日，与未归属RSA相关的未确认补偿成本。
在截至2022年3月31日的季度内，公司根据其2015年股票激励计划(“2015计划”)授予了167,500份股票期权。公司批准了 在截至2021年3月31日的三个月内，2015计划下的期权。于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月期间，本公司并无根据其2005年股票激励计划(“2005年计划”)发行任何期权。
在截至2022年3月31日的季度内，根据2005年计划行使了91,000份股票期权。在截至2021年3月31日的季度内， 股票期权是根据2005年计划行使的。
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的公司股票期权活动：
| March 31, 2022 | ||||||||
| 选项数量 | 加权平均 行权价格 | |||||||
| 年初未清偿债务 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
| 在2022年3月31日可行使的期权 | $ | |||||||
公司确认了与股票期权奖励有关的薪酬 $248,000美元和$，分别为截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月。 截至2022年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本为898,544美元，而未归属股票期权的未确认补偿成本为截至2021年3月31日，未确认的 与未归属股票期权相关的薪酬成本。
| 8 |
估值假设
员工 和董事期权奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计的：
三个人 截至的月份 March 31, 2022 | 三个人 截至的月份 March 31, 2021 | |||||||
| 加权平均授权日公允价值 | $ | $ | ||||||
| 使用的加权平均假设： | ||||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期寿命(年) | ||||||||
预期波动率基于历史波动率 ，部分基于隐含波动率。预期期限考虑期权的合同期限以及历史行使和没收行为 。无风险利率基于授予日生效的美国国库券利率，其到期日 与授予的相关预期期限匹配。授予非员工的期权按期权每个计量日期的公允市场价值进行估值 。
| 4. | 收入确认 |
我们通常在发货时确认产品收入 或在履行某些性能义务后确认。这些产品可以包括硬件、永久软件许可证和数据集。我们的大部分销售都是数据集更新。保修成本和销售退货都不是实质性的。
我们根据 FASB ASC主题606确认我们数据集的销售，根据该主题，只有在满足以下所有五项条件后，才会确认与客户签订合同的收入：
| i) | 确定与客户的合同； |
| Ii) | 确定合同中的履约义务； |
| Iii) | 确定交易价格； |
| 四) | 将交易价格分配给单独的履约义务；以及 |
| v) | 在履行履约义务后确认收入。 |
数据更新通常每月进行一次，并相应地匹配收入。产品销售可以包括维护和客户支持在安排中分配的收入 使用基于相对销售价格的销售价格层次结构提供的产品和服务的估计销售价格 方法。所有产品和服务的市场价值都很容易根据当前和之前的单机销售情况确定。公司可以在合同期内延期确认维护、更新和支持收入，合同期通常为一年。
| 9 |
向客户、总代理商和经销商提供的正常付款条件在国内是净30天，在国际是净45天。该公司不提供超过一年的付款条款，也很少将付款条款延长到正常条款之外。如果某些客户不符合公司的信用标准，公司通常要求对一些较小规模的客户提前付款，以限制其 信用风险。
运费和手续费 由客户支付并计入收入。运输和搬运费用包括在收入成本中。在客户获得货物控制权后，公司已选择 将运输和搬运成本作为履行成本进行会计处理。
使用该公司的最新产品，入侵盾牌，Intration开始以订阅的方式提供软件。入侵盾牌 是受ASC 606下的软件即服务(SaaS)指导的托管安排。SaaS安排被视为服务义务，而不是转让IP许可的安排。
根据FASB ASC主题606，公司使用上述五步流程来确认销售额，并将遵循该指令将收入 项定义为单独和不同的项目。入侵盾牌以每月固定订阅费的方式向公司客户提供的服务包括：
| · | 访问入侵公司的专有软件和数据库，以检测和防止未经授权访问其客户的信息网络； | |
| · | 使用入侵为客户提供的所有软件、相关介质、印刷材料、数据、文件、在线文档和任何设备来访问入侵盾牌及 | |
| · | 技术支持、合同后客户支持(PCS)包括每天由入侵提供的程序发布或更正，不收取额外费用。 |
合同未规定 其他服务，我们的客户没有返点或退货权利，也不会在此 服务中提供任何此类权利。
当入侵事件发生时，公司履行其履行义务盾牌可以使用解决方案来检测和阻止未经授权访问客户的 信息网络。收入应在合同期限内按月确认。除非在续订前30天发出通知，否则公司的标准初始合同条款会自动续订。预付费用将延期支付，并在合同涵盖的期间内摊销为收入 。
我们的应收账款代表按与客户签订的合同销售的无条件
合同账单，并被归类为流动帐单。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们
的应收账款余额分别为120万美元和
我们将我们的合同资产归类为应收账款 ，因为我们通常有权无条件地获得在报告期末进行的销售或服务的付款。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有重大合同资产。
合同负债包括公司履行履约义务和确认收入之前的预付现金。公司目前将递延收入 归类为合同负债。
下表显示了截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度内公司合同负债的变化 (以千为单位)：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 10 |
| 5. | 每股净亏损 |
我们报告两个独立的每股净亏损数字，基本净亏损和稀释净亏损。 每股普通股股东应占基本净亏损的计算方法是将该年度普通股股东应占净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数量。每股普通股股东应占摊薄净亏损的计算方法为：本年度普通股股东应占净亏损除以本年度已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。我们的普通股等价物包括在行使未偿还期权和授予限制性股票奖励后可发行的所有普通股 。截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度，从稀释每股亏损计算中剔除的普通股等价物总数为969,127和由于公司在截至2022年和2021年3月31日的季度处于净亏损状态，每股基本净亏损和稀释每股净亏损相同 。
| 6. | 浓度 |
我们的业务集中在一个领域--安全
软件/实体识别。2022年第一季度，通过直接和间接渠道对美国政府的销售总额占总收入的72.2%，而
| 7. | 承付款和或有事项 |
本公司定期 参与其正常业务过程中提出的索赔。我们认为这些行动是业务的例行公事和附带事件。 虽然无法确切预测这些行动的结果，但我们认为任何行动都不会对我们的业务造成实质性的不利影响 。
集体诉讼
2021年4月16日，美国德克萨斯州东区地区法院谢尔曼分部提起了一起据称是集体诉讼的诉讼，标题为塞莱斯特诉入侵公司等人案，案件编号4：21-cv-00307(E.D.德克萨斯州)本公司首席财务官、现任前首席执行官指控被告对公司的业务、运营和前景作出虚假和/或误导性陈述或遗漏，违反了经修订的1934年《证券交易法》第10(B)节(《交易法》)及其颁布的第10b-5条，以及交易法第20(A)节。Celust诉讼 要求赔偿损害赔偿和法律费用。
2021年5月14日，德克萨斯州东区美国地区法院谢尔曼分部提起了一起相关的集体诉讼，标题为Neely诉Insert Inc.等人，案件编号4：12-cv-00374(E.D.德克萨斯州)针对公司的首席财务官，现为前首席执行官。Neely的诉讼指控的违反联邦证券法的行为与Celust诉讼中的指控相同。尼利的诉讼还要求获得补偿性损害赔偿和法律费用。
2021年11月23日，法院合并了塞莱斯特和尼利的诉讼，并任命了一名首席原告和首席原告律师。首席原告 于2022年2月7日提交了修改后的起诉书。修改后的起诉书将以下其他各方列为被点名的被告：前董事高管迈克尔·帕克斯顿先生；前高管加里·戴维斯先生；现任董事首席技术官和前董事首席技术官乔·海德先生；以及现任董事首席技术官兼薪酬委员会主席詹姆斯·杰罗先生。
| 11 |
合并诉讼的各方于2022年4月5日进行了调解，调解结束时双方签署了一份和解条款说明书，其中列出了与诉讼解决相关的重要条款。2022年4月13日，法院发布了一项命令，暂停合并诉讼中的诉讼程序，以允许双方就和解的最终规定和协议进行谈判。和解的条款和条件将在和解规定中阐明，该规定将与批准和解的动议一起提交给法院。 和解的最终决定受某些条款和条件的制约，也有待法院的批准。
证券调查
2021年8月8日，公司 收到美国证券交易委员会执法部的通知，称公司正在进行有关入侵公司的调查，并要求公司出示某些文件和信息。2021年11月9日，美国证券交易委员会向该公司送达了与此次调查有关的传票，该传票正式要求提供与上一次请求基本类似的信息。公司正在继续遵守要求，并正在配合调查。 公司不能就调查结果或其对公司或其运营结果的潜在影响提供任何保证。
放弃租约
2021年2月16日，入侵公司在德克萨斯州达拉斯县地方法院第14司法区对Purple Plaza LLC提起诉讼，Purple Plaza LLC是我们之前在德克萨斯州理查森占用的设施的房东。除其他事项外，本诉讼要求赔偿违反合同的行为，包括未能维护和维修租赁设施，以及未能为房舍提供足够的供暖、空调和通风，导致推定驱逐。入侵要求超过1,000,000美元的损害赔偿，以及一项宣告性判决，即入侵根据租约承担的任何剩余义务已终止。紫色广场有限责任公司的回应是提出了全面否认，并增加了一项反诉，要求获得据称的逾期租金，金额约为$
除了这起悬而未决的诉讼外，我们还面临着在正常业务过程中可能出现的各种其他法律程序和索赔。我们不认为存在此类事件的结果会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何索赔。然而，不能保证此类法律程序不会对我们未来的结果产生实质性影响 。
| 8. | 使用权资产和租赁负债 |
根据ASC 842的要求，本公司拥有经营性和融资租赁，其中记录了使用权资产和相关租赁负债。租赁负债 由租赁付款总额的净现值确定，并在租赁期限内摊销。本公司 租赁协议项下的所有债务将在最后一次预定付款时终止。该公司的租赁对象为以下类型的 资产：
| · | 计算机硬件和复印机-公司的融资租赁使用权资产包括计算机硬件和复印机。这些租约的有效期为三年，目前正处于不同的完成阶段。 |
| · | 办公空间-公司的经营性租赁使用权资产包括其位于德克萨斯州普莱诺的办公室和位于德克萨斯州艾伦的数据服务中心的租赁协议。普莱诺办公室经营租赁负债在2021年进行了修改，增加了办公空间楼层，并终止了先前的租赁。修改后的租约期限为一年零八个月，截至2022年3月31日。截至2022年3月31日，数据服务中心经营租赁责任期限为三年零八个月。该公司还对其在理查森的前公司办事处负有经营租赁责任。截至2022年3月31日，理查森经营租赁负债的寿命为两年零九个月；然而，由于公司于2020年12月31日放弃租赁，相关使用权资产完全减值。 |
| 12 |
此外，还需要对公司的租赁安排进行更多的定性和定量披露。本公司前瞻性地采纳了ASC 842，并选出了过渡实用的一揽子权宜之计，不需要重新评估：(1)任何现有或到期的合同 是否为租约或包含租约，(2)租约分类和(3)初始直接成本。此外，本公司已选择其他可行的权宜之计，不为所有类别的标的资产 分开租赁和非租赁部分(主要由公用地方维护费组成)，并不包括初始年期为12个月或以下的租赁。
由于本公司租赁协议的隐含利率不能轻易确定，本公司使用估计的递增借款利率来确定租赁付款的初始 现值。租赁的贴现率接近硅谷银行的最优惠利率。
补充现金流信息
包括与经营租赁相关的经营现金流。在截至2022年3月21日和2021年3月21日的三个月中，该公司拥有75,000美元
和
操作说明书上出现的项目明细表：
| 截至三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 摊销费用--财务ROU | $ | $ | ||||||
| 租赁费用-运营ROU | $ | $ | ||||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出--财务ROU | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，未来最低租赁义务包括以下内容(以千为单位)：
| 运营中 | 金融 | |||||||||||
| 截至12月31日止的期间： | ROU租约 | ROU租约 | 总计 | |||||||||
| 剩余的2022年 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 兴趣降低* | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| * |
| 13 |
| 9. | 应付票据 |
2022年3月10日，入侵公司与Streeterville Capital，LLC签订了一项无担保贷款协议
，根据该协议，该公司可以分两批提取高达10,000,000美元的资金通过我们发行两张面额分别为5,350,000美元的本票，初始利率为
贷款协议和附注受标准和 惯例违约事件的影响，包括但不限于公司继续在纳斯达克或纽约证券交易所上市。 我们提取第二批股票的先决条件之一是我们的股东批准发行股票以满足任何赎回需求，即使与所有此类赎回相关发行的股份超过我们已发行和已发行普通股的20% 。当票据仍未发行时，我们将受到某些条件和限制的约束，包括但不限于：票据持有人有权同意未来的任何可变利率交易(不包括自动取款机、股票发行或没有市场调节功能的私募)和任何债务(不包括银行贷款、信用额度、抵押权人、租赁或资产支持贷款)；票据持有人参与任何债务或股权融资的权利，不包括(自动取款机、贷款、信用额度、抵押贷款、租赁或资产支持贷款)；禁止本公司延长或达成任何限制我们根据票据发行普通股的能力的协议；以及禁止我们允许任何其他贷款人通过任何债务融资结构与票据持有人一起参与。
公司根据ASC 480对第一张票据进行了评估。区分负债与股权由于本票(1)包含无条件债务， (2)可能要求公司通过发行数量可变的普通股来清偿无条件债务，以及(3)仅以最初已知的固定金额为基础。
如果公司普通股的公允价值增加，且不承担公司普通股公允价值可能减少的风险，贷款人不会受益。根据ASC 480的规定，本票在票据发行日记为存量结算债务 ，公司按ASC 835-30的计息方法 计入本票期限内的利息支出，将本票的账面金额累加至赎回普通股结算额。
2022年3月10日，该公司记录了744,448美元的债务发行成本，作为对18个月期限内摊销的本票的抵销。本公司于2022年3月10日至2022年3月31日期间录得$
在2022年3月10日至2022年3月31日期间，公司在随附的营业报表中记录了22,933美元的利息支出，而在截至2022年3月31日的三个月期间，公司记录了$
| 14 |
项目2.管理层的讨论和财务状况及经营成果的分析
前瞻性陈述
本季度报告采用10-Q表，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节， 包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A节和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节的前瞻性表述，这些表述涉及重大风险和不确定性。除本季度报告中包含的历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们的财务状况的陈述；我们作为持续经营企业继续经营业务的能力；我们的业务、销售、营销战略和计划；我们成功营销、销售和交付入侵的能力盾牌面向不断扩大的客户群的商用产品和解决方案；是前瞻性声明。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述 ，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“”应该“”、“”目标“”、“”将“或”将“或这些词的否定或 其他类似术语或短语。本年度报告中以Form 10-Q格式包含的前瞻性陈述包括但不限于此类陈述。
您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、 和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素在题为“风险因素”的章节和本季度报告10-Q表的其他地方描述。
此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告10-Q表格发布之日我们可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些 陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的 调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
本季度报告中针对Form 10-Q所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本季度报告中关于Form 10-Q的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告中Form 10-Q之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。
经营成果
下表列出了所示期间的某些财务数据占净收入的百分比。财务业绩的逐期比较并不一定表明未来的业绩。
| 截至三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 总收入 | 100.0% | 100.0% | ||||||
| 收入总成本 | 35.6 | 33.7 | ||||||
| 毛利 | 64.4 | 66.3 | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和市场营销 | 79.3 | 145.3 | ||||||
| 研发 | 89.9 | 79.3 | ||||||
| 一般和行政 | 112.3 | 52.5 | ||||||
| 营业亏损 | (217.1 | ) | (210.8 | ) | ||||
| 利息收入 | 0.0 | 0.1 | ||||||
| 利息支出 | (3.9 | ) | (0.1 | ) | ||||
| 普通股股东应占净亏损 | (221.0 | ) | (210.8 | ) | ||||
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| 截至三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 国内收入 | 100.0% | 100.0% | ||||||
| 出口收入 | – | – | ||||||
| 净收入 | 100.0% | 100.0% | ||||||
收入。截至2022年3月31日的三个月的收入为180万美元，而2021年同期为190万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，传统产品的收入为160万美元，而截至2021年3月31日的三个月中来自传统产品的收入为180万美元。入侵盾牌截至2022年3月31日的三个月的收入为20万美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入可以忽略不计。
收入集中。 截至2022年3月31日的季度，对各种美国政府实体的销售收入总计130万美元，占收入的72.2%，而2021年同期为140万美元，占收入的73.9%。尽管我们预计我们的收入集中度在未来一段时间内会因客户的不同而有所不同，但我们预计面向政府客户的销售在未来一段时间内将继续占我们收入的很大一部分。除了向商业客户销售所涉及的风险外，向政府销售还会带来风险，这可能会对我们的收入产生不利影响，包括但不限于可能中断拨款 和支出模式，以及政府保留为方便起见而取消合同和采购订单的权利。 虽然我们预计我们与政府客户的任何收入都不会重新谈判，但任何取消或重新谈判的政府订单都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。目前，我们不知道有任何建议取消或重新谈判我们与政府实体之间的任何现有安排 ，从历史上看，政府实体取消或重新谈判订单 并未对我们的业务造成重大不利影响。该公司在2022年第一季度有一个个人商业客户，占总收入的12.0%，而2021年同期，单个商业客户的收入占总收入的19.8%。该公司的类似产品和服务不被视为单独的细分市场，因为其管理层将业务作为一个整体进行分析，并且不会将费用分配给每个产品。
毛利。截至2022年3月31日的季度，毛利润为120万美元，占收入的64.4%，而截至2021年3月31日的季度，毛利润为120万美元，占收入的66.3%。毛利润占收入的百分比受到多种因素的影响，包括产品组合的变化、分销渠道的变化、收入数量、定价策略以及集成第三方产品收入的波动。
销售和营销。 截至2022年3月31日的季度，销售和营销费用降至150万美元，占收入的79.3%，而截至2021年3月31日的季度，销售和营销费用为270万美元，占收入的145.3%。我们入侵的预期收入盾牌产品 慢于最初的预期，因此我们采取了一定的成本削减措施，如裁员和降低贸易活动的出席率 。在2021年间，我们开始实施某些成本节约措施，例如减少兵力以及与某些承包商和供应商进行谈判，以使我们的支出与我们的收入趋势相一致。
研发。 截至2022年3月31日的季度，研发费用增至170万美元，占收入的89.9%，而截至2021年3月31日的季度，研发费用为150万美元，占收入的79.3%。研发费用的增加是由于直接人工费用的增加以及与我们的遗留和入侵的开发和测试相关的成本的增加盾牌 产品。研究和开发成本在发生期间计入费用。研发费用 未来可能会有所不同；主要取决于直接人工收取的研发人工费用的水平。
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一般和行政费用。 截至2022年3月31日的季度，一般和行政费用增至210万美元，占收入的112.3%，而截至2021年3月31日的季度，一般和行政费用增至100万美元，占收入的52.5%。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，与非经常性项目相关的法律成本增加了40万美元。与2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三个月中，股票薪酬支出 增加了20万美元。
利息支出。 截至2022年3月31日的季度，利息支出增至71,000美元，占收入的3.9%，而2021年同期为2,000美元，占收入的0.1% 。我们的利息支出主要包括与2022年3月签订的Streeterville应付票据相关的利息和相关的债务发行成本摊销，以及融资租赁的利息支出。利息支出将根据我们的现金流和借款需求在未来有所不同。
利息和其他收入。 截至2022年3月31日的三个月的利息和其他收入为1,000美元，而截至2021年3月31日的三个月为3,000美元。
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2022年3月31日，我们的现金及现金等价物为610万美元，高于截至2021年12月31日的约410万美元，营运资本为130万美元，高于截至2021年12月31日的210万美元。我们为运营和增长提供资金的主要现金来源是 经营活动产生的现金流，以及发行应付票据获得的约460万美元的净收益，以及2022年我们的市场计划收到的约90万美元的净收益。如果我们的 业务在即将到来的一年中没有产生正现金流，或者如果我们无法以我们可以接受的条款和条件获得额外的债务或股权融资 ，我们可能无法实施我们的业务计划，无法为我们的流动性需求提供资金，甚至无法继续我们的业务。
目前在市场上提供的产品。
2021年8月，我们聘请B.Riley Securities， Inc.作为我们市场计划的销售代理，该计划允许我们通过使用我们最初于2021年8月5日提交的S-3表格中的搁置登记声明，以延迟或连续的方式出售高达5000万美元的普通股 。货架登记于2021年8月16日生效。于2022年3月28日，由于受S-3表格I.B.6一般指示的限制，并根据销售协议的条款，本公司将普通股的总发行价修订为1,000万美元，其中不包括通过提交给美国证券交易委员会的招股说明书 补充文件中的销售总价格约为690万美元的已发行股票。
2022年债券发行。
吾等于2022年3月10日与Streeterville Capital，LLC(“投资者”)订立一项证券购买协议(“SPA”)，根据该协议，投资者(I)于 购买了本金总额合共5,350,000美元的无抵押本票(“第一张票据”)，以换取减去5,000,000美元的若干开支，及(Ii)同意于公司选举时购买另一张本金总额合共5,350,000美元的无抵押本票(“第二张票据”及连同第一张票据， “票据”)，以换取5,000,000,000美元。本公司的选择 须受本公司于发行第一份票据后六个月内满足以下条件(其中包括)： (A)就可能赎回票据(如下文所述)而发行本公司普通股(“普通股”)超过已发行普通股19.99%的股份获得股东批准，及(B)第一份票据并无触发事件(定义见票据)。本公司正寻求股东在即将于2022年5月24日举行的年度会议上批准此事。如果发行第二张票据，则第一张票据和第二张票据的条款将基本相同。本公司已收到约460万美元，扣除交易费用 ，用于发行第一批票据，并打算将发行所得用于一般公司 用途。
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根据《SPA》，双方当事人相互提供惯常的陈述和担保。此外，在全额支付票据项下的到期金额之前，本公司同意，除其他事项外：(I)根据1934年证券交易法及时提交所有申请，(Ii)确保普通股继续在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)或纽约证券交易所上市，(Iii)不发行债务证券或某些股权证券 如果此类股权证券的定价与普通股的公开交易价格挂钩，在每种情况下，均未经投资者 事先同意，以及(Iv)向投资者提供购买未来股权和债务证券发行的最多10%的权利，但受某些例外和限制的限制。根据SPA，本公司亦同意向本公司的转让代理预留650万股普通股，以供根据每份票据进行潜在发行，以换取可能与赎回权相关而交付的股份，而预留的股份在某些情况下可能会增加或减少。
债券的年息率为7%。 每份债券的到期日由该票据的发行日(“到期日”)起计18个月。每份票据的原始发行折扣总额为350,000美元，计入票据本金余额。如果公司选择在到期日之前预付债券，则必须支付(I)5%的溢价(如果预付款发生在发行三个月周年纪念日之前)，(Ii)如果预付款发生在发行三个月周年纪念日和六个月周年纪念日之间，(Ii)7.5%，如果预付款发生在发行三个月周年纪念日和六个月周年纪念日之间，以及(Iii)10% 如果预付款发生在发行六个月周年日之后(在每种情况下，加上截至预付款日 的本金、利息和所欠费用)。
自适用票据发行日期后六(6)个月起，票据持有人有权每月赎回该票据未偿还余额中最多500,000美元 。本公司一般可选择(A)现金，(B)以普通股形式支付赎回金额 ，赎回股数等于适用赎回金额除以赎回转换价格的部分，或(C)现金和普通股的组合。“赎回换股价格” 应等于85%乘以债券持有人选择赎回部分票据的日期前15个交易日内普通股的两个最低日成交量加权平均价格的平均值。本公司以普通股股份支付赎回金额的权利受若干限制，包括(I)并无任何 股权条件失效(定义见附注)；(Ii)票据持有人及其联营公司合共持有不超过已发行普通股 %的股份；及(Iii)就第一张票据而言，赎回第一张票据后发行的普通股股份总数不超过已发行普通股的19.99%，除非本公司已根据纳斯达克规则就有关发行获得股东批准。
票据包含某些触发事件，一般情况下，如果在五(5)个交易日内未治愈，可能会根据票据的条款导致违约事件(此类事件，即“违约事件 ”)。在触发事件发生时，票据持有人可以对某些重大触发事件 增加15%的未偿还余额，对所有其他触发事件增加5%的未偿还余额。此外，一旦发生违约，票据持有人可以认为票据立即到期并 应付。发生违约事件时，利率也可以增加到年利率18%或适用法律允许的最高利率 之间的较低者。
公司根据ASC 480对第一张票据进行了评估。“区分负债与股权由于本票(1)体现了无条件债务，(2)可能要求公司通过发行数量可变的普通股来清偿无条件债务，以及(3)仅基于最初已知的固定货币金额。
如果公司普通股的公允价值增加，贷款人不会受益，也不承担公司普通股的公允价值可能 减少的风险。根据ASC 480的规定，本票将在票据发行日记为存量已结清债务，公司将按ASC 835-30的计息法 计入本票期限内的利息支出，将本票的账面金额累加至赎回普通股结算额。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们 从发行这两张本票中的第一张获得4,682,500美元的净收益，我们保留在满足某些条件(包括但不限于在我们即将举行的年度股东大会上获得股东批准)后，从发行后续票据中额外获得4,682,500美元的净收益的能力。
2022年3月10日，该公司记录了744,448美元的债务发行成本，作为对18个月期限内摊销的本票的抵销。在2022年3月10日至2022年3月31日期间，公司在随附的营业报表中记录了37,092美元的债务折扣摊销利息支出。
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在2022年3月10日至2022年3月31日期间，公司在随附的营业报表中记录了22,933美元的利息支出，而在截至2022年3月31日的三个月期间，公司在随附的资产负债表中将与无担保本票相关的22,933美元的利息记录为应计利息。
现金流量表简明合并报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们的现金流为：
| 截至三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (3,471 | ) | $ | (3,588 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (160 | ) | (195 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 5,610 | 151 | ||||||
| 现金及现金等价物的变动 | $ | 1,979 | $ | (3,632 | ) | |||
经营活动
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为350万美元，经非现金费用85万美元调整后净亏损410万美元，以及来自运营资产和负债变化的现金净流出27万美元。非现金费用主要包括30万美元的折旧和摊销以及42万美元的股票薪酬。截至2021年3月31日的三个月，运营中使用的现金净额为360万美元，主要原因是净亏损390万美元和以下现金用途： 预付费用增加341万美元，由应付帐款和应计费用增加149万美元以及基于股票的薪酬增加2000万美元抵消。
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月内，投资活动中使用的现金净额为20万美元，这主要是由于增加了财产和设备 与用于管理我们的入侵盾牌产品和价值10万美元的员工内部软件和计算机系统。截至2021年3月31日的三个月，投资活动使用的现金净额为20万美元，用于购买类似的财产和设备。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为560万美元，这主要是发行斯特里特维尔有限责任公司票据460万美元和市场计划公开发行90万美元的净收益的结果。截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为15万美元，来自行使股票期权的收益。
2022年3月，我们通过发行两张本票中的第一张获得4,682,500美元的净收益，这两张本票是根据我们与Streeterville Capital，LLC签订的证券购买协议而发行的，在满足某些条件后，能够从随后的 票据的发行中获得额外的4,682,500美元的净收益，包括但不限于，在我们即将召开的 年度股东大会上获得某些股东批准。
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关键会计政策和估算的使用
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些精简的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，我们认为在这种情况下 是合理的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
我们相信，在我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 中讨论的关键会计政策和估计，反映了我们在编制精简合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。如该报告所述，我们的关键会计政策和估计没有重大 变化。
第四项。控制和程序
我们维持《交易法》下规则13a-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间 内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。 在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们必须 在评估潜在的披露控制和程序的成本效益关系时应用我们的合理判断。
截至2022年3月31日，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性 ，并得出结论，披露控制和程序是有效的。
在截至2022年3月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或很可能会对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
第1项。法律程序
集体诉讼
2021年4月16日，美国德克萨斯州东区地区法院谢尔曼分部提起了一起据称是集体诉讼的诉讼，标题为塞莱斯特诉入侵公司等人案，案件编号4：21-cv-00307(E.D.德克萨斯州)本公司首席财务官、现任前首席执行官指控被告对公司的业务、运营和前景作出虚假和/或误导性陈述或遗漏，违反了经修订的1934年《证券交易法》第10(B)节(《交易法》)及其颁布的第10b-5条，以及交易法第20(A)节。Celust诉讼 要求赔偿损害赔偿和法律费用。
2021年5月14日，德克萨斯州东区美国地区法院谢尔曼分部提起了一起相关的集体诉讼，标题为Neely诉Insert Inc.等人，案件编号4：12-cv-00374(E.D.德克萨斯州)针对公司的首席财务官，现为前首席执行官。Neely的诉讼指控的违反联邦证券法的行为与Celust诉讼中的指控相同。尼利的诉讼还要求获得补偿性损害赔偿和法律费用。
2021年11月23日，法院合并了塞莱斯特和尼利的诉讼，并任命了一名首席原告和首席原告律师。首席原告 于2022年2月7日提交了修改后的起诉书。修改后的起诉书将以下其他各方列为被点名的被告：前董事高管迈克尔·帕克斯顿先生；前高管加里·戴维斯先生；现任董事首席技术官和前董事首席技术官乔·海德先生；以及现任董事首席技术官兼薪酬委员会主席詹姆斯·杰罗先生。
合并诉讼的各方于2022年4月5日进行了调解，调解结束时双方签署了一份和解条款说明书，其中列出了与诉讼解决相关的重要条款。2022年4月13日，法院发布了一项命令，暂停合并诉讼中的诉讼程序，以允许双方就和解的最终规定和协议进行谈判。和解的条款和条件将在和解规定中阐明，该规定将与批准和解的动议一起提交给法院。 和解的最终决定受某些条款和条件的制约，也有待法院的批准。
证券调查
2021年8月8日，公司 收到美国证券交易委员会执法部的通知，称公司正在进行有关入侵公司的调查，并要求公司出示某些文件和信息。2021年11月9日，美国证券交易委员会向该公司送达了与此次调查有关的传票，该传票正式要求提供与上一次请求基本类似的信息。公司正在继续遵守要求，并正在配合调查。 公司不能就调查结果或其对公司或其运营结果的潜在影响提供任何保证。
放弃租约
2021年2月16日，入侵公司在德克萨斯州达拉斯县地方法院第14司法区对Purple Plaza LLC提起诉讼，Purple Plaza LLC是我们之前在德克萨斯州理查森占用的设施的房东。除其他事项外，本诉讼要求赔偿违反合同的行为，包括未能维护和维修租赁设施，以及未能为房舍提供足够的供暖、空调和通风，导致推定驱逐。入侵要求超过1,000,000美元的损害赔偿，以及一项宣告性判决，即入侵根据租约承担的任何剩余义务已终止。紫色广场有限责任公司的回应是提出了全面否认，并增加了一项反诉，要求在不抵消其减轻损害的责任的情况下，要求大约22.9万美元的逾期租金和据称超过20亿美元的未来租金。发现工作仍在继续，双方计划在2022年5月中下旬对此事进行调解。此案将于2022年6月7日由陪审团审理。
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除了这起悬而未决的诉讼外，我们还面临着在正常业务过程中可能出现的各种其他法律程序和索赔。我们不认为存在此类事件的结果会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何索赔。然而，不能保证此类法律程序不会对我们未来的结果产生实质性影响 。
第1A项。风险因素
可能影响未来经营业绩的因素
我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中提供了有关先前披露的风险因素发生的变化的以下信息。 除了本报告中以下和其他部分列出的其他信息外，您还应考虑在截至2022年3月18日的Form 10-K中“风险因素”标题下讨论的因素。我们在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
我们可能没有足够的现金 资源来实施公司当前的业务计划，并且可能无法通过公共或私人融资筹集更多资金，这增加了公司可能无法继续作为持续经营的企业的可能性。
我们目前的现金状况 加上增加的费用，主要与入侵的进一步发展有关盾牌与我们的入侵相关的产品降低了 收入预期盾牌此次发行引发了人们对我们在未来12个月内满足当前和短期现金流和流动性需求的能力的严重担忧。认识到这一决心，我们一直在 积极考虑为我们的长期业务计划提供资金和实施的战略替代方案。
我们已聘请B.Riley Securities，Inc.作为我们在市场计划下的销售代理，该计划允许我们通过使用S-3表格中的搁置登记声明(我们最初于2021年8月5日提交)，以延迟或连续的方式潜在地出售高达5,000万美元的 普通股。货架登记于2021年8月16日生效。于2022年3月28日，由于受S-3表格I.B.6一般指示的限制，并根据销售协议的条款，本公司通过提交给美国证券交易委员会的招股说明书补充文件，将普通股的总发行价修订为1,000万美元，其中不包括销售总价格约为690万美元的已发行股票。截至2022年3月31日，该公司从出售与该计划相关的普通股中获得了约90万美元的费用净额。此外，公司通过发行根据证券购买协议可发行的两张本票中的第一张获得4,682,500美元的净收益，该协议是公司与Streeterville Capital，LLC签订的。
我们必须提高收入水平，以 为我们当前的运营提供资金，并实施我们的业务战略。
截至2022年3月31日的三个月期间，我们净亏损410万美元，累计亏损约8,420万美元。而截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损为390万美元，累计赤字为6,520万美元。 如果我们要恢复盈利，就需要提高我们解决方案销售的当前收入水平。如果我们无法提高我们的收入水平，短期或更长时间内可能会继续亏损，而且我们可能无法实现盈利或未来无法从运营中产生正的现金流。
我们目前的大部分收入来自一个客户数量有限的解决方案系列，该系列解决方案销售收入的减少可能会对我们的业务和潜在客户造成实质性损害。客户订单的及时性可能会导致增长波动。
在截至2022年3月31日的三个月内，传统产品的收入为160万美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为180万美元。入侵盾牌截至2022年3月31日的三个月的收入为20万美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入可以忽略不计。虽然我们预计会继续推出我们的新入侵盾牌 解决方案将减少我们对此单一解决方案的依赖，因此我们不能提供任何保证，并且在解决方案组合不发生变化的情况下，如果此关键解决方案对这些有限客户的销售额减少，我们可能会继续面临风险。
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第六项。展品
与本报告表10-Q一起归档的有以下证据：
| 31.1 | 根据《交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行官证书。 |
| 31.2 | 根据《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
| 32 | 根据《交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条进行的认证。 |
| 101.INS | XBRL实例文档 |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| 入侵公司 | |||
| Date: May 13, 2022 | /s/安东尼·斯科特 | ||
| 安东尼·斯科特 | |||
| 董事总裁兼首席执行官 | |||
| (首席行政主任) | |||
| Date: May 13, 2022 | 富兰克林·伯德 | ||
| 富兰克林·伯德 | |||
| 首席财务官， 司库兼秘书 |
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| (首席财务会计官) | |||
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