美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
截至 季度：2022年3月31日
或
对于 ，过渡期从_
佣金 文档号：001-39553
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) | |
密歇根州底特律 | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(734)876-8130
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年5月13日，注册人共有25,743,484股普通股已发行和流通。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 项目1.财务报表 | 1 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 14 | |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 18 | |
| 项目4.控制和程序 | 18 | |
| 第二部分--其他资料 | 19 | |
| 项目1.法律程序 | 19 | |
| 第1A项。风险因素 | 19 | |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 19 | |
| 项目3.高级证券违约 | 19 | |
| 项目4.矿山安全披露 | 19 | |
| 项目5.其他信息 | 19 | |
| 项目6.展品 | 20 | |
| 签名 | 21 |
-i-
有关前瞻性陈述的警示性 声明
本《Form 10-Q》季度报告包含前瞻性陈述。这些表述可由前瞻性术语 识别，如“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面含义。我们的前瞻性陈述基于对公司的一系列预期、假设、估计和预测，不能保证未来的结果或业绩，涉及重大风险和不确定性。 我们可能无法实际实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件 可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的业务和我们的 前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定因素，包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
| ● | 我们的人工智能(AI)驱动的学习平台能够使企业、大学和K-12学校提供及时、改进的热门课程和认证计划，而不会成为软件技术公司； |
| ● | 我们计划的在线机器学习平台能够为学院和大学带来机会式的增量收入， 并通过使用机器学习和自然语言处理提高留存率和毕业率，从而提高获得国家资金的能力； |
| ● | 我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力； |
| ● | 我们 为我们的技术获得和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力； |
| ● | 我们依赖第三方进行业务和研究； |
| ● | 我们依赖第三方设计师、供应商和合作伙伴来提供和维护我们的学习平台； |
| ● | 我们有能力吸引和留住合格的关键管理和技术人员； |
| ● | 我们对根据Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act成为新兴成长型公司的时间的 预期； |
| ● | 我们的财务业绩；以及 |
| ● | 政府监管的影响以及与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展。 |
截至本季度报告发布之日，我们的所有 前瞻性陈述仅限于Form 10-Q。在每种情况下，实际结果都可能与此类前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本季度报告10-Q表中提及或包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件或文件中提到的一个或多个风险因素或风险和不确定性 的发生或任何重大不利变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响 。除法律另有要求外，我们不承诺或计划更新或修订任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使这些结果、变化或情况明确表示不会实现任何前瞻性信息。我们在本Form 10-Q季度报告之后公开的 任何声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述 ，将被视为修改或取代本Form 10-Q季度报告中的此类陈述。
此10-Q表季度报告可能包括市场数据以及某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物的报告、 文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表明，其中包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性。 虽然我们相信此类研究和出版物是可靠的，但我们没有独立核实来自第三方的市场和行业数据 来源。
-II-
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
Amesite Inc.
精简的 财务报表
2022年3月31日
-1-
Amesite Inc.
目录
| 精简的 财务报表 | 页面 | |
| 简明资产负债表(未经审计) | 3 | |
| 业务简明报表(未经审计) | 4 | |
| 股东权益简明报表(未经审计) | 5 | |
| 现金流量表简明表(未经审计) | 6 | |
| 简明财务报表附注 | 7-13 |
-2-
| Amesite Inc. |
| 精简的资产负债表(未经审计) |
| March 31, 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产和设备--净值 | ||||||||
| 大写软件-Net | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他流动负债： | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 简明财务报表附注。
-3-
Amesite Inc.
简明的 营业报表(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | 九个月结束 3月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 技术和内容开发 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| 每股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
见 简明财务报表附注。
-4-
Amesite Inc.
股东权益简明报表(未经审计)
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额-2020年7月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股发行--净额 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 应付票据的兑换 | ||||||||||||||||||||
| 余额-2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行咨询服务普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 认股权证的无现金行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额-2021年7月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行普通股--扣除发行成本净额为#美元 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行咨询服务普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行普通股--扣除发行成本净额为#美元 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见 简明财务报表附注。
-5-
Amesite Inc.
简明现金流量表(未经审计)
| 截至3月31日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动的现金净额和现金等价物进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 债务成本摊销 | ||||||||
| 应付票据转换为普通股的利息支出 | ||||||||
| 为交换咨询服务而发行的普通股价值 | ||||||||
| 使用现金的经营性资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计补偿 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的现金和现金等价物净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对资本化软件的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金和现金等价物净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流--普通股发行--扣除发行成本 | ||||||||
| 现金及现金等价物净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物--期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
| 重大非现金交易： | ||||||||
| 购置计入应付账款和应计负债的资本化软件 | $ | $ | ||||||
| 转换应付可转换票据，包括应计利息#美元 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以换取咨询服务 | $ | $ | ||||||
见 简明财务报表附注。
-6-
Amesite Inc.
简明财务报表附注
March 31, 2022 and 2021
附注1-业务性质及流动资金
Amesite Inc.(“本公司”) 成立于2017年11月。该公司是一家人工智能驱动的平台和课程设计者，为学校和企业提供定制、 高性能和可扩展的在线产品。该公司使用机器学习为学习者提供新颖、大规模定制的体验。该公司的客户是企业、大专院校和K-12学校。公司的活动存在重大风险和不确定因素。该公司的业务被认为是一个部门。
2020年9月18日，我们根据于2020年7月14日(“生效日期”)的合并协议和计划(“合并协议”)完成了重组合并，根据该协议，我们与我们的前母公司Amesite Inc.(“Amesite母公司”)合并并并入Amesite Inc.(“Amesite母公司”)，我们的公司 成为尚存的实体。为此，我们向特拉华州州务卿提交了所有权和合并证书，并将我们的名称从“Amesite Operating Company”更名为“Amesite Inc.”。Amesite母公司的股东于2020年8月4日批准了合并协议。Amesite母公司的董事和高管成为我们的董事和 高管。
根据合并协议，于
生效日期，Amesite母公司普通股每股$
此外，在紧接生效日期前收购Amesite母公司股份的每项购股权或认股权证 均按相同的条款及条件转换为收购本公司普通股股份的等值期权 。
持续经营的企业
随附的简明财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该会计原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
该公司正处于发展其客户基础的早期阶段，尚未完成建立稳定的收入来源 以在较长时间内支付其成本的努力。
自简明财务报表发布之日起，本公司手头没有足够的 现金或可用流动资金维持业务至少12个月。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
作为对 条件的回应，管理层计划包括通过股权融资或根据购买协议(注5)向林肯公园资本出售额外股份或完成其他普通股发行来筹集资金。然而，这些计划受市场 条件的影响，不在公司的控制范围内，因此不能被认为是可能的。不能保证公司 将成功实施其业务计划、从运营中产生足够的现金或以优惠条款或根本不出售股票。因此，公司得出的结论是，管理层的计划并没有缓解人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。
简明财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类 的任何调整。
-7-
附注2--重要会计政策
陈述的基础
本公司的简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”) 编制，并考虑美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求。该公司的财政年度为6月30日结束。
管理层认为，本公司截至2022年和2021年3月31日的简明财务报表以及截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月的简明财务报表包括 所有调整和应计项目，仅包括正常的经常性应计项目调整，这对于公平列报中期业绩 是必要的。这些中期业绩不一定代表全年的业绩。
通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露 已根据美国证券交易委员会的规章制度在本报告中予以浓缩或省略。这些财务报表应与公司截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告中包含的简明财务报表及其附注一起阅读。
资本化的软件成本
公司对开发内部使用软件所发生的成本进行资本化，包括软件成本、材料成本、顾问成本以及员工因开发内部使用计算机软件而产生的工资和工资相关成本。在软件开发之前发生的规划成本和不符合资本化条件的成本计入费用。公司在三年内摊销资本化软件，这是软件的预期使用年限。公司确认摊销费用约为#美元。
收入确认
我们几乎所有的 收入都来自与企业、高校和非营利组织的合同安排，以提供集成技术和与产品相关的技术支持服务的综合平台。
履约义务和表彰时间
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。
我们的收入来自年度许可 安排，包括维护费、设置费用以及课程开发和杂项项目的其他可变费用。我们与合作伙伴签订的合同一般为两年期，只有一项履约义务。建立和提供紧密集成的技术和服务托管平台的承诺 合作伙伴需要吸引、招生、教育和支持学生的承诺在合同的 上下文中并不明确。此履约义务在合作伙伴获得和消费福利时履行，在合同期限内按比例发生 。
偶尔，我们会提供专业的 服务，如定制开发、非复杂的实施活动、培训等各种专业服务。我们评估 这些服务，以确定它们是否在合同上下文中是不同的和单独可识别的。在我们与包含多个履约义务的客户的合同中，我们根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个单独的履约义务 。当我们的解决方案或服务单独销售时，我们的解决方案和服务的独立销售价格通常是根据可观察到的交易来估计的。当无法观察到独立的销售价格时，我们使用成本加利润的方法来分配交易价格。
-8-
我们不披露未履行的履约义务的价值，因为可变对价完全分配给构成单一履约义务一部分的转让服务的完全未履行的承诺
(即，收到的对价是基于产品供应的水平，这是事先未知的)。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月，所有确认的收入都已在相关合同期限内确认。此外，在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，五个客户约为
我们还收取性质固定的费用，如年度许可费和维护费，以代替可变对价或与可变对价相结合。费用与与我们的客户一起注册课程的学生数量无关，并在向客户提供公司平台的合同服务期间按比例分配和确认(即客户在合同服务期内同时收到和消费软件的好处)。
以下因素会影响我们收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性：
| ● | 我们的大多数客户是国内不同地区的私立和公立学习机构 |
| ● | 我们的大多数客户都有按年付款的条款 |
应收账款、合同资产和负债
与合同相关的资产负债表项目 由我们浓缩资产负债表上的应收账款(净额)和合同负债组成。应收账款(净额)按 可变现净值列报，我们根据管理层对应收账款的可回收性的评估，采用拨备方法计提坏账准备。我们的估计是根据历史收集经验和对应收账款当前状况的审查而定期审查和修订的。从历史上看，坏账的实际核销与之前的估计没有太大差异。截至2022年3月31日或2021年6月30日，应收账款余额不计提坏账准备。
当我们已履行或部分履行我们的履约义务时，我们可能会在向客户开单之前确认收入，因为向客户开具帐单可能要等到服务期开始后的 。截至2022年3月31日和2021年6月30日，我们没有任何合同资产。
截至每个资产负债表日期的合同负债是指截至报告期末我们的运营简明报表 收入中确认的超额账单或收到的金额，这些金额在我们的简明资产负债表 中作为递延收入反映为流动负债。我们通常在服务期结束之前收到付款，并履行我们的履约义务。这些付款 将被记录为递延收入，直到服务交付或我们的义务以其他方式履行，此时收入将被确认。
有些合同还涉及年度许可费 ，从客户那里收到预付款。在这些合同中，平台发布前收到的许可费被记录为合同负债。
-9-
下表提供了截至3月31日的9个月合同负债余额变化情况：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 比林斯 | ||||||||
| 从持续业务确认的收入减去(扣除取消)： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月内确认的收入，包括在每年期初余额中存在的递延收入余额中的收入约为
美元
截至2022年3月31日的递延收入余额预计将在未来12个月内确认。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法为：将当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损
的计算方法为：期内净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，再乘以期内已发行的潜在摊薄普通股(“稀释性证券”)。稀释性证券包括已授予的股票期权和认股权证、可转换债券和可转换优先股。有几个
风险和不确定性
本公司所处的行业 变化迅速。公司的运营将受到重大风险和不确定因素的影响，包括财务、运营、技术和其他与早期公司相关的风险，包括潜在的业务失败风险。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布由一种新型冠状病毒引起的呼吸系统疾病的爆发为“大流行”。疫情于2019年末首次发现，现在称为新冠肺炎，已影响到全球数以千计的人。作为回应，包括美国在内的许多国家已经采取措施，抗击影响全球商业运营的疫情。虽然管理层认为 公司的运营没有受到重大影响，但公司仍在继续监测情况。此外，尽管公司的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到负面影响，但目前无法合理估计影响的程度。
-10-
注3--基于股票的薪酬
本公司的股权激励计划(“本计划”)允许向本公司的高级管理人员、员工、董事、顾问、代理人和独立承包人授予股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位。本公司认为，此类奖励 能更好地使其员工、董事和顾问的利益与股东的利益保持一致。期权奖励通常授予 行使价格等于授予日公司股票的市场价格；这些期权奖励通常授予 从授予日期起两年，通常有十年的合同条款。某些期权奖励规定加速授予 (如本计划所定义)。
本公司已预留
本公司使用布莱克·斯科尔斯模型(“BSM”)估计每个期权奖励的公允价值，该模型使用下表 中包含的加权平均假设。预期波动性是基于可比公司的历史波动性。本公司使用历史数据来估计估值模型内的期权行权，或在历史数据不可用时估计预期的期权行权。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。公司自成立以来一直未派发任何普通股股息，预计在可预见的未来也不会派发普通股股息。在计算年度补偿费用时，本公司选择不对没收进行估计 ，而是在发生没收时对其进行核算。
下表总结了用于估计截至9个月的已授予股票期权的公允价值的假设：
| 2022年3月31日 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
截至2022年3月31日的9个月的期权活动摘要如下：
| 选项 | 数量 个共享 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 术语 (单位：年) | |||||||||
| 截至2021年7月1日未偿还 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||
| 未偿还，预计将于2022年3月31日归属 | ||||||||||||
截至2022年3月31日的9个月内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为$
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司确认
-11-
2021年9月28日，董事会批准了以股票期权和限制性股票的形式向董事会成员授予的某些股票奖励。股票期权奖励预计将在从2021年9月28日开始至2022年9月28日的12个月内按比例授予
。限制性股票奖励预计将在从2021年7月1日至2022年6月30日的12个月内授予。已核准的赔偿总额为#美元。
因此，美元
截至2022年3月31日，大约有
美元
附注4--所得税
在截至2022年3月31日的三个月和九个月以及自成立以来的前几个月，本公司的活动并未产生应纳税所得额或纳税负债。因此，本公司没有在截至2022年和2021年3月31日的九个月的简明经营报表中确认所得税利益。
该公司拥有
大约$
附注5--普通股
2020年9月25日，公司完成了首次公开募股(“招股”)
本公司使用BSM计量认股权证以估计其公允价值。
关于此次发行，
公司将其未偿还的可转换票据转换为
在2021财年，权证持有人
行使
2021年8月2日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)
签订了一份购买协议(“购买协议”)，根据
，根据规定的条款和条件，公司可以向林肯公园出售高达$
-12-
关于购买协议，本公司与Laidlaw&Company(UK)Ltd.签订了介绍经纪协议。
签订购买协议后，公司销售
考虑到ASC 815-40《衍生品和对冲-实体自有权益合约》(“ASC 815-40”) 中的指导意见，公司对合同进行了评估，认为该合同包括要求林肯公园将来购买更多普通股的权利(“看跌期权”)，并得出结论认为，这是一份与股权挂钩的合同，不符合股权分类资格，因此需要进行公允价值 会计。该公司分析了看跌期权的条款，并得出结论，截至2022年3月31日，它没有价值。
2022年2月11日，公司与作为几家承销商代表的莱德洛签订了承销协议，发行和出售至多
附注 6-可转换应付票据
于2020年4月及5月，本公司向若干认可投资者发行本金总额为2,182,500美元的无抵押可转换票据(“票据”)，本金总额为2,182,500美元，根据一九三三年证券法(经修订)第4(A)(2)节及其下的法规D，本公司拟豁免注册。
该批债券为无抵押债券，年利率为8%，于发行日期起计一年到期。票据须于符合资格的股权融资或控制权变更时，根据指定的转换价格公式，自动转换为本公司普通股 ；在任何一次转换事件中，以每股支付价格的2.00美元或75%中较少者为准 。
该公司产生的发行成本为261,900美元。发行成本在六个月内摊销，这是公司认为票据将在转换事件发生前未偿还的估计时间长度 。
与是次发行(附注5)有关，债券(总额2,255,815美元，包括应计利息)按每股2.00美元转换为1,127,872股普通股 。由于发行价为每股5.00美元，公司确认了一笔总计3,383,546美元的费用，即向票据持有人提供的折扣。这笔费用在业务简明报表 中计入利息支出。此外，在完成发售后，其余182,900美元的未摊销债务发行成本已全部摊销并计入利息支出。
附注7--后续活动
截至提交本10-Q表季度报告之日，公司已对后续事件进行评估，并确定未发生重大事件。
-13-
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注出现在本10-Q季度报告中的其他地方，以及我们截至2021年6月30日的年度经审计的财务报表和相关附注 我们于2021年9月10日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。除了历史信息之外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。 由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们 在本季度报告10-Q表中讨论我们认为可能导致或导致这些差异的因素，包括第二部分第1A项中题为“有关前瞻性陈述的警示声明”一节和“风险因素”一节中所述的因素。
概述
我们于2017年11月14日在特拉华州注册成立。Amesite是人工智能驱动的平台和课程设计者，可快速提供定制、高性能和可扩展的在线学习社区环境TM适用于企业和非营利组织的系统，包括博物馆和大学。我们使用机器学习为学习者提供新颖的、大规模定制的体验。我们使组织 能够为学生或员工提供学习体验，并使用他们自己的材料、由Amesite创建的材料或从第三方获得许可的材料来启动计划。我们提供全企业解决方案，并与客户现有的其他电子学习平台一起提供解决方案。我们热衷于在在线学习产品中改善学员体验和学员成果，并提高客户创建和交付两者的能力。我们专注于创造尽可能最好的技术解决方案，并因我们的产品获得了创新奖。我们致力于我们的团队，并已获得十项工作场所卓越奖，其中包括四项国家级奖项。我们的目标是与业界最好的公司合作，并作为微软合作伙伴和教育专家在Azure上交付我们的平台。
我们的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括无法获得额外资金来执行当前的业务计划。
以下讨论重点介绍了我们在截至2022年3月31日的三个月和九个月的经营业绩、影响我们财务状况的主要因素以及我们的流动性和资本资源，并提供了管理层认为与评估和理解本文所述财务状况和经营结果 相关的信息。以下讨论和分析基于 本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明财务报表，该报表是根据 美国公认会计原则或GAAP编制的。您应阅读讨论和分析，以及此类财务报表和相关说明。
我们目前没有盈利，我们不能 保证我们永远都会盈利。截至2022年3月31日的三个月，我们发生净亏损2,216,111美元 ，2017年11月14日(注册成立日期)至2022年3月31日期间，我们发生净亏损27,133,600美元。
根据我们目前的预测和我们目前的 可用现金余额，本公司预计手头没有足够的现金或可用流动资金来维持从简明财务报表发布之日起至少12个月的运营。
这一情况引发了对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑，并且公司得出结论，管理层的计划并未缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。
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陈述的基础
本文所载财务报表是根据公认会计准则和美国证券交易委员会的要求编制的。
关键会计政策与重大判断和估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。如果条件 与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在“简明财务报表附注”的附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于在编制我们的财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。
内部开发的资本化软件
我们利用与内部使用软件相关的某些成本，主要包括与创建软件相关的直接人工和第三方供应商成本。软件开发 项目一般包括三个阶段：初步项目阶段(所有成本均计入已发生费用)、应用程序开发阶段(某些成本资本化，某些成本计入已发生费用)和后期实施/运营阶段(所有成本均按已发生费用计入费用)。在应用程序开发阶段资本化的成本包括与所选软件组件、软件构建和配置基础设施以及软件接口的设计和实施相关的成本。成本资本化 需要判断项目何时进入应用程序开发阶段、在应用程序开发阶段花费的时间比例，以及我们期望从该软件的使用中获益的时间段。一旦软件投入使用， 这些成本将按直线法在软件的预计使用寿命内摊销，估计使用寿命一般为三年。
收入确认
我们几乎所有的收入都来自与企业、学院和大学以及K-12学校的合同安排，以提供紧密集成的 技术和与产品相关的技术支持服务的综合平台。
履行义务和承认的时间
履约义务是合同 中的承诺，承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。
我们的收入来自年度许可安排， 包括维护费、设置费用以及课程开发和杂项项目的其他可变费用。我们与合作伙伴的合同一般为两年期，只有一项履约义务。建立和提供紧密集成的技术和服务托管平台的承诺，合作伙伴需要吸引、招生、教育和支持学生的承诺在合同内容中并不明确。此履约义务在合作伙伴获得和消费福利时履行，这在合同期限内按比例发生。
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偶尔，我们会提供专业服务， 例如定制开发、非复杂的实施活动、培训等各种专业服务。我们对这些 服务进行评估，以确定它们是否在合同上下文中是不同的和单独可识别的。在我们与包含多个履约义务的客户的合同中，我们根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个单独的履约义务 。当我们的解决方案或服务单独销售时，我们的解决方案和服务的独立销售价格通常是根据可观察到的交易来估计的。当无法观察到独立的销售价格时，我们使用成本加利润的方法来分配交易价格。
我们不披露未履行的履约义务的价值 ，因为可变对价完全分配给完全未履行的转让服务的承诺，该承诺构成了单一履约义务的一部分(即，收到的对价是基于产品提供的水平，这在 预付款中是未知的)。
我们还收取性质固定的费用，如年度许可费和维护费，以代替可变对价或与可变对价相结合。费用与我们的客户注册课程的学生数量无关，并在向客户提供公司平台的合同服务期内按比例分配和确认(即客户在合同服务期内同时获得和消费软件的好处)。
以下因素会影响我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性：
| ● | 我们的大多数客户是国内不同地区的私立和公立学习机构 |
| ● | 我们的大多数客户都是按年付款的。 |
应收账款、合同资产和负债
与合同相关的资产负债表项目包括我们浓缩资产负债表上的应收账款(净额)和合同负债。应收账款(净额)按可变现净值 列报，我们采用拨备法根据管理层对应收账款可收回性的评估计提坏账准备。我们的估计是根据历史收集经验和对应收账款当前状况的审查而定期审查和修订的。从历史上看，坏账的实际核销与之前的估计没有太大差异。截至2022年3月31日和2021年6月30日，应收账款余额不计提坏账准备。
当我们履行或部分履行我们的履约义务时，我们可能会在向客户开单之前确认收入，因为只有在 服务期开始之后才能向客户开单。截至2022年3月31日和2021年6月30日，我们没有任何合同资产。
截至每个资产负债表日期的合同负债是指截至报告期末我们的简明经营报表中确认的收入与账单或收到的金额相比的超额金额，该金额在我们的简明资产负债表中作为流动负债反映为递延收入 。我们通常在服务期结束之前收到付款，并履行我们的履约义务。这些付款将被记录为递延收入，直到服务交付或我们的义务以其他方式履行，此时收入才会确认。
有些合同还涉及每年的许可费，从客户那里收到预付款。在这些合同中，平台发布前收到的许可费被记录为合同负债。
经营成果
收入
截至2022年3月31日的三个月，我们的收入为209,518美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为201,394美元。截至2022年3月31日的9个月，我们的收入为539,383美元，而截至2021年3月31日的9个月，我们的收入为418,315美元。收入 截至3月31日的9个月与上年同期相比增长，2022年的主要驱动因素是年许可费以及相关实施和定制服务销售额的增长。
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一般和行政
一般和行政费用主要包括 人事和与人员相关的费用，包括行政管理、法律、财务、人力资源和其他 不提供直接运营服务的部门。一般和行政费用还包括专业费用和其他公司费用。
截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用为1,239,153美元，而截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用为1,049,128美元。截至2022年3月31日的9个月的一般和行政费用为3,926,901美元，而截至2021年3月31日的9个月为3,523,259美元。 三个月至九个月期间的增长主要是由于2022财年向员工和董事会成员发放的与股票奖励和期权有关的股票薪酬 。
技术和内容开发
技术和内容开发费用主要包括与持续改进和维护我们的平台相关的人员和人员相关费用以及合同服务费用，以及托管和许可费用。技术和内容支出还包括摊销资本化软件成本 。
截至2022年3月31日的三个月的技术和内容开发费用为899,951美元，而截至2021年3月31日的三个月的技术和内容开发费用为615,157美元。截至2022年3月31日的9个月的技术和内容开发费用为2,377,077美元，而截至2021年3月31日的9个月的技术和内容开发费用为1,593,934美元。这三个月到九个月期间的增长主要是因为确认了对供应商的和解义务，因为提前终止了其协议，金额为335,756美元，增加了对支持我们技术平台开发的合同 服务的付款，以及2022财年工资总额的增加。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括 吸引客户使用我们产品的活动。这包括人员和人员相关费用、各种搜索引擎和社交媒体成本以及广告成本。
截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用为282,684美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售和营销费用为860,562美元。截至2022年3月31日的9个月的销售和营销费用为1,153,943美元，而截至2021年3月31日的9个月的销售和营销费用为1,385,202美元。三个月至九个月期间的减少主要是由于2021财年支出大幅增加，因为公司更加关注数字业务，以推动潜在客户的产生和支持销售和营销部门的渠道增长。 2021年，公司专注于创造增值内容、社交帖子和案例研究，这在2022年并未出现。
利息收入
截至2022年3月31日的三个月，利息收入总计1,207美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息收入为703美元。截至2022年3月31日的9个月，利息收入总额为8,742美元，而截至2021年3月31日的9个月的利息收入为1,323美元。
净亏损
截至2022年3月31日的三个月，我们的净亏损为2,216,111美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为2,322,750美元。截至2022年3月31日的9个月，我们的净亏损为6,916,507美元，而截至2021年3月31日的9个月的净亏损为9,696,588美元。与2021年相比，截至2022年3月31日的9个月的亏损大幅下降，原因是上一财年与我们的发售相关的利息支出 。由于上述变化，我们的运营净亏损增加。
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财务状况、流动资金和资本 资源
概述
我们目前没有盈利，我们不能 保证我们永远都会盈利，正如上面提到的亏损所表明的那样。
自2017年11月14日(注册成立日期)至2020年9月30日期间，我们通过私募融资交易(股票和债务)筹集了约11,760,000美元的净收益。2020年9月25日，我们完成了300万股普通股的发行，每股面值0.0001美元，发行价为每股5美元(扣除承销折扣、佣金和其他发行成本后，净收益总额约为12,800,000美元)。
2021年8月2日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买协议(“购买协议”)，根据该协议，在符合特定条款和条件的情况下，我们可以出售最多1,650万美元的普通股。根据购买协议，我们的净收益将取决于向林肯公园出售股票的频率和数量，以及我们向林肯公园出售股票的价格。2021年8月2日，我们根据购买协议 向林肯公园出售了759,109股普通股，总购买价为1,500,000美元。我们还向林肯公园发行了152,715股普通股，作为其根据购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价。
2022年2月16日，我们完成了普通股的发售，扣除承销折扣、佣金和其他发售成本后，我们获得了约251万美元的现金收益(简明财务报表附注7)。
截至2022年3月31日，我们的现金余额总计为8,905,431美元。
该公司正处于发展客户基础的早期阶段，尚未完成建立稳定的收入来源的努力，该来源足以在较长一段时间内支付其成本。自简明财务报表发布之日起计，本公司手头并无足够现金或可用流动资金维持营运至少 12个月。
这一情况引发了对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑，并且公司得出结论，管理层的计划并未缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。
会计与财务披露的变更与分歧
没有。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
公司 不需要提供本项目所需的信息，因为它是一家“较小的报告公司”。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序由修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定。基于该评估，我们的管理层得出结论，我们的信息披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告 Form 10-Q所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制(如规则13(A)-15(F)或15(D)-15(F)所定义)在本季度报告所涵盖的期间内未发生 对财务报告的内部控制产生或合理地可能对其产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在Form 10-K年报中阐述的因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响 。与我们之前在Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有发生实质性变化，但如下所述：
我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。
我们的财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的，适用于持续经营的企业，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。我们正处于发展客户基础的早期阶段， 尚未完成建立稳定的收入来源的努力，该来源足以在较长一段时间内支付我们的成本。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，我们的净亏损分别为11,586,292美元和4,170,303美元。截至2022年3月31日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为2,216,111美元和6,916,507美元。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外资本和实施业务计划的能力。2022年2月16日，我们完成了普通股的公开发行，为公司带来了251万美元的净收益。此外，2021年8月2日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买 协议(“林肯公园购买协议”)，根据该协议，在符合特定条款和条件的情况下，我们可以出售最多1,650万美元的普通股。我们可以通过向林肯公园出售额外股份来筹集资金，但是，林肯公园购买协议下的净收益将取决于 出售的频率、出售给林肯公园的股份数量以及我们向林肯公园出售股份的价格。根据我们目前的业务 以及我们目前可用的现金余额，管理层得出结论认为，目前的状况令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层得出的结论是，它对其作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。
我们收到纳斯达克的书面通知 ，称我们未能遵守纳斯达克股票市场的某些上市要求，这可能导致我们的普通股 从纳斯达克股票市场退市。
2022年3月8日，我们 收到纳斯达克的通知，涉及我们未能将最低出价维持在每股1美元。基于公司普通股在2022年1月24日至2022年3月7日期间的收盘价，公司不再满足最低出价要求。然而，纳斯达克上市规则也为我们提供了180个日历日的合规期，在此期间 可以重新获得合规性。因此，如果自本通知之日起至2022年9月5日止的任何时间，我们的普通股在至少连续十个工作日内的收盘价至少为1美元，纳斯达克将向我们提供书面合规确认， 此事将结束。如果我们不能在2022年9月5日之前重新达到最低投标价格要求，我们可能会获得第二个180个日历日的期限来重新获得合规。要获得资格，我们将被要求满足所有其他初始上市标准，但最低出价要求除外。此外，我们将被要求通知纳斯达克我们打算在第二个合规期内解决该缺陷。如果我们在合规期 (或第二个合规期，如果适用)结束前未能重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股将被摘牌。如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外交易市场交易。如果我们不能获得在另一家证券交易所的上市或我们普通股的报价服务，股东可能极难或不可能出售他们的股票。我们打算 监控我们普通股的收盘价，并可能需要寻求我们股东的批准才能影响我们普通股已发行和已发行股票的反向股票拆分。然而，, 不能保证反向股票拆分将 获得我们的股东批准。此外，不能保证反向股票拆分后我们普通股的每股新股市场价格将保持不变或与反向股票拆分前我们已发行普通股的旧股数量的减少成比例增加。 即使反向股票拆分获得我们股东的批准，也不能保证我们 能够重新遵守最低投标价格要求，或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市规则。
如果我们从纳斯达克退市，但获得普通股的替代上市，那么我们的普通股很可能会在流动性较差的市场上上市，因此可能会经历比纳斯达克上更大的价格波动。股东可能无法在任何此类替代市场上出售其普通股股票，其数量、时间或价格可能无法在更具流动性的交易市场上获得。由于这些因素，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股、权证和预筹资权证的价值和流动性可能会受到重大不利影响。我们的普通股从纳斯达克退市也可能对我们的运营获得融资的能力产生不利的 影响，和/或导致投资者、员工和/或业务合作伙伴失去信心 。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品
| 展品 | 以引用方式并入 | 已归档 | ||||||||||
| 数 | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | ||||||
| 3.1 | 注册人注册成立证书 | 10-Q | 001-39553 | 3.1 | 2020年11月16日 | |||||||
| 3.2 | 注册人的附例 | 10-Q | 001-39553 | 3.2 | 2020年11月16日 | |||||||
| 4.1 | 保险人授权书的格式 | 8-K | 001-39553 | 4.1 | 2022年2月16日 | |||||||
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条提交的首席执行官证书，该规则是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)规则提交的首席财务官证明。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条首席执行官的证明。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节首席财务官的证明。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互数据文件-注册人在截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q上的季度报告的封面采用内联XBRL格式 | X | ||||||||||
| * | 本证书不视为为1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第18节的目的而提交， 也不应被视为受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用而并入根据修订的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| AMESITE Inc. | ||
| Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供： | 安·玛丽·萨斯特里博士 |
| 安·玛丽·萨斯特里博士。 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Mark Corrao |
| 马克·科劳 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务官) | ||
| (首席会计主任) |
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