本公司将为公众股份持有人(“公众股东”)提供于业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股的机会(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以要约收购方式不经股东投票。至于本公司是否会寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。完成初步业务合并后，公众股东将有权赎回全部或部分公众股份以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制和条件。信托帐户中的金额最初为$10.00每股公开发行股票。本公司将向适当赎回其股票的投资者分发不会因本公司向承销商支付的递延承销佣金而减少的股票。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。A类普通股按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)第480题“区分负债与权益”，于首次公开招股完成后分类为临时权益。

只有当公司的有形净资产至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并5,000,001此外，如本公司将其初步业务合并提交公众股东表决，本公司只有在根据开曼群岛法律收到普通决议案的情况下才会完成其初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于会上投票的大多数股东投赞成票。如不需要股东表决，而本公司因业务或其他法律理由而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每名公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，不论他们投票赞成或反对拟议的业务合并。

尽管有上述规定，如本公司寻求股东批准业务合并，而本公司并无根据要约收购规则就首次业务合并进行赎回，则本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法令第13条)的任何其他人士，在未经本公司事先同意的情况下，不得就首次公开招股中出售的股份总数超过15%的股份寻求赎回权。

公司将在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并。然而，如果公司没有在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十之后的工作日，在以下时间赎回公开发行的股票以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款，最高可达#美元)100,000(I)根据第(Ii)及(Iii)条的规定，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)于赎回后，在获得本公司其余股东及其董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须遵守第(Ii)及(Iii)条的规定，并须遵守开曼群岛法律规定本公司须就债权人的债权作出规定的责任，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托账户中的资金数额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果低于每股公开股份10.00美元)，原因是信托资产价值减少，减去应缴税款，惟该等责任将不适用于签署放弃信托户口所持款项任何及所有权利的第三方或预期目标业务的任何申索(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于本公司对首次公开招股承销商就若干负债(包括证券法下的负债)所提出的任何申索。然而，本公司并未要求其保荐人为该等弥偿责任预留款项，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，本公司相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，公司不能保证赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于初始业务合并和赎回的资金可能减少到不到#美元10.00每股公开发行股票。在此情况下，本公司可能无法完成最初的业务合并，而持有人将因赎回任何公众股份而获得该等较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。

截至2022年3月31日，该公司拥有69,403在其运营银行账户和营运资本赤字为#美元1,758,498.

公司截至2021年2月23日的流动资金需求通过赞助商支付的$25,000为支付本公司为换取发行方正股份而支付的若干发行成本(见附注5)，保荐人在无担保本票项下的贷款为#美元。170,000，以及支付公司的若干费用$18,694由公司的一名高级人员。公司于2021年2月全额偿还了期票和应付给该官员的款项。于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私募所得款项满足。

此外，为支付与企业合并有关的交易费用，本公司的保荐人或保荐人的联营公司，或本公司的若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是任何营运资金贷款项下未清偿的金额。

 

2022年3月4日，公司发行了无担保本票，金额最高可达#美元。500,000给赞助商。本票并须于第(I)项中较早者支付June 30, 2022或(二)本公司完成企业合并之日。截至2022年3月31日，150,000票据项下未付款项。

在IPO中出售的每个单位总计10.00美元的资金存放在信托账户中，只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的货币市场基金符合以下特定条件《投资公司法》截至2021年2月23日，美元230,000,000首次公开募股所得资金的一半存放在信托账户中。

公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30企业合并完成后数日及(B)一年从IPO结束之日起。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效，而有关招股章程亦属有效，惟本公司须履行其有关登记的责任。认股权证将不会被行使，而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于15在企业合并结束后的工作日内，其将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将尽其商业上合理的努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明，在第六十(60Th)首次业务合并结束后的营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册声明及本公司未能维持有效的注册声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果在行使认股权证时，公司的A类普通股并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，将不需要提交或维护有效的登记声明。如果本公司没有做出这样的选择，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或使其符合资格，但不得获得豁免。在此情况下，各持有人须就A类普通股的数目支付行使价，而该数目的A类普通股的数目相等于(A)认股权证的A类普通股数目除以(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(Y)认股权证的行使价减去(Y)认股权证的行使价及(B)0.361所得的商数。公允市值，是指行权通知日前10个交易日止的A类普通股的成交量加权平均价格。由授权代理收到。

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外)：

 

 

 

 

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

 

 

 

 

此外，如果公司为完成企业合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(有关发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其联营公司发行，则不考虑保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，该等发行所得的总收益超过60在企业合并完成之日(扣除赎回净额)可用于为企业合并提供资金的股权收益总额的%及其利息，以及(Z)自公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内其A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00和每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于100%和180市值和新发行价格中较高者的百分比。

2021年2月23日认股权证的估计公允价值是使用第3级投入确定的。蒙特卡洛模拟模型中固有的假设与预期股价有关合并后)、预期期限、股息收益率和无风险利率。本公司根据管理层对与其他类似实体的工具有关的波动性的理解，估计其普通股的波动性。无风险利率基于美国国债的恒定到期日，与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命是基于有关完成业务合并的时机和可能性的管理假设来模拟的。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。一旦认股权证可行使，公司可在每股普通股价格等于或超过$时赎回已发行的认股权证18.00。在报告期末计算估计公允价值时使用的假设代表本公司的最佳估计。然而，这其中涉及到内在的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会有很大不同。

由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，2022年3月31日和2021年12月31日的公开权证的公允价值被归类为1级。截至2022年3月31日和2021年12月31日，认股权证的总价值为6,626,300及$9,200,000.

2022年3月31日和2021年12月31日的私募认股权证的估计公允价值是使用第3级投入确定的。蒙特卡洛模拟模型中固有的假设与预期股价有关合并后)、预期期限、股息收益率和无风险利率。本公司根据管理层对与其他类似实体的工具有关的波动性的理解，估计其普通股的波动性。无风险利率基于美国国债的恒定到期日，与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命是基于有关完成业务合并的时机和可能性的管理假设来模拟的。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。一旦认股权证可行使，公司可在每股普通股价格等于或超过$时赎回已发行的认股权证18.00。在报告期末计算估计公允价值时使用的假设代表本公司的最佳估计。然而，这其中涉及到内在的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会有很大不同。