美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从到的过渡期
委托 文档号：001-40872
| (注册人的确切姓名载于其章程) | ||
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) | |
2安巴卡迪罗中心，8楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
(主要执行办公室地址 )
(415) 423-0010
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用 。
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个股市有限责任公司 | ||||
| 这个股市有限责任公司 | ||||
| 这个股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13条或第15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 ☒否☐
截至2022年5月12日，A类普通股20,855,250股，每股面值0.0001美元，B类普通股5,175,000股，每股面值0.0001美元。
Avalon 收购In Inc.
截至2022年3月31日的季度10-Q表
目录表
| 页面 | |
| 第一部分金融信息 | 1 |
| 项目1.简明财务报表 | |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的 简明经营报表 | 2 |
| 未经审计的 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东权益/(亏损)简明变动表 | 3 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的现金流量表简明报表 | 4 |
| 精简财务报表附注(未经审计) | 5 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 20 |
| 第3项. 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 项目4.控制和程序 | 24 |
| 第二部分：其他信息 | 25 |
| 项目1.法律诉讼 | 25 |
| 第1A项。风险因素 | 25 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 26 |
| 项目3.高级证券违约 | 26 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 26 |
| 项目5.其他信息 | 26 |
| 项目6.展品 | 26 |
| 第三部分：签名 | 27 |
第 部分-财务信息
项目1.简明财务报表。
Avalon 收购公司
精简的资产负债表
| 2022年3月31日(未经审计) | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债，A类普通股，受可能的 赎回与股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债： | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 递延承保补偿 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| A类普通股，面值$每股，授权股份；可能赎回的股票价格为$每股 | ||||||||
| 股东(亏损) | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$ 面值； 授权股份； 已发行和已发行的不可赎回股份(不包括可能赎回的20,700,000股普通股) | ||||||||
| B类普通股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东总亏损额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
1
Avalon 收购公司
未经审计的 简明经营报表
| 截至2022年3月31日的三个月 | 截至2021年3月31日的三个月 | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
| 与一般和行政费用有关的当事人 | ||||||||
| 特许经营税支出 | ||||||||
| 总运营费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 从信托账户中持有的投资获得的收入 | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | ||||||||
| A类 | ||||||||
| B类 | ||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益/(亏损) | ||||||||
| A类 | $ | |||||||
| B类 | $ | $ | ( |
) | ||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
2
Avalon 收购公司
未经审计的股东权益/(亏损)简明变动表
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 额外实收 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 额外实收 | 累计 | 股东总数： | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额(未经审计) | | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
Avalon 收购公司。
未经审计的简明现金流量表
| 截至2022年3月31日的三个月 | 截至2021年3月31日的三个月 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 将净收益/(亏损)与 经营活动中使用的净现金进行调整： | ||||||||
| 从信托账户中持有的投资获得的收入 | ( |
) | ||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 应付帐款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应缴特许经营税 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 支付要约费用 | |
( |
) | |||||
| 应付关联方的票据所得款项 | ||||||||
| 用于资助活动的现金净额 | ( |
) | ||||||
| 现金净变化 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金期初 | ||||||||
| 现金结账 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 递延发售成本计入应计发售成本 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
4
Avalon 收购公司。
简明财务报表附注 (未经审计)
注 1-组织和业务运作说明
Avalon 收购公司(“本公司”)于2020年10月12日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。本公司已开始与潜在的业务合并目标进行讨论，但尚未选择任何业务合并目标。
尽管本公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但本公司 打算专注于金融服务和金融技术行业的业务。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。从2020年10月12日(成立)到2022年3月31日期间的所有活动都与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及确定业务合并的目标公司有关。本公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。本公司目前以首次公开发售所得收益的形式产生营业外收入 。
本公司首次公开招股的注册说明书于2021年10月5日宣布生效。于2021年10月8日， 本公司完成首次公开发售20,700,000股单位(“单位”及出售单位所包括的A类普通股股份，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，按每单位10.00美元认购额外2,700,000单位，所产生的总收益为207,000,000美元， 如附注3所述。
同时，随着首次公开发售的完成，本公司完成了向Avalon Acquisition Holdings，LLC(“保荐人”)进行私募，按每份私募认股权证1.00美元的价格出售8,100,000份认股权证(每份为“私募认股权证”及合共为“私募认股权证”)，所产生的总收益为8,100,000美元，详情见附注4。
在首次公开招股于2021年10月8日完成后，首次公开招股的单位出售及私募认股权证的销售所得款项净额210,105,000美元(每单位10.15美元)存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”)，并只投资于一间由本公司选定为符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司。直至(I)企业合并完成或(Ii)信托账户资金分配(如下所述)中较早的一个为止。
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都将用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并 。本公司的初始业务合并必须与一家或多家目标企业签订初始业务合并协议，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(不包括从信托账户赚取的利息收入和递延承销佣金的应付税款)。本公司仅在交易后公司拥有或 收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标的控股权 足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并 。
5
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份，包括(I)召开股东会议以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。 公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为信托账户中当时的金额 (最初预计为每股10.15美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，而不是 之前发放给公司以支付其纳税义务的资金)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5中所讨论的 )。完成业务合并后，将不会就本公司的认股权证 赎回权利。应赎回的公开股份按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”分类为临时权益。
如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，公司将继续进行业务合并 ，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股份将投票赞成业务合并 。如果法律或证券交易所的要求不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因不决定持有股东投票权，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的注册证书”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。 但是，如果法律要求股东批准交易，或本公司因业务或法律理由而决定取得股东批准 或法律理由，本公司将根据委托书规则而非根据要约收购规则 在进行委托书征集的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，公司的发起人已同意投票表决其创始人股票(定义见附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。
尽管有上述规定，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据投标要约规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节 的定义)，将被限制赎回其持有的 股份总数超过15%或更多的公开股票，未经本公司事先同意。
公司发起人已同意(I)放弃与完成企业合并相关的创始人股份和公开发行股票的赎回权，(Ii)不会对本公司修订后的 和重新签署的公司注册证书提出会影响本公司在未完成业务合并时赎回100%公开发行股份的义务的实质或时间的修订，除非本公司向公众股东提供与任何该等修订同时赎回股份的机会。
公司将在2023年1月8日之前完成业务合并，如果公司将完成初始业务合并的时间 延长了全部时间(合并期)，则可以在2023年7月8日之前完成。如果公司 无法在合并期内完成企业合并，公司将(I)停止除 清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开 股票，但赎回后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开 股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，并未向公司发放税款(用于支付解散 费用的最高不超过100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及 本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。本公司认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证到期将一文不值。
6
发起人已同意，如果公司 未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分配的权利。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延 承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将 可用于赎回公开募集的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值 可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司谈判达成交易协议的预期目标企业 提出的任何索赔 中，将信托账户中的资金金额减少至(I)每股10.15美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份中因信托资产价值减少而减少的 金额，并在此范围内对公司承担责任。在每种情况下，除可提取以支付税款的利息外，除签署放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方的任何申索外，以及根据本公司对首次公开发售承销商的赔偿就某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何申索除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将 努力使所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性 。
流动性 和持续经营
截至2022年3月31日，公司的营运银行账户中有730,120美元，信托账户中持有的证券为210,130,244美元，将用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，以及约1,200,000美元的营运资本，其中不包括特许经营权和所得税，因为这些金额可以从信托账户的收入中支付。
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
于完成首次公开发售前，本公司的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付代表本公司支付方正股份(定义见附注4)的若干开支，以及保荐人根据附注4(定义见附注4)提供的197,000美元贷款(已于2021年10月15日全数偿还)来满足本公司的流动资金需求。完成首次公开发售(包括超额配售)后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售(包括超额配售)及信托账户以外的私募所得款项净额1，82万美元 支付。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或本公司的某些高管和董事可(但没有义务)向本公司提供营运资金 贷款(定义见附注4)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
关于公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-15《关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露》对持续经营考虑因素进行的评估，管理层已认定，强制清算和随后的 解散令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年1月8日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。简明财务报表 不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。管理层 计划在强制清算之前完成业务合并。
根据上述情况，管理层相信本公司将拥有足够的营运资金及借款能力，以应付本申请后一年的需求。在此期间，本公司将使用信托账户以外的资金支付 现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅支出、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完成业务合并。
附注 2--重要会计政策摘要
演示基础
本公司未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定列报。因此，它们不包括《公认会计准则》所要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成) 均已包括在内。
7
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《就业法案》修改后， 公司是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于不是新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制轮换审计公司的任何要求，或补充审计师的报告 提供有关审计和财务报表的更多信息，并免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有 现金等价物。
延期 与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(SAB)主题5A-“发售费用 ”的要求。与准备公开发售有关的成本(695,809美元)连同承销商的 折扣10,953,007美元，已按权益工具(11,168,880美元)及衍生认股权证负债(479,936美元)的相对价值分配至权益工具(11,168,880美元)及衍生认股权证负债(479,936美元)，并于首次公开发售完成时计入临时股本或支出(如属分配给衍生认股权证负债的部分)。
所得税 税
本公司遵循FASB ASC主题740“所得税”下的资产和负债所得税会计方法。递延税项资产及负债按可归因于财务报表的现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债按 颁布税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。在必要时设立估值津贴，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。 截至2022年3月31日和2021年12月，公司已记录有全额估值免税额的递延税项资产。 递延税项资产于2022年3月31日和2021年12月31日被视为最低限度。
公司目前的应纳税所得额主要由信托账户收入构成。本公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本，目前不能扣除。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司 未记录所得税支出。本公司截至2022年3月31日止三个月的有效税率约为21%， 由于启动成本(上文讨论)、权证负债价值变动及分配给权证负债的交易成本(目前不可扣除)而与预期所得税率不同。
8
FASB(Br)ASC主题740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股份按比例分摊。本演示假定业务合并是最有可能的结果。每股普通股的净收益/(亏损)是通过将净收益/(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均股份 计算得出的。
在计算每股普通股的摊薄净收益/(亏损)时， 在计算每股摊薄收益/(亏损)时，并未考虑与首次公开招股(包括行使超额配股权)及私募认购合共23,625,000股A类普通股 发行的认股权证的影响，因为根据库藏股方法，该等认股权证的行使须视乎未来事件而定，而纳入该等认股权证将属反摊薄性质。因此，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，每股摊薄净收益/(亏损)与基本净收益/(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。
下表反映了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益/(亏损)的分子和分母的对账情况：
| 截至以下三个月 | ||||||||||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 每股普通股基本和稀释后净收益/(亏损)： | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 净收益/(亏损)分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益/(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
可赎回普通股
如附注1所述，在首次公开发售中作为单位的一部分出售的所有20,700,000股 公开股份均设有赎回功能，允许在公司持有股东投票权或就与业务合并相关的股份提出收购要约的情况下赎回公开股份 。根据FASB ASC 480，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将证券归类为永久股权以外的类别。涉及赎回和清算实体所有权益工具的普通清算事件不在财务会计准则委员会ASC 480的规定范围内。虽然本公司并未指定最高赎回限额，但其章程规定，在任何情况下，本公司赎回其公开股份的金额不得令其有形资产净值(即总资产减去无形资产及负债)在企业合并完成时少于5,000,001美元。
虽然赎回不能导致公司的有形资产净值降至5,000,000美元以下，但在首次公开募股中出售的所有A类普通股股票均可赎回，并将在公司资产负债表上被分类为临时股本 ，直到赎回事件发生为止。可赎回的A类普通股价值等于每股10.15美元(假设赎回价格)乘以20,700,000股A类普通股。
衍生产品 担保负债
公司根据对权证具体条款的评估，并根据财务会计准则委员会ASC 480，将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具(br})和对冲(“ASC 815”)区分开来，将权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的股份挂钩，以及其他股权分类条件。 这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未清偿的每个 季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证应按发行之日的初始公允价值及其之后的每个资产负债表日入账。 权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金损益。与发行被归类为衍生负债的权证相关的成本 在权证发行时计入运营。
9
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存款保险公司承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于其短期 性质，但衍生认股权证负债除外(见附注9)。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的支出金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度，“债务-债务，包括转换和其他期权(小主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(小主题 815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与股权相关的衍生工具范围例外指南 实体自有股权中的合同分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的会计年度生效 ，包括该会计年度内的过渡期，并允许提前采用。 本公司目前正在评估该公告将对简明财务报表产生的影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
新冠肺炎
管理层 继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能性 可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至简明财务报表日期尚不容易确定。简明的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
10
注 3-首次公开募股
2021年10月8日，本公司完成公开发售20,700,000个单位，其中包括承销商 全面行使其以每单位10.00美元的价格额外购买2,700,000个单位(“单位”)的选择权。每个单位由一股公司A类普通股、0.0001美元面值和一个可赎回认股权证(“公开认股权证”)的四分之三组成。首次公开发售的每份完整认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，并可予调整(见附注7)。
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了总计8,100,000份私募认股权证，购买总价为8,100,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。
注 4-关联方交易
方正 共享
在2020年10月21日，赞助商总共支付了25,000美元，
，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本B类普通股，票面价值0.0001美元。
2021年8月30日，赞助商被没收在这些股票中，免费的，所以
有4312,500股已发行的B类普通股。于2021年10月5日，本公司实施每股已发行方正股份0.2股的股票股息，导致发起人合计持有
发起人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至以下情况发生 之前：(A)企业合并完成一年后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产 。
本票 票据关联方
于2020年10月31日，保荐人同意向本公司提供总额达250,000美元的贷款，以支付根据本票(“本票”)进行的首次公开发行的相关费用。本票为无息票据，经修订后于2021年12月31日或首次公开发售完成时(以较早日期为准)支付。2021年10月15日，公司向赞助商全额偿还了余额 。由于本票余额已偿还，本公司不能再使用该本票。
管理 支持协议
自2021年10月5日首次公开招股生效日起，本公司同意每月向保荐人支付合共10,000美元的办公空间和行政支持服务费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2022年3月31日的三个月内，公司产生了30,000美元的费用 ，这些费用包括在 业务简明报表的一般和行政费用相关方中。此外，截至2022年3月31日，本公司预付了其中90,000美元 ，这些费用包括在附带的简明资产负债表上的预付费用中。
11
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或公司高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述 外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或者，贷款人可根据贷款人的选择，将此类营运资金贷款中最多1,500,000美元转换为权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
附注 5--承付款和或有事项
注册 权利
持有方正股份、私募认股权证、认股权证及于转换营运资本贷款时发行的代表股份的 持有人(以及行使私募认股权证及认股权证而可于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股股份 )根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议 有权享有登记权。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而， 注册权协议规定，在适用的锁定期终止之前，本公司不允许根据证券法提交的任何注册声明 生效。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
公司授予承销商45天的选择权，从首次公开发行之日起购买最多2,700,000个额外单位 ，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2021年10月8日，承销商全面行使了这一选择权。
承销商有权享受每单位0.125美元的承销折扣，或首次公开募股的总收益为2,156,250美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计6,037,500美元；但可将总收益的0.875%或总计1,509,375美元支付给没有参与发行的第三方(但他们是金融业监管机构(“FINRA”)或受监管的经纪交易商的成员)，以帮助承销商完成 最初的业务合并。承销商将根据承销协议的条款，在公司未完成业务合并的情况下免除递延费用。
12
此外，本公司于首次公开发售完成时，向承销商发行155,250股A类普通股不可赎回股份，价格为0.0001美元(“代表股”)。这些股票在首次公开募股(IPO)时的公允价值为1,120,507美元，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，利用3级投入。代表股份持有人已同意，在完成公司的初始业务合并之前，不会在未经公司事先同意的情况下转让、转让或出售任何该等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与本公司完成初步业务合并有关的股份转换权利(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如本公司未能在规定时间内完成初始业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利 。代表股已被FINRA视为补偿，因此在紧随登记声明生效之日起禁售期为180天。
附注 6-担保责任
截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有15,525,000份公有权证和8,100,000份私募认股权证未偿还。本公司 根据ASC 815-40中包含的指导，对公共和私人配售认股权证进行核算。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并计入与发行此等认股权证相关的营运成本。 衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时记录衍生负债。因此，本公司已按其公允价值将认股权证分类为负债，并将发行单位所得款项的一部分分配给认股权证。这一负债在每个资产负债表日重新计量。随着 每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，并在公司的 经营报表中确认公允价值的变化。本公司于每个资产负债表日重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而更改，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
注： 7-可能赎回的A类普通股
公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行的A类普通股有20,855,250股，其中20,700,000股可能需要赎回，并在简明资产负债表的永久股本之外分类。
下表对简明资产负债表中反映的可能需要赎回的A类普通股进行了对账：
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 公开认股权证发行时的公允价值 | ( | ) | ||
| 分配给A类普通股的发售成本，但可能需要赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A类普通股的增值受可能赎回金额的限制 | ||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ |
13
附注 8-股东赤字
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并 由公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。 于2022年3月31日及2021年12月31日，并无已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司获授权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共20,855,250股，其中20,700,000股需要赎回。
B类普通股 公司获授权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元 。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共5,175,000股。
B类普通股的持有者 将有权在企业合并之前选举公司所有董事。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在企业合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，其比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后合计相当于(I)首次公开募股完成时公司已发行和已发行普通股总数的20%。加上(Ii)在转换或行使任何股权挂钩证券时已发行或被视为已发行或可发行的所有 本公司普通股股份的总和，或被视为由本公司就完成企业合并而发行的，不包括(1)可为或可转换为或将发行的A类普通股 股份的任何 A类普通股或可转换为A类普通股的 股，向企业合并中的任何卖方和任何(2)在营运资金贷款转换时向保荐人或其任何关联公司发行的私募认股权证减去(B)与企业合并相关的公众股东赎回的公开股票数量 。
14
认股权证- 公共认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售完成后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有15,525,000份公募权证和8,100,000份私募认股权证未偿还。
根据认股权证的行使，本公司将不会有义务交付任何A类普通股，并且将不会 有义务解决该认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股股份的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但公司 须履行其登记义务，或获得有效的豁免登记。认股权证将不会被行使 ，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意，本公司将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于企业合并完成后20个工作日， 本公司将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据 证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股股份。本公司将尽其商业上的 合理努力使其在我们的初始业务合并结束后的60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或 赎回为止。如果涉及在行使认股权证时发行A类普通股的登记说明书在企业合并结束后第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金基础” 行使认股权证，直至有有效的登记说明书的时间及公司未能维持有效的登记说明书的期间。此外，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，本公司可根据《证券法》第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证的持有者 按照《证券法》第3(A)(9)条的规定，在无现金的基础上这样做，如果公司选择这样做的话，公司不会被要求提交或维护有效的注册声明, 但在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。一旦公开认股权证可行使，公司即可赎回公开认股权证(私募认股权证除外)：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； | |
| ● | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 | |
| ● | 当且仅在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内报告的公司A类普通股股份的最后销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经调整)。 |
如果 且当认股权证可由公司赎回时，即使无法根据所有适用的州证券法登记 或使标的证券符合出售资格，公司仍可行使赎回权。
15
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。一旦公开认股权证成为可行使的，本公司即可赎回公开认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 每份认股权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值获得该数量的股票； | |
| ● | 当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(经调整)；以及 | |
| ● | 如果参考价值低于每股18.00美元(经调整)，私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。 |
如果 且当公开认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。认股权证行使时可发行的A类普通股的行使价及股份数目 在某些情况下可予调整，包括派发股息或进行资本重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司 均不需要以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)本公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联方发行，则不考虑保荐人或该关联方持有的任何方正股票，视情况而定)。发行前)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益 占股权收益总额及其利息的60%以上，在企业合并完成之日(扣除赎回净额)可用于企业合并的资金，以及(Z)公司A类普通股在公司完成业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均 交易价格(该价格，市值)低于每股9.20美元， 认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115% ，上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。而上述每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。
16
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同， 不同之处在于，私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股将不可转让、转让或出售，除非有某些有限的例外情况 。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由非初始购买者或其获准受让人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注9--公允价值计量
公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别 1：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第 2级：除第1级输入外的其他可观察输入。第2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别 3：基于公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估而无法观察到的输入。
下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的本公司资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
| 截至2022年3月31日计量的公允价值 | ||||||||||||
| 描述 | 活跃市场报价(一级) | 重要的其他可观察到的投入 (2级) | 重要的其他不可观察的输入 (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中的投资 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 私募认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公开认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
17
| 截至2021年12月31日计量的公允价值 | ||||||||||||
| 描述 | 活跃市场报价(一级) | 重要的其他可观察到的投入 (2级) | 重要的其他不可观察的输入 (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中的投资 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 私募认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公开认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
在每个报告期结束时确认进出1、2和3级的转账 。
衍生工具 金融工具
公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入 衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初于授出日按其公允价值入账，然后于每个 报告日按公允价值重新估值，并于经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。 衍生工具在资产负债表上分类为流动或非流动负债，依据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换 。
认股权证
权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并列示于简明资产负债表的衍生权证负债 内。衍生认股权证负债于开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动于简明经营报表内认股权证负债的公允价值变动内列示。
初始 测量
本公司于2021年10月8日，即本公司首次公开发售的日期，采用以市场为基础的私募认股权证及公开认股权证的方法，厘定认股权证的初始公平价值。本公司于(I)出售单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的四分之三)、(Ii)出售私募认股权证及(Iii)发行B类普通股所得款项 按其首次计量厘定的公允价值分配，其余收益分配予A类普通股，但须接受可能的赎回(临时股本)。A类普通股(永久权益)和B类普通股(永久权益) 基于其在初始计量日期的相对公允价值。由于使用了不可观察到的输入，权证在初始测量日期被归类为3级。2021年10月8日，私募认股权证和公开认股权证被确定为总价值分别为478万美元和916万美元。
18
后续 测量
权证按公允价值经常性计量。随后对截至2022年3月31日和2021年12月31日的公开认股权证的计量被归类为1级，这是因为在活跃的市场中使用了股票代码为AVACW的可观察市场报价。由于将私募认股权证转让给一小部分获准受让人以外的任何人将导致私募认股权证具有与公开认股权证基本相同的条款，本公司
确定每份私人配售认股权证的公允价值与每份公开认股权证的公允价值相等，并对短期适销性限制进行了微不足道的
调整。因此，私募认股权证被归类为2级。截至2022年3月31日，私募认股权证和公开认股权证的总价值为$
注 10-后续事件
公司对资产负债表日起至2022年5月12日(未经审计的简明财务报表发布之日)之后发生的后续事件和交易进行了评估。本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。
19
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
在本季度报告10-Q表(“季度报告”)中，对“我们”、“我们”或 “公司”的引用是指Avalon Acquisition Inc.。对我们“管理层”或“管理层 团队”的引用是指我们的高级管理人员和董事，对“保荐人”的引用是指Avalon Acquisition Holdings LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”和“变化”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同 。有关可能导致实际结果与前瞻性表述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本季度报告中的风险因素部分和我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的风险因素部分。该公司的证券备案文件 可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外 , 公司不打算也不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
根据特拉华州的法律，我们是一家空白支票公司，成立于2020年10月12日。我们成立的目的是 与我们尚未确定的一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。
截至2022年3月31日，我们尚未开始运营。从2020年10月12日(成立)到2022年3月31日期间的所有活动都与我们的组建、我们的首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及我们寻找预期的首次公开募股业务有关。我们预计最早在我们的业务合并完成 之前不会产生任何运营收入。我们以首次公开招股所得收益的形式产生营业外收入。
20
我们的保荐人是Avalon Acquisition Holdings LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“保荐人”)。我们的首次公开募股注册声明于2021年10月5日被美国证券交易委员会宣布生效。2021年10月8日，我们完成了20,700,000股的首次公开发售(“单位” ，就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每单位10.00美元， 包括作为全部行使承销商超额配售选择权的一部分出售的2,700,000股，产生了207,000,000美元的总收益 。我们产生了11,648,816美元的交易成本，包括3,708,007美元的承销费，7,245,000美元的递延承销费 和695,809美元的其他成本。
同时 随着首次公开发售的结束，我们完成了向我们的保荐人出售8,100,000份认股权证(每份为“私募认股权证” ，以及合共为“私募认股权证”)，价格为每份私募认股权证1美元 ，产生了8,100,000美元的总收益。
在首次公开发售、行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，总共有210,105,000美元 存入一个信托帐户(“信托帐户”)，该帐户位于美国，受托人为大陆股票转让及信托公司 ，该公司只投资于一间由本公司根据《投资公司法》第2a-7条条件选定的开放式投资公司，该公司自称是货币市场基金。直至(I)企业合并完成或(Ii)信托账户资金分配完成，两者中较早者如下所述。
我们的单位、A类普通股和公开认股权证分别以“AVACU”、 “AVAC”和“AVACW”的代码在纳斯达克全球市场交易。我们的单位于2021年10月6日开始公开交易，我们的A类普通股和公共认股权证于2021年12月3日开始单独公开交易。
公司管理层对首次公开招股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。
如果我们没有在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、之前未发放给公司缴纳税款的 资金赚取的利息(用于支付解散费用的不超过100,000美元)， 除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经本公司其余股东及本公司董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。
流动性 和持续经营
截至2022年3月31日，我们的运营银行账户中有730,120美元，信托账户中持有的证券为210,130,244美元，营运资金为1,199,924美元。我们打算使用信托账户中持有的资金，包括代表信托账户收入(减去应缴税款)的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为306,573美元。3,651,354美元的净收入受到信托账户投资收入21,157美元和衍生权证负债公允价值变动3,780,000美元的影响。经营资产和负债的净变化使用了来自经营活动的156,770美元现金。
截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为1,947美元。该期间的净亏损为450美元，受营业资产净变化和负债净变化的影响为1,497美元。
在完成首次公开发行之前，我们的流动性需求已通过保荐人支付25,000美元以支付代表公司的某些费用来满足，以换取发行5,175,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)，以及保荐人提供的197,000美元的无担保本票贷款，该票据已于2021年10月15日全额偿还。完成首次公开发售后，公司的流动资金已通过完成首次公开发售(包括超额配售)和信托账户以外的私募所得净收益182万美元得到满足。此外，为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司，或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)向我们提供可能需要的资金(“营运资金贷款”)。 截至2022年3月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
21
关于公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-15《关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露》对持续经营考虑因素进行的评估，管理层已认定，强制清算和随后的 解散令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年1月8日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。财务报表 不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。管理层计划在强制清算之前完成业务合并。
基于上述，我们的管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求。 企业合并完成后的较早一年或本申请后一年。在此期间，我们将使用信托账户以外的资金 支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合 、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务 ，以及构建、谈判和完善业务组合。
运营结果
我们从2020年10月12日(成立)到2021年10月7日的整个活动都在为首次公开募股做准备，自我们首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找潜在的首次公开募股业务。在完成初始业务合并之前，我们不会 产生任何运营收入。
截至2022年3月31日的三个月，我们的净收益为3,651,354美元，其中包括99,753美元的运营成本和50,050美元的特许经营税支出，但被信托账户中的投资收入21,157美元和衍生权证负债的公允价值变化3,780,000美元所抵消。
在截至2021年3月31日的三个月中，我们净亏损450美元，其中包括组建成本。
合同义务
登记 和股东权利
持有创办人股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及任何可于私募配售认股权证及认股权证行使后发行的A类普通股)的持有人，均有权根据注册权协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对完成初始业务合并后提交的登记声明拥有 某些“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
承销商在首次公开募股结束时获得每单位0.125美元的承销折扣，总计2,587,500美元。 此外，仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，每单位0.35美元，或总计7,245,000美元，将从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延承销佣金 。
我们 授予承销商从首次公开发行之日起45天的选择权，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多2,700,000个额外单位 。承销商于2021年10月8日全面行使了超额配售选择权，产生了2700万美元的毛收入。
管理 支持协议
我们 不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但协议 向赞助商支付每月10,000美元的公司办公空间、行政和支持服务费用。我们从2021年10月8日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并完成和我们的清算完成 。在截至2022年3月31日的三个月里，我们为这些服务产生了30,000美元。
22
关键会计政策和估算
管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们根据公认会计准则编制的未经审计的简明财务报表 。编制这些未经审计的简明财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了 对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计值不同。我们的关键会计政策没有重大变化，如表格中所述10-K我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交了 。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，“债务--带有转换和其他期权的债务(次级主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益中的合约(次级主题815-40)： 实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释后每股收益的计算 。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。我们目前正在评估这对我们的精简财务报表的影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对我们的简明财务报表产生重大影响 。
表外安排 表内安排
截至2022年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所定义的表外安排 。
23
工作 法案
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格 为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明 。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，我们的财务报表可能无法与符合 上市公司生效日期的公司进行比较。
此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据JOBS法案第404条提供关于我们财务报告的内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计及监督委员会可能采纳的有关强制轮换审计公司的任何规定，或补充提供有关审计及财务报表(审计师讨论及分析)资料的核数师报告 ，并(Iv)披露某些与高管薪酬有关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性 ，以及我们的首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止。 以较早者为准。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。截至2022年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开发行的净收益(包括超额配售)，包括信托账户中的金额，投资于 货币市场基金，该基金符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。
我们 自成立以来并未从事任何套期保值活动，我们预计不会根据我们所面临的市场风险进行任何套期保值活动。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
在我们管理层的参与和监督下，我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估并参考美国证券交易委员会工作人员的声明，我们的认证人员得出结论，不存在重大弱点，我们的披露控制程序和程序截至2022年3月31日有效。
财务报告内部控制变更
在截至2022年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 本Form 10-Q季度报告对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
24
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素。
在评估我们的业务和我们的前景时，您应考虑我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项下描述的风险和不确定因素，以及本Form 10-Q季度报告中包含或通过引用并入的所有其他信息，包括下面描述的风险因素。
除下文所述外，本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报第I部分第1A项所载风险因素并无重大变动。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。
我们寻找业务合并，以及我们最终可能完成业务合并的任何目标业务，可能会受到俄罗斯最近入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体的制裁造成的地缘政治条件、债务和股票市场的状况以及我们目标市场的保护主义立法的实质性不利影响。
在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯最近于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历波动和破坏。作为对这种入侵的回应，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧部署了额外的军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体采取各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。在持续的军事冲突期间，包括美国在内的某些国家也向乌克兰提供了军事援助或其他援助，这加剧了乌克兰与俄罗斯的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以及北约、美国、英国、欧盟和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施， 引发了全球安全担忧，可能对地区和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动 以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。
上述任何 因素，或俄罗斯入侵乌克兰和随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻找业务合并以及我们最终可能完成业务合并的任何目标业务 产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间以及由此导致的制裁和任何相关的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围内的军事行动扩大。任何此类 中断也可能导致我们的10-K表格年度报告中“风险因素”部分所述的许多其他风险增加。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终可能完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。
25
法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成业务组合的能力和运营结果。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能会很困难、耗时和成本高昂。这些法律法规 及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力 以及我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了《2022年拟议规则》(以下简称《2022年拟议规则》)，涉及以下事项：加强涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)和私营运营公司的业务合并交易的披露；修订适用于涉及空壳公司的交易的财务 报表要求；有效限制美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测的使用；增加拟议 业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到投资公司 法案的监管。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，以及美国证券交易委员会 对此做出的某些解释，可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生实质性的不利影响，并可能 增加与此相关的成本和时间。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
物品 6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明 | ||
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | ||
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | ||
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | ||
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | ||
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | ||
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | ||
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | ||
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | ||
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | ||
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | ||
| 104* | 封面交互数据文件。 | ||
| * | 现提交本局。 | ||
| ** | 随信提供。 | ||
26
第三部分--签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 阿瓦隆收购公司。 | |||
| Date: May 12, 2022 | 由以下人员提供： | /s/S.克雷格·科格内蒂 | |
| 姓名： | 克雷格·科格内蒂 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | |||
| Date: May 12, 2022 | 由以下人员提供： | /S/R.Rachel Hsu | |
| 姓名： | 徐瑞秋 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| (首席会计官兼财务官) | |||
27