企业贷款协议(基于资产)

以上方框中的参考资料仅供出借人使用，并不限制本文件仅适用于任何特定的贷款或项目。

由于文本长度限制，上面包含“*”的任何项目都已被省略。

本商业贷款协议(基于资产)日期为2022年3月17日，由ADDVANTAGE Technologies Group Inc.与NAVE Communications Company(“借款人”)和Vavast Bank，N.A.(“贷款人”)按以下条款和条件签订和执行。借款人已事先从贷款人那里获得商业贷款，或已向贷款人申请商业贷款或贷款或其他金融便利，包括可能在本协议附件的任何展品或附表中描述的那些。借款人理解并同意：(A)在发放、续订或延长任何贷款时，贷款人依赖借款人在本协议中规定的陈述、保证和协议；(B)贷款人在任何时候发放、续订或延长任何贷款均应由贷款人自行判断和酌情决定；(C)所有此类贷款应并始终受本协议条款和条件的约束。

学期。本协议自2022年3月17日起生效，并持续有效，直至借款人以贷款人为受益人的所有贷款全部付清，包括本金、利息、成本、费用、律师费和其他费用和收费，或双方书面同意终止本协议。

先行授权。除本款规定外，下列人员被授权申请预付款并授权在信贷额度下付款，直到贷款人按照上面所示的贷款人地址从借款人那里收到撤销这种授权的书面通知：ADDVANTAGE Technologies Group Inc.总裁约瑟夫·E·哈特；NAVE通信公司总裁约瑟夫·E·哈特；以及ADDVANTAGE Technologies Group Inc.首席财务官迈克尔·拉特利奇。以及信贷员的批准。

信用额度。贷款人同意从本协议之日起至到期日期间不时向借款人垫款，但在任何时候未清偿的垫款总额不得超过借款基数。在上述限制范围内，借款人可根据本协议按如下方式借款、部分或全部预付和再借款：

每一次前进的先决条件。贷款人根据本协议向借款人或为借款人的账户垫付任何款项的义务受下列先决条件的约束，本协议要求的所有文件、文书、意见、报告和其他项目的形式和实质均应令贷款人满意：

(1)贷款人应已收到本协议及所有相关文件已由借款人正式授权、签署并交付给贷款人的证据。

(2)贷款人应已收到贷款人要求的律师意见、补充意见和文件。

(三)抵押物上的担保物权应当以优先留置权的方式正式授权、设定和完善，并具有充分的效力和效力。

(4)贷款人就信贷安排所要求的所有担保，应已由每名担保人签立并交付贷款人，并具有充分的效力。

(5)贷款人应根据其选择并为其唯一利益，对借款人的帐目、簿册、记录和业务进行审计，贷款人应对其状况感到满意。

(6)借款人应已向贷款人支付本协议和相关文件中规定的当时到期和应付的所有费用、成本和开支。

(7)在任何预付款时，不应存在构成本协议项下违约事件的条件，且借款人应已向贷款人交付以下标题为“合规证书”的一段中要求的合规证书。

贷款垫款。授权人可以口头或书面要求本信贷安排下的预付款以及从借款人账户付款的指示。贷款人可以但不一定要求所有口头请求都必须以书面形式确认。每笔垫款应最终被视为是应借款人的要求并为借款人的利益而垫付的：(1)贷记到借款人在贷款人处保存的任何存款账户的贷方；或(2)按照获授权人的指示垫付的。贷款人可以选择设定一个截止时间，在此之后，所有的垫款请求将被视为在下一个营业日提出的请求。在任何情况下，贷款人都不需要垫付少于1,000.00美元的款项。

强制偿还贷款。如果在任何时候，未偿还垫款的本金总额超过适用的借款基数，借款人应在贷款人发出书面或口头通知后，立即向贷款人支付相当于垫款未偿还本金余额与借款基数之间差额的金额。在到期日，借款人应向贷款人全额支付当时尚未支付的所有预付款和所有应计未付利息的未付本金总额，以及尚未支付的所有其他适用的费用、成本和收费。

贷款账户。贷款人应在其账簿上保存一份账户记录，在该记录中贷款人应对每笔预付款以及与信贷安排有关的其他适当的借方和贷方进行分录。贷款人应向借款人提供定期的借款人账户报表，除非借款人在收到借款人认为不正确的任何此类报表后三十(30)天内通知贷款人，否则这些报表应被视为正确且对借款人具有最终约束力。

抵押品。为确保主要信贷安排的付款和履行借款人对贷款人的所有其他贷款、义务和义务，借款人(和其他人，如果需要)应向贷款人授予贷款人可能要求的财产和资产的担保权益。贷款人对抵押品的担保权益应为持续留置权，并应包括抵押品的收益和产品，包括但不限于任何保险的收益。关于抵押品，借款人同意并向贷款人陈述和担保：

论担保物权的完善。借款人同意执行完善贷款人担保权益的所有文件，并采取贷款人要求的任何行动来完善和延续贷款人在抵押品中的担保权益。在贷款人的要求下，借款人将证明或构成抵押品的任何和所有文件交付给贷款人，借款人将在任何和所有动产票据上注明贷款人的利息

未交付出借人以供出借人占有的票据。在签署本协议的同时，借款人将签署一份或多份UCC融资报表和适用法律可能要求的任何类似报表，贷款人将在适当的一个或多个地点提交此类融资报表和所有此类类似报表。借款人特此指定贷款人为其不可撤销的事实代理人，以执行完善或继续任何担保权益所需的任何文件。贷款人可随时提交任何融资报表的复印件、照片、传真或其他复印件，以用作融资报表，而无需借款人的进一步授权。借款人应赔偿贷款人因抵押品担保权益的完善、终止和继续完善而发生的一切费用。借款人在更改借款人的名称，包括更改借款人的假定业务名称前，应立即通知贷款人。借款人也会在借款人的社会安全号码或雇主身份号码发生任何变化之前及时通知贷款人。借款人还同意在借款人的主要治理办公室的地址或地点发生任何变化之前以书面通知贷款人，或借款人应与任何其他实体合并或合并。

抵押品记录。借款人现在并在今后任何时候都应保持抵押品的正确和准确的记录，所有这些记录应在任何合理的时间要求下提供给贷款人或贷款人代表以供查阅和复印。关于帐户，借款人同意保留和维护贷款人可能要求的记录，包括但不限于有关合格帐户、帐户余额和账龄的信息。与帐户(应收款)相关的记录位于或将位于。以上是借款人保存或维护与借款人抵押品有关的业务记录的所有地点的准确和完整的清单。

抵押品明细表。在执行和交付本协议的同时，借款人应签署并向贷款人交付符合条件的账户明细表和符合条件的账户明细表，其形式和实质令贷款人满意。此后，补充进度表应按以下进度表交付：

关于帐户的陈述和担保。关于账户，借款人代表贷款人并向贷款人保证：(1)借款人表示为本协议目的合格账户的每个账户均符合合格账户定义的要求；(2)交付给贷款人的明细表中所列的所有账户信息均真实无误，可能存在重大差异；以及(3)贷款人、其受让人或代理人有权随时检查、检查和审计借款人的记录，并向账户债务人确认该等账户的准确性。

多个借款人。本协议由多个债务人签署，这些债务人在本协议中被单独、集体和互换地称为“借款人”。除非有相反的特别说明，本协议中使用的“借款人”一词，包括但不限于所有陈述、保证和契诺，应包括所有借款人。借款人理解并同意，在通知或不通知任何一名借款人的情况下，贷款人可以(A)向任何其他借款人发放一笔或多笔额外的有担保或无担保贷款，或以其他方式向任何其他借款人提供额外信贷；(B)对于任何其他借款人，改变、妥协、续期、延期、加速或以其他方式改变任何债务的还款时间或其他条款一次或多次，包括增加和减少债务的利率；(C)交换、强制执行、放弃、从属、不履行或决定不完善和解除任何抵押品，不论是否以新抵押品取代；。(D)免除、取代、同意不起诉借款人或任何其他借款人的任何一名或多名担保人、背书人或其他担保人，或以贷款人选择的任何条款或方式处理；。(E)决定如何、何时及以何种方式就任何债务运用付款及信贷；。(F)应用该等抵押，并指示任何抵押品的出售顺序或方式，包括但不限于贷款人酌情决定的受控制担保协议或信托契据的条款所准许的任何非司法出售；。(G)出售、移转、转让或授予全部或任何部分贷款的权益；。(H)行使或不向借款人或其他人行使任何权利。, 或以其他方式行事或不行事；(I)清偿或妥协任何债务；及(J)将借款人欠贷款人的任何债务的全部或任何部分的偿付排在偿还可能到期的贷款人或其他人的债务之前。

陈述和保证。借款人表示并向贷款人担保，截至本协议日期，自每次支付贷款收益之日起，自任何贷款续期、延期或修改之日起，且任何时候都存在任何债务：

组织。ADDVANTAGE Technologies Group Inc.是一家以盈利为目的的公司，根据和凭借德克萨斯州的法律，该公司是并将在任何时候都是正式组织、有效存在和良好信誉的。ADDVANTAGE Technologies Group Inc.被正式授权在ADDVANTAGE Technologies Group Inc.开展业务的所有其他州进行业务，并已获得ADDVANTAGE Technologies Group Inc.在每个州开展业务所需的所有必要文件、政府许可证和批准。具体地说，ADDVANTAGE Technologies Group Inc.在所有州都是，而且在任何时候都应该具有外国公司的正式资格，在这些州，如果不符合资格，将对其业务或财务状况产生重大不利影响。ADDVANTAGE Technologies Group Inc.拥有完全的权力和权力，拥有其财产，并处理其目前从事或目前计划从事的业务。ADDVANTAGE Technologies Group Inc.在德克萨斯州卡罗尔顿布拉德利·莱恩套房1430号设有办事处，邮编：75007。除非ADDVANTAGE Technologies Group Inc.另有书面指定，否则主要办事处是ADDVANTAGE Technologies Group Inc.保存其账簿和记录的办公室，包括与抵押品有关的记录。ADDVANTAGE Technologies Group Inc.将在ADDVANTAGE Technologies Group Inc.的组织状态发生任何变化或ADDVANTAGE Technologies Group Inc.的名称发生任何变化之前通知贷款人。ADDVANTAGE TECHNOVICS GROUP INC应采取一切必要措施以维护并充分有效地保持其存在、权利和特权，并应遵守所有法规、规则、条例和法令, 适用于ADDVANTAGE Technologies Group Inc.和ADDVANTAGE Technologies Group Inc.业务活动的任何政府或准政府当局或法院的命令和法令。

NAVE通信公司是一家以盈利为目的的公司，根据和凭借俄克拉荷马州的法律，该公司是并将在任何时候都是正式组织、有效存在和良好声誉的。NAVE通信公司被正式授权在NAVE通信公司开展业务的所有其他州进行业务，并已获得所有必要的备案、政府许可证和每个NAVE通信公司开展业务的州的批准。具体地说，NAVE通信公司在所有州都是，而且在任何时候都应该具有外国公司的正式资格，在这些州，如果不具备资格，将对其业务或财务状况产生重大不利影响。NAVE通信公司有充分的权力和权力拥有其财产，并处理其目前从事或目前拟从事的业务。NAVE通信公司在德克萨斯州卡罗尔顿市布拉德利巷1430196套房设有办公室，邮编：75007。除非NAVE通信公司另有书面指定，主要办事处为NAVE通信公司保存账簿和记录的办公室，包括与抵押品有关的记录。NAVE通信公司将在NAVE通信公司的组织状态的位置发生变化或NAVE通信公司的名称发生变化之前通知贷款人。NAVE通信公司应采取一切必要措施维护并充分有效地保持其存在、权利和特权，并应遵守适用于NAVE通信公司和NAVE通信公司业务活动的任何政府或半政府当局或法院的所有法规、规则、条例、法规、命令和法令。

使用了商业名称。借款人已提交或记录法律要求的与借款人使用的所有假冒企业名称有关的所有文件或备案文件。不包括借款人的名称，以下是借款人开展业务的所有假定业务名称的完整列表：无。

授权。借款人签署、交付和履行本协议及所有相关文件已得到借款人所有必要行动的正式授权，且不与(1)借款人的公司章程或组织章程或章程的任何规定，或(B)对借款人具有约束力的任何协议或其他文书或(2)适用于借款人或借款人财产的任何法律、政府法规、法院法令或命令的任何规定相冲突、不导致违反或构成违约。

财经资讯。借款人向贷款人提供的每份财务报表真实、完整地披露了截至报表日期借款人的财务状况，且自向贷款人提供最近一份财务报表之日起，借款人的财务状况没有发生重大不利变化。借款人没有重大或有债务，但在该财务报表中披露的除外。

法律效力。本协议构成，根据本协议要求借款人提供的任何文书或协议在交付时将构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行。

财产。除本协议所设想的或之前在借款人的财务报表中或之前在给贷款人的书面报表中披露并被贷款人接受的情况外，以及除目前未到期和应支付的税款的物业税留置权外，借款人拥有并拥有对借款人的所有财产的良好所有权，不受所有担保权益的影响，并且没有签署任何与该等财产有关的担保文件或融资声明。借款人的所有财产均以借款人的法定名称命名，且借款人至少在过去五(5)年内没有使用或提交过任何其他名称的融资声明。

危险物质。除非借款人以书面形式披露并确认，否则借款人声明并保证：(1)在借款人拥有抵押品期间，任何人在抵押品上、下、关于或从任何抵押品上、下、周围或从任何抵押品上、下、关于或从任何抵押品上、下、关于或从任何抵押品上、下、关于或从任何抵押品上、下、关于或从任何抵押品上、下、关于或从任何抵押品上、下、关于或从任何抵押品上、下、关于或从任何抵押品上、下、关于或从任何抵押品上、下、关于或从任何抵押品上、下、关于或从任何抵押品上、下、关于或从任何抵押品上、下、关于或从任何抵押品上、下、关于或从任何抵押品(2)借款人不知道或没有理由相信以下情况：(A)任何环境法律的任何违反或违反；(B)任何抵押品的任何先前所有人或占用人在抵押品上、抵押品之下、抵押品周围或抵押品占有者使用、产生、制造、储存、处理、处置、释放或威胁从抵押品释放任何有害物质；或(C)任何人与该等事项有关的任何实际或威胁的诉讼或索赔。(3)借款人或任何抵押品的承租人、承包商、代理人或其他授权使用者不得在任何抵押品上、在任何抵押品之下、在任何抵押品周围或从任何抵押品中使用、产生、制造、储存、处理、处置或释放任何有害物质；任何此类活动应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规和条例, 包括但不限于所有环境法。借款人授权贷款人及其代理人进入抵押品，以进行贷款人认为适当的检查和测试，以确定抵押品是否符合本协议的这一节。贷款人进行的任何检查或测试应由借款人承担费用，且仅用于贷款人的目的，不得解释为贷款人对借款人或任何其他人承担任何责任或责任。此处包含的陈述和保证基于借款人对危险废物和危险物质抵押品的调查尽职调查。借款人特此(1)在借款人根据任何此类法律承担清理或其他费用责任的情况下，免除并放弃未来向贷款人提出的任何赔偿或贡献索赔，以及(2)同意就贷款人可能直接或间接承受或遭受的任何和所有索赔、损失、负债、损害、罚款和费用，对贷款人可能直接或间接承受或遭受的任何索赔、损失、债务、损害、罚款和费用，或由于抵押品上危险废物或物质的任何使用、产生、制造、储存、处置、释放或威胁释放而向贷款人进行赔偿、辩护和支付。本协议本节的规定，包括赔偿和抗辩的义务，在债务偿还和本协议终止、期满或清偿后仍然有效，不受贷款人通过止赎或其他方式获得任何抵押品的任何权益的影响。

诉讼和索赔。没有针对借款人的诉讼、索赔、调查、行政诉讼或类似的诉讼、索赔、调查、行政诉讼或类似的诉讼(包括未缴税款的诉讼)悬而未决或受到威胁，也没有发生其他可能对借款人的财务状况或财产产生重大不利影响的事件，但已向贷款人披露并经贷款人书面确认的诉讼、索赔或其他事件(如有)除外。

税收。据借款人所知，借款人已提交或必须提交的所有纳税申报表及报告已全部提交，所有税款、评税及其他政府收费已全数缴付，但借款人现正或将在正常业务过程中真诚地提出异议，并已为其提供足够储备的项目除外。

留置权优先。除非之前以书面形式向贷款人披露，否则借款人没有订立或授予任何担保协议，或允许在任何抵押品上提交或附加任何直接或间接保证偿还借款人贷款和票据的担保权益或担保权益，该等担保权益和权利优先于或可能在任何方面优于贷款人对该等抵押品的担保权益和权利。

约束效应。本协议、本附注、所有担保协议(如果有)和所有相关文件对本协议的签字人及其继承人、代表和受让人具有约束力，并可根据其各自的条款在法律上强制执行。

平权契约。借款人与贷款人约定并同意，只要本协议继续有效，借款人将：

索赔和诉讼通知书。及时书面通知贷款人(1)借款人财务状况的所有重大不利变化，以及(2)影响借款人或任何担保人的所有现有和所有威胁的诉讼、索赔、调查、行政诉讼或类似行动，这些诉讼、索赔、调查、行政诉讼或类似行动可能对借款人的财务状况或任何担保人的财务状况产生重大影响。

财务记录。保持其账簿和记录符合公认会计原则，并在一致的基础上应用，并允许贷款人在任何合理的时间检查和审计借款人的账簿和记录。

财务报表。向贷款人提供以下条件：

年度报表。借款人应尽快(但在任何情况下不得迟于每个财政年度结束后120天)提交借款人截至该年度的资产负债表和损益表，并由贷款人满意的注册会计师进行审计。

中期声明。借款人在每个会计季度结束后45天内尽快提交借款人的资产负债表和损益表，由借款人编制。

根据本协议要求提供的所有财务报告应按照公认会计原则编制，在一致的基础上应用，并经借款人认证为真实和正确。

其他信息。提供贷款人可能不时要求的补充信息和报表。

保险。保持火灾和其他风险保险、公共责任保险，以及贷款人可能要求的关于借款人财产和业务的其他保险，形式、金额、承保范围以及贷款人可以接受的保险公司。借款人应贷款人的要求，不时以贷款人满意的形式向贷款人交付保险单或保险证书，包括规定在未向贷款人发出至少三十(30)天的书面通知之前，不得取消或减少承保范围。每份保险单还应包括背书，规定借款人或任何其他人的任何行为、不作为或违约不会以任何方式损害对贷款人的保险。对于涉及贷款人持有或获得贷款担保权益的资产的所有保单，借款人应向贷款人提供贷款人的应付损失或贷款人可能要求的其他背书。

保险报告。应贷款人的要求，向贷款人提供每份现有保险单的报告，其中显示贷款人可能合理要求的信息，包括但不限于：(1)保险人的名称；(2)投保的风险；(3)保单的金额；(4)投保的财产；(5)当时获得保险所依据的财产价值，以及确定这些价值的方式；以及(6)保单的到期日。此外，在贷款人提出要求时(但不超过每年)，借款人将有一名令贷款人满意的独立评估师确定任何抵押品的实际现金价值或重置成本(如适用)。评估费用由借款人支付。

其他协议。遵守借款人与任何其他方之间的所有其他协议的所有条款和条件，无论是现在或今后存在的，并立即以书面形式通知贷款人与任何其他此类协议有关的任何违约。

贷款收益。将所有贷款收益仅用于下列特定目的：仅用于商业目的。

税金、收费和留置权。支付并在到期时清偿其所有债务和义务，包括但不限于在罚款之日之前对借款人或其财产、收入或利润施加的所有种类和性质的评估、税收、政府收费、征税和留置权，以及所有合法索赔，如果不偿还，可能成为借款人的任何财产、收入或利润的留置权或抵押。但是，借款人不需要支付和解除任何此类评估、税收、收费、征税、留置权或索赔，只要(1)应通过适当的程序真诚地对其合法性提出质疑，以及(2)借款人应根据公认会计原则就此类有争议的评估、税收、收费、征税、留置权或索赔在借款人的账面上建立足够的准备金。

性能。及时履行并遵守本协议、相关文件以及借款人和贷款人之间的所有其他文书和协议中规定的所有条款、条件和规定。借款人应立即以书面形式通知贷款人与任何协议有关的任何违约。

行动。保留与目前的行政和管理人员基本相同的资历和经验的行政和管理人员；对任何行政和管理人员的变动向贷款人提供书面通知；以合理和审慎的方式处理其业务。

环境研究。在借款人拥有、租赁或使用的任何财产或设施处或影响借款人拥有、租赁或使用的任何财产或设施中，迅速进行并完成贷款人或任何政府当局可能要求的关于任何物质、或任何物质的废物或副产品的所有调查、研究、采样和测试，费用由借款人承担。

遵守政府的要求。遵守所有适用于借款人的财产、企业和经营行为以及抵押品的使用或占用的所有政府当局现在或将来有效的所有法律、法令和法规，包括但不限于《美国残疾人法》。借款人可以真诚地对任何此类法律、条例或法规提出异议，并在任何诉讼期间拒绝遵守，包括适当的上诉，只要借款人在这样做之前已书面通知贷款人，并且贷款人认为贷款人在抵押品中的利益不受损害。贷款人可以要求借款人提供适当的担保或保证担保，使贷款人合理满意，以保护贷款人的利益。

检查。允许贷款人的雇员或代理人在任何合理的时间检查贷款的任何和所有抵押品和借款人的其他财产，检查或审计借款人的账簿、账目和记录，并复制和备忘借款人的账簿、账目和记录。如果借款人现在或以后的任何时间维护第三方拥有的任何记录(包括但不限于计算机生成的记录和用于生成此类记录的计算机软件程序)，则应贷款人的请求，借款人应通知该第三方允许贷款人在任何合理时间自由访问此类记录，并向贷款人提供其可能要求的任何记录的副本，费用由借款人承担。

环境合规性和报告。借款人应全面遵守任何和所有环境法；不得因借款人或任何第三方的故意或无意的行为或不作为而导致或允许借款人所拥有和/或占用的财产上存在任何可能对环境造成损害的环境活动，除非此类环境活动符合并符合适当的联邦、州或地方政府当局颁发的许可证的条件；应在收到任何通知、传票、留置权、传票、传票、指令、信件或其他文件后三十(30)天内迅速向贷款人提供一份关于借款人在任何环境活动中的任何故意或无意行为或不作为的通知、传票、留置权、传票、指令、信件或其他通信的副本，无论是否对环境和/或其他自然资源造成损害。

额外的保证。制作、签署并向贷款人交付贷款人或其代理人可能合理要求的本票、抵押、信托契约、担保协议、转让、融资报表、文书、文件和其他协议，以取证、担保贷款并完善所有担保权益。

贷款人的支出。如果启动的任何诉讼或程序将对贷款人对抵押品的利益产生重大影响，或者如果借款人未能遵守本协议或任何相关文件的任何规定，包括但不限于借款人在到期时不履行或支付本协议或任何相关文件要求借款人解除或支付的任何金额，贷款人可以(但没有义务)采取贷款人认为适当的任何行动，包括但不限于解除或支付对任何抵押品征收或放置的所有税款、留置权、担保权益、产权负担和其他索赔，并支付所有保险费用，维护和保存任何抵押品。贷款人为此目的而产生或支付的所有该等支出，将在贷款人发生或支付之日起至借款人偿还之日，按票据项下收取的利率或法律授权的最高利率计息。所有该等费用将成为债务的一部分，并将由贷款人选择：(A)按要求支付；(B)加入票据余额并与到期的任何分期付款一起分摊；或(2)任何适用保险单的期限；或(2)票据的剩余期限；或(C)被视为气球付款，于票据到期日到期并应支付。如果法律要求贷款人在支出之前或之后向借款人发出通知，借款人同意至少在支出发生前五(5)天通过普通邮件发送通知或在支出发生前两(2)天送达通知就足够了，并且在支出发生后六十(60)天内通知是合理的。

消极的契约。借款人与贷款人约定并同意，在本协议生效期间，未经贷款人事先书面同意，借款人不得：

负债和留置权。(1)除在正常业务过程中产生的贸易债务和本协议所考虑的对贷款人的债务外，为借款产生、招致或承担债务，包括资本租赁；(2)出售、转让、按揭、转让、质押、租赁、授予借款人资产的担保权益或对借款人的任何资产进行抵押(允许的留置权除外)，或(3)有追索权出售借款人的任何应收账款，但贷款人除外。

运营的连续性。(1)从事与借款人目前从事的业务有重大不同的任何商业活动；(2)停止经营、清算、合并或重组为法人实体(无论是否通过拆分)、与任何其他实体合并或收购、更改名称、转换为其他类型的实体或在正常业务过程中重新驯化、解散、转让或出售抵押品；或(3)支付借款人股票的任何股息(应付股息除外)，但尽管有上述规定，但只有在没有违约事件发生且仍在继续或将因支付股息而产生的情况下，如果借款人是“S分部公司”(如1986年修订的《国内税法》所定义)，则借款人可以不时向其股东支付现金股息，其数额是必要的，以使股东能够缴纳所得税和支付估计所得税，以偿还其根据联邦和州法律规定的负债，而这些负债完全是由于他们作为S分部公司股东的身份而产生的，因为他们拥有借款人股票的所有权。或购买或注销借款人的任何流通股，或改变或修改借款人的资本结构。

贷款、收购和担保。(一)向他人、企业、单位借贷、投资或者垫付资金、资产；(二)购买、设立或者取得其他企业、单位的权益；(三)在正常经营过程之外承担保证人、保证人的义务。

协议。订立任何协议，其中包含因履行借款人在本协议项下或与本协议有关的义务而可能违反或违反的任何规定。

停止预付款。如果贷款人承诺向借款人提供贷款，无论是根据本协议还是根据任何其他协议，如果：(A)借款人或任何担保人在本协议或任何相关文件或借款人或任何担保人与贷款人达成的任何其他协议下违约；(B)借款人或任何担保人死亡、丧失能力或资不抵债、在破产或类似程序中提交请愿书或被判定为破产，贷款人没有义务垫付贷款或支付贷款收益。(C)借款人的财务状况、任何担保人的财务状况或担保任何贷款的抵押品的价值发生重大不利变化；或(D)任何担保人寻求、要求或以其他方式试图限制、修改或撤销该担保人对贷款或贷款人的任何其他贷款的担保；或(E)善意的贷款人认为自己不安全，即使不会发生违约事件。

抵销权。在适用法律允许的范围内，贷款人保留对借款人在贷款人的所有账户(无论是支票账户、储蓄账户还是其他账户)的抵销权。这包括借款人与其他人共同持有的所有账户，以及借款人未来可能开设的所有账户。然而，这不包括任何个人退休帐户或Keogh账户，或任何法律禁止抵销的信托账户。借款人授权贷款人在适用法律允许的范围内，从任何和所有此类账户中扣除或抵销因债务而欠下的所有款项。

默认设置。下列各项均构成本协议项下的违约事件：

付款违约。借款人在贷款到期时未支付任何款项。

其他默认设置。借款人未能遵守或履行本协议或任何相关文件中包含的任何其他条款、义务、契诺或条件，或未能遵守或履行贷款人与借款人之间任何其他协议中包含的任何条款、义务、契诺或条件。

违约倾向于第三方。借款人或任何设保人在任何贷款、信用延期、担保协议、购买或销售协议或任何其他协议项下违约，而任何其他债权人或个人可能对借款人或设保人的任何财产或借款人或任何设保人偿还贷款或履行本协议或任何相关文件项下各自义务的能力产生重大影响。

虚假陈述。借款人或借款人代表借款人根据本协议或相关文件向贷款人作出或提供的任何担保、陈述或陈述在任何重大方面都是虚假或误导性的，无论是现在还是当时作出或提供的，或在此后的任何时间变为虚假或误导性的。

无力偿债。借款人作为经营中企业的存在的解散或终止，借款人的破产，为借款人财产的任何部分指定接管人，为债权人的利益而进行的任何转让，任何类型的债权人清算，或借款人根据任何破产法或破产法启动的任何程序。

有缺陷的抵押。本协议或任何相关文件在任何时间和任何原因都不再具有充分的效力和效力(包括任何抵押品文件未能产生有效和完善的担保物权或留置权)。

债权人或没收诉讼。借款人的任何债权人或任何政府机构对担保贷款的任何抵押品启动止赎或没收程序，无论是通过司法程序、自助、收回或任何其他方法。这包括扣押借款人的任何账户，包括贷款人的存款账户。然而，如果借款人对作为债权人或没收程序基础的债权的有效性或合理性存在善意争议，并且借款人向贷款人发出债权人或没收程序的书面通知，并将贷款人的款项或债权人或没收程序的担保保证金存放在贷款人处，则该违约事件不适用，金额由贷款人自行决定，为争议提供足够的准备金或保证金。

影响担保人的事项。债务的保证人有前述情形之一，或者保证人死亡、丧失行为能力、撤销债务担保的效力或对债务担保的责任产生争议。

所有权的变更。借款人普通股的25%(25%)或以上的所有权的任何变化。

不利的变化。借款人的财务状况发生重大不利变化，或者贷款人认为贷款的偿付或履行前景受到损害。

不安全感。善意的贷款人认为自己没有安全感。

治疗的权利。如果任何违约(债务违约除外)是可以治愈的，并且如果借款人或设保人(视情况而定)在过去十二(12)个月内没有收到类似违约的通知，则借款人或设保人(视情况而定)在贷款人向借款人或设保人(视属何情况而定)发出书面通知后要求治愈该违约：(1)在十(10)天内治愈违约；或(2)如果补救需要十(10)天以上，立即启动贷款人认为足以补救违约的步骤，然后在合理可行的情况下尽快继续并完成足以产生合规的所有合理和必要的步骤。

违约事件的影响。如果发生任何违约事件，除非本协议或相关文件另有规定，否则贷款人在本协议或相关文件或任何其他协议项下的所有承诺和义务将立即终止(包括任何进一步垫付贷款或付款的义务)，并且，贷款人可以选择，所有债务将立即到期并应支付，而无需向借款人发出任何形式的通知，但在发生上文“破产”小节所述类型违约的情况下，这种加速应是自动的，且不是可选的。此外，贷款人应享有相关文件中规定的或在法律、衡平法或其他方面可获得的所有权利和补救措施。除适用法律可能禁止的情况外，贷款人的所有权利和补救措施应是累积的，可以单独或同时行使。贷款人选择寻求任何补救措施不应排除寻求任何其他补救措施，选择支出或采取行动履行借款人或任何设保人的义务不应影响贷款人宣布违约并行使其权利和补救措施的权利。

财务预测要求。任何财务预测的重写都应提供给世行。此外，如果借款人未能达到季度预计净收入10%以上的预期，世行将要求修改预测。

备用帐户交叉使用。所有业务经理设施(仅富尔顿餐厅、富尔顿非餐厅、NAVE和Triton)的储备账户可以交叉使用，以将储备赤字降至最低。

减少业务经理线。将在业务经理协议中增加一项规定，规定如果额度未得到充分利用，银行有权减少额度的面额。

杂项条文。下列杂项规定是本协定的一部分：

修正案。本协议及任何相关文件构成双方对本协议所列事项的完整理解和协议。关于这类事项的所有先前和当时的陈述和讨论要么列入本文件，要么不构成双方协议的一个方面。除本协议特别规定外，对于借款人在本协议项下的义务，不存在任何先行或后继条件。对本协议的任何更改或修订，除非以书面形式提出，并由寻求受更改或修订约束的一方或各方签署，否则无效。

律师费；费用借款人同意按要求支付与执行本协议有关的所有贷款人成本和费用，包括贷款人的律师费和贷款人的法律费用。贷款人可以雇用或支付其他人来帮助执行本协议，借款人应支付执行的费用和费用。成本和费用包括贷款人的律师费和法律费用，无论是否有诉讼，包括破产程序(包括修改或撤销任何自动暂停或禁令)、上诉和任何预期的判决后收集服务的律师费和法律费用。借款人还应支付所有法院费用和法院可能指示的其他费用。

标题标题。本协议中的标题仅为方便起见，不得用于解释或定义本协议的规定。

同意贷款参与。借款人同意并同意贷款人将贷款中的一个或多个参与权益出售或转让给一个或多个买方，无论是与贷款人相关的还是与贷款人无关的。贷款人可以不受任何限制地向任何一个或多个购买者或潜在购买者提供贷款人可能掌握的关于借款人或与贷款有关的任何其他事项的任何信息或知识，借款人特此放弃借款人可能就该等事项享有的任何隐私权。此外，借款人放弃任何及所有出售参与权益的通知，以及所有有关回购该等参与权益的通知。借款人还同意，任何此类参与权益的购买者将被视为贷款中此类权益的绝对所有者，并将拥有根据参与协议或管理此类参与权益销售的协议授予的所有权利。借款人进一步放弃其现在或以后可能对贷款人或任何购买者具有的所有抵销或反索偿权利，并无条件同意贷款人或购买者可以强制执行借款人在贷款项下的义务，而不论违约或

在贷款中拥有任何权益的任何持有人无力偿债。借款人还同意，任何此类参与权益的购买者可以强制执行其权益，而不管借款人可能对贷款人提出的任何个人索赔或抗辩。

治国理政。本协议将受适用于贷款人的联邦法律管辖，在不受联邦法律管辖的范围内，受俄克拉荷马州法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。本协议已被俄克拉荷马州的贷款人接受。

场地的选择。如果有诉讼，借款人同意贷款人的请求，提交俄克拉荷马州塔尔萨县法院的管辖权。

连带责任。借款人在本协议项下的所有义务应是连带的，所有对借款人的提及应指每一个借款人。这意味着每个在下面签字的借款人都要对本协议中的所有义务负责。如果任何一方或多方当事人是公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体，贷款人不必调查代表或声称代表该实体行事的任何高级管理人员、董事、合伙人、成员或其他代理人的权力，任何因公开行使该等权力而作出或产生的义务应在本协议下得到保证。

贷款人不提供任何豁免。贷款人不应被视为放弃了本协议项下的任何权利，除非该放弃是以书面形式提出并由贷款人签署的。贷款人在行使任何权利时的任何拖延或不作为，不得视为放弃该权利或任何其他权利。贷款人放弃本协议的某一条款，不影响或构成放弃贷款人要求严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。贷款人的任何事前放弃，或贷款人与借款人之间或贷款人与任何设保人之间的任何交易过程，均不构成对贷款人的任何权利或任何借款人或任何设保人关于任何未来交易的义务的放弃。当本协议要求贷款人同意时，贷款人在任何情况下给予该同意不应构成对随后需要该同意的情况的持续同意，并且在所有情况下，贷款人可全权酌情决定是否给予该同意。

通知。在适用法律允许的范围内，本协议项下要求发出的任何通知应以书面形式发出，并在实际送达时生效，当通过传真实际收到时(除非法律另有要求)，当寄送到国家认可的隔夜快递时，或者如果邮寄到美国邮件中，作为第一类预付的挂号信或挂号信邮资，寄往本协议开头附近显示的地址。任何一方均可更改本协议项下通知的地址，方法是向其他各方发出正式书面通知，明确说明通知的目的是更改一方的地址。出于通知的目的，借款人同意随时通知贷款人借款人的当前地址。在适用法律允许的范围内，如果有一个以上的借款人，贷款人向任何借款人发出的任何通知均被视为向所有借款人发出的通知。

可分性。如果有管辖权的法院发现本协议的任何条款对于任何人或情况是非法、无效或不可执行的，则该裁决不应使违规条款对于任何其他人或情况是非法、无效或不可执行的。如果可行，违规条款应被视为修改，以使其成为合法、有效和可执行的条款。如果不能如此修改违规条款，则应考虑将其从本协议中删除。除非法律另有要求，本协议任何条款的违法性、无效性或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的合法性、有效性或可执行性。

借款人的子公司和关联公司。在本协议任何条款的上下文使之适用的范围内，包括但不限于任何陈述、保证或契约，本协议中使用的“借款人”一词应包括借款人的所有子公司和附属公司。然而，尽管有上述规定，本协议在任何情况下均不得解释为要求贷款人向借款人的任何子公司或关联公司提供任何贷款或其他财务便利。

继任者和受让人。本协议或任何相关文件中包含的由借款人或代表借款人订立的所有契诺和协议应对借款人的继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其继承人和受让人的利益。但是，未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让本协议项下的借款人权利或其中的任何权益。

陈述和保证的存续。借款人理解并同意，在发放贷款垫款时，贷款人依赖借款人在本协议或借款人根据本协议或相关文件向贷款人提交的任何证书或其他文书中作出的所有陈述、保证和契诺。借款人还同意，无论贷款人进行任何调查，所有此类陈述、担保和契诺在贷款垫款延期和相关文件交付给贷款人后仍将继续存在，其性质应继续存在，应被视为在每笔贷款垫款发生时由借款人作出并重新注明日期，并应保持完全有效，直至借款人的债务应得到全额偿还，或直至本协议以上述方式终止，以最后发生者为准。

时间是很宝贵的。在履行本协议时，时间是至关重要的。

放弃陪审团。在任何一方对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉中，本协议各方特此放弃任何陪审团审判的权利。

定义。下列大写的词语和术语在本协议中使用时应具有以下含义。除非特别说明相反情况，否则所有提及的美元金额均指美利坚合众国的合法货币金额。单数中使用的词语应包括复数，复数应包括单数，视上下文需要而定。本协议中未另作定义的词语和术语应具有《统一商法典》中此类术语的含义。本协议中未另行定义的会计词汇和术语应具有根据本协议之日生效的公认会计原则赋予的含义：

帐户。“账户”一词系指贸易账户、应收账款、其他应收款或对借款人(或贷款人可接受的第三方设保人)出售的货物或提供的服务的其他付款权利。

账户债务人。“账户债务人”一词是指对账户负有债务的个人或实体。

前进。“预付款”一词是指根据本协议的条款和条件向借款人或以借款人的名义支付或将向借款人支付贷款资金。

协议。“协议”一词是指本商业贷款协议(基于资产)，因为本商业贷款协议(基于资产)可能会不时修改或修改，以及本商业贷款协议(基于资产)所附的所有附件和附表。

借款人。借款人“一词指ADDVANTAGE Technologies Group Inc.和NAVE通信公司，包括签署本票据的所有联名签字人和共同制造商及其所有继承人和受让人。

借款基地。“借款基数”一词指贷款人不时决定的(1)9,000,000.00元或(2)合资格户口总金额的90.000%(以合资格户口为基础，不超过相应贷款额9,000,000.00元)中较低者。

营业日。“营业日”指的是俄克拉荷马州商业银行营业的日子。

抵押品。“抵押品”一词是指作为贷款的抵押品担保而授予的所有财产和资产，无论是直接还是间接授予的，无论是现在还是将来授予的，也无论是以担保权益、按揭、抵押品抵押、信托契据、转让、质押、作物质押、动产抵押、抵押物动产抵押、动产信托、保理人的留置权、设备信托、有条件出售、信托收据、留置权、抵押、留置权或所有权保留合同、用作担保手段的租赁或寄售、或以法律、合同或其他方式设定的任何其他担保或留置权的形式授予的。抵押品一词还包括但不限于本协议抵押品部分所述的所有抵押品。

符合条件的帐户。“合格帐户”一词是指在任何时候，借款人的所有帐户中包含贷款人可接受的销售条款和条件的所有帐户。借款人可以借款的任何合格账户的净额应不包括所有返还、折扣、信用和任何性质的抵销。除非贷款人另有书面同意，否则符合资格的账户不包括：

(1)账户债务人是借款人的雇员或代理人的账户。

(2)账户债务人是借款人或其股东、高级管理人员或董事的子公司或附属机构的账户。

(3)以寄售、担保销售或其他条件托运货物的账户，账户债务人可能因此而有条件地付款。

(4)账户债务人不是美国居民的账户，但有保险、债券或其他令贷款人满意的担保支持的账户除外。

(5)借款人因向借款人出售货物或提供服务而对帐户债务人负有或可能承担法律责任的帐户。

(六)有争议、反索赔或者抵销的帐目。

(7)未向账户债务人发运或交付货物或提供服务的账户。

(8)贷款人凭其全权酌情决定权认为账户债务人的信誉或财务状况不令人满意的账户。

(9)任何账户债务人的账户，该账户债务人已经或已经根据任何州或联邦破产、无力偿债或救济债务人法案的任何规定提出破产呈请或申请救济；或已为该账户债务人的资产指定受托人、托管人或接管人；或已为债权人的利益进行转让，或已破产或在债务到期时普遍未能偿还债务(包括工资)。

(10)账户债务人是美国政府或美国任何部门或机构的账户。

(十一)自开票之日起120日内未全额清缴的帐款。

(12)该线路的初始准备金要求为10%。如果应收账款超过60天，准备金率从10%提高到25%；如果应收账款超过90天，准备金率从25%提高到50%；如果应收账款超过120天，准备金要求从50%提高到100%。

环境法。“环境法”一词系指与保护人类健康或环境有关的任何和所有州、联邦和地方法规、法规和法令，包括但不限于《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》(经修订)，《美国联邦法典》第42编第9601条及其后各节。(“CERCLA”)，1986年超级基金修正案和重新授权法案，出版。第99-499号(“SARA”)、《危险材料运输法》，美国联邦法典第49编第1801节及以下，《资源保护和回收法》，美国联邦法典第42编第6901节及以下，或其他适用的州或联邦法律、规则或依据其通过的法规。

违约事件。“违约事件”一词系指本协议违约一节中规定的任何违约事件。

到期日。“到期日”一词是指贷款人在本协议项下的贷款承诺终止之日。

公认会计原则。“公认会计原则”一词指的是公认的会计原则。

授权者。“设保人”一词是指在贷款的任何抵押品中授予担保权益的每个和所有个人或实体，包括但不限于授予此类担保权益的所有借款人。

担保人。“担保人”一词是指任何或全部贷款的担保人、担保人或融资方。

保证金。“担保”一词是指保证人向贷款人提供的担保，包括但不限于对全部或部分票据的担保。

危险物质。“危险物质”一词是指因其数量、浓度或物理、化学或传染病特性，在不当使用、处理、储存、处置、产生、制造、运输或以其他方式处理时，可能对人类健康或环境造成或构成当前或潜在危害的材料。“危险物质”一词的使用范围非常广泛，包括但不限于环境法定义或列出的任何和所有危险或有毒物质、材料或废物。“危险物质”一词还包括但不限于石油和石油副产品或其任何部分和石棉。

负债累累。“负债”一词是指票据或相关单据所证明的债务，包括所有本金和利息，以及借款人根据本协议或任何相关单据负有责任的所有其他债务以及成本和费用。

出借人。“贷款人”一词指的是北卡罗来纳州的广大银行、其继承人和受让人。

贷款。“贷款”一词是指从贷款人到借款人的任何和所有贷款和金融融通，无论现在或以后是否存在，无论如何证明，包括但不限于本文所述或本协议不时附在任何附件或附表上的那些贷款和金融融通。

注意。“票据”一词是指日期为2022年3月17日的票据，由ADDVANTAGE Technologies Group Inc.和NAVE Communications Company签署，本金为9,000,000.00美元，连同票据或信贷协议的所有续签、延期、修改、再融资、合并和替换。

允许留置权。允许留置权是指(1)保证借款人对贷款人的债务的留置权和担保权益；(2)尚未到期或正在善意争夺的税款、评税或类似费用的留置权；(3)物料工、机械师、仓库保管员或承运人的留置权，或者其他在正常业务过程中产生的、担保尚未拖欠的债务的留置权；(4)对借款人在正常业务过程中获得或持有的任何财产的购买货币留置权或购买货币担保权益，以确保在本协议日期未偿还的债务或根据本协议题为“债务和留置权”的段落允许发生的债务；(5)截至本协议日期已向贷款人书面披露并得到贷款人书面批准的留置权和担保权益；以及(6)就借款人的资产净值而言，总计构成非实质性和微不足道的货币金额的留置权和担保权益。

初级信贷安排。“初级信贷安排”一词系指本协议“信贷额度”部分所述的信贷安排。

相关文件。“相关文件”一词是指与贷款有关的所有本票、信贷协议、贷款协议、环境协议、担保、担保协议、抵押、信托契约、担保契据、抵押抵押，以及与贷款有关的所有其他文书、协议和文件，不论现在或以后是否存在。

安全协议。“担保协议”一词是指并包括但不限于证明、管辖、代表或设定担保权益的任何协议、承诺、契诺、安排、谅解或其他协议，无论这些协议、承诺、契诺、安排、谅解或其他协议是由法律、合同或其他方式产生的。

安全权益。“担保权益”一词是指但不限于，现在和将来的任何和所有类型的担保，无论是以留置权、抵押、产权负担、抵押、信托契据、担保契据、转让、质押、作物质押、动产抵押、担保动产抵押、动产信托、保理商的留置权、设备信托、有条件销售、信托收据、留置权或所有权保留合同、租赁或寄售的形式，或以法律、合同或其他方式设定的任何其他担保或留置权。

借款人承认已阅读本商业贷款协议(基于资产)的所有条款，并同意其条款。本商业贷款协议(基于资产)的日期为2022年3月17日。

借款人：

ADDVANTAGE科技集团有限公司

By: _____________________________________________

约瑟夫·E·哈特，ADDVANTAGE Technologies Group Inc.总裁

NAVE通信公司

By: _____________________________________________

约瑟夫·E·哈特，NAVE通信公司总裁

贷款人：

北卡罗来纳州Vavar Bank

By: _____________________________________________

副总裁劳伦·史密斯

佛蒙特州LaserPro22.1.0.044铜矿。菲纳斯特拉美国公司，1997年，2022年。版权所有。-OK L：\cfi\lpl\c40.fc tr-12634 PR-62(M)